附件4.1

代表的 授權協議

本認購權證的註冊持有人 在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本協議另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或使其 成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在生效日期(定義如下)後一年內對認購權證進行有效的經濟處置。L.P.或與此次發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)Alexander Capital，L.P.或任何該等承銷商或選定交易商的博納基金管理人員或合夥人，並符合FINRA規則5110(E)(2)。

此購買憑證在 之前不能執行[●]，2023年。東部時間下午5點後無效，[●], 2028.

普通股認購權證

購買最多 30,000股

VOCODIA HOLDINGS CORP

茲證明，鑑於Alexander Capital或其代表已支付的資金，L.P.(“持有人“)作為本次普通股購買的登記所有人 向懷俄明州的Vocodia控股公司(以下簡稱”公司“)發出認股權證(本”認購權證“)， 持股人有權隨時或不時地從[●]，2023年(“開工日期”)，東部時間下午5點或之前，[●]於2028年(“到期日”)(但非其後)認購、購買及 收取最多30,000股本公司普通股(“股份”)全部或部分，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但須按本章程第5節所規定作出調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的 日，則本認購權證可以在下一日 行使，而根據本協議條款，下一日不是該日。在截止到期日的期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[●]但條件是，本認購權證所授予的權利，包括每股行使價及行權時所收取的股份數目，須按本認購權證所規定的調整 。本認購權證是根據日期為#年的特定承銷協議(“承銷協議”)發行的。[●]，2023年，由本公司、代表和其中指定的其他承銷商提供，為公開發行普通股提供 。“行權價”一詞應 指初始行權價或調整後行權價(視情況而定)。未在此另行定義的初始大寫術語 應與承銷協議中賦予這些術語的含義相同。

1.鍛鍊身體。

1.1 練習表. 為行使本認股權證，隨附的行權表格(“行使通知”)必須正式籤立、填寫及交付本公司，連同本認股權證及所購買股份的行使價 以現金電匯至本公司指定的帳户或以保兑的 支票或正式銀行支票支付。如果在美國東部時間下午5：00或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。

1.2 無現金鍛鍊. 如果在生效日期後一百八十(180)天后的任何時間，沒有有效的登記聲明登記 ，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可以選擇通過向公司交出本認購權證， 連同本認購權證所附的行使表，而不是根據上文第1.1條向公司支付現金或支票來行使本認購權證，而不是收取與本認購權證價值相等的股份數量(或行使部分)。在這種情況下，公司應按照以下公式向持有人發行股票：

哪裏,

X =將發行給持有人的股份數量;

Y=行使認購權證的股份數量 ；

A =一股股份的公平市場價值;及

B=行使價。

就本節第 1.2節而言，股票的公允市值定義如下：

(I)如果公司的普通股在證券交易所交易，公允市場價值應被視為緊接行權表格提交給公司與行使認股權證有關的日期之前的交易日(定義如下)該交易所的收盤價；或

(Ii)如果公司的普通股在場外交易活躍，公允市場價值應被視為緊接行使認股權證的行權表提交給公司之日前交易日的收盤價；或

(iii)如果不存在活躍的 公開市場，其價值應為公司董事會誠信確定的公平市場價值。

本文及下文所使用的“交易日”是指主要交易市場或場外交易市場集團運營的場外或場外交易市場，或任何類似的場外交易市場開放交易的日子；而“交易市場”是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或前述任何市場的任何繼承者。

1.3 傳説 根據本購買認股權證購買的證券的每張證書應標有圖例，其基本形式如下，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記：

“本證書所代表的證券 尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)、 或適用的州法律註冊。證券或其中的任何權益均不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的豁免註冊，而公司的律師認為可以獲得豁免。“

1.4 沒有義務 進行淨現金結算。即使本認購權證有任何相反規定，本公司在任何情況下均不會被要求在行使認購權證時以現金淨額結算。認購權證持有人將無權行使購股權證，除非其根據無現金行使權行使該認購權證，或登記聲明生效，或當時已獲豁免登記要求，而如持有人不能行使該認購權證，則該認購權證將會失效。

1.5 運動機械學 .

(I)行使時交付股份 。如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人將股份發行或轉售給持有人，則公司應安排證券轉讓公司(“轉讓代理”)通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的餘額賬户的方式將本協議項下購買的股份轉給持有人。(B)股份可由持有人轉售。沒有根據規則144規定的數量或銷售方式限制(假設無現金行使認股權證)，或以其他方式，以持有人或其指定人的名義在公司的 股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該行使權利有權獲得的股份數量 到行使人在行使通知中指定的地址，該日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，前提是公司在該日期前收到總行使價格(無現金行使除外)，(Ii)行權總價送交本公司後的一(1)個交易日 及(Iii)行權通知送交本公司後的標準結算期(定義見下文)的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認購權證的股份的記錄持有人，而不論股份交付日期為何，惟行使認股權證總價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使通知後組成標準結算期的交易日數目 內較早者收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本購買保證書仍未履行並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Ii)行使時交付新的 認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在股份交付時向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認購權證所要求的未購回股份，而新的認購權證 在所有其他方面應與本認購權證相同。

(Iii)撤銷權。 如果本公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據本協議第1.5(I)條將股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)對未能在行使時及時交付股票的 買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司 未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使股份(但不包括純粹由於持有人就該行使而採取的任何行動或不作為的任何此類失敗)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有人出售持有人預期在行使股份時收到的股份(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的股份數量，(2)執行導致該購買義務的出售訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復購買 認股權證及未獲履行該項行權的等值股份數目(在此情況下，該項行權應被視為撤銷) 或向持有人交付假若本公司及時履行其行權及履行本協議項下交付義務時本應發行的普通股股份數目 。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

(V)無零碎股份 或腳本。於本認股權證行使時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 對於持有人在行使該認購權證時原本有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整股份。

(六)收費、税費和費用。發行股份應不向持有人收取與發行該等股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税項及開支均由本公司支付，而該等股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行。然而，如果 以持有人姓名以外的名稱發行股份，則本認股權證在交回行使時須 附上由持有人正式簽署的轉讓表格(“轉讓表格”)，而本公司 可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費。

(Vii)結賬。 本公司不會以任何妨礙及時行使本認購權證的方式結清其股東賬簿或記錄， 根據本條款。

1.6 保持者’S 運動限制。本公司不應行使本認股權證，持有人無權根據本條例第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司 (定義見下文)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持股人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認購權證時可發行的普通股數量 ，但不包括因(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的普通股數量 。但不限於，任何其他普通股等價物(定義見下文)須受轉換或行使限制 ，類似於本協議所載限制，由持有人或其任何聯屬公司或授權方實益擁有。除前一句中所述的 外，就本第一節而言。在第1.6節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定。 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本節第1.6節而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據 (A)公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的最新定期或年度報告、(B)公司最近發佈的公告或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知中反映的普通股流通股數量 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 “受益所有權限制”應為在行使本購買令時可發行的普通股股份發行生效後立即發行的普通股股份數量 的4.99%。持有人在通知公司後可以增加或減少本第1.6條的受益所有權限制條款 ，前提是，受益所有權限制在任何情況下均不得超過在行使所持購買令後發行普通股股份後立即發行普通股股份數量的9.99% 由持有人和本第1節的規定執行。6繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天才生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1.6節的條款，以糾正本款(或本款任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或可取的更改或補充，以適當實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本購買授權書的後續持有人。在此使用的“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或被控制或與個人共同控制的任何個人，該等術語在證券法下根據規則405解釋；“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或其他任何類型的實體。

2.調離。

2.1 一般限制。 本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不會：(A)在生效日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但以下人士除外：(I) Alexander Capital，L.P.(“Alexander Capital”)或參與發售的另一承銷商或選定交易商， 或(Ii)Alexander Capital或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)使本認購權證或根據本規則發行的證券成為任何套期保值的標的， 賣空、衍生工具、看跌或看漲交易將導致本認購權證或本規則下的證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在生效日期或本公司首次發行本認購權證的日期(視何者適用而定)當日及之後，可在遵守或豁免適用證券法(包括根據證券法頒佈的第144條)的情況下，將認購權證及/或相關股份轉讓予 他人。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付正式簽署並填寫的轉讓表格，連同本購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應於五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署及交付一份新的認股權證或類似期限的認股權證予適當的受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數 或任何該等轉讓預期數目的該部分股份。

2.2 證券法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I) 公司已收到持有人的律師的意見，即根據證券法和適用的州證券法的登記豁免，證券可以轉讓，且其可獲得性已確定為公司合理滿意的 (公司特此同意Sullivan&Worcester LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)本公司已提交與發售及出售該等證券有關的登記聲明或該等登記聲明的生效後修訂，並已由證監會宣佈生效，並已符合適用的 州證券法。

3.註冊權。

3.1 “揹負式” 註冊.

3.1.1權利授予。 根據FINRA規則5110(G)(8)(D)， 持有人連同其他代表的所有認股權證(該術語在承銷協議中定義)的持有人有權在生效日期後不超過七(7)年內包括本認購權證的任何部分和其他代表的所有認股權證的普通股股份(統稱為，作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8表格或任何同等表格擬進行的交易除外)；但是，如果僅就公司賬户的任何主承銷公開發行 ，其主承銷商(S)應根據其合理的酌處權，對可納入登記説明書的普通股數量施加限制，因為在該承銷商(S)的判斷中，市場營銷 或其他因素表明這種限制對於便於公開發行是必要的。則本公司有義務在該註冊聲明中僅包括承銷商合理允許的、持有人和其他代表認股權證持有人根據該註冊聲明要求包括的可註冊證券的有限部分。任何排除可登記證券的規定，應由尋求 納入可登記證券的持有人及其他代表認股權證持有人按比例按比例計入可登記證券；但本公司不得排除任何應登記證券 ，除非本公司已首先排除所有未償還證券，而該等證券的持有人無權將該等證券包括在登記聲明中或無權按比例納入可登記證券。

3.1.2條款。公司應承擔根據本協議第3.1.1節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人和其他代表權證持有人應支付任何和所有承銷佣金以及 持有人和其他代表權證持有人挑選的代表他們與出售可登記證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記聲明的日期前不少於三十(30)天向當時的未完成登記證券持有人發出書面通知。 本公司提交的每份登記聲明應繼續向該等持有人發出通知，直至持有人及其他代表認股權證持有人售出所有 須登記證券為止。可登記證券的持有人應在收到本公司擬提交登記聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本條例所規定的“搭售”權利。除本購買保證書另有規定外，持有者可根據本第3.1.2節申請註冊的次數不受限制；但條件是，此類註冊權應在生效日期的七週年時終止。儘管有本第3.1.2節的規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)，持有人將無權根據本第3.1.2節獲得索要登記，而根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，代表權證的有效期自生效之日起不得超過五年。

3.2 一般術語.

3.2.1賠償。 公司應賠償根據本協議項下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15條或交易所法第20(A)條控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)，因該註冊聲明而產生的損失、索賠、損害、開支或責任(包括所有合理的律師費及其他因調查而合理產生的開支)，僅限於與本公司同意賠償承銷商於承銷協議第5.1節所載的條款相同的程度及效力。 根據該註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而非共同地賠償本公司及其關聯公司的所有損失、索賠、損害、開支或責任(包括所有合理的律師費及其他合理產生的開支)。根據證券法、交易法或其他規定，因該等持有人或其繼任人或受讓人或其代表以書面形式提供的資料而提出的任何索賠 準備或抗辯 與承銷協議第5.2節所載條款相同的範圍和效力，據此承銷商已同意向公司作出賠償。

3.2.2行使購買保證書 。本認購權證中包含的任何內容不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使本認購權證。

3.2.3單據交付給持票人。公司應向參與任何包銷發行的每位持有人和任何此類發行的每個承銷商提供一份致該持有人和承銷商的簽署副本：(I)公司律師的意見，日期為該登記聲明的生效日期(以及根據與此相關的任何承銷協議，日期為成交日期的意見)，及 (Ii)由已就該註冊報表所載本公司的財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的註明該註冊報表生效日期的“冷淡”函件(及根據承銷協議訂立的成交日期的函件)，每項函件均涉及與該註冊報表(及招股説明書)大體相同的事項，如屬該等會計師函件，則涉及該等財務報表日期後的事項。通常在發行人律師的意見和會計師在承銷的公開發行證券中提交給承銷商的信件中涵蓋。本公司亦應迅速向參與承銷發售的每名持有人 送交以下所述的函件和備忘錄，並向主承銷商提供委員會與公司、其律師或審計師之間的所有函件及所有備忘錄的副本，以及與委員會或其職員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，並準許每名持有人及承銷商在合理的預先通知下，就登記聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理地需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產 ，並有機會與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司的業務，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍內及 進行。

3.2.4承銷協議。 如果本公司應與本公司選定的任何主承銷商(S)(如有)簽訂承銷協議，且主承銷商應合理地 令持有至少51%的可登記證券的持有人滿意，則該協議在形式和實質上應合理地令本公司和該等主承銷商滿意，並應包含這樣的陳述：本公司的擔保和契諾，以及主承銷商使用的此類協議中慣常包含的其他條款。持有人應是與其可登記證券的包銷銷售有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求 本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾亦應 向該等持有人作出併為該等持有人的利益而作出。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與該等承銷商達成任何協議，但涉及該等持有人、其股份及其擬採用的分銷方式者除外。

3.2.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每名持有人(S)均應向本公司提供一份填妥並簽署的問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

3.2.6損害賠償。如 本協議第3.1節要求的登記或其效力被本公司延遲，或本公司未能遵守該等規定，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權 就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而尋求具體履行或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害或無須提交保證書或其他擔保。

4.將發行新的認購權證。

4.1 部分鍛鍊 或轉移。在符合本協議第2節的限制的情況下，本認購權證可全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認股權證下可購買的股份數量，而根據本認購權證，本認股權證根據本認購權證可購買的股份數目，連同正式簽署的行使或轉讓表格，以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本認購權證行使或轉讓)，本公司應免費向持有人交付。

4.2 遺失證書. 本公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，並 獲得合理令人滿意的賠償或發出保證金，本公司應簽署並交付一份期限及日期相若的新購買認股權證。因此類遺失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買認股權證，應構成公司方面的替代合同義務。

5.調整。

5.1 調整證券行權價格和行權數量。本認購權證的行使價和股份數量將 按以下規定不時調整：

5.1.1股票分紅； 股票分拆。如果在本協議生效日期後，在符合下文第5.3節的規定的情況下，流通股的數量因以股票形式支付的股息或本公司普通股或其他股本的股票拆分，或其他類似的事件而增加 ，則在生效日起，本協議項下可購買的股份數量應按該增加的流通股按比例增加，行使價應按比例降低。

5.1.2 個共享的聚合。如果在本協議生效日期後，在符合下文第5.3節的規定的情況下，由於本公司普通股或其他股本的合併、合併或重新分類，或其他類似的事件，導致流通股數量減少 ，則在生效日期，本協議項下可購買的股份數量應按流通股減少的比例減少，行使價應按比例增加。

5.1.3重組後的證券更換等。如果公司普通股或其他股本的流通股進行了任何重新分類或重組，但第5.1.1節或第5.1.2節所述的變更或僅影響該等股份的面值的變更除外，或本公司與另一公司或其他實體的任何股份重組或合併或合併(但本公司為持續公司的合併或股份重組或合併除外)，或將本公司的財產作為一個整體或實質上作為一個整體而出售或轉讓給另一個公司或實體的任何情況。此後(直至行使本認購權證的權利屆滿為止)，本認股權證持有人有權在本認股權證行使時，按緊接該事件發生前的 項下應支付的行權總價，收取因 該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併，或在任何該等{br>出售或轉讓後解散的股份而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以及在緊接該事件發生前 行使該認購權證時可獲得的公司股份數目；如果任何重新分類也導致本協議第5.1.1節或第5.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據本協議第5.1.1、5.1.2節和本第5.1.3節進行調整。本第5.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

5.1.4購買授權書表格 中的更改。此形式的認股權證不需要因根據第5.1節作出的任何更改而更改，而在該等更改後發出的認股權證可表明與最初向持有人發出的認購權證中所述的相同行使價及相同股份數目 。任何持有人接受發行反映所需或允許的變更的新的認購權證，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

5.2 替代購買 保修。如果公司與其他公司或其他實體進行合併，或與其他公司或其他實體進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併不會導致任何重新分類或已發行股份的變更)，公司或通過這種合併或股份重組或合併而形成的其他實體應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是，當時未結清的或尚未結清的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證聲明期滿)有權在行使該認股權證時獲得該認購權證，持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認股權證的本公司股份數目的持有人，於該等合併、股份重組或股份重組或合併、出售或轉讓時應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。此類補充購買應規定與第5節規定的調整相同的調整。第5.2節的上述規定 同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

5.3 消除零碎權益 。本公司於行使本認股權證時，將不會被要求發行代表零碎股份的股票，亦不會被要求發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，而各方的意向 是所有零碎權益應透過將任何零碎股份或其他證券、財產或權利向上或向下舍入(視屬何情況而定)至最接近的 整數而予以消除。

6.預訂和掛牌。本公司 應始終從其授權股份中預留和保留可在行使本認股權證時發行的股份或其他證券、財產或權利的數量，僅用於在行使本認股權證時發行。本公司與 訂立契約，並同意於行使本認股權證並根據本條款支付行使認股權證的行使價後， 所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的優先認購權的約束。只要本認股權證尚未結清，本公司應盡商業上合理的 努力，使所有在行使本認購權證時可發行的股票在所有國家證券交易所(或場外交易公告牌或任何後續交易市場)上市(或，如適用，在場外交易公告牌或任何後續交易市場上市)，然後向公眾發行的普通股可在該交易所上市和/或報價。

7.某些通知規定。

7.1 保持者’S 收到通知的權利。本協議不得解釋為賦予股東投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為 公司股東擁有任何權利。然而，如果在本認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生以下第7.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期之前至少十五(15)天發出關於該事件的書面通知，以確定有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權或有權就該等擬議的解散、清算、清盤或出售進行表決的股東 。該通知應具體説明記錄日期或轉讓賬簿的結清日期。儘管有上述規定，本公司仍應向每位股東交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出該通知的時間及方式相同。

7.2 需要 通知的事件。在發生下列一種或多種情況時，公司應被要求發出本節第7條所述的通知： (I)如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配中支付，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，(Ii)本公司將向所有 其普通股股份持有人提出任何額外的本公司股本股份或可兑換為本公司股本股份的證券 ，或認購上述股份的任何購股權、權利或認股權證，或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務的建議。

7.3 行權價格變動通知 。本公司應在根據本條款第5款要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應描述引起變化的事件和計算方法，並應由公司首席財務官 證明其真實準確。

7.4 發送通知 。本認購權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已正式作出：(I)如果送達本認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下 地址或公司向持有人發出通知指定的其他地址：

如果是對持有者：

Alexander Capital，L.P.

州街17號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：董事總裁喬納森·加茲達克

電子郵件：jgazdak@alexandercapallp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

沙利文與伍斯特律師事務所百老匯1633號
紐約，NY 10019
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：www.example.com

如果是對公司：

Vocodia控股公司

會議大道6401號，160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487
注意：首席執行官Brian Podolak
郵箱：Brian@vocodia.com

將一份副本(不構成通知)發給：

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

55 West 39 Street，18樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：羅斯·卡梅爾，Esq.
郵箱：rcarmel@cmfllp.com

8.雜項。

8.1 修正. 公司和Alexander Capital可在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買證 ，以糾正任何歧義，糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與此處任何其他條款不一致的條款，或就公司和亞歷山大在下文中產生的事項或問題做出任何其他規定 資本可能被認為是必要或可取的，並且公司和Alexander Capital認為不會對 持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修訂均需獲得請求執行修改或修訂的一方的書面同意，並由其簽署。

8.2 標題. 此處包含的標題僅為方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或規定的含義 或解釋。

8.3 完整協議。 本認購權證(連同承銷協議及根據本認購權證及發售交付的其他協議及文件，或與本認購權證及發售有關的其他協議及文件)構成本認購權證各方就本認購權證標的物的完整協議，並取代雙方先前就本認購權證標的物 達成的所有口頭及書面協議及諒解。

8.4 捆綁效應。 本認購權證僅適用於持有人和本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何規定享有任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

8.5 適用法律；服從司法管轄；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地 服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按本條例第(Br)條第(7)節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

8.6 豁免權等. 本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何規定，不得視為或 被解釋為放棄任何該等規定，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

8.7 在 個對等物中執行。本購買授權書可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由本合同的不同各方分別執行，每個副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個且相同的協議， 當一個或多個副本已由本合同各方簽署並交付給本合同的其他各方時，本合同即生效。此類副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於以下日期由其正式授權的人員簽署本認購書[●]第 天[●], 2023.

[用以行使認購權證的表格]

日期：20_

以下籤署人 選擇不可撤銷地行使懷俄明州Vocodia控股公司普通股的認購權證，每股面值$0.0001美元(“該公司”)，並據此支付$(按$ 的比率)。[●]每股)，以支付據此支付的行使價。請按照以下説明發行已行使本認購權證的股份 ，並在適用的情況下發行一份新的認購權證，表示尚未行使本認購權證的股份數量 。

或

以下籤署人特此 選擇將其根據購買令購買__

哪裏,

X =將發行給持有人的股份數量;

Y=行使認購權證的股份數量 ；

A =一股股票的公平市場價值，等於 至_;以及

B =行使價格，等於每股_美元

以下籤署人同意 並承認上述計算須經公司確認，對 計算的任何異議均應由公司自行決定解決。

請根據下文給出的指示發行已行使本購買令的股份 ，並且（如果適用）發行代表未行使本購買令的股份數量的新購買令 。

簽名

簽名有保證

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(To由註冊持有人簽署，以 內購買權證的轉讓生效）：

對於收到的價值，_ 特此出售、轉讓和轉讓給

購買懷俄明州一家公司Vocodia Holdings Corp（“公司”）普通股股份的權利， 每股面值0.0001美元，由購買證證明，並特此授權公司將該權利轉讓給_。

日期：20_

簽名

簽名有保證

注意：此表格上的簽名必須與《內部購買認股權證》表面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。