附件3.6

指定、優惠和權利證書
B系列可轉換優先股

VOCODIA HOLDINGS CORP

Vocodia Holdings Corp是一家根據懷俄明州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明公司董事會於4月4月通過了以下決議[17]，2023年，根據懷俄明州法規17-10-602標題的 經修訂的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”)的規定。

鑑於，根據公司章程第(Br)條第V條，截至本章程日期，空白支票優先股(“優先股”)的授權股份總數為24,000,000股，而優先股的授權未發行股份數量為20,000,000股。

鑑於，4,000,000股優先股 目前已發行並已發行(“A系列優先股”)，本公司尋求指定一個單獨的 新系列優先股，如下所述；

鑑於，根據公司註冊章程細則第V條，本公司董事會(“董事會”)有權不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並在不時通過的一項或多項決議案中述明 優先股的指定、相對權利、優先、特權、權力及限制。

茲議決，根據公司章程細則及本公司章程授予及歸屬董事會的權力，董事會現授權發行一系列本公司優先股，並在此説明股份的名稱及數目，並將其相關的權利、優先權、特權、權力及限制確定如下：

公司名稱

Vocodia控股公司

二、名稱、金額、期限和補發

所述系列優先股的名稱應為B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)。

B.股份數量 。B系列優先股授權股數為1,000股。

C.期限。 B系列優先股的期限為永久期限。

D.重新發行。 本公司不得重新發行已轉換為普通股的B系列優先股，但條件是，任何此類股票在轉換和註銷後，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列、權利或優先股，此後可作為未指定為B系列優先股的優先股發行。

三、分紅

B系列優先股不支付股息 。

四、轉換

A.強制轉換。(I)B系列優先股的每股股份將於下列日期(“強制轉換日期”)(以較早者為準)自動轉換為本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)：(X)本公司首次公開發售普通股的截止日期(“首次公開發售轉換”)；或(Y)本公司控制權變更(“CIC轉換”)。

(Ii)B系列優先股將自動轉換為普通股的 股數計算如下：

(a) IPO 轉換比率：B系列優先股可轉換成的普通股股數等於：X的商 除以(Y×Z)的乘積，其中：

X=投資於B系列優先股的總金額；

Y=董事會確定的普通股的首次公開發行價格(“IPO價格”)；以及

Z=0.65(相當於普通股IPO價格的35%折扣)。

普通股的任何分數股應 向下舍入到下一個較低的股票編號。

(b) CIC 換算率：B系列優先股可轉換成的普通股股數等於：X的商 除以(Y×Z)的乘積，其中：

X=投資於B系列優先股的總金額；

Y=取得公司控制權的個人、團體或實體在控制權變更生效日期前連續12個月內為普通股股份支付的最高價格(“CIC價格”)；以及

Z=0.65(相當於普通股的CIC價格有35%的折扣)。

(Iii)就本指定證書而言，“控制權變更”定義為：(A)在任何個人、聯營或聯營團體或任何實體取得 公司的股份所有權之日發生的控制權變更，而該股份連同以前持有的任何股份，佔本公司股票公平總市值或總投票權的50%以上，由董事會自行決定；(B)本公司與另一實體或另一實體的任何合併或合併(但合併或合併除外，在合併或合併中，本公司是尚存的公司，而在緊接合並或合併前已發行的普通股並未兑換本公司或另一實體的現金、證券或其他財產)；。(C)將本公司的全部或幾乎所有財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人或實體；。或(D)本公司與另一人的任何法定證券交換 (與合併或收購有關的除外)。

(Iv)根據第(Br)條第IV.A條，於強制轉換日期，B系列優先股的任何已發行股份須強制及自動 轉換為普通股。B系列優先股強制轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多人應視為該普通股的登記持有人(S)，截至強制轉換日期 交易結束時。在強制轉換日期交易結束前，B系列優先股轉換後可發行的普通股不得出於任何目的而發行，其持有人不應擁有與該等普通股相關的權利，包括投票權、對要約收購作出迴應的權利，以及因持有B系列優先股而獲得普通股任何股息或其他分派的權利。B系列優先股的股票將在強制轉換日期停止流通 ，但該等股票的持有人有權獲得B系列優先股的此類股票轉換後可發行的普通股 。

(V)本公司 應隨時從其核準及未發行的普通股中預留及保留相當於B系列優先股持有人可於 隨時或不時轉換的最高普通股數目的 普通股，僅供在本協議規定的B系列優先股股份轉換 時發行，不受任何優先認購權或其他類似權利影響。儘管有上述規定，本公司仍有權在轉換本文規定的B系列優先股的股份時，交付重新收購併由公司庫房持有的普通股(以代替發行授權及未發行的普通股)，只要任何該等庫存股沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔(留置權、押記、擔保權益及其他由B系列優先股持有人產生的產權負擔除外)。

(Vi)B系列優先股轉換後交付的所有 普通股應經正式授權、有效發行、已繳足 ，且不可評估、免費且不存在本公司的所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(B系列優先股持有人產生的留置權、費用、擔保權益和其他產權負擔除外)。

(Vii)B系列優先股的 持有者無權擁有B系列優先股的股份或B系列優先股可轉換為的普通股的任何股份 根據修訂後的1933年證券法或任何類似的州法規登記。

（VIII） 公司特此承諾並同意，如果普通股隨時在納斯達克證券市場或任何其他國家 證券交易所或自動報價系統上市，則如果該市場、交易所或自動報價系統的規則允許，公司應採取商業上合理的努力上市並保持上市狀態，只要普通股在該市場、交易所或自動報價系統上上市，所有普通股均在B系列優先股轉換後可發行; 但前提是， 如果該普通股以前未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，則公司不需要將該普通股上市；以及如果進一步提供，如果該等市場、交易所或自動報價系統的規則允許本公司將該等普通股延遲至B系列優先股首次轉換為普通股時才上市，本公司承諾將盡其商業上合理的努力，按照當時該交易所或自動報價系統的要求，在B系列優先股首次轉換時發行的普通股 上市。

(Ix)B系列優先股的持有者不享有反攤薄權利，包括與公司增發普通股、發行股票購買權、分配現金或增發普通股 或重大變化有關的任何權利。但前提是，如果董事會批准對普通股進行任何正向或反向股票拆分，董事會應授權拆分B系列優先股或進行其他公平調整，以使B系列優先股的持有者能夠在普通股拆分後保持將其持有的B系列優先股轉換為等值數量的普通股的權利。該調整應由董事會(或其授權的委員會)本着誠意確定，並由董事會(或其授權的委員會)提交本公司的 轉讓代理。如果發生這種拆分和調整，本公司將向B系列優先股的持有人發出書面通知，合理詳細地説明股份數量的變化是如何確定的，以及該持有人當時持有的B系列優先股的數量。

(X)本公司不應轉換B系列優先股的股份，B系列優先股的持有人無權轉換任何此類股票，但在轉換生效後，該個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體(“個人”連同該人的關聯公司) 將在實施該等轉換後立即實益擁有超過4.99%(“實益所有權限制”)的已發行普通股股份 。就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。普通股流通股數量應在B系列優先股持有人及其關聯公司自本公司報告該流通股數量之日起生效後確定 。通過向公司發出書面通知，B系列優先股的持有者可不時將受益所有權限制增加或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但前提是(I)任何有關增持將於通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何有關增持或減持將僅適用於該持有人，且不得超過本公司普通股已發行股份總數的9.9%。

B.替代轉換。如果 本公司未完成IPO，則在本公司出售時，股份將一對一地自動轉換為普通股。

V.投票權

除非懷俄明州法規第17章或此類法律的任何繼承者另有要求，B系列優先股的持有者無權就提交本公司股東表決的任何事項進行投票。

六、救贖

B系列優先股不能由公司贖回。

Vii.公司回購

如果董事會在未來任何時候自行決定，本公司的證券很可能在九個月內由若干人持有，而這些人將要求本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》登記其一類股權證券，該法案第12(G)節要求 ，本公司有權向持有人回購B系列優先股(或相關普通股)，回購金額以下列兩者中較大者為準：(I)原始購買價及(Ii)B系列優先股(或相關普通股)的公平市價，由獨立評估師對董事會以其獨立決定權選擇並由本公司支付的證券作出釐定。這項回購選擇權在IPO截止日期終止。本指定證書並不妨礙本公司在董事會全權酌情決定的任何其他時間回購B系列優先股。

八、清算優惠

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的股票記錄持有人無權在緊接公司普通股和其他初級證券持有人的任何分配之前， 獲得其B系列優先股股份的任何清算優先權，並應參與：平價通過，與普通股及其他初級證券持有人在首次付款後向本公司所有債權人分配本公司的任何剩餘資產。

IX.搶先 權利

B系列優先股在發行本公司的任何股權證券方面並無優先購買權、優先認購權或其他類似權利，不論該證券是未發行的、由金庫持有或其後設立的 ，或本公司的任何認股權證或債務。

十、排名

B系列優先股應從屬於所有公司債務，低於公司的任何優先股權證券，並且平價通行證用普通股。

Xi其他權利.

B系列優先股的股份不應 擁有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利、或資格、 對其的限制或限制，但本文所述或適用法律規定的除外。

第十二條。無 減值

本公司將不會通過修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司在本章程項下將遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的權利免受減值。

第十三條税費

本公司須就發行或交付B系列優先股或普通股或代表該等股份或證券的股票支付任何及所有股票轉讓及 單據印花税。然而，本公司無須就發行或交付普通股或其他證券所涉及的任何轉讓 支付任何轉讓所涉及的税項，但發行或交付該等股份或其他證券的B系列優先股的股份並非登記於該等股份或其他證券的B系列優先股的股份，且本公司無須作出任何該等發行或交付，除非及直至以其他方式有權獲得該等發行或交付的人士已向本公司支付任何該等税項的款額或已設立令本公司滿意的任何該等税款， 已繳納或未繳納的税款。

第十四條。通知

根據本條款要求或允許發出的任何通知應通過掛號信或掛號信(要求回執)或親自遞送、通過國家認可的隔夜承運人或通過確認的傳真或電子郵件傳輸，並應在郵寄後五(5)天生效，如果郵寄，或在收到或拒絕接收時生效，如果是親自遞送，或通過國家認可的隔夜承運人或確認的傳真 傳輸，在每種情況下均以下列方式發送給一方：或以本條規定的相同方式在下文中以書面形式指定的其他地址、電話和傳真號碼。

如果是對公司：

Vocodia控股公司

收信人：首席執行官

會議大道6401號套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

如果發送給B系列優先股持有人，則發送至公司賬簿和記錄中列出的地址。

第十五條。之前發行的系列優先股

A系列優先股由在B系列優先股之前發行的4,000,000股優先股組成。當美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈本公司S-1表格第333-269489號的註冊聲明生效時，A系列優先股持有人無權就提交本公司股東表決的任何事項進行投票，除非懷俄明州法規第17章或此類法律的任何繼承者另有要求。

在轉換期間(定義如下)，A系列股東的每位 股東有權通過傳真向公司提交轉換通知，將其持有的全部或任何部分公司A系列優先股轉換為公司普通股，轉換比例為每1股A系列優先股轉換0.025股普通股(受股票拆分、分配、合併、合併、換股、資本重組、 或其他類似事件的調整)。通過電子郵件或其他合理的溝通方式。 “轉換期”是指自(I)美國證券交易委員會宣佈公司的S-1表格第333-269489號註冊聲明生效後六個月和(Ii)本一致書面同意生效一週年起至本一致書面同意生效五週年止的期間。A系列股東的轉換權自美國證券交易委員會宣佈公司S-1表格第333-269489號登記聲明生效之日起生效。

A系列優先股未被授予任何其他特殊權利、特權、優先權或權力 。

第十六條。未來系列

董事會可不時在一個或多個類別或系列中，通過一個或多個決議發佈優先股的指定、相對權利、優惠、特權、權力和限制 。所有尚未指定的優先股仍為空白支票，並可在未來系列中隨時由董事會指定 。

第十五條。適當的領養

本指定證書(以及2023年1月27日提交的註冊證書的先前修正案)是根據懷俄明州法規的任何和所有適用的代碼部分和條款正式通過的。

茲證明下列簽署人已於17日簽署了Vocodia Holdings Corp的指定證書^這是2023年4月1日。