於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交。

登記號333- 269489

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明{br

VOCODIA HOLDINGS CORP

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

6401 Congress Ave，套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

(561) 484-5234

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊恩·波多拉克

首席執行官

6401 Congress Ave，套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

(561) 484-5234

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選 下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此修改本註冊説明書，修訂日期可視需要而定，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。普通股在向美國證券交易委員會提交的登記書 生效前不得出售。本初步招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區 徵求購買普通股的要約。

完成日期為2023年4月21日。

初步招股説明書

VOCODIA HOLDINGS CORP

1,000,000

普通股股份

這是Vocodia Holdings Corp的首次公開募股，該公司是懷俄明州的一家公司(“公司”)，以堅定的承諾為基礎。本次發行包括1,000,000股我們的 普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。假設的首次公開募股價格為每股8.00美元， 每股7.00美元至9.00美元的估計區間的中點。在此發售的普通股的實際首次公開募股價格將由承銷商和我們在定價時確定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。因此，在整個招股説明書中使用的假設首次公開發行普通股的每股價格可能並不代表普通股的實際首次公開募股價格(見“承銷—發行價的確定“瞭解更多信息)。

我們已授予此次發行的承銷商代表Alexander Capital，L.P.45天的選擇權，可額外購買最多150,000股普通股 ，以彌補超額配售。

我們還打算登記公開出售：(I) 30,000股我們的普通股，可在行使將向代表發行的認股權證時向代表發行( “代表認股權證”)；(Ii)466,742股可根據可換股票據發行的普通股及(Iv)194,476股可於若干投資者行使認股權證時向認股權證持有人發行的普通股(“投資者認股權證”)(代表及出售股東在此稱為“出售股東”及出售股東持有的 股份為“出售股東”)。如果出售股東選擇出售其出售股東的股份，我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。 出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置其股份，但在本次發行結束之前，我們不會 出售任何出售股東的股份。有關更多信息，請參閲《銷售股東-分配計劃》 。我們將支付與出售普通股股東股份在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用，如有)。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為 “VOCO”，如果我們的上市申請未獲批准，我們將無法完成此次發行，並將終止 本次發行。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克上市。

截至本招股説明書日期，我們的首席執行官Brian Podolak先生和James Sposato先生每人有權投票表決我們總流通股的24.1%。這一百分比 包括了Podolak先生和Sposato先生的所有普通股和A系列優先股，每股票面價值0.0001美元 (“A系列優先股”)。

我們打算將此次發行所得用於 收購網站、技術或其他資產，為我們的產品構建改進的電話交換功能，從其他數字渠道擴展我們的產品 、銷售和營銷、營運資金和其他一般企業用途。我們的電話交換容量 允許我們同時擴展更多呼叫，這意味着我們的服務更容易滿足當前和未來客户增加的 需求。請參閲“收益的使用.”

我們是一家“新興成長型公司”， 2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“較小的報告公司”和 已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為新興成長型公司和較小報告公司的影響.”

如果出售股東選擇這樣做，他們 可以不時出售或以其他方式處置其出售股東的股票，出售條款將在出售時通過 普通經紀交易或通過本招股説明書中描述的任何其他方式在賣股東-分銷計劃 “出售股東可向出售股東出售股份的價格，將由股份當時的市價或透過協議交易而釐定。我們將不會從出售股東出售 股東股份中獲得任何收益。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。您應仔細考慮標題 下描述的風險和不確定性。“風險因素在決定購買我們的普通股之前，從本招股説明書的第11頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准普通股，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予代表一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起計45天內，以首次公開發行價格向我們購買最多150,000股額外普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。如果代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為644,000美元，扣除費用前給我們的總收益為9,200,000美元。

有關承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲“承銷“從第69頁開始。

承銷商預計在2023年左右向購買者交付普通股股票。

這份招股書的日期是，2023年。

唯一的賬簿管理經理

Alexander Capital，L.P.

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明 ，提及"公司"、"沃可迪亞"、"我們"、"我們"和"我們的"統稱 是指沃可迪亞控股公司（懷俄明州的一家公司）及其子公司。

本招股説明書 構成我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供 本招股説明書中討論的事項的更多細節的附件。您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關附件， 以及標題為"在那裏您可以找到更多信息"在做出投資決定之前。

在作出您的投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂中提供的信息，或我們向您推薦的信息 。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其的修改，不構成向在任何司法管轄區向或向其提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書或對其進行修改的普通股的要約。您不應假設 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書或對其的修改，以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應以該招股説明書附錄中的信息為準，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致- 例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-具有較晚日期的文檔 中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股股份的分配，在任何情況下均不構成 本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的信息自本招股説明書發佈之日起未發生任何變化的暗示。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售或尋求購買在此提供的普通股。 我們和承銷商都不會在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發售或持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己有關發行此類普通股的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制。

對於美國以外的投資者： 我們或任何承銷商均未做任何允許在 需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）允許本次發行或擁有或分發本招股説明書。您需要了解 並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

本公司及其任何高級管理人員、董事、代理人或代表以及承銷商均不會就投資本公司普通股的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您 應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並就您在投資本公司普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他 問題諮詢他們。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用的知識產權法和公司財產保護的商標。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是其所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和 商品名稱可能不帶^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書 中包含的有關我們的行業及其經營所在市場的信息，包括市場地位和市場機會， 基於管理層估計的信息，以及行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究 。管理層估計數來自公開可用信息、其對行業的瞭解以及基於該等信息和知識的假設 ，管理層認為這些假設合理且適當。然而，我們未來業績的假設和估計，以及其行業的未來業績，受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響， 包括標題"風險因素"在本招股説明書和本 招股説明書其他地方描述的那些，以及我們不時向SEC提交的其他文件。這些和其他重要因素可能導致其估計 和假設與未來結果有重大差異。您應全面閲讀本招股説明書中包含的信息 ，並瞭解未來的業績可能與我們的預期有重大差異和更差。請參閲標題" 下包含的信息關於前瞻性信息的警示聲明.”

目錄

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息 。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。您應 仔細閲讀本招股説明書全文，包括《風險因素》和《管理層討論及財務狀況和經營結果分析》部分，以及本招股説明書中其他部分包含的我公司歷史財務報表和相關的 附註。在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“公司”、“Vocodia”、“我們”、“我們”和“我們”是指Vocodia控股公司。

概述

公司概述

Vocodia Holdings Corp(“Vocodia”或“VHC”)於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能(“AI”) 技術提供商。我們的技術旨在為客户提供更好的銷售和服務。客户因其產品和服務需求而求助於我們。

業務摘要

我們是一家人工智能軟件公司，構建實用的 人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到多代理 大型企業解決方案。

我們的業務包括三家全資子公司：(1)Vocodia FL，LLC(“Vocodia FL”)，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，管理VHC的所有人力資源和薪資職能；(2)Vocodia JV，LLC(“Vocodia JV”)，於2021年10月7日在特拉華州註冊成立，成立的目的是為VHC進行任何和所有合資或收購，截至招股説明書日期尚不存在 ，以及(3)Click Fish Media，該公司於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CFM以前由本公司高管兼董事高管James Sposato擁有。我們根據日期為2022年8月1日的出資協議(“出資協議”)從Sposato先生手中收購了CFM。 在出資協議中，Sposato先生(“出資人”)向我們出資、轉讓、轉讓和交付了CFM的已發行股本，我們已經接受了出資人的出資股份。作為捐款的全部對價，我們已向貢獻者支付了10美元的對價。

下面是我們組織結構的圖示 ：

我們為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在以約25%的僱傭成本快速提高銷售和服務。

我們尋求加強與客户的融洽關係和建立關係 ，這是銷售的必要組成部分。我們相信，人工智能在電話中聽起來類似於人類的聲音，與更好的客户融洽和客户服務好處之間存在正相關。有了我們先進的人工智能，我們相信客户很難區分與人類銷售代表交談和與人工智能機器人交談。我們相信，我們可以提高客户滿意度，最大限度地提高潛在的客户服務效率。我們的目標是提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。我們努力幫助我們的客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本表現更好 (我們認為他們的表現通常低於90%^這是同齡人的百分位數)。

我們的使命

我們是一家會説話的AI軟件開發商和提供商。我們的使命是最大限度地實現組織與其客户羣之間的溝通價值，從“你好” 到“再見”。我們的目標是成為企業和組織、議程驅動型通信領域的對話領導者， 在降低運營成本和風險的同時，推動便利性、規模和授權。

我們為我們的企業客户提供可擴展的企業級人工智能銷售和客户服務解決方案，使人工智能銷售代表能夠減少人力成本和責任，同時 提高以人為本、有目的、議程驅動和對話式溝通的覆蓋範圍和效率。我們以數字智能銷售代理的形式提供我們的專利對話式人工智能軟件，我們將其稱為DISAS®(簡稱DIAS)。DISA是用人工智能軟件構建的，該軟件旨在使DISA聽起來和感覺上都很人性化，並執行需要人類有效對話的業務任務，從而為我們的每個客户的業務提供最佳代表。

我們的DISAS已被設計為在(1)銷售、(2)客户服務、(3)支持代理、(br}(4)中介通信以及(5)具有自動轉接和排隊功能的警報方面為市場提供人類銷售代表的替代方案。DIAS是為滿足我們每個客户的特定要求而定製的，並通過我們的專有平臺提供。

我們將我們的DAS視為那些需要銷售和客户服務自動化的人的整體解決方案，它為市場提供了替代 主要由銷售和客户服務部門的人員提供的角色，以部分或全部增加我們客户的收入和降低成本， 為他們提供快速生成活動並根據需要擴大或縮小活動的能力。

我們的人工智能軟件旨在通過提高業務自動化和減少人為限制導致的低效率，為運營成本和效率赤字提供解決方案。 我們的座右銘是“超越人類”，由人工智能替代銷售人員和客服代表。我們的目標是 降低與依賴人工的銷售活動相關聯的成本，並根據每個組織的需求提供不同級別的代理數量、風格、任務和其他 個性化擴展。

市場機遇

人工智能減少勞動力支出

對於大多數企業來説，增長意味着銷售和服務的增加。然而，增長往往受到可用資源的限制，例如客户和員工。規劃、招聘、培訓和留住員工以專注於增長(銷售)，並留住這些員工(自然減員)，通常都很昂貴，而且成本可能會 高得令人望而卻步。此外，勞動力成本佔總業務成本的比例高達70%，包括但不限於員工工資、福利、工資或其他相關税收。對於面臨銷售代理和客户服務人員的必要僱傭成本的企業來説，可能無法得到緩解。

主要亮點

我們的競爭優勢

我們已經創建了軟件，旨在複製 人類銷售代表的功能，例如通過電話呼叫潛在客户、宣佈通話的目的和原因，以及以對話方式確定興趣。可以為每個客户編程AI/平臺，以提供可擴展的解決方案 ，從而減少銷售效率低下並改善客户服務結果。我們將我們的人工智能解決方案商品化和標準化，以改進 傳統的銷售和客户服務支持操作，以滿足我們客户的銷售和服務目標。

我們的專有軟件允許我們調整我們對市場的態度，以具有競爭力的價格提供銷售或客户服務作為呼叫中心。按小時計算 我們可以以經濟高效的方式更換人工銷售和客服工程師。

銷售和客户服務代理的市場費率 範圍從每小時超過5.00美元到每小時不到55.00美元不等。我們的平臺使我們能夠控制 銷售和客户服務代理的市場成本，因為機器準確性和編程可以顯着降低 標準企業部門（例如人力資源、法律、管理、客户關係管理軟件、合規性、佣金、 房地產、設備、支持軟件、電信等）的成本。

我們將我們的平臺提供給個人銷售代理、 客服代理和小企業，為各種規模和範圍的市場層次提供企業級代理服務。我們的 軟件為小型單一所有者企業提供了企業級客户使用的同等銷售和服務平臺。我們相信 該平臺可以使小型企業和大型組織獲得的機會均等。

更多機會

我們計劃在提供銷售和客户服務軟件工程師這一當前目標之外尋找機會。我們相信，我們的對話式人工智能軟件和平臺可能還有其他用途，例如在教育領域，包括哲學和宗教領域。從長遠來看，我們設想了這樣一個世界：企業和消費者擁有對話人工智能(如我們的DIAS)，執行人類的任務，同時使用自動化工具在許多領域實現效率最大化，並改進時間、質量、預算和便利性。簡而言之，我們的目標是通過使用我們專有的人工智能來改進當前的流程，讓世界變得更美好。

我們的戰略

技術

我們相信我們已經建立並將繼續 構建聽起來幾乎與人類相同的人工智能對話系統。專有軟件和系統是從零開始在內部開發的 ，簡化了集成，全球範圍內越來越多的客户關係管理（"CRM"）和平臺 。我們的軟件使用人工智能、增強智能、自然語言處理和機器學習 來提供一個強大的、持續學習的引擎，可以同時執行多智能體功能。我們的軟件是基於雲的， 允許API與當今企業常用的大多數系統和平臺輕鬆集成。

產品

我們已經開發併發布了其第一個軟件 產品和平臺，我們將其稱為“DISA”，這是一種人性化的對話式人工智能技術，可以完成銷售流程、企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)的對話方面的每個階段。

我們直接銷售軟件的潛在客户是電話和呼叫中心市場上的任何企業客户。最初的銷售目標是呼叫中心，他們需要替換新冠肺炎時代之前績效不佳的 員工。現在，我們的銷售目標已轉向填補呼叫中心的空缺職位，呼叫中心通常有80%的流失率，無法找到足夠高質量的候選人來招聘。我們的技術為我們的虛擬特工DISA提供動力。在當前市場中，我們將在電話位置擁有50個座位的呼叫中心的任何企業客户視為潛在銷售客户。這些潛在客户跨越許多行業垂直領域，包括但不限於健康、太陽能、員工留任信貸、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪公司以及酒店和住宿。

我們的人工智能銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和市場的可靠情報。Vocodia的DIAS設置為即時接聽客户服務電話，並追加銷售和提供個性化的客户服務。

發展戰略

我們計劃在未來五年內分三個階段發展成為全球最大、最賺錢的人工智能服務提供商：

收購戰略

我們的戰略包括尋求有選擇地尋求收購，包括 具有收入流的公司，在這些公司中，我們的DISA可以以顯著的效率或更低的運營成本實現有利的利潤 以實現相同的功能。在評估潛在收購對象時，我們將專注於幾個重要的優先事項，包括 我們希望實現的主要考慮因素和目標，如下所示：

管理和運營策略

我們的管理層樂於接受市場：作為一家新的技術公司，我們尋求不斷尋找新的市場和行業，在這些市場和行業中，我們的服務將有利於 潛在客户。我們相信，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的優勢，但我們的技術尚未得到普遍認可。我們對發現新的機會來提供我們的技術解決方案持開放態度。

我們相信，由於我們人工智能平臺的可擴展性、我們收入的經常性(軟件即服務(SaaS))以及潛在的高運營利潤率，我們擁有具有吸引力的運營模式 。我們依靠轉換(銷售)來產生更多的自由現金流。當我們的客户使用我們的服務向他們的客户銷售他們的產品/服務時，我們就會進行轉換。我們的運營結構和AI焦點使我們 能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户(使我們能夠以經濟高效的方式快速轉換客户)。

鑑於我們技術的固定成本性質，DIAS使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展我們的解決方案。這些DIAS可以在以數據交互需求為基礎的行業中進行推介和關閉，並管理全面的客户服務運營，同時為人類客户提供全面的人性化對話體驗。我們預計 為我們的客户提供為期12個月的合同，每個DISA的月費為1,495美元，目標承諾為100個DISA。此外，我們為開始為客户構建DISA提供收費的自定義設置(即，每個客户端的一次性設置費用 活動)。我們相信，我們的經常性收入，加上我們強大的銷售渠道和企業客户基礎，將繼續 為我們的長期增長和強勁的運營利潤率做出貢獻，使我們能夠靈活地為我們的持續成功分配資本。

增長戰略

我們相信，我們已經做好了準備，在呼叫中心領域的各個市場上實現持續 增長。我們實現增長的戰略包括以下內容：

建立我們廣泛的客户關係

我們有一個多樣化的潛在客户渠道。 當前客户包括醫療保險提供商、醫療保險招聘新代理人、員工留用信貸、太陽能、房地產 招聘和房地產新客户。通過開發我們的專有交換機（如下所述）和技術團隊，我們 能夠隨着時間的推移擴展DISA。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員 以及客户服務和支持團隊成員來擴大我們的客户羣。我們相信，我們正處於利用我們的迪砂技術平臺滲透這個不斷擴大的 市場的早期階段。 該戰略的關鍵要素包括：

我們正在與SEDENA -Secretía de la Defensa Nacional（墨西哥國防部）進行正式談判，以提供人工智能驅動的信息服務和緊急服務。 我們預計由 [第三]2023年季度。我們已啟動西班牙圖書館創建SEDENA人工智能對話引擎的 以實現這一潛在安排。我們相信，我們與SEDENA合作推出的服務將減少其他政府機構和市政當局使用公民警告、警報和情報收集的情況。與SEDENA的談判 正在進行中，我們無法向您保證我們將能夠就該安排達成最終協議。

我們最近還完成了為大型商業服務信用卡處理提供商Vertical Merchant Solutions(“VMS”)批准的銷售DISA擴建工作。VMS是代理能力下的預發佈客户，並準備在2023年使用我們的技術擴展其業務。VMS已表示 對商業服務行業的獨家軟件許可感興趣。

繼續創新

We believe a significant opportunity exists to enhance our technology platform and analytics using our vast database. We intend to expand our technology services offerings to capitalize on the evolving call center and customer service environment. Our investments in human capital, technology and services capabilities position us to continue to pursue rapid innovation. Examples of our recent innovations include upgrading our own proprietary switch. Our platform depends on phone switch capability (generally voice over internet protocol switches) to generate the actual connection from AI to the customer on the outside. Thus, we are dependent on outside telecom switches and infrastructure to manage the speed of our connection pace. This dynamic creates operational risk, due to the reliance of each switch provider’s technology and infrastructure limits. The bulk of our challenges come from switch uncertainty. Therefore, our goal is to improve our own company-controlled switch, which is critical to our economic health, growth and can facilitate easier delivery of services provided in each software sale. We believe this development would provide us with switch independence, allowing us to obtain more control, efficiency and certainty of delivery while lowering internal costs and managing traffic to external, non-company managed switches. The benefits of building our own switch allows us to scale faster in the quantity of software licenses, the variety of industries and verticals served, the independent scale of service utilized by each individual software licensee (end user), and the quantity of connections made by the hour.

巨型交換機

我們已經達到了一個新的里程碑。我們的電話交換機通過電話將我們的對話AI連接到世界，現在可以管理單個DISA並將其連接到20,000個同時進行的唯一 電話對話(唯一客户)。我們將這一數量的活躍電話線稱為“集羣”。

我們可以在4到5分鐘內添加新的羣集， 到目前為止，我們還沒有確定管理同時會話的羣集的限制。使用互聯網協議語音（VOIP） 和我們的專有交換機，客户可以撥打20，000條線路，並得到我們的人工智能代表的應答，還可以撥打併啟動 完整的銷售和客户服務功能。此技術的優點是，組織現在可以管理興趣激增、客户服務或緊急情況，而無需積壓或等待時間。

我們的技術可以運行類似人類的代理軟件 ，以即時響應的可擴展性撥出或接聽呼叫，現在限制更少。如果我們的客户需要更多電話線路和適用性， 我們可以在4到5分鐘內開通另外20,000條線路的完整羣集。客户和我們為組織提供的DISA代理代表之間的同時電話呼叫規模現在似乎是無限的。我們還不知道規模限制，因為我們還沒有客户 或測試，也沒有緊急情況找到他們。

我們認為，這種規模的"電話交換 羣集"是世界上獨一無二的服務，在客户服務、銷售 和信息交換需求的意料之外的激增中，為組織帶來了好處。

通過戰略收購擴大產品組合

我們已經並預計將繼續收購能夠增強我們對客户的價值主張的資產和業務。我們已經開發了內部能力來尋找、評估和整合為我們的股東創造價值的收購。我們計劃在此次首次公開募股完成後進行戰略性收購，但我們目前尚未就收購重大資產、業務或公司達成任何協議。雖然不能保證完成任何收購，但成功的收購可能會為我們帶來一系列免費的 技術和現有收入。我們還計劃繼續進行戰略性收購，以擴大我們的平臺並增強我們為客户提供更多服務的能力。我們還希望尋求有利的商業機會，主要是在技術平臺、數據供應商和諮詢服務提供商 領域。

我公司網站

截至本招股説明書日期，我們的網站 為 www.vocodia.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書， 您不應考慮本招股説明書中包含的任何信息(也不應使用相同的信息來決定是否購買我們的普通股)或可通過本招股説明書訪問的信息。

持續經營的企業

本招股説明書所附合並財務報表的編制假設公司將繼續經營下去。正如獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表中所討論的那樣，我們在運營中遭受了經常性虧損，這讓人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

作為新興成長型公司的含義

我們是一家“新興增長型公司”， 定義見1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）節，並經2012年《創業創業法案》（“就業法案”）修訂。因此，我們有資格享受 適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但 不限於：

我們打算利用這些和其他 豁免為"新興增長型公司"提供的豁免。我們可以一直是一家"新興增長型公司"，直到 （i）本次發行結束五週年後的財政年度最後一天，（ii）第一個 財政年度的最後一天，其中我們的年總收入超過12.35億美元，（iii）我們會計年度的最後一天，我們被視為 根據1934年《證券交易法》第12b—2條所定義的“大型加速備案人”（“交易法”） （如果我們非關聯公司持有的股票證券的市場價值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日超過7億美元 ，則會發生這種情況），或（iv）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換 債務的日期。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已決定推遲採用新的或修訂的會計準則。

公司歷史和信息

Vocodia Holdings Corp於2021年4月27日根據懷俄明州法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於會議大道6401號，套房#160博卡拉頓，佛羅裏達州33487。我們的電話號碼是(561)484-5234。我們的網站地址是https://vocodia.com/ 我們的一般電子郵件是Sales@vocodia.com。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本招股説明書中， 您不應考慮本招股説明書中包含的任何信息(也不應使用相同的信息來決定是否購買我們的普通股) 或可通過本招股説明書訪問的任何信息。

風險因素摘要

以下是使 投資我們普通股具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論可在標題為“風險因素"在本招股章程中。以下摘要 通過對此類風險和不確定性進行更完整的討論而得到了完整的限定。您應仔細考慮標題為"一節中描述的風險 和不確定性風險因素“作為您對投資我們普通股的評估的一部分：

供品

財務信息摘要

下面列出的選定財務數據摘要應與我們的財務報表和報表的相關附註以及標題下的信息一起閲讀。大寫“和”管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“本招股説明書的各節。截至2022年12月和2021年12月的年度財務數據 來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績也不一定代表未來的預期結果。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績 或任何其他時期。本節中包含的財務數據摘要並不是為了取代本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註。

Vocodia Holdings Corp合併資產負債表

在過去幾年裏

2022年12月31日和2021年12月31日

見合併財務報表附註。

Vocodia Holdings Corp運營聲明

在過去幾年裏

2022年12月31日和2021年12月31日

見合併財務報表附註。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。 潛在投資者在購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包括或提及的所有其他信息。有許多各種各樣的風險可能會阻礙我們實現其目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險-一般

我們將需要籌集額外資金 來擴大業務，以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時才能實現可觀的收入和持續的盈利能力。

我們的收入有限，無法 明確預測何時我們將實現可觀的收入和持續的盈利能力。在 我們成功籌集資金並執行我們的業務戰略和運營之前，我們預計不會產生重大收入，對此我們無法作出保證。 我們無法確定何時將從運營中產生可觀的收入。我們無法預測何時才能實現盈利， 如果有的話。我們無法盈利可能迫使我們出售某些網站、減少運營或減少員工。此外， 我們無法向您保證，如果實現盈利能力，可以持續或長期維持下去。

我們需要額外的資本來支持 我們目前的業務計劃和我們預期的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得， 這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用約1,000,000美元的資本為我們收購 網站、技術或其他資產提供資金(截至招股説明書日期，我們尚未達成任何收購協議)，約2,500,000美元用於研發，約3,640,000美元用於銷售和營銷、營運資金和一般企業用途。 我們可能選擇在這些金額之外籌集額外資本，以加快和推動增長。我們不能保證 我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從銷售和經營活動中獲得足夠的收入，我們可能需要通過債務和股票發行籌集更多資金，以滿足我們預期的 未來流動性和資本需求，包括運營所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括收購更多資產。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他 商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權和增強我們的運營基礎設施。雖然我們可能需要為此尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資 ，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們也可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排(如果有的話)。如果我們無法及時獲得額外資金 ，我們可能需要縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測未來的資本需求，我們可能無法 獲得額外的融資。

將來，我們將需要籌集額外資金，以滿足我們的營運資金需求，併為業務的進一步擴展提供資金。我們可能需要額外的股權或債務融資、 與企業合作伙伴的合作安排或其他來源的資金用於這些目的。無法保證我們將有必要的 資金以可接受的條件為我們的發展提供資金，如果有的話。此外，此類額外融資可能 會嚴重稀釋我們的股東，或可能要求我們放棄對我們某些技術或產品的權利。 此外，我們可能會遇到運營困難和延誤，因為營運資金限制。如果 無法從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減增長計劃。

我們的審計人員得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

我們的獨立審計師Daszkal Bolton LLP在其提交給公司2022年和2021年合併財務報表的報告中表示，我們在運營中遭受了經常性虧損， 對我們作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。

如果我們未能留住某些關鍵 人員，吸引和留住額外的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們的首席執行官Brian Podolak、我們的首席財務官Richard Shuster、我們的首席運營官Mark Terrill、我們的首席技術官James Sposato以及我們關鍵管理團隊的其他成員和我們的顧問的持續服務。我們特別 認為Podolak先生對我們業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。 雖然沒有個人是不可或缺的，但失去這些個人的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前不為這些個人的生命保有關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購還可能在我們現有員工和被收購企業的員工中造成不確定性，這可能導致關鍵人員的離職。此類離職可能對收購的預期收益產生不利影響 。

我們預計我們的員工和運營將在一段時間內快速增長，這可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大的壓力，如果我們能夠維持這種增長的話。

我們的成功將部分取決於我們的高級管理層 有效管理這一預期增長的能力。為此，我們認為，我們將需要根據需要繼續僱用、培訓和 管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在僱傭、培訓、管理和整合這些新員工方面沒有成功，或者如果我們在留住現有員工方面沒有成功，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們運營和人員的預期增長 ，我們將需要繼續改善我們的運營和財務控制，並更新我們的報告 程序和系統。預計增加的新員工和我們預計的資本投資將是管理 我們預期增長所必需的，並將增加我們的成本基礎，這可能使我們更難通過減少短期開支來抵消未來收入短缺 。如果我們未能成功管理預期增長，那麼我們將無法執行 業務計劃。

負面宣傳可能會對 我們的聲譽、業務和經營成果造成不利影響。

關於我們公司的負面宣傳（包括 但不限於我們產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法，以及涉及 或與我們有關的訴訟）可能會對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況造成不利影響。由於Vocodia是一個競爭激烈的行業，公眾的看法是重要的，任何損害公司的聲譽可能是重大的。對公司或其軟件和平臺的負面看法可能會損害銷售和業務前景。

自然災害和 我們無法控制的其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件 可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響 。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他超出我們控制範圍的事件的影響 。此類事件可能使我們難以或無法向客户交付產品和服務， 可能減少對我們產品和服務的需求。

此外，我們依賴於我們的第三方數據中心和硬件系統的高效和 不間斷運行。數據中心和硬件系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、斷電、電信故障和類似事件的破壞。如果這些 事件中的任何一個導致第三方數據中心或系統損壞，我們可能無法向客户提供我們的產品和服務，直到損壞修復為止 ，並可能相應地失去客户和收入。此外，根據適用的保險範圍，我們 可能會在修復任何損壞時產生鉅額費用。

政治和經濟因素可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

供應鏈中斷、監管變化或政治環境方面的擔憂可能會對我們的關係產生潛在的不利影響。此外，不斷上升的通貨膨脹可能會導致我們的產品、營銷和 勞動力成本上升到超出我們可以接受的水平，或者導致我們將價格提高到消費者不能接受的水平。此外，市場波動和宏觀經濟風險，包括經濟放緩或潛在的衰退，可能會損害我們和我們的業務。我們在銷售和客户服務部門開展業務，可自由支配支出或消費者需求的減少可能會對我們的運營和前景產生重大負面影響 。上述任何因素都可能對我們的財務狀況或經營結果產生負面影響。

COVID—19大流行對 我們的運營產生了負面影響，今後可能會繼續如此。

世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情已經對我們的運營產生了負面影響，並可能在未來繼續下去。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了我們的設施、潛在客户、 管理層、支持人員和專業顧問的使用，並可能在未來影響我們的供應鏈。反過來，這些因素可能不僅影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求，還會影響我們及時做出反應的整體能力，以減輕這一事件的影響 。

在過去，大流行對軟件開發產生了負面影響， 限制了與發展夥伴的識別和合作，並減緩了開發和部署的進度。由於缺乏與早期客户的協調，我們也受到了負面影響，這些客户支付了費用並與管理層簽訂了合同，以便在軟件開發時提供我們的軟件。我們認為，由於缺乏合作，以及呆在家裏的政策造成的業務中斷，嚴重破壞了我們與其他各方的協調，商業合同受到了損害。此外，我們認為，大流行對其他發展中合作伙伴的發展產生了不利影響，包括軟件編碼和開發方面的關鍵人員，他們在大流行期間健康狀況不佳，限制了我們的業績。

COVID—19疫情 對我們的運營和財務表現的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及 對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。在這一點上， COVID—19可能影響我們未來財務狀況或經營業績的整體程度尚不確定。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、 財務狀況和股價產生負面影響。

對新冠肺炎疫情的擔憂、通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期降低，失業率上升，以及近年來信用違約增加。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退的不利影響。動盪的商業環境和持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利條件獲得任何必要的融資 ，可能會對我們的增長戰略、財務業績和整體業務計劃產生重大不利影響。

我們被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會對我們證券持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程授權我們 發行最多24,000,000股優先股，其中4,000,000股目前已發行和已發行。我們未來發行的任何股票或系列優先股在股息優先權或清算溢價方面可能領先於我們的其他證券 ，並可能擁有比我們的普通股更大的投票權。此外，我們可能會發行優先股，這些優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對現有股東的價值， 可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可被用作阻止、推遲或防止本公司控制權變更的方法。

與普通股和優先股 投票權有關的風險。

我們的普通股每股有權投一票，而我們的A系列優先股、面值0.0001美元的A系列優先股和B系列優先股沒有投票權。截至本招股説明書的日期，我們已經發行了4,000,000股A系列優先股：2,000,000股A系列優先股 由我們的首席執行官Podolak先生擁有，其餘2,000,000股A系列優先股由我們的首席技術官 Sposato先生擁有。雖然我們目前無意發行任何額外的授權A系列優先股 ，但不能保證我們未來不會這樣做。A系列優先股的持有人無權就提交本公司股東的任何事項投票，但有權在某些情況下轉換為有投票權的普通股 。在我們的首次公開募股或控制權變更完成後。

此外，我們已經發行了155股B系列優先股 。我們的B系列優先股沒有投票權，但在我們完成首次公開募股或控制權變更後，應強制轉換為具有投票權的普通股 。雖然我們目前無意增發任何A系列或B系列優先股 股，但不能保證我們未來不會這樣做。A系列和B系列優先股的持有者在轉換為我們的普通股後，一旦獲得投票權，可能會控制我們的大量活動，這是有風險的。

與我們業務相關的風險—運營 我們的網站

如果我們無法吸引新客户 並以符合成本效益的方式留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

要取得成功，我們必須以經濟高效的方式吸引和留住客户 。我們依靠各種方法來吸引新客户，例如付費在線服務提供商、搜索引擎、目錄和其他網站，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户定向到我們的網站、 直銷和合作夥伴銷售。如果我們無法使用我們當前的任何營銷計劃，或者此類計劃的成本被 大幅增加，或者此類計劃或我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法 以成本效益的基礎吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

此外，我們無法控制的因素 ，例如新的條款、條件、政策或在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站 所做的其他更改， 這些都是我們用來吸引新客户的，可能導致我們的網站經歷短期或長期的業務中斷，這可能 對我們的收入和運營結果造成不利影響。

如果我們未能以成本效益的方式發展我們的品牌， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們公司品牌的成功推廣 在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、有用的產品和服務的能力 。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也不會 抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量的 費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有的 客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務和運營結果 可能會受到影響。

我們所參與的市場是競爭性的 ，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們客户、商品和服務的市場競爭激烈，變化迅速，進入門檻相對較低。隨着新進入者湧入市場，我們 預計競爭將持續並在未來加劇，這可能會損害我們增加銷售、限制客户流失和 維持價格的能力。競爭可能導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法實現 或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。我們與大型老牌公司競爭，這些公司擁有龐大的現有客户基礎、大量的財務資源和成熟的分銷渠道，以及規模較小、成熟程度較低的 業務。如果這兩類競爭對手中的任何一家決定開發、營銷或轉售競爭性服務，收購我們現有的 競爭對手之一，或者與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響 ，我們的經營業績可能會受到損害。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務 。我們現有和潛在的競爭對手擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係。 如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

與信息技術系統、 知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴信息技術 來運營我們的業務並保持我們的競爭力。

我們利用技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户生成、交易記錄、業務記錄(僱傭、會計、税務等)、採購和管理系統的技術和系統(雲解決方案、移動解決方案和其他)。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對於這些技術、系統和服務，不能保證持續或不間斷地提供，並由適用的第三方供應商以商業上的合理條款提供支持。我們也不能保證能夠繼續有效地運行和維護我們的信息技術和系統。此外，我們的信息技術和系統預計將需要不斷改進和增強，我們預計將繼續引入先進的新技術和系統。我們可能無法獲得此類新的 技術和系統，或者無法像我們的競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式更換或引入新的技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處，並且我們可能無法在未來投入 財政資源用於新技術和系統。

我們網站或 計算機系統或客户支持服務的任何重大中斷都可能降低我們服務的吸引力，並導致客户流失。

我們服務的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新客户和留住客户的能力至關重要 。我們的大部分計算硬件都位於第三方託管設施中。託管我們系統的公司都不能保證我們的客户對我們產品的訪問不會中斷、不會出錯或安全。我們的運營有賴於他們保護自己和我們設施中的系統免受自然災害、電力或通信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他破壞我們系統、犯罪行為和類似事件的 企圖造成的損害或中斷的能力。如果我們與第三方數據中心的安排終止，或者他們的設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外費用 。訪問我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。 這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，讓我們承擔責任 並導致客户註銷他們的賬户，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們沒有災難恢復系統， 這可能導致服務中斷並導致客户流失。

儘管我們已使用 多個服務備份了所有數據，但我們沒有任何災難恢復系統。如果發生災難，我們的軟件或硬件受到無法修復的損壞或損壞，我們的服務訪問將會中斷。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户 無法使用我們的服務。

如果第三方聲稱我們侵犯了 其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或要求我們獲得 昂貴的許可證，我們的業務可能受到不利影響。

我們行業的特點是存在 大量專利、商標和版權，並且經常會因知識產權的侵權或其他侵犯行為而提起訴訟 。第三方可以 訴訟、信件或其他通信形式的形式對我們提出專利和其他知識產權侵權索賠。這些索賠，無論是否成功，都可以：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能增加我們的費用，並對我們的業務造成不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也不能確保我們的法律辯護會成功，即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護也可能需要大量的財政資源和管理時間。最後，如果第三方成功 聲稱我們的產品侵犯了其專有權，則可能無法以我們 認為可接受的條款獲得版税或許可協議，或者根本無法獲得，並且我們可能被要求向該第三方支付鉅額金錢損失。

如果我們客户存儲在我們系統中的機密信息的安全受到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重的 損害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去向客户提供信用卡支付選項的能力。

我們的系統存儲客户專有的 電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們面臨此類信息丟失的責任、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時的 和昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能嚴重損害我們的聲譽。如果 安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用 ，從而導致第三方未經授權訪問我們客户的任何數據，我們與客户的關係 將受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的 第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外， 許多州都制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽， 我們可能會失去客户並無法獲得新客户。

如果我們未能遵守主要信用卡發行商採用的 數據保護政策文檔標準，我們可能會失去為客户提供信用卡支付選項的能力。如果我們失去為客户提供信用卡支付選項的能力，將對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户支付處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們可能成為蓄意網絡中斷和攻擊的目標。

我們預計將成為專門為阻礙我們產品和服務的性能而設計的攻擊的持續目標。經驗豐富的計算機程序員或黑客可能會嘗試 侵入我們的網絡安全或我們的數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他可能包括我們的員工或供應商的黑客可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷尋求改進對策以預防和檢測此類事件，但如果這些努力不成功，我們和我們客户的業務運營可能會受到不利影響 ，數據可能會丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，政府可能會對我們採取監管行動或訴訟 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以複製或以其他方式獲得並 使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。如果我們提交專利申請，我們不能向您保證我們提交的任何專利申請最終將導致專利頒發，或者如果頒發，它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們不能向您保證我們的專有權得到充分保護，或者我們的競爭對手 不會獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計 。

我們可能會因不恰當的披露或丟失敏感數據或機密數據而受到損害。

我們的業務運營要求我們處理 和傳輸數據。未經授權的披露或丟失敏感或機密數據可能通過各種方法發生。這些包括 但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或盜用，或未經授權訪問或通過我們的信息 系統，無論是由我們的員工還是第三方進行的，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪 成員和/或國家支持的組織進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、丟失或違反行為可能損害我們的 聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和 機密信息的法律法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商遵循的敏感或機密數據的安全控制以及其他做法可能無法防止此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們獲得更多業務並推出新的 服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到經常變化的規則和法規的影響，有時在 我們網站運營的各個司法管轄區之間會發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、 披露或安全或其他隱私相關事項，或未能遵守此領域不斷變化的監管要求 ，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

未經授權的網絡安全漏洞或故障 我們採取的和/或包含在我們的產品和服務中的措施可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加 ，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部團體的複雜性和活動增加，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意 試圖未經授權訪問數據和其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞， 未經授權發佈機密或其他受保護的信息和損壞數據，嚴重損害我們的聲譽。我們的 安全系統旨在維護我們用户的機密信息以及我們自己的專有信息的安全。 第三方或我們的員工、我們的信息系統或我們第三方提供商的系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，可能會使我們 面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的 產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會在自己的IT網絡上受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的竊取或濫用，除其他外，可能會導致不利的宣傳、我們的聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息的丟失、我們產品的營銷困難、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響的一方提起訴訟以及可能的財務義務 與竊取或濫用此類信息相關的責任和損害賠償，以及因任何與數據隱私法規相關的違反而導致的罰款和其他制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化， 通常在針對目標啟動之前無法識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能會遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、 標準和合同義務。如果我們實際上或感覺上未能遵守此類義務， 可能會對我們的業務造成不利影響。

We receive, collect, store, and process certain personally identifiable information about individuals and other data relating to our customers. We have legal and contractual obligations regarding the protection of confidentiality and appropriate use of certain data, including personally identifiable and other potentially sensitive information about individuals. We may be subject to numerous federal, state, local, and international laws, directives, and regulations regarding privacy, data protection, and data security and the collection, storing, sharing, use, processing, transfer, disclosure, disposal and protection of information about individuals and other data, the scope of which are changing, subject to differing interpretations, and may be inconsistent among jurisdictions or conflict with other legal and regulatory requirements. We strive to comply with our applicable data privacy and security policies, regulations, contractual obligations, and other legal obligations relating to privacy, data protection, and data security. However, the regulatory framework for privacy, data protection and data security worldwide is, and is likely to remain for the foreseeable future, uncertain and complex, and it is possible that these or other actual or alleged obligations may be interpreted and applied in a manner that we do not anticipate or that is inconsistent from one jurisdiction to another and may conflict with other legal obligations or our practices. Further, any significant change to applicable laws, regulations or industry practices regarding the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of data, or their interpretation, or any changes regarding the manner in which the consent of users or other data subjects for the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of such data must be obtained, could increase our costs and require us to modify our services and features, possibly in a material manner, which we may be unable to complete, and may limit our ability to receive, collect, store, process, transfer, and otherwise use user data or develop new services and features.

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用的法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不 更改我們的業務做法以及潛在的網站服務和功能、集成或其他功能。 此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力 。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規，或者如果我們發現我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的商業網站可能會被認為不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和 不利的影響。

在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種 法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能會面臨 訴訟和監管行動的風險增加。

近年來通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，如COPPA和GDPR第8條。我們採取了某些預防措施 以確保我們不會故意通過我們的網站收集13歲以下兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但不能保證此類措施將足以完全避免對違反COPPA的指控，其中任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新法規 ，要求監控用户內容或驗證用户身份和年齡。這樣的新規定，或現有規定的變化，可能會增加我們的運營成本。

與我們業務相關的風險—我們的收購計劃

作為我們業務計劃的一部分，我們打算 收購或投資其他公司，或與其他公司建立業務關係，這將分散我們管理層 的注意力，導致股東稀釋，消耗維持我們業務所需的資源，否則可能 擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將計劃 收購或投資我們認為可以提供增長機會或補充 或擴大我們業務或其他方面的網站、應用程序和服務或技術。對目標公司的追求會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和追求合適的收購（無論收購是否完成）時產生各種 費用。

當我們收購其他公司時，我們可能無法 成功整合所收購的人員、運營和技術，或在 收購後有效管理合並後的業務。由於 若干因素，我們也可能無法從收購的業務或對其他公司的投資中獲得預期收益，其中包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估 。如果未來的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的經營業績進行計提 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股本證券的稀釋發行 或債務的產生，這可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，如果收購的業務 未能達到我們的期望，我們的經營成果、業務和財務狀況可能會受到影響。截至本招股説明書日期， 我們沒有達成任何收購協議。

根據我們的長期投資策略， 我們可能會尋求未來的收購或業務關係，或作出可能不符合普通 股東在近期或根本不符合最佳利益的業務處置。

作為我們長期投資戰略的一部分， 我們將計劃收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們 服務或以其他方式提供長期增長機會的網站、應用程序和服務或技術。我們可能會因未來收購而產生債務，這將比我們的普通股優先 。未來的收購也可能會減少我們在此類收購後可分配給股東的現金，包括 普通股持有人。如果此類收購未能按預期執行，則此類風險可能會 特別加劇。截至本招股章程日期，我們並無達成任何收購協議。

除了收購業務外，當出現吸引力的機會超過我們相信 我們將能夠為這些公司帶來的未來增長和價值時，我們可能會出售 我們不時擁有的那些公司，這些公司符合我們的長期業務和投資戰略。因此，我們決定出售 一家企業將基於我們的信念，即這樣做將比我們繼續擁有該企業 更大程度上增加股東價值。未來處置公司可能會減少我們的經營現金流。我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用 未來處置所得的收益。您一般無權就我們 未來的收購或處置進行投票，我們可能會在未來進行您不同意的收購或處置。

由於我們有限的資源和 對收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購符合我們收購標準的目標公司 。

我們預計會遇到與我們有類似商業計劃的其他 公司的競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、空白 公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的公司類型。這些 個人和實體中的許多人都是成熟的，並且在直接或間接地識別和實施收購 在不同行業中運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更大的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，並且與這些競爭對手中的許多人相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們可以利用本次發行的淨收益收購， ，但我們在收購某些對我們有吸引力的目標公司方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求 某些公司的收購時獲得了優勢。截至本招股章程日期，我們並無達成任何收購協議。

收購任何目標業務後，我們可能被要求進行沖銷或產生沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響的費用。

即使我們對我們 收購的目標公司進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題， 可以通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產 或產生減值或其他費用，從而可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險 ，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。 即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的普通股股票的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為收購交易或之後的收購交易提供部分資金而違反這些契約。因此，我們可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

我們很可能不會從獨立會計 或投資銀行公司獲得與收購目標業務有關的意見。

我們很可能不會從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為我們為目標業務支付的價格對我們的 股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。

我們的資源可能會因未完成的收購 交易而浪費。

我們預計，對每項目標業務的調查 以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要管理 時間和注意力以及會計師、律師和其他人的成本。如果我們決定不完成特定的收購交易， 到該點為止為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成 的協議，我們可能會因各種原因（包括我們 無法控制的原因）而無法完成收購交易。任何該等事件將導致吾等蒙受相關成本之損失。截至本招股説明書之日，我們沒有達成任何收購協議 。

收購完成後，目標企業的高級管理人員和董事可以辭職。目標業務關鍵人員的流失可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。

儘管我們預計目標業務管理團隊的某些成員在我們的收購交易完成後仍將與目標業務保持關聯，但目標業務管理團隊的成員可能不會留任。目標業務關鍵人員的流失 可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

與我們業務相關的風險—行業變化 和技術發展

如果我們不能跟上不斷變化的技術，我們可能會失去 客户。

我們市場的特點是快速變化的客户需求以及不斷髮展的技術和行業標準。如果我們跟不上這些變化的步伐，我們的業務可能會受到影響。 為了實現我們的目標，我們需要繼續開發戰略業務解決方案，並開發和集成各種設施中使用的專有應用程序，以便跟上客户期望、信息技術和行業標準的持續變化。如果我們無法跟上技術變化的步伐，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的客户可能會採用 減少對我們服務需求的技術，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的目標客户是對我們的服務有特殊需求的客户。但是，在我們完成合約後，我們的客户可能會採用新技術或實施各種流程，使我們提供的部分服務實現自動化，從而大幅減少他們對我們服務的需求。採用此類技術或流程可能會對我們的定價造成負面壓力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們可能對客户負責 系統故障造成的損害，這可能會損害我們的聲譽並導致我們失去客户。

我們的許多合同涉及對我們客户的業務運營至關重要的服務，並提供可能難以量化的好處。客户的任何系統故障或安全漏洞都可能導致向我們索賠，無論我們對此 故障的責任如何。在外包合同中，如果我們更多地參與客户的運營，我們面臨的法律責任可能會增加。儘管我們試圖限制我們在提供服務過程中的合同責任，但我們不能 向您保證，我們通常在服務合同中規定的責任限制將是可強制執行的，或者它們將 足以保護我們免於承擔損害責任。我們維持的一般責任保險範圍 受到重要的排除和限制。我們不能向您保證此類保險將繼續以合理的條款提供，或 將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，也不能保證保險公司不會拒絕承保未來的任何索賠 。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠或更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

如果我們不能有效地應用技術來通過基於技術的解決方案為客户創造價值，或者不能通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術顛覆和發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習或機器人技術的新軟件應用程序或相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者或新進入者、初創公司和其他公司採用和應用新技術相關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能來簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化 。我們還必須在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐 。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營 結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

如果我們未來的產品採用的技術 可能會侵犯第三方的所有權，而我們無法從第三方獲得許可證，我們可能會對大量 損失負責。

我們不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能會 阻礙我們提供未來產品和服務的能力。但是，我們認識到，我們的服務或產品的開發可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些方的知識產權 。這些許可證可能根本不可用，或者可能只按商業上不合理的條款提供。如果第三方對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到支持，此類索賠可能：

如果任何第三方在針對 我們侵犯其所有權的訴訟中勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金，並簽訂昂貴的許可協議 或重新設計我們的產品以排除任何侵權使用。因此，我們將產生大量成本，延遲產品開發， 銷售和發貨，我們的收入可能大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低增長 。

我們依賴第三方 數據託管和傳輸服務的持續可用性。

雖然我們開發和運營我們自己的電話 交換機，但我們依賴第三方提供託管和其他傳輸服務。因此，我們運營成本的很大一部分 來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、 合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加入站平臺或服務的費用以彌補這些變化。 因此，我們的經營業績可能比預測的要差得多。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者以完全或可接受的價格出售股票的能力。

由於我們正處於發展的早期階段， 對我們公司的投資可能需要長期承諾，沒有確定的回報。目前我們的普通股沒有交易市場 ，我們無法預測我們的普通股的活躍市場是否會在未來發展或持續 。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱您 在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價獲得額外資產的能力 。

我們普通股的價格可能會大幅波動 。

您應該認為投資我們的普通股 是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的 市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的普通股。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們 行業或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和運營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂 ，並分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格 可能會經歷快速而大幅的價格波動。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動 ，包括：

我們普通股的公開發行價 是由我們與承銷商基於多種因素協商確定的，可能並不代表本次發行結束後將以 為準的價格。此外，整個股市，尤其是像我們這樣的早期公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速和大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使投資者難以評估我們股票的快速變化 價值。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格 出售其普通股。

新上市公司的潛在風險增加了，這類似於我們的價格快速而大幅波動，這可能會增加投資此次發行的風險。

此外，最近出現了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌、股價波動似乎與公司業績無關的例子。 最近進行了多次首次公開募股，尤其是在上市規模相對較小的公司。此外，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的股價上漲，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的 價值。因此，你的投資可能會蒙受損失。

普通股的首次公開發行價格 可能不代表我們的資產價值或您的股票可以轉售的價格。普通股的首次公開募股價格可能不能反映我們的實際價值。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。每股股票的首次公開募股價格將根據承銷商與我們之間的談判確定。在確定該價格時，除現行市場條件外，還將考慮的因素包括對我們未來前景的評估 ，我們的普通股因成為上市公司而增加的價值，以及為我們準備的普通股的先前估值 。這樣的價格與任何既定的價值標準沒有任何關係，例如賬面價值或每股收益。這樣的價格可能不能反映我們資產的當前市場價值。不能保證我們的普通股 可以按或高於首次公開募股價格轉售。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動 ，上市公司經常會被提起證券集體訴訟。 無論結果如何，此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，並可能轉移我們管理層的 注意力。當您出售股票時，您的投資可能不會獲得正回報，並且您可能會損失全部投資。

本次發行的投資者將經歷 每股普通股有形賬面淨值的立即和實質性稀釋。

您將因此產品而立即遭受大幅稀釋。 在我們根據每股8.00美元的假設首次公開發行價出售假設的1，000，000股普通股後，並扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後， 並假設沒有行使承銷商的超額配股權或代表人的令狀，此次發行的投資者 預計將立即稀釋每股6.05美元。因此，如果我們按其賬面價值進行清算，您將不會收到 您的全部投資金額。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次首次公開募股的淨收益，包括用於標題為“收益的使用“由於將決定我們 使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們的管理層 可能不會將本次發行的現金用於最終增加對我們普通股的任何投資的價值 或提高股東價值。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能會 無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌，因此， 可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

我們的普通股沒有成熟的交易市場 ；此外，如果我們不遵守 納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股將可能被摘牌。

此次發行是我們首次公開發行1,000,000股普通股。這些普通股目前還不存在公開市場。我們正在尋求在納斯達克上上市我們的普通股 。納斯達克股票市場有限責任公司批准我們的上市申請，其中將取決於我們 是否滿足納斯達克的所有上市要求。即使我們的普通股在納斯達克上市，也不能保證本次發行完成後，活躍的普通股交易市場是否會發展或持續下去。首次公開募股價格已由承銷商與我們協商確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些 其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務 和運營信息。然而，我們不能向您保證，此次發行後，我們的普通股交易價格將等於或高於首次公開募股價格。

此外，納斯達克股票市場有限責任公司維持 繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。未能保持我們的上市或從納斯達克退市，將使股東更難處置我們的普通股， 更難獲得我們的普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股和/或其他證券不在全國證券交易所進行交易，我們發行額外證券用於融資或其他目的的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的影響。

如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的 研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們的 業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量 下降。

我們和銷售股東均未 授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

閣下應仔細評估本招股説明書及本招股説明書中的所有資料 ，包括本招股説明書中以引用方式併入的文件 。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不直接歸因於 我們的管理人員發表的聲明的報道、錯誤地報道我們的管理人員或員工發表的聲明的報道，或由於忽略 我們、我們的管理人員或員工提供的信息而導致誤導的報道。我們或銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次產品的信息，此類接收方不應依賴此信息。

FINRA的銷售實踐要求可能限制 股東買賣我們普通股的能力。

FINRA已經採用了規則，要求在向客户推薦投資時，經紀—交易商必須有合理的理由相信投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須作出合理努力 以獲取客户財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合某些 客户。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難推薦他們的客户購買我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀商可能願意 在我們的普通股中做市，降低了股東轉售我們普通股股份的能力。

我們可能會發行額外的普通股 或其他股本證券，或進行其他可能稀釋我們普通股賬面價值或相關權利的交易， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並進一步稀釋現有股東。

我們可能會不時決定，我們 需要通過發行普通股或其他證券來籌集額外資本。除非本招股説明書中另有説明 ，否則我們不會被限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或代表收到我們普通股的權利的證券。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間、 或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的股權發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或降低所有普通股的市場價格。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。新投資者還可能擁有比我們證券的當時持有者更高的權利、優惠和特權，這對當時的持有者產生了不利影響。此外，如果我們通過提供債務或優先股來籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及與其他借款有關的貸款人可以在我們普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。

在解散或終止的情況下，股東收回其全部或部分投資的能力可能受到限制。

如果本公司解散或終止 ，本公司或本公司子公司的資產清算所得的收益將分配給 普通股股東，但前提是本公司第三方債權人的債權得到清償。因此，普通股股東在這種情況下收回其投資的全部或任何部分的能力將取決於從這種清算中實現的淨收益金額以及由此獲得的債權金額。不能保證本公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股股東在這種情況下將獲得分配 。

我們預計不會在可預見的將來支付任何現金股息 ，因此，我們普通股的資本增值（如果有）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源 。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息 。本公司從未宣佈其普通股的現金股利。

此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們是一家"新興增長型公司" ，能夠利用適用於新興增長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)(“Sarbanes-Oxley”)第404(B)節的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些 報告豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直至(I)我們的年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的 日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

作為上市公司的財務報告義務是昂貴和耗時的，我們的管理層將需要投入大量的時間來處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們將產生大量 額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的。作為一家上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規規定的上市公司報告義務產生的成本， 包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的費用，以及我們普通股上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的信息披露 和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及其他許多複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和保持合規性。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革 ，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本更高。 尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將 需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

如果我們未來未能遵守 薩班斯—奧克斯利法案中有關會計控制和程序的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求每年 管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們在未來未能遵守 薩班斯—奧克斯利法案中與披露控制和程序有關的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現和保持我們 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條持續得出結論，我們對 財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們 生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經確定了內部 控制中的弱點，我們無法保證這些弱點將得到有效補救，或者將來不會出現其他重大弱點 。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的 報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和 成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有對我們財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序，或內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層 認為某些條件是我們內部控制的重大弱點和重大缺陷。例如，我們未能 僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督級別，我們依賴第三方會計師事務所來協助我們遵守美國公認的公認會計原則(“GAAP”)。 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》下的規則13a-15(F)所定義的那樣。我們將需要花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制 ，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制(經修改)將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的 國際擴張導致的複雜性增加。此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點 。如果未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難， 可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期的財務報表 。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的審計結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。信息披露不力 控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告開始 Form 10-K。在我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需審核財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

任何未能保持對財務報告的有效披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響， 並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們現有股東未來出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在本註冊聲明宣佈生效後不久，我們將有相當數量的受限普通股 有資格出售。在本次發行完成之前，我們將有3,732,070股我們的普通股已發行。本次發行完成後，我們將發行1,000,000股普通股(或1,150,000股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，以首次公開發行價格購買額外的150,000股普通股)，假設首次公開發行價格為8.00美元， 每股7.00美元至9.00美元的估計範圍的中點，假設不行使代表認股權證。 本次發行中出售的所有股票均有資格在本登記聲明生效後立即出售。

我們無法預測我們證券的未來銷售或未來可供銷售的證券對我們證券的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的證券，或認為此類出售可能發生，可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。

此外，出售普通股的股東出售普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。出售股東可能以顯著低於首次公開募股價格的價格收購了其出售股東的股票。因此，部分或全部出售股票的股東 可能會以低於首次公開募股價格的價格在公開市場上出售他們的股票。出售股票的股東尚未與承銷商簽訂鎖定協議。出售股東的任何此類出售都可能對我們普通股的價格產生直接不利的 影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比 進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資本以繼續我們計劃的運營，包括收購更多公司、營銷活動和與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權，包括此次發行中出售的普通股。

潛在的全面税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦 所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大變化。這些變化包括 永久性提高企業所得税率。這一潛在税務改革的整體影響尚不確定，我們的業務 和財務狀況可能受到不利影響。本招股説明書不討論任何此類税法或 可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東就 任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

假設全面行使超額配股權及代表認股權證，於本招股説明書日期實益持有本公司已發行普通股超過5%的董事、行政人員及每位股東，將擁有緊接本次發售前已發行普通股的約56.2%及緊接本次發售後已發行普通股的19.7%。因此，這些股東 已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括 董事選舉、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易 。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能與我們的其他投資者的利益衝突。 例如，這些股東可能會推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權的變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或資產的過程中獲得普通股溢價的機會。股權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響，這是因為潛在投資者認為可能存在或可能出現利益衝突。

我們的普通股未來可能會受到 “細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股未來可能需要遵守“便士股票”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股在此次發行後將不被視為“細價股”，因為它們將在納斯達克資本市場上市，但 如果我們無法維持上市，我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售操作要求 ，這些經紀-交易商向符合資格的“成熟客户”或“認可投資者”以外的人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

投資者可獲得的"便士股票"的法律補救措施可能包括：

這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商 出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司會勸阻或避免 推薦投資細價股。大多數機構投資者不會投資細價股。此外，許多個人 投資者不會投資細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在什麼時候，如果有的話，將來不會被歸類為“細價股”。

我們可能會被視為一家較小的報告公司，不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產支持的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求 ，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表 ；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還會有其他“規模化”的 披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

會計原則和指導方針或其解釋的變化可能會導致不利的會計變化或影響，包括我們之前提交的財務報表的變化，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計準則 編制財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的更改可能會對我們的 報告結果產生重大影響，並追溯影響之前報告的結果。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖的信息。 這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些情況固有地受到難以預測的不確定性、風險和變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些表述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素 除其他外，包括標題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方， 在任何相關的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法 ，並受到與我們的業務、運營結果、行業和 未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性的 聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到本招股説明書和文件中，並 理解我們的實際未來結果可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據 。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確地 提及這些數據的來源。

收益的使用

我們估計，出售普通股的淨收益約為7,140,000美元，或約8,256,000美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權， 假設首次公開發行價格為8.00美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開發行價格估計範圍的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計發售 應支付的費用，並假設沒有行使任何代表認股權證。我們將不會收到本招股説明書中點名的出售股東計劃出售的出售股東股份的任何收益。出售 出售股東股份的所有收益將屬於本招股説明書中“出售股東”項下的出售股東。

每增加1.00美元假設的 每股普通股8.00美元的初始發行價格（減少）將增加（減少）本次發行給我們的淨收益約為 930，000美元，如果承銷商完全行使其超額配股選擇權，則減少約1，069，500美元，假設我們提供的股份數量 ，如本招股説明書封面頁所述，在扣除估計的承保折扣和佣金 以及我們應付的估計發行費用後，並假設沒有行使任何代表人的令狀。同樣，假設假設向公眾假設的初始價格保持不變，並在扣除承保折扣和我們應付的佣金後，我們在本次發行中發行的100股普通股每增加或減少100股普通股，我們的淨收益將增加或減少約744.00美元。

我們打算將本次發行所得淨額 用於收購網站、技術或其他資產、構建改進的交換機、從其他數字 渠道擴大產品供應、銷售和營銷、營運資金和一般其他公司用途。本次發行所得款項淨額的預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務條件的當前意圖。截至本招股説明書之日，我們無法確定 在本次發行完成時將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨所得款項的金額和時間 將因多種因素而異。因此，我們的管理層將在 淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益 如下：1,000,000美元用於收購網站、技術或其他資產(截至本招股説明書日期，我們尚未達成任何收購協議)；2,500,000美元用於研發項目；3,640,000美元用於銷售和 營銷、營運資金和一般公司用途。我們假設我們將獲得總計約8,000,000美元的總收益，並扣除約860,000美元的應付費用，其中包括髮售成本、佣金和費用。

我們預計不會使用本次 首次公開募股的任何收益償還債務或償還任何現有負債。任何現有債務（包括票據）和其他 負債的償還只能來自我們的經常預算和業務。

所得款項的用途是我們管理層根據當前業務和經濟狀況作出的 估計。我們保留以我們認為適當的任何方式使用我們在發行中收到的淨收益 的權利。雖然本公司不考慮變更所得款項的擬議用途，但 如果我們發現因現有業務條件而需要對其他用途進行調整，則所得款項的用途可能會進行調整。 由於若干因素，包括 "風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

在使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

我們估計，我們可能會從此次發行籌集的總收益中拿出860,000美元來支付與此次發行相關的全部費用、佣金、開支和其他成本(包括但不限於：承銷費和佣金、美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克資本市場初始上市費 費、會計費和開支、律師費和開支、印刷費和開支以及其他雜項費用)。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本總額：

此表中的信息未經審計， 僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。閲讀此表時，應結合“收益的使用,” “財務數據彙總“和”管理層討論及財務狀況和經營結果分析以及財務報表和本招股説明書中其他地方包含的附註 。

上述發行後將發行的普通股數量是基於我們截至2022年12月31日的已發行普通股數量 。

假設本招股説明書封面所列本公司發行的股份數目保持不變，假設本公司首次公開招股價格每股增加或減少1.00美元，我們的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加或減少約930,000美元，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 。同樣，假設對公眾的假設初始價格保持不變，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，我們在此次首次公開募股中每增加(減少)100股普通股將 增加或減少我們的調整後現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本約744.00美元。

根據約2,427,059美元的原始發行折扣優先擔保可轉換票據(統稱為“可轉換票據”)和約155,000美元的B系列優先股可轉換為普通股的條款，本次發行的完成被視為“流動性事件” 。在發行可換股票據方面，本公司亦向可換股票據的 持有人發行普通股認購權證(“2022年認股權證”)。

除非另有特別説明，本資本化部分中的所有信息 均假設可轉換債券轉換為466,742股普通股，轉換價格為本次發行的普通股假設每股價格乘以0.65，即折價35%，如可轉換債券所述；及(Ii)不包括因行使已發行投資者認股權證而發行的最多273,000股普通股 以及截至該日期B系列優先股的轉換。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中每股首次公開募股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形資產減去總負債除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量來計算每股有形賬面淨值 。截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為每股(1,623,449美元)或(0.58美元)，基於該日期已發行普通股的股份。

在實施以8.00美元的假定首次公開募股價格出售本次 上市中假定的1,000,000股後，本招股説明書封面上的指示價區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售成本後，截至2022年12月31日的調整後 有形賬面淨值(赤字)約為每股普通股1.95美元。這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股2.53美元，對以假設首次公開發行價格購買我們普通股的投資者來説，立即稀釋了每股6.05美元。

下表説明瞭截至2022年12月31日的每股攤薄情況：

假設首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元，本次發行後我們的調整後有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)約930,000美元，或每股約0.93美元，對新投資者的每股攤薄約為每股0.07美元，假設 本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量每增加100股普通股將使我們在本次發行後的調整有形 賬面淨值(赤字)增加約744.00美元，或每股普通股7.44美元，並使新投資者的每股普通股攤薄減少0.21美元。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每減少100股，我們的調整後有形賬面淨值(赤字)將減少約744.00美元，或每股普通股7.44美元，並將每股稀釋給新投資者的普通股增加0.21美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2022年12月31日，在假設首次公開募股價格為每股8.00美元，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用之前，在本次發行中從我們購買的普通股股數、現有股東和新投資者向我們支付的總現金對價和每股平均價格之間的差額， 假設首次公開募股價格為每股8.00美元，即本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點：

如果承銷商全面行使其選擇權，以8.00美元的假定首次公開募股價格購買至多150,000股額外普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)將為每股2.18美元。對現有股東的每股有形賬面淨值(赤字)增加2.76美元，對以假設的初始公開發行價購買我們的普通股的投資者的每股有形賬面淨值(赤字)立即稀釋5.82美元。

除非特別説明，否則本稀釋部分中的所有信息 均假定：

管理層討論 和財務狀況分析
和運營結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括 在“前瞻性陳述”和“風險因素”中列出的風險以及本招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。

概述

Vocodia Holdings Corp(“VHC”)於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户使用Vocodia來滿足他們的產品和服務需求。

業務摘要

我們是一家人工智能軟件公司，構建實用的 人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到多代理 大型企業解決方案。

是一家IT服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。根據出資協議，本公司從Sposato先生手中全資收購了CFM。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。根據日期為2022年8月1日的出資協議，我們 從Sposato先生手中收購了CFM。在出資協議中，Sposato先生(“出資人”) 已向本公司出資、轉讓、轉讓及交付CFM的已發行股本，我們已接受出資人已出讓的 股。作為捐款的全部對價，我們已向貢獻者支付了10美元的對價。

我們的組織結構圖示如下：

我們為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在以約25%的僱傭成本快速增加銷售和服務。

我們尋求加強與客户的融洽關係和關係 ，這是銷售的必要組成部分。我們相信，人工智能在電話中聽起來類似於人類的聲音，與更好的客户融洽和客户服務好處之間存在正相關。有了我們先進的人工智能，我們 相信客户很難區分與人類銷售代表交談和與人工智能機器人交談。我們 相信我們可以提高客户滿意度，並最大限度地提高潛在的客户服務效率。我們的目標是為我們的客户提供 快速培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及從人工智能的效率中獲得的其他 好處。我們努力幫助我們的客户管理預算，並比現有銷售和服務人員(我們認為他們的表現通常低於同齡人的90%)的高成本表現更好。

經營成果的構成部分

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

收入

我們通過向組織客户銷售我們的人工智能軟件 平臺及其服務(出站銷售和客户服務代替人工代理，入站銷售和客户服務代替人工代理)來產生收入，這些客户的工作職能有目的性、議程驅動型、對話依賴型。收入來自於 為客户(S)構建針對對話目的的人性化對話AI技術DISA，一次性設置費用 8,000美元。我們通過向組織客户銷售我們的AI軟件平臺及其服務(出站銷售和客户服務代替人工代理，入站銷售和客户服務代替人工代理)來產生收入，這些客户的工作職能是有目的的、議程驅動的、 對話相關的。收入來自於為客户構建針對對話目的(S)的人性化對話AI技術DISA(數字智能 銷售代理)，一次性設置費用8,000美元，外加每月訂閲 費用，對每個DISA的使用收取費用。我們的目標合同期限為12個月，每個DISA的月費為1,495美元，最低目標承諾為100個DISA。雖然我們的目標是隻使用50到150個DISA，但我們的平臺面向的是企業級客户 ，每個客户每月至少為1,000個或更多的DISA提供服務。2021年，我們將1個測試客户端轉換為付費客户端，所述客户端的 服務使用10個DAS。2022年，我們將5名客户轉變為付費客户。所述客户的服務使用了71個DIAS

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們共有 1和5個付費客户，分別擁有10和71個折扣，平均月費分別為1,495美元和795美元。

2022年，我們開始探索其他幾個領域，包括房地產、郵輪公司、招聘和就業保留税抵免。我們專注於擁有重要企業客户的市場，以及提供最佳機會的市場。我們瞄準了B2B行業、商家服務和客户服務市場，並在未來推出了更多市場。在此期間，公司從非公開發行中獲得了額外資金。

收入成本

收入成本主要包括與各種會費和支持銷售的訂閲相關的成本。這包括VOIP服務的成本和其他服務器成本。

運營費用

所需現金和已知負債列在財務報表的費用部分。我們的大部分運營費用 包括探索性的市場發現、營銷、定價、銷售和組織建模，例如從市場 方法到人員招聘、培訓和管理的銷售結構，以最好地確定DISA在執行軟件銷售和服務使命方面的效率。我們看到，隨着我們繼續增加客户，運營費用也在增加。

基於份額的薪酬

2021年7月，公司將200萬股股票授予員工馬丁·陶布曼，並立即授予他。管理層根據在私下出售證券中出售的股份的最新價格確定了股份授予日期的公允價值，並記錄了截至2021年12月31日的年度的非現金 薪酬支出1,000,000美元。2022年，公司沒有向員工授予任何股票作為補償 。

專業費用

專業費用主要包括業務發展和收購額外投資所產生的法律費用。

銷售、一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括支付給承包商的諮詢和相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他 費用。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入和支出保持不變 ，在這段時間內並不構成我們收入的很大部分。然而，這種情況在未來可能會發生變化。

到目前為止，我們通過債務和股權融資為我們的運營提供了資金。

表外安排

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有任何表外安排。

持續經營的企業

我們的審計人員得出的結論是，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。如果公司無法產生足夠的利潤，或無法籌集為其運營提供資金所需的額外債務或股本，可能會對公司的業務計劃和開展運營的能力產生負面影響。

投資損失(其他收入)

其他費用、投資損失與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度減少了1，176，875美元，因為截至2022年12月31日的年度沒有確認投資損失。

經營業績

當我們進入我們的客户渠道時，我們預計 會對我們的運營產生實質性影響。實質性的變化包括收入成本的增加。我們收入成本的這一增長是發現、識別和確定我們的銷售、服務和交付業務中的某些弱點，以及重組和發展我們的業務中的這些弱點的結果。始終如一的重點和努力包括糾正我們在銷售、服務和交付DISA方面的此類弱點，以改進：

業務的其他結果包括與改進和升級系統平臺和平臺一級的DISA技術有關的(收入)增加，以便如上所述改善內部可用性的操作和功能，以及 擴大客户的產品生存能力。Vocodia將其軟件、提供軟件的平臺以及銷售和服務軟件的內部結構視為可交付的、可行的、對其目標市場有價值的。此外，Vocodia認為其目標市場是“未開發的”和“完全開放的”，我們的技術可以引領人性化對話人工智能市場的前進道路，為具有對話依賴型工作職能的組織提供服務。由於我們的業務戰略，我們預計隨着時間的推移，我們將實現市場份額和收入的增長。

經審計的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報告

下表列出了選定的綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

Vocodia 控股公司

綜合操作報表

2022年12月31日及2021年12月31日-

請參閲 合併財務報表的隨附註釋。

收入成本

由於公司全年運營，收入成本從截至2021年12月31日的年度的32,736美元增加到截至2022年12月31日的年度的270,845美元。成本的增加也與上述服務收入的增長相關。成本的增加還與上述服務收入的增長有關。

一般和行政

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,176,464美元和2,160,280美元。

投資損失(其他收入)

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，其他費用 減少了1，176，875美元，原因是該期間沒有實現投資損失。

請參閲 合併財務報表的隨附註釋。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們在運營活動中使用的淨現金分別為3,822,708美元和4,876,572美元。我們目前的現金餘額加上經營活動的現金流和此次發行的收益將足以滿足我們至少一年的營運資金需求，自隨附的合併財務報表發佈之日起 。我們繼續控制我們的現金支出佔預期收入的百分比，因此可能會在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測， 我們相信，自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年內，我們已經和/或將產生足夠的現金來滿足我們的運營需求。我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗 從而為我們計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率 高於最近經歷的水平。我們未來可能需要籌集更多資本。然而，我們不能保證 我們將能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信我們將擁有足夠的資本和流動資金，自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年內為我們的運營提供資金。在此期間，該公司從非公開發行中獲得了額外的資金。

我們每月根據預算審查我們的實際業績，並調整或重新預測我們確定的趨勢中的任何重大變化。作為我們審查過程的一部分，我們還監測 營運資金水平，以確保我們手頭有足夠的現金來滿足我們的短期需求。為確保滿足這些需求，我們還在 不斷分析如何在削減成本的同時推動現金流實現正收益。根據我們的分析，我們估計 我們目前有足夠的流動資金支付我們計劃的計劃到2023年第三季度。

我們的資本結構主要由股權融資組成，我們的可轉換債務融資安排不需要支付未來4-6個月的任何利息。屆時，可轉換債務工具也將轉換為股權，因此我們預計將沒有債務，進一步增強應計制和現金 現金流。我們剩餘的融資是基於股權的，不需要現金支出來維持。

我們計劃在本登記聲明生效後的12個月內籌集7，140，000美元的淨收益，以支付 我們計劃的舉措。

資本資源

從我們成立至今，我們的資本資源 主要由股權投資者（普通股和認購證）和可轉換債務融資工具組成。我們與許多從一開始就一直是公司投資者的高淨值人士保持着關係 。我們還利用投資銀行和 其他第三方中介機構向新的潛在投資者介紹。

資本支出

2021年和2022年，我們分別在資本支出上花費了36,629美元和931美元，所有這些支出都花在了計算機和設備上。雖然我們確實計劃在未來幾年在計算機設備上投入更多資金 ，但我們的業務性質並不要求很高的資本支出。我們的大部分資本需要支付 SG&A、營運資本和其他可資本化軟件開發成本。

財務報告內部控制

我們 目前不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該條款將要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的 管理層報告。我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行首次評估，並在我們提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告之後的年度報告10-K中遵守第404條的管理認證要求(取決於適用的美國證券交易委員會規則的任何變化)。

此外， 我們的獨立註冊會計師事務所尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，而且只要我們是根據《就業法案》的規定，我們就不會被要求這樣做。請參閲“摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響.”

重要會計政策摘要

以下是公司的重要會計政策：

組合原則

合併後的財務報表包括Vocodia和CFM的賬户，由於它們與Vocodia的某些股東處於共同管理之下，因此合併在一起。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併和合並中消除。

Vocodia於2022年8月1日獲得CFM 100%的所有權 。Vocodia支付了10.00美元，以換取CFM的所有已發行股本。2021年，該交易未入賬 。它將在2022年入賬。Vocodia和CFM的回顧演示在我們的2021年財務報告中以組合的方式呈現。這兩家公司通過取消所有公司間活動進行了合併，就像它們在2021年被有效合併一樣。

雖然Sposato先生擁有CFM 100%的股份，但Vocodia的創始人兼首席執行官從2019年到2022年一直擔任CFM的聯席經理，負責銷售、營銷和 戰略。CFM和Vocodia之間的交易根據ASC 810-10-20進行會計處理，根據ASC 810-10-20，如果合併集團的財務報表是共同控制或共同管理的，則可以將其作為單個實體的財務報表列報。因此，財務 報表以合併形式列報，因為這兩個實體都是共同管理的。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響編制合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。本公司會持續評估其估計數字，包括與保險調整及壞賬準備有關的估計數字。本公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認和銷售退貨

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)， 要求公司確認收入的金額反映其預期有權獲得的對價 ，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。修訂後的ASC 606規定了實現這一核心原則的五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。此更新適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期。

該公司的收入來自兩個來源：(1)實施費用，和(2)每月定期提供其SaaS。 安裝或校準其軟件以使客户可以在其特定用例中使用AI的實施費用通常是一次性成本。經常性月費是針對持續使用人工智能為公司客户繼續呼叫/潛在客户 而收取的，並按月定期收取。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的使用壽命內使用直線方法計算的。重大改建和增建的支出記入財產和設備賬户，而不能改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則記入費用。出售或註銷的資產的賬面金額 及其相關的累計折舊從出售年度的賬目中扣除， 任何由此產生的損益將反映在收益中。

軟件 開發成本

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，該公司利用與創建和增強與其平臺相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本。軟件開發活動一般包括三個階段(I)研究和規劃階段，(Ii)應用和開發階段，(Iii)實施後階段。 在軟件開發的規劃和實施後階段發生的成本，或 不符合資本化資格的其他維護和開發費用計入已發生的費用。應用程序和基礎設施開發 階段產生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本。這些成本包括與軟件項目直接相關並將時間投入到軟件項目中的員工或顧問的人員費用，以及開發軟件時獲得的材料的外部直接成本。這些軟件開發和獲得的技術成本將按直線攤銷，攤銷時間為自啟用之日起的預計使用年限。

長壽資產

本公司至少每年審查其長期資產是否可能減值，並在情況需要時更頻繁地審查。當按未貼現基準可透過未來營運現金流量收回的估計金額少於長期資產的賬面價值時，減值即被確定為存在。 若長期資產被確定為減值，則在賬面金額 超過長期資產的公允價值的範圍內減記至其估計公允價值。本公司於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度並無確認任何減值虧損。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面金額，包括現金、應付賬款及應計開支，按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。

信用風險集中度

公司在金融機構維護存款餘額 。這些金融機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。 該公司通常通過將存款存入優質金融機構來限制其風險敞口。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司分別擁有約389,000美元和440,000美元，超過FDIC限額。本公司預計這些資金不會出現任何損失。

廣告

公司在產生廣告費用時支出廣告費用 。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告費用總額分別約為160,275美元和413,000美元。

所得税 税

公司根據ASC 740《所得税》的規定核算所得税。本公司在可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，為不確定的税務狀況計入負債。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本公司 不對不確定的税收狀況承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。接受税務機關審核的公司納税年度 一般自申報之日起三(3)年內有效。

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延税項資產需要減值，但根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現。

使用權 資產

公司根據ASC 842記錄租賃。ASC 842建立了使用權(ROU)模式，要求公司 在合併資產負債表上記錄超過十二(12)個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。 租賃分為融資租賃或運營租賃，其分類影響 合併運營報表和合並股東權益變動表中的費用確認模式。

該公司的租賃包括一份不可撤銷的經營租賃，該租賃與從2021年8月開始簽訂的房地產租賃協議有關。本公司釐定營運租賃未來最低租賃付款現值的方法，是估計在類似期限內以抵押方式借款所須支付的利率、與租賃付款相等的金額及類似的 經濟環境(“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考利率並考慮融資 選項和某些租賃特定情況進行調整來確定適當的IBR。至於參考利率，該公司採用的是7年期按揭利率。

管理層評審日期

管理層評估了在合併財務報表日期之後發生的事件和交易，以確定需要在合併財務報表中確認或披露的事項。 隨附的合併財務報表考慮的是截至2023年3月31日的事件，這是合併財務報表可以發佈的日期。

財產 和設備

財產 和設備包括以下內容：

截至2021年和2022年12月31日止年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用 分別總計約3，300美元和7，400美元。

軟件 開發成本

軟件 開發成本包括以下內容：

由於截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度軟件未使用（僅用於測試），因此沒有與軟件和開發成本相關的攤銷費用。

運營 租約

使用權 資產

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的經營租賃費用總額分別約為53，000美元和131，000美元，主要包括在隨附的 綜合經營報表和全面虧損中的經營費用中。

運營租賃的成熟度

下表代表租賃項下未貼現的未來最低租賃付款額與2022年12月31日合併資產負債表上報告為融資租賃負債的金額的對賬 ：

所得税 税

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税費用（福利）組成部分如下：

2021年12月31日和2022年12月31日，導致 重大部分遞延所得税資產或負債的臨時差異的税務影響如下：

截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司分別有大約3,525,000美元和10,485,000美元的淨營業虧損。遞延税項淨資產主要由財務報表賬面金額與資產負債計税基礎之間的暫時性差額構成。

如果根據證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則ASC 740需要計入估值準備金以減少報告的遞延税項資產 。分別於2021年12月31日和2022年12月31日確認了全額估值免税額。

此外，本公司對其不確定的税務狀況進行了全面審查，並確定不需要對2021年12月31日和2022年12月31日的未確認税收優惠進行任何調整。公司的聯邦和州所得税申報單在報税表提交後的三年內由税務機關審查，因此公司的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。

此外，本公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定於2021年12月31日和2022年12月31日不需要對未確認的税收優惠進行任何調整。公司的聯邦和州所得税申報單在報税表提交後的三年內由税務機關進行審查，因此公司的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。

所得税優惠的對賬按美國聯邦法定税率計算，如下所示。

承付款 和或有

商業事務

公司可能會不時受到正常業務過程中產生的威脅和/或主張的索賠。管理層 並不知悉任何可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的事項，不論是個別事項或整體事項。

新冠肺炎大流行

2020年3月，由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)的迅速爆發，世界衞生組織宣佈全球大流行。大流行擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售，對經濟狀況產生了重大影響。新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響程度目前無法預測，因為它們取決於許多因素，包括但不限於(I)疫情的持續時間和蔓延，(Ii)對公司客户和供應商、管理人員和服務提供商的影響，以及(Iii)對地方、州、國家和全球經濟的影響。

發行可轉換應付票據

自2022年7月8日至2022年12月31日，本公司 發行了約2,427,059美元的原始發行貼現優先擔保可轉換票據(統稱為“可轉換票據”)。 可轉換票據的年利率為15%。票據於可換股票據原定發行日期後9個月到期，屆時所有未償還本金及應計利息均到期支付予可換股票據持有人。

可換股票據包括一項轉換功能， 在發生流動資金事件後，可換股票據持有人可選擇全部或部分行使其轉換權 ，並收取本公司普通股票據項下的本金及利息，金額等於到期日到期的付款金額除以換股價。根據協議的定義，轉換價格是在流動性事件中支付的普通股每股發行價與0.65的乘積，後者代表35%的折扣。根據可轉換票據，當公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所上市交易時，將發生流動性事件，該事件將在本次發行完成後發生。

就發行可換股票據而言，本公司向可換股票據持有人發行普通股認購權證(“投資者認股權證”)。 認股權證賦予持有人購買本公司普通股股份的權利，而非義務。可換股票據原始本金的50%除以在流動資金事件中支付的普通股每股發行價所得的本公司普通股股份。 2022年認股權證的行權價格等於可換股票據的換股價格與120%的乘積。投資者的認股權證自發行之日起5年內到期。這些投資者的認股權證已根據美國會計準則815-40入賬，並按其公允價值約331,000美元計入額外實收資本的組成部分。

截至2022年12月31日和財務報表公佈之日，可轉換票據的轉換功能尚未行使，投資者認股權證亦未行使 。

可轉換應付票據，淨額包括以下內容：

B系列優先股和憑證

2023年3月，公司發行了155股B系列優先股。B系列優先股應次級於所有公司債務，次級於公司的任何高級股權證券 ， 平價通行證用普通股。B系列優先股的股份不應享有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文所述或適用法律規定的除外。

B系列優先股的每股股票將 自動轉換為公司普通股，轉換價格為投資於B系列優先股的總美元金額的商 乘以普通股的首次公開發行價格(相當於本次發行的每股價格有35%的折扣 )。

截至本招股説明書發佈之日，B系列優先股的轉換 功能尚未實施，B系列優先股也未轉換。

管理層評審日期

管理層 已評估合併財務報表日期之後發生的事件和交易是否需要在合併財務報表中確認或披露的事項。隨附的合併財務報表考慮了截至合併財務報表可發佈日期的事件。

生意場

公司概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。我們的技術旨在為客户提供更好的銷售和服務。客户向我們尋求他們的產品和服務需求。

業務摘要

我們是一家人工智能軟件公司，構建實用的 人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到多代理 大型企業解決方案。

我們的業務包括三個全資子公司： （1）Vocodia FL，LLC，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，管理VHC的所有人力資源和 工資管理職能；（2）Vocodia JV，LLC，於2021年10月7日在特拉華州註冊成立，旨在 為VHC進行任何及所有合資企業或收購，截至本招股説明書日期尚不存在；（3）CFM， 於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CFM以前由James Sposato擁有，他是該公司的一名官員和董事。CFM由公司根據日期為2022年8月1日的出資協議 從Sposato先生手中完全收購。CFM以前由James Sposato擁有，他是該公司的高級職員和董事。CFM由 公司根據日期為2022年8月1日的出資協議從Sposato先生手中收購。在出資協議中，Sposato先生作為出資人， 向我們出資、轉讓、轉讓和交付CFM的未償還股本，我們已接受出資人的出資 股份。作為對捐款的全部對價，我們已向捐款人支付10美元的對價。

下面提供了我們組織結構的圖示：

我們為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在以約25%的僱傭成本快速提高銷售和服務。

我們尋求加強與客户的融洽關係和關係建設 ，這是銷售的必要組成部分。我們認為，聽起來像人類電話中的聲音的人工智能與更好的客户關係和客户服務利益之間存在正相關。憑藉我們先進的人工智能，我們相信客户將很難區分與人類銷售代表和人工智能機器人交談。我們相信，我們可以提高 客户滿意度，最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速的培訓和部署、 潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及人工智能 效率為客户帶來的其他好處。

我們努力幫助我們的客户管理預算，並且 比現有銷售和服務人員(我們認為他們的表現通常低於90%)的高成本表現更好^這是 同齡人的百分位數)。

我們的使命

我們是一家會説話的人工智能軟件開發商和供應商。我們的使命是最大限度地提高組織與其客户羣之間的通信價值，從問候到再見。我們的目標是成為企業和組織、議程驅動的通信方面的對話領導者， 在降低運營成本和風險的同時，推動便利性、規模和賦權。

我們為企業客户提供可擴展的企業級人工智能銷售和客户服務解決方案，允許人工智能銷售代表減少人力成本和責任，同時 提高以人為本、有目的、議程驅動和對話式溝通的覆蓋範圍和效率。我們以數字智能銷售代理的形式提供我們的專利對話式人工智能軟件，我們將其稱為DISAS。DISA旨在執行需要人類有效對話的業務任務 。這是因為Vocodia相信DIAS是用人工智能軟件構建的， 編程為聽起來和感覺都是人類的，目標是為我們的每一家客户的業務提供最佳的代表。

我們的DISAS已規劃為市場 在(1)銷售、(2)客户服務、(3)支持代理、(4)中介通信以及(5)具有自動轉接和排隊功能的警報方面為市場提供替代方案。DIAS是為滿足我們每個客户的特定要求而定製的，並通過我們的專有平臺提供。

我們將我們的DAS視為那些需要銷售和客户服務自動化的人的整體解決方案，它為市場提供了替代 主要由銷售和客户服務部門的人員提供的角色，以部分或全部增加我們客户的收入和降低成本， 為他們提供快速生成活動並根據需要擴大或縮小活動的能力。

我們的 軟件旨在通過改進業務自動化和減少因人為限制而導致的效率低下，為運營成本和效率赤字提供解決方案。我們的座右銘是“超越人類”，人工智能取代了人類銷售人員和客服代表。我們的目標是降低與依賴人工的銷售活動相關的成本，並根據每個組織的需求提供不同級別的代理數量、風格、任務和其他個性化服務的可擴展性。

市場機會

人工智能市場

人工智能減少人力支出

增長 對於大多數企業來説，意味着銷售和服務的增加。但是，增長往往受到可用資源的限制，例如客户和 員工。規劃、招聘、培訓和留住員工以專注於增長(銷售)，並留住這些員工(自然減員)， 通常成本高昂，而且成本可能高得令人望而卻步。此外，人工成本佔總業務成本的比例高達70%，包括但不限於員工工資、福利、工資或其他相關税費。對於面臨必要的銷售代理和客服人員僱傭成本的企業來説，可能無法得到緩解。

主要亮點

我們的競爭優勢

我們已經創建了軟件，旨在複製 人類銷售代表的功能，例如通過電話呼叫潛在客户、宣佈通話的目的和原因，以及以對話方式確定興趣。可以為每個客户編程AI/平臺，以提供可擴展的解決方案 ，從而減少銷售效率低下並改善客户服務結果。我們將我們的人工智能解決方案商品化和標準化，以改進 傳統的銷售和客户服務支持操作，以滿足我們客户的銷售和服務目標。

我們的 專有軟件允許我們調整我們的市場方法，以具有競爭力的 價格提供銷售或客户服務作為呼叫中心。在每小時的基礎上，我們可以以經濟高效的方式更換人工銷售和客户服務工程師。

銷售和客户服務代理的市場 費率範圍從每小時超過5.00美元到每小時不到55美元。我們的 平臺使我們能夠控制銷售和客户服務代理的市場成本比率，因為機器準確性和編程 可以大幅降低標準企業部門（例如人力資源、法律、管理、客户關係）的成本 管理軟件、合規性、佣金、房地產、設備、支持軟件、電信等。

我們 為個人銷售代理、客户服務代理和小型企業提供我們的平臺，為各種規模和範圍的市場層提供企業級代理服務 。我們的軟件為小型單一所有者企業提供企業級客户使用的等效銷售和服務平臺 。我們相信該平臺可以為小型企業和大型組織提供平等的機會。

DISAS

其他 個商機

我們 計劃在提供銷售和客户服務軟件代理的當前目標之外尋找機會。我們相信我們的對話式人工智能軟件和平臺可能還有其他用途，例如在教育領域，包括哲學和宗教領域。從長遠來看，我們設想一個企業和消費者擁有對話人工智能的世界，例如我們的DISA，始終執行人類的任務，使用自動化工具在許多領域最大限度地提高效率，改善時間、質量、預算和便利性。簡而言之，Vocodia的目標是通過使用我們專有的人工智能來改進當前的流程，讓世界變得更美好。

我們的戰略

技術

我們相信，Hawse已經並將繼續構建聽起來與人類幾乎相同的人工智能對話系統。專有軟件和系統是由內部從頭開始開發的 ，經過簡化的集成，以及全球範圍內越來越多的CRM和平臺。我們的軟件使用人工智能、 增強智能、自然語言處理和機器學習來提供強大的持續學習引擎，可以同時執行 多代理功能。我們的軟件是基於雲的，允許與當今企業常用的大多數系統和平臺進行輕鬆的API集成。

產品

我們已經開發併發布了其第一個軟件 產品和平臺，我們將其稱為“DISA”，這是一個人性化的對話式AI技術DISA銷售代理， 可以完成銷售流程的對話方面的每個階段，企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)。

我們直接銷售軟件的潛在客户是電話和呼叫中心市場上的任何企業客户。最初的銷售目標是呼叫中心，他們需要替換新冠肺炎時代之前表現不佳的 員工。現在，我們的銷售目標已轉向填補呼叫中心的空缺職位，呼叫中心通常有80%的流失率，無法找到足夠高質量的候選人來招聘。我們的技術包括一個虛擬特工，DISA。在當前的 市場中，我們將在電話位置擁有50個座位的呼叫中心的任何企業客户視為潛在銷售客户。這些潛在客户涉及許多行業垂直領域，包括但不限於健康、太陽能、員工留任積分、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪公司以及酒店和住宿。

我們的人工智能銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和市場的可靠情報。Vocodia的DIAS設置為即時接聽客户服務電話，並追加銷售和提供個性化的客户服務。

發展戰略

我們計劃在未來五年內分三個階段發展成為全球最大、最賺錢的人工智能服務提供商：

收購 戰略

我們的策略包括尋求有選擇地進行 收購，包括那些收入來源的公司，我們的DISA可以以有利的利潤率（例如顯著的效率 或更低的運營成本）來實現相同的功能。在評估潛在收購候選人時，我們將集中精力關注幾個重要優先事項 ，包括主要考慮因素和我們希望實現的目標，如下所列：

管理 和運營戰略

我們的管理層樂於接受市場：作為一家新的技術公司，我們尋求不斷尋找新的市場和行業，在這些市場和行業中，Vocodia的服務將有利於潛在客户。我們相信，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的優勢，但我們的技術尚未得到普遍認可。我們始終樂於發現新的機會來提供我們的技術解決方案。

我們相信，由於我們人工智能平臺的可擴展性、我們收入的經常性性質(軟件即服務(SaaS))以及我們業務中潛在的高運營利潤率，該公司擁有誘人的運營模式 。Vocodia依靠轉換來產生更多的自由現金流。當我們的客户使用我們的服務向他們的客户銷售他們的產品/服務時，我們就會進行轉換。我們的運營結構和人工智能重點 使我們能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户(使Vocodia能夠以經濟高效的方式快速轉換客户)。

鑑於我們技術的固定成本性質，DIAS 使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展我們的解決方案。這些DIA可以在基於高數據交互需求的行業中推介和關閉以及管理全面的客户服務 操作，同時為人類客户提供全面的人性化對話體驗。我們 預計為我們的客户提供為期12個月的合同期限，每個DISA的月費為1,495美元，目標承諾 100個DISA。此外，我們為開始為客户構建DISA收取一定費用的自定義設置(即，每個 客户活動的一次性設置費用)。我們相信，我們的經常性收入，加上我們強大的銷售渠道和企業客户基礎，將繼續 為我們的長期增長和強勁的運營利潤率做出貢獻，使我們能夠靈活地為我們的持續成功分配資本。

增長 戰略

我們相信，公司處於良好的位置， 可在呼叫中心領域的各個市場實現持續增長。我們實現增長的戰略包括以下內容：

建立我們廣泛的客户關係

我們有一個多樣化的管道。當前客户 包括醫療保險提供商、醫療保險招聘新代理人、員工留用信貸、太陽能、房地產招聘 和房地產新客户。通過開發我們的專有交換機和技術團隊，我們能夠隨着時間的推移擴展DISA 。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員和客户服務和 支持團隊成員來擴大我們的客户羣。我們相信，我們正處於利用我們的迪沙技術平臺滲透這個不斷擴大的市場的早期階段。 該戰略的關鍵要素包括：

我們正在與SEDENA -Secretía de la Defensa Nacional（墨西哥國防部）進行正式談判，以提供人工智能驅動的信息服務和緊急服務。 我們預計由 [第三]2023年季度。我們已啟動西班牙圖書館創建SEDENA人工智能對話引擎的 以實現這一潛在安排。我們相信，我們與SEDENA合作推出的服務將減少其他政府機構和市政當局使用公民警告、警報和情報收集的情況。與SEDENA的談判 正在進行中，我們無法向您保證我們將能夠達成最終協議。

我們最近還完成了為大型商業服務信用卡處理提供商Vertical Merchant Solutions(“VMS”)批准的銷售DISA擴建工作。VMS是代理能力下的預發佈客户，並準備在2023年使用我們的技術擴展其業務。VMS已表示 對商業服務行業的獨家軟件許可感興趣。

繼續創新

我們 相信，使用我們龐大的數據庫來增強我們的技術平臺和分析能力是一個重大機遇。我們打算 擴展我們的技術服務產品，以利用不斷髮展的呼叫中心和客户服務環境。我們在人力資本、技術和服務能力方面的投資使我們能夠繼續追求快速創新。我們最近創新的例子 包括升級我們自己的專有交換機。我們的平臺依賴於電話交換功能(通常是基於互聯網協議的語音交換機)來生成從AI到外部客户的實際連接。因此，我們依賴外部電信交換機和基礎設施來管理我們的連接速度。由於依賴每個交換機提供商的技術和基礎設施限制，這種動態會帶來運營風險。我們面臨的大部分挑戰來自於開關的不確定性。因此，我們的目標是 改進我們自己的公司控制的交換機，這對我們的經濟健康、增長至關重要，並且可以幫助更輕鬆地交付每次軟件銷售中提供的服務。我們相信，這一發展將為我們提供交換機獨立性，使我們能夠獲得更多的交付控制、效率和確定性，同時降低內部成本並管理外部非公司管理的交換機的流量 。構建我們自己的交換機的好處使我們能夠在以下方面更快地進行擴展：軟件許可證的數量；所服務的各種行業和垂直市場；每個軟件許可方(最終用户)使用的獨立服務規模；以及按小時建立的連接數量。

Mega交換機

我們 已經達到了一個新的里程碑。我們的電話交換機通過電話將我們的對話人工智能連接到世界，現在可以管理單個DISA並將其連接到20,000個同時進行的獨特電話對話(唯一客户)或集羣。

我們 可以在4到5分鐘內添加新的集羣，到目前為止，我們還沒有確定管理同時對話的集羣的限制。 使用VOIP和我們的專有交換機，客户可以撥入20,000條線路，由我們的AI代表接聽，以及撥出 並啟動完整的銷售和客户服務功能。這項技術的優勢是，組織現在可以管理感興趣的突發事件、客户服務或緊急情況，而無需積壓或等待時間。

我們的 技術可以運行類似人類的代理軟件，以即時響應的可擴展性撥出或接聽呼叫，現在限制更少。如果我們的客户需要更多電話線路和可維護性，我們可以在4到5分鐘內切換到另外20,000條線路的完整羣集。 客户和我們的組織DISA代理代表之間的同時電話呼叫規模現在似乎是無限的。

我們 相信這種規模的電話交換集羣是世界上獨一無二的服務，在客户服務、銷售和信息交換需求的意外激增中為組織提供了好處。

通過戰略收購擴大產品組合

我們已經並預計將繼續收購能夠增強我們對客户的價值主張的資產和業務。我們已經開發了內部能力來尋找、評估和整合為我們的股東創造價值的收購。我們計劃在此次首次公開募股完成後進行戰略性收購，但我們目前尚未就收購重大資產、業務或公司達成任何協議。雖然不能保證完成任何收購，但成功的收購可能會為我們帶來一系列免費的 技術和現有收入。我們還計劃繼續進行戰略性收購，以擴大我們的平臺並增強我們為客户提供更多服務的能力。我們還希望尋求有利的商業機會，主要是在技術平臺、數據供應商和諮詢服務提供商 領域。

我們的組織結構

截至本招股説明書發佈之日，我們僱傭了14名員工：9名全職員工、3名兼職員工和2名與其業務運營相關的承包商。我們的組織結構 目前由四名高管(首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席技術官)、一名首席戰略官、四名直接與首席運營官合作的運營員工、一名直接與首席技術官合作的軟件工程師和數據庫工程師、一名協助首席執行官和首席運營官處理日常任務的行政助理以及一名財務會計部門的簿記員和兼職顧問組成。公司的當前結構如下所示。

反向拆分股票

我們普通股的20股1股反向股票拆分於2023年1月27日生效。根據反向股票拆分，每二十(20)股於反向股票拆分生效時發行和發行的普通股合併並轉換為一(1)股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，但四捨五入到了最接近的整數。反向股票拆分對普通股、優先股或當前已發行及已發行系列優先股的核準金額或面值並無影響 及已發行優先股。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場中運作，有許多競爭對手。 人工智能和客户服務市場機會巨大，許多公司在這些領域展開競爭。

我們正處於人性化會話AI市場。 我們專注於呼叫中心市場，改變呼叫中心的業務方式。我們幫助填補呼叫中心的空座位。

我們在人工智能領域是獨一無二的，因為它擁有客户 服務系統，在依賴對話的工作 職能方面，允許比部分或全部替代人工的競爭對手更快地交付。我們使用我們專有的增強和人工智能軟件來匹配、複製或重新想象特定的對話相關工作職能。 我們為每個客户創建了一個獨特的單獨代理系統。我們還擁有專有的部署平臺，允許通過電話網絡將議程驅動的 對話從計算機連接到人類。此外，記錄每一次對話並標記時間戳，從而為計算機和人類客户之間的每一次交流創建可交付的記錄和文本。我們最大的與眾不同之處 是能夠擴大或減少相當於人力的工程師數量，以滿足客户需求。我們的平臺允許快速交付， 替代傳統銷售、營銷和市場情報的具有成本效益的替代方案。我們使用議程驅動、以消費者為目標的參與活動 。我們相信，我們的軟件和平臺為呼叫中心提供了巨大的好處，無論其規模如何，無論是商業交換服務 還是獨立的內部呼叫中心。

我們目前提供啟動 和管理通信的對話軟件。我們提供DISA、我們的專利人工智能技術、專有數據庫、專有交換機、撥號器和STT/DTS （語音到文本/文本到語音）。雖然我們依賴第三方提供STT/TTC功能，但我們將其用作服務的重要元素 ，並且它已成為我們專有包的一部分。據我們所知，沒有其他競爭對手提供這種解決方案。我們擁有一項臨時 專利，另外六項專利正在申請中，以成為涵蓋我們技術和流程的臨時專利。

有許多潛在的競爭對手，新進入者 可以隨時選擇進入市場。我們的目標是利用我們的整體端到端解決方案率先進入市場，並在其行業中獲得 領先地位。

我們的對話式人工智能軟件是一種現成的 軟件即服務模式，只需要許可、線索和腳本即可提供全人類級別的自動銷售代理， 執行所有必要的操作以完成與消費者的銷售，完全有別於所有競爭對手，因為服務和功能 是交鑰匙和即時的。

圖2中顯示的許多競爭對手來自會話人工智能領域的 公司，這些公司更專注於環境級服務提供商，例如Microsoft Azure。此外， 公司（如Five9和8x8）是代理服務提供商，通過向服務客户的客户端提供VOIP和打包 通信工具，協助人工相關服務。

其他跡象表明，許多公司被置於競爭對手類別，實際上並不如此，因為公司專注度是最大的差異化因素，市場份額潛力向我們有利。 在我們的競爭領域中，許多公司更適合成為1）經銷商、我們的DISA的直接和白標；2）我們的收購 候選人，或；3）市場消費中的戰略合作伙伴。本競爭分析中列出的許多公司已經或正在 與我們討論至少在其中一個領域進行合作，但截至本招股説明書日期， 沒有計劃與我們的任何競爭對手進行任何合作。

知識產權

我們 將內部運營、軟件和文檔的某些方面視為專有。我們主要依靠合同和商業祕密法律相結合來保護我們的專有信息。我們認為，由於計算機軟件行業的技術變革速度很快，商業祕密和版權保護不如我們員工的知識、能力和經驗、頻繁的軟件產品改進以及我們支持服務的及時性和質量等因素重要。 我們專有軟件的源代碼作為商業祕密受到保護。我們與員工、顧問、 和客户簽訂保密或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們不能保證 這些保護措施是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。

我們 不認為我們的軟件產品或其他專有權利侵犯了第三方的財產權。但是，我們不能 保證第三方不會就當前或未來的軟件產品向我們提出侵權索賠，也不能保證 任何此類主張可能不會要求我們達成版税安排或導致代價高昂的訴訟。

我們的 系統用於在人工智能引擎之間轉換基於電話的對話銷售和服務交互， 決策處理、錄音和分發在10毫秒內完成收聽和響應週期。

我們的系統允許從人(外部)通過電話(任何、外部)與控制對話的機器端的系統進行動態對話交換。從系統電話開始 ，由專有代碼(網絡掛鈎和API)操作，用於在系統電話(中間件)和外部電話網絡(現有外部基礎設施)之間交換傳輸。Vocodia系統內部允許人工智能的進程 由人工智能引擎(DISA)處理，該引擎提供在毫秒內進行事務處理的多個進程的功能，以產生機器端會話功能。這些進程包括髮起發出或接收的呼叫和其他文本類型的通信， 連接呼叫和其他文本類型的通信，由人工智能引擎(專有代碼)驅動的監聽電話傳輸和文本，由專有代碼驅動的電話交換，從外部消費者(人類) (專有代碼)接收語音傳輸，訪問意向庫以獲得最合適的響應(NLP。專有 代碼)、通過神經語音或錄音處理響應(專有代碼)、通過系統將語音(專有代碼)傳送到中間件 以及通過電話發送語音(專有代碼)。此外，我們利用Sent to Speech SO Text Engine(非專有)和CDR更新器 繼續對話並報告關於語音傳輸或基於文本的傳輸的所有聲明。

我們還在根據該環境中使用的流程申請至少6項額外的 專利。我們尋求為我們的每一項索賠申請臨時專利。

向公司轉讓某些知識產權

2022年8月1日，Podolak先生和Sposato先生(分別為本公司高級管理人員和董事)根據雙方簽訂的銷售和轉讓法案(“銷售和轉讓法案”)，將重要知識產權轉讓給本公司(“雙方”)。轉讓的對價為300,000股本公司普通股。波多拉克和斯波薩託分別獲得了15萬股。知識產權 包括我們業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心技術。

政府 法規

我們 受制於美國和國外的各種國內和國外法律法規，涉及對我們的各種網站重要(或可能以其他方式影響)的事項，如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、 中介責任、消費者保護、税收、工人分類和證券合規。這些國內和國外的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變 ，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規(以及任何修訂、建議或新的法律和法規)的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在互聯網行業，並且可能因管轄權而異，並隨着時間的推移而變化，這可能會導致與我們網站的當前政策和做法發生衝突。

由於我們基本上所有的業務都在互聯網上進行，我們對可能對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響、限制或以其他方式不利影響我們是否或如何提供我們的產品和服務、規範我們提供產品和服務所依賴的第三方的做法和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律法規特別敏感。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會通過了恢復互聯網自由令。該命令於2018年1月發佈，並於2018年6月生效，推翻了自2015年以來在美國實施的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的具體規則。 同時，1996年《通信體面法》第230條(“第230條”)，它通常為網站 發佈者提供豁免，使其免於承擔出現在其平臺上的第三方內容的責任，以及從其平臺上善意刪除他們可能認為淫穢或冒犯性的第三方內容(即使是受憲法保護的言論)的責任，因為它的採用一直( 將繼續)受到許多挑戰。第230條所賦予的豁免也可以通過修訂、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，美國國會修改了第230條以取消某些豁免 最近在2020年，多位美國國會議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。 未來對第230條的任何不利更改都可能導致我們的額外合規成本和/或額外責任的風險敞口。

由於我們接收、存儲和使用從我們的用户和訂户接收、存儲和使用的大量信息，我們也受到有關個人數據和數據的隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規的影響 ，主要是在我們在美國和歐盟的業務以及處理位於美國和歐盟的用户的個人數據的情況下 。隱私和數據安全領域的全面監管舉措最近的例子包括2018年5月生效的歐盟隱私和數據保護全面改革--《一般數據保護條例》( “GDPR”)。GDPR適用於在歐盟成立或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務(或監督)的某些公司，對不遵守規定的行為施加重大處罰(金錢和其他方面)，併為個人索賠人提供私人訴訟權利。GDPR將繼續由歐盟數據保護監管機構解釋，這可能要求我們更改我們的業務做法，並可能 產生額外的風險和責任。歐盟還在考慮更新其隱私和電子通信指令，以對Cookie的使用實施更嚴格的規則。

此外，2015年10月，歐洲法院(ECJ)宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架自2000年以來一直存在，用於將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國， 於2020年7月16日，在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國時，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為足夠的保護措施無效 。這些法規還在繼續發展，最終可能需要我們投入資源來合規和/或對我們的業務實踐進行更改以確保合規，所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟 可能導致我們在英國的運營和我們對位於英國的用户的個人數據的處理應用新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準。與此同時，我們開展業務的海外許多司法管轄區已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律法規。

此外， 儘管美國國會和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和用户信息保護的多項立法提案，但美國某些州立法機構已經制定了隱私立法，其中最嚴格和最全面的是於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。 CCPA為加州消費者提供了新的數據隱私權，並限制了我們某些網站使用與其各種產品相關的個人加州用户和訂户信息的能力。服務和運營。CCPA還為消費者提供了針對安全違規行為的私人訴權，並規定了法定損害賠償。此外，加州選民在2020年11月3日批准了24號提案，該提案修訂了CCPA的某些條款，並於2023年1月1日生效， 將進一步限制我們的某些網站使用與其各種產品、服務和運營相關的加州個人用户和訂户信息的能力，和/或對此類網站提出額外的運營要求。最後，美國聯邦貿易委員會也加大了對隱私和數據安全做法的關注，2019年，一家社交媒體平臺因侵犯隱私而被罰款50億美元，這是此類做法中的首例。因此，我們可能會在這一領域受到各種私人和政府索賠和行動的影響。

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，我們也受到法律或法規的影響，這些法律或法規影響我們的網站是否以及如何定期向用户收取會員資格或訂閲續訂費用。例如，2018年生效的歐盟支付服務指令可能會影響我們某些網站為 處理自動續訂付款的能力，以及向居住在歐盟的用户提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括 聯邦《恢復在線購物者信心法案》和美國多個州的法律，美國多個州正在考慮立法和監管法規或修正案 。

我們 對新税法的通過也很敏感。歐盟委員會和幾個歐洲國家最近通過(或打算採用)提案，這些提案將改變當前税收框架的各個方面，根據該框架對我們的某些歐洲網站徵税 ，包括更改或徵收新類型的非所得税(包括基於收入百分比的税收)。

我們 還受管理通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行的各種網站的營銷和廣告活動的法律、規則和法規的約束，包括1991年的電話消費者保護法、電話營銷銷售規則、CAN-Spam法案和類似的州法律、法規和法規，以及當地法律、規則和法規 以及有關背景審查的相關機構指南。

此外， 我們的所有網站都可能受到《美國殘疾人法案》（“ADA”）的約束。ADA沒有明確解決 在線合規性問題。由於法律沒有具體涵蓋範圍，通常由法院來確定ADA標準如何適用於網站-或者 是否適用。

非政府監管

從非政府組織的角度來看，我們還需要遵守各種平臺的政策和服務條款，包括但不限於：臉書、臉書美國存托股份、Instagram、Pinterest、谷歌美國存托股份、谷歌搜索、推特、TikTok和YouTube。

物業 和設施

我們是一份為期5年零4個月的商業租賃協議的承租人，該協議於2021年8月1日開始，將於2026年11月20日到期，除非Vocodia或出租方另行終止。 租賃物業是位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號160套房的辦公空間。本協議的出租人是Catexor Limited Partnership—I，一家佛羅裏達州的有限合夥企業。

法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

員工

截至本招股説明書發佈之日，我們僱傭了14名員工：9名全職員工、3名兼職員工和2名與其業務運營相關的承包商。

公司歷史和信息

我們於2021年4月27日根據懷俄明州的法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於大會大道6401號套房，佛羅裏達州博卡拉頓160號，郵編33487。我們的電話號碼是(561)484-5234。我們的網站地址是Https://vocodia.com/我們的電子郵件地址是Sales@vocodia.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書中，您 不應考慮本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的任何信息(也不應使用相同信息來決定是否購買我們的普通股)作為本招股説明書的一部分。

管理

以下表格和簡歷概述了截至本招股説明書之日我們的高管和董事的信息，包括主要職業和業務經驗：

傳記

董事首席執行官布萊恩·波多拉克—Brian Podolak是公司的聯合創始人，自2021年公司成立以來一直擔任公司的首席執行官和董事。作為一名企業家和IT工程師，他的職業生涯主要專注於全球企業的銷售和軟件。Brian Podolak在過去的業務中實現了超過7000萬美元的年收入，同時還為B2B和B2C客户開發企業銷售、營銷平臺和企業呼叫中心。在創立公司之前，Brian Podolak曾在Rise Bioscience擔任多個職務，包括2019年至2020年擔任銷售和市場部副總裁，並於2017年至2019年擔任銷售部副 總裁。Brian Podolak出生於紐約揚克斯，在哥斯達黎加工作了17年，管理着擁有數千名代理的呼叫中心，處理企業客户。正是這種經歷，讓他成為人性化對話人工智能的領導者。在此期間，他和詹姆斯·斯波薩託開發了先進的技術，這是今天Vocodia的基礎。Brian Podolak擁有ATI的工程學學位，這是一所電子工程技術學校，他於1992年畢業。他的職業生涯始於Inacom， 在電信領域和呼叫中心積累了營銷和銷售管理經驗。

董事首席技術官詹姆斯·斯波薩託是公司的聯合創始人，自公司成立以來一直擔任公司的首席技術官和董事的首席技術官。作為軟件技術開發和實現方面的專家，James Sposato對如何創建代碼來解決沒有解決方案的複雜問題有着敏鋭的理解。他負責創建和鞏固Vocodia的軟件和平臺。James Sposato開發了第一個基於軟件的UPS貨單系統-ShipFast，並廣泛使用具有易於操作的最終用户功能的銀行和電信軟件。在Vocodia之前，James Sposato是2019年至2021年Rise BioScience的高級軟件開發人員 ，在此之前，他於2017年至2019年在X 989擔任首席技術官。James Sposato公司帶來了強大的團隊建設和管理技能，以開發和實施易於操作的SaaS平臺。詹姆斯·斯波薩托出生於佛羅裏達州的好萊塢，曾就讀於佛羅裏達大學，主修計算機科學與工程。他在還是一名學生的時候就開始了他的職業生涯，為當地的有線電視廣告公司編寫彙編代碼解決方案。在此期間，創建了ShipFast，並建立了創業精神。James Sposato繼續為無數行業編寫軟件，管理許多依賴於企業級解決方案的項目，這些解決方案構建為能夠承受大量事務負載，並創建和出售了幾家互聯網公司，涉及自動化廣告和分支機構營銷和跟蹤。

首席財務官理查德·舒斯特-理查德·舒斯特自2022年1月以來一直擔任公司首席財務官。 舒斯特先生是一位經驗豐富的高管，為美國各地的公司帶來了財務報告、併購和融資方面的豐富經驗 從初創公司到中低端市場公司，舒斯特先生與各種行業的客户和僱主 進行過合作。在加入Vocodia之前，Shuster先生於2017年7月至2020年1月在Rise Bioscience，Inc.(前身為格蘭德分銷有限責任公司)擔任財務副總裁總裁(前首席財務官) 。格蘭德分銷是一家初創階段的產品公司，也是他的前身，他和他的合作伙伴在不到兩年的時間裏，將年銷售額從約200萬美元增加到約3000萬美元。在上述公司，他負責美國公認會計準則和國際財務報告準則的所有財務報告、資本預算和規劃以及資本籌集活動。在此期間以及自2017年以來，舒斯特先生還在私人投資公司47資本管理公司擔任管理合夥人。在擔任這些職務之前，Shuster先生的早期職業生涯 曾在多個行業和地區的中低端市場公司擔任顧問、諮詢和財務報告職位。舒斯特先生是佛羅裏達州註冊會計師，擁有佛羅裏達大學會計學學士學位和佛羅裏達國際大學會計學碩士學位。

首席運營官Mark Terrill-Mark Terrill自2021年8月起擔任公司首席運營官。 在加入Vocodia之前，Mark Terrill曾於2019至2021年擔任Lug Health首席執行官， 2018年至2020年擔任Arc Devices首席執行官，2016年至2018年擔任PrimeCap Funding的首席執行官，並於2018年擔任全天候全球首席執行官 。Mark Terrill以長遠的眼光開發以結果為導向的改進。他的經驗包括：推動收入增長、管理銷售、市場營銷和業務開發、製造、財務和運營。他精通客户和麪向客户的角色 ，在消除障礙、簡化運營、提高利潤率方面具有專業知識，並在恢復或發展成功文化方面具有領導力。Mark Terrill擁有鳳凰城大學工商管理碩士學位和馬裏蘭大學生物科學與生物學理學學士學位。馬克·特瑞爾出生在加利福尼亞州的舊金山。

盧爾德·菲利克斯，董事提名者— Lourdes Felix是一位西班牙裔女企業家和企業融資主管，在資本市場、公共會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任BioCorRx Inc.(場外交易代碼：BICX)的首席執行官、首席財務官和董事，該公司是成癮治療解決方案和相關障礙的領導者。 她自2012年10月以來一直在BioCorRx工作。盧爾德是BioCorRx製藥公司的創始人之一和總裁，BioCorRx製藥公司是BioCorRx Inc.的多數股權子公司。她在資本採購方面發揮了重要作用，完成了數百萬美元的股權融資 ，並擅長與投資銀行安排和談判交易以及優惠條款。與該公司的其他高管一起，重新命名了公司，並重組和擴展了業務模式，以定位其在成癮治療領域和藥物開發領域的長期增長。具有豐富的診所運營管理經驗。在加入BioCorRx之前，她曾在私營部門、公共會計部門工作，包括審計和上市公司工作經驗。她在財務、會計、預算和內部控制原則方面擁有專業知識，包括公認會計準則、美國證券交易委員會和SOX合規。全面瞭解聯邦和州法規。 成功管理和生成了美國證券交易委員會監管備案文件。她在開發和管理金融業務方面擁有豐富的經驗。 Lourdes提供了金庫和現金管理功能。出色的領導者，具有有案可查的貢獻記錄，為改善財務業績、提高工作效率和加強內部控制做出了貢獻。在準備美國證券交易委員會備案文件和經審計的財務報表方面領導與各大會計師事務所和律師的企業關係。Lourdes在西班牙裔社區非常活躍，會説一口流利的西班牙語。Lourdes擁有鳳凰城大學會計學學士學位。她是東北大學D‘Amore-McKim商學院的MBA學生。

蘭德爾·邁爾斯，董事提名人-蘭德爾·邁爾斯自2023年1月以來一直擔任我們的董事。30多年來，邁爾斯先生在全球金融服務、金融科技和投資銀行公司擔任 高級行政領導職位。他豐富的投資銀行經驗為公司提供戰略和財務需求方面的建議，同時他還領導了高增長的上市公司和私募股權支持的公司。邁爾斯先生自2000年1月以來一直擔任全球交易和戰略諮詢公司SCM Capital Group LLC的管理合夥人，自2016年以來擔任EXP World Holdings，Inc.(納斯達克：EXPI)董事會副主席，自2021年11月以來擔任RESAAS Services，Inc.(場外交易市場代碼：RSASF)董事會成員，自2022年7月以來擔任三駕馬車傳媒集團(NAASDAQ： TRKA)董事會主席。Miles先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位和FINRA執照系列7、24、63和79。

大使奈德·L·西格爾，董事提名大使-奈德·L·西格爾是西格爾集團的總裁，該集團是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任賓夕法尼亞州Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月至2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他曾在紐約的聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起擔任美國使團高級顧問和第61屆聯合國大會的美國代表。 2003年至2007年，西格爾大使在海外私人投資公司(OPIC)董事會任職，該公司成立的目的是幫助美國企業在海外投資，促進新興市場的經濟發展，補充私營部門管理與外國直接投資相關的風險，並支持美國的外交政策。西格爾大使由州長傑布·布什任命，1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織，通過公私合作伙伴關係促進全州經濟發展 西格爾大使目前在以下公司的董事會任職：CIM City、美國醫療手套公司、全球供應團隊、Moveo、LLC和加勒比以色列領導聯盟、加勒比以色列風險服務公司。他目前還在以下諮詢委員會任職：Useccret、Brand Labs International、ElMindA Ltd.，發現，以及Sol Chip Ltd和Maridose，LLC。西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月， 他獲得南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。我們相信，西格爾大使豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員和董事會委員會的獨立成員。

董事 術語；資格

本公司董事會成員將任職至下一屆股東年會，或其繼任者正式選出為止。

當 考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據我們公司的業務和結構有效履行其監督責任的經驗、資格、屬性和技能時，董事會主要關注 行業和交易經驗以及其他背景，此外還關注與董事相關的任何獨特技能或屬性。

董事 或官員參與某些法律程序

不存在任何董事或該等主管人員、或任何該等董事主管人員的任何聯繫人是對本公司或本公司任何附屬公司不利 或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益的一方參與的重大訴訟。

董事和高級管理人員責任保險

公司已獲得董事和高級管理人員責任保險，為其董事和高級管理人員作為董事或高級管理人員的行為或不作為承擔責任，但受某些例外情況的限制。此類保險還為我公司 在賠償其高級管理人員和董事時可能招致的損失提供保險。此外，根據適用法律以及本公司的公司章程和章程，高級管理人員和董事還享有賠償權利。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了慣常的單獨賠償協議。

家庭關係

董事、高管或被提名成為董事高管的人之間沒有 任何家庭關係。

董事 獨立

納斯達克上市規則 要求獨立董事必須在上市公司 董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下，董事才有資格成為“獨立的董事”。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立：

我們的 董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及從屬關係(包括家庭關係)的資料， 董事會認為，Lourdes Felix、Randall Miles及Ned L.Siegel將會是“獨立的”，因為該詞的定義見
某些關係 和相關交易“在這份招股説明書中。

董事會 委員會

在《註冊説明書》生效前，本公司董事會將成立三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理 。每個委員會都根據其章程運作。下面將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克 允許在首次公開募股中註冊證券的發行人有長達一年的過渡期，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開募股 分階段期間，在我們的註冊聲明生效時，每個委員會只需要一名成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後 90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後一年內滿足更高的獨立性要求。

審計委員會

審計委員會的目的和權力在法律允許的範圍內是：(A)保留、監督並在必要時終止本公司的審計師；(B)監督本公司的會計和財務報告程序以及審計和編制本公司的財務報表；(C)行使董事會審計委員會章程規定的其他權力和權力。及(D)行使董事會決議不時賦予其的其他權力及權力。 審核委員會亦有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事宜。它還有權保留法律顧問和顧問，以履行其責任和義務。

董事會已確認每位在審計委員會任職的成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立準則。我們的董事會已經通過了一項書面章程，規定了審計委員會的權力和職責，符合上述目的和權力，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為：www.vocodia.com與本次供奉的圓滿同時。 本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應考慮本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息(也不應在決定是否購買我們的普通股時使用這些信息)。 董事會已肯定地決定由Lourdes Felix擔任主席，審計委員會的每位成員都懂財務，其中還包括Randall Miles和Ned L.Siegel。所有三名成員均符合《證券法》S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家資格。我們相信審核委員會的運作符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會的宗旨及權力，在法律許可的範圍內，(A)審核及批准本公司行政總裁及董事會指派予本公司的其他僱員的薪酬，並就釐定薪酬水平的標準向董事會提出建議，(B)行使董事會薪酬委員會章程所載的其他權力及權力，及(C)行使董事會決議不時授予的其他權力及權力。

賠償委員會還有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留法律顧問和顧問，以履行其責任和義務。

我們的董事會已經通過了一項書面章程，規定了薪酬委員會的權力和責任，符合上述目的和權力，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為：www.vocodia.com同時 這是為了完成這個奉獻。

薪酬委員會由Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel組成。內德·L·西格爾擔任薪酬委員會主席。董事會已確認薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性準則。本公司相信，薪酬委員會的組成 符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的任何適用 要求下的獨立性要求，而該薪酬委員會的運作亦符合該等規則及規例的任何適用 要求。

提名 和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的目的及權力，在法律許可的範圍內為：(A)物色董事的潛在合資格獲提名人，並向董事會推薦董事會提名候選人，(B)制定本公司的企業管治指引及其他企業管治政策，(C)行使董事會提名及企業管治委員會章程所載的其他權力及授權，及(D)行使董事會決議不時指派予其的其他權力及授權。

提名和公司治理委員會也有權對其職責範圍內引起其注意的任何事項進行調查。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

提名和公司治理委員會由Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L組成。Siegel，Randall Miles擔任提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已通過一份書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和 職責，與上述宗旨和權力一致，該章程 將在我們的主要公司網站上查看，網址為 www.vocodia.com 與本次供奉的圓滿同時。

提名和公司治理委員會由Ned L組成。作者：Lourdes Felix and Randall Miles，Ned L.西格爾擔任主席。 董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均為 納斯達克上市規則獨立董事準則所定義的獨立成員。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

本公司並無任何行政人員 或過去從未擔任過任何有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或其薪酬委員會成員的任何實體的董事會或其薪酬委員會成員，或具有同等職能的其他委員會的成員。我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

行為規範

在招股説明書包含的註冊聲明生效之前，我們的董事會將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，通過適用於我們的員工、董事和高級管理人員的新的行為準則。《行為準則》將在我們的主要公司網站 上提供，網址為www.vocodia.com與本次供奉的圓滿同時。對《行為準則》或隨後針對高級財務官採用的任何類似準則(S)的任何實質性 修改或豁免只能由本公司董事會作出 ，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則 的要求及時披露。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應考慮 本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息(也不應在決定是否購買我們的普通股時使用相同的信息)。

董事會 領導結構和風險監督

我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

公司治理準則

本次發行完成後，我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則 採納公司治理準則，這些準則將在我們的主要公司網站上提供，網址是：www.vocodia.com與 本次發行同時完成。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書， 您不應考慮本招股説明書中包含的任何信息(也不應使用相同的信息來決定是否購買我們的普通股)或可通過本招股説明書訪問的信息。

董事 薪酬

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有補償我們的獨立董事對我們公司的服務。

此外，在構成本招股説明書一部分的註冊説明書的生效日期(“生效日期”)之前，我們的獨立董事，包括Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel，將於 前以及本公司與每名獨立董事之間簽訂董事會協議(“董事董事會協議”)，根據該協議，自生效日期起，各獨立董事將獲得如下補償：

盧爾德·費利克斯

2023年，Lourdes Felix將獲得44,000美元的現金補償。Lourdes Felix還將因擔任審計委員會主席而獲得額外的3,750美元的季度費用。此外，Lourdes Felix將收到20,000個RSU。根據Felix女士在適用歸屬日期之前對公司的持續服務，在生效日期，RSU應按總RSU數量(5,000個)的25%(25%)歸屬，此後每三(3)個月授予25%(25%)。

蘭德爾 里程

2023年，蘭德爾·邁爾斯將獲得12萬美元的補償。蘭德爾·邁爾斯還將因擔任薪酬委員會主席而獲得額外的3,000美元季度費用。此外，蘭德爾·邁爾斯將獲得150,000個RSU。RSU應在生效日按RSU總數(12,500)的8.3%(8.33%) 歸屬，此後每三(3)個月生效日起每三(Br)個月授予一次，直至在第三(3)日完全歸屬^研發)生效日期週年，但須以邁爾斯先生在適用歸屬日期前持續為本公司服務為限。

內德·L·西格爾

2023年，奈德·L·西格爾將獲得44,000美元的補償。內德·L·西格爾還將因擔任提名和公司治理委員會主席而額外獲得3,000美元的季度費用。此外，Lourdes Felix將收到20,000個RSU。RSU應在生效日期按RSU總數(5,000個)的25%(25%)歸屬，此後每三(Br)個月生效日起每三(3)個月授予25%(25%)，前提是Siegel先生在適用歸屬日期之前持續為公司服務。

非僱員董事的薪酬

董事的薪酬為酌情決定 ，並由董事會不時審閲。有關董事會賠償的任何決定均由董事會作出。截至本招股説明書的 日期，我們尚未就非僱員董事為本公司提供的服務給予補償，也不打算在本次發行完成後予以補償 。

受控公司狀態

截至本招股説明書之日，我們的首席執行官Podolak先生和首席技術官Sposato先生各自有權投票表決我們總流通股的24.1%。 這一百分比佔Podolak先生和Sposato先生的所有普通股和A系列優先股。最初，A系列優先股的持有者將有權以每股1,000票的投票權對提交給公司股東的任何事項進行投票 。2023年4月17日，我們的董事會根據懷俄明州的法律通過了一項決議，當美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效時，將要求公司修改所有授權的、已發行的、已發行的和即將發行的A系列優先股的權利，使A系列優先股的持有人無權就 提交給公司股東的任何事項進行表決。我們將向懷俄明州州務卿提交所有必要的文件和證明，以在招股説明書 構成的註冊聲明生效之前執行董事會的決議。因此，根據納斯達克規則，截至本次發行完成時，我們不是，也不希望成為一家“受控公司” 。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。

如果我們成為“受控公司”， 我們可以隨時利用這些豁免。因此，您可能無法獲得受所有納斯達克規則約束的 公司股東所享有的同等保護。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了我們提名的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內分別支付給或應計的薪酬。

2022年股權激勵計劃

我們的2022年股權激勵計劃(“計劃”)， 管理對我們的員工、董事、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。該計劃共保留2,840,000股普通股(按1：1000的比例進行反向股票拆分，於2022年10月21日生效，但不是擬議的股票拆分以進行激勵獎勵)。根據本計劃可獲得獎勵的最高股票數量 在每個財政年度的第一天按年增加，金額相當於8,500,000股或我們普通股的數量 相當於上一年最大數量的4%。激勵獎一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問、 和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。

僱傭協議

2022年1月1日，本公司與Terrill先生簽訂了一份行政人員僱傭協議，其中包括聘用行政人員擔任本公司的首席運營官。 Terrill先生將獲得175，000美元的初始工資，外加年度獎金，金額為 公司税後淨利潤的百分之一（1%）。

2023年1月2日，本公司與Podolak先生簽訂了高管聘用協議，其中包括聘用Podolak先生擔任公司首席執行官。 Podolak先生的起薪為365,000美元，外加該財年基本工資的50%的年度獎金，並將支付適用業績目標實現後的獎金。此外，在生效日期，Podolak先生將獲得因簽署本協議而發行的150,000股公司普通股。此外，Podolak先生還將獲得額外的200,000份股票期權，其行權價格等於本次發行的最終登記聲明中所述的本公司普通股價格，每兩年(每6個月)授予一次，為期二十四(24)個月，首期將在本公司目前預期的公司承銷的公開發行結束後六(6)個月授予 。此外，Podolak先生將獲得基於實現以下里程碑的某些股權獎勵：

2023年1月2日，本公司與Sposato先生 簽訂了高管聘用協議，其中包括聘用Sposato先生擔任公司首席技術官。Sposato先生的初始薪酬為365,000美元，外加該財年基本工資的50%的年度獎金，並將在實現適用的業績目標的範圍內支付 。此外，在生效日期，Sposato先生將獲得150,000股簽署本協議後發行的公司普通股。此外，Sposato先生還將獲得額外的200,000份股票期權，行權價格等於本次發行的最終登記聲明中所述的公司普通股價格，每兩年(每6個月)授予一次，為期二十四(24)個月，首期認購權將在公司目前預期的公司承銷的公開募股結束後六(6) 個月授予。此外，Sposato先生將獲得基於實現以下里程碑的某些股權獎勵：

2023年3月3日，本公司批准並分別對Podolak先生和Sposato先生的每份僱傭協議進行了修訂，以明確界定本公司根據Podolak先生和Sposato先生的高管僱傭協議與Podolak先生和Sposato先生達成的股權、保障和其他條款和條件。這些修訂規定，2023年1月27日生效的反向股票拆分不適用於以A系列優先股的形式授予股權 獎勵。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關我們的普通股和優先股的實益擁有權的某些信息 截至本招股説明書日期，我們的每位董事、我們的每位高管、我們的所有現任董事和高管作為一個羣體，以及實益擁有我們普通股或優先股5%以上的每個人或關聯 個人。

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的普通股和優先股的數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的， 信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括 個人對其擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有普通股和優先股擁有獨家投票權和投資權。實益擁有股份的百分比是根據截至本招股説明書日期已發行普通股的3,732,070股 計算(這不包括行使已發行認股權證時的273,000股普通股；我們的高級職員或董事均無持有任何該等已發行認股權證)。

一個人有權在本招股説明書發佈之日起60天內收購的普通股和優先股，在計算持有該權利的人的持股百分比時，通常被視為已發行股票，但在計算任何其他人的持股百分比時，不被視為已發行股票，但就所有董事和高管作為一個集團的持股百分比而言，則不被視為已發行股票。

(*)A系列和B系列優先股的持有者無權就提交本公司股東審議的任何事項投票。

上表不包括截至2022年12月31日的以下股票：

某些 關係和相關人員交易

法律顧問持有的普通股份額

與此次首次公開募股有關的公司法律顧問卡梅爾，Milazzo&Feil LLP(“CMF”)擁有31,000股我們的普通股。根據CMF為重組和過渡性發售提供6,000股到期普通股 的法律代表聘用人 於2022年3月31日收購的這些股票。2023年2月28日，我們的董事會批准併發行了CMF額外的25,000股普通股，與為B系列優先股過橋融資提供的服務有關。

與關聯人的交易

除下文所述及的僱傭安排外， 在標題為"高管薪酬“和” 最近出售的未註冊證券，“自本公司成立以來，本公司不曾亦未曾參與任何交易，涉及金額超過12萬美元或於2021年及2020年12月31日的平均總資產的1%，且本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

銷售清單

2022年8月1日，公司高級管理人員Brian Podolak和公司高管James Sposato根據雙方簽訂的銷售和轉讓法案(“銷售和轉讓法案”)，將重要知識產權轉讓給公司(“雙方”)。轉讓的對價為300,000股本公司普通股。波多拉克和斯波薩託分別獲得了15萬股。知識產權包括公司業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心技術。

捐助協定

CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是該公司的 高級管理人員和董事。CFM由本公司根據日期為2022年8月1日的出資協議從Sposato先生手中收購。在出資協議中，Sposato先生作為貢獻者向Vocodia出資、轉讓、轉讓和交付，CFM和Vocodia的已發行股本接受了貢獻者的出資股份。作為捐款的全額對價，Vocodia已向貢獻者支付了10美元的對價。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們還沒有關於批准與關聯方的交易的正式政策 。我們預計將採用關聯人交易政策，闡明我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序 。保單自本次服務完成後立即生效 。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人現在、過去或將參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過我們在過去兩個已完成會計年度的年終總資產的12萬美元或1%。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易 。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，若一項交易已被確定為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，本公司管理層必須向我們的審計委員會提交有關該關連人士交易的資料 ，或如審核委員會的批准不適當，則向本公司董事會的另一個獨立的 機構提交有關該關連人士交易的資料以供審核、考慮及批准或批准。演示文稿必須包括對重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否與提供給無關第三方或提供給 或一般員工的條款相媲美的描述。根據該保單，我們將從董事的每位高管和重要股東(在可行的情況下)收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易 並執行保單條款。此外，根據我們的行為準則，高級管理人員和董事將有肯定的責任 披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮相關的 人員交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況 考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益， 因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構真誠地行使其酌情決定權。

出售 股東

本招股説明書還涉及可能出售或以其他方式處置(I)在行使代表權證時可向代表發行的30,000股我們的普通股； (Ii)466,742股可根據可轉換票據發行的普通股，及(Iii)194,476股本公司普通股，可在認股權證行使時向認股權證持有人及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 出售普通股或普通股權益，作為本招股説明書日期後從出售股東作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而收取的 。

下表列出了截至本招股説明書日期 的信息，據我們所知，如果出售股東選擇出售出售股東，以及有關出售股東所持普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和法規確定)的其他信息。第二欄列出了截至本招股説明書日期， 出售股東實益擁有的普通股股份數量。第三欄列出了出售股東可以出售或以其他方式處置的普通股的最高數量，根據招股説明書，出售股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。根據交易法規則13d-3和13d-5，受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及股東有權在60天內收購的任何普通股股份。出售股東的實益所有權百分比是根據截至本招股説明書日期的已發行普通股計算。 除下文所述外，據我們所知，在過去 三年內，出售股東並無與本公司有任何重大關係。我們的知識是基於出售股東在登記説明書問卷中提供的信息。

在本招股説明書 所屬的登記聲明書仍然有效的期間內，本説明書 可能涵蓋的普通股股份可由銷售股東或為銷售股東的帳户不時出售或以其他方式處置。生效日期後，在本招股説明書涵蓋的交易中，出售股東 可能已出售或轉讓其部分或全部普通股。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改 。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在註冊説明書或本招股説明書的補充文件中列明。

+ 由根據與可轉換票據相關的認購證可發行的股份組成。

配送計劃

我們登記以下 出售股東股份：(I)30,000股可於代表行使認股權證時向代表發行的普通股；(Ii)466,742股可根據可換股票據發行的普通股；及(Iii)可於行使該等認股權證時向投資者認股權證持有人 發行的194,476股普通股，以容許出售股東股份於本招股説明書日期後不時出售 股東。我們不會收到出售 股東股份的任何收益(除非如果代表行使代表的 認股權證，我們將收到行使價格的收益)。我們將承擔與出售股東股份在登記説明書中登記有關的所有費用和開支 本招股説明書是其中的一部分。

出售股東可以 直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分出售股東股份。如果出售股東的股票是通過承銷商或經紀自營商出售的， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售股東可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售股票。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止 交易。

出售股東及其各自的任何 質押人、受讓人和利益繼承人可不時在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股票 。這些銷售 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的各種 價格或協商價格。出售股東股份時，出售股東可使用以下任何一種或多種方法 ：

出售股東也可以根據規則144或任何其他根據《證券法》登記的豁免（如有）出售證券 ，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘用的經紀商—交易商 可以安排其他經紀商—交易商參與銷售。經紀商可以從銷售股東那裏獲得佣金或折扣 （或如有任何經紀交易商代理證券購買人，則向購買人）以談判的金額支付，但除本招股説明書的補充説明書中所列明的情況外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下 根據FINRA規則2121，在主交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售本協議所涵蓋的出售股東股份時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其持有的頭寸的過程中賣空出售股東的股份。出售股票的股東還可以賣空出售股東的股票，並將這些出售股東的股票平倉，或者將出售股東的股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些出售股東的股票。出售 股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的出售股東股份 ，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東及參與出售出售股東股份的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法中與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及轉售他們所購買的出售股東股份的任何 利潤，可能被視為根據《證券法》 承銷佣金或折扣。我們要求每一名出售股份的股東告知我們，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或 任何人士以分配出售股東的股份。我們將支付我們因出售股東股份登記而產生的某些費用和支出。

由於出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括其中的第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何出售股東股份，如符合證券法第144條規定的出售資格，則可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬轉售的股份 。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至 (I)出售股東的股份可由出售股東轉售而無需登記的日期和 不受規則144的任何數量或銷售方式限制的日期(以較早者為準)，而無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有 出售股東的股份已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，出售股東的股票將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的出售股東股份不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。

根據《交易所法》的適用規則和條例，任何從事銷售股東股份回售分銷的人不得在分銷開始 之前，同時在規則M所界定的適用限制期內從事有關普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》和相關規則的適用條款，包括規則M，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，出售的股東股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

證券説明

授權 和未償還股本

以下對本公司股本及經修訂的本公司公司章程條文(“公司章程細則”)及附例的説明為摘要，並參考本招股説明書作為證物存檔的本公司公司章程及附例。

我們 在懷俄明州註冊。我們股東的權利一般由懷俄明州的法律以及我們的公司章程和章程所涵蓋。因此，我們的股本條款受懷俄明州法律的約束，包括適用的懷俄明州法律和懷俄明州憲法。

於本招股説明書日期，本公司獲授權發行的各類股本股份總數為500,000,000股，包括(I)476,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)24,000,000股A系列優先股及155股B系列已發行優先股。

截至本招股説明書日期，本公司約81名登記股東持有3,732,070股已發行普通股，約2名登記股東持有4,000,000股A系列優先股，約4名登記股東持有155股B系列優先股。上述不包括273,000份未償還認股權證的影響。

普通股 股票

截至本文件提交日期，本公司已授權發行476,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中3,732,070股已發行併發行在外。普通股持有人有權在任何股東會議上就提交表決的每一事項享有每股一票的投票權。我們普通股的每股有權每股一票。在我們清算的情況下， 普通股有權在償還所有債務後平等分享公司資產。

普通股持有者 有權獲得董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金 。我們通過利潤的再投資尋求業務的增長和擴張， 預計在可預見的未來我們不會支付任何股息。

優先股 股票

系列 A優先股

A系列優先股由在B系列優先股之前發行的4,000,000股已發行優先股組成。自本招股説明書構成本註冊聲明的生效日期起，A系列優先股的持有者無權就提交本公司股東表決的任何事項進行投票，但懷俄明州法規第17章或該等法律的任何繼承者另有要求的除外。

在轉換期間，A系列優先股的每個持有人(定義如下)有權將其持有的A系列優先股的全部或任何部分 轉換為普通股，轉換比例為A系列優先股每股普通股0.025股(取決於與股票拆分、分配、

合併、 合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件)通過傳真、電子郵件或其他合理溝通方式向本公司提交轉換通知。“轉換期”指自(I)美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的登記聲明生效後六個月和(Ii)本一致書面同意生效一週年起至本一致書面同意生效五週年止的期間，兩者以較早者為準。

B系列優先股

B系列優先股由155股流通股組成，於2023年3月6日發行。B系列優先股的每股股票將自動轉換為公司的普通股 ，轉換價格為投資於B系列優先股的總美元金額乘以0.65乘以普通股的初始公開發行價，這相當於本次發行中每股價格的35%折扣。B系列優先股未獲授予任何其他特別權利、 特權、優先權或權力。除非懷俄明州法規第17章或此類法律的任何繼承者另有要求，B系列優先股的持有者無權就提交本公司股東表決的任何事項進行投票。B系列優先股不能由公司贖回。B系列優先股在發行本公司的任何股權證券方面並無優先認購權、優先認購權或其他類似權利，不論是未發行的、由庫房持有或其後設立的，或本公司的任何認股權證或債務。B系列優先股應 從屬於所有公司債務，低於公司的任何優先股權證券，並與普通股同等。B系列優先股的股份 不享有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對的、參與的、可選的 或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文所述或適用的法律規定的除外。

認股權證

本公司先前已在下列豁免私募發行權證證券 ：

(1)公司非公開發行2,000,000股公司普通股，價格為1,150,000美元。認購協議(“SPA A”)將認購人以每股0.5美元的價格購買的每股普通股與以1.00美元的行使價購買一股公司普通股的認股權證相匹配。SPA A的認股權證行權期和認購期均已於2021年6月25日到期。

(2)公司非公開發行2500,000股公司普通股，每股5,000,000美元。認購協議(“SPA B”)將認購人以每股2.00美元的價格購買的每股普通股與以2.00美元的行使價購買一股公司普通股的認股權證相匹配。SPA B的認股權證行權期和認購期均已於2021年9月28日到期。

(3)於2022年3月21日，本公司向交易所上市顧問有限公司發出認股權證，購買200,000股可行使五年的普通股，行使價為每股2.00美元，作為根據資本市場諮詢協議提供服務的部分補償。

(4)2022年12月23日，我們與Emmis Capital II，LLC簽訂了SPA ，Emmis Capital II，LLC是Emmis Capital的附屬公司，Emmis Capital是Exchange Listing，LLC的附屬公司。此次定向增發的總折扣價為200,000美元，本金為230,000美元。此次定向增發促成了15只 (15%)原始折扣優先擔保可轉換票據的出售。自生效日期起，可轉換票據將轉換為44,231股普通股 ，假設首次公開發行價格為每股8.00美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點。我們額外發行了二十二(22)份可轉換債券，原始發行折價為15%(15%)，可轉換債券將在生效日期轉換為466,742股普通股，在緊接生效日期之前生效，假設首次公開發行價格為每股8.00美元， 本招股説明書估計範圍的中點。除可換股票據外，我們亦售出兩(2)份認股權證(“2022年權證”)，每份認股權證的存續期均為三(3)年，根據 認股權證的行使價為本公司普通股的每股行使價 認股權證應等於換股價格(見附註定義)的乘積及120%。

(5)2023年3月3日，我們與4名投資者簽訂了SPA。我們發行了155股B系列優先股B系列優先股具有強制轉換功能， 在我們的B系列可轉換優先股指定、優先和權利證書表格第四段中説明瞭這一點。B系列優先股的每股 股票將自動轉換為公司普通股，轉換價格為投資於B系列優先股的總美元金額的 商，再乘以普通股的首次公開發行價格 ，即較此次發行的每股價格有35%的折扣。