美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

日程安排 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

（修訂稿編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

☐初步的委託書

☐保密，僅用於委員會使用（根據Rule14a-6(e)(2)規定）

☐確定性委託書

☒確定性補充材料

☐根據§240.14a-12號進行的徵求材料

守護健康科學公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條進行的申報

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月23日

守護健康科學公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

2925 Richmond Avenue，1200號套房

休斯頓，德州 77098

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（800）873-5141

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司 ☒

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目5.07 將安全持有人議案提交投票表決

2024年5月23日，Guardion Health Sciences，Inc.（“公司”）召開了股東特別大會（“特別大會”）。在特別大會上，公司的股東考慮了以下提案：(i) 出售 Activ Nutritional，LLC的全部股權（“交易”）（一家擁有 Viactiv® 品牌和業務的特拉華州有限責任公司，“Activ”），Activ 為 Viactiv Nutritionals，Inc（“Viactiv”）的全資子公司，Viactiv 是公司的特拉華州公司全資子公司，根據2024年1月30日與 Doctors Best Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱“Doctor's Best”）簽訂的股權購買協議（“購買協議”）；以及（ii）授予公司董事會（“董事會”）自行決定將特別大會展期到稍後的日期（“展期提案”），僅在虛擬出席的股份或代理表決中贊成交易或公司自願解散和清算（“解散”）的股票不足，根據解散計劃（“解散計劃”）進行額外的代理表決，如果獲得批准，將授權公司按照解散計劃進行清算和解散，但須遵守解散計劃的條款以放棄或推遲解散提案（“解散提案”）.

截至2024年4月5日營業結束時，記錄在冊的股東有權獲得公司通知，並且對於該股東持有的每一股普通股，有一票表決權。在股權登記日，共發行和流通1,284,156股普通股，其中在特別大會上代表690,059股普通股，佔股份總數的53.73%。這足以根據公司的第二次修訂和重訂章程的規定進行業務交易。

提案最終投票結果如下：

提案1 - 出售 Active Nutritional

交易獲得股東批准。投票結果如下：

提案3 - 特別會議的展期

由於未能獲得足夠的投票支持解散提案（提案2），因此不向股東展示解散提案。因此，散會提案（提案3）提交給股東作為他們在特別會議中考慮的提案，並獲得批准。投票結果如下：

根據休會議案授予的權力，特別會議被推遲到2024年5月31日中部時間上午11點，以便管理層徵求支持解散提案的額外全權代表。

項目8.01 其他事件。

與特別會議獲得的交易和休會議案的股東批准有關，2024年5月23日，公司發佈新聞稿，宣佈股東批准交易並將特別會議推遲到2024年5月31日中部時間上午11點。

項目8.01中此信息及其附件99.1不應被視為《1934年證券交易法》第18條的規定目的的“已歸檔”或其他方面的責任。 除非明確納入到公司根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》修正案的文件中，否則此項目中所包含的信息和附件99.1不得被引用於任何公司的文件，無論是在此之前還是之後進行的，無論該提案有沒有一般引用語言。

其他信息和可獲得的信息

2024年1月30日，公司與Doctor's Best簽署了購買協議，以現金總價1,720萬美元出售Activ的全部股權，其中170萬美元根據購買協議的條款放置在第三方託管帳户中； Doctor’s Best Inc是Xiamen Kingdomway Group Company，在深交所上市的美國子控股公司Kingdomway USA Corp.的全資子公司。

如果交易完成，公司將僅剩極少的業務。 因此，董事會已經確定批准自願解散和清算公司，並制定清算和解散計劃，如果批准，將授權公司按照其條款進行清算和解散，但此決定將取決於公司的能力，以在董事會確定另一項交易將最符合公司股東的利益時，放棄或延遲清算和解散計劃。 假設公司股東批准清算和解散計劃，則關於是否繼續清算以及何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

與購買協議和擬議交易有關，公司向SEC提交了決定性的代理聲明，該聲明在明確代理聲明中描述了提交給公司股東進行投票的有關擬議交易和其他事項的部分內容。 在做出任何投票決定之前，公司的投資者和股東被要求閲讀所有提交或向SEC提供的相關文件，包括公司的明確代理聲明和附帶代理卡以及任何相關文件，因為它們將包含重要信息。 投資者和股東可以從SEC的網站www.sec.gov免費獲取公司的明確代理聲明和其他相關文件，或者訪問公司網站investors.guardionhealth.com的投資者關係部分。 股東還可以通過郵寄方式要求獲得代理聲明和任何被引用的文件，地址是Guardion Health Sciences，Inc.，Attention: Investor Relations，位於2925 Richmond Avenue，Suite 1200，Houston，Texas 77098。

指定代表的參與者

根據SEC規則，公司及其高管，董事，其他管理層成員和僱員可能會被視為就有關擬議交易向公司股東徵集代表權的參與者。 有關公司的高管和董事的信息載於於2024年4月8日向SEC提交的代理聲明中。

前瞻性聲明

本文所述事項可能包含根據1933年證券法及其修正案第27A和1934年證券交易法及其修正案第21E條中定義的“前瞻性聲明”。 這些前瞻性聲明包含有關我們的期望，信念，計劃或意圖的信息，涉及我們的產品開發和商業化努力，研究和開發努力，業務，財務狀況，運營結果，戰略或前景等方面的信息，以及其他類似事項。 在被，跟隨或包含“相信”，“期望”，“預計”，“打算”，“計劃”，“希望”等表達方式或未來或條件動詞，如“將”，“應該”，“會”，“可能”和“可以”的語句之前出現或之後包括的動詞，通常是具有前瞻性的性質，而不是歷史事實, 儘管並非所有前瞻性陳述均包括前述內容。

這些聲明基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本質上面臨着難以預測的不確定性，風險和情況變化，並涉及無法預測的未知風險和不確定性，這些風險和不確定性可能單獨或實質性地影響本文所討論的事項，因為這些原因超出了公司的控制範圍，包括但不限於公司股東批准公司的計劃清算和解散，成功完成Activ向Doctor’s Best Inc的出售, 公司股東批准後成功完成公司的清算和解散計劃，從出售所得收益的使用，公司在出售後繼續資助或清除其業務（包括其眼科保健業務），任何需要的新管理團隊成員的更換和整合，實施新的財務，管理，會計和業務軟件系統，供應鏈中斷，主要零售和電子商務中斷，通貨膨脹和對公司業務，運營和經濟產生潛在衰退的影響，公司成功開發和商業化其專有產品和技術，以及公司如何維持納斯達克的持續上市要求。

本文中的讀者被警告不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際結果可能與本文中所述的前瞻性陳述不同。 建議讀者閲讀公司向SEC提交的風險因素，這些因素可在SEC的網站（www.sec.gov）上獲取。 公司否認任何意圖或義務更新或修訂任何前瞻性陳述，不論是因為新信息，未來事件還是其他原因。

項目9.01 此外事件和陳述。

(d) 展示文件。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。

展示文件99.1

Guardion Health Sciences 宣佈股東批准出售 Viactiv 業務的提議。

為了支持其清算和解散計劃，將特別股東大會推遲到 2024 年 5 月 31 日，並以便徵求更多支持人的委託。

德克薩斯州休斯頓 - 2024 年 5 月 23 日（環球通訊社）-Guardion Health Sciences，Inc.（納斯達克：GHSI）（“Guardion”或“公司”）是一家臨牀營養公司，提供一系列以科學為基礎、獲得臨牀支持的產品，並旨在支持消費者、醫療保健專業人士、提供者及其患者的健康需求。今天宣佈，其股東批准先前宣佈的出售其 Viactiv 業務的交易後，再次將會議推遲到 2024 年 5 月 31 日中央時區上午 11:00，以便為公司管理層提供額外時間，從其於 2024 年 4 月 5 日向持股記錄的股東徵集委託以支持通過其清算和解散計劃的提議中獲得的多數所需要的股東處徵集委託。如公司於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的決定性委託聲明中所述，在“清算和解散計劃”提議中，董事會保持放棄解散的靈活性，如果出現可以更好地為股東帶來的另一項交易提案，董事會將放棄解散。

董事會主席 Robert N. Weingarten 表示：“我們感謝股東支持出售我們的 Viactiv 業務。我們繼續朝着關閉 Viactiv 交易的方向努力，並預計交易將在 2024 年 6 月 30 日前完成。我們還感激股東一直以來都對我們的清算和解散計劃（Plan of Liquidation and Dissolution）給予的支持，並希望這一週的額外時間能夠讓尚未表態的股東投票支持這一提議。我們依然相信，關閉 Viactiv 交易，然後有序、高效地關閉公司，將現金分配給股東，是對我們股東最好的結果。正如我們在決定性委託聲明中所述，在“清算和解散計劃”中，董事會保持放棄解散的靈活性，如果出現可以更好地為股東帶來的另一項交易提案，董事會將放棄解散。

如果股東希望投票或有任何問題或需要幫助，請撥打公司的委託徵求代理：

Kingsdale Advisors

北美免費電話：1-866-229-8874

電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com

第五大道745號，5樓，紐約10151

協議出售 Activ Nutritional，LLC

正如先前宣佈的那樣，公司於 2024 年 1 月 30 日與美國特拉華州公司 Doctor's Best Inc. 簽署了一份股權購買協議（“購買協議”），以售出 Activ Nutritional，LLC（“Activ”）的所有優先權益，總現金價值為 17,200,000 美元，其中 1,700,000 美元根據購買協議的條款被放置在第三方託管帳户中。Doctor's Best Inc. 是廈門金達威集團有限公司美國子公司 Kingdomway USA Corp. 的全資附屬公司，後者在深圳證券交易所上市。此交易是公司董事會在過去一年中進行的戰略選擇的結果。

潛在的解散情況

如果交易如期結束，公司將只剩下極少的業務。董事會還決定，根據清算和解散計劃，公司和其股東最有利的利益是批准自願清算和解散公司，並授權公司按照計劃進行清算和解散。然而，這樣的決定將受到董事會能否放棄或推遲清算和解散計劃的限制（如果董事會決定出現另一項更有利於公司股東的交易提議，將放棄解散）。

董事會的意見和建議

如果這兩個議案都獲得批准，並且 Viactiv 交易按照其條款結束，股東將收到一個或多個清算現金分配，預計每股普通股總計在 9.00 至 11.00 美元之間，具體説明在公司 2024 年 5 月 21 日提交給 SEC 的“8-K”當前報告中。

如果解散提議未獲批准並且/或 Viactiv 交易未按照其條款結束，我們認為公司股票的價值具有相當大的風險。

因此，董事會一致並強烈建議股東支持解散提議。根據慣例的完成條件，該交易仍將如期於 2024 年 6 月 30 日前完成。

如果股東批准出售 Activ，但不批准公司的清算和解散計劃，則公司認為，由於公司仍需要保留現金來繼續資助其作為上市公司的鉅額經常性費用並經營其剩餘的眼科保健業務，故公司將更難以迅速將出售的最大現金分配給我們的股東。

公司的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上通過“GHSI”標記和交易。但是，如果批准 Activ 的出售但未批准公司的清算和解散計劃，則我們認為難以確定是否會繼續保持在 Nasdaq 上市。

未投票的股份與“否”票相同，因此每一張股票的投票都很重要，無論股東擁有多少股份。

關於 Guardion Health Sciences, Inc。

Guardion Health Sciences, Inc.（納斯達克：GHSI）是一家專注於臨牀營養的公司，提供一系列基於科學的、臨牀支持的產品，旨在支持消費者、醫療保健專業人員、提供商及其患者的健康需求。可以在該公司在www.sec.gov提交的文件中獲取有關Guardion及其業務的信息和風險因素。

其他 信息和獲取途徑

就擬議中的Activ出售和清算計劃，公司已於2024年4月8日向SEC提交了明確的代理聲明和其他相關文件，包括代理卡形式，這些文件已於2024年4月5日寄給了公司的股東記錄。建議股東閲讀明確的代理聲明以及有關擬議中的Activ出售和清算計劃的、或納入明確的代理聲明的任何其他文件，因為它們包含重要信息。可以免費在SEC上獲取公司的文件。

指定代表的參與者

根據SEC的規定，公司及其執行官、董事、其他管理人員及員工可能被視為是向公司的股東徵集代理的參與者。有關公司的高管和董事的信息已在公司的明確的代理聲明中列出。

前瞻性聲明

所述事項可能包括根據證券法1933年第27A節，已修正，以及1934年第21E節，已修正，發佈的“前瞻性陳述”。這些包括關於我們的產品開發和商業化、研究和開發、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的信息。 通常以“相信”，“期望”，“預計”，“打算”，“計劃”，“希望”和類似的表達或以“將”，“應該”，“將”和“可以”等未來或條件動詞為前綴、後綴或包含這些詞的陳述為前瞻性，本質上並非歷史事實，儘管並非所有前瞻性陳述都包括上述內容。

這些陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本質上可能受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響，涉及未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性由於各種無法控制的原因可能對上述事項產生單獨或實質性的影響，包括，但不限於，股東對公司的清算和解散計劃的批准，成功完成Activ的出售給Doctor的Best公司，如果公司的股東批准，成功完成公司的清算和解散計劃，從出售收到的收入的使用，公司繼續資助或退出其經營，包括其眼科醫療業務，在出售後，如果有必要，替換和整合新的管理團隊成員，實施新的財務、管理、會計和業務軟件系統，供應鏈中斷，關鍵零售和電子商務中斷，通貨膨脹和潛在的經濟衰退對公司業務、運營及整體經濟的影響，公司成功開發和商業化其專有產品和技術的能力，以及公司如何維持納斯達克的繼續上市要求。

讀者應注意不要過分依賴這些前瞻性聲明，因為實際結果可能與在此包含的前瞻性聲明所述的結果有所不同。建議讀者閲讀公司在SEC提交的風險因素，可在SEC網站（www.sec.gov）獲得。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的意向或義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

有關Guardion Health Sciences, Inc.的更多信息，請聯繫：

investors@guardionhealth.com

電話：1-800 873-5141 分機208