附件1.2
知臨集團有限公司
第三次修訂和重述 備忘錄
及章程細則
（通過特別決議修訂和重述
日期：2023年2月21日）
板球廣場柳樹屋4樓
大開曼羣島KY1-9010
開曼羣島
Campbellslegal.com
12574-27374
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 |  |
知臨集團有限公司
公司法（修訂版）
股份有限公司
第三次修訂和重述 組織備忘錄
（通過日期為2023年2月21日的特別決議修訂和重述 ）
| 1 | 公司名稱 |
公司名稱為Aptorum Group Limited。
| 2 | 註冊辦事處 |
本公司的註冊辦事處 將設於開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島Willow House，Cricket Square，4樓Campbells Corporation Services Limited的辦事處或董事不時決定的其他地點。
| 3 | 客體 |
本公司的設立宗旨是不受限制的，本公司有充分的權力和權限履行《公司法》(修訂本)第7(4)條所規定的任何不受法律禁止的宗旨。
| 4 | 公司的權力 |
除非《公司法》(經修訂)(經不時修訂)禁止或限制 ，並受本公司當時交易的流通股的交易市場規則和法規的約束，否則本公司有權並有能力在任何時間或不時行使在世界任何地方從事交易的自然人或法人可行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其認為實現其宗旨所必需的任何其他事項，以及其可能認為附帶或有助於或相應的任何其他事項， 包括但不以任何方式限制前述的一般性，對本組織章程大綱和公司章程進行任何更改或修訂的權力，以及支付公司發起、組建和成立的所有費用的權力；登記本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司任何財產；開出、開立、承兑、背書、貼現、籤立及發行本票、債權證、匯票、提單、期權、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或 其他資產並擔任擔保人；以業務為抵押或以本公司全部或任何資產為抵押或在沒有抵押的情況下借入或籌集資金；以董事決定的方式投資本公司的款項；創辦其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務；向公司股東分配實物資產；進行慈善捐贈；以現金或實物向董事、高級管理人員、員工、過去或現在的員工及其家屬支付養老金或酬金或提供其他福利；經營任何貿易或業務，以及一般 作出本公司或董事認為本公司可方便或有利可圖或有益地收購及處理、經營、籤立或作出與上述業務有關的所有作為及事情。
1
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 5 | 有限責任 |
每個成員的責任以該成員的股份不時未支付的金額為限。
| 6 | 法定資本 |
公司資本為100,000,000.00美元，分為9,999,996,000,000股A類普通股和4,000,000股B類普通股，A類普通股每股面值或面值為0.00001美元，B類普通股為4,000,000股，面值或面值為0.00001美元。但公司董事會應有權購買和/或贖回任何或全部該等股份，並有權增加或減少本公司的上述股本，並在符合公司法和組織章程的規定以及資本當時在其上交易的適用交易市場的規則的情況下，拆分或合併上述股份或其中任何股份，併發行全部或任何部分股本，不論是原始的、購買的、贖回的、增加的或減少的，並有權在有或沒有任何優惠的情況下發行全部或任何部分的資本。因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否為普通股，優先股、優先股或其他股均須受制於本公司上文所賦予的權力。
| 7 | 《公司法》第七部分(經修訂) |
如本公司根據公司法(經修訂)第VII部註冊為獲豁免公司，則本公司將遵守該等法律有關獲豁免公司的條文，並在公司法及組織章程細則的規限下，有權以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並可根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律 註冊及在開曼羣島撤銷註冊。
| 8 | 修正案 |
本公司有權通過特別決議修改本公司章程大綱。
2
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
知臨集團有限公司
公司法（修訂版）
股份有限公司
第三次修改和重新修訂的章程
（通過日期為2023年2月21日的特別決議修訂和重述 ）
| 1 | 初步 |
| 1.1 | 《公司法》（修訂版）表A所載的法規不適用於公司，以下是公司的組織章程。 |
| 1.2 | 在這些文章中： |
| (a) | 下列術語如與主題上下文不一致，應具有相反的含義： |
| “文章” | 指最初制定並不時通過特別決議修訂的公司章程; |
| “審計委員會” | 指董事會根據第三十五條任命的委員會或繼任委員會； |
| “審計師” | 指當其時執行公司審計師職責的人員； |
| “董事會” | 指出席公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事； |
| “主席” | 指不定期擔任董事會主席； |
| “A類普通股” | 指公司資本中面值為0.00001美元的A類普通股，每股擁有本章程規定的權利，並受本章程規定的限制; |
| “B類普通股” | 指公司資本中面值為0.00001美元的B類普通股，每股擁有本章程規定的權利，並受本章程規定的限制; |
| “結算所” | 指公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所; |
1
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| “公司” | 指上述公司； |
| 《公司法》 | 指開曼羣島經修訂的《公司法》（2022年修訂版）; |
| “辯論” | 包括公司的債權股票、抵押貸款、債券和任何其他證券，無論是否構成公司資產的抵押; |
| “指定證券交易所” | 指納斯達克全球市場或公司證券上市或報價的其他交易所或交易商間系統; |
| “董事” | 指當時擔任公司董事職位的人員，或視情況而定，組成董事會的董事，“董事”一詞應相應解釋，並且在上下文允許的情況下，應包括替代董事; |
| “分紅” | 包括分派、中期股息或中期分派； |
| “電子記錄” | 與《電子交易法》中的含義相同; |
| 《電子交易法》 | 指開曼羣島的《電子交易法》； |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年美國證券交易法; |
| “總部” | 指董事可能不時確定為公司主要辦事處的公司辦事處; |
| “發行價” | 指為發行股份而支付的總對價，包括為免生疑問而支付的面值和任何應付溢價； |
| “法律” | 指國內或國外、州、省、地方或自律的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於公司法、美國、美國證券交易委員會和指定證券市場的所有適用法律、規則和法規或與之相關的所有法律、規則和法規； |
| “會員” | 具有公司法賦予的含義，術語“股東”也指成員； |
2
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 《備忘錄》 | 指公司的組織章程大綱； |
| “月” | 指日曆月； |
| “納斯達克” | 指全國證券交易商自動報價協會； |
| “普通決議” | 指的是決議： |
| (i) | 由有權親自出席公司股東大會舉手錶決或以投票方式表決的股東的過半數通過，或在允許委派代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上以舉手或投票方式表決，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時應考慮到過半數；或 | |
| (Ii) | 由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期為該文書的籤立日期，或最後一份該等文書的籤立日期(如多於一份)。 |
| “已付清” | 具有《公司法》目前賦予它的含義，即僅就面值或面值而言已繳足和/或計入繳足，不包括就發行任何股票應支付的任何溢價； |
| “登記冊” | 指所需的公司成員登記冊 由《公司法》保留;幷包括（除非 另有説明或上下文另有要求）任何分支或副本 會員登記冊; |
| “註冊辦事處” | 指公司當其時的註冊辦事處； |
| “註冊處” | 就任何類別股本而言，指董事會不時決定就該類別股本保存分支登記冊的地點，以及（除非董事會另有指示）轉讓或其他所有權文件或該類別股本將提交登記並登記; |
3
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| “美國證券交易委員會” | 指美國證券交易委員會; |
| “封印” | 指公司的法團印章，幷包括每個複本印章； |
| “祕書” | 包括一名助理祕書及任何獲委任執行公司祕書職責的人； |
| “分享” | 指公司股份，在上下文允許的情況下，應包括公司股份的碎片; |
| “特別決議” | 具有公司法賦予的含義; |
| “國庫股” | 指根據公司法以公司名義持有的作為庫存股的股份。 |
| (b) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (c) | 表示任何性別的詞語包括所有性別； |
| (d) | 指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (e) | 除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和以可見形式表示或複製文字的其他方式，幷包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式； |
| (f) | 凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文 ； |
| (g) | 以“包括”、“包括”、“特別是”或任何類似用語開頭的任何短語應被視為後跟“但不限於”等字； |
| (h) | 標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略； |
| (i) | 在符合上述規定的情況下，《公司法》中定義的任何詞語或表述， 如果不與本章程的主題或上下文相牴觸，應具有與章程中相同的含義； |
| (j) | "可"一詞應解釋為允許，"應"一詞應解釋為強制性； |
| (k) | 如果明示為任何目的需要普通決議，則特別決議也對該目的有效；以及 |
| (l) | 如根據本細則規定失效的任何期間以天數計算，則計算的期間的第一天應為緊接發出或被視為發出通知的翌日 ，而該通知的期間應於該期間的最後一天完結時視為完整及最終。當時允許的相關行動應在最後一天之後的第二天生效。 |
4
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 2 | 開業日期 |
| 2.1 | 本公司的業務可於註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始 ，即使該部分股份可能已獲配發。 |
| 2.2 | 董事可從本公司的股本或任何其他 款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。 |
| 3 | 更改物品 |
在本章程細則任何其他條文的規限下，本公司可不時以通過特別決議案的方式修改或增補本章程細則，惟該等修改 不會對股東的投票權造成重大影響。
| 4 | 發行股份、總登記冊和分行登記冊及辦事處 |
| 4.1 | 在法律及本公司股東大會可能發出的任何指示的規限下，在不損害任何現有 股份或任何類別股份持有人先前獲授予的任何特別權利的情況下，本公司股份將根據董事的一般及無條件授權，配發及/或發行(連同或不附帶放棄權利)，授予對本公司任何未發行股份的認購權、要約或以其他方式處理或處置任何未發行股份(不論是否構成原有或任何已增加股本的一部分)，不論是溢價或按面值、有或無優先股、 董事會可按其決定的條款及條件，按董事會決定的時間，按董事會決定的條款及條件，將任何遞延或其他特別權利或限制(不論是有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制)及有關人士 配發或以其他方式處置予董事決定的有關人士 (包括任何董事)。 |
| 4.2 | 本公司可酌情決定發行零碎股份 ，除細則另有規定外，零碎股份應按比例享有與同一類別的全部 股份相同的權利。 |
| 4.3 | 董事可接受發行股份的非現金代價 。 |
| 4.4 | 禁止公司 以無記名形式發行股票、證書或優惠券。 |
| 4.5 | 除作為發行股份的代價外，董事可接受對本公司股本的出資 ，而任何該等出資的金額可被視為股份溢價(在此情況下，須受公司法及本細則適用於股份溢價的條文規限)。 |
| 4.6 | 本公司應根據《公司法》保存或安排保存登記冊。 |
| 4.7 | 董事可決定本公司須根據公司法保存一份或 份股東登記分冊，惟該等登記分冊的副本須根據公司法與主要登記冊一併保存。董事亦須決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。 |
5
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 4.8 | 在符合法律規定的情況下，本公司可通過董事決議變更其註冊辦事處的所在地。 |
| 4.9 | 除註冊辦事處外，本公司可在羣島及其他地方設立及維持董事可能不時決定的其他辦事處、營業地點及代理機構。 |
| 5 | 國庫股 |
| 5.1 | 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
| 5.2 | 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)，議決註銷庫存股或轉讓庫存股。 |
| 6 | 贖回、購買和交出自己的股份 |
| 6.1 | 在遵守《公司法》、《備忘錄》和這些條款的規定的前提下： |
| (a) | 發行股份的條款可以是，或由本公司或股東選擇按本公司借決議案或董事於股份發行前決定的條款及方式贖回；及 |
| (b) | 本公司可按董事或本公司藉決議不時決定的條款及方式購買本公司發行的股份，包括任何可贖回股份，而該等授權 可就任何數目的購買而言屬一般、在一段固定期間或無限期； |
| (c) | 公司可以以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自己的股份，包括從資本中支付。 |
| (d) | 在本細則條文的規限下，任何已發行股份所附帶的權利可透過特別決議案作出更改，以規定該等股份須按本公司決定的條款及方式贖回，或由本公司或股東選擇按本公司決定的條款及方式贖回。 |
| 6.2 | 董事可接受交出股份而不收取任何繳足股款股份的代價。 |
| 6.3 | 董事於就股份贖回或購買作出付款時，可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。 |
| 6.4 | 於贖回或購買股份之日，持有人將不再享有與股份有關的任何權利(收取(I)股份價格及 (Ii)於贖回或購買股份前已宣派的任何股息的權利除外)，因此，持有人的 姓名將從股東名冊上除名，股份將予註銷。 |
6
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 7 | A類普通股 |
| 7.1 | 投票權 |
A類普通股持有人 有權對每股此類股份投一（1）票，並有權收到任何股東大會的通知，並在遵守 本章程條款的情況下在會上投票。
| 7.2 | 救贖 |
A類普通股不可由持有人選擇贖回 。
| 7.3 | 轉換 |
A類普通股不得轉換為任何其他類別的股份 。
| 8 | B類普通股 |
| 8.1 | 投票權 |
B類普通股的持有人 有權就每股該股獲得一百（100）票，並有權收到任何股東大會的通知，並在遵守本章程條款的情況下在會上投票。
| 8.2 | 救贖 |
持有人不得選擇贖回B類普通股 。
| 8.3 | 轉換 |
B類普通股的持有人享有下列各段所載的換股權利(“換股權利”)。
| (a) | 轉換的權利 |
每一股B類普通股在其持有人的選擇下，可在該股於本公司總辦事處或該等股份的任何轉讓代理人的辦事處發行日期後的任何時間，按一(1)股B類普通股轉換為一(1)股A類普通股(1：1比率，以下稱為“轉換率”)的 基準，轉換為該數目的繳足股款及無須評估的A類普通股。於本章程細則規定，本公司於其總辦事處或B類普通股的任何轉讓代理收到有關轉換的書面通知(連同代表B類普通股的任何證書(如有))之日。B類普通股的換股比率應按本細則第8.3條的規定進行調整。
7
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (b) | 轉換機制 |
在B類普通股的任何持有人有權自願將B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司總公司或B類普通股的任何轉讓代理人的辦公室遞交一份選擇轉換B類普通股的書面通知(連同代表B類普通股的任何證書(如有的話))，該書面通知應註明應載入登記冊的一個或多個名稱，如擬發行證書， 發行A類普通股股票的一個或多個名稱。轉換將於同時贖回相關B類普通股及配發及發行新A類普通股進行 ，贖回B類普通股所得款項將用於購買新A類普通股 。該等換股將被視為於緊接換股通知交付日期收市前作出，如當時已發行股票，則交回擬轉換的B類普通股的一張或多張股票，而有權收取按該 換股可發行的A類普通股的一名或多名人士應於該日期作為該等A類普通股的持有人載入股東名冊。證明轉換時發行的A類普通股及該股東的任何剩餘B類普通股的證書 可根據本章程細則的條款發行 。
| (c) | B類普通股因某些攤薄分拆和合並而進行的換股價格調整 |
B類普通股的折算率 應按下列規定不定期調整：
| (i) | 如本公司於採納本章程細則當日或之後(“採納日期”)就拆分或拆分已發行A類普通股確定一個記錄日期，則該記錄日期(或如未確定記錄日期則為拆分或拆分日期)的 ，B類普通股的換股比率應作出適當調整，以使每股換股時可發行的A類普通股數目應按A類已發行普通股總數的有關增加比例增加 。 |
| (Ii) | 如果在採納日期 之後的任何時候，已發行的A類普通股的數量因已發行A類普通股的合併或其他組合而減少，則在該合併的記錄日期 之後，B類普通股的換算率應適當調整，以使每股轉換時可發行的A類普通股的數量應按該已發行普通股的減少比例減少。 |
| (d) | 資本重組 |
如於任何時間或不時對A類普通股進行資本重組(本細則第8.3條其他規定的分拆或合併除外)，則須作出撥備，以便B類普通股持有人其後有權在B類普通股轉換時收取本公司股份數目，而A類普通股持有人於轉換後可交付的A類普通股持有人將有權在該項資本重組時獲得該等股份數目。在任何該等情況下，本細則第8.3條有關B類普通股持有人於資本重組後的權利的適用應作出適當的 調整，以使本細則第8.3條的條文(包括調整當時有效的換股比率及B類普通股轉換後可購買的股份數目)在該事件發生後在實際可行範圍內儘可能接近相等。
8
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (e) | 沒有零碎股份和調整證書 |
| (i) | 任何B類普通股轉換後將不會發行任何零碎股份 ，將向特定股東發行的A類普通股總數將向下舍入至最接近的 全部股份，本公司應以現金支付任何零碎股份的公平市值，以確定獲得該等零碎股份的權利時的公平市值。零碎股份是否可於該等轉換後發行，將根據持有人當時轉換為A類普通股的B類普通股總數及該等轉換後可發行的A類普通股數目而釐定。 |
| (Ii) | 根據本細則第8.3條對B類普通股的換股價格進行每一次調整或再調整時，本公司應自費迅速按照本章程條款計算該等調整或再調整 ，並向每位B類普通股持有人編制並向其提供一份列明該等調整或再調整的證書，並詳細説明該等調整或再調整所依據的事實。應任何B類普通股持有人於任何時間提出的書面要求，本公司須向該持有人提供或安排向該持有人提供一份列明(A)該等調整及重新調整、(B)該等B類普通股當時的換算率及(C)B類普通股轉換時將收到的A類普通股數目的類似證書。 |
| (f) | 轉換時可發行的預留股份 |
| (i) | 本公司須於任何時間從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有數目足以不時轉換所有已發行B類普通股的A類普通股，而該等A類普通股僅為完成B類普通股的轉換； 如果在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，除了該B類普通股持有人可以獲得的其他補救措施外，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於：讓 盡最大努力獲得必要的股東批准，對備忘錄和章程細則進行任何必要的修訂。 |
| (g) | 無減損 |
除 公司有權在獲得本章程細則和適用法律要求的必要批准後修改其章程大綱和章程細則或採取任何其他公司行動外，本公司不會通過修改本章程細則或通過任何重組 資本重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司在本章程下須遵守或執行的任何條款或 。但將始終本着誠意協助執行本細則第8.3條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護B類普通股持有人的換股權利免受減值。
9
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (h) | 免除對換算率的調整 |
儘管本文有任何相反規定，任何B類普通股的換股比率的任何下調均可獲代表當時所有已發行B類普通股的多數投票權的B類普通股持有人的同意或投票(作為一個單一類別並按折算後的基準一起投票)而豁免，不論是預期的或追溯的 或一般或在特定情況下。任何此類豁免均對所有未來持有B類普通股的人具有約束力。
| 9 | 股份權利的變更 |
| 9.1 | 如於任何時間，本公司股本被分為不同類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的簡單多數持有人的書面同意或經由出席該會議的該類別股份持有人的會議上通過的決議案而更改。在與本細則並無牴觸的範圍內，本章程細則有關股東大會的規定適用於每一次有關某一類別股份持有人的會議，惟所需的法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行 股份三分之一的人士，而任何該類別股份的持有人可親身或由受委代表出席會議，並可要求以投票方式表決。 |
| 9.2 | 除發行該類別股份的條款另有明確規定外，授予任何類別股份 持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變，且為免生疑問，不得因根據本公司不時採納的任何僱員股份計劃而增加可發行股份數目而改變 任何類別股份持有人的權利。 |
| 9.3 | 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份 將以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，應將該等股份視為獨立類別的 股份。 |
| 10 | 出售股份委員會 |
如法律許可，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份或債權證，或促使或同意認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份或債權證的代價。任何該等佣金可透過支付現金或本公司繳足股款的股份或債券支付，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。
10
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 11 | 不承認信託 |
除法律規定或本章程細則另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式以任何方式強迫本公司確認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對其全部股份的絕對權利除外。
| 12 | 股票的證書 |
| 12.1 | 除非董事在一般或特定情況下決定發行股票，否則一般不會發行股票。證書可加蓋印章或按董事規定的其他方式籤立。但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不受 發行超過一張股票的約束，而向數名聯名持有人之一交付一張股份股票即為向所有該等持有人交付股票。 |
| 12.2 | 代表股份的股票應採用由董事決定的格式。該等證書須由董事或章程細則不時授權的一名或多名人士簽署。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。所代表的股份獲發者的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應登記在登記冊上。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，直至交回及註銷相同數目股份的前一張股票 為止，不得發行新股票。儘管有上述規定，如股票遭毀損、遺失或損毀，則可按董事認為合適的有關證據及賠償及支付本公司因調查證據而招致的自付費用的條款(如有)續期。 |
| 13 | 股份共有權 |
如數名人士登記為任何股份的聯名持有人，則彼等須就該等股份承擔個別及連帶責任，但就送達或通知而言，名列股東名冊首位的 將被視為股份的唯一擁有人。任何此等人士均可就任何股息或其他分派開具有效收據。
| 14 | 留置權 |
| 14.1 | 本公司對每股股份在固定時間催繳或應付的所有 款項(不論是否現時應付)擁有第一及首要留置權及押記，並對以股東名義登記的所有股份(不論單獨或與他人聯名)擁有第一及首要留置權及押記 該股東或其遺產目前單獨或與任何其他人(不論是否為股東)欠本公司的所有款項、債務或債務；但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。本公司對股份的留置權及押記(如有)應延伸至與股份有關的所有股息或其他應付款項 。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司的留置權及押記(如有)。 |
11
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 14.2 | 本公司可以按董事認為合適的方式出售本公司有留置權和押記的任何股份，但除非存在留置權和押記的一筆款項目前應支付，否則不得出售，也不得出售，直至 公司已通知該股份的登記持有人或該人已收到書面通知，説明並要求支付該部分留置權和押記的部分 後十四天屆滿。因其死亡或破產而有權享有的。 |
| 14.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售予其購買者的股份轉讓。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人， 他並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。 |
| 14.4 | 出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權和押記所涉及的金額中目前應支付的部分，剩餘部分 (受出售前股份存在的類似留置權和尚未支付的款項的類似留置權和押記的限制)應支付給出售前有權獲得股份的人。 |
| 15 | 對股份的催繳 |
| 15.1 | 董事可不時就其股份按發行價(不論按股份面值或以溢價或其他方式)而未支付的任何 款項向股東催繳 ，而不是按規定時間應付的配發條件催繳。每名股東須(在收到指明付款時間或時間及地點的至少十四天通知的情況下)於指定的時間及地點向本公司支付其股份的催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。 |
| 15.2 | 催繳股款應視為於董事批准催繳股款的決議案通過時已作出，並可能須分期支付。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。 |
| 15.3 | 如就股份催繳的款項未於指定支付日期 之前或當日支付，應付該款項的人士須按股份配發或發行條款或催繳通知所釐定的利率或指定證券交易所或董事可能釐定的 利率，就該筆款項的指定付款日期至實際付款時間支付利息，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。 |
| 15.4 | 根據股份發行條款於配發時或於 任何指定日期(不論因股份面值或溢價或其他方式)應付的任何款項，就章程細則而言，應被視為正式作出催繳並於根據發行條款成為應付之日應付，而如 未能支付，則章程細則有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。 |
| 15.5 | 發行股份時，董事可就應支付的催繳股款或利息金額及支付時間向持有人作出區分。 |
12
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 15.6 | 如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付該等款項的股東處收取未催繳及未支付的全部或任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項 按董事與預先支付該等款項的股東可能協定的利率支付利息(直至該等款項成為應付為止)。 |
| 15.7 | 於催繳股款前支付的任何款項，均不會令支付該等款項的股東有權向 於若非有該等款項的支付即成為目前 應付的日期之前的任何期間宣派股息的任何部分。 |
| 16 | 股份轉讓 |
| 16.1 | 每份轉讓文書均須留在註冊辦事處登記， 並附有將予轉讓股份的證書(如有)及董事可能要求的其他證據，以證明轉讓人對股份的所有權或其轉讓權利。 |
| 16.2 | 任何股份(無須加蓋印章)的轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，除非股份已繳足股款或受讓人另有同意或同意，否則須由受讓人或其代表簽署。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則須親筆或機印簽署或以董事會不時批准的其他籤立方式籤立。 |
| 16.3 | 在細則適用限制的規限下，任何股東 均可透過書面文件，以任何慣常或普通形式或董事可能批准的任何其他形式，或以指定證券交易所規定的形式，轉讓其全部或任何股份。於每次股份轉讓時，轉讓人持有的任何股票將被放棄以註銷，並須隨即相應註銷，並可發出新股票。本公司還將保留轉讓的權利。 |
| 16.4 | 董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由 ，不論該股份按發行價計算是否為繳足股份。 |
| 16.5 | 在以下情況下，董事可拒絕承認任何轉讓文書，但不限於此： |
| (a) | 轉讓文書未附有關股份的證書(如有)及/或董事為證明轉讓人對該等股份的所有權或其 轉讓權而要求的其他證據；或 |
| (b) | 轉讓文書涉及多於一種類別的股份。 |
| 16.6 | 如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。 |
| 16.7 | 轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間 暫停，但在任何一年內暫停登記的時間不得超過30天 。 |
13
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 17 | 股份的傳轉 |
| 17.1 | 如股東身故，則尚存人(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為單一持有人)應為本公司承認為對其股份權益擁有任何所有權的 唯一人士，但本細則並不解除已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份的任何責任。 |
| 17.2 | 任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，可在出示董事不時適當要求以顯示其股份所有權的證據後，選擇登記為股份持有人，或選擇將股份轉讓給上述成員所提名的其他人，並將該人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與該成員在其去世或破產(視情況而定)之前轉讓股份的情況下的權利相同。 |
| 17.3 | 因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使會員資格所賦予的有關本公司會議的任何權利。惟董事可隨時發出通知，要求 任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能於十四日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的 規定已獲遵守為止。 |
| 18 | 股份的沒收 |
| 18.1 | 如股東未能於指定付款日期就任何催繳股款或分期繳款支付任何催繳股款或分期股款，則董事可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付的 期間內的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款的大部分 連同因該等欠款而可能產生的任何利息及本公司可能因此而產生的所有開支。 |
| 18.2 | 上述通知須指定另一個日期(不早於通知送達之日起計14天屆滿之日起計)或之前繳付通知所規定之款項，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及之股份將可被沒收 。 |
| 18.3 | 如上述任何通知的規定未獲遵守，則有關通知所涉及的任何股份 可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收應包括沒收股份的所有已宣派股息或其他應付款項，而該等股息或其他款項在沒收前並未實際支付。 |
| 18.4 | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。 |
| 18.5 | 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此， 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項(包括髮行價格的任何未付部分及應繼續計提的利息)，但其責任將於 及當本公司已收到有關該等股份的全部款項時終止。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份被沒收時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前該股份所在股東發出有關董事決議的通知 ，並應立即在股東名冊上記入沒收事項及沒收日期。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。 |
14
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 18.6 | 聲明人為董事或本公司祕書的書面聲明，以及本公司股份已於聲明書所述日期被正式沒收，即為聲明中所述事實的確證 相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，以股份被售出或出售的人士為受益人，而該人士隨即將登記為股份持有人，且毋須監督 購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| 19 | 《公司章程大綱》的修訂和資本變更 |
| 19.1 | 在《公司法》條款允許的範圍內，公司 可不時通過普通決議(或在《公司法》不允許普通決議且需要特別決議的情況下，通過特別決議)更改或修改其組織章程大綱，但不涉及其名稱和宗旨，並且在不限制前述一般性的前提下， 可特此： |
| (a) | 按決議規定的數額或無面值或面值的股份增加股本，並附帶 可能決定的權利優先權和特權； |
| (b) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份； |
| (c) | 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何 面值的已繳足股份； |
| (d) | 通過分拆其現有股份或其中任何股份將其全部或任何部分股本 拆分為金額低於公司組織章程大綱規定的股份或不具有面值或面值的股份; |
| (e) | 註銷在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並將其股本金額減少任何如此註銷的股份的金額;和 |
| (f) | 在任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事項的情況下，減少其股本和任何資本贖回準備金。 |
15
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 19.2 | 根據本項下創建的所有新股份應遵守與原股本中股份相同的條款 有關的支付、優先權、轉讓、轉讓、沒收和其他條款。 |
| 19.3 | 在符合公司法規定的情況下，本公司可通過特別決議 更改其名稱或更改其宗旨。 |
| 20 | 股東大會 |
| 20.1 | 本公司股東周年大會應每年舉行，但不包括通過本章程細則的年度，時間及地點由董事決定。董事可在其認為合適的時候召開股東特別大會。如於任何時間董事人數不足構成法定人數，任何 董事或任何一名或多名成員均可以與董事召開 會議相同的方式召開股東特別大會。 |
| 20.2 | 在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東特別大會，該等股東於提出要求之日合共持有本公司不少於十分之一的繳足股本(按發行價計算) 有權在股東大會上投票。任何此類申購單應表明擬召開會議的目的，並應留在或郵寄到註冊辦事處，並可由幾份類似於 格式的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。 |
| 20.3 | 如董事未於上述要求日期起計21天內召開股東大會，請購人(S)或其中任何一位或以上或任何其他一位或多位成員 於提出要求日期合共持有不少於本公司繳足股本(按發行價計算)十分之一的股份 有權在股東大會上投票，可於有關時間於註冊辦事處或 方便的地點召開股東特別大會，惟須受通告細則的規限。如會議召集人(S)所定。因董事未能召開股東大會而引致的一切合理開支，本公司將向請求人 作出補償。 |
| 20.4 | 除公司法有關特別決議案的條文另有規定外，至少七天的通知須指明會議的地點、日期及時間，如有特殊事務，則應以下文規定的方式或本公司在股東大會上規定的其他方式(如有)，向根據細則有權接收本公司通知的人士發出通知；但經 有權收到有關某次會議的通知的股東或其受委代表同意，給予出席本公司股東大會及於大會上投票的權利，該等股東或其受委代表可按該等股東或其受委代表認為合適的較短時間發出通知及以其認為合適的方式召開。 |
| 20.5 | 意外遺漏向任何有權收取通知的成員發出會議通知，或任何有權收到通知的成員沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。 |
| 20.6 | 在股東特別大會上處理的所有事務和在任何股東周年大會上處理的所有事務，除批准派息和審議賬目外， 資產負債表、董事年度報告和核數師報告應視為特別事項。 |
16
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 20.7 | 當所有有權出席並投票的成員親自或委託代表在股東大會紀要上簽字時，即使股東並未實際開會 或議事程序中可能存在技術上的缺陷，且由全體股東親自或如上所述由受委代表(一名或多名股東有權代表每名有關股東簽署該決議案的人)簽署的書面決議案(一份或多份副本)應視為已正式舉行，其效力及作用猶如該決議案是在正式召集及組成的股東會議上通過的。 |
| 21 | 大會的議事程序 |
| 21.1 | 任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數 ；兩(2)名親身或受委代表出席的成員(其中一名須為本公司多數股份的 持有人)即為法定人數，但如本公司有一名成員登記在案，則法定人數為親身或受委代表出席的一(1)名成員。 |
| 21.2 | 如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則應股東(S)的要求召開的會議應解散；如屬任何其他情況，大會將延期至下週的同一 日、同一時間及地點或董事決定的其他日期及地點舉行，而如在續會上，於指定的會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東應為法定人數 。 |
| 21.3 | 董事會主席(如有)應擔任本公司每一次股東大會的主席，或如無該等主席，或如他在指定召開會議的時間 後15分鐘內仍未出席或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。 |
| 21.4 | 在任何會議上，如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有董事 出席，出席的成員應在他們當中選出一人 擔任會議主席。 |
| 21.5 | 經出席會議法定人數的任何會議同意，主席可不時及在不同地點延會，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理任何事務 。如果某次會議延期30天或更長時間，則應向原會議發出休會通知。除上文所述外， 無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。 |
| 21.6 | 在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。 |
| (a) | 由主席提出；或 |
| (b) | 親自出席或委派代表出席且不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一的一名或多名成員；或 |
17
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (c) | 持有賦予於大會上表決權利的股份的一名或多於一名成員，而該等股份的已繳足股款(相對於發行價)合共不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額(相對於 發行價)的十分之一。 |
| 21.7 | 除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案在舉手錶決時獲得通過、一致通過或以特定多數通過或失敗，並在載有本公司議事程序記錄的簿冊 內記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或票數。投票的要求可以撤回。 |
| 21.8 | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投決定票。 |
| 21.9 | 在選舉主席時要求以投票方式表決或在 要求休會的問題應立即進行。要求以投票方式表決的任何其他問題應按會議主席指示的時間和方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議 。除要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在投票前繼續進行。 |
| 21.10 | 如果只要公司只有一名成員： |
| (a) | 就大會而言，該會員的唯一會員或其受委代表或(如該會員為法團)該會員的正式授權代表即構成法定人數；及 |
| (b) | 唯一成員可同意召開任何股東大會的通知時間短於章程規定的時間；以及 |
| (c) | 經必要修改後，本條款的所有其他條款均適用(除非條款另有明確規定)。 |
| 22 | 委員的投票 |
| 22.1 | 在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或委派代表出席股東大會的股東均有權投一票，而以投票方式表決時，每名親身或委派代表出席股東名冊的股東可就其名下登記於股東名冊的每股股份投一票。 |
| 22.2 | 如果是聯名持有人，則應接受參加投票的長輩的投票(無論是親自投票還是委託代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票；為此，排名應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。 |
| 22.3 | 精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或由該法院任命的具有委員會、財產接管人或財產保管人性質的其他 人投票，無論是舉手錶決或投票表決，任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可在投票表決時由代表投票。 |
18
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 22.4 | 任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於大會日期已於股東名冊登記為股東，且其就本公司股份 目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
| 22.5 | 不得對任何投票人的資格提出異議 ，但在作出或提交所反對投票的大會或續會上除外，且該會議上未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，他的決定為最終和決定性的。 |
| 22.6 | 在投票或舉手錶決時，可以親自投票，也可以由代表投票。 在投票中，有權投一票以上的成員，如果他投票，不必使用他的所有選票或以同樣的方式投票。 |
| 23 | 代理服務器 |
| 23.1 | 委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。交存或遞交委任代表的表格並不妨礙股東出席大會或其任何續會並於會上投票。 |
| 23.2 | 委任代表的文件須於不遲於大會開始前四 (4)小時按預定時間存放於註冊辦事處或登記處，或不遲於召開大會的通告所指定的其他地點，或其續會，惟 會議主席可酌情決定於接獲委任人有關正式簽署的代表委任文件正在向本公司轉交的確認後，視為已妥為存放。董事可要求 出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何委任的有效性。 |
| 23.3 | 委任代表的文件可採用董事可接受的任何形式 ，並可明示為特定會議及/或其任何續會或一般直至撤銷為止。 |
| 23.4 | 指定代表的文書應被視為授予要求和加入要求投票的權力。 |
| 23.5 | 根據委託書條款作出的表決應為有效 ，儘管委託書的委託人已去世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，但在使用委託書的會議或續會開始前，本公司並未在註冊辦事處收到有關上述身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知。 |
| 24 | 代表出席會議和結算所的公司 |
| 24.1 | 任何身為股東的法團均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表該法團行使其所代表的法團的權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。 |
19
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 24.2 | 如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體為股東，則結算所(或其代名人(S))或作為公司的中央託管實體 可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須列明每名該等代表 獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須 進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代管人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代管實體(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括投票權。 |
| 25 | 董事 |
| 25.1 | 公司董事會由不少於三(3)名 名董事組成。董事會可規定在任何時間任職董事的最高或最低人數，並可不時更改該等限制，使董事人數不得少於三(3)人。 |
| 25.2 | 支付予董事的酬金應為董事根據董事會薪酬委員會章程(“薪酬約章”)、 及本公司其他企業管治文件釐定的酬金。該等酬金應被視為按日累算。 董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事會委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務或履行其董事職責有關而適當招致的旅費、住宿及其他開支，或收取由董事不時釐定的固定津貼 或部分上述方法與另一方法的組合 。董事可通過支付酬金或退休金或保險或其他方式，為任何現有的董事或任何曾在本公司或本公司或任何該等附屬公司的前身 擔任或受僱於本公司或任何該等附屬公司的法人團體，以及為其任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現時或過去受其供養的 人士提供福利，並可(以及在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。 |
| 25.3 | 董事的持股資格可由本公司在股東大會上確定，除非及直至確定，否則不需要任何資格。 |
| 25.4 | 在本公司道德守則，特別是其中第三條的規限下，董事或替代董事可以是或成為董事或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的其他高級職員或以其他方式擁有權益，且除非本公司在股東大會上另有指示，否則該等董事無須 就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。儘管有上述規定，指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的 “獨立董事”如董事會已認定為符合適用法律或本公司上市規定的“獨立董事”，則未經審計委員會同意， 不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位； |
20
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 25.5 | 董事可通過決議案向從事董事業務的任何人士授予特別酬金 董事認為超越其董事一般日常工作範圍的任何特別工作或服務。支付給同時也是公司律師或律師的董事或以專業身份為公司服務的 董事的任何費用，應作為董事的報酬之外的費用。 |
| 25.6 | 董事或其替代董事可由其本人或其律師行以專業身份為本公司行事，而該董事或其律師行有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事 或其替代董事；惟本章程細則並不授權董事或替代董事或其商號擔任本公司核數師 ；此外，有關董事或替代董事(視屬何情況而定)須在作出任何有關行為或提供有關服務及接受有關報酬前，獲得審計委員會的書面批准。根據第(Br)條第25.6條支付的所有費用均受《賠償憲章》約束，並應按照《賠償憲章》支付。 |
| 26 | 備用董事和 代理董事 |
| 26.1 | 董事可以書面指定任何人作為董事的替補。任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。獲委任人士有權 出席董事會議及委任其委任人為董事成員的所有董事委員會會議、發言及表決，並有權簽署董事的任何書面決議案，並於其任期屆滿或事件發生時自動 離任，直至其任期屆滿或事件發生為止，或委任人書面撤銷委任或本人因任何理由停止擔任董事職位。根據本細則委任替任董事並不損害委任人出席董事會議及於會議上表決的權利 ，而候補董事的權力於委任其的董事本人親自出席董事會議期間自動中止。替補董事應被視為由本公司任命，而不被視為委任他的董事的 代理，並應單獨對其自己的行為和過失負責。 |
| 26.2 | 董事可由其委任的代表出席任何董事會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的出席或表決。 |
| 26.3 | 本章程適用於候補董事的規定應作必要的變通適用於董事委任代表，惟任何根據上文第26.2段 獲委任為代表的人士應為董事的代理人，而非本公司的高級人員。 |
| 27 | 董事的權力及職責 |
| 27.1 | 本公司的業務應由董事(或如只委任一名董事，則由一名單獨的董事 )管理，彼等可行使本公司的所有權力，除非與公司法或本章程細則有牴觸之處 ，惟本公司在股東大會上訂立的任何規例不得使董事先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則 本屬有效。本細則所賦予的權力不受章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席人數達法定人數的董事會議可行使董事可行使的所有權力。 |
21
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 27.2 | 但不限於，董事可行使本公司的一切權力，借入或籌集款項，按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任或義務的抵押。 |
| 27.3 | 所有支票、承付票、匯票、匯票或其他可流通票據以及支付給本公司款項的所有收據均須按董事不時以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 |
| 27.4 | 董事應安排在為以下目的提供的賬簿中製作會議記錄 ： |
| (a) | 董事作出的所有高級職員委任； |
| (b) | 出席每次董事會議和任何董事委員會會議的董事或其候補人的姓名； |
| (c) | 所有本公司會議、董事會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。 |
| 27.5 | 董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金或退休金或津貼 ，並根據補償約章 向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。 |
| 28 | 董事或與公司簽約的官員 |
| 28.1 | 只要不對該人履行對公司的職責或責任產生不利影響，只要不與公司和公司的業務直接競爭，任何董事或高級管理人員都不應因其職務而喪失作為賣方、買方或其他身份與公司簽約和/或進行交易的資格；任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排，如任何董事 或高級管理人員在其中有任何利益關係，也不得被撤銷；訂立合約或擁有利益的任何董事或高級職員亦無須因該董事 或擔任該職位的高級職員或由此而建立的受信關係而就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。然而，根據董事或指定證券交易所頒佈的法律或規則，任何此類交易如合理地 可能會影響美國證券交易委員會作為“獨立美國證券交易委員會”的地位，或將構成“關聯方交易”，則須經審計委員會審查和批准。 董事權益的性質必須在審議其權益的合同或安排的董事會議上披露 如果其權益當時存在，則在任何其他情況下，在收購其權益後的第一次董事會議上披露。 董事，在披露其上述權益後，董事不得計入法定人數，且不得就其如上所述擁有權益的任何合同或安排以董事身份投票 。。 |
22
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 28.2 | 向董事會及核數委員會發出一般書面通知，表明董事為指定商號或公司的成員，並被視為於與該商號或公司的所有交易中擁有權益，即為根據緊接上一條細則就董事及上述交易作出的充分披露，且於發出一般通知後，董事無須就與該商號或公司的任何特定交易發出特別通知，因此 只要該等交易獲董事會批准即可。董事用户對此一無所知，而期望其知曉也是不合理的，不得將其視為本人的利益。 |
| 28.3 | 董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關酬金及其他方面)由董事釐定 。 |
| 29 | 董事的任免 |
| 29.1 | 董事可透過普通決議案或由董事委任。任何委任 可以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據本章程細則釐定的數目。 |
| 29.2 | 董事可由董事或以普通決議案罷免。此外，在任何時間及不時，有權出席本公司股東大會並於會上投票的一名或多名持有本公司繳足股本(按發行價計算)過半數的一名或多名持有人可委任任何人士為董事，並可按同樣方式 撤換任何董事，並可以同樣方式委任另一人代替他。 |
| 29.3 | 本公司可不時通過普通決議案設定、增加或減少組成董事會的董事人數上限 。 |
| 29.4 | 只要股份於指定證券交易所上市，董事應 至少包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的獨立董事人數 。 |
| 30 | 董事會委任董事的權力 |
| 30.1 | 在不影響本公司委任 一名人士擔任本章程細則的董事董事的權力下，董事會有權隨時委任任何願意 出任董事的人士，以填補空缺或作為現有董事會的新增成員，惟董事總數不得超過根據或依照本章程細則釐定的任何最高人數。 |
| 30.2 | 任何獲委任的董事如仍為董事，應於其獲委任後的下一屆股東周年大會上退任，並有資格在該次股東周年大會上參選為董事。 |
| 31 | 任命和任期 |
| 31.1 | 公司董事會將分為三類。於每屆股東周年大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替當時任期屆滿的該類董事，任期由當選及取得資格之時起至其當選後的第三屆週年大會為止，或直至其於較早前去世、辭職或被免職為止。除非根據第29.1條的規定獲再度委任或 根據本細則第32.1條的規定被免職，否則每名董事的任期應於該董事當選後本公司第三屆股東周年大會時屆滿。於本公司每次股東周年大會上，在有關大會上選出的每名董事將獲推選，任期三年，直至根據第29.1條及第32.1條選出其各自的繼任人或罷免為止。 |
23
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 31.2 | 公司董事將分為三個類別，具體如下： |
| (i) | 第I類董事，為本公司獨立非執行董事； |
| (Ii) | 第II類董事，即本公司的非執行董事；及 |
| (Iii) | 第三類董事，由兼任公司管理團隊成員的執行董事組成。 |
| 32 | 董事的免職 |
| 32.1 | 董事應根據第29.2條的規定免職。 |
| 33 | 董事辭職 |
| 33.1 | 董事可隨時通過向本公司發出書面通知 或(如果根據通知條款允許)在任何一種情況下按照該等條款交付的電子記錄的方式辭去職位。 |
| 33.2 | 除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起被視為已 辭職。 |
| 34 | 終止董事職務 |
| 34.1 | 董事可於其註冊辦事處向本公司發出書面通知而退任董事，該通知將於通知內指定的日期生效，若通知未能於通知內指明的日期生效，則須於通知送達註冊辦事處時生效。 |
| 34.2 | 在不影響本章程關於退休的規定的情況下，董事如有下列情況，應立即終止其職務： |
| (a) | 被法律禁止充當董事； |
| (b) | 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或 |
| (c) | 死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全； |
| (d) | 通過向公司發出書面通知或根據公司與該董事之間的任何協議以其他方式辭職； |
| (e) | 即使章程細則或本公司與該董事有任何協議，持有本公司超過半數繳足股本(按發行價計算)有權出席本公司股東大會並於會上投票的一名或多於一名持有人發出通知，將其免任； |
24
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (f) | 所有其他董事(最少有兩名)要求辭職；或 |
| (g) | 如其連續三次出席董事會會議而未獲董事特別許可而缺席(未獲委任代表或其委任的候補董事)，而董事會通過決議案，宣佈其因此而離任。 |
| 35 | 董事的議事程序 |
| 35.1 | 董事可舉行會議以處理事務、休會及以其他方式 按其認為合適的方式規範會議。董事應每年至少召開兩次會議或根據需要更頻繁地召開會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事長或任何董事以及祕書應董事的要求，可隨時召開董事會議。每一個董事都應該收到董事會會議的通知。董事會會議通知如親自或以口頭或電子通訊方式發給董事 ，或寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的其他地址，則視為已妥為發給該人。董事 或其代理人可以免除向董事發出董事會會議通知的要求，無論是前瞻性的還是追溯性的。 |
| 35.2 | 處理董事事務所需的法定人數為 兩名親自出席或由該候補代表出席的董事，惟其中至少一(1)人須為主席。就此目的而言，董事及其指定的替補董事僅視為一人，但如果在任何時候只有一人 董事，則法定人數為一人。如於指定的董事會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則會議須延期至主席決定的時間及地點，否則，會議將於下週同一時間及地點舉行 。如在延會上出席人數不足法定人數，會議即告解散。一人可代表一名以上董事的代表 ，為了確定出席人數是否達到法定人數並進行投票，應計算替補的每次預約 。 |
| 35.3 | 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可為將董事人數增至該人數而行事， 或召開本公司股東大會，但不得出於其他目的。 |
| 35.4 | 如無委任主席，董事可推選 會議主席並決定其任期；但如未選出該等主席，或如主席於任何會議指定舉行時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的 董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 35.5 | 如董事會未另行指定，委員會可推選其 次會議的主席；如未選出主席，或在任何會議上主席並未出席，則出席的成員可根據委員會章程(如有)在他們的 人中推選一人擔任會議主席。 |
| 35.6 | 委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以過半數票決定， 在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 |
25
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 35.7 | 任何董事會議或董事委員會 (包括任何以董事候補身份行事的任何人士)所做的一切行為，儘管事後發現委任任何董事或董事候補董事有瑕疵，和/或他們或他們中的任何人喪失資格，和/或已離任和/或無權投票，仍屬有效，猶如每位上述人士已獲正式委任和/或未喪失董事或董事候補董事的資格和/或未離任和/或已有權投票，視情況而定。 |
| 35.8 | 由所有有權收到董事會議通知的董事(或其各自的替補)簽署的書面決議，就所有目的而言，應與正式召開、舉行和組成的董事會議上正式通過的董事決議一樣有效及有效。任何該等決議案可由多份文件組成，但每份該等文件須由一名或多名董事簽署。 |
| 35.9 | 董事的任何一名或多名董事或其任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的任何會議， 所有參與會議的人士均可通過會議電話或類似的通訊設備互相聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議即構成 親自出席該會議。董事或董事委員會以此方式處理的所有事務，就被視為在董事會議或董事委員會會議上有效及有效地處理的章程細則而言，儘管 實際出席同一地點的董事或候補董事少於兩名。 |
| 35.10 | 如果並只要存在本公司的唯一董事： |
| (a) | 他可通過章程細則或公司法允許的任何方式行使章程賦予董事的所有權力； |
| (b) | 處理事務的法定人數為一人；及 |
| (c) | 經必要修改後，本條款的所有其他條款均適用(除非條款另有明確規定)。 |
| 36 | 經營董事 |
| 36.1 | 董事可不時委任一名或多名董事會成員 按彼等認為合適的期限及條款委任管理董事，並可在任何特定情況下訂立的任何協議條款的規限下撤銷有關委任。如此獲委任的董事須遵守與其他董事相同的免任及取消資格的條文 ，如其因任何原因不再為董事董事，其委任將自動確定。 |
| 36.2 | 管理董事的董事應收取董事釐定的酬金(不論為薪金、佣金或分享利潤，或部分以這樣或那樣的方式)。 |
| 36.3 | 董事可按彼等認為合適的條款及條件及有關限制，將彼等可行使的任何權力、權限及酌情決定權 委託予及授予管理董事，並附帶或授予董事本身的權力，並可不時撤銷、更改、撤回或更改所有或任何該等權力。 |
26
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 37 | 接納的推定 |
| 董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議時，應推定他已同意採取的行動，除非他的異議記錄在 會議紀要中除非他在大會休會前向擔任會議祕書的人提交書面反對意見，或在緊接會議休會後以掛號郵遞方式將該異議送交祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。 |
| 38 | 管理 |
| 38.1 | 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不損害本條細則所賦予的一般權力。 |
| 38.2 | 董事可不時及隨時成立任何委員會(包括但不限於審計委員會)委員會或機構，可委任任何人士為該等委員會或委員會的成員，可委任 任何經理或代理人，並可釐定其酬金。如此成立的任何委員會在行使獲如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。 |
| 38.3 | 董事可不時及隨時將任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權授予任何該等委員會、董事會、經理或代理人，並可授權任何該等董事會當時的成員或其中任何成員填補其中的任何空缺，並在有空缺的情況下 行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。如細則的條文 提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授給委員會，則該條文應解釋為準許該委員會行使該權力、授權或酌情決定權。 |
| 38.4 | 董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書 可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士 ，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。 |
| 38.5 | 董事可授權上述任何該等轉授 轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
27
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 39 | 審計委員會 |
| 39.1 | 在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規則和規定。 |
| 39.2 | 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。 |
| 39.3 | 審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地開會 。 |
| 39.4 | 只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，公司應持續對所有相關交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司的投票權中擁有權益、使該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何 股東，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高級管理人員，及有關董事的任何親屬或高級管理人員，(Iii)直接或間接由(I)或(Ii)所述任何人士擁有本公司投票權 重大權益的任何人士，或該人士能夠對其施加重大影響的 任何人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。 |
| 40 | 高級船員 |
| 40.1 | 本公司高級職員可由本公司於股東大會上以普通決議案選出或由董事委任 ，並可由總裁一名、一名或以上副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名司庫、一名或多名助理司庫及本公司於股東大會上以普通決議案或董事不時認為必要的其他高級職員組成，而所有該等高級職員須履行本公司在股東大會上以普通決議案或董事可能不時規定的職責。他們的任期直至選出或委任其繼任人為止，但任何高級人員可由本公司於股東大會上以普通決議案或董事於任何時間罷免。如有任何職位空缺，本公司可於股東大會上以普通決議案或董事填補該職位。任何人可以擔任多個這樣的職位，並且不需要 官員是會員或董事。 |
| 41 | 《海豹》 |
| 41.1 | 如董事決定，本公司可加蓋印章。董事須就印章的安全保管作出規定，而印章只可在獲得董事或就此授權的董事委員會授權下使用。 每份加蓋印章的文書均須由董事或董事為此授權的其他人士簽署。儘管有本章的規定，董事、祕書或其他官員可以在申報表、清單、通知、證書或任何其他文件上加蓋印章，這些文件或文件需要由其蓋章認證，或須由開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長單獨簽名存檔。 |
28
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 41.2 | 本公司可行使公司法所賦予有關在海外使用複印章的權力 ，該等權力應歸屬董事。 |
| 42 | 股息和儲備 |
| 42.1 | 在公司法及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息 (包括中期股息)及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。 |
| 42.2 | 除本公司已變現或未變現的利潤外，不得派發任何股息或分派。 或由股份溢價賬支付，或由公司法另行準許。 |
| 42.3 | 董事在宣佈任何股息或分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為本公司的一項或多項儲備金，並可由董事酌情決定將該等儲備金用於本公司的任何目的，而在此之前，可按同樣的酌情權將該等儲備金運用於本公司的業務。 |
| 42.4 | 在享有股息或分派特別權利股份的權利(如有)的規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，則有關股息或分派須按有關股息或分派的記錄日期發行的該類別股份的已支付或入賬列作已支付的金額宣派及支付，但就本條而言，於催繳前就股份支付或入賬列作已支付的金額不得視為已就股份支付。如於任何時間將股本劃分為不同類別的股份，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份支付股息，亦可向賦予股息優先權利的股份支付股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付股息 。董事 亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息，前提是本公司有足夠的合法資金可供分配 以證明支付是合理的。只要董事真誠行事，彼等將不會因擁有 遞延或非優先權利的任何股份因合法派發股息而蒙受任何損失而對賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任 。 |
| 42.5 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 42.6 | 董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分派特定資產，特別是任何其他公司的繳足股款(關於發行價)、債券或債權股證，或以任何一種或一種以上方式支付，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股票及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可根據所釐定的價值釐定向任何股東支付現金以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。 |
| 42.7 | 有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或股息單支付，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人或該等持有人或聯名持有人以書面指示的地址。 每張該等支票或股息單須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、分派、紅利或其他款項開出有效收據。 |
29
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 42.8 | 除另有規定外，任何股息或分派 不得計入本公司的利息。 |
| 42.9 | 除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準 以及如何支付所涉及的任何成本。 |
| 42.10 | 在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的 ，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。 |
| 42.11 | 任何股息或分派如不能支付予股東及/或自支付股息或分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或分派存入本公司名下的獨立 賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或分派仍應作為欠股東的債項。自派發股息或分派之日起計六年內仍無人認領的任何股息或分派將被沒收並歸還本公司。 |
| 43 | 以配售方式支付 股票 |
| 43.1 | 當董事會決定就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議： |
| (a) | 以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，條件是有權獲得股息的股東將有權選擇以現金形式收取股息(或董事會決定的部分股息)以代替配發。在這種情況下，應適用下列規定： |
| (i) | 任何此類分配的基準應由董事會決定； |
| (Ii) | 董事會在確定分配基礎後，應向持有相關股份選擇權的持有人發出不少於十(10)天的書面通知，並應隨通知發送選舉表格，並指明應遵循的程序、遞交正式填妥的選舉表格的地點及最遲日期和時間才能生效。 |
| (Iii) | 選擇權可就已獲給予選擇權的全部或部分股息 行使；及 |
| (Iv) | 未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇權股份”) 不得以現金支付股息(或以配發股份方式支付的股息) ，為支付現金股息，有關類別的股份須根據上述釐定的配發額分配予非選擇權股份持有人入賬列為繳足股款，為此，董事會須將本公司任何部分未分配利潤(包括結轉及支付的利潤)資本化，並從 中撥出。記入任何準備金或其他特殊賬户的貸方，由董事會釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向非選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項 ；或 |
30
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (b) | 有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定 ： |
| (i) | 任何此類分配的基準應由董事會決定； |
| (Ii) | 董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的書面通知 ，並應連同通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選擇表格的地點和最遲日期和時間。 |
| (Iii) | 選擇權可就已獲給予選擇權的全部或部分股息 行使；及 |
| (Iv) | 股息(或已獲賦予選擇權的部分股息) 不得以現金形式支付予已正式行使股份選擇權的股份(“選擇權股份”) ，為償付該等股息，有關類別的股份須根據前述釐定的配發，以入賬列為繳足方式配發予選擇權股份的持有人，為此，董事會須將本公司未分割利潤(包括轉入任何儲備或其他特別賬户、股份溢價賬户的入賬及入賬的利潤)資本化及運用。 董事會可能釐定的資本贖回儲備(認購權儲備以外的資本贖回儲備)，按此基準向選定 股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。 |
| 43.2 |
| (a) | 根據本條規定配發的股份在各方面與當時已發行的同類股份(如有)享有同等權利，但參與有關股息或在支付或宣佈有關股息之前或同時支付、作出、宣佈或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非，在董事會宣佈其建議就有關股息應用本細則第43條(B)段第(I)或(Ii)分段的規定的同時，或在公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須指明根據本條細則第(A)段的規定將予配發的股份有資格參與該等分派、紅利或權利。 |
31
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (b) | 董事會可根據本細則第39條(A)段的規定，作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以實施任何資本化 ，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備 (包括將零碎權益全部或部分彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權享有者，或不予理會或向上或向下舍入，或零碎權益的利益 歸本公司而非有關股東所有的條文)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立有關資本化及附帶事宜的協議，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效，並對所有有關人士均具約束力。 |
| 43.3 | 董事會可就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本細則第43條(A)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而無須給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。 |
| 43.4 | 董事會可於任何情況下決定，本細則第39條下的選擇權及股份配發不得向登記地址位於任何地區的任何股東提供或提供，而在該地區，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為傳閲該等選擇權要約或配發股份 將會或可能屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須按該決定予以理解及解釋。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不應成為或被視為獨立的 類成員。 |
| 43.5 | 任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案均可指明， 股息須支付或分派予於特定 日營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息應按彼等各自登記的持股量支付或分派給彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。在作出必要的修訂後，本細則的條文適用於本公司向股東發放的紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分派或要約或授予。 |
| 44 | 帳目 |
| 44.1 | 董事應就下列事項安排保存適當的賬簿： |
| (a) | 公司收支的全部金額及收支事項； |
| (b) | 公司所有貨物的銷售和購買；以及 |
| (c) | 公司的資產和負債。 |
32
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 44.2 | 如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。 |
| 44.3 | 賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終 公開供董事查閲。賬簿應保留五(5)年，自編制之日起 或《公司法》規定的其他期限。 |
| 44.4 | 董事應不時決定是否以及在何種程度和時間地點 以及在何種條件或法規下本公司的帳簿或其任何部分應公開供非董事的成員查閲 任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳簿或文件 但經公司法授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。 |
| 44.5 | 董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法規定的其他報告及賬目，並提交本公司一般會議 。 |
| 45 | 審計 |
| 45.1 | 在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事可按董事決定的條款委任一名或多名核數師，直至另有決議為止。 |
| 45.2 | 每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 45.3 | 核數師在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，在其任期內的股東大會上就本公司的賬目作出報告。 |
| 46 | 財政年度 |
本公司的會計年度應於每年12月31日 結束，除非董事就此另有規定。
| 47 | 將利潤和股份溢價資本化 |
| 47.1 | 董事或本公司在股東大會上，可根據董事的建議，通過普通決議案議決，適宜將當其時餘額的任何部分記入本公司任何儲備賬户(包括但不限於股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)的貸方，或記入損益表的貸方，或以其他方式供分派。因此，這筆款項不應在本有權以股息方式分配並按同樣比例分配的成員之間進行分配，條件是不以現金支付，而是用於或用於償還該等成員分別持有的任何股份當其時尚未支付的任何金額，或用於繳足本公司未發行股份或債權證的全部未發行股份或債權證 將按上述比例、 或部分以一種方式、部分以另一種方式作為全部繳足股款(以發行價)分配給該等成員並在該等成員之間分配和分配入賬列為全部繳足股款(以發行價計)。而董事須執行該決議。但就本細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金只可用於繳足將作為繳足股款紅股發行予本公司成員的未發行股份 。 |
33
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 47.2 | 只要上述決議案獲得通過，董事應作出所有撥款及運用議決予以資本化的未分配利潤，以及所有繳足股款的股份或債權證的配發及發行(如有)，並一般應採取一切所需的行動及事情以實施有關規定，並全權授權董事以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其認為適合的撥備，以供分派的股份或債權證類別 ，並授權任何人士代表所有有權享有該等股份或債權證的股東加入。與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等於資本化後可能有權獲得的入賬列為繳足(關於發行價)的任何其他股份或債權證，或(視情況所需)由本公司代表彼等將決議將彼等現有股份中剩餘未繳股款的各自比例資本化的利潤比例資本化，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關股東有效並具有約束力 。 |
| 47.3 | 董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方，並可將任何實繳資本或資本盈餘視為記入該賬户的貸方。須記入任何股份溢價賬的借方： |
| (a) | 在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額，但須由董事酌情決定可從本公司的利潤中支付 或在公司法允許的情況下從資本中支付；以及 |
| (b) | 公司法允許的從任何股票溢價賬户中支付的任何其他金額。 |
| 48 | 預留認購權 |
| 48.1 | 下列規定在不受《公司法》禁止且符合《公司法》的範圍內有效。 |
| 48.2 | 如果，只要本公司發行的任何認股權證所附帶的任何權利可繼續行使 ，本公司作出任何行為或進行任何交易，由於根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整 ，將使認購價降低至低於股票面值，則應適用下列規定： |
| (a) | 自該行為或交易發生之日起，本公司應按照第48條的規定建立並維持一項儲備(“認購權儲備”) ，該儲備的金額在任何時候都不得少於根據下文第(Br)(C)節的規定鬚髮行和配發的額外股份的面值，該筆儲備的金額不得少於當時需要資本化並用於全額繳足的額外股份的面值。已發行的認購權，並在配發時，將認購權儲備用於全額支付該等額外股份。 |
34
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (b) | 認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非 公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已被清償，並將僅在公司法要求的情況下用於彌補公司的良好虧損 ； |
| (c) | 在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關認購權 應可就面值股份行使，該等股份面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權獲部分行使的情況下，視情況而定為其相關部分)，此外，應就該等認購權分配入賬列為繳足股款的行使認股權證的 認購權，額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額： |
| (i) | 上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及 |
| (Ii) | 在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份的面值 如果認購權代表了以低於面值的價格認購股份的權利，並在行使後立即將認購權儲備中為足額繳足該額外股份面值所需的款項記入認購權利儲備的貸方，則應資本化並用於全額支付該額外面值股份，該等額外股份面值應立即分配給行使認股權證的持有人入賬列為繳足； 和 |
| (d) | 如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的入賬金額不足以全額支付行使認股權證持有人有權獲得的等同於上述差額的額外股份面值，董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或儲備(包括在公司法允許的範圍內，在該等額外面值 股份繳足及如上所述配發前，不得就本公司當時已發行的繳足股款 股份支付股息或作出其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行權證持有人 發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等 證書所代表的權利須為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當時可轉讓的 股份相同，而本公司須就存置股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出有關安排，並須於發出該證書時讓各相關行使認股權證持有人知悉有關詳情。 |
35
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 48.3 | 根據本細則條文配發的股份在各方面應與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時配發的其他股份享有同等地位。儘管本條(A)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。 |
| 48.4 | 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式更改或增加，或更改或廢除本條項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的規定。 |
| 48.5 | 本公司當其時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備，以及如有需要，是否須設立及維持其數額的證明書或報告， 認購權儲備的用途，以及認購權儲備在何種程度上被用作本公司的良好虧損 ，以及須向入賬列為繳足股款的行使認股權證持有人配發的額外股份面值。有關認購權儲備的任何其他事宜(在無明顯錯誤的情況下)應為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力 。 |
| 49 | 記錄日期 |
| 49.1 | 為釐定有權出席會議、收取任何股息或資本化或任何其他用途的股東，董事可規定股東名冊可在遵守指定證券交易所的任何通知規定後暫停或暫停轉讓一段規定期間，但在任何情況下不得超過董事會可能決定的任何年度的三十(30) 天。除關閉股東名冊外，董事可提前或 指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期，以代替或另行終止股東名冊。 |
| 49.2 | 倘股東名冊並無如此關閉，且並無根據細則第49.1條釐定記錄日期，則發出大會通知或通過董事宣佈股息或資本化的決議案(視屬何情況而定)的日期 應為股東決定的記錄日期或董事批准的其他日期。 |
| 49.3 | 對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何續會，但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。 |
| 50 | 通告 |
| 50.1 | 本公司可親自或 以快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電郵方式向任何股東或其註冊地址發出通知，或(如其沒有註冊地址) 發送至其向本公司提供的開曼羣島內外的地址(如有)，以便向其發出通知。通知 亦可根據指定證券交易所的要求在適當的報章刊登廣告送達，或在適用法律許可的範圍內，將通知張貼於本公司網站，並向股東發出通知，説明可在該處取得通知及其他文件(S)(“可供使用通知”)。 可通過上述任何方式向股東發出可供使用通知。 |
36
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 50.2 | 如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為已通過將通知送達快遞公司的方式完成，並應被視為已在通知送達快遞的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共 節假日)收到。如通知以郵遞方式寄送，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資及郵寄載有通知的信件而完成，如屬會議通知，則視為已於載有通知的信件郵寄後三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)屆滿時完成，而在任何其他情況下，則視為已於信件按一般郵遞程序遞送時完成。 任何寄往開曼羣島以外地址的信件均須以快遞或航空郵遞方式寄出。 |
| 50.3 | 如果通知是通過電報、電傳、電傳或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過正確地註明地址和發送通知而完成，並在收到通知的當天生效，如果該日不是工作日，則視為在下一個工作日完成。 |
| 50.4 | 本公司可向因股東身故或破產而有權獲得股份的一名或多名人士發出通知，方式為郵寄預付郵資函件，收件人為 姓名，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似描述，地址為開曼羣島以內或以外聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)。或(直至該地址已獲提供為止)以任何方式發出通知，方式與假若該宗死亡或破產並無發生時本可發出的方式相同。 |
| 50.5 | 本公司就股份向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知，即足以向股份的 名聯名持有人發出通知。 |
| 50.6 | 每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式 發出，以： |
| (a) | 在註冊紀錄冊上列名為成員的每一人，在每一種情況下，均受緊接的前一條規限；及 |
| (b) | 每名因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉授股份所有權的人士，而該股東若非因其身故或破產則有權收到大會通知。 |
| 50.7 | 其他任何人均無權接收股東大會通知。 |
| 50.8 | 親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人 的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。 |
| 50.9 | 每名有權擁有任何股份的人士須受有關該股份的任何通知約束，而該通知是在其姓名登記於股東名冊前已發給其所有權來源的人士的。 |
| 50.10 | 在股份附帶權利的規限下，董事可將任何日期定為派息、配發或發行的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、分配或發行股息、分配或發行或支付股息、分配或發行的日期之前或之後的任何時間。 |
37
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 51 | 清盤 |
| 51.1 | 如本公司無力或可能無力償還其債務，董事有權 以本公司名義提出清盤呈請及/或就本公司申請委任臨時清盤人。 |
| 51.2 | 如本公司清盤，清盤人可在 公司普通決議案及法律規定的任何其他批准下，以實物或實物在股東之間分配 公司的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的為 上述將予分配的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清盤人可在同樣的批准下，將全部或任何部分該等資產授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何成員接受任何負有任何責任的股份或其他證券。 |
| 51.3 | 如本公司將清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔 。如在清盤中，可供成員之間分配的資產 足以償還清盤開始時的全部資本，則超出的部分應按清盤開始時成員各自持有的股份的已繳資本按比例分配給成員。但本條款不得損害按特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
| 52 | 賠款 |
| 52.1 | 董事的每一位祕書或其他高級職員(包括替任董事、代表董事及前董事和高級職員)、當其時與本公司有關的任何受託人(包括任何持有本公司股份的指定股東)及其繼承人和遺產代理人(每個人均為受彌償人)，均有權 從本公司的資產中獲得賠償，以支付所有訴訟、訴訟、費用、損害賠償、開支、索賠、他們或他們中的任何一人可能因履行各自職責或信託的職責或有關職責或與此有關的任何行為而蒙受或招致的損失或責任 ，包括因就任何法律程序(不論民事或刑事法律程序)進行辯護而招致的任何法律責任，在該法律程序中作出有利於他的判決或宣判他無罪，但如上述任何行為是因其不誠實而引起的，則屬例外。 |
| 52.2 | 對於公司在履行職責、權力、授權或酌情決定權時發生或發生的任何損失、損害或不幸，或與此有關的損失、損害或不幸，受賠償人概不負責，(B)行為、收據、疏忽、任何其他有關董事或人士的違約或遺漏，或(C) 因其本人並未收到任何款項的收據，或(D)因本公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失，或(E)因本公司的任何款項所投資的證券不足，或(F)因任何銀行、經紀或其他代理人所招致的任何損失，或(G)因任何疏忽、失責、 失職、違反信託而造成的任何損失，判斷錯誤 或疏忽或(H)上述任何原因造成的任何其他損失或損害，但上述 中任何一項因其不誠實行為而引起的除外。 |
38
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 52.3 | 本公司應向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會要求賠償 。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士 無權根據本條獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項應由該受保障人退還本公司(不計利息) 。 |
| 52.4 | 董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買及維持保險 ，以保障該等人士因疏忽、失責、失職或違反信託而承擔任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或失信行為乃該等人士可能因 與本公司有關而觸犯的 。 |
| 53 | 以延續方式註冊 |
| 53.1 | 本公司如根據公司法註冊為獲豁免公司， 可通過特別決議案決議在開曼羣島以外允許或 不禁止將本公司轉移至該司法管轄區的司法管轄區繼續註冊。 |
| 53.2 | 為執行根據上一條細則通過的決議案，董事應 安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註銷本公司的註冊，並可安排採取他們認為適當的所有其他步驟 以繼續本公司的方式進行轉讓。 |
| 54 | 無法追蹤的成員 |
| 54.1 | 在不損害本公司第五十四條所述權利的情況下，如支票或股息單連續兩(2)次未兑現，本公司可停止郵寄有關股息權利或股息權證的支票。 然而，本公司可行使權力，在該等支票或股息單首次退回但未能送達後，停止寄送該等支票或股息權證的支票。 |
| 54.2 | 本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但不得出售，除非： |
| (a) | 有關有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三(3) 張，用以支付在有關期間以現金支付予該等股份持有人的任何款項的支票或股息單，均未兑現。 |
| (b) | 就其在有關期間結束時所知，本公司在有關 期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及 |
39
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| (c) | 如股份於指定證券交易所上市的規則有此要求，本公司已根據指定證券交易所的規定向指定證券交易所發出通知，並安排在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所規定的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。 |
就上述 而言，“有關期間”指自本條細則(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該 段所指期間屆滿時止的期間。
| 54.3 | 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書已由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督 購入款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售的淨收益將歸本公司所有，並在本公司收到該等淨收益後歸本公司所有。不得就該等債務 設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適而從所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律上的殘疾或喪失工作能力而身故或喪失工作能力。 |
| 55 | 披露 |
董事及高級職員(包括 任何祕書或助理祕書及/或其任何服務提供者(包括本公司的註冊寫字樓供應商))有權 向任何監管或司法機關，或向股份可能不時上市的任何證券交易所，披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於，登記冊及本公司賬簿所載的任何資料。
| 56 | 兼併與整合 |
經特別決議案批准，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。
40
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
目錄
| 文章 | 頁面 | |
| 1 | 公司名稱 | 1 |
| 2 | 註冊辦事處 | 1 |
| 3 | 對象 | 1 |
| 4 | 公司權力 | 1 |
| 5 | 有限責任 | 2 |
| 6 | 法定股本 | 2 |
| 7 | 《公司法》第七部分(經修訂) | 2 |
| 8 | 修正案 | 2 |
| 1 | 初步準備 | 1 |
| 2 | 開業 | 5 |
| 3 | 文章的變更 | 5 |
| 4 | 發行股份、主要及分支機構登記處及辦事處 | 5 |
| 5 | 國庫股 | 6 |
| 6 | 贖回、購買和交出自己的股份 | 6 |
| 7 | A類普通股 | 7 |
| 8 | B類普通股 | 7 |
| 9 | 股份權利的更改 | 10 |
| 10 | 出售股份佣金 | 10 |
| 11 | 不承認信託 | 11 |
| 12 | 股票的證書 | 11 |
| 13 | 共同擁有股份 | 11 |
| 14 | 留置權 | 11 |
| 15 | 對股份的催繳 | 12 |
| 16 | 股份轉讓 | 13 |
| 17 | 股份的傳轉 | 14 |
| 18 | 股份的沒收 | 14 |
| 19 | 協會備忘錄修正案和資本變更 | 15 |
| 20 | 股東大會 | 16 |
| 21 | 股東大會的議事程序 | 17 |
| 22 | 委員的投票 | 18 |
| 23 | 代理 | 19 |
| 24 | 代表在會議和信息交換所上採取的行動 | 19 |
| 25 | 董事 | 20 |
| 26 | 候補董事和代理董事 | 21 |
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |
| 27 | 董事的權力及職責 | 21 |
| 28 | 與公司合作的董事或高級官員 | 22 |
| 29 | 董事的任免 | 23 |
| 30 | 董事會委任董事的權力 | 23 |
| 31 | 任命和期限 | 23 |
| 32 | 董事的免職 | 24 |
| 33 | 董事辭職 | 24 |
| 34 | 終止董事 | 24 |
| 35 | 董事的議事程序 | 25 |
| 36 | 經營董事 | 26 |
| 37 | 對同意的推定 | 27 |
| 38 | 管理 | 27 |
| 39 | 審計委員會 | 28 |
| 40 | 高級船員 | 28 |
| 41 | 海豹突擊隊 | 28 |
| 42 | 股息和儲備金 | 29 |
| 43 | 通過分配股份付款 | 30 |
| 44 | 帳目 | 32 |
| 45 | 審計 | 33 |
| 46 | 財政年度 | 33 |
| 47 | 利潤資本化和股份溢價 | 33 |
| 48 | 認購權儲備 | 34 |
| 49 | 記錄日期 | 36 |
| 50 | 通告 | 36 |
| 51 | 清盤 | 38 |
| 52 | 賠款 | 38 |
| 53 | 以延續方式註冊 | 39 |
| 54 | 無法追蹤的成員 | 39 |
| 55 | 披露 | 40 |
| 56 | 兼併與整合 | 40 |
Www.verify.gov.ky文件編號：245310 | |