目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

委員會文件號001-38159

英美煙草公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人姓名的英文翻譯 )’

英格蘭和威爾士

(註冊成立或組織的司法管轄權)

Globe House,4 Temple Place,London WC 2 R 2 PG,英國

(主要執行辦公室地址)

Paul McCrory,公司祕書電話:+44(0)20 7845 1000

傳真:+44(0)20 7240 0555

Globe House,4 Temple Place,London WC 2 R 2 PG,英國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

美國存托股份(以美國存託憑證為證) BTI 紐約證券交易所
每股相當於一股普通股
普通股,每股面值25便士 BTI 紐約證券交易所*
2026年到期的債券利率為1.668 BTI26A 紐約證券交易所
2028年到期的債券利率為2.259 BTI28 紐約證券交易所
債券利率2.726,2031年到期 BTI31 紐約證券交易所
2040年到期的債券利率為3.734 BTI40 紐約證券交易所
2050年到期的債券利率為3.984% BTI50A 紐約證券交易所
2027年到期的債券利率為4.700 BTI27A 紐約證券交易所
2030年到期的債券利率為4.906 BTI30 紐約證券交易所
2050年到期的債券利率為5.282% BTI50 紐約證券交易所
2024年到期的債券利率為2.789 BTI24 紐約證券交易所
2026年到期的債券利率為3.215 BTI26 紐約證券交易所
2029年到期的債券利率為3.462% BTI29 紐約證券交易所
債券利率4.758,2049年到期 BTI49 紐約證券交易所
2.764% 2022年到期票據 BTI 22 紐約證券交易所
2024年到期的債券利率為3.222 BTI24A 紐約證券交易所
2027年到期的債券利率為3.557 BTI27 紐約證券交易所
2037年到期的4.390%債券 BTI37 紐約證券交易所
2047年到期的債券利率為4.540% BTI47 紐約證券交易所
2022年到期的浮動利率票據 BTI 22 A 紐約證券交易所

*

僅為註冊目的而提出的申請,不為交易目的,並且僅與根據美國證券交易委員會的要求註冊美國存托股票有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

註明截至年報所述期間結束時,S所屬各發行人類別資本或普通股的流通股數量。

2,456,591,597股普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是,☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或 15(d)條的規定提交報告。 是 沒有

注:勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記標出註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是的 否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是,☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 新興成長型公司

如一間根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記 表示註冊人是否已根據編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估,向其管理層提交了一份報告並向其證明。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

美國公認會計準則☐ 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 其他☐

如果已在回答上一個問題時勾選了其他單據,請用勾號指明註冊人選擇遵循的 財務報表項目。“” 項目17 項目18

如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。 是 沒有


目錄表

對於本《20-F表》年度報告中包含的前瞻性非公認會計準則信息,沒有前瞻性的公認會計準則或國際財務報告準則的可比信息,因為調整項目和匯率的影響可能是重大的,可能具有很大的變數,無法合理確定地進行估計。此外,本集團S業績的其他組成部分,包括來自易燃物品的收入,由於(其中包括)外匯、定價和銷量的影響(可能是重大的,變數很大)而無法合理確定地估計。因此,無法對此前瞻性非GAAP信息進行對賬,並且我們無法: 將收入列在新類別收入之前。


目錄表

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BAT打造未來企業年度報告及表20-F 2020 BAT A美好明天


目錄表

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我們30%的直接能源來自可再生能源>35%減少從2017年基線提取的水總量100%可重複使用、可回收或可堆肥的塑料包裝>30%減少我們2017年雄心勃勃的環境目標2025 2030碳中和目標的絕對範圍1和範圍2二氧化碳排放


目錄表

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雄心勃勃的業務目標2025年新品類收入目標50億GB 2030年目標5000萬不可燃產品消費者


目錄表

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我們的目標是通過為我們的消費者提供更多令人愉快且風險更低的產品來減少我們業務對健康的影響。我們很清楚,可燃香煙對健康構成嚴重威脅。避免這些風險的唯一方法是不開始或退出。然而,我們鼓勵那些本來會繼續吸煙的人完全轉向 經過科學證實的、風險較低的替代品。*為了實現這一點,英美煙草正在轉型為一家真正以消費者為中心的多類別消費品企業。多類別消費者時刻組合數字消費者洞察 消費者中心嵌入數字滿意度產品RGM產品指數界限*基於證據的權重,並假設完全戒煙。這些產品並不是無風險的,而且會上癮。我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經部分機構批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。


目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 0 1

在這份報告中

戰略報告

概述

董事長介紹’ 02
應對 新冠肺炎大流行 03
行政長官回顧’ 04
財務與轉型總監概述’ 07
我們在人數上的一年 09
投資案例 10

戰略管理

全球行業概覽 12
我們不斷髮展的戰略的基礎 16
加速增長的策略 18
我們以消費者為中心的多類別產品組合 20
我們的全球業務 22
我們的商業模式 24
加速邁向未來企業 26
為更美好的明天加油的短期可交付成果™ 28

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瀏覽story

今年的

可下載

此報告的版本 ,

以及我們的ESG報告

和其他內容收件箱均可在臺式機、平板電腦和移動設備上訪問。

www.bat.com/reporting

創造更美好的明天 TM

對於消費者而言 29

減少煙草危害

通過世界一流的科學

30

數字化轉型

釋放商業價值

32

為更美好的明天加油的短期可交付成果™

34
為了社會和環境 44

獎項和表彰

45

將ESG置於前臺和中心

46

ESG框架

48

減少我們 業務對健康的影響

49

卓越的環境管理

51

產生積極的社會影響

54

強有力的治理

56
對於員工而言 58

風氣

59

人與文化

60
為股東 64

財務業績摘要

65

金庫和現金流

70

其他

72

區域審查

74

與我們的利益相關者互動

82

營商環境

集團主要風險 84

治理

董事報告

董事長介紹治理情況’ 89
治理 91
董事會 92
管理委員會 94
領導力概覽 95
我們的文化和價值觀 96
董事會與利益相關者的接觸 97
2020年董事會活動 100
職責分工 102
董事會效力 104
提名委員會 105
董事長繼任 106
審計委員會 110

薪酬報告

年度薪酬報表 117

財務報表

集團財務報表

獨立審計師報告

148
集團公司和企業 254

其他信息

更多披露 271
股東信息 319

英美煙草公司(表格3407696)

2020年報

本文件構成英美煙草公司的年度報告和賬目。(本公司)和英美煙草集團根據英國的要求和表格20的年報編制-f根據1934年《美國證券交易法》(《交易法》)和根據該法頒佈的截至2020年12月31日的年度規則編制。此外,本 文件中的信息僅可在向美國證券交易委員會提交文件時為Form 20-F年度報告的目的進行更新或補充,或在必要時稍後進行修訂。任何此類更新、補充或修改都將 也用一個符號表示。就本文件構成年度報告及賬目而言,本文件乃根據適用的英國公司法編制及呈列,並依賴適用的英國公司法及董事與本報告有關的責任 須受該等法律所規定的限制及限制。

本文件 由戰略報告、治理報告、財務報表和附註以及某些其他信息組成。我們的戰略報告共2至88頁,包括我們的宗旨和戰略、全球市場概況、業務模式、全球業績,以及我們的財務業績和主要集團風險。該戰略報告已得到董事會的批准,並由公司祕書保羅·麥克羅裏代表董事會簽署。我們的治理報告第89至140頁包含詳細的公司治理信息和我們的委員會報告。董事報告第89至116頁(治理頁)及271至343頁(額外披露及股東資料頁)已獲董事會批准,並由公司祕書Paul McCrory代表董事會簽署。我們的財務報表和附註載於第141至253頁。其他信息部分從第271頁開始。

本文件提供了國際財務報告準則(IFRS)要求中沒有定義或規定的替代業績衡量標準(APM)。我們相信,這些APM為讀者提供了有關我們業務的重要附加信息。我們已經包括了一個第276頁至第284頁的非GAAP計量部分,提供了我們使用的APM的全面列表,解釋瞭如何計算它們,為什麼使用它們,以及在相關情況下與最直接可比的IFRS衡量標準的對賬。

英美煙草公司在倫敦證券交易所(BATS)和約翰內斯堡證券交易所(BTI)上市,作為美國存托股份在紐約證券交易所(BTI)上市。

這份年度報告發布在Bat.com上。一份印刷本將郵寄給選擇接收年度報告的英國股東名冊上的股東。 否則,股東將收到網站上提供的年度報告,並將在該通知發出時收到一份簡短的業績摘要(其中列出了集團業績概述、標題事實以及 數字和公司S財務日曆中的關鍵日期)和委託書。

具體的本地郵寄和/或通知要求 將適用於南非分冊上的股東。

本出版物中提到的英美煙草公司、英美煙草公司、英美煙草集團、我們、我們和我們的公司在表達意見時,指的是英美煙草公司。所指的煙草經營活動是指英美煙草集團經營 家公司,視具體情況而定。

本年報中的材料僅用於向投資者提供有關本公司的信息,並不面向普通消費者。本公司、其董事、員工、代理或顧問不接受或承擔向任何其他人展示或獲得材料的責任,並明確表示不承擔任何該等責任或責任。本年度報告中的材料不用於產品廣告、促銷或營銷目的。此材料不構成也不應被解釋為構成出售或邀請購買我們任何產品的要約。我們的產品的銷售僅符合其銷售所在特定司法管轄區的法律。

本文檔中對網站信息的引用,包括英美煙草的網址,僅作為非活動文本參考包括在內。 這些網站及其包含或關聯的信息無意納入或構成年度報告和表格的一部分20-F.

警戒性聲明

本 文檔包含前瞻性陳述。有關我們的完整警示聲明,請參閲第318頁。


目錄表
0 2 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

概述

董事長S介紹

強勁的運營業績

在充滿挑戰的時代

LOGO

LOGO 業務實力,加上我們全球團隊的專業精神和應變能力,使我們能夠在2020年實現強勁的運營業績

在充滿挑戰的時期。LOGO

歡迎使用我們的綜合年度報告和表格2020年20-F,這是我最後一次擔任BAT主席。

史無前例的影響新冠肺炎危機擾亂了世界各地生活的方方面面,我們對任何感染病毒或在疫情中失去家人或朋友的人表示同情。

我們自始至終的首要任務是保障員工的福利,同時確保業務持續有效運營。

董事會和管理層進行了非常密切的合作,以解決全年發生的中斷問題。

業務實力,加上我們全球團隊的專業精神和應變能力,使我們在2020年能夠在充滿挑戰的時期提供強勁的 運營業績。

外匯逆風影響了我們公佈的業績,集團收入下降了0.4%。這是儘管收入表現良好(不包括匯率的影響),我很高興地報告價值和銷量份額都有所增長,來自新類別的收入增長了15%。

要弄清大流行的全面影響,以及讓生命恢復到某種表面上的正常狀態,還需要時間。

對業務業績的短期影響的持續時間將取決於隨後經濟復甦的性質和時機,但我們相信我們處於有利地位,能夠成為一家更強大的公司。

從長遠來看,英美煙草S雄厚的基礎、富有彈性的商業模式和以消費者為中心的戰略意味着我仍然對其未來的前景感到興奮。

良好治理是可持續發展企業的核心

越來越多的企業不再只尋求提供股東價值,而是接受了服務於所有利益相關者 利益的更廣泛目標。

更廣泛社會的期望是,企業應該在解決和解決關鍵的社會、經濟和環境問題方面發揮更積極的作用。這些預期的證據可以從流入環境、社會和治理(ESG)基金的越來越多的資本中找到。

我們英美煙草公司歡迎這一轉變。這與我們公司S的宗旨、我們的可持續發展議程以及董事會鼓勵的決策方法是一致的。

我們在2020年制定的雄心勃勃的ESG目標證明瞭我們為全社會提供服務的承諾。 我很高興地報告,我們在實現我們的雄心壯志方面取得了穩步進展。我們正越來越多地將我們的業務轉移到不可燃產品,同時減少我們對環境的影響。

分紅

儘管經營環境充滿挑戰,我們 仍維持我們的派息承諾,董事會已宣佈派發每股普通股215.6便士的股息,分四次平均派發,每股普通股53.9便士,分別於適用的記錄日期派發予在英國股東名冊或南非分冊登記的股東及美國存托股份(美國存托股份)持有人。

美國存托股份持有者以美元計算的應收股息將根據適用支付日期的匯率計算。

有關股息的更多信息可在財務評論第69頁和股東信息部分第320頁找到。

董事會組成

我很高興呂克·喬賓已被董事會任命為我的繼任者,成為英美煙草公司的主席。在他扮演的角色中與他密切合作 a非執行董事在過去的三年裏,我相信在呂克擔任董事長的情況下,英美煙草公司將為未來的成功做好準備。

我還非常高興地歡迎卡倫·格拉和達雷爾·託馬斯加入董事會,他們以非執行 董事分別於2020年9月14日和12月7日。Karen帶來了對消費品的豐富知識和理解,Darrell帶來了豐富的金融、監管和美國經驗。

我毫不懷疑,卡倫和達雷爾都將是董事會的資產,董事會的工作和BAT。

未來展望

在回顧我擔任英美煙草公司董事長期間的經歷時,我感謝我們的董事會、管理層和全球各地的員工所做的一切努力以及他們之間的合作。

在艱難的2020年,英美煙草在戰略和財務上都取得了長足的進步。我毫不懷疑,公司將懷着信心和決心駕馭未來,繼續建設更美好的明天TM.

理查德·布倫斯

主席

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目錄表

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集團對全球S的迴應新冠肺炎疫情 繼續發展,我們預計我們採取的行動將隨着我們人民、客户和整個社會的需求發生變化而發展。

我們堅定不移地致力於在整個過程中支持所有利益相關者新冠肺炎大流行,無論是我們的員工、客户、合作伙伴還是供應商。

在危機時刻保持集團的運營

集團將繼續應對以下挑戰和影響:新冠肺炎,擁有有效的危機管理和風險管理流程,並且仍然是一傢俱有財務彈性的企業。

我們的董事會一直密切監督S集團對新冠肺炎貫穿了這一時期。

集團的財務狀況依然穩健。這表明了S對集團繼續駕馭能力的信心新冠肺炎與這場國際危機帶來的宏觀和社會經濟挑戰和不確定性相關聯。

我們承諾在整個過程中支持我們所有的利益相關者新冠肺炎大流行, 無論是我們的員工、客户、合作伙伴還是供應商。我們沒有因疫情而讓任何員工休假或使用任何政府計劃(或補貼),但在 日曆年度內延期支付分期税除外。

疫苗研究進展

美國BAT S生物技術子公司肯塔基生物處理公司正在為新冠肺炎開發一種潛在的疫苗。該公司最初的新藥申請於2020年12月獲得美國食品和藥物管理局的批准,我們正在進行S新冠肺炎候選疫苗的第一階段研究。

這一人體試驗是開發的第一階段,如果成功,這將成為全面開發計劃的一部分,該計劃旨在全面評估候選疫苗的安全性和有效性。

KBP在利用植物表達、提取和提純用作疫苗和其他藥物的蛋白質方面處於世界領先地位。

候選疫苗S獨特地使用了創新的快速生長植物技術,這意味着疫苗S活性成分的快速生產只需大約六週時間,而傳統方法需要幾個月的時間。該疫苗還具有在室温下穩定的潛力,這可能是醫療保健系統的一個重大優勢。

測試和後勤支持

我們繼續發展我們部署的直接支持形式,以 應對全球影響新冠肺炎。

我們的美國生物技術子公司KBP正在開發新冠肺炎候選疫苗,我們有:

  將測試設備借給英國政府;

  提供了3D打印機,以幫助生產防護面罩;

  製造並向弱勢社區分發醫療和衞生設備; 和

  向世界各地的許多基金捐款,專注於支持當地新冠肺炎迴應道。

支持我們的供應商和社區

我們對此的迴應開發新冠肺炎是為了滿足更廣泛的利益相關者羣體的需求,包括我們的小供應商和生活在煙草種植社區的人。

一些煙草種植社區可能特別容易受到病毒和全球大流行的經濟影響的影響。我們非常注意不增加這些社區的直接脆弱性,並承諾在隨之而來的不可避免的經濟復甦期間為他們提供支持。

我們正在努力支持我們全球可能正在為現金流問題而苦苦掙扎的小型供應商,方法是確保在需要的地方比現有付款條件要求的更早付款,或者將付款條件延長到那些表達了擔憂的客户。

照顧我們的人民

S集團管理層正在盡其所能確保在家工作的員工感覺到聯繫在一起。

最重要的是,我們正在努力確保不能在家工作的員工以及那些在沒有封鎖限制的國家工作的員工的健康、安全和福祉在他們的工作場所得到保護。

對於所有員工,我們確保他們瞭解可為他們提供的廣泛福利支持,包括:

  在線醫療會診 ;

  諮詢服務;以及

支持  心理健康 。


目錄表

0 4 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

概述

行政長官S回顧

建設更美好的明天TM和交付

在充滿挑戰的環境中實現增長

LOGO

LOGO 從我們的產品組合轉型之旅開始,我們一直很清楚,沒有哪個消費者是完全一樣的。為了滿足多個市場的不同需求,需要一系列解決方案
這是現代消費品企業的標誌。因此,我感到高興的是,我們所有三個新類別的採用率都有所加快
到2020年,現在有1350萬消費者

選擇我們的不可燃 產品。LOGO

LOGO作為業內最大也是唯一一家真正全球化的公司,我們認真對待自己的角色,以實現自我轉型並展示思想

領導力 .LOGO

LOGO 我們有一個非常明確的目標,那就是減少我們業務的危害足跡。

我們處於獨特的位置

在這方面。LOGO

LOGO 近幾個月來全球範圍內的劇變是由新冠肺炎大流行。

它對商業和社會產生了深遠的影響

作為一個整體。LOGO

*

根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

†

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

尊敬的利益相關者:

作為業內最大也是唯一一家真正的全球公司,我們認真對待自己的角色,轉變自己,展示思想領導力。

我們有一個非常明確的目標,那就是減少我們業務的損害足跡。我們在鼓勵轉向低風險產品方面具有得天獨厚的優勢。*†

– 我們的業務遍及全球,包括佔全球行業總價值40%的美國市場。

– 我們以消費者為中心、多類別的消費者戰略在全球範圍內被激活,充分利用了我們對消費者滿意度、創新需求和品味偏好的洞察。

– 我們正在打造未來強勢的品牌,全球品牌,專門定位於每個目標消費者細分市場。

從我們的投資組合轉型之旅開始,我們一直很清楚,沒有哪個消費者是一樣的。為了滿足多個市場的不同需求,需要一系列解決方案,這是現代消費品企業的標誌。

因此,我感到高興的是,2020年我們所有三個新類別的採用速度都有所加快,現在有1350萬消費者正在選擇我們的不可燃產品。我們還有很長的路要走,但BAT正在發生變化,這種變化正在加速。

我們對大流行的反應

近幾個月來,由於新冠肺炎大流行。它對整個商業和社會產生了深遠的影響。首先,我們對許多生活受到病毒影響的個人和家庭表示同情。

在危機開始時,我們在整個業務範圍內迅速採取行動,以確保我們能夠 繼續安全有效地運營。

如今,對BAT的許多人來説,遠程工作仍然是常態。在無法做到這一點的地方, 例如,我們在世界各地的許多工廠已經採取了必要的措施,以確保我們的員工能夠安全可靠地工作。我要感謝我們在世界各地的團隊,感謝他們持續不斷的奉獻精神、精力和激情。

我們的宗旨:更美好的明天TM

在這一前所未有的變革時期,我們的業務繼續轉型。我們的目標是創造更美好的明天TM通過減少業務對健康的影響,SATA一直是我們的北極星。它繼續指導我們的戰略選擇和戰略的執行。

創造更美好的明天TM穿過消費者主導的洞察力、創新和科學是實現這一目標的核心。我們以消費者為中心的多品類方法提供了最廣泛的愉悦和較低風險的產品,包括蒸氣產品、煙草加熱產品(THP)和現代口腔尼古丁膠囊。*†

我們相信,我們的多品類戰略是吸引世界各地成年消費者多樣化偏好的最有效方式,同時 減少我們業務對健康的影響。我們認為,消費者要麼停止吸煙,要麼不開始吸煙。

對於那些本來會繼續吸煙的人,我們致力於鼓勵他們完全轉向科學證明的、風險較低的替代品。* †

LOGO


目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 0 5

LOGO{br]在這一前所未有的變革時期,我們的業務將繼續轉型。

我們的宗旨是通過減少業務對健康的影響來創造更美好的明天,這一直是我們的北極星。

它將繼續指導我們的戰略選擇和執行我們的

策略。LOGO

LOGO 我們相信我們的多品類戰略是最有效的方式來吸引全球成年消費者的多樣化偏好 同時減少對健康的影響

我們的業務.LOGO

LOGO 我很高興我們在實現ESG雄心壯志和業務轉型方面取得了很大進展 。蝙蝠俠S不可燃產品現已在50多個國家和地區銷售。我們已經將不可燃產品的消費者數量增加了300萬人,達到1350萬人,並保持在

到2030年達到5000萬。LOGO

LOGO 與我們的易燃產品相比,我們正在為越來越多的成年消費者提供令人滿意的產品,並可以降低總體健康風險。我們的雄心是建立

未來的品牌。LOGO

可持續發展是我們業務的核心,也是我們轉型之旅的關鍵。支持我們的美好明天TM目標,我們制定了三個雄心勃勃的ESG目標:

– 增加我們的消費者基礎到2030年,不可燃產品增加到5000萬件;

– 到2030年實現碳中和,同時將我們現有的環境目標加快到2025年;以及

– 消除不必要的一次性使用塑料,到2025年使所有塑料包裝可重複使用、可回收或可堆肥。

我很高興我們在實現ESG的雄心和業務轉型方面取得了很大進展。蝙蝠俠S 不可燃產品現已在50多個國家和地區銷售。我們已經將不可燃產品消費者的數量增加了300萬人,達到1350萬人,並將在2030年保持在5000萬人的軌道上。

此外,我們的範圍1和範圍2的CO減少了37.4%2E碳排放量與我們2017年的基線相比,與去年相比,可再生能源的使用量增加了16個百分點。頁上提供了我們在所有ESG 領域進展的更多詳細信息44-57和我們的ESG報告中。

我們感到自豪的是,我們的ESG努力 通過我們連續19年被納入道瓊斯可持續發展指數,我們在MSCI和可持續發展指數等領先投資者指數中的得分,以及我們的CDP Climate 得到外部認可 A-List狀態。

事實上,BAT在2020年獲得的全球認可和獎項比以往任何時候都多 ,獲得的獎項遠遠超過200個。

截至2020年12月31日的年度業績

截至二零二零年十二月三十一日止年度,BAT S全球業務表現強勁。

經濟衰退帶來的影響各個市場感受到的新冠肺炎疫情並不相同,許多發達市場都表現出了韌性,我們約四分之三的收入來自這些市場,而一些發展中市場則經歷了產品、銷售或供應鏈的限制。

由於3.5%的外匯逆風,收入略低於2019年(下降0.4%)。不包括貨幣(以及影響2019年的收入中的調整項目),集團實現了3.3%的收入增長,達到266.7億GB,處於我們指導範圍的高端。

營業利潤增長10.5%,達到99.62億GB,稀釋後每股收益 增長12%。剔除調整項目和外匯影響,按不變匯率計算的調整後營業利潤增長4.8%,調整後稀釋後每股收益增長5.5%。

報告的營業利潤率增長380個基點,達到38.6%。在調整後的基礎上,按當前速度增長了100個基點。

我們繼續展示我們的承諾,通過最大化現金來降低槓桿率並投資於業務。

在新的類別中實現階段性變化

我們的新類別產品組合是業內最廣泛的。

通過我們的多類別方法,結合強大的數據和消費者分析,我們正在為越來越多的成年消費者提供產品,與我們的易燃產品相比,這些產品可以提供滿足感,並可以降低整體健康風險。*我們的雄心是打造未來的品牌。

我們的目標是進一步加快新類別收入的增長,到2025年達到50億GB。我很高興地報告,2020年我們14億GB的收入來自這些產品,與2019年相比增長了15%。

總體而言,集團蒸氣總收入增長52%,達到6.11億GB。我很高興地報告,在前五大市場中,我們是封閉系統中四個市場的價值份額領先者,迅速縮小了與美國市場領先者的差距。

我們在THP的銷量份額繼續增長,消費品銷量增長19%,達到110億支/s,如果不是Glo Sens在本年度的退出,本應增長29%。雖然整體收入下降13%至6.34億GB,但這主要是由於日本的收入(與取消Glo Sens有關)和消費税税率協調的影響而產生的5,000萬GB費用的影響。我們目前在包括日本、羅馬尼亞和哈薩克斯坦在內的多個市場擁有約20%的類別份額。

我們的現代口腔銷量增長了62%,達到19億袋,收入增長了57%,達到1.98億GB。我們從Dryft收購某些資產,A總部位於美國的現代口腔公司將於10月份為我們未來的美國增長做好準備,並代表着朝着建設更美好的明天又邁進了一步TM.

這些結果,再加上2020年在新類別上額外投資4.26億GB,表明我們致力於在這一令人興奮的業務領域可持續地交付成果。

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目錄表
06 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

概述

行政長官S回顧

LOGO我們的目標是進一步加快新類別收入的增長,到2025年達到50億GB。我很高興地報告,2020年我們的收入中有14億GB來自這些產品,與之相比增長了15%

到2019年。LOGO

LOGO 這些結果,再加上2020年在新類別上額外投資4.26億GB,表明我們致力於在這一令人興奮的領域取得成果

業務可持續發展。LOGO

LOGO 正如這些結果所表明的那樣,我們正在加快業務轉型並打造

更好的 明天。LOGO

LOGO 憑藉我們強勁的財務業績歷史,再加上對我們消費者和以創新為導向,多類別方法,我們有足夠的基礎來推動這個偉大的公司

再往前看。LOGO

從可燃物中獲取價值

雖然我們的目標是從新品類獲得更大比例的總收入,但我們易燃品業務的表現仍然是為實現更美好明天提供資金的關鍵TM.

來自可燃物的收入下降了1.1%,因為業績受到3.7%的換算逆風的影響。在不變貨幣基礎上(不包括影響2019年的調整項目),這一增長2.8%,達到236億GB,這是由於整個集團較高的 定價,特別是在美國、俄羅斯、德國、加拿大、澳大利亞、墨西哥和巴基斯坦,抵消了可燃量下降的影響。

集團捲煙價值份額上升20個基點,捲煙銷量份額上升40個基點。雖然集團捲煙銷量下降了4.6%,至6380億支,但這應該在該行業預計下降5.0%至5.5%的背景下看待。

我們的發達和發展中市場覆蓋範圍支持了我們的增長,在發達市場的價值份額和在發展中市場的銷量份額都在加快。

簡化業務

創建更高效、更靈活、更專注的業務對於實現更美好的明天至關重要 TM。我們的目標是到2022年實現每年10億GB的效率節約,2020年我們取得了良好的進展,Quantum通過組織變革和生產力計劃實現了6.6億GB的總節省 。

簡化業務的一個主要組成部分是我們的數字化轉型 。我們正在投資於一個數字化、賦能和互聯的組織。

我們簡化業務的努力比數字化轉型走得更遠。我們正在消除管理結構的複雜性,嚴格管理我們的成本基礎,並嵌入我們的內部文化。

對我們未來的信心

正如這些結果所表明的那樣,我們正在加快業務轉型,建設更加美好的明天TM.

我們的持續成功有賴於我們在世界各地有才華的員工的奉獻精神和精力,我要感謝他們在這樣一個充滿挑戰的環境中的承諾、決心和韌性。

今年,我要特別感謝我們的主席理查德·伯羅斯,他即將卸任,從董事會退休。自2009年擔任董事長以來,S強有力的領導和貢獻對英美煙草近年來取得的進步起到了重要作用。我還要祝賀呂克·喬賓被任命為董事會主席。

作為行政長官,我為英美煙草的豐厚傳統感到自豪,也為未來的征程感到興奮。憑藉我們強勁的財務業績 歷史,再加上對我們消費者和以創新為導向,多類別的方法,我們有適當的基礎,以推動這家偉大的公司進一步向前發展。

傑克·鮑爾斯

首席執行官

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 07

財務回顧

金融與轉型

董事S概述

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LOGO 儘管2020年出現了前所未有的挑戰,我們仍將繼續實現我們的財務目標。這使我們能夠繼續用增長的股息回報股東,同時去槓桿化並投資於更美好的明天。 LOGO

LOGO 受新品類業績和可燃物定價推動的收入增長,遠遠抵消了估計的2.5%新冠肺炎

逆風。LOGO

LOGO Project Quantum實現了節約,使我們能夠在新的

類別。LOGO

LOGO 運營利潤增長10.5%(2019年:下降3.2%),受收入增長(不包括匯率的影響)和運營效率的推動,而2019年受到某些不再發生的費用的影響, 值得注意的是

與加拿大和俄羅斯有關。LOGO

克服運營挑戰的財務實力

2020年提供了本集團應對並克服的獨特挑戰。我們的地理多樣性、集成的基礎設施和交付的決心再次為我們的關鍵財務指標帶來了增長。

我們的易燃資產組合,特別是在美國的可燃資產組合,在那裏我們引領了行業定價,為我們繼續增加對新類別投資組合的投資和去槓桿化集團資產負債表提供了燃料,儘管估計新冠肺炎的營收為2.5%。

定價和新類別推動收入增長

收入略低於2019年,下降0.4%,為257.76億GB(2019年增長5.7%,至258.77億GB),這是因為換算貨幣逆風抵消了運營業績,在調整後的不變貨幣基礎上,2020年收入增長3.3%(2019年:5.6%),儘管預計來自 的收入將面臨逆風。新冠肺炎在2020年的增長率約為2.5%。

整個捲煙產品組合的定價(2020年價格/組合 為7%,2019年為9%)、來自新類別(2020年增長14.9%和2019年37%)和傳統口香糖(2020年增長7.2%,2019年為15%)的較高收入,足以抵消2020年捲煙數量下降4.6%(2019年:4.7% 下降)的影響。2020年也受到了估計2.5%的逆風的影響,新冠肺炎,因為某些市場受到幹擾和限制(包括南非和環球旅遊零售)。

在投資新品類的同時實現利潤率增長

營業利潤增長10.5%至99.62億GB,而2019年則下降3.2%至90.16億GB。此業績 主要由S集團重組計劃(量子計劃)下實現的營運效率所推動,而二零一零年則受到商譽減值費用(GB 209,000,000,000,000 GB,主要涉及馬來西亞;2019年:172,000,000 GB,主要涉及印尼)、訴訟費用(主要在美國)487,000,000 GB(2019年:236,000,000 GB)及量子費用(81,000,000 GB;2019:264,000,000 GB)等費用影響,而2019年亦受到加拿大魁北克集體訴訟(436,000,000 GB)及俄羅斯消費税糾紛解決費用(202,000,000 GB)費用的負面影響。

我們的營業利潤率在2020年增長了380個基點,達到38.6%(由於缺乏上述費用,2019年下降了320個基點,達到34.8%)。

在調整後不變貨幣基礎上,運營利潤增長4.8%(2019年:增長6.6%),調整後營業利潤率(按當前 利率)增長100個基點至44.1%(2019年:43.1%)。這是由高利潤率市場(包括美國)的增長和2020年作為Project Quantum的一部分提供的效率推動的,這抵消了對新類別的持續投資。

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目錄表
08 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務回顧

金融與轉型

董事S概述(續)

LOGO 每股股息進一步增加2.5%,這得益於我們的財務實力

公事。LOGO

LOGO 現金流產生仍然非常強勁,利潤到現金的轉化率很高,有助於推動去槓桿化

同時為未來投資。LOGO

LOGO儘管2020年出現了前所未有的挑戰,但集團仍在繼續實現財務目標。這使得集團可以繼續通過增加股息來回報股東,同時去槓桿和

投資於更美好的明天。LOGO

未來資金通過主動行動降低了風險

2020年,我們在美元、歐元和英鎊市場籌集了89億GB,用所得資金回購和贖回31億GB的債券,從而降低了未來的再融資風險。這通過在不確定的時期確保較低的利率和未來的流動性,降低了未來還款的風險。這導致財務成本淨額增加8.9%至17.45億英磅,這是由於我們確認了與提前贖回和投標要約有關的淨費用1.42億英磅。2019年的增長(增長16%,達到16.02億GB)是由外匯逆風和根據IFRS 16確認的租賃利息推動的租契.

作為集團的一部分,S為降低未來融資的風險,於2020年期間,毛利覆蓋不再是S集團債務融資的契約。

每股收益增長支撐股息增加

在報告的基礎上,基本每股收益增長12.1%,至280.0便士(2019年:下降5.4%,至249.7便士),稀釋每股收益增長12.0%,至278.9便士(2019年:下降5.4%,至249.0便士),這主要是由於前面討論的運營利潤增加。

撇除調整項目及外匯對S集團業績的影響,按不變匯率計算,經調整稀釋後每股盈利增加5.5%至341.4便士,2019年較2018年提前8.4%。

2020年每股股息將為215.6便士,增長2.5%(2019年:210.4便士,增長3.6%),符合我們對調整後稀釋後每股收益的65%派息率的承諾(2019年:65.0%)。

產生現金推動債務去槓桿化

我們繼續關注去槓桿化的平衡方法,同時為未來進行投資,並通過向股東分紅來提供回報。

我們在將經營業績轉換為現金方面仍然非常成功。集團S的現金轉換比率(按營運產生的現金淨值計算)為98%(2019年:100%)。集團實現經營活動產生的現金淨額98億GB(2019年:90億)。

因此,2020年的總借款(包括租賃負債)已由2019年的453.66億GB減少至2020年的439.68億GB,這主要是由於當年借款的淨償還以及2.19億GB的貨幣順風。

對未來交貨的信心

總而言之,儘管2020年出現了前所未有的挑戰,但集團仍在繼續實現財務目標。這使得 集團在去槓桿化和投資更美好明天的同時,繼續通過增加股息來回報股東TM.

塔杜·馬羅科

金融 與董事轉型

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 09

我們今年的數字

我們的績效指標 目標/抱負 2020 % 2019 % 2018 LOGO LOGO LOGO

消費者

數量不可燃

產品消費者

到2030年消費者達到5000萬 13.5m 10.5m 8m

市場份額
捲煙和THP銷量份額增長(BER) 增長 0-10基點(2020) +30個基點 +20個基點 +40bps
香煙和THP價值份額增長(BER) +20個基點 +30個基點 +40bps

香煙(bn sticks) 638 -5% 668 -5% 701

其他煙草產品(相當於十億棒) 20 -2% 21 -7% 22

蒸汽(最多10毫升單位/包) 344 +52% 226 +19% 189

THP(bn sticks) 11 +19% 9 +32% 7

現代口腔(Mn袋) 1,934 +62% 1,194 +188% 414

傳統口腔(相當於bn棒) 8 -1% 8 -1% 8n

金融
收入(百萬英鎊) 25,776 -0.4% 25,877 +5.7% 24,492

按cc計算的調整後收入變化(%) +3.3% +5.6%

戰略投資組合收入變化cc(%)* 增加3-6% (2020) +7.0% +7.3%

新類別收入(百萬英鎊) 到2025年50億英鎊 1,443 +14.9% 1,255 +36.9% 917

新類別收入變化cc(%)* +15.4% +32.4%

運營利潤(百萬英鎊) 9,962 +10.5% 9,016 -3.2% 9,313

按cc計算的調整後運營利潤變化(%) 增長4.0%至6.5%(2020年) +4.8% +6.6%

營業利潤率(%) 38.6% 34.8% 38.0%

調整後的營業利潤率(%) 44.1% 43.1% 42.6%

稀釋每股收益(p) 278.9 +12.0% 249.0 -5.4% 263.2

調整後稀釋每股收益(p) 331.7 +2.4% 323.8 +9.1% 296.7

調整後稀釋每股收益的變化(cc(%) +5.5% +8.4%

每股股息(p) 215.6 +2.5% 210.4 +3.6% 203.0

分紅支出率(%) 65% 65% 68%

經營活動產生的淨現金(百萬英鎊) 9,786 +8.8% 8,996 -12.6% 10,295

現金轉化率(%) 98% 100% 111%

借款,包括租賃負債(百萬英鎊) 43,968 -3.1% 45,366 -4.5% 47,509

股東總回報(排名) 23項中的20項 23人中的21人 23中的19

ESG
範圍1和2 CO總計2e排放量(000噸)‘ 到2030年實現碳中和
我們自己的商業活動

541 -30.9% 782 -7.0% 874

撤回的水(百萬米3) 減少取水量 4.03 -10.8% 4.51 -5.3% 4.77

到2025年35%至3.38

2017年基線


22.5% 13.1% 8.2%

回收(每年回收的廢物百分比) 回收利用95%的廢物 90.7% 90.5% 90.2%

請參閲第276至284頁,瞭解非GAAP衡量標準。 有關這些非財務KPI的更多信息,請參閲第274頁上的非財務KPI部分。

*

從2021年起,cc的戰略投資組合收入變化將不再是KPI,取而代之的是cc的新類別收入。

1.

如果測量是按不變匯率或按cc進行列示的,則測量是根據以下條件計算的按上一年度S匯率重新折算本集團本年度業績及(如適用)其分部。有關集團報告使用的主要外匯匯率,請參閲第73頁。

2.

如果措施作為調整後的項目列示,則在調整項目的影響之前列示。調整項目指本集團根據其規模、性質或影響而認為有特色的若干收入及支出項目。

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目錄表
10 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

概述

投資案例

轉型驅動

可持續增長

通過減少危害和

擴展我們的產品組合

我們的企業宗旨是創造更美好的明天TM。通過鼓勵那些本來會繼續吸煙的吸煙者完全改用經過科學證實的、風險更低的替代品來減少我們業務對健康的影響,是我們可以為社會做出的最大貢獻。*†這意味着發展我們的新品類業務,並儘快增加我們來自新品類產品的收入比例。

通過開發新的類別,全球尼古丁行業的收入增長正在加速,這些類別提供了可燃產品的低風險替代品。*†為了利用這一增長,我們以消費者為中心的多品類戰略在全球範圍內啟動,利用我們對消費者滿意度、創新需求和品味的見解。我們正在打造未來強勢的品牌,全球品牌,專門定位於每個目標消費者細分市場。

我們為自己設定了雄心勃勃的目標,要覆蓋我們的5000萬消費者 到2030年,不可燃產品,以及我們來自新類別的收入增加兩倍以上,從2019年的13億GB增加到2025年的50億GB。這些雄心將通過交付 我們的三個明確的戰略重點來實現:

  推動新品類的階段性變革,以增加投資為支撐加快增長;

  通過可燃物創造價值,以提供能力和資金; 和

  簡化集團,創建更強大、更快速、更靈活的組織 。

減少我們業務對健康和環境的影響

為我們所有的利益相關者創造價值

我們減少業務對健康和環境影響的工作將推動增長並創造共享價值,同時為股東和更廣泛的社會帶來好處。

我們將通過以下方式繼續打造更強大的BAT:

  注重卓越的環境管理;

  帶來了積極的社會影響;以及

  堅持穩健的公司治理。

這建立在我們強大的ESG基礎之上,包括我們的地位:

2001年,第一家制作可持續發展報告的煙草公司Asp  ;

  連續19年入選道瓊斯可持續發展指數;以及

  是CDP氣候A名單的成員。

我們的承諾植根於具有挑戰性的目標,我們將根據這些目標跟蹤和分享我們轉型的進展。

同時,我們的誠信交付計劃專注於確保我們的道德標準永遠不會為了結果而妥協。

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5000萬

不可燃

產品消費者

目標是到2030年

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50億英鎊

新類別收入

目標是到2025年

1.1bn

全球消費者

可燃物 市場

轉換為還原-

風險產品 *†

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10%

集團收入來自

非可燃物

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A-list

DPP氣候成員

A-list

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碳素

中性

到2030年運營

月19

連續一年

在道瓊斯指數中

可持續發展指數

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100%

塑料包裝的一部分

可重複使用、可回收或

到2025年可堆肥

*

根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

†

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 11

無與倫比的全球

功能

利用經過驗證的專業知識和開發新能力來實現我們的雄心壯志

我們的新類別產品組合得益於幾十年來 的洞察力和專業知識,這些洞察力和專業知識推動我們在可燃物領域的全球收入排名第一(不包括中國)。這一點,再加上新能力背後增加的投資,使我們有信心實現我們的中長期雄心 。

我們的三個全球新品類品牌利用我們世界級的研發和製造、分銷、營銷和品牌建設能力的優勢,這些優勢得到了我們在180個市場的無與倫比的全球足跡的支持,擁有1100萬個銷售點, 每天覆蓋1.5億消費者。

再加上我們在複雜的法規、法律和財政框架內運營的長期經驗,這些為英美煙草提供了令人信服的競爭優勢,以推動更廣泛的煙草行業的投資組合增長和轉型。

通過我們正在進行的業務簡化和效率計劃Project Quantum,我們的目標是到2022年底實現至少10億GB的年化節省,用於投資於以下領域的新功能:

–  數據分析;

擴展增強的 消費者洞察力;

驗證知識產權和創新;

簡化設計和 技術;以及

推動電子商務,實現我們持續的數字化轉型。

我們正在吸引來自全球不同行業的新高級人才,以進一步增強我們當前和未來的能力 ,這將使我們能夠實現中長期的增長雄心。

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1,500+

敬業的科學家和工程師

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> 10億英鎊

到2022年年度儲蓄

>11m

銷售點

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>180

的市場

我們經營

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> 1.5億美元

日用消費

相互作用

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7%

股息複合年增長率

超過10年

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目錄表
12 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

全球行業概述

我們是一家全球性企業,在一個快節奏的世界裏規模化運營。為了可持續,我們必須預測、發現和適應重大的社會、環境、經濟、政治和技術變化。大趨勢是重要的指標,代表着塑造宏觀環境的重大運動、模式或趨勢。在我們行業的背景下,我們認為四大趨勢 可能對我們開展業務的方式產生重大影響。

大趨勢

降低風險並超越

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消費者的選擇

人們普遍認為,與煙草有關的大部分危害是由吸入煙草燃燒產生的煙霧造成的。在世界各地,消費者現在對可燃產品和尼古丁以外的東西有越來越高的期望。許多消費者正在尋找新的產品,從健康的角度出發,提供尼古丁、潛在降低風險的產品以及其他成分所謂的新的主動產品。

世界級科學

政策制定者和公共衞生界達成了廣泛的共識:我們需要建立一個強大的科學基礎,為政策提供信息,並教育消費者有關潛在降低風險的產品。與減少煙草危害相關的科學在行業和社會中發揮着核心作用。 世界級的科學可以確定與吸煙相比,產品是更安全還是風險更低。它還有助於建立消費者對低風險產品的信任。*†

法規和標準

圍繞減少煙草危害和開發新的活性產品的監管環境正在演變。科學 越來越多地指出,作為吸煙的替代品,低風險產品可能會帶來好處。*†這意味着我們看到了幾個市場的政策和監管變化。 一些國家實施了更大的限制。其他國家,如英國,則在受監管的框架內減少煙草危害,鼓勵吸煙者使用風險可能降低的尼古丁產品。

大趨勢

數字技術

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智能技術

智能電子設備和社交媒體越來越成為S生活和日常生活中不可或缺的一部分。它們使人們更容易進入新的平臺,並改善了人們消費新聞、建立聯繫和購物的方式。

電子商務平臺隨時隨地可用,導致社交媒體平臺被各品牌用來銷售其產品。社交電子商務越來越被視為一種主流零售渠道,與網站和線下商店等其他平臺不相上下。隨着越來越多的社交網絡引入支持銷售的功能,如可購物的帖子,這一趨勢只會加速。

在線銷售期間新冠肺炎

大流行的一個主要影響是在全市範圍內實施了區域和國家封鎖。許多非必要業務已被勒令關閉。因此,許多顧客通常都在避免出現在公共場所。雖然危機在不斷演變,但除了必要的必需品外,購買所有必需品的能力越來越有限。各大品牌正不得不適應。現在,電子商務正在擴大,包括新的企業、客户和產品類型。

如今,客户已經可以在家中方便、安全地使用各種各樣的產品。儘管採取了接觸限制和其他限制措施,公司仍然能夠運營。

LOGO

*  基於證據的權重,並假設完全戒煙。這些產品並不是無風險的,而且會上癮。

Efda   我們在美國銷售的產品,包括VUSE、VELO、灰熊、科迪亞克和駱駝鼻煙,受FDA監管,沒有機構許可,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 13

大趨勢

氣候變化

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人口遷移

氣候變化可以重塑移民和人口遷移的模式。這是由海岸線侵蝕、海岸洪水和農業中斷推動的。

多位分析人士曾試圖預測未來氣候移民的流動。這些人在本國境內或跨境流動,是永久的還是臨時的。最廣泛重複的預測是到2050年達到2億。

氣候遷移對地區安全、勞動力模式和消費者習慣的影響將對全球企業產生廣泛影響。

農耕

農作物,如煙草,需要適宜的土壤、水、陽光和熱量才能生長。例如,歐洲大部分地區的生長季長度已經受到氣温升高的影響。一些作物現在正在經歷收穫和開花的日期,比季節提前了幾天。預計許多 地區將繼續保持這一趨勢。

氣温和生長季節的變化也可能影響某些物種(即昆蟲)、入侵雜草或疾病的生產和傳播,從而可能影響作物產量。產量損失可以通過不同的耕作措施來抵消,例如:輪作以匹配水分供應,根據降雨量和温度模式調整播種日期,以及使用適合新條件的作物品種。

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大趨勢

廢物及循環再用

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減少製造資源

減少製造所需的資源是循環經濟中經常提到的一個關鍵趨勢。這包括通過不斷減少浪費和污染材料和產品的再利用。

許多因素使這一點成為關注的焦點。資源價格已變得更加不穩定,預計將在長期內上漲。消費需求不斷增加。與此同時,容易獲得的高等級關鍵大宗商品庫存正在減少。政府還在考慮對污染和廢物進行新的限制,這些限制適用於產品的整個生命週期。

回收和包裝

如今,企業有望走得更遠,回收利用更多。對於大多數用於包裝的塑料來説,可以在幾乎不損失質量的情況下進行機械回收。然而,目前的估計是全球吸納量不到15%。為什麼?

最重要的原因之一是缺乏全球標準。 激增的材料、格式和標籤要求意味着許多類型的包裝的生產量太小,回收商無法實現規模經濟和盈利。收集方法和處理系統也各不相同。這意味着一個城市的產品可回收性可能與另一個城市的產品不兼容。隨着包裝的改變,當地的垃圾收集和回收計劃正在努力跟上步伐。

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目錄表
14 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

全球行業概覽**

今天,煙草和尼古丁市場服務於超過10億成年人消費者的不斷增長的基礎。隨着健康和健康變得越來越重要,代際差異和品味的變化正在繼續出現。我們預計新的產品類別將出現增長,包括煙草和尼古丁以外的產品。消費者希望這些產品能提供刺激和愉悦,就像以前與香煙聯繫在一起的方式。我們相信,這樣的增長將抵消捲煙消費預期的下降。

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根據最新估計,全球合法煙草市場(2019年)的銷售額約為8180億美元。

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最新的全球數據(2019年)顯示,全球蒸汽銷售額為202億美元,而全球THP收入為152億美元。這分別比2018年增加了45億美元和33億美元。

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傳統口腔產品顯示出穩步、漸進的增長。與此同時,新的現代口腔產品在歐洲和美國的銷量都出現了加速增長。

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作為世界上受監管和徵税最多的行業之一,煙草每年為政府財政貢獻2000多億美元。

*

根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

†

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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除非另有説明,此頁面上的所有數據源均來自Euromonitor International。

全球可燃物市場

根據最新估計,2019年全球合法煙草市場的銷售額約為8180億美元。

全球最大的煙草類別仍然是可燃香煙。每年消費的香煙超過5.2萬億支,價值7,050億美元。世界上超過19%的S成年人口仍然選擇吸煙,而且很可能會繼續這樣做,除非向消費者提供合適的替代選擇。

然而,捲煙數量一直在下降。這在很大程度上是由於加強了監管和改變了社會態度。合法煙草數量下降的一個原因是非法產品消費持續上升。據估計,這一數字目前佔全球煙草市場的12%。

許多因素正在推動大量且不斷增長的私煙貿易。這些因素包括捲煙仍然是世界各國政府可靠的税收來源、市場之間的價格差異、監管變化以及更廣泛的宏觀經濟壓力。

人們普遍認為,大幅的臨時增税與非法銷售之間存在直接關聯。許多國家目前的制裁往往無法阻止犯罪分子追逐利潤。

LOGO 請參閲第84至88頁,以瞭解有關我們的主要集團風險的更多信息
LOGO 有關本公司業務管理的進一步討論,請參閲第307至310頁

全球易燃物監管

作為世界上對S監管和徵税最多的行業之一,煙草每年為政府財政貢獻2000多億美元。

製造商被要求遵守各種法規,不同市場的法規差別很大。

立法和監管主要集中在:引入普通包裝,針對產品的具體規定,在包裝上印有健康警示圖片,更嚴格地限制在封閉的公共場所吸煙,以及禁止商店在銷售點展示煙草產品。

最近,各國政府已經開始考慮並通過針對薄荷醇調味品的法規。他們還針對與香煙消費有關的垃圾造成的環境問題。

對.的影響新冠肺炎

除了對供應鏈的破壞外,分析人士認為,新冠肺炎對煙草行業的影響將相對有限。2020年,在全球許多市場,關鍵捲煙產量可能僅略低於預期。

這種對銷量的影響預計將在不同地區感受到不同程度的影響,更發達的市場將出現彈性,而發展中市場可能會有更多的消費者轉向非法市場。

主要原材料煙葉的生產在許多大洲仍然廣泛多樣化。事實證明,該行業擅長應對供應面的衝擊。

全球新品類市場

近年來,全球煙草和尼古丁市場已經多樣化,超越了傳統的可燃煙草。證據可以在蒸氣產品、煙草加熱產品(THP)和現代口腔尼古丁膠囊等不斷增長的類別中看到。

這些新類別的成功是基於許多因素。一是在可燃煙草不再被允許或不再被社會接受的情況下,它們能夠為消費者提供滿意的服務。另一個原因是,與易燃產品相比,它們的風險更低。†

新一代的成年消費者正專注於健康和生活方式考慮、技術創新和個性化體驗。因此,我們預計新品類的增長將繼續加快,因為這些產品更好地滿足了這些偏好和需求。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 15

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最新的全球數據 (2019年)表明,全球蒸汽銷售額為202億美元,而全球THP收入為152億美元。這分別比2018年增加了45億美元和33億美元。

傳統口腔產品顯示出穩步、漸進的增長。與此同時,新的現代口腔產品在歐洲和美國的銷量都出現了加速增長。

相對較新的福祉市場和新的活躍產品市場也有所增長。隨着消費者品味的碎片化和演變,這一趨勢預計將持續下去。在這一領域,大麻二酚(CBD)預計將獲得更廣泛的使用,最近其市場規模的增長證明瞭這一點。

新品類監管

在全球層面上,THP和蒸汽市場仍處於新興階段。在許多國家,監管還處於早期階段。雖然許多政府都在考慮制定專門針對這一類別的法規,但往往沒有頒佈。

在全球範圍內,人們對THPS和蒸汽產品的態度各不相同。一些監管機構的目標是鼓勵他們降低潛在的風險,同時平衡對可能增加的青少年使用率的擔憂。其他人則以更大的懷疑態度看待它們,包括一些被禁止的國家。

訴訟

針對煙草業和最近蒸發業的法律和監管法庭訴訟在一些論壇上繼續進行,最常見的是第三方賠償案件、集體訴訟和個人訴訟。

在美國和加拿大導致產品責任訴訟的特殊因素通常不會在其他國家/地區複製,這就是為什麼大量和高價值的訴訟通常不會蔓延到全球其他地區。該行業在捍衞自身權利和管理此類風險方面有着良好的業績記錄。

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目錄表
16 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

的基礎

我們的演進戰略

我們致力於創造更美好的明天TM為了我們所有的人

持份者我們的目標是實現長期可持續發展

一系列創新且危害較小的產品的增長,

刺激新的成年一代的感官。

強壯

基金會

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>180

的市場

我們經營

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>150m

日用消費

相互作用

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>11m

各地的銷售點

超過180個市場

我們廣泛的能力使我們在未來的增長中處於非常有利的位置:

– 我們獨特的全球營銷和分銷網絡;

– 我們在研發和創新方面的記錄;

– 我們幾十年來對消費者的洞察和品牌建設的專業知識;以及

– 我們的新類別業務目標是在2025年創造50億GB的收入。

滿足消費者的品味和時刻

20年前

可燃產品滿足了廣大用户的需求

的消費時刻

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幾十年來,易燃產品滿足了許多人對感官享受的需求。雖然煙草消費的場合現在減少了,但出現了新的機會:

– 新產品為我們提供了一個機會,以一種集中的方式,捕捉以前與煙草有關的失去的消費者時刻;以及

– 不斷髮展和分散的消費者需求為我們提供了在各種新類別中實現額外增長的機會。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 17

一個發展中的

投資組合

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為不同的情緒和時刻提供感官享受的更廣泛的產品組合 將使我們能夠捕捉以前與煙草使用相關的消費者時刻,並通過以下方式滿足新的不斷髮展的消費者需求:

– 經過科學證實的、低風險的煙草和尼古丁產品;

– 打造未來品牌;以及

– 最終,尼古丁以外的產品組合將利用我們久經考驗的專業知識。

要指導的參數

增長機會

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我們的新增長機會將利用我們的核心業務優勢,為我們的投資組合開發創造明確的 邊界:

– 減少我們業務對健康和環境的影響;

– 利用我們的全球營銷覆蓋範圍和規模;

– 以我們在交付平臺和技術方面的知識為基礎;

– 依靠我們在管理複雜的監管和科學事務方面的經驗;以及

– 滿足嚴格的戰略和財務指標。

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目錄表
18 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

一種戰略,

加速增長

作為一家領先的以消費者為中心的多品類消費品企業,我們 致力於刺激全球成年消費者的感官。我們的目標是從可燃物以外的產品中創造越來越大的收入比例,從而減少我們業務對健康的影響。

這將帶來更美好的明天TM對於我們的消費者來説,他們將擁有一系列享受和更低風險的*†通過減少企業對健康和環境的整體影響,為社會提供選擇;通過創造一個充滿活力和目標的工作場所,為我們的員工提供選擇;通過提供可持續的卓越回報,為我們的股東提供選擇。

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我們的使命

刺激新一代成年人的感官

今天,我們看到了捕捉消費者時刻的機會,這些時刻隨着時間的推移而受到社會和監管變化的限制,並滿足不斷變化的消費者需求和偏好。

我們的使命是預測並滿足這一不斷髮展的消費者:提供快樂,降低風險,增加選擇,並刺激全球成年消費者的感官。

*  基於證據的權重,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

Efda  我們在美國銷售的產品,包括VUSE、VELO、灰熊、科迪亞克和駱駝鼻,受FDA監管,未經機構批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明

必勝

高增長細分市場

在我們獨特的數據驅動型消費者洞察平臺(PRISM)的推動下,我們將專注於我們全球業務中最具長期可持續增長潛力的產品類別和消費細分市場。

優先市場

通過依靠嚴格的市場優先排序系統(MAP),我們將把我們無與倫比的零售和營銷覆蓋範圍的優勢,以及我們的監管和科學專業知識,集中在那些具有最大增長機會的市場和市場。

我們如何取勝

鼓舞人心的遠見

作為世界上歷史最悠久、歷史最悠久的消費品企業之一 ,我們對所有產品類別的消費者都有獨特的看法,這一觀點越來越受到強大數據和分析的推動。

這些洞察力確保了我們產品的開發和負責任的營銷適合滿足消費者的需求。

卓越的創新

隨着消費者偏好和技術的快速發展,我們依靠我們日益增長的全球數字樞紐網絡、創新超級中心、世界級研發實驗室、外部合作伙伴關係和我們的企業冒險計劃來保持領先地位。

強勢品牌

一個多世紀以來,我們建立了值得信賴和強大的品牌,讓我們的消費者滿意,並承諾質量和享受。我們將通過我們對消費者的深入理解和細分,通過專注於我們所有產品類別的更少、更強和全球品牌來打造未來的品牌。

連着

很少有公司可以聲稱每天有超過1.5億次的消費者互動, 超過1100萬個零售銷售點,以及遍佈世界各地的全球專家員工網絡。培育一個直接將我們與消費者和利益相關者聯繫在一起的生態系統,特別是通過數字技術的力量,確保我們 能夠打造未來的品牌,提供進入市場的機會,並促進提供感官享受和滿足消費者需求的創新。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 19

LOGO

LOGO 我們將成為一個由消費者定義自己的企業
它滿足了人們的需求。我們的目標是為我們的消費者提供產品組合
的解決方案,認識到不同國家的品味和偏好不同
市場。這將使可持續的長期增長成為
現代消費品公司有明確的重點
洞察力、創新、品牌、激活、團隊和技術。

我們的雄心是打造未來的品牌。LOGO

金斯利·惠頓

首席營銷官

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人與夥伴關係

我們積極進取的員工正通過一種對不斷變化的反應、體現學習文化和致力於持續改進的新精神獲得力量。但我們不能靠自己取得成功,我們與農民、供應商和客户的夥伴關係也是確保未來可持續增長的關鍵。

美國焦點

美國佔我們全球業務的近一半。它也是世界上最大的經濟體,最大的技術中心和全球消費趨勢的關鍵驅動力,我們在這裏擁有深刻的消費者理解和 資金實力,以支持我們在世界其他地區刺激消費者感官的使命的交付。

我們的目的

通過激發新一代成年人的感官,我們的目的是創造更美好的明天™為我們所有的利益相關者。

我們將創造更美好的明天™用於:

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通過負責任地為每一個心情、每一個時刻、今天和明天提供愉快和刺激的選擇;

LOGO

通過提供一系列替代產品減少我們業務對健康的影響,以及減少我們對環境和社會的影響;

LOGO

通過創造一個充滿活力、鼓舞人心和有目的的工作場所;以及

LOGO

通過提供可持續且卓越的回報 。

LOGO   有關我們的目的的更多信息,請參閲封面內頁

短期可交付成果至

為更美好的明天加油™

LOGO 確保新類別的性能發生階段性變化

憑藉我們獨特的跨品類消費者理解,我們清楚地看到,我們的新品類存在巨大的機遇。

LOGO

有關更多關鍵細節,請參見第頁34至39

LOGO 從可燃物中創造價值

我們的雄心是從可燃物中提升價值,以推動我們在新類別的投資和收入過渡。

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有關更多關鍵細節,請參見第頁41至42

LOGO 簡化業務

我們正在進行的簡化計劃Project Quantum將在2022年底之前通過簡化和提高效率實現10億GB的年化節約。

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有關更多關鍵細節,請參閲第43頁

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目錄表
20 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

我們以消費者為中心

多類別投資組合

BAT是一家領先的以消費者為中心的多品類消費品企業,致力於刺激全球成年消費者的感官。我們的產品組合反映了我們致力於滿足當今S消費者不斷變化和多樣化的需求,他們在不同的情緒和時刻尋求感官享受。

戰略投資組合

我們的主要品牌包括可燃和不可燃品類。這推動了對品牌和品類的關注和投資,這些品牌和品類將支撐S集團未來的業績。戰略組合是:

非可燃物

新品類中的所有品牌和濕潤和鼻煙中的戰略性傳統口腔品牌。

可燃物

登喜路、肯特郡、幸運罷工、波爾購物中心、羅斯曼斯、紐波特(美國)、自然美國精神(美國)、駱駝(美國)。

按產品類別劃分的收入

LOGO

*

根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

†

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 21

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22 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

我們的全球業務

建設更美好的明天TM,我們的市場分析提供了有關消費者趨勢和細分的見解 ,這最終促進了我們在180多個市場中的地理品牌優先順序。我們的業務分為四個互補的地區,在高增長的新興市場 和高利潤的發達市場保持平衡。

美國

美國

美洲和

AMSSA

美國的

撒哈拉以南非洲

為了實現新類別的逐步轉變,我們正在世界各地建立專注於科學、創新和數字信息的新能力。

消費者偏好和技術正在迅速發展,我們通過數字中心、創新超級中心的創建以及世界級研發實驗室的進一步發展保持領先地位。我們還利用外部 合作伙伴的專業知識,並期待我們的冒險計劃取得令人興奮的成果。

按地區劃分的收入

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LOGO

LOGO 我們的尖端技術將消費者的見解轉化為滿足他們需求的創新且優秀的產品。LOGO LOGO 在煙草類別持續行業領先的價值增長的再投資的推動下,美國業務正在轉型為以新類別為導向的業務。LOGO LOGO 建設更美好的明天對集團至關重要,Amsa新類別的出色表現證明瞭該地區正在發揮的主導作用。LOGO

保羅·拉格韋格

董事,

新類別

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蓋伊·梅爾德魯姆

總裁和

首席執行官(雷諾茲

美國公司)

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盧西亞諾·科明

區域總監,

AMSSA

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 23

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LOGO 我們很高興入選2020年Gartner供應鏈前25名,這是一份旨在確定供應鏈領導者的全球報告。這是對我們為邁向更美好明天的旅程提供世界一流供應鏈所做努力的最新外部認可。LOGO

扎法爾 汗

運營總監

歐洲和

ENA

亞太和

APME

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180+

市場

北非 中東
LOGO LOGO

1.5億

消費者

LOGO

13.5mn

不可燃材料

產品 消費者

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55,000+

員工

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139

民族

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40+

毒物學家

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1,500+

研發專家

LOGO 我們在ENA度過了強勁的一年,所有新類別的收入都實現了增長,並堅定地追求更美好的明天。LOGO LOGO glo Hyper加速了APME的THP銷量,我們為2021年及以後制定了雄心勃勃的計劃。LOGO LOGO I我為我們由世界級科學家組成的全球團隊以及他們為評估和確保我們產品的性能、功效和安全性而進行的研究感到非常自豪。LOGO

Johan

範德米倫

區域總監,

埃納

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邁克爾(米霍維爾)

迪亞諾西奇

區域總監,

APME

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大衞·奧·賴利博士

科學總監

研究

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LOGO


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24 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

我們的商業模式

我們的全球業務瞭解我們多元化的消費者,開發產品以滿足他們的偏好,並最終將其分銷到180多個市場。

六個關鍵推動因素支持我們將強大的見解轉化為消費者提供享受的產品,同時參與度幫助我們的主要利益相關者從我們的可持續增長中受益。

IP /技術

環境

製造業

3億英鎊+

研發支出

7

研發/產品中心 站點

370,000噸

葉子

2,568 GWh

消耗的能源

4.03m

立方米水 抽出

79

BAT擁有的製造設施

45

捲煙廠

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社交

金融

人類

84,000+

承包農户

c30,000

供應商

180+

市場

6億英鎊+

年度資本開支

4.26億英鎊

對新類別的額外 投資

BBB+/Baa 2

信用評級

55,000+

員工在全球

1,500+

研發 專家

信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議。信用評級可能會隨時被撤銷或修改。每個評級應與任何其他評級分開評估。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 25

A 更好 通過.衡量

明天TMfor...

環境

社交

社會

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–  範圍1和2 CO減少37.4%2e排放量(自2017年)

–  超過99%的木材燃料用於固化來自可持續來源

採用最佳實踐土壤和水管理計劃覆蓋76%的煙草 公頃

–  取水量減少22.5%(自2017年以來)

預計垃圾填埋場減少21.4% (自2017年以來)

–  向政府繳納410億英鎊税款

舉辦超過38,000場人權 農民培訓課程,2020年參加人數超過390,000人

金融

社交

股東

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–  股息增長7%(自2010年以來的複合年增長率)

–  2020年 調整後稀釋每股收益(按固定貨幣計算)增長5.5%

收入增長3.3%(以固定匯率計算)

–  道瓊斯可持續發展指數中全球ESG表現前10%的企業之一 (DJSI)

金融

社交

消費者

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  +15%來自新類別的收入(與2019年相比)

Cigs+THP價值份額+20個基點的  +Cigs+THP銷量份額+30個基點(對比 2019年)

  擁有1100萬個網點

–  13.5m 不可燃消費者

確保  100%遵守青少年訪問保護指南

人類

員工

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  將工作日損失案例減少30%(與2019年相比)

在擔任管理職務的女性中,  比例上升至38%

  被頂尖僱主協會評為全球頂尖僱主

在您最新的語音調查中,  員工敬業度指數比快消品比較組高7%。

非金融類

信息聲明

英國《公司法》要求的非財務信息報告包括在戰略報告中,如下所示:

LOGO 我們的商業模式在第24頁列出。

LOGO 集團主要風險見第84至88頁

我們在以下領域的報告包括有關管理我們的方法、盡職調查過程、結果和原則的政策和原則的信息非財務業績指標:

LOGO 環境問題第48頁和第51至53頁
LOGO 社會事務第48至50頁、第54至55頁
LOGO 反賄賂和反腐敗事項第48頁和第56頁至第57頁
LOGO 員工第58至63頁
LOGO 尊重人權第48頁和第54頁至第55頁
LOGO 欲瞭解集團政策和原則的更多詳情,請訪問www.bat.com。

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目錄表
26 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

加速企業發展

關於未來的

打造未來企業是為了確保我們擁有組織靈活性,以實施和運營我們的增長戰略,從而簡化業務並加快決策速度。Quest是一項圍繞五大支柱構建的組織轉型計劃,旨在以更快的速度實現未來企業。

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根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

†

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明

交付

量子

Project Quantum是我們正在進行的簡化計劃,正在違反我們的財務指導推動新類別的投資和交付。

在整個行業中,我們正在研究BAT如何成為一個更簡單、更快和更強大的組織。這將支持我們建設更美好明天的雄心 TM為員工、消費者、股東和社會服務。

通過重組和調整業務的各個部分以反映我們的新優先事項,改進工作方式為了加快決策並簡化流程,我們正在以更有針對性的方式集中精力,以應對新出現的機遇並實現 未來的增長。

LOGO

參見第頁

43

釋放

創新

我們的新 類別業務要求我們利用對消費者滿意度和口味偏好的洞察的豐富歷史,這使我們能夠不斷創新以滿足他們的需求。

在我們的產品組合和供應鏈中,我們正在使用數據驅動的見解和預見,並利用 最先進的確保我們打造未來品牌的技術。這意味着在消費者需要的時候提供他們想要的體驗和產品 。

通過將我們現有的全球人才與外部可用的最佳技能相結合,我們將執行 消費者主導的創新更快,供應鏈和研發之間的協調更好。

LOGO

見此處

30至 39

LOGO


目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 27

LOGOLOGOLOGO

授權

組織

我們全球各地才華橫溢的團隊正通過一種適應不斷變化、體現學習文化並致力於持續改進的新精神而得到增強。

吸引和留住日益多樣化的員工隊伍,並提供歡迎、包容的工作環境,是我們轉型之旅的關鍵驅動力。

通過創建更簡單、更互聯的業務,我們將為我們的團隊設置環境,並信任他們的專業知識。我們將營造一個團隊可以挑戰想法的環境。一旦達成協議,我們將集體承諾、合作並相互問責,以交付成果。

LOGO

見此處

58至63

整形

可持續性

我們正在從一個始終重視可持續發展的行業,轉向一個將可持續發展放在我們所有工作的前沿和中心的行業。

我們承諾通過提供一系列風險較低的產品來減少業務對健康的影響*†銷售是我們公司目標的核心。我們致力於以公開和透明的方式進行這項工作,與科學家、監管機構和政策制定者組成的生態系統接觸,以確保我們的公司戰略繼續考慮他們的觀點。

我們將繼續提供與低風險產品相關的世界級科學*†同時倡導適當的標準和法規。這將繼續得到所有其他環境、社會和治理(ESG)措施的卓越表現的支持。

LOGO

見此處

44至57

技術和

數位

我們將繼續 推動數字化轉型,以釋放整個價值鏈的商業價值。

數據分析用於確保在正確的時間做出正確的決策。在我們的整個供應鏈和公司職能中,我們正在應用現代技術,只需按一下按鈕就可以進行分析,並釋放出寶貴的時間和資源, 可以釋放這些時間和資源,並將其重新投資於未來的增長。

我們還為我們的員工提供了一系列工具和平臺,旨在提高他們靈活的工作方式、創新能力和設計思維能力,使他們能夠提高工作效率,更有效地與內部和外部同事聯繫,快速解決問題並發現機會。

LOGO

見此處

32至33

LOGO


目錄表
28 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

我們的宗旨是創造更美好的明天TM通過為我們的消費者提供更多令人愉快且風險更低的產品*來降低業務對健康的影響。為了加快這一進程,我們必須成為一個更強大、更簡單和更快的組織,這將通過實施三個短期優先事項來實現。

LOGO 確保新類別的性能發生階段性變化 LOGO 從可燃物中創造價值 LOGO 簡化
業務

LOGO

多年來,消費者 過去只滿足於香煙的朋友圈被其他產品取代。

憑藉我們獨特的跨類別消費者理解,我們清楚地看到,有一個巨大的機會,可以通過比易燃產品風險更低的更廣泛的產品組合來重新抓住這些時刻。*†

我們清楚地知道,任何投資組合的擴展都將利用我們的優勢。我們將最大化並不斷改進我們在Vapor、THP和現代口腔方面的交付平臺,減少對健康的影響,併為環境做出積極貢獻。

我們的目標是增加我們的 不可燃消費者從1100萬(2019年)增加到2030年的5000萬,推動來自新品類的收入到2025年至少達到50億GB。

我們正在世界各地建設專注於科學、創新和數字信息的新能力。消費者的偏好和技術正在迅速發展,我們的數字中心、創新超級中心的創建以及我們世界級研發實驗室的進一步發展都走在了曲線的前面。我們也在利用我們外部合作伙伴的專業知識,並期待着我們的冒險計劃取得令人興奮的結果。

LOGO

我們的雄心壯志是隨着時間的推移,將我們的收入從捲煙轉向新的類別。

為了為我們新品類的發展提供資金,我們將繼續專注於從可燃業務中創造價值,推動 收入的可持續增長,實現銷量份額和價值份額的增長。

我們的業績直接取決於我們品牌組合的實力。我們將繼續開發和投資我們的品牌,以換取權益和未來價值,通過有目的的創新提供製勝的品牌和產品主張。

收入增長管理是釋放未來價值的關鍵推動因素,我們的資源分配將重點關注並優先安排,以更少的計劃實現更好的結果。

我們將進一步整合我們的戰略品牌組合,並通過更精簡的組合提供效率,以更少的 庫存單元來設計利潤率。

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我們正在進行的簡化計劃,即量子計劃,預計將在2022年前通過簡化和提高效率實現10億GB的節省。

通過Quantum,我們將從根本上重新評估我們的組織方式,減少管理層以消除重複和根深蒂固的責任。

我們將 創造新的能力並釋放寶貴的資金,進一步投資於我們的增長雄心,確保集團更強大、更快和更靈活。

我們將堅定不移地實現運營效率、供應鏈生產率和專注於卓越的進入市場的路線。

*  基於證據的權重,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

Efda  我們在美國銷售的產品,包括VUSE、VELO、灰熊、科迪亞克和駱駝鼻,受FDA監管,未經機構批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明

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30 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

減少煙草危害

通過世界級的科學

減少煙草危害是一項公共衞生戰略,旨在將傳統香煙對健康的負面影響降至最低。它認識到健康風險較低的替代尼古丁來源為吸煙者提供的重要作用,這些吸煙者可能不想或選擇戒煙。 我們清楚地看到,我們的業務正在轉向降低風險的投資組合*†,建立在卓越的產品基礎上, 瞭解消費者的選擇,並以世界級的科學為基礎。

瞭解 產品和風險

S普遍認為,與煙草有關的大部分危害是由吸入燃燒產生的煙霧造成的。

與傳統香煙相比,含有尼古丁但不涉及燃燒煙草的產品可能會排放更少的香煙和更低水平的毒物。這意味着它們有可能顯著降低對健康的危害。*†

幾十年來,尼古丁一直用於獲得許可的醫藥產品。 然而,為了更有效地減少危害,我們必須創造吸煙者想要使用的香煙的替代品。此外,儘管越來越多的科學證據表明低風險產品的好處*†,還需要更多的研究。

評估我們產品的降低風險潛力*

為了實現減少煙草危害,降低風險評估需要強有力的科學支持。這就是為什麼我們創建了領先的科學研究計劃,並公開分享其成果的原因。

不可燃產品在市場上仍然是相對較新的產品。這意味着它們缺乏所需的流行病學數據,無法在數十年的使用中確定減少危害的潛力。

相反,S有必要採取一種證據的份量方法,基於每種產品的排放、暴露和風險水平。

*  我們在美國銷售的產品,包括VUSE、VELO、灰熊、科迪亞克和駱駝鼻煙,受美國食品和藥物管理局的監管,沒有機構許可,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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注:

1.  大幅降低的毒物不足以單獨確定降低的風險。

我們使用術語潛在降低風險產品(PRRP)來涵蓋煙草和尼古丁產品,根據現有科學,這些產品已經被證明是降低風險的;很可能是降低風險的;或者有可能降低風險的,在每種情況下,如果改用專用香煙,與繼續吸煙相比,都是 。

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我們的多學科風險

評估框架

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 31

世界級科學

共創美好明天TM

60多年來,研究與開發一直是我們業務的重要組成部分 。右邊的表格強調了我們如何創造更美好的明天TM通過世界一流的科學。

我們投資於研發,以提供滿足或預期消費者偏好的創新。這有助於我們在所有類別中實現業務增長。但我們投資的主要重點是降低風險的產品。* †

產品開發
和創新

利用科學進步和新技術來滿足不斷變化的消費者需求和偏好。

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科學評價
減少風險

支持循證監管,併為消費者提供做出明智決策所需的信息。

產品
管家職責

以可靠的科學和毒理學風險評估為基礎,確保質量和消費者安全。

協作性
發展
產品標準

確保整個行業對產品質量和安全採取一致的方法,並建立消費者信心。

提供消費者選擇的新類別

要想成功減少煙草危害,吸煙者需要獲得提供尼古丁的產品和愉快的體驗,與吸煙相比,風險更低。*†

S:這就是我們重新開發替代煙草和尼古丁產品並將其商業化的原因:我們的新類別。它們不燃燒煙草,同時將尼古丁傳遞給使用者。

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手持電池供電的電子設備,可加熱液體配方( 電子液體或有時被稱為果汁,通常含有尼古丁,以產生一種可以吸入的蒸氣。它們不含煙草。

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煙草加熱產品(THP)是用於加熱煙草的手持設備。所有THPS都含有煙草沙司,這是與蒸氣產品的關鍵區別。然而,與蒸氣產品一樣,不會發生燃燒,導致有毒物質水平較低。

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現代口腔產品,有含煙草的和不含煙草的,在外觀和用途上與自19世紀以來在瑞典廣泛使用的口腔無煙煙草產品鼻煙相似。關於鼻煙的研究(包括流行病學)已經有幾十年了,有證據表明,與使用傳統香煙相比,它是一種風險較低的產品。

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60+

多年的研發

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100+

科學家

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95%

更少的毒物

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1,500

研發專家

一個重要的部分

瞭解更多信息

超過60年

設計師、工程師和煙草專家幫助設計了我們的THP 由我們的Vype產品排放,與香煙相比** 誰主要專注於新品類產品

**

這種產品並不是無風險的,而且含有尼古丁,一種令人上癮的物質。根據世界衞生組織(WHO)建議減少的香煙煙霧中九種有害成分的平均值,比較來自科學標準參考香煙(約9毫克焦油)的煙霧和來自Vype ePen3的蒸汽。

†

根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

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32 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

數字化轉型

釋放商業價值

跨英美煙草的數字化轉型是利用 技術為消費者、客户、員工、股東和社會提供價值。技術和數據是創造更美好明天的關鍵推動因素TM,它們的指數級價值是實現的,因為我們確保組織擁有充分利用它們的技能、工作方式和文化。

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LOGO我們的業務在2020年加速數字化轉型,取得了不同尋常的成果,我們面前的機遇是巨大的。我們的重點是應用技術和新的工作方式,更快地交付結果,在整個組織中釋放商業價值。
這場大流行提供了加速的機會

我們的數字化轉型甚至更快。LOGO

瑪麗娜·貝裏尼

董事、數字和信息

消費者和客户 製造業和供應鏈 財務、人力資源和法律
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4.3mn 5,000+ 100%+
在社交媒體上的參與度,提高了我們的新品類品牌在數字渠道中的表現與2019年相比增長了100%以上 通過以下方式啟用SKU端到端自動化,在多類別業務中壓縮反應時間 通過數字機器人和自動化後臺活動節省的時間增加

100+

30%+ 70%+ 2,900+

數據分析、數字營銷技術、網絡和新指數技術領域的新招聘人員

在整個組織內靈活交付技術解決方案 體驗過我們新的數字沉浸計劃的高級領導人 遠程組織內的新加入者已裝船

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 33

釋放技術和數據的價值以實現增長

很少有公司能聲稱每天有超過1.5億次的消費者互動和超過1100萬個零售銷售點。與所有這些人保持聯繫,特別是通過數字連接,可以確保消費者更好地參與到能夠刺激新一代成年人感官的品牌、創新和服務中。

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大數據和分析支持的決策

對我們營銷技術的重大投資已在社交傾聽、社交激活和集成數據平臺中提供了新的 功能。

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在整個組織的  中,我們現在可以訪問跨越25個市場的90TB消費者和其他相關價值鏈數據源。

Sam  超過1,000名用户現在可以利用30多個機器學習模型和控制面板來幫助制定有關消費者參與度的決策。

  高級分析和客户關係管理功能提供了前所未有的機會,通過行業領先的營銷自動化系統開發消費者旅程地圖。

在正確的時間向正確的消費者提供  個性化通信 促進了新類別消費者的增長。這為日本新增了48萬名THP消費者。

9.8m

我們數據庫中的消費者 (2019:700萬)

一流的商業數字體驗

我們的集成消費者營銷技術堆棧 為我們提供了一個單一的消費者視圖,可以在一個地方捕獲所有互動。

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SAMID  的一個主要關注點是創建始終如一的移動優先電子商務用户體驗,並推出訂閲功能,以增加消費者的終身價值。

  Our 直接面向消費者通過部署自己的電子商務網站,業務得到了加速,使全球40多個電子商務店面的數量達到了 個。

  自營零售店正在轉型,以提供無縫的數字體驗 。

Sap  這是通過全球內容管理系統、數字接觸點、集成電子商務和客户關係管理。

  我們的新訂閲服務能力增長了5倍。

我們強大的  企業對企業技術平臺現在每月支持600多萬個項目,並快速部署最佳實踐,為我們的貿易合作伙伴帶來更好的結果。

由數字驅動的卓越運營

新技術使企業能夠以更高的敏捷性和彈性應對不斷增長的新類別和新冠肺炎大流行。

Sat  我們投資了新的基於雲的數字平臺來改變我們的供應鏈,這支持改進的需求可見性和預測,並允許我們在多個供應鏈節點之間同時進行規劃。

  通過利用人工智能和機器學習,我們主動管理我們的庫存政策、採購、生產和物流計劃,並迅速適應環境的變化。

  雲技術已被用作我們55%以上流程的加速器 。

  :我們的網絡安全團隊使用業界領先的工具和技術。定期進行快速降低網絡風險的練習,進行高級內部和外部測試,然後立即採取補救措施。在組織內部建立了強大的網絡文化,並通過網絡模擬、提高認識活動和定製培訓計劃提供支持。

200,000

測試在整個組織內發送的網絡釣魚電子郵件,以提高網絡恢復能力

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34 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

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確保在新類別中實現階段性變化 性能

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–

VUSE/VYPE增長最快的蒸汽品牌在前5大市場的蒸汽總價值份額達到26%。

–

VUSE/Vype Value在前五大市場中的四個市場中佔據領先地位。

–

VUSE在遷移年以46%的價值份額在加拿大獲得了市場領先地位(+2,220個基點對 2019)。

–

VUSE封閉式系統設備銷量份額在美國居於領先地位。

毒理學測試

香煙VS EPEN 2

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在本試驗條件下未觀察到致突變性。

在這些測試條件下,未觀察到遺傳毒性。

科學證據*

許多公共衞生機構和學者越來越一致地認為,與吸煙相比,蒸氣產品的風險狀況可以顯著降低 。

例如,在英國,英國公共衞生組織根據同行評議的文獻、調查和其他報告,發表了一系列對最新證據的專家評論。

他們的結論是,根據目前的知識,蒸發的危害至少比吸煙小95%。這得到了澳大利亞、加拿大、法國和新西蘭等國的公共衞生機構、監管機構和學者的大量其他證據審查、研究和報告的支持。

LOGO公共衞生界很好地接受了這一點,儘管蒸發的確切長期影響尚不清楚,但它仍然非常安全

比抽煙好多了。 LOGO

英國皇家學會

2018年公共衞生

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S集團蒸氣產品銷售市場數量

*

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 35

監管和PMTA

減少煙草危害的未來一直依賴於強有力的科學,確保科學界以外的受眾能夠接觸到這一點至關重要。隨着2019年美國尿布中出現多例急性肺病(簡稱EVALI)病例,消費者希望瞭解這些產品的風險狀況。此外,消費者對尼古丁的看法正在演變,許多消費者普遍高估了與尼古丁相關的風險。

這也證明瞭擁有並執行一個強大而有效的監管框架的重要性,該框架確保高標準的產品,並防止獲得和吸引我們長期以來倡導的年輕人的東西。穩健的科學必須是任何監管發展和參與的核心。

這就是為什麼我們歡迎美國食品和藥物管理局S(FDA)之前宣佈的要求提交煙草產品上市前申請(PMTA)的原因。

PMTA是基於所有研究結果的摘要,以證明產品符合FDA的S標準,即適合保護公共衞生。我們在2020年9月9日的截止日期之前為四款VUSE產品(以及我們的現代口腔Velo產品組合)提交了PMTA,並在實施這一新監管框架的整個過程中繼續與FDA合作。而當新冠肺炎已經造成了一些延誤,我們希望在2021年聽到更多關於他們的進展的消息。我們的每個應用程序由100,000到150,000頁組成,每個應用程序有超過150名員工參與。它們對我們來説是一個重要的里程碑,包括大量臨牀、非臨牀和行為研究的結果; 化學分析;以及對個別成分的毒理學審查。還包括有關產品設計、操作和製造的詳細信息。

在美國,我們相信我們所有的VUSE(和VELO)產品都將被證明適用於保護公眾健康,我們預計在2021年期間將收到與我們提交的PMTA相關的最新進展。

性能摘要

2020年,我們的蒸氣品牌VUSE和VYPE在所有五大蒸氣市場(美國、加拿大、德國、英國和法國,合計佔全球行業蒸氣收入的75%以上)表現良好,從2019年的EVALI危機和2020年初美國香料禁令的實施中反彈良好。

2020年,蒸汽耗材總量增長52%,達到3.44億件(2019年:2.26億件,比2018年增長19%),推動收入增長52%,達到6.11億GB(2019年:4.01億GB,增長26.1%),按不變匯率計算增長53%,下半年加速增長。

在美國,Vuse Alto推動Vapour的總收入增長85%,達到3.83億GB(2019年:2.07億GB,比2018年增長12%),或86% (2019年:增長7%),而由於前面提到的問題,市場估計銷量下降了13%。Vuse Alto將美國的蒸氣價值份額從截至2019年12月31日的年度的16.6%推高至2020年的24.9%,消費品銷量增長70%(2020年:1.74億台;2019年:1.03億台)。Vuse Alto還在封閉式系統設備方面取得了市場領先地位(按銷量計算),2020年最後一個季度的設備銷量份額超過60%。Vuse現在是美國15個州的市場領先者(按價值份額計算),Alto變體在2020年最後一個季度佔美國Vuse混合車型的85%以上,高於2019年的50%。

我們在2020年和2019年在其他主要的蒸氣市場表現良好,並鞏固了我們的領先地位:

–

在英國,該類別的總蒸氣價值份額為36%,而2019年為38%。Vype 表現良好,在ePen3和ePod的推動下,2020年的價值份額上升了350個基點(與2019年全年相比),儘管這被Ten Motives和本地投資組合的其餘部分的下降所抵消;

–

在法國,在2019年推出的ePen3和ePod的推動下,2020年蒸氣價值份額達到31.5%,增長超過1400個基點(與2019年相比)。

–

在加拿大,我們在本年度取得了價值份額領先地位,同時從Vype遷移到我們的全球品牌Vuse;以及

–

在德國,Vype的蒸氣價值份額繼續增長,成為市場領先者,2020年增長1,430個基點至50.1%(2019年為35.7%)。

由於ePod和ePen3的持續成功,Vuse/Vype現在(按價值份額計算)在前五大市場中的四個市場中佔據了第一的位置。

2021年1月,我們試運行了我們的第一個CBD蒸發產品--VUSE CBD專區。這一最新創新將首次使我們能夠向成年消費者提供我們值得信賴的全球品牌VUSE的一系列高質量CBD蒸發產品。它最初在英國曼徹斯特推出,將為成人吸煙者和尿布提供感官享受,因為Vuse CBD專區迎合了他們繁忙生活中的各種情緒和時刻。

2019年,我們收購了領先的蒸氣產品公司Twip(在南非)。由於南非2020年對香煙和蒸氣產品的銷售限制,以應對新冠肺炎方面,集團推遲了與TWSEP的開發和銷售相關的活動。雖然我們仍對蒸氣類別的未來潛力抱有信心,但於2020年在Twip遷移至Vuse之前確認了1,100萬英磅的減值費用。

S集團2020年的業績也得到了電子商務,VUSE/Vype是大多數主要蒸氣市場訪問量最大的品牌電子商務網站,在與競爭對手的品牌搜索中排名第一。12月,VUSE/Vype擁有超過17,500個訂户(自2020年1月以來增長了5倍),訂户的平均生命週期價值相當於傳統零售客户的3倍。

於2019年,我們宣佈 有意將若干蒸氣品牌遷移至VUSE,並於該年度確認減值費用6,600萬GB。儘管面臨着新冠肺炎在2020年,我們在多個市場成功地將我們的蒸氣產品遷移到VUSE,並將在2021年繼續我們的品牌遷移計劃。

蒸氣收入佔比

2020年按地區劃分

(£m)

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36 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

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確保在新類別中實現階段性變化 性能

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設備銷量增長了33%。

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消費品銷量增長19%。

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GLO Hyper於2020年4月成功推出,推動GLO在關鍵 市場的銷量份額達到14%(2019年增長30個基點),儘管GLO Sense退出。

–

在Hyper的推動下,日本尼古丁總量份額達到創紀錄的5.9%。

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進一步的市場推廣和強大的創新管道推動良好勢頭進入2021年。

感興趣的毒物

香煙VS玻璃

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科學證據*

與吸煙相比,通過加熱煙草而不是燃燒煙草,THPS有可能降低風險。沒有燃燒,氣溶膠的性質發生了巨大的變化。比較香煙煙霧和氣霧劑,有毒物質的水平平均減少了90-95%.

我們最新的臨牀試驗是同類產品中首次證明煙草加熱產品的風險降低。結果 顯示完全切換到GLO超過了生物學意義上的閾值,並且標記譜類似於停止。

我們長期GLO臨牀研究的三個月結果發表在《尼古丁與煙草研究》雜誌上。這項新的研究發現,完全從吸煙轉為使用GLO的吸煙者在三個月內減少了對某些香煙煙霧有毒物質的接觸。

LOGO 加熱煙草的測試...發現減少了Up

加熱煙草排放的有毒化學物質的數量比

可燃香煙。LOGO

David·瓊斯

英國癌症研究所議員兼名譽終身研究員

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S集團銷售煙草取暖產品的市場數量

*

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 37

對於測量的許多毒物,在參與者身上發現的水平與完全停止吸煙的人相似。研究結果在日本和韓國的科學和媒體活動上公佈。

我們 還歡迎越來越多的獨立報告與我們自己的調查結果大體一致。

例如,英國衞生部2017年委託進行的一項研究 發現,與傳統香煙相比,使用英國市場上兩種可用的THPS的人接觸到的有害和潛在有害捲煙化合物減少了約50%至90%。

2018年,英國公共衞生組織的一份報告研究了目前對THPS的研究,在強調需要進行更多研究的同時,發現與香煙相比,加熱煙草產品可能會使使用者和旁觀者接觸到較低水平的顆粒物以及有害和潛在有害的化合物。所發現的減少程度因研究而異 。

領先的創新

2020年,我們繼續擴大我們的產品組合,推出了Glo Hyper和Neo Demi-Slims。我們遠遠超越了傳統的定量和定性研究,因為我們從根本上不僅重新設計了GLO生態系統,而且重新設計了我們的整個工作方式。

我們的第一步是將消費者置於這一過程的中心,通過親自從關鍵市場的數千名消費者那裏收集見解。每個洞察力都告訴我們如何優化過濾器的手感、泡芙滿意度和味覺。

在超過75,000個樣機棒之後,我們獲得了一種我們知道與目標消費者產生共鳴的體驗,因為它是與他們合作打造的。關鍵的突破是利用我們先進的感應加熱技術來實現創紀錄的加熱時間,這是由我們標誌性的Boost功能提供的。

這個全球150多名工程師、產品開發人員和運營團隊跨越國界和時區匯聚一堂,共同打造了Hyper設備。它旨在與新的Neo半瘦系列一起使用,提供更高的口感,增加30%的煙草和市場上最廣泛的口味。

性能摘要

S集團的THP產品組合增長,消耗量增長19%至107億支(2019年:增長32%至90億支)。 剔除Sens,THP消耗量在2020年將增長29%。

在此之前,Glo Hyper於2020年4月在日本推出(已佔Glo投資組合的50%),隨後主要在下半年在ENA推出。Glo Hyper The第一次來到世界THP推出了感應加熱,使消費者的滿意度發生了階段性變化,煙草增加了30%,加熱速度更快,還有一個助推按鈕。這使得GLO的轉化率比之前推出的GLO高出50%。儘管受到新冠肺炎限制的影響,Glo Hyper還是取得了成功,因為發佈和正在進行的營銷活動都成功地切換到了數字平臺。這足以抵消集團 在2019年推出glo Pro、glo Nano和glo Sens時的艱難對比。

收入下降12.9%至634百萬GB(二零一九年:上升28.9%至728百萬GB),二零二零年收入下降主要是由於決定於二零二零年下半年從市場上撤出Glo Sens(收入減少至50百萬GB)及日本消費税協調的影響。2019年的增長是由於該年的銷量增加,部分原因是前面描述的發佈。剔除英鎊相對變動的影響,按不變匯率計算,2020年的增幅為12.7%,而2019年的增幅為22.7%。

在日本,隨着GLO Hyper的推出,GLO和S的總銷量份額增長了85個基點, 達到總尼古丁的5.9%的銷量份額(2019年12月的5.0%),這是THP的19.4%(2019年:19.6%)的類別銷量份額。暫時性的收入疲軟是由於部分吸收了10月份消費税推動的價格上漲而取消了Glo Sens和消費税協調。由於GLO在消費税增長後獲得了超過30%的類別增長,我們有信心GLO將在2021年恢復在日本的銷量和收入增長。

2020年,GLO Hyper在俄羅斯和烏克蘭推出後的勢頭持續到下半年,GLO在俄羅斯的銷量份額 2020年12月為1.4%,GLO S在THP的銷量份額從2020年6月的7.6%增加到2020年12月的15.5%,增長了一倍多。自從GLO Hyper在意大利的試點城市推出以來,GLO在THP類別的銷量份額增加了兩倍多,達到7.8%,保留率翻了一番。

使用新冠肺炎在2020年對消費者參與度產生了實質性影響 我們成功地利用了我們的數字能力,調整了我們的商業和營銷活動,與2019年相比,賺取的社交媒體收益增加了1.5倍,GLO Hyper成為THP新產品發佈興趣最高的產品 。

我們預計將在2021年進一步推出市場,以鞏固GLO Hyper和S的成功。此外,消費品和設備方面的持續產品增強將建立在日本、意大利、俄羅斯和羅馬尼亞2020年最後一個季度的業績基礎上,為2021年的進一步成功提供動力。

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38 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

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確保在新類別中實現階段性變化 性能

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全球銷量和收入增長,分別增長62%和57%。

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鞏固現代口語品類在斯堪的納維亞地區的領先地位,並在整個口語市場中不斷增長的份額。

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通過收購Dryft和National的某些資產加強了美國投資組合2021年初繼續推出。

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新興市場的未來商機作為經濟實惠的新類別主張。

毒理學測試

香煙VS Velo

科學證據*

瑞典幾十年來的大量流行病學證據表明,使用鼻煙--一種傳統的口腔煙草--的風險比吸煙小得多。這一點已得到美國FDA的確認,2019年,在迴應瑞典Match公司提出的申請時,FDA正式承認,完全從香煙轉向接受評估的鼻煙產品可以顯著降低口腔癌、心臟病、肺癌、中風、肺氣腫和慢性支氣管炎的風險。

我們的化學研究已經表明,我們的現代口腔產品比鼻煙含有更少和更低水平的毒物,我們的毒理學研究表明,這對人體細胞的毒理影響甚至比鼻煙更低。 我們相信,進一步的研究將證實,現代口腔產品的消費者接觸到的毒物將比鼻煙使用者更少。最終,我們認為現代口腔產品比香煙對使用者的風險更小。

LOGO無煙煙草產品比香煙更清潔,危害更小。使用它們可以減少對吸煙者的傷害如果他們完全改用

這些產品。 LOGO

尼爾·本諾維茨教授

加州大學舊金山分校醫學教授

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S集團現代口腔產品銷售市場數量

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1.  毒物追蹤試驗(rtkn和bscl2)。

2.等量尼古丁的   劑量(7.85微克/毫升維洛與4.34微克/毫升香煙)。

3.  高含量篩選。

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我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 39

我們的產品

我們的現代口腔產品呈白色,含有高純度尼古丁、水和其他優質食品級成分,包括桉樹和鬆樹纖維、調味劑和甜味劑。

起源於斯堪的納維亞半島的Velo現在是全球領先的尼古丁品牌 。與傳統的口服煙草相比,這些煙草通常吸引更廣泛的受眾,而且由於它們的負擔能力和缺乏電池,它們可能在低收入和中等收入國家特別受歡迎。例如,我們在印尼的子公司在雅加達的擴張活動取得了巨大的成果。在2020年6月表現看好之後,這項測試已經擴大到5000名消費者,目前正在受到密切關注,以獲得消費者的洞察力。

我們也在為現代口腔製造帶來階段性的變化。我們在佩斯的現代口腔工廠真正體現了我們的精神,制定了一個大膽的計劃,為現代口腔製造實施食品行業標準。這使我們能夠確保供應符合不同國家法規的產品。

憑藉質量、生產、工程和EHS團隊的跨職能團隊提供技術變革和工藝改進,Pécs成為英美煙草S歷史上第一個獲得ISO 22000食品安全標準認證的工廠。

績效 摘要

2020年,我們鞏固了我們在美國以外的現代口語領域的領先地位,同時通過擴大產品組合加強了我們在美國的地位 。

2020年,集團總銷量為19億袋,比2019年的12億袋增長了62%,本身也比2018年增長了188%。

收入增長57%,達到1.98億GB(2019年:增長267%,達到1.26億GB)。剔除外匯匯率的影響,按不變匯率計算,2020年和2019年分別增長57%和273%。

在ENA,我們是市場領先者,在關鍵市場(挪威、瑞典、丹麥、瑞士和德國)擁有71%的現代口腔銷量份額,收入增長了59%(2019年:增長234%),現在是2018年水平的五倍多,因為該類別繼續從傳統口腔產品中獲得價值和銷量份額, 如下:

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在瑞典,在Lyft的推動下,我們在現代口語類別中的領先地位達到了62%的音量份額 (2019年:56%);

–

在挪威,口語總類別的音量份額在這兩年都有所增加,2020年達到15%(2019年:11%);

–

在瑞士,口語總類別的音量份額從2019年的44%上升到53%;

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在丹麥,集團繼續引領口語類別的發展,佔總口語類別的75%,而2019年這一比例為62%;以及

–

在德國,Velo獲得了市場領先地位(無論是銷量還是價值份額) 加速了現代口語在整個口語品類中的增長。

在美國,雖然銷量(在2019年推出後,在2020年增長了45%)和收入(從2019年的900萬GB增長到1000萬GB,增長了14%),但由於(2020年10月)收購了Dryft Sciences,LLC (Dryft)的尼古丁藥袋產品,產品組合得到了加強。這些產品已更名為Velo,並將美國產品組合從4個品種擴大到28個品種,代表尼古丁濃度在6毫克以上的細分市場。此次收購標誌着英美煙草進一步向S社會承諾 加快轉型征程,建設更加美好的明天TM。隨着Velo品牌Dryft產品在2021年初繼續在全國範圍內推廣,並在2020年最後一個季度恢復增長,我們擁有未來成功的巨大動力。

所有Velo產品的PMTA都是在FDA截止日期2020年9月9日之前(在美國)提交的。

新興市場的試點計劃正在進行中,在巴基斯坦和印度尼西亞取得了令人鼓舞的初步成果。在肯尼亞,由於當地監管挑戰,我們已暫時停止銷售,並繼續與當地當局接觸。

我們仍然相信,鑑於新興市場沒有電子設備和電子設備,現代口腔代表着向新興市場的成年尼古丁消費者提供負擔得起的新型尼古丁替代品的令人興奮的機會在一些市場上已經存在的口腔產品消費的儀式。

根據簡化議程,集團將在2021年繼續將其大部分現代口腔產品組合遷移到Velo,最初的遷移計劃因以下原因而推遲新冠肺炎。

2020年,本集團將現代口腔量份額的報告修訂為反映S在起步階段後表現的年度平均水平。在推出期間,使用期末利率向用户提供更能反映短期走勢的退出份額。

現代口腔比例

2020年按地區劃分的收入

(£m)

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目錄表
40 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

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我們的產品

我們還銷售一系列傳統的口腔產品,包括瑞典式鼻煙和美國濕鼻煙,有散裝煙草形式或預先包裝好的袋子。長期以來,我們通過Fiedler&Lundgren業務在瑞典和挪威銷售鼻煙,其品牌包括Granit和Mocca;在美國,我們以駱駝品牌銷售鼻煙。我們的美國濕潤鼻煙產品包括我們的旗艦品牌Grizzly,以及優質濕潤鼻煙品牌Kodiak。

煙草產品科學諮詢委員會(TPSAC)於2018年9月討論了針對駱駝鼻的經修改的風險煙草產品(MRTP)應用。我們繼續與FDA密切合作,FDA於2020年12月宣佈,在我們提交更多信息後,已重新開放了 評議期。

性能摘要

2020年,銷量略低於前一年(84億棒當量)(下降0.9%),2019年比2018年下降0.6%。

總收入增長7.2%至11.6億GB(2019年:增長15%至10.81億GB),受2020年和2019年的定價推動,尤其是美國,佔S集團該類別收入的97%。在不變匯率的基礎上,這是2020年增長7.7%,2019年增長10%(受定價推動)。

在美國,傳統口腔量在2020年下降了1.3%(2019年:下降了1.5%)。在經歷了強勁的2019年(價值份額增長80個基點)後,濕潤的價值份額下降了25個基點,銷量份額下降了35個基點。2020年的下降是由Grizzly推動的,該公司在2019年第四季度和2020年初受到定價壓力的影響。利用收入增長管理技術,價值份額在2020年下半年企穩。在美國以外的地區(僅佔集團收入的3%),2020年的銷量增長了2.8%,這是由瑞典推動的,在瑞典,S集團的傳統口語銷量份額(佔總口語的比例)在2019年增長了50個基點後下降了80個基點。這是由於Lundgrens在這兩個時期的增長,但在2020年,Lundgrens的增長被投資組合其餘部分的下降所抵消,特別是Granit和 Knekt退市與現代口腔的成長。

傳統口腔的比例

2020年按地區劃分的收入

(£m)

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 41

戰略管理

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

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從可燃物中創造價值

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亮點

–

戰略捲煙品牌的價值份額增長了40個基點。

–

集團價值份額增長20個基點。

–

強勁的定價,可燃價格/組合為7.3%。

集團捲煙價值份額在2020年上升了20個基點(2019年:上升20個基點),這是由美國、墨西哥、哥倫比亞、土耳其、俄羅斯、孟加拉國和日本 推動的,抵消了印度尼西亞和沙特阿拉伯的下降。

2020年,集團捲煙銷量下降4.6%,至6,380億支 (2019年:6,680億支),表現優於整個捲煙市場,後者估計在5.0-5.5% (2019: 3.5-4.0%).

2020年,巴西的捲煙數量有所增長(由於加強了邊境安全並限制了人口流動)。新冠肺炎帶來了納税總額的增長),土耳其(由肯特和當地投資組合推動),以及孟加拉國(由當地投資組合的持續強勁推動)。

發達市場在2020年總體上表現出相對較強的韌性,幾乎沒有證據表明下跌加速,儘管面臨以下壓力新冠肺炎。

在美國,由於戰略投資組合的表現,集團捲煙銷量增長0.5%,至730億支(2019年:730億支)。在今年第四季度,我們重新推出了

Lucky Strike進軍美國市場,確保該品牌真正走向全球。這與該行業的增長背道而馳,該行業估計增長1.5%,原因是消費者轉向蒸汽的減少、供應鏈庫存的增加(由於新冠肺炎

以及價格上漲的時機)和額外的銷售天數,以及由於財政刺激措施的增加和天然氣價格的降低而導致的更強勁的消費趨勢。

然而,由於新冠肺炎、生產或其他供應鏈限制影響了包括加拿大和墨西哥在內的幾個市場的銷售。在南非,煙草產品的全面銷售禁令從2020年3月開始生效,隨着封鎖限制的放鬆,煙草產品的銷售將於2020年8月重新開始。雖然新冠肺炎並不是集團的主要業務,但新冠肺炎導致的旅行限制已經影響了我們的全球旅遊零售業務,對集團捲煙和THP銷量造成的負面影響估計為1.0個百分點。此外,印度尼西亞(由於增税和遵守最低零售價的影響)和巴基斯坦的銷售量下降,這些國家的非法貿易在前幾年消費税主導的價格上漲後大幅增長。

2019年集團捲煙銷量下降4.7%,至6680億支,原因是日本、中東、南非、羅馬尼亞和波蘭的增長被俄羅斯抵消(部分原因是 一次性庫存減少)、埃及(主要是由於影響Pall Mall的地方税收變化)、委內瑞拉(由於持續的宏觀經濟挑戰)以及美國、印度尼西亞、巴基斯坦和烏克蘭市場下跌的影響。

在孟加拉國、墨西哥、越南、俄羅斯和土耳其的推動下,2020年捲煙銷量份額增長了40個基點,印尼和沙特阿拉伯銷量份額的下降部分抵消了這一增長。2019年,由於日本、巴基斯坦、孟加拉國、墨西哥、烏克蘭和俄羅斯的增長,這一數字增長了20個基點。

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42 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

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從可燃物中創造價值

這一表現得到了戰略捲煙品牌的支撐,2020年銷量份額增加了30個基點 (2019年:受巴西和哥倫比亞移民的推動增加了70個基點,或不包括移民增加了30個基點):

– 登喜路和S的整體銷量份額下降了20個基點(2019年:穩定),這是因為羅馬尼亞和荷蘭的增長被沙特阿拉伯、印度尼西亞、巴西、南非和馬來西亞的下降所抵消。銷量下降17%(2019年:下降5.5%),主要是由於印尼增税和最低零售價合規的影響,新冠肺炎在南非(今年有臨時銷售禁令)和我們的gtr業務,以及馬來西亞持續具有挑戰性的運營環境;

– S的銷量份額增長了10個基點(2019年:增長了10個基點),這是因為巴西、沙特阿拉伯、土耳其和俄羅斯的增長抵消了羅馬尼亞和日本銷量份額的下降。銷量上升2.0%(2019年:下降1.3%),巴西、整個中東地區(包括沙特阿拉伯)、俄羅斯和土耳其的增長抵消了日本銷量下降的影響;

– 幸運罷工S的銷量份額增長了10個基點(2019年:穩定),這是因為AMSSA(特別是巴西、哥倫比亞和阿根廷)和日本的增長抵消了印度尼西亞、西班牙和法國銷量份額的下降。由於印尼增税和遵守最低零售價的影響,以及法國和西班牙銷量下降,銷量下降2.0%,抵消了巴西、日本和阿根廷銷量增加的影響。幸運之舉 是2020年第四季度在美國重新推出;

– 由於巴西、哥倫比亞、新西蘭、馬來西亞、俄羅斯和烏克蘭的增長被巴基斯坦和土耳其部分抵消,羅斯曼的銷量份額上升了20個基點(2019年:上升50個基點)。銷量增長6.1%(2019年:增長2.5%),巴西、巴基斯坦和保加利亞的增長抵消了烏克蘭和土耳其銷量下降的影響;以及

– 保爾商城S的銷量份額穩定(2019年:上升10個基點),原因是巴基斯坦、澳大利亞、墨西哥、南非、智利和加拿大的增長被新西蘭、沙特阿拉伯、美國和阿根廷的銷量份額下降所抵消。成交量下降6.0%(2019年:下降6.7%),主要受巴基斯坦、沙特阿拉伯和南非的推動。

集團旗下的S集團美國國內戰略可燃投資組合表現出色:

– Newport銷量份額增加了40個基點(2019年:增加了40個基點),而銷量增長了2.3%(2019年:下降了3.9%),薄荷和非薄荷醇變體;

– 自然美國精神表現良好,銷量份額上升10個基點(2019年:上升10個基點)。銷量比2019年增長6.0%(2019年:增長0.5%);以及

– 駱駝S在美國的銷量份額下降了10個基點(2019年:下降了10個基點),銷量上升了1.2%(2019年:下降了6.0%)。

其他煙草產品(OTP)銷量下降1.7%至200億支當量(2019年:下降7.1%),佔集團投資組合的3% (2019年:3%)。

2020年,可燃物收入下降1.1%,至227.52億GB(2019年:230.01億GB,增長4.2%)。

2020年整個集團的定價較高,尤其是在美國、俄羅斯、德國、加拿大、澳大利亞、墨西哥和巴基斯坦,但集團銷量下降的影響抵消了這一影響,部分原因是而新冠肺炎換算成外匯的逆風為3.7%.據估計,新冠肺炎將對集團收入造成約2.5%的不利影響,這主要是由於旅行方面的限制(影響gtr)以及南非於年內實施的限制。

2019年收入的增長在很大程度上是由於定價,特別是在美國(包括折扣減少)、加拿大、肯尼亞、墨西哥、尼日利亞和沙特阿拉伯,以及由於日本、南非、羅馬尼亞和澳大利亞等高價值市場的表現以及巴基斯坦和埃及等低價值市場銷量的減少,地理結構的改善。這抵消了不利的投資組合組合,這是由於價值較低的產品(如羅斯曼和Pall Mall)的相對增長以及總成交量較低。

在扣除消費税的短期影響後,買入貨物(影響2019年和2018年)和 換算外匯逆風(2019年:順風0.6%),按不變匯率計算的可燃物品調整收入增長2.8%,至235.94億GB。2019年這一數字增長了4.6%。

捲煙銷量在主要市場的份額變化(BPS)

+40bps

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定義:捲煙銷量年度變動份額是指S集團旗下品牌消費者在重點市場購買的捲煙數量佔該市場消費者購買捲煙總量的比例(見第274頁)。

捲煙價值變化 主要市場份額(BPS)

+20bps

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定義:捲煙價值份額年變動率是指S集團品牌消費者在重點市場購買的捲煙價值佔該市場消費者購買捲煙總價值的比例(見第274頁)。

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43個國家的捲煙廠數量

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 43

為更美好的明天加油的短期可交付成果TM

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簡化業務

亮點

– Quantum通過組織變革和生產力計劃實現了6.6億GB的總節省。

– 到2022年底,有望實現至少10億GB的年化節省。

– 收入增長管理和營銷有效性計劃已準備好部署。

– 內部風險投資業務已創建並投入運營。

2019年,我們宣佈了雄心勃勃的計劃,從根本上 重新評估我們的組織方式,重新設計管理層,以消除重複和根深蒂固的責任。我們稱之為量子計劃,旨在創造新的能力並釋放寶貴的資金,以進一步投資於我們的增長雄心,確保集團更強大、更快和更靈活。

在2020年, 我們意識到了Quantum第一階段的好處。在提高組織速度和靈活性的同時,Quantum還大幅節省了成本,通過組織變革和生產力計劃實現了6.6億GB的總節省 。然而,關於核心流程和簡化工作方式的進一步工作正在進行中。

Quantum的第二階段將在這一成功的基礎上 ,該組織準備從2021年初開始推出項目,涵蓋以下領域:

– 進一步提高業務效率;

– 進入市場的途徑聚焦;以及

– 供應鏈生產力。

2020年的主要目標是敲定第二階段的運營設計,下半年在幾個具有戰略重要性的地區進行試點,目的是利用經驗教訓微調設計和方法,以支持成功的更廣泛的在2021年及以後推出方案。

我們有望在2022年前實現Quantum每年節省10億GB成本的目標,此外,我們還將獲得以下優勢:

– 收入增長管理;以及

– 營銷有效性計劃。

Quantum節省的資金將用於利用新的 功能為新類別的投資提供資金。我們正在吸引來自全球不同行業的新人才,這些領域包括:

– IP;

– 洞察和分析;

– 產品創新;

– 設計和技術;以及

– 數字媒體。

這些技能正在支持我們的工作,使我們超越尼古丁、21世紀品牌建設、直接面向消費者營銷和電子商務,以及高級數字和數據分析 。

此外,在2020年,Quantum帶來的更高的敏捷性和我們多樣化的地理足跡使我們能夠 快速有效地適應和駕馭全球大流行帶來的挑戰。

2019年底,我們成立了我們的企業風險投資部門BTomorrow Ventures(BTV),並在2020年取得了出色的進展。在這一年中,BTV對八家小型創新技術和消費企業進行了少數股權投資,為我們提供了一個令人興奮的未來能力生態系統。

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目錄表

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44英美煙草公司年度報告和20-F 2020表格,從一個可持續發展一直很重要的業務轉向我們所做的一切都是最重要的業務。我們致力於實現我們的可持續發展抱負的一步一步的改變。我們有許多擴展目標,我們相信這些目標將為我們所有的利益相關者提供一個更美好的明天TM。這些措施包括:將我們的不可燃產品消費者數量從2019年的1100萬增加到2030年的5000萬;到2030年實現我們自己的商業活動的碳中性,並將我們現有的環境目標 加快到2025年;消除不必要的一次性塑料,到2025年使所有塑料包裝都可以重複使用、回收或堆肥。


目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 45

獎項和表彰

我們的可持續發展努力和對高標準的承諾

多年來獲得了顯著的獨立認可,包括

以下是。

投資者評級

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道瓊斯可持續發展指數(DJSI)

我們是本行業唯一一家進入著名世界指數的公司,代表了全球S排名前10%的ESG表演者。我們已經連續19年實現了指數的納入。

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MSCI明晟

我們在最新的MSCI ESG評級中獲得了高BBB評級, 幫助投資者識別和了解財務上重大的ESG投資組合風險。

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一流的ISS得分

我們獲得了ISS社交披露質量評分的最高評級,該評分確定一流的可持續性披露 實踐。

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可持續發展學

我們在最新的可持續分析ESG風險評級中獲得27.8分,該評級讓投資者深入瞭解其投資組合中的財務實質性ESG風險。

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Vigeo Eiris

在最新的Vigeo Eiris評級中,我們的得分為47%(比2019年上升了5個百分點)。評級和研究機構Vigeo Eiris評估組織將ESG因素整合到其戰略、運營和管理中。

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CDP氣候A-list

我們的第二年進入A-List是對我們在減排、緩解氣候風險和促進低碳經濟方面所採取的行動的認可。我們還為在CDP Water中獲得A-並被列入供應商接洽排行榜而感到自豪。

獎項和表彰

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金級可持續發展獎

2021年,我們在《S可持續發展年鑑》中榮獲金獎,該年鑑展示了財務材料ESG指標方面表現最佳的公司。

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Vype UK年度產品獎

2020年初,我們的Vype ePod在在英國電子煙品類年度產品獎評選中,S獲得了英國最大的消費者產品創新調查。

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全球最佳僱主

我們連續四年被評為全球最佳僱主 ,承認我們致力於一流的工作環境和職業機會。

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英國《金融時報》多元化領導者報告

我們連續兩年排名前10%。 該報告表彰了那些實現了多樣化和包容性的員工隊伍的組織。

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CRRA報告獎:公開和誠實

我們在2020年企業登記報告(CRR)大獎上憑藉2018年可持續發展報告榮獲最高公開性和誠實獎,這證明瞭我們透明報告關鍵ESG挑戰的方法。

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對殘疾充滿信心 承諾

我們在2020年獲得了英國政府S認證計劃下的殘疾人 自信承諾僱主認證。

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46 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

把ESG放在最前面和中心

ESG啟用程序

隨着我們集團戰略的發展,我們也在發展我們的可持續發展議程。我們正在從一個始終重視可持續發展的行業,轉向一個將可持續發展放在我們所有工作的前沿和中心的行業。

我們的可持續發展議程是我們演進的集團戰略不可或缺的組成部分。

我們的可持續發展議程反映了我們致力於減少我們的業務和卓越在我們其他ESG優先事項中對健康的影響。我們的方法是由廣泛的利益相關者洞察推動的,我們每年都會委託對我們最重要的ESG主題進行獨立審查。

通過這一穩健的流程,我們與廣泛的利益相關者接觸,以瞭解什麼對他們最重要,並輔之以持續的風險監控、研究和基準。

這種 方法確保我們跟上新出現的話題和利益相關者的期望。

以下概述了構成我們可持續發展議程核心的優先領域。您可以在我們2020年ESG報告的第111頁上閲讀有關我們如何確定這些領域並確定其優先順序的更多信息。

全年亮點

– 我們的新類別收入增長了15%,達到14億GB。

– 我們的範圍1和範圍2的碳排放比2017年的基線減少了37.4%。

– 煙草和尼古丁行業中第一家發佈人權報告的公司。它與聯合國指導原則保持一致,概述了我們如何應對我們業務和供應鏈中的人權影響。

– 宣佈了到2025年在我們的煙草供應鏈中實現零童工和零強迫勞動的新雄心。

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H減少商業消費者選擇對健康的影響世界科學級和標準法規

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卓越地提供積極有力的企業環境影響治理管理氣候變化人權 商業道德水農生計負責任的營銷生物多樣性和植樹造林健康和安全法規和政策人員和文化參與浪費

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為消費者協會員工股東創造共享價值

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 47

2020年,我們推出了專注於建設更美好明天的演進集團戰略TM為我們所有的利益相關者。隨着我們開始為我們的業務提供未來保障,我們制定了一套雄心勃勃的 目標,這些目標將成為十年行動的催化劑。

我們通向更美好明天的路線圖 ™

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1.

理論上可以從外部評估回收的能力。根據當地基礎設施的不同,實際的回收利用率可能會因地域而異。

2.

通過我們的Thrive評估報告,涵蓋BAT合同農民和與我們的戰略第三方供應商合同的農民,佔我們2020年煙葉總購買量的80%以上。

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目錄表
48 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

ESG框架

我們擁有一套全面的政策、原則和標準,這些政策、原則和標準支持我們致力於高標準的企業責任和推動ESG的卓越。

我們的可持續發展議程得到了我們的集團政策和原則的支持,這些政策和原則在董事會層面得到認可,並與國際標準保持一致。

我們的董事會對我們的可持續發展議程和ESG重點領域負有全面責任,而審計委員會負責監督可持續性和ESG績效、風險和對我們標準的遵守情況。區域審計和企業社會責任委員會(RACC)框架是審計委員會的基礎,併為集團的結構化信息流動提供了靈活的渠道。

我們的管理委員會由行政總裁擔任主席,全面負責監督集團戰略和政策的實施,包括與ESG相關的戰略和政策。管理委員會成員負責監督各自職權範圍內的ESG目標的交付情況。

關鍵治理渠道

  我們的董事會、審計委員會和RACC對ESG業績的審查。

LOGO 在第100頁和第110頁上閲讀有關董事會和審計委員會主要活動的更多信息

–  管理層委員會,包括運營可持續性論壇、供應鏈盡職調查委員會和青年准入防止治理委員會。

可持續發展:我們的政策1 覆蓋的領域摘要 利益相關者團體
就業原則 就業做法,包括對多樣性、合理工作時間、家庭友好政策、員工福利、人才、業績和平等機會的承諾,以及公平、明確和有競爭力的薪酬和福利。 LOGO我們的人民
商業行為標準(SoBC) 發言,利益衝突,反賄賂和反腐敗,禮品和娛樂,工作場所的尊重,人權,遊説和參與,政治和慈善捐款,公司資產和金融誠信,競爭和反壟斷,反洗錢和逃税,反非法貿易,數據隱私和信息安全。

LOGO我們的人民

LOGO政府和整個社會

環境政策 我們承諾遵循高標準的環境保護,堅持可持續發展的原則,保護覆蓋我們的直接運營和供應鏈(包括農業、製造和分銷運營)的生物多樣性。

LOGO我們的人民

LOGO消費者

LOGO顧客

LOGO供應商

LOGO政府和更廣泛的人社會

健康與安全政策 我們致力於應用最高標準的健康和安全。 LOGO我們的人民
供應商行為準則 要求我們全球供應商遵守的標準,包括商業誠信、反賄賂和反腐敗、環境可持續性、反非法貿易和尊重人權(涵蓋平等機會和公平待遇、健康和安全、防止騷擾和欺凌、童工和現代奴役、衝突礦物和結社自由)。

LOGO我們的人民

LOGO顧客

LOGO供應商

LOGO政府和整個社會

企業戰略框架

社會投資(CSI)2

闡述我們的集團CSI戰略,以及我們如何期望我們的本地運營公司在兩個主題範圍內制定、交付和監測社區投資計劃:可持續農業和農村社區;以及賦權。 LOGO政府和整個社會

國際

營銷原則

管理我們所有產品類別的營銷的標準,包括我們所有營銷僅針對成年消費者的要求。

LOGO消費者

LOGO顧客

LOGO供應商

LOGO我們的人民

集團數據隱私政策 英美煙草處理所有個人的個人數據的方式,包括消費者、員工、承包商和供應商的員工。
這些政策和原則得到我們董事會的認可,適用於所有集團公司,並支持有效識別、管理和緩解我們在這些領域和其他領域的業務風險和問題。

備註:

1.有關我們集團政策和原則的更多詳細信息,請訪問www.Bat.com/Prints

2.有關我們的企業社會投資戰略框架的更多詳細信息,請訪問www.Bat.com/csi

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 49

降低我們業務對健康的影響

在英美煙草,我們有一個明確的目標,建設更美好的明天 TM

通過減少我們業務對健康的影響。

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世界一流的科學

新類別 產品的降低風險潛力需要可靠的科學支持。我們進行尖端研究,以證實我們的新類別產品降低了風險潛力。

我們在消費者中獲得了巨大的發展勢頭,因為有效地滿足消費者需求是我們能夠以多快的速度實現更美好明天的關鍵指標 TM.

LOGO 有關減少煙草危害的更多信息,請閲讀第30至31頁

在過去的十年裏,我們建立了一支由最優秀的科學人才組成的團隊。今天,我們有1500多名敬業的 科學家和工程師,他們創造了世界級的科學成果,並展示了與吸煙相比,我們的新類別產品的風險降低情況。*†

我們在網上公開分享我們的科學成果BAT-Science網站。到目前為止,我們已經發表了90多篇關於我們的新類別產品的同行評議研究論文,結果表明,它們的風險可能比香煙低得多。我們正在繼續建立更多的證據來支持這一點。

我們專注於通過多類別的方法來減少業務對健康的影響。我們 可以通過為消費者提供最廣泛的愉快、風險較低的產品來實現這一點。*†

憑藉我們深刻的消費者洞察力、世界級的科學和創新,我們處於獨特的地位,能夠將消費者置於我們轉型的中心。

雖然我們絕對致力於創造更美好的明天TM我們知道,我們不能單獨完成這項工作。我們的成功取決於建立對減少危害的接受度,讓消費者、監管機構和社會了解這些產品的降低風險潛力。

我們堅信,實現這一目標有三個關鍵推動因素:使消費者能夠做出選擇以滿足消費者的多樣化需求,通過世界級的科學證明新類別產品的低風險形象,以及採取合作方式進行負責任的監管。*†

讓消費者滿意的時刻

吸煙者更有可能轉向新產品,如果他們能找到令人滿意的替代品,提供感官享受,並重新抓住消費者 長時間與煙草聯繫在一起的時間,已經失去了變化的趨勢。我們對我們的消費者有深刻的理解,我們利用這些洞察力來開發一系列類別的令人興奮的產品組合。這些產品包括蒸汽產品、煙草加熱產品(THPS)和現代口腔產品。

LOGO 有關我們的新類別產品的更多信息,請參閲第34至39頁。

我們知道,經過科學證實的新類別產品的風險概況對於實現減少煙草危害絕對是至關重要的。而且,我們為能用我們世界級的科學走在前列而感到自豪。我們最新的臨牀試驗首次證明煙草加熱產品降低了風險。

推動創新

2020年2月,我們創建了開放創新,這是我們新類別研發部門的一個新團隊。該團隊與BTomorrow Ventures合作,成立了S集團的企業風險投資部門。我們正在 共同構建合作伙伴生態系統,以幫助我們獲取世界一流的技術並與初創企業和領先的知識產權發明者。

我們的目標是儘早獲得創新技術或產品,並促進戰略知識產權的更大合作或共享。為了實現這一目標,我們尋找擁有技術和材料的合作伙伴(包括初創企業),這些技術和材料有望為我們的產品線帶來希望。

*

根據證據的份量,並假設完全戒煙。這些 產品不是無風險的,而且會上癮。

†

我們在美國銷售的產品,包括VUSE、Velo、Grizzly、Kodiak和Camel Snus,受FDA監管,未經FDA批准,不會對這些產品提出降低風險的聲明

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目錄表
50 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

減少我們業務對健康的影響

通過我們的開放式創新團隊和BTomorrow Ventures,我們考慮如何填補技術空白、整合新技術並利用投資機會。

標準和法規

我們相信,一個包容利益相關者的,全社會包括監管者、政策制定者、消費者和煙草業在內的對話是制定能夠儘快加快減少煙草危害的有效政策的關鍵。

無論我們在哪裏運營,我們都希望看到我們自己持有的標準成為行業基準和未來監管的基礎。 這就是S為什麼我們與行業團體、政府技術諮詢委員會、標準機構和其他關鍵利益攸關方分享我們的方法、信息和專業知識的原因。

為實現這一目標,我們與煙草科學研究合作中心(CORESTA)等工作隊合作,並在食品和藥物法研究所(FDLI)以及全球煙草和尼古丁論壇(GTNF)等會議上就產品標準的全球影響發表演講。

我們通過英國標準協會、ISO和歐洲標準機構CEN等工作機構為國際標準的制定做出貢獻,我們與這些機構就新的蒸發標準進行了合作。

我們支持對新類別 產品進行適當監管。事實上,我們認為,良好的監管對於創造負責任增長的肥沃土壤至關重要。

我們正與世界各地的 利益相關者合作,倡導按比例監管,如《我們認為新類別產品應如何監管》中所述。

其他ESG 重點領域

除了我們致力於減少業務對健康的影響外,我們還繼續關注其他一系列重要的ESG問題,如第51至57頁所述。

我們如何看待新品類 產品

應該受到監管

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 51

卓越的環境

管理

我們的足跡遍佈全球,並依賴自然資源來運營我們的業務。

在具有氣候彈性的供應鏈中確保資源是 交付我們業務的關鍵

戰略我們正在推動卓越的環境,共創更環保的明天。

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排放物1 20202 2019 2018

範圍1 CO2e排放量(000噸)‘

342 396 415

範圍2 CO2e排放量(000噸)‘

199 386 426

範圍33公司2e排放量(000噸)‘

不適用 6,781 6,956

法定總排放量(範圍1和範圍2,單位: 000噸)‘

541 782 841

強度(每百萬英鎊 收入的噸)

20 30.4 32.6

備註:

所有數據均根據温室氣體(GHG)協議 企業標準計算。

1. 範圍1報告包括:我們工廠和辦公室消耗的能源(煤炭、 天然氣、木材燃料、柴油和液化石油氣)的排放、乾冰擴建煙草廠的排放以及車隊車輛消耗的燃料。2019年英國BEIS燃料到能源的轉換系數用於計算。範圍2報告包括: 在我們的工廠和辦公室購買和消耗的電力、購買的蒸汽和熱水產生的排放。範圍3報告包括:《温室氣體議定書》的所有15個類別。

2.我們第1類排放中的 2,200噸和第2類排放中的398噸來自以英國為基地的活動。在我們的英國工廠於2019年底關閉後,我們2020年在英國的活動僅限於 非製造業活動,包括運營我們的辦公室和利用車隊車輛的貿易營銷活動。

3.正在對我們2020年的範圍3數據進行 合併和驗證,以完全與《温室氣體議定書》保持一致。2020年數據將在2021年年報和表格中報告20-F。隨着我們改進了我們的數據收集系統,2017和2018年的數據與之前公佈的數據(分別為8,254和7,547)進行了重述。這包括提高我們購買的商品和服務的排放量的準確性,以及用關鍵市場的實際數據取代以前使用的估計。2017年的數據重述為:6952。

能源消耗(百萬千瓦時) 2020 2019 2018

來自公司負責的活動

1,572 4 1,820 1,985

因本公司購買電力自用而產生的

996 5 1,054 1,089

公司2電子排放物

(單位:萬噸)

541

比2017年基準線低37.4%

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定義:範圍1和範圍2二氧化碳當量(CO2E)排放。

目標:減少我們的範圍1和2 CO2到2025年,與2017年基線相比,e排放量減少30%,到2030年實現碳中和。

用水

(抽取的總水量(以百萬米為單位)

4.03

比2017年基準線低22.5%

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定義:團體用水量,單位:百萬立方米。

目標:到2025年將用水量減少到338萬米,比2017年的基線低35%。

再循環

(廢物循環再用百分率)

90.7%

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定義:為回收能源而重複利用、再循環或焚燒的團體廢物佔產生的總廢物的百分比。

目標:到2025年每年回收95%或更多的垃圾。

備註:

4.

報告的數據包括燃料燃燒和任何設施的運行所產生的能量。在集團報告的總數字中,1,000萬千瓦時來自以英國為基地的活動。

5.

報告的集團數據包括我們工廠和辦公室購買和消耗的電力、 購買的蒸汽和熱水。我們的總部設在英國的工廠只購買電力,不購買供暖、蒸汽或冷卻設備。在該集團報告的總數字中,1700萬千瓦時來自英國的活動。

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目錄表
52 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

卓越的環境

管理繼續

應對氣候變化的影響

加強氣候戰略

應對整個價值鏈中的氣候風險和機遇是我們業務可持續發展的關鍵。今年年初,我們設定了一個大膽的目標:到2030年,我們的排放範圍1和2實現碳中和。我們知道,我們需要一步一步的改變來實現這一點。

我們正在利用多個機會,來自現場可再生能源發電,到購買可再生電力。我們還開始採用影子內部碳價格來激勵我們業務中的低碳決策。

我們已經委託進行了一項詳細的氣候情景分析,以審查全球變暖對我們10個主要煙草種植市場的潛在影響。其中包括與温度、降雨、水量平衡和氣候風險的物理變化有關的預測情景,以及這些情景將對煙草生長條件產生的潛在影響。

此外,我們認識到向投資者和其他利益相關者提供一致和可靠的氣候相關信息的重要性。今年,我們首次在報告中加入了TCFD一目瞭然的功能,並擴大了我們的管理方法和披露範圍。我們將使我們的2021年報告與TCFD框架完全一致。

我們的氣候戰略的治理

我們的碳中和和其他環境目標已經得到我們董事會的認可。我們的董事會和審計委員會在審查與氣候有關的風險和業績方面的作用在第100至116頁進一步概述。董事運營負責監督針對環境目標的交付。

氣候相關風險

在2020年初,我們更新了我們的集團風險登記冊,將氣候變化的過渡性風險納入集團需要緩解的風險,詳情見第112頁。

指標和目標

我們 實現了30.9%同比增長在2020年減少我們範圍1和2的碳排放總量。總體而言,這相當於540,864噸,比我們的基準年2017年低37.4%。推動因素包括直接能源消耗減少10.6%,可再生能源使用量增加,目前為26.8%,比2019年增加16個百分點。我們預計,2021年恢復現場工作可能會導致明年碳排放和能源消耗略有增加。儘管如此,我們仍在按照範圍1和範圍2的碳中和目標進行交付。

實現我們雄心勃勃的氣候目標將需要整個集團的共同努力,鑑於我們的範圍3排放約佔我們總碳足跡的90%,解決我們供應鏈中的影響也是至關重要的。

我們的Scope 3排放量減少了

在購買量減少和烤煙燃料使用減少的推動下,2019年將比2017年基線增長2.4%。

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在頁面上查找有關我們如何應對氣候變化的更多信息我們2020年ESG報告的41-48。

治理我們的氣候風險

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董事會委員會審計管理委員會運營可持續性論壇,由董事牽頭,運營

組長
EHS的
組長
一片樹葉
組長
供應
鏈式
集團化
負責人
製造業
集團化
循環式
經濟領先

的ESG

TCFA對齊概覽

TCFD

的組進展

治理

披露 組織圍繞氣候相關風險和機遇的治理。’

–  董事會批准環境目標,包括與氣候變化相關的目標,並與審計委員會一起審查氣候變化風險和對集團的影響。董事會每年兩次審查環境目標的進展情況。

–  管理委員會監督氣候變化和環境目標的實施情況。由運營總監領導的運營可持續發展論壇每季度審查績效。

–  集團風險委員會審查收購對氣候變化的影響 風險。

戰略

披露氣候相關風險和機會對組織S的業務、戰略和財務規劃的實際和潛在影響(如果此類信息是重要的)。

  加強了我們的氣候戰略,將重點放在環境、我們的供應鏈以及我們的人員和文化上。

-對兩種不同的氣候情景進行  氣候情景風險評估, 包括2度或更低的場景。

  由於氣候變化而確定的煙草種植條件面臨重大氣候風險,目前正在制定應對風險的綜合行動計劃。英美煙草已經推出了創新的固化技術,減少了五個國家合同農民的碳排放。

風險管理

披露該組織如何識別、評估和管理與氣候相關的風險。

  對10個煙草種植市場到2050年集團面臨的重大風險進行了建模,並在2021年對轉型風險進行了審查。

  每年至少在 進行兩次本地中短期風險預防和緩解評估。

  集團風險登記冊現在包括氣候變化的實物風險和過渡風險 作為對集團的風險,由高級管理人員定期審查。

-  擴展了內部環境報告工具,以捕捉氣候變化的實際和過渡風險和機會。

指標和目標

披露用於評估和管理與氣候有關的相關風險和機會的指標和目標(如果此類信息是重要的)。

英美煙草的  温室氣體排放和能源使用主要氣候變化指標。

  其他與氣候有關的用水和廢物管理指標。

制定  目標以減少範圍1、2和3的排放,包括鼓勵供應鏈設定自己的目標。

Sat  引入了影子內部碳價格,以促進某些運營決策。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 53

我們有一種長期確立的方法來推動我們自己的運營和煙草供應鏈的水管理。

雖然我們的工業並不是特別耗水的,但隨着氣候的變化,水資源短缺在世界各地日益受到關注。我們需要 做出明智的、基於風險的決策,以有效管理這一重要的自然資源。

我們正在按照最佳實踐標準,進一步加強我們在整個價值鏈中審查水風險的方式。

在我們自己的運營中推動水管理

通過我們長期的環境管理系統,我們幾年來一直在穩步減少用水量,並 增加水回收。

2020年,我們開始使用全球水管理基準聯盟(AWS)標準 進一步評估水風險。

幾年來,我們一直在穩步減少用水量,增加水的回收利用。2020年,我們實現了同比增長10.8%減少了抽取的總水量,並回收了15.3%的水。

在我們的供應鏈中推動水管理

由於我們採購煙葉的地點多種多樣,只有30%需要灌溉。然而,我們鼓勵我們的合同農民進行滴灌,以保護水源。

我們採取綜合方法,評估水風險、氣候影響和隨後的降雨缺水。我們的水風險評估基於WRI的S渡槽水風險地圖集,並完全納入了我們的可持續煙草計劃(STP)。

通過我們的全球葉農學中心,我們開發了基於水培的漂浮煙草苗木種植系統,該系統每公頃用水量減少約85%,與傳統系統相比,有可能提高產量高達36%。這些產品已經成功地介紹給了我們在8個國家和地區的簽約農民,我們計劃擴展到更多國家。

生物多樣性與森林砍伐

我們在與世界各地的農民直接合作促進農業發展方面有着悠久而自豪的歷史。我們為農民提供最佳實踐 環境信息,並向他們介紹新的可持續農業實踐。

在煙草種植中保護自然資本

節約用水、減少砍伐森林、避免土壤侵蝕和保持土壤肥力都是可持續農業的關鍵。我們 通過制定可持續的土壤管理實踐,並在我們所有的樹葉作業中向我們的簽約農民介紹適合生長條件的這些技術,來管理這些相互關聯的問題。

用於煙草烘烤的可持續燃料

我們一直致力於消除我們的合同農民使用不可持續的木材來源來固化燃料。對過去三年我們的合同農民使用木材進行硫化的監測表明,超過99%的木材來自可持續來源。

農業社區的植樹造林倡議

我們支持一些國家的社區植樹造林方案。例如,我們在孟加拉國和巴基斯坦的植樹造林計劃可以追溯到20世紀80年代初,總共種植了1.96億棵樹苗。這兩個項目都被認為是這些國家最大的私營部門驅動型項目。

廢品

通過以創新的方式高效地使用資源,並在做出決策時考慮到環境,我們可以應對當前的影響和未來可能對業務造成的壓力。

我們採用循環經濟原則,這將為我們的消費者提供更好的產品,提高我們的運營效率,為我們的員工提供創新機會,並減少我們對地球的整體環境影響。

創新產品設計

我們已經審查了我們的新類別產品,並確定了一些立即採取行動的機會。這包括移除硅端蓋、移除塑料插入托盤、減少紙板包裝以及移除聚丙烯外包裝,所有這些我們目前都在探索。

在我們的運營中保持零浪費的心態

我們正在對製造業進行數字化改造,以減少煙草和其他浪費,減少能源消耗,將停工限制在生產範圍內,並節省人員時間。

對我們的農場進行數字化監控

我們正在利用技術的力量來增強和加快我們與簽約農民和農業社區的連接。我們的農民可持續發展管理(FSM)應用程序是一個數字平臺,支持我們的現場技術人員收集有關合同農民農業實踐的數據。該應用程序還使我們能夠根據農場級別的STP評估標準收集信息,並根據我們的Thrive計劃監控進展情況。

在我們的ESG報告第118頁中,瞭解密克羅尼西亞聯邦如何使我們能夠與農民合作制定當地行動計劃,包括水管理方面的行動計劃。

在我們的ESG報告第117頁中,瞭解我們的Thrive計劃如何使我們能夠識別和解決可能影響農業和農民生計可持續性的長期風險。

此轉型可從以下方面帶來諸多好處:浪費減少5%-10%,碳足跡更小,公用事業成本更低,代價高昂的停工顯著減少,同時節省1000多個工時。

我們致力於回收至少95%的產生的廢物,這在回收和廢物管理設施有限的地點更具挑戰性 。儘管如此,27%的製造廠已實現零廢物堆填區,另有27%的製造廠已將至少95%的廢物循環再造。

負責任地處置我們的新類別產品

我們計劃在2021年底之前對我們所有的新類別設備實施回收計劃。我們已經在試行電子設備或E-Liquid Pod退貨計劃在法國、日本、墨西哥和英國。

減少香煙對環境的影響

在研究、開發和製造我們的產品時,我們將繼續尋找機會以減少香煙濾嘴對環境的影響。

研究表明,消費者教育和提高認識的舉措可能是最有效的措施之一。在BAT,我們支持多項此類倡議和教育活動,這些倡議和教育活動在減少亂扔屁股方面取得了有效的效果。

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我們支持的計劃的詳細列表可在我們的ESG報告中找到,第頁57-60

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目錄表
54 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

產生積極的社會影響

減少與吸煙相關的危害並有機會對公共健康產生積極影響是我們業務最重要的問題,但作為世界上最國際化的企業之一,我們也可以在產生積極的社會影響方面發揮更大的作用。

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人權

我們的綜合人權戰略與聯合國指導原則保持一致,包括針對我們自己的業務運營和供應鏈的政策、盡職調查、申訴渠道和補救程序,以及努力瞭解和解決根本原因。我們的人權政策構成我們集團商業行為標準的一部分,並反映在我們的供應商 行為準則中。

人權面臨的最大挑戰是我們的煙草供應鏈,這是我們多年來的一個優先領域。整個行業的可持續煙草計劃(STP)側重於煙草供應商的盡職調查,與國際標準保持一致。我們自己的Thrive方案側重於農場一級,旨在確定和解決人權方面的根本原因和長期挑戰,包括農村貧困。

我們通過在選定的國家進行人權影響評估(HRIA)來補充我們的農場監測和STP以及Thrive評估。人權影響評估遵循確定、評估和應對實際和潛在人權影響的明確程序,包括根本原因及其表現形式。

我們於2019年在印度和印度尼西亞開展了人權影響評估,並於2020年在莫桑比克開展了人權影響評估。計劃在2021年再進行兩次評估 。

我們知道,消除童工對參與全球農產品供應鏈的每個人來説都是一項重大挑戰。

2020年,在0.5%的農場發現了童工事件。共查明瞭1,308起事件,其中大部分與準備包、澆水和除草以及收割和縫製煙草有關。在這些問題中,98.5%被報告為已解決,其中與考慮個別情況的農民一起實施了補救計劃。只要有可能,該計劃都會涉及當地社區或學校的支持。在少數情況下,有持續的不遵守,農民S的合同在下一個生長季不再續簽 這是六起懸而未決的事件的情況。其餘13個病例發生在生長季的末期,為此實施了補救計劃,並將在下一個生長季開始時加以核實。*

*

數據指的是18歲以下的任何人從事危險的童工勞動,這可能損害他們的健康、福利或發展(例如,處理機械設備或農用化學品)。報告的數據範圍在第47頁腳註2下概述。

雖然沒有查明現代奴隸制事件,但一家第三方供應商報告查明瞭五起與強迫勞動有關的事件。不合規。在一起案件中,一名農場工人報告被迫承擔他們沒有同意的任務,一起案件涉及不公平地扣除S勞動者的工資,另外三起案件與扣留商定的福利有關。作為正式盡職調查程序的一部分,我們的供應商立即對所有事件進行調查和解決。

我們的培訓和交流方案有助於提高農民對人權的認識,並根據當地情況增加對人權的理解。2020年,舉辦了3.8萬多期人權培訓班,參加人數超過39萬人次。

我們的所有其他產品 材料都要接受年度人權風險評估,並接受我們的審計合作伙伴Intertek的獨立審計。此外,我們對高風險的間接服務供應商進行審計。2020年,在17個國家和地區共進行了93次供應商審計。

儘管因以下原因而延誤根據新冠肺炎的限制,我們很高興,到年底,針對審計中發現的問題的糾正措施中,67%已由Intertek針對中等問題的桌面審查和13個主要問題的現場跟蹤審計完全完成並得到了驗證。所有懸而未決的行動都在進行中,Intertek將在2021年第一季度進行核查。

我們在整個集團範圍內的政策、程序和控制措施有助於大幅降低我們自身業務中的人權風險。然而,我們認識到,我們需要繼續努力,以確保這些措施得到有效實施,並仔細監測情況,特別是在被評估為風險較高的國家,例如監管或執法制度有限,或腐敗、犯罪或動亂程度較高。

我們有一個明確的流程來確定和仔細監控人權問題風險較高的國家的英美煙草公司的運作情況。我們在每個高風險國家確定的企業都完成了一次人權評估,這一過程由我們的審計委員會監督。2020年,我們在24個國家/地區的業務被確定為高風險。

LOGO LOGO 有關我們的方法、我們的人權焦點報告和我們的現代奴隸法聲明的更多詳細信息,請訪問Bat.com/Human Rights

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 55

農民生計

農村貧困被認為是農業中更廣泛問題的根本原因,如童工、糟糕的安全標準和城市移民。如果我們 能夠支持煙農擁有富裕的生計,我們就可以幫助解決這些問題,同時確保我們的煙草供應鏈。

我們通過專家現場技術人員的推廣服務為8.4萬多名直接簽約農民提供支持。我們開發新的煙草種子品種,提供更高的產量和更高的質量,幫助農民提高利潤,並向他們介紹更高效的農業技術,節省農民的時間和金錢。

LOGO 請參閲第293頁,瞭解更多與煙葉供應相關的集團風險因素

我們的推廣服務還提供培訓和建議,並幫助我們的農民種植其他作物,以增強糧食安全並創造額外的收入來源。例如,2020年,我們的葉子業務和戰略第三方供應商報告稱,他們的合同農民中有93%種植其他作物,包括水果、蔬菜、小麥、玉米、棉花和大豆。

健康與安全

為我們所有的員工和承包商提供安全的工作環境是最重要的。作為一家全球企業,在不同的市場運營,包括世界上一些最不穩定的地區,這也可能是具有挑戰性的。

我們也一直致力於通過 保護人們的健康、安全和福祉。新冠肺炎疫情和超越疫情,以及在集團範圍內努力實現零事故。

我們有基於風險管理和評估、員工培訓和意識以及針對特定問題和高風險領域的量身定做的倡議的全面工作場所健康和安全方法。

我們的健康和安全政策認識到我們所有員工和第三方人員的健康、安全和福利在我們業務運營的開展中的重要性。我們致力於預防傷害和健康狀況不佳,並努力在健康和安全管理和業績方面不斷改進。該政策得到我們的環境、健康和安全(EHS)管理體系的支持。

集團健康和安全的全面責任由董事運營部門負責。人才、文化和包容性董事全面負責所有員工和人力資源事務。

我們在這一領域的關鍵指標包括:

Sal 丟失工作日案例發生率(LWCIR):我們的LWCIR在2020年下降至0.21(2019年:0.27)。

Sal Lost工作日案例(LWC):導致員工和我們直接監督下的承包商受傷的與工作有關的事故 (包括襲擊)的數量在2020年下降到131起(2019年:186起)。

 重傷和死亡:2020年,直接監管下的員工和承包商的重傷和死亡總數降至36起(2019年:37起)。

安全風險在我們的業務範圍內各不相同。例如,我們的製造場所風險較低,而絕大多數集團事故發生在涉及我們產品的分銷和銷售的貿易營銷與分銷(TM&D)領域。我們每天有近30,000輛汽車和 輛摩托車在路上行駛,通常是在社會或經濟條件困難的環境中。我們的商品具有很高的市場價值,在少數市場,這帶來了武裝搶劫和襲擊的高風險。糟糕的道路基礎設施以及駕駛標準和行為的巨大差異帶來了進一步的挑戰。

儘管這些挑戰將一直存在,但我們的目標是整個集團零事故。為了幫助實現這一目標,我們有一個全面的方法,基於風險管理和評估、員工培訓和意識,以及針對特定問題的量身定做的計劃。

自2017年以來,我們實施了一系列額外的舉措,例如確保司機減少庫存,以及針對路線規劃和車輛跟蹤的額外安全措施 。我們用車載遠程信息處理監控系統來分析駕駛員的行為數據,並利用這些見解來定製我們的培訓計劃,並提高駕駛技能和危險感知。在我們引入摩托車配送的市場,我們提供培訓計劃以降低風險。

我們高興地報告,我們的行動正在產生改善。2020年,事故總數從2019年的194起下降到142起。TM&D的攻擊和攻擊事件造成的重傷人數在2020年下降了 ,這表明我們的安全舉措在過去兩年中產生了積極影響。道路交通事故比2019年下降50%。我們遺憾地報告了三起承包商死亡事件,高於2019年的一起。

2020年,工作中的健康和安全問題顯得更加重要。我們已經實施了*新冠肺炎-安全為不能遠程工作的員工和那些沒有限制的國家的員工採取的工作場所措施。這些措施 包括工作場所的定期清潔和消毒、温度檢測、使用口罩、單向系統和標牌以確保社交距離。

LOGO 您可以在第297頁上閲讀與工作場所健康和安全相關的集團風險因素

我們的人民和文化

我們專注於提供一個公平和包容的工作場所,讓我們所有的人都能蓬勃發展。我們的多元化和包容性戰略植根於整個集團,我們擁有一系列成熟的參與渠道,可以聽取和借鑑全球各地員工的意見。你可以在第58至63頁上閲讀更多關於我們的民族精神、文化和人的信息。

社區投資和社會倡議

作為一家國際企業,我們在世界各國發揮着重要作用,並與當地社區建立了密切的聯繫。我們鼓勵員工在當地和商業社區發揮積極作用。 我們在SOBC中的慈善捐款政策得到了CSI集團戰略框架的支持,該框架闡述了我們的集團CSI戰略,以及我們期望我們的當地運營公司如何在兩個主題中開發、交付和監控社區投資計劃:可持續農業和農村社區,以及賦權。

我們的ESG集團負責人負責監督集團CSI戰略,董事會層面的治理通過我們的審計委員會進行管理,該委員會每年審查戰略和活動分析(包括投資和與S集團優先事項的協調)。

我們在這方面的績效指標與慈善捐贈和CSI項目的捐款總額有關。2020年,集團現金超過1660萬GB,貢獻510萬GB為慈善捐款和CSI項目提供實物捐助。這包括英國集團公司為慈善目的捐贈的114萬GB。其中,527萬GB現金和504萬GB實物被用於旨在救助新冠肺炎的社區項目。我們的CSI 項目主要通過與社區、非政府組織、政府、開發機構、學術機構和行業協會等外部利益攸關方建立合作伙伴關係來實施。

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目錄表
56 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

穩健的治理

穩健的治理是我們可持續長期增長的關鍵。我們是

致力於實現我們的業務目標,以誠實、透明和

以負責任的方式,並在我們所做的每一件事中保持誠信文化。

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誠信交付

我們的誠信交付計劃提供了一個全球合規框架,使我們的員工能夠以負責任的方式行事。

該項目由我們的業務行為和合規部領導,直接向董事、法律和對外事務以及總法律顧問報告。

它為員工提供了在不擔心報復的情況下提出關切的方法,並確保調查將是公平和客觀的。

該計劃通過針對集團公司員工和業務單位的工具和指導,推動採用一致的方法來緩解關鍵合規風險領域,如賄賂和腐敗、洗錢、逃税、競爭法、制裁和數據保護。

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請在第290頁和第300頁閲讀有關公司行為以及遵守制裁製度和競爭法的集團風險因素的更多信息

我們監控監管發展,以確保我們的交付與誠信計劃 持續發展。

降低第三方風險是我們合規計劃的關鍵組成部分。例如,我們通過我們的第三方反賄賂和腐敗程序(ABAC程序)來做到這一點,該程序幫助業務部門識別和減輕賄賂和腐敗風險 。

ABAC程序規定了對第三方進行盡職調查的一致方法,並輔之以針對被評估為中等和高風險的第三方的強制性緩解方案。

2020年,我們啟動了一個重大項目,旨在開發更加集成、自動化的IT解決方案,以管理與第三方相關的風險。該項目進展順利,將在整個2021年由集團公司實施。

我們還推出了新的併購交易合規程序,正式並加強了我們在公司收購、出售和組建合資企業的背景下降低風險的方法,以及新的禮品和娛樂(G&E)程序,使我們的SOBC中設定的G&E審批和記錄保存要求能夠自動化。

商業倫理

我們的行動和行為影響到我們業務的各個領域,這就是為什麼公司治理對我們來説是如此重要的關注焦點。

我們對負責任企業行為的承諾以我們的SOBC為基礎,它要求我們的高標準的誠信,並要求本集團控制的每個集團公司、合資企業和全球所有員工,包括高級管理層和董事會,以高度的商業誠信行事,遵守適用的法律和法規,並確保我們的標準不會為了結果而妥協。我們希望我們的承包商、借調人員、實習生、代理商和顧問以與我們的SOBC一致的方式行事,並在他們自己的組織內應用類似的標準 。

我們的SoBC包含我們在第62頁引用的全球保單,並提供14種語言版本。通過定期培訓和交流促進SOBC意識和理解 。我們的SOBC完全符合適用法律的規定,包括英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和英國《刑事金融法》。

腐敗行為是非法的,導致市場扭曲,損害經濟、社會和政治發展,特別是在發展中國家。我們的SOBC明確表示,集團公司、我們的員工或我們的業務合作伙伴以任何方式參與或牽連到腐敗行為是完全不可接受的。我們定期審查我們的SOBC,以保持最佳實踐,並考慮員工和利益相關者的反饋。我們的董事會於2019年批准了SOBC的修訂版,於2020年1月1日生效,並得到了整個集團的全球宣傳活動的支持。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 57

2020年,超過26,000名集團公司員工確認他們遵守了我們的SOBC, 披露了任何利益衝突,並完成了我們的年度SoBC通過在線SoBC門户網站進行電子學習。其他無法輕鬆在線訪問的集團公司員工(約27,000人)獲得了完成其SoBC簽約的各種選擇(包括通過我們的SoBC應用程序),以確保每個人都可以安全地簽約,因為新冠肺炎大流行防止了通常的情況面對面我們許多市場的聚會。

100%集團公司員工完成2020年SoBC以一種可用的格式註銷。

為了進一步提高知名度和可訪問性,我們在2020年繼續推廣採用我們的SoBC應用程序(首次於2019年推出),該應用程序提供對我們的SoBC的輕鬆訪問,暢所欲言的渠道、程序和指導。截至2020年12月31日,SoBC應用程序的下載量已超過16500次。

我們在區域和全球層面收集有關遵守我們的SOBC的信息,並向區域審計委員會和企業社會責任委員會、企業審計委員會和審計委員會報告。

暢所欲言的渠道

我們鼓勵為任何集團公司工作或與任何集團公司合作的任何人通過各種渠道提出關切,包括會計或審計問題,包括我們獨立管理的在線門户網站和24小時開放的電話熱線。

發言頻道可以在保密的情況下使用,並且可以在首選的情況下匿名使用,並且可以使用多種當地語言。直言不諱渠道通過員工培訓和溝通以及我們的SoBC應用程序和供應商行為準則來推廣聯繫信息。

我們的直言不諱政策明確表示,任何人都不會因為説出實際或可疑的不當行為而受到任何直接或間接的報復,即使他們是錯誤的。該政策由我們的SOBC保證程序和整個集團的本地程序補充,為員工提供有關報告事項和提出關注事項的進一步指導,以及他們可以通過哪些渠道做到這一點。

我們不容忍任何提出擔憂的人或任何幫助他們的人受到騷擾或成為受害者。這種行為本身就違反了我們的SOBC,是嚴重的紀律問題。

我們最新的全球員工調查(2019年)由90%的集團 公司員工完成,調查發現79%的員工強烈同意他們可以報告對工作中實際或可疑不當行為的擔憂,而無需擔心報復,比快速消費品比較指標高出8%。下一次您的聲音調查將 在2021年第二季度進行。

並非所有通過我們的SoBC門户進行的聯繫都涉及SoBC指控;有些聯繫涉及有關SOBC或其他事項的問題。2020年有554個SoBC聯繫人,比2019年的SoBC聯繫人總數(497個聯繫人)增長了11%。

截至2020年12月31日止年度,554名SOBC聯繫人中有321人被評估為SOBC指控並向審計委員會報告,較2019年SOBC指控(359項)減少11%。

在報告的321項SoBC指控中,116項被確定為違規並已採取適當行動(2019:130)。在158起案件中,調查 未發現任何不當行為(2019:179)。在47起案件中,調查仍在繼續。年終(2019年:50),包括通過外部法律顧問對不當行為指控進行調查。116個已建立的SoBC 違規導致54人離開BAT(2019:80)。在321項SoBC指控中的161項(50%)中,提出指控的人選擇匿名。

有關董事會和審計委員會監督和監測我們的SoBC合規性的更多信息,請參閲治理報告。 我們的SoBC以及根據該報告報告的事件總數的信息,請訪問Bat.com/sobc。

負責任的營銷

我們的國際營銷原則(IMP)管理着我們所有產品類別的營銷,並要求我們的所有營銷 負責任、準確且沒有誤導性、針對成年消費者、透明並遵守所有適用的法律。

我們的IMP在我們運營的任何地方都是一致適用的,即使比適用的當地法律更嚴格。

通過我們長期的IMP,負責任的營銷已很好地植根於我們組織的文化和我們的運營方式中。

我們不斷髮展我們的IMP,以反映營銷、我們的產品組合、技術、不斷變化的法規和利益相關者期望的發展,董事會批准了IMP的修訂版,從2020年1月1日起生效。

為了支持我們僅針對成年消費者進行直接營銷的嚴格要求,所有集團公司都必須遵守我們的全球青年訪問防止(YAP)指南。這些規定適用於我們產品銷售的所有市場,包括通過第三方分銷的市場,幷包括向零售商提供銷售點與YAP消息有關的材料(除非當地法律禁止)。2020年,我們的YAP準則適用的集團公司100%報告了合規性*。

監管參與度

真正有效的監管需要政府和行業之間的合作,我們在影響我們業務的與政策相關的辯論中可以發揮合法作用。我們還尊重世界衞生組織《S煙草控制框架公約》5.3條款,該條款呼籲政府和煙草行業之間進行透明和負責任的互動。

通過透明地與政界人士、政策制定者和監管機構進行所有接觸,並高度尊重準確性和完整性,我們 可以為政策制定做出寶貴貢獻,並幫助將最佳信息用作決策的基礎。

長期以來,我們的接觸原則為我們與監管機構、政界人士和其他第三方的外部接觸提供了明確的指導。2019年,這些內容被納入我們的SOBC的新遊説和參與政策中。修訂後的SOBC從2020年1月起生效,從而正式確立並加強了我們現有的與遊説和接觸活動有關的合規程序。

* 遵守YAP指南是指那些根據指南的要求進行活動的市場或獲得豁免進行這些活動的市場。那些免税的市場佔我們捲煙品牌銷售量的不到6%,佔蒸氣產品和煙草加熱產品設備及耗材銷售量的2%。

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對於員工來説,通過擁有各種各樣的優秀員工,我們通過擁有一個人、積極參與的團隊以及成為一個成功和靈活的組織來實現增長。使我們的員工能夠感覺到良好的工作場所。他們屬於併成為他們最好和真實的自我,這將幫助我們實現業務轉型。我們通過以下方式激勵敬業敬業的不同團隊:投資於我們的 員工;創建多元化和包容性的文化;培養高績效領導者;以及提供一個有成就感、有回報和負責任的工作環境。


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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 59

民族精神

我們的宗旨是創造更美好的明天TM通過為消費者提供更多令人愉快且風險較低的產品選擇來減少我們業務對健康的影響。

實現這一目標的一個關鍵驅動力是我們的精神,它指導我們整個集團的文化和行為。它的開發得到了我們員工的大量投入,確保了一個適合未來 可持續增長的組織。這五項關鍵原則大膽、快速、賦權、多元化、負責任,是我們實現目標和戰略的基礎。

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我們是 我們是 我們是 我們是 我們是
大膽 快地 授權 負責任 多元

–  用創新理念夢想大

快速做出艱難的決定並自豪地對這些決定負責

有韌性且無所畏懼地競爭

–  速度很重要。明確方向,快速行動

–  保持簡單。注重成果

快速學習並分享經驗教訓

為我們的團隊設定背景並信任他們的專業知識

互相挑戰。一旦達成一致,我們就集體承諾

  相互協作並相互負責,以交付

?  採取行動減少我們業務對健康的影響

  確保為我們的消費者提供最優質的產品,為我們的員工提供最好的工作場所,為股東提供最好的結果

誠實守信的  法案,永遠不會損害我們的標準和道德

  看重不同的視角

  建立在彼此的想法、知識和經驗基礎上

  挑戰自己要以開放的心態認識到潛意識的偏見

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LOGO在這極具挑戰性的一年裏,BAT表現出了非凡的韌性。這歸功於我們同事的毅力和決心,以及我們高績效和敬業精神的文化。我們相信,我們的民族精神對我們的成功至關重要,其中一個關鍵部分是我們的多樣性和包容性議程,這對我們在BAT一直非常重要。擁有一種支持性、參與性和包容性的文化,每個人都得到平等對待,這是基本的
我們業務的持續成功。 LOGO

Hae in Kim

“董事”、人才、文化與包容性

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60 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

人與文化

多元化對集團很重要,因為它具有很好的商業意義。

擁有多元化的員工隊伍意味着我們能夠更好地理解和

滿足我們全球消費者的不同偏好。我們為我們的

多樣性和包容性(D&I)戰略,建立在以下三個基礎上

以包容的文化為基礎和支柱。

支柱1

支柱2

三號支柱
推動所有權和責任感 構建多元化的人才管道 創建啟用程序

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確保我們在所有業務領域和領導團隊中擁有我們的研發戰略並承擔責任,這是推動進步和實現我們2025年雄心的關鍵。

我們的人才、文化和包容性董事全面負責所有員工和人力資源事務,而我們的管理委員會 負責監督集團S區域和職能內人才的發展和管理。

2020年,我們重新調整了D&I治理結構,以確保我們的業務領導人和領導團隊為實現我們的2025年雄心而承擔明確的責任。這包括開發一個新的D&I儀錶板,並由我們的管理委員會進行季度審查,以確保密切監測進展和計劃。多樣性也充分體現在我們的人才評審流程和集團所有級別的會議中。

我們的企業多樣性 領軍者繼續在推動整個組織的D&I行動計劃和倡議方面發揮關鍵作用。2020年,我們推出了新的D&I電子學習模塊,幫助進一步增強我們的員工能力,並 提高他們的意識。

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我們專注於通過招聘、培養和留住最優秀的多元化人才,在組織的所有級別建立多元化的人才管道。

包容性貫穿於我們的招聘過程,我們要求所有與我們合作的機構提供性別平衡的候選人長名單。

今天,我們的董事會中有33%的女性代表,管理委員會中有15%的女性代表,整個集團的高級領導團隊中有27%的女性代表。我們還有139個不同的國籍,來自不同的種族背景,在整個集團擔任管理職務。

在2020年,我們制定了到2025年實現新的研發目標, 包括:

  將女性在高級領導團隊中的比例提高到40%;

-  將女性擔任管理職務的比例提高到45%;以及

  在關鍵領導團隊中實現了50%的不同國籍分佈 。

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有關我們的全球研究生計劃的信息,請訪問www.BAT-Careers.com/Graumers

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要實現我們多樣化的雄心,我們知道我們必須有適當的促進因素,為人們提供支持環境,讓他們茁壯成長,實現他們的全部潛力。

我們為婦女和不同羣體提供聯繫、參與和分享經驗的機會。目前,我們在集團所有級別擁有19個親和力網絡,包括我們在BAT UK的女性和我們的B-聯合LGBT+社區。在新冠肺炎大流行期間,這些網絡在保持我們人民的聯繫和相互支持方面發揮了更重要的作用。

我們致力於通過展示最佳實踐的活動和活動,不斷提高人們對多樣性問題的認識,併為榜樣提供平臺,擴大他們在整個集團的形象。例如,我們的國際S婦女節(IWD)活動連續兩年被IWD協會評為最佳做法。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 61

投資於領導者

隨着我們的行業不斷轉型,我們吸引和發展人才的方式也在不斷演變,以應對這些新的挑戰。我們日益增長的以數據為主導和數字化的方法側重於為我們的團隊帶來新的技能和能力。

我們的僱主品牌和員工價值主張(EVP)已經演變為講述今天S BAT的故事。我們專注於吸引和 保留實現我們的全球戰略所需的能力,這是由我們的美好明天目標驅動的TM.

通過2020年我們社交媒體渠道的強勁追隨者增長,我們已將我們的品牌覆蓋範圍從早期職業生涯擴展到有經驗的招聘,以推動參與度和應用程序。我們連續第四年成為全球最佳僱主,在34個國家和地區獲得特別表彰。

發展關鍵能力是S集團的首要任務之一,我們專注於為提高技能的員工提供個性化的數字機會。這包括通過我們的數字學習平臺--網格。

2020年,我們還擴大了對長期內容合作伙伴LinkedIn Learning的學習內容的使用,該網站向所有BAT員工開放。我們的微學習移動工具EdApp適用於我們集團公司的所有營銷員工,併為6,700多名營銷人員和行業營銷代表提供移動訪問我們的新類別產品學習組合,以支持他們的日常銷售訪問。

我們將繼續將數字學習作為重點,並不斷完善我們的內容組合,以最好地滿足 學習需求。

我們還在2020年推出了領導能力評估,這是一項新的領導能力評估,側重於確定員工的優勢和發展領域。這些見解有助於為我們的發展方案確定更多的候選人,例如我們的女性領導力培訓。

LOGO 您可以在第292頁上閲讀我們與人才相關的集團風險因素

兼容幷包文化

我們致力於為所有員工提供平等的機會。在決定僱傭、晉升或退休時,我們不會因種族、膚色、性別、年齡、殘疾、社會階層、宗教、吸煙習慣、性取向或政治原因而歧視。

我們只有擁有一種包容的文化,使我們的所有員工無論性別、種族、性取向、年齡、殘疾狀況、文化或其他差異都能蓬勃發展,我們才能真正利用多元化勞動力的好處。

2020年,我們參與了多項獨立審查,包括 英國國家平等標準(NES)的認證前評估。這些工具提供了一種方法,可以對照外部基準來衡量我們的方法,並提供對最佳實踐和需要改進的領域的寶貴見解。我們致力於根據這些見解採取行動,並在2021年實現全面的NES認證。

我們在這一領域的其他關鍵指標包括:

員工留任:

2020年,管理層員工自願離職總數為820人,佔管理人口總數的6.1%。

多樣性:

2018年,女性在高級領導團隊中的比例為26%,2019年為27%,2020年為27%。

高級 經理:

2006年《公司法》

就根據2006年公司法第414C(8)條披露而言,截至2020年12月31日,本集團共有167名男性及46名女性高級管理人員。高級管理人員指管理委員會成員(不包括執行董事)及本集團主要附屬公司S的董事。財務報表所載主要附屬業務佔本集團S員工的約72%,於2020年貢獻超過79%的集團收入及100%的營運溢利。

集團多樣性,截至

2020年12月31日

主板

高級領導團隊 集團員工總數
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代表的國籍

總計

主板

8

全球 總部

82

全局管理級別

139

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62 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

戰略管理

人與文化

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全球最佳僱主

英美煙草連續三年被評為全球最佳僱主。

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英國《金融時報》多元化領導者

由於實現了多元化和包容性的員工隊伍,英美煙草連續兩年躋身前10%的公司之列。

我們致力於為殘疾員工提供培訓和發展,我們 在2020年獲得了英國政府S認證計劃下的殘疾自信承諾僱主認證。我們還正式簽署了《英國工作場所種族憲章》,以支持工作場所的平等和種族。

我們很榮幸連續第二年被英國《金融時報》多元化領導者報告評為多元化領導者。該報告表彰了16個歐洲國家的前850家公司,這些公司實現了多元化和包容性的工作場所。

員工敬業度

集團在全球擁有一系列完善的參與渠道,覆蓋S集團的全球員工隊伍。我們將S集團員工定義為包括所有集團公司員工和直接簽約擔任永久和臨時角色的個人。

集團對全球S的迴應新冠肺炎疫情繼續 演變,我們預計我們採取的行動將隨着人民需求的變化而發展。我們堅定不移地致力於在整個疫情期間支持我們的工作人員,在面對面會議已受到限制,我們已利用虛擬會議論壇和遠程工作工具來促進參與和討論。

我們的員工參與渠道包括董事和管理層的市場和現場訪問 董事會成員會見當地員工、市政廳會議、勞資理事會、歐洲員工理事會會議、我們的全球員工之聲調查、全球、職能和地區網絡廣播以及與首席執行官的網絡廣播。

這些參與渠道在市場、業務單位、職能部門或區域層面上根據當地勞動力人口的構成適當實施。鑑於世界各地由於在新冠肺炎大流行期間,員工敬業度論壇在一年中的大部分時間主要是通過虛擬形式進行的。

我們的發言渠道也可供全球員工使用,我們將在第57頁對其進行進一步討論。

我們的全球您的聲音員工調查每兩年在整個集團範圍內進行,最近一次是在2019年。2019年的結果 表明,我們在所有調查領域的表現都繼續優於我們的全球快速消費品比較組,包括我們的員工敬業度指數比我們的快速消費品比較組高出7%,我們的高績效指數比我們的快消品比較組高出13%。在企業責任、多元化和包容性以及人才發展方面,我們的集團結果也顯著領先於我們的快速消費品比較集團。

我們的政策和 原則*

覆蓋的領域摘要 利益相關者團體
就業原則 就業做法,包括對多樣性、合理工作時間、家庭友好政策、員工福利、人才、績效和平等機會的承諾,以及公平、明確和有競爭力的薪酬和福利。

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健康與安全政策 所有員工、其他員工和第三方人員的健康、安全和福利。

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商業行為標準(SoBC)

尊重工作場所,包括促進平等和多樣性,防止騷擾和欺凌,以及保障員工福祉。

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集團數據隱私政策 英美煙草處理所有個人的個人數據的方式,包括消費者、員工、承包商和供應商的員工。

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這些政策和原則得到我們董事會的認可,適用於所有集團公司,並支持有效識別、管理和緩解我們在這些領域和其他領域的業務風險和問題。

*有關我們的集團政策和原則的更多詳細信息,請訪問: www.Bat.com/Prints

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 63

下一次您的聲音調查將於2021年第二季度進行,新的結果將作為進一步確定組織優先事項的基礎。

董事會在接觸S集團員工時,已考慮英國企業管治守則的要求。

鑑於S集團員工隊伍的分佈、規模和多樣性,董事會認為利用上述既定渠道並輔以集團範圍的報告結構來收集市場、業務單位、職能部門和區域層面的參與渠道的反饋意見是有效的。

為確保董事會了解員工的意見,董事會每年都會審核來自這些參與渠道的綜合反饋 。

董事會的反饋以及相關的行動計劃表明,下跌回到了我們的員工隊伍中,董事會 隨時瞭解本年度針對已確定行動的最新進展。

此方法是對董事直接參與的補充,包括通過面對面以及虛擬市場和站點訪問,將在第98頁進一步討論。

我們的僱傭原則

我們的僱傭原則為我們的集團公司制定了共同的政策和程序,承認每個集團公司 必須考慮當地的勞動法和實踐,以及當地的政治、經濟和文化背景。

在制定我們的就業原則時,我們徵詢了內部和外部利益相關者的意見,並諮詢了員工代表和(在相關情況下)我們的勞資委員會。

所有集團公司都採用了我們的僱傭原則,並通過我們的內部審計程序,要求證明這些原則是如何嵌入工作場所的。

除了我們的僱傭原則,我們的董事會多元化政策專門適用於我們的董事會 和管理委員會,並在第108至109頁進行進一步討論。

性別薪酬

自2018年以來,我們按照法定要求發佈了與英國性別薪酬相關的數據。

我們承認,我們存在性別薪酬差距,這是指男性和女性平均薪酬之間的百分比差異,不要與同工同酬混為一談。

對於像我們這樣年齡和規模的公司來説,這種情況並不少見,因為在傳統上,擔任高級職位的男性多於女性。我們堅定地致力於解決這一不平衡問題,詳細信息可在我們的年度性別薪酬報告中找到。

根據良好的同工同酬慣例,我們為集團全球範圍內的所有 角色制定了透明且明確定義的薪級。這一方法確保了薪酬、獎金和福利的持續適用,不受性別或種族等因素的影響。

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有關我們發佈的有關英國性別薪酬數據的更多信息,請訪問www.bat.com/genderpayreport。

獎賞他人

獎勵是確保我們擁有合適的人員來推動業務向前發展的關鍵支柱。獎勵必須是本地的,我們 通過全球框架大力支持這一點,以確保所有市場都可以獲得尖端的政策、流程和技術。

基本工資根據技能、經驗和對集團的貢獻獎勵核心能力,而年度獎金、長期激勵、表彰計劃和特別激勵提供正確的組合,以確保持續的高績效得到認可和獎勵。我們還通過我們的共享儲蓄計劃、合夥企業股票計劃和股票獎勵計劃為我們的英國員工提供分享成功的機會,併為我們集團公司的高級管理人員運營幾個類似的計劃。

我們獎勵集團公司員工的方法在第122至123頁進一步闡述。有關本公司董事S薪酬政策的更多信息,請參閲第120至122頁。

我們的包容性招聘流程

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步驟1

網上申請

Sam  我們使用全球在線招聘平臺來處理所有 申請。

  考生將接受由獨立提供商管理的初步在線評估。

步驟2

簡歷篩選和視頻面試

排除種族、年齡和性別等因素的  無偏見簡歷篩選。

  視頻面試採用標準化的問題和時間框架,為所有候選人提供平等的優勢。

步驟3

面對面評估和麪試

Asp  每個候選人由不同的BAT經理進行兩次評估, 然後對分數進行校準。

  面試是根據公平和包容性的明確準則進行的。

步驟4

招聘和簽約

  至少由兩名BAT經理根據明確的標準做出僱用的最終決定。

  健壯職前檢查和通俗易懂合同。

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目錄表

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BAT年度報告和Form 20-F 2020為股東提供可持續的@我們對我們的增長和卓越的回報充滿信心 。無論外部環境如何,都要有良好的業績表現。我們的目標是實現:中期內(新冠肺炎後)收入增長3-5%;中期內(新冠肺炎後)按不變匯率調整後每股收益實現個位數高增長;股息支付率達到65%;到2021年底將資產負債表去槓桿化至調整後淨債務/調整後EBITDA的3倍左右。BAT年報和Form 20-F 2020通過提供可持續和卓越的回報,為股東提供更好的TINIRRIW TN


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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 65

財務業績

摘要

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收入增長,受新品類和易燃品的推動,儘管 新冠肺炎帶來的挑戰,被匯率逆風所抵消;

–

儘管新品類投資增加了4.26億GB,但不包括調整項目和不變匯率的營業利潤增長了10.5%或4.8%;

–

稀釋後每股收益增長12.0%。調整後的稀釋後每股收益增長了2.4%,按不變率計算增長了5.5%。

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強勁的現金產生推動了持續的去槓桿化;以及

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每股股息上漲2.5%,至215.6便士。

非GAAP衡量標準

在報告財務信息時,專家組使用了國際財務報告準則(IFRS)沒有定義的某些衡量標準,也就是專家組報告所依據的公認會計原則(GAAP)。本集團相信,這些內部使用的額外措施對財務信息使用者有用,有助於他們瞭解基本的業務表現。

校長本集團採用的非公認會計原則計量為經調整收入、經調整新類別收入 、經調整戰略投資組合收入、經調整營運利潤及經調整稀釋每股收益。調整項目為收入、經營溢利、財務成本淨額、税項及 S集團應佔聯營公司及合營企業的税後業績的重大項目,該等個別或(如屬類似類別)合計項目與理解S集團的基本財務表現有關。作為顯示匯率對S集團業績影響前集團業績的另一項指標,經調整收入、來自戰略投資組合的經調整收入、經調整營運利潤及經調整稀釋每股收益的變動按不變匯率列示。這些非GAAP衡量標準是根據第276至284頁上最具可比性的GAAP衡量標準和賬户附註2進行解釋、定義和核對的。

收入

2020年,收入為257.76億GB,略低於2019年(下降0.4%)。來自新類別的收入增長(增長14.9%)和 在2020年7%的價格組合(2019年為9%)的價格組合推動下的易燃品的良好表現,被由於英鎊相對走強而產生的3.5%的換算外匯逆風(2019年:順風0.6%)所抵消。剔除匯率的影響,2020年的增長是由於可燃物的強勁定價、來自新類別的更高收入(2020年增長15.4%和2019年增長37%)以及來自傳統口述的收入增長(2020年增長7.7%和2019年增長15%)。這抵消了捲煙銷量下降4.6%(2019年:下降4.7%)的影響。

前幾個季度的收入受以下方面的短期提振影響 買進的商品。剔除這一因素,以及上文提到的外匯影響,在不變貨幣基礎上,2020年調整後的收入增長3.3%(2019年:增長5.6%)。

儘管估計逆風為2.5%,但由於新冠肺炎將於2020年上市,特別是影響南非和整個集團的其他一些市場,包括S集團的全球旅遊零售業務。

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收入

(£m)

£25,776m

-0.4%

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定義:已確認的收入,扣除關税、消費税和其他税項。

2020年,收入包括戰略投資組合收入的195.35億GB,增長4%(2019年:187.93億GB)。 在戰略投資組合中,來自新類別的收入為14.43億GB(2019年:12.55億GB)。

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調整後收入變化

按不變匯率計算(%)

+3.3%

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定義:扣除調整項目影響和匯率波動影響前的收入變化。

按不變費率將收入 與調整後的收入對賬

2020 2019 2018
£m 更改百分比
(VS 2019)
£m 更改百分比(與2018年相比) £m

收入

25,776 -0.4 % 25,877 +5.7 % 24,492

調整 個項目

– – (50 ) – (180 )

調整後的收入

25,776 -0.2 % 25,827 +6.2 % 24,312

交換的影響

894 – (144 ) – –

按不變費率調整後的收入

26,670 +3.3 % 25,683 +5.6 % 24,312

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目錄表
66 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務回顧

財務業績總結

經營溢利

營運溢利增長10.5%至99.62億GB,較2019年下降3.2%至9.016億GB。 這主要是由於量子工程(集團S重組及效率計劃)於2020年節省總成本6.6億GB所致。此外,雖然2020年受到商譽減值費用 (GB 2.09億,主要涉及馬來西亞;2019年:GB 1.72億,主要與印度尼西亞有關)、訴訟費用(主要在美國)GB 4.87億(2019年:GB 2.36億)和量子費用 (GB 8100萬;2019年:GB 2.64億)的影響,但2019年也受到與加拿大魁北克集體訴訟(GB 4.36億)和俄羅斯消費税糾紛解決(GB 2.02億)相關費用的負面影響。

2020年,原材料和其他消耗品成本下降0.3%,至45.83億GB,2019年下降1.4%,至45.99億GB。該等減少主要是由於合約製造協議終止所致,該協議因對根據該協議購入的產品確認消費税而導致收入及原材料及其他消耗品成本(於2018年)上升。

員工福利成本降低14.8%,至27.44億GB(2019年:增長7.2%,至32.21億GB)。2020年的減少包括通過Quantum實現的運營效率,2019年的增加主要是由於與執行重組有關的費用(包括宂餘)作為Quantum的一部分 確認。

折舊、攤銷及減值成本於2020年減少62,000,000 GB至14.5億GB,而2019年則增加474,000,000 GB至15.12億GB。這包括主要與最近收購後資本化的商標及類似無形資產有關的攤銷及減值費用339,000,000英磅(2019:481,000,000英鎊)。2020年的收費也是

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從運營中獲利

(£m)

£9,962m

+10.5%

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定義:扣除淨財務成本/收入影響前一年的利潤聯營企業和合資企業的税後業績以及對普通活動的徵税。

包括馬來西亞1.97億加元的商譽減值,原因是持續的經營挑戰,包括非法貿易的影響。2019年計入與印尼Bentoel相關的商譽減值費用(GB 172百萬),因消費税税率變化影響未來預測業績而確認 。

其他運營費用減少1.84億GB至76.67億GB(2019年:增加11.83億GB至78.51億GB)。與2019年相比,2020年其他訴訟費用增加了2.51億英磅(如下文所述),但前一年與加拿大魁北克集體訴訟(4.36億英磅)和俄羅斯消費税糾紛(2.02億英磅)有關的費用被前一年沒有重複的費用所抵消。在2020年內,新的 品類背後增加的營銷投資部分由Quantum提供資金,而集團還產生了估計1.45億GB的額外供應鏈成本,以維持供應,因為許多市場因以下原因而暫時中斷新冠肺炎。

2020年的研發支出為3.07億GB(2019年:3.76億GB),重點放在可能降低與吸煙傳統香煙相關的風險的產品上。

調整後的營業利潤是指S集團調整項目前的營業利潤。2020年調整項目14.03億GB(2019年:21.14億GB)。

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調整後利潤的變化

按不變費率運營(%)

+4.8%

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定義:扣除調整項目和匯率波動影響前的營業利潤變化。

這包括與以下各項相關的費用:

– 2020年商譽減值2.09億GB(2019年:1.94億GB),主要涉及馬來西亞和新西蘭(2020年)和印度尼西亞(2019年);

– 商標攤銷及減值(2020年:3.39億GB;2019年:4.81億GB);

– 其他訴訟費用4.87億GB(2019年:2.36億GB)。2020年,這主要是與州與佛羅裏達州、德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州就之前出售給第三方的品牌達成和解協議規定的付款義務有關的案件的發展情況。在佛羅裏達州法院作出裁決(本集團將繼續 在特拉華州法院尋求賠償補救措施)以及與其他製造商以及德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州進行和解討論後,確認了總計4億GB的費用。費用還包括GB 8700萬(2019年:GB 2.36億) ,這是關於包括Engle子孫在內的其他訴訟費用;

– 重組和整合成本為4.08億GB(2019年:5.65億GB),部分與Quantum有關,這將簡化業務並創建一個更高效、更靈活的組織,以支持新類別的增長;以及

分析運營利潤、淨財務成本和聯營企業和合資企業的業績

2020 2019
已報告
£m
調整
物品
£m
調整後的
£m
影響
互換的
£m
調整後的
在CC
£m
報告百萬英鎊 調整
物品
£m
調整後的
£m

從運營中獲利

我們

4,975 809 5,784 32 5,816 4,410 626 5,036

APME

1,472 381 1,853 56 1,909 1,753 306 2,059

AMSSA

1,553 65 1,618 178 1,796 1,204 638 1,842

埃納

1,962 148 2,110 30 2,140 1,649 544 2,193

總共 地區

9,962 1,403 11,365 296 11,661 9,016 2,114 11,130

淨財務(成本)/收入

(1,745 ) 153 (1,592 ) (20 ) (1,612 ) (1,602 ) 80 (1,522 )

聯營公司和合資企業

455 (13 ) 442 26 468 498 (25 ) 473

税前利潤

8,672 1,543 10,215 302 10,517 7,912 2,169 10,081

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 67

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營業利潤率

(%)

38.6%

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定義:運營利潤佔收入的百分比。

– 與前一年與俄羅斯消費税糾紛相關的費用確認的4,000萬GB的貸項。

2019年還包括與加拿大魁北克集體訴訟(4.36億GB)和解決俄羅斯消費税糾紛(2.02億GB)有關的指控。

不包括調整項目,2020年經調整的營運利潤按不變貨幣計算增長2.1%至113.65億GB(2019年:增長7.6%至111.3億GB)或4.8%(2019年:增長6.6%)。

營業利潤率

二零二零年營業利潤率上升380個基點至38.6%,主要是由於若干費用(包括與商譽減值、魁北克、俄羅斯及量子有關的費用)期間的淨影響壓低S於二零一九年的營業利潤率(下降320個基點至34.8%),如賬目附註3所述。

2020年,調整後的營業利潤率增長100個基點(2019年:增長50個基點)。這是由於易燃品定價和高利潤率地區(特別是美國)的經營業績的積極影響,再加上整個集團(包括量子)的成本管理舉措,推動了對新類別的投資。

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調整後的營業利潤率

(%)

44.1%

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定義:調整後的運營利潤佔調整後收入的百分比。

淨財務成本

2020年,淨財務成本為17.45億GB,比2019年增加1.43億GB,達到16.02億GB,比2018年增加2.21億GB。2020年的增長是由於年內美元借款組合的變化(由於集團發行了總計87億美元的債券,以及與贖回及要約回購若干於2020年進行的債券有關的費用所產生的淨影響,以降低S集團未來融資計劃的風險。2019年的增長主要是由於為支付時間提供資金所需的短期借款增加、根據IFRS 16確認的租賃利息、期間的營運資本變動以及由於英鎊兑美元相對疲軟而產生的轉換逆風對成本的影響。

在調整2020年債券贖回相關項目之前(1.42億GB是1.57億GB的成本被1500萬GB的公允價值收益抵消),第174頁討論的印花投資收益組訴訟令(FIIGLO)的利息(2100萬GB; 2019年:2800萬GB),1000萬GB的淨貸方,這在很大程度上與俄羅斯消費税糾紛的利息有關(2019年:計入5000萬GB),以及外匯的換算影響,

調整後的淨融資成本在2020年和2019年分別上升了5.9%和5.8%。集團S 2020年的平均債務成本為3.6%,而2019年為3.3%。

聯營公司和合資企業

聯營公司主要包括本集團S持有其印度聯營公司ITC的股份。S的集團股份 由於國貿中心經歷了前所未有的業務中斷,聯營公司和合資企業的税後業績(包括在國際財務報告準則下的税前水平)從4.98億加元降至4.55億加元,主要原因是新冠肺炎的影響。這抵消了印度税率變化後降低公司税的全年影響,印度税率於2019年生效 。

2019年,這一數字增長了19%,達到4.98億英鎊,主要是由於年內ITC運營業績的改善 以及印度税率變化後企業税降低的好處。

不包括調整項目的影響, 包括:

– 2020年因被視為出售集團在ITC的部分股權而產生1700萬英鎊(2019年:2500萬英鎊)(由於向員工信託發行),部分 被抵消;’

– 400萬英鎊(2019年:零英鎊)的費用是集團應分擔的由ITC確認的有關在第三方倉庫火災中被毀的煙草庫存成本的費用; 和

– 轉化外匯的影響。

2020年,集團按調整後固定貨幣計算,在關聯公司和合資企業中的份額下降了1.2%,至4.68億英鎊。2019年,這比2018年增加了20%。

分析運營利潤、淨財務成本和聯營企業和合資企業的業績

2019 2018
報告百萬英鎊 調整
物品
£m
調整後的
£m
影響
互換的
£m
調整後的
在CC
£m
已報告
£m
調整
物品
£m
調整後的
£m

從運營中獲利

我們

4,410 626 5,036 (238 ) 4,798 4,006 505 4,511

APME

1,753 306 2,059 43 2,102 1,858 90 1,948

AMSSA

1,204 638 1,842 70 1,912 1,544 194 1,738

埃納

1,649 544 2,193 27 2,220 1,905 245 2,150

總共 地區

9,016 2,114 11,130 (98 ) 11,032 9,313 1,034 10,347

淨財務(成本)/收入

(1,602 ) 80 (1,522 ) 56 (1,466 ) (1,381 ) (4 ) (1,385 )

聯營公司和合資企業

498 (25 ) 473 (7 ) 466 419 (32 ) 387

税前利潤

7,912 2,169 10,081 (49 ) 10,032 8,351 998 9,349

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目錄表
68 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務回顧

財務業績總結

税收

2020年,利潤表中的税款為21.08億英鎊,而2019年為20.63億英鎊,2018年為21.41億英鎊。

因此,利潤表中的有效税率為2020年24.3%,2019年26.1%,2018年25.6%。這些也受到納入前面描述的調整項目以及聯營公司和合資企業的影響’ 集團的税後利潤擴大了税前業績。’不包括這些項目,子公司的基礎税率2020年為24.9%,2019年為26.0%,2018年為26.4%。2020年基礎税率的下降在很大程度上反映了印度 税收改革和當年利潤結構的影響。

見the section 第280頁上的非GAAP措施,用於 所示期間基礎税率的計算。

税收戰略

董事會定期檢討S集團的全球税務策略。戰略的運作由財務董事和集團税務主管負責管理,S集團税務負責人定期向審計委員會報告税務狀況。董事會考慮我們的業務運作可能產生的税務風險。綜上所述,該戰略包括:

– 遵守我們所在國家/地區的所有適用法律和法規;

– 與税務機關保持公開透明,建立成熟的專業關係;

– 根據S集團的商業活動,對我們的税務進行有效管理,以支持集團的業務戰略;

– 在網上進行交易集團內部公司之間的貨物和服務交換以S為基礎;以及

– 從事在法律解釋不同的情況下,主動與税務機關討論。

在無法解決的情況下,税務糾紛可以訴諸訴訟。該集團尋求建立強大的技術性税務頭寸。

如果存在立法不確定性,導致不同的解釋,專家組尋求確定其立場更有可能佔上風。集團子公司之間的交易在根據適當的轉讓定價規則和經濟合作與發展組織的原則執行S的獨立條款。

上述税務策略適用於所有集團公司,包括英國集團公司。對税務機關的引用包括HMRC。

本戰略的公佈被視為遵守了《2016年英國金融法》第(Br)16(2)段附表19第2部分規定的義務。

2020年普通活動税費為21億GB,2019年為21億GB,2018年為21億GB。已繳納的公司税(由於公司税分期支付的時間跨度不同)在2020年為21億GB,2019年為22億GB,2018年為19億GB。

我們的税收足跡超越了公司税,包括支付大量的就業税和其他間接税,包括關税和進口税。該集團還代表政府徵税(包括煙草消費税、僱員税、增值税和其他銷售税)。因此,在 2020年繳納的税金總額為411億GB(2019:414億,2018年:399億),包括應收税費和應收税費,如下表所示。

除主要税項外,集團還承擔及收取其他税項,例如運輸税、能源及環境税,以及銀行及保險税。

遞延税項的變動通過其他全面收益計入,主要涉及本年度退休福利估值的變動,如賬目附註12所披露。

2020年繳納的主要税種

(GB十億)

GB 411億

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已繳納的主要税款

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遞延税項資產/(負債)
2020
£m
2019£m 2018
£m

期初餘額

(16,626 ) (17,432 ) (16,796 )

匯兑差額

506 680 (1,011 )

税率的變動

133 47 70

收入表中的其他貸項/(費用)

184 (55 ) 304

對其他綜合收入的其他信用/(費用)

23 138 (7 )

其他 移動

– (4 ) 8

結賬 餘額

(15,780 ) (16,626 ) (17,432 )

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 69

每股收益

本年度利潤為65.64億GB,較2019年的58.49億GB增長12.2%(較2018年下降5.8%)。通過Quantum實現的運營效率和較低的有效税率推動了2020年的移動,原因是易燃品、新類別和傳統口述的收入有所改善。2020年和2019年都受到了一些費用的影響 如前所述,2020年的利潤有所改善,2019年由於與魁北克和俄羅斯有關的費用而相對錶現不佳(與2018年相比)。

因此,在考慮到非控股權益於年內,每股基本盈利上升12.1%至280.07便士(2019:249.7便士,2018年:264.0便士)。在計入員工持股計劃的稀釋效應後,稀釋後每股收益為278.9便士,比2019年(2019:249.0便士,2018:263.2便士)高12.0%。

每股收益受到前面討論的調整項目的影響。經調整稀釋每股收益,按帳目附註 附註7計算,較上年上升2.4%,至331.7便士,較2019年上升9.1%,至323.8便士。按不變匯率調整後的稀釋每股收益將比2019年提前5.5%,為341.4便士,2019年比2018年增長8.4%。

分紅

本集團向股東派發的股息超過四個季度中期股息。季度股息為股東提供了更有規律的股息收入流,並使公司能夠更均勻地分配全年的鉅額股息支付。股息與本集團產生的現金流更一致,從而使本公司能夠更有效地為支付提供資金 。

董事會已宣佈中期股息為每股25便士的普通股215.6便士,於2021年5月、2021年8月、2021年11月和2022年2月分四次平均支付每股普通股53.9便士的季度股息。這比2019年增長2.5%(2019年:每股210.4便士,增長3.6%),2020年調整後稀釋後每股收益的派息率為65.0%(2019年:65.0%)。

季度股息將在適用的記錄日期支付給在英國主名冊或南非分冊登記的股東和美國存托股份持有者。

根據國際財務報告準則,股息於股東批准的年度 確認,或如董事宣佈為中期股息,則於支付股息的期間確認。

現金流量是根據《國際財務報告準則》編制的,反映了該期間支付的現金總額。於二零二零年及二零一九年支付的股息總額(與二零一八年的比較)的進一步詳情載於賬目附註18。

股息以英鎊宣佈和支付,但南非分支機構登記簿上的股東除外,那裏的股息以蘭特支付。美國存託憑證持有人以美元計算的應收等值股息,按適用付款日的匯率計算。

有關季度分紅和關鍵日期的詳細信息,請參見第320頁和第321頁的股東信息。

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稀釋後每股收益(EPS)

(p)

278.9p

+12.0%

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定義:英美煙草公司所有者應佔利潤。超過加權平均流通股數量 ,包括所有稀釋性潛在普通股的影響。

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調整後稀釋每股收益的變化

(%)

+2.4%

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定義:調整項目影響前稀釋後每股收益的變化。

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調整後稀釋每股收益的變化

按不變匯率計算(%)

+5.5%

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定義:扣除調整項目和匯率波動影響前每股攤薄收益的變化。

根據適用的美國證券法,對於瞭解S集團的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績而言,對2018年業績的討論不是必要的,因此不包括在本財務評論中。對該等2018年指標的討論載於集團S年度報表20-F 2019,可在Bat.com/annualreport上獲得,並已向美國證券交易委員會提交。表格20-F 2019年年報第34至37頁、第50頁第一欄第43頁及第50頁至第51頁“退休福利計劃”標題所載的資料 僅在與S集團截至2018年12月31日止財政年度的財務狀況及經營業績有關的範圍內,以參考方式併入本20-F表格2020年報。

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目錄表
70 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務回顧

國庫與現金流

財政部、流動資金和

資本結構

財務職能負責為本集團籌集資金,管理本集團S的現金資源和基礎業務產生的財務風險。為管理本集團面臨的金融風險,已就金融工具的類型和使用確立了明確的參數,包括權限級別。此類工具僅在涉及基礎風險的情況下使用;根據S集團的財務政策,投機性交易是明確禁止的。 所有這些活動都是在明確的政策、程序和限制下進行的,由董事會審查和批准,並授權財務和轉型董事及財務部門監督。詳情見賬目説明 中的附註22。

本集團的政策是最大限度地提高財務靈活性及將再融資風險降至最低,方法是發行一系列到期日的債務,大體上與本集團的預計現金流相匹配,並從廣泛的來源獲得融資。本集團的目標是中央管理債務的平均到期日至少為五年,其中不超過20%的中央管理債務在一個滾動年度內到期。截至2020年12月31日,中央管理債務的平均期限為9.9年(2019年:9.1年),是單次滾動到期的中央管理債務的最高比例12個月期為16.4%(2019年:18.6%)。

為管理利率風險,本集團同時持有浮動利率及固定利率債務。本集團為浮動利率債務與固定利率債務按淨額計算的理想比率(短期至中期按淨額計算至少50%固定)設定目標(在整體指引下)。於2020年12月31日,浮動利率借款與固定利率借款的相關比率為7:93(2019:18:82)。

作為管理流動性、資金和利率風險的一部分,本集團定期評估市場狀況,並可能根據公開市場購買、投標要約或其他方式不時進行回購未償還債務的交易。

關於S集團的浮動利率借款及對衝工具,存在美元倫敦銀行同業拆息、歐元銀行同業拆息及英鎊倫敦銀行同業拆息基準變動所帶來的不確定性風險。本集團認為,其以這些基準為基礎的利率合同足以在無法獲得利率的情況下提供利息的替代計算。

本集團相信,任何因基準利率改革而導致的無效情況可能無關緊要。雖然此等計算可能會造成行政負擔,但本集團並不認為此等計算會對本集團或其管理利率風險的能力造成重大不利影響。

本集團繼續維持投資級信用評級,穆迪S/S評級為baa2(穩定前景)/bbb+(穩定 前景)。評級的強勁支持了債券發行,本集團有信心有能力成功進入債務資本市場。

於2019年7月,本集團於與美國證券交易委員會簽訂的F-3表格 B.A.T.資本公司和B.A.T.國際金融公司。可不時發行由本集團若干成員公司擔保的債務證券。這是集團S戰略的一部分,以確保靈活和敏捷地進入資本市場 ,註冊聲明最初有效期為三年。

2020年內,鑑於外部市場的不確定性和波動性,本集團通過以下方式降低未來融資需求的風險:

– 進入債務資本市場,在美國市場共籌集87億美元,以及?歐洲市場為17億GB和5億GB(總計89億GB);

– 回購和贖回2021年和2022年到期的31億GB債務,降低2022年到期償還的債務規模;

– 為其60億英鎊的循環信貸安排再融資,其中包括30億英鎊364天期(帶有兩個一年延期選項和一年期限終止選項),以及30億GB的五年期(帶有兩個一年延期選項)。該機制不再包含金融契約。年終後,於2021年2月,本集團將為期364天的分期付款中的28.5億GB由2021年3月延長至2022年3月,並將五年期分期付款的28.5億GB由2025年3月延長至2026年3月(其中30億GB可供使用至2025年3月)。截至2020年12月31日,該設施仍未提取;以及

– 簽署雙邊銀行貸款以作為後備應急措施,截至2020年12月31日仍有34億英磅的貸款可用,在該日期未動用。

本集團亦維持250億GB EMTN計劃,以及美元(40億美元)及歐洲(30億GB)商業票據計劃,以應付本集團的流動資金需求。於2020年12月31日,並無未償還商業票據(2019年:GB 10.56億)。

管理層認為,考慮到未提取借款的金額、現金和現金等價物的水平以及持續產生現金的能力,本集團有足夠的營運資本滿足目前的需求。

現金流

產生的現金淨額

經營活動

於二零二零年,經營活動產生的現金淨額增加790,000,000 GB至9,786 GB,主要是由於經營溢利增加,加上營運資金流動有利(主要是由於美國支付MSA的時機有利)及S聯營公司派息較高所致。這些被2019年就俄羅斯消費税糾紛(2.05億英鎊)、美國訴訟(包括上文所述佛羅裏達州判決的1.69億英鎊)達成的和解協議的支付(2020年)以及由以下因素推動的營運資本流動而部分抵消國標新冠肺炎1.31億。

於二零一九年,經營活動產生的現金淨額減少1,299,000,000 GB(或12.6%),主要是由於支付部分2018年(但於2017年支付)的MSA款項(14億GB)的時間安排,以及營運資金變動,特別是在澳洲,與消費税有關的付款條款於該年度有所改變,取消了保税倉儲及增加了 存貨價值。

用於投資活動的現金淨額

2020年,用於投資活動的現金淨額增加1.44億GB至7.83億GB(2019年:6.39億GB),主要是由於短期投資產品(包括國庫券)淨流出1.59億GB(2019年:1.48億GB淨流入),部分被房地產、廠房和設備購買減少 1.53億GB所抵消。

投資活動包括總資本支出,包括購買物業、廠房、設備和某些無形資產。這包括對S集團全球運營基礎設施的投資(包括但不限於製造網絡、貿易營銷軟件和IT系統)。2020年,集團投資6.48億GB,較上年減少20%(2019年:8.07億GB)。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 71

本集團預計2021年資本開支總額為7億GB,主要用於 對S集團營運基礎設施的持續投資,包括擴大我們的新品類投資組合。

淨額 用於融資活動的現金

2020年用於融資活動的現金淨額為流出78.97億GB(2019年:流出85.93億GB),每年的流出主要是由:

– 股息支付(2020年:47.45億GB,增長3.2%;2019年:45.98億GB,增長5.8%,這兩個年度的增長都是由更高的每股股息推動的);

– 已支付利息(2020年:17.37億GB,增長8.5%;2019年:16.01億GB),2020年的增長是由於當年與再融資計劃有關的費用;以及

– 借款的淨變動。

集團於2020年償還借款106億GB,包括31億GB作為集團S流動資金管理策略的一部分,以降低未來融資的風險。這在很大程度上被98億GB的新借款所抵消,其中包括在再融資計劃期間籌集的89億GB。

2019年,集團償還借款56億GB。這主要是由於本年度償還(到期)或提前贖回(作為集團S流動資金管理策略的一部分)合共51億GB的債券所致。這抵消了本年度42億GB新借款的流入,包括2019年9月在美國進行擱置登記後於2019年9月發行的四隻債券(總計35億美元或27億GB)。

有關詳細信息,請參閲帳目説明中的附註22。

現金流量彙總
2020
£m
2019£m 2018
£m

運營產生的現金

11,567 10,948 11,972

從聯營公司收到的股息

351 252 214

已繳税款

(2,132 ) (2,204 ) (1,891 )

經營活動產生的現金淨額

9,786 8,996 10,295

用於投資活動的現金淨額

(783 ) (639 ) (1,021 )

用於資助活動的現金淨額

(7,897 ) (8,593 ) (9,630 )

交換上的差異

(253 ) (57 ) (138 )

淨現金和現金等價物增加/(減少)

853 (293 ) (494 )

現金流換算

將經營利潤轉換為經營活動產生的現金淨額可能表明S集團有能力從賺取的利潤中產生現金 。按經營活動產生的現金淨額計算,集團S的轉換率與二零一九年大致一致,為98%(二零一九年:100%)。2019年較2018年下降(2018:111%),這是因為2018年受到前一年MSA付款時間的積極影響。

受限現金

現金及現金等價物包括主要由於外匯管制限制而欠受CCAA保障的附屬公司的限制性金額(2019年:GB 4.45億)(見賬目附註附註28所述),以及主要由於外匯管制限制而欠下的455,000,000 GB(2019:GB 182,000,000),其中預期基本限制屬短期性質的金額為GB 141,000,000(2019:GB NIL)。

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目錄表
72 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務回顧

其他

借款和淨債務

2020年總借款(包括租賃負債)下降至43,968,000,000 GB(2019年:45,366,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000資產負債表日的借款價值也受到英鎊對其他貨幣,特別是美元和歐元的相對變動的影響。2020年,這是2.19億GB的順風,而2019年的順風為15.66億GB。2019年還受到國際財務報告準則第16號(GB 6.07億)下租賃負債確認的影響,這些負債包括在借款中。

借款總額包括與收購雷諾美國公司相關的收購價格調整相關的7.9億GB(2019年12月31日:8.48億GB)借款。

如第70頁所述,本集團對其成功進入債務資本市場的能力保持信心,並持續檢討其選擇 。

淨債務是一種非公認會計原則計量,定義為借款總額,包括相關衍生工具、減去現金及現金等價物及按公允價值持有的流動投資。

截至2020年12月31日,淨債務為402.41億GB(2019年:425.74億GB;2018年:443.51億GB),淨債務變動主要是由於借款減少、現金和現金等價物增加以及外匯收益 6900萬GB,主要是由於美元兑英鎊的變動(2019年:GB 8.73億順風)。

.

退休福利計劃

本集團S附屬公司經營固定權益及固定供款計劃,包括退休後醫療保健計劃 。通過固定繳款計劃提供的福利在付款到期時作為費用計入。與固定收益計劃有關的負債是根據獨立的、具有專業資格的精算師的建議,採用預測單位貸記法確定的。集團的政策是,所有計劃至少每三年進行一次正式評估。

截至2020年12月31日,資金計劃負債的當前總值為122.23億GB(2019年:117.26億GB), 而非資金計劃負債為11.47億GB(2019年:11.35億GB)。該計劃的資產在2019年下降至118.6億GB,部分原因是養老金在英國買入 (在第189頁討論),並在2020年增加到125.76億GB,這是由於該年度與精算收益相關的資產回報改善。剔除未確認計劃盈餘1600萬英磅(2019年:英磅28百萬英磅)後,集團附屬公司所有退休金及醫療保健計劃於2020年底的整體淨負債達英磅810百萬英磅,而於2019年底則為英磅1029百萬英磅。定義福利計劃的繳款是在與個別外部資助計劃的受託人和精算師協商後確定的,同時考慮到監管環境。

訴訟與和解

如帳目附註27所述,針對本集團的各項法律訴訟或索償正在待決或可能提出。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 73

政府活動

多年來,煙草產品的營銷、銷售、税收和使用一直受到政府和衞生官員的嚴格監管。有關監管相關風險的信息,請參見第85頁和第295至301頁。

表外安排和合同義務

除某些賠償外,本集團並無重大表外安排。該集團有合同義務為債務擔保支付未來款項。於正常業務過程中,本集團訂立合約安排,承諾 日後向非關聯方及關聯方購買貨品及服務。截至2020年12月31日的合同債務摘要見第287頁。

會計政策

本集團採用的會計準則及會計政策的應用載於集團會計政策及程序手冊(GMAPP)。

GMAPP包括關於業務活動的會計和報告的集團指示,例如收入確認、資產估值和減值測試、調整項目、債務應計和或有負債的評估,其中包括税收和訴訟。有正式的流程,通過這些流程,集中管理和終端市場管理確認遵守原則和程序以及報告的完整性。還會對信息進行集中分析和修訂,以確保和確認遵守。

為了按照國際財務報告準則編制S集團的綜合財務信息,管理層使用了影響財務報表日期收入、費用、資產和或有負債的報告金額的估計和 假設。

關鍵會計估計數載於《賬目附註》附註1,包括:

– 審查資產價值,包括商譽和減值測試;

– 估計和核算退休福利費用;以及

– 估計撥備,包括與税收和法律事項有關的撥備。

關鍵的會計判斷載於《賬目附註》附註1,包括:

– 調整項目的確定和量化;

– 決定是否確認與未決訴訟或其他未決索賠有關的撥備和或有負債風險;

– 確定本集團持有的投資是否存在控制權(子公司)、共同控制權(共同安排)或重大影響(聯營);以及

– 審查在限制自由獲取外幣或多種匯率的地區與實體進行交易和轉換的適用匯率 。

會計發展

2020年採用的會計準則與2019年採用的會計準則相比沒有實質性變化。

外匯匯率

用於將S集團境外業務的業績折算為英鎊的主要匯率見下表,以計入S集團的財務報表並進行合併。

如本集團按不變匯率提供業績,則指按前一期間的現行匯率折算海外業務的業績,從而消除外匯變動對公佈業績的潛在扭曲影響。

持續經營的企業

S集團的經營活動、財務狀況、現金流、流動資金狀況、設施和借款狀況,以及可能影響其未來發展、業績和狀況的因素,載於本年報及表格20-F。

主要的集團風險包括財務風險分析和S集團財務風險管理方法。帳目附註19及22提供有關S集團借款及財務風險管理的進一步詳情。

於本報告日期,本集團擁有足夠的現有資金以應付至少未來12個月的估計需求。如上所述,於2020年為降低未來資金需求而採取的行動為S集團的財務可行性提供了進一步的保證。

在2020年期間,新冠肺炎已經證明瞭S集團在運營、經濟和社會動盪中駕馭不確定性的能力。通過S集團的地理多樣性和靈活運營的能力,這些挑戰得到了應對。這一點,再加上本集團從交易活動中賺取現金的能力、本集團S策略組合的表現及其在多個國家的領先市場地位,以及與不同地區及行業的知名客户及供應商簽訂的多份合約,令董事對本集團在當前的財務狀況及全球經濟的整體前景下能夠成功管理其業務風險充滿信心。

經審閲S集團年度預算、計劃及融資安排後,董事認為本集團擁有足夠資源繼續經營,因此在編制年報時宜繼續採用持續經營基準和表格20-F。

外匯匯率

平均值 結業
2020 2019 2018 2020 2019 2018

澳元

1.862 1.836 1.786 1.771 1.885 1.809

巴西雷亞爾

6.616 5.035 4.868 7.100 5.329 4.936

加元

1.720 1.694 1.730 1.741 1.718 1.739

歐元

1.125 1.140 1.130 1.117 1.180 1.114

印度盧比

95.097 89.898 91.227 99.880 94.558 88.916

日元

137.017 139.234 147.376 141.131 143.967 139.733

俄羅斯盧布

92.844 82.623 83.677 101.106 82.282 88.353

南非蘭特

21.099 18.437 17.643 20.079 18.525 18.321

美元

1.284 1.277 1.335 1.367 1.325 1.274

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目錄表
74 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

區域審查

我們

美國

LOGO

LOGO 憑藉強大的力量在蒸汽中獲勝

易燃的 市場。LOGO

蓋伊·梅爾德魯姆

總裁兼首席執行官(雷諾茲美國公司)

2020
單位
與2019% 2019
單位
VS 2018
%
2018
單位

香煙(bn 支)

73 +0.5% 73 -6.0% 77

其他(bn sticks eq)*

– – – – –

可燃物(bn 棒)

73 +0.5% 73 -6.0% 77

新類別:

蒸汽(Mn 10ml/pod)

174 +69.7% 103 -6.2% 109

THP(bn sticks)

– – – – –

現代口腔(mon 袋裝)

162 +45.0% 112 – –

傳統口語(bn sticks eq)

8 -1.3% 8 -1.5% 8

* 其他包括MYO/RYO。

收入

2020
£m
與2019% VS 2019
(形容詞
cc)
%
2019
£m
VS 2018
%
VS 2018
(形容詞
cc)
%

可燃物

9,926 +9.3% +9.9% 9,078 +8.6% +3.8%

新類別:

蒸氣

383 +85.1% +86.1% 207 +12.4% +7.4%

THP

1 +0.0% +0.5% 1 -7.7% -11.7%

現代 口腔

10 +13.5% +14.1% 9 N/m N/m

新 類別總數

394 +81.9% +82.9% 217 +17.1% +11.9%

傳統 口腔

1,126 +7.0% +7.6% 1,052 +14.5% +9.5%

其他

27 +4.6% +5.1% 26 -21.2% -27.1%

收入

11,473 +10.6% +11.2% 10,373 +9.2% +4.4%

運營利潤/運營利潤率

2020
£m
與2019% VS 2019
(adj cc)
%
2019
£m
VS 2018
%
VS 2018
(adj cc)
%

運營利潤

4,975 +12.8% +15.5% 4,410 +10.1% +6.4%

營業利潤率 (%)

43.4% +90 bps +190個基點 42.5% +30個基點 +90 bps

按類別劃分的收入

LOGO

+45bps 7
香煙價值 擁有
股份變更 製造(Inc.研發)站點
4,921

員工的比例

LOGO

主要市場

我們的產品 在美國所有地區都有售

收入和利潤

來自運營部

2020年,報告收入增長10.6%,達到114.73億GB,2019年增長9.2%,達到103.73億GB。剔除換算匯率的影響,2020年增長11.2%(2019年:增長4.4%)。這是由於捲煙和傳統口香糖在兩個年度的定價、新品類(蒸發劑和現代口香糖)的持續增長以及2020年捲煙銷量的增長(增長0.5%,而2019年下降6.0%),如第 75頁所述。

2020年,報告的運營利潤增長12.8%,達到49.75億GB(2019年:增長10.1%,達到44.1億GB)。這 是由兩年的收入增長以及持續的效率計劃(Quantum)和計劃(包括營銷支出效益)推動的。在2020年,這足以抵消更高的營銷投資和在 年度確認的費用,這些費用涉及與佛羅裏達州、德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州達成的州和解協議下的付款義務案件的發展,這些品牌以前出售給第三方。在佛羅裏達州法院作出裁決(本集團將繼續在特拉華州法院就此尋求賠償補救)以及與其他製造商以及德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州進行和解談判後,共確認了4億GB的賠償。經調整的營運利潤按不變貨幣計算增長15.5%(2019年:6.4%)。

新類別

2020年,蒸氣收入(VUSE品牌)增長85.1%至3.83億GB(2019年:增長12.4%至2.07億GB)。 按不變匯率計算,增長86.1%(2019年:增長7.4%)。

隨着2019年行業產品的關注和香精法規的實施,VUSE消耗量在2020年恢復到69.7%的增長(2019年:下降6.2%),推動總價值份額從截至年底的16.6%上升到24.9%

2019年12月31日。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 75

Alto變體是這一增長的驅動力,在2020年最後一個季度, 現在佔VUSE美國收入的85%以上,高於2019年的50%。

在經歷了一段快速增長期後,行業蒸汽量在2020年下降了13.1%。雖然2019年行業銷量增長了36%,但該行業在2019年下半年受到了EVALI危機和2020年初實施風味法規的影響。然而,2020年下半年的連續復甦 為未來時期提供了動力。

在現代口腔中,Velo品牌的收入在2019年下半年(2019年:900萬GB)推出後,2020年增長了13.5%,按不變匯率計算增長了14.1%,銷量增長了45%。2020年10月,通過收購Dryft Sciences,LLC (Dryft)的尼古丁郵袋產品,這一投資組合得到了加強。這些產品已更名為Velo,並將美國產品組合從4個變種擴大到28個變種,在-6毫克以上的尼古丁強度段。隨着Velo品牌的Dryft產品在2021年初繼續在全國範圍內推廣,並在2020年最後一個季度恢復增長,我們在2021年擁有強大的動力。

在2020年9月9日截止日期之前提交了四種VUSE產品(Alto、Solo、Ciro和Vibe)以及Velo現代口腔產品的PMTA ,我們希望在2021年期間聽到更多關於它們進展的消息。

可燃物

可燃物收入增長9.3%至99.26億GB(2019年增長8.6%至90.78億GB),按不變匯率計算增長9.9%(2019年:增長3.8%) 。強勁的定價(2020年宣佈了四次提價)、積極的品牌組合以及我們收入增長管理計劃的影響推動了增長。我們在降價交易中繼續沒有加速。

成交量增長0.5%,至730億支(2019年:730億支;下降6.0%),得益於戰略投資組合的良好表現 ,而Lucky Strike在今年第四季度重新推出。這是一個預計增長1.5%(2019年:下降5.3%)的行業,原因是消費者轉向蒸汽的人數減少(與2019年相比),供應鏈庫存增加(迴應新冠肺炎和漲價時機),額外的銷售天數和更具彈性的消費者需求,這是由於財政刺激措施的增加和汽油價格的降低 。

捲煙價值份額增加45個基點(2019年:增加30個基點)。這一業績是由我們的高端品牌Newport和自然美國精神 推動的。總銷量份額增加了10個基點(2019年:下降了10個基點),因為戰略投資組合在兩年的增長(2020年和2019年都增加了20個基點)與投資組合的其餘部分無法匹敵。

本集團繼續關注監管發展,但並不認為此等限制目前對S集團的經營有任何重大影響。美國食品和藥物管理局《S 2020統一議程》沒有就煙草產品中薄荷醇或限制煙草產品中尼古丁含量的潛在法規取得進展。本集團在管理監管轉變方面有着長期的記錄,一旦監管發生變化,我們仍有信心有能力成功駕馭這一環境。

傳統口語

在這兩年強勁的定價推動下,傳統口語收入增長了7.0%(按不變匯率計算為7.6%),抵消了銷量下降的影響(2020年下降1.3%,2019年下降1.5%)。繼2019年表現強勁後,濕潤口腔的價值份額增長了80個基點,2020年下降了25個基點,這主要是由Grizzly推動的,這受到了2019年第四季度和2020年初定價壓力的影響。利用收入增長管理技術,價值份額在2020年下半年企穩。

駱駝鼻的MRTP申請仍在審查中,TPSAC已於2018年9月對此進行了討論。我們繼續與FDA密切合作,FDA於2020年12月宣佈,在我們提交更多 信息後,已重新開放評議期。

實現我們的目標

新類別

美國業務正在向面向新品類的業務轉型,這得益於 煙草品類持續、行業領先的價值增長帶來的再投資。這涉及到兩個全球品牌的重大品牌建設努力,即VUSE in Vapour和Velo In Modern Oral,改善銷售點的交易執行情況,以及加快數字能力的開發。這是以研發和科學專業知識為基礎的,這些專業知識以及確保產品質量和管理,使我們能夠在2020年遵守FDA廣泛的PMTA要求,並 建立未來的產品管道。

對某些Dryft Modern Oral資產的收購將於2020年第四季度完成,這將使Velo產品範圍顯著擴大,進入高增長>6 mg尼古丁細分市場,並進入轉型之旅的下一步 多種新口味。

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我們的行動戰略

VUSE在美國

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VUSE在2020年實現了非常強勁的增長,消耗品銷量增長了70%,儘管蒸氣行業出現下滑,但自EVALI危機後2019年第四季度出現重大下滑以來,該行業僅逐步復甦。

自6月份以來,VUSE的增長尤其強勁,此前今年早些時候,與新冠肺炎相關的供應限制。自6月以來,VUSE一直是蒸氣領域增長最快的品牌,無論是在設備方面(2020年第四季度達到超過60%的銷量份額)還是在墨盒方面,下半年的價值份額都增長了500個基點。

隨着墨盒數量和價值份額的強勁增長,VUSE是15個州(按價值計算)的市場領先者。 在滿足FDA廣泛的PMTA要求的同時,繼續推動這種增長並在此基礎上再接再厲。

在此環境中,於2020年12月推出了新的VUSE Single Pod和Quad Pod,並在數字和電子商務能力。

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目錄表
76 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

區域審查

AMSSA

美洲和撒哈拉以南非洲

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LOGO 儘管

COVID-19影響了許多

市場。LOGO

盧西亞諾 Comin

區域主任

2020

單位

VS 2019

%

2019單位

VS 2018

%

2018
單位

香煙(bn 支)

147 -3.9% 152 -3.1% 157

其他(bn sticks eq)*

2 -1.7% 2 -8.2% 2

可燃物(bn 棒)

149 -3.8% 154 -3.1% 159

新類別:

蒸汽(Mn 10ml/pod)

31 +118% 14 +191% 5

THP(bn sticks)

– – – N/m –

現代口腔(mon 袋裝)

19 +142% 8 N/m –

傳統口語(bn sticks eq)

– – – – –

* 其他包括MYO/RYO。

收入

2020
£m

VS 2019

%

vs 2019年(形容詞
cc)

%

2019
£m

VS 2018

%

VS 2018
(形容詞
cc)

%

可燃物

3,535 -11.4% +1.3% 3,992 +2.7% +8.5%

新類別:

蒸氣

65 +52.8% +58.6% 43 +120% +117%

THP

– – – – N/m N/m

現代 口腔

1 -49.8% -47.3% 1 N/m N/m

新 類別總數

66 +51.3% +57.1% 44 +119% +116%

傳統 口腔

– – – – N/m N/m

其他

171 -24.3% -7.2% 225 +10.2% +13.1%

收入

3,772 -11.5% +1.4% 4,261 +3.6% +9.2%

運營利潤/運營利潤率

2020

£m

VS 2019

%

vs 2019年(抄送)
%

2019

£m

VS 2018

%

VS 2018

(adj cc)
%

運營利潤

1,553 +29.0% -2.5% 1,204 -22.0% +10.0%

營業利潤率 (%)

41.2% +1,290個基點 -160 bps 28.3% -930個基點 +30個基點

按類別分列的收入

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+30個基點 27
香煙價值 擁有
股份變更

製造業

(INC R&D)站點

15,873

員工的比例

LOGO

主要市場

阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、

墨西哥、尼日利亞、南非

收入和利潤

來自運營部

2020年,報告收入下降11.5%至37.72億GB(2019年:增長3.6%至42.61億GB),這主要是由於英鎊對多種貨幣(尤其是巴西雷亞爾、智利比索、墨西哥比索和南非蘭特)的相對強勢而導致的換算外匯逆風。剔除換算逆風,按不變貨幣計算,2020年收入增長1.4%(2019年:增長9.2%)。新 類別的可燃物品定價和增長抵消了新冠肺炎是業績的拖累,因為一些市場為應對大流行而實施了臨時限制,南非尤其 限制煙草產品的生產和銷售五個月。

報告的運營利潤增長29.0%至15.53億GB,這主要是由於前一時期沒有與魁北克集體訴訟相關的4.36億GB費用。不包括這兩個時期的調整項目,調整後的運營利潤在不變貨幣基礎上下降了2.5%,這是因為調整後收入的增長被新冠肺炎導致上述南非的供應限制和其他地方的額外供應鏈成本(估計為5,700萬GB),以管理運營的波動性。

如報告及賬目附註8所披露,本集團預期南非的表現將於2021年恢復。雖然2020年疫情的影響觸發了評估南非商譽的賬面價值(GB 5.52億),但S集團持續的財務交付必須再下降20%才能確認減值。這不被認為是合理可能的情況,因此,2020年沒有確認減值。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 77

新類別

2020年,新品類收入增長51.3%,達到6600萬GB(2019年:增長119%,達到4400萬GB),這得益於兩年內蒸氣的增長 。

該集團在加拿大取得蒸氣類別的領導地位,總價值份額上升2220個基點(與2019年相比),至2020年的46%。增長繼續受到ePod變體增長的推動,並受到從Vype遷移到Vuse的支持。

這部分被南非的抑制表現所抵消,在2020年3月至8月期間,南非暫停了蒸氣產品和香煙的銷售,這是S的一部分。新冠肺炎迴應。

自從取消銷售禁令以來,我們的收入開始回升。儘管本集團仍對南非的蒸氣潛力充滿信心,但在遷移至VUSE之前,已確認與收購Twip(於2019年)有關的減值費用1,100萬GB。

現代口腔在新興市場的試點計劃正在進行中。在肯尼亞取得了令人鼓舞的初步結果後,由於當地監管挑戰,我們暫時停止了銷售,並繼續與當地當局接觸。

我們 仍然相信,在沒有電子設備和電子煙的情況下,現代口腔代表着一個令人興奮的機會,可以向新興市場的成年尼古丁消費者提供負擔得起的新類別替代品。 在一些市場上已經存在的口腔產品消費的儀式。

可燃物

可燃物收入下降11.4%至35.35億GB(2019年:增長2.7%至39.92億GB)。換算匯率逆風影響了這兩年的收入,按不變貨幣計算,2020年和2019年分別增長了1.3%和8.5%。

可燃物 這兩年的定價,價值份額增長30個基點(2019:20個基點),足以抵消2020年和2019年可燃物數量分別下降3.8%和3.1%的影響。

2020年的銷量較低,主要是由於以下因素影響後全行業出現收縮新冠肺炎在多個市場的供應中斷,特別是來自南非市場的暫停銷售,也來自墨西哥和阿根廷等其他市場供應的暫時中斷。這部分被巴西完税捲煙數量的增加所抵消,因為與新冠肺炎相關的封鎖和加強邊境安全導致非法貿易減少。

相比之下,2019年的交易量下降主要是由於委內瑞拉的貿易持續困難,加拿大的市場收縮,以及巴西的非法貿易增長,這部分被南非因該年非法貿易減少而增加的交易量所抵消。

實現我們的目標

新類別

新品類的卓越表現歸功於專注於高性能蒸氣設備平臺 (EPod)和消費者校準的獨特口味組合。

我們的性能是通過一系列限量版 設備實現的定製技術和創造性執行,這些設備與尋求個性化表達的消費者產生共鳴。

卓越的執行力主要通過自己的渠道(在線/零售)推動銷售,並得到數字平臺獨家供應的支持,在傳統零售暫時暫停的情況下,數字平臺在大流行期間維持了需求。

支撐這一點的是我們在管理自己的零售、建立自己的與相關消費者受益的電子商務,同時不斷篩選通過其他合作伙伴解決方案直接接觸成年消費者的新途徑。

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LOGO

我們的行動戰略

加拿大的蒸氣

LOGO

Vype/Vuse在不到三年的時間裏崛起為加拿大頭號蒸氣品牌,證明瞭 與消費者產生共鳴的優惠。向VUSE的遷移推動了這一趨勢,推出了屢獲殊榮的標誌性包裝表達,使VUSE在貨架上脱穎而出,並傳達了所提供的廣泛口味。

為了滿足消費者日益增長的對新感官體驗的需求,我們部署了一系列獨特的口味,通過創意技術賦予生活。

我們的零售業務為擴展到開發直接消費者參與度/優惠提供了基礎, 而我們的電子商務收入的增長歸因於通過提供訂閲、交付和個性化服務,超越了交易關係。面對持續不斷的監管變化,我們以快速和靈活的方式做出了反應,以確保留住消費者。

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目錄表
78 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

區域審查

ENA

歐洲和北非

LOGO

LOGO 收入強勁的一年

所有新 類別的增長。LOGO

約翰 範德默倫

區域主任

2020

單位

VS 2019

%

2019單位

VS 2018

%

2018
單位

香煙(bn 支)

220 -4.2% 230 -6.3% 246

其他(bn sticks eq)*

16 -2.5% 17 -7.9% 18

可燃物(bn 棒)

236 -4.1% 247 -6.4% 264

新類別:

蒸汽(Mn 10ml/pod)

133 +23.0% 108 +44% 75

THP(bn sticks)

3.3 +203% 1.1 +334% –

現代口腔(mon 袋裝)

1,667 +55.6% 1,071 +157% 414

傳統口語(bn sticks eq)

1 +2.8% 1 +8.3% 1

* 其他可燃物包括MYO/RYO。

收入

2020
£m

VS 2019

%

vs 2019年(形容詞
cc)

%

2019
£m

VS 2018

%

VS 2018
(形容詞
cc)

%

可燃物

5,356 -3.4% +0.5% 5,544 -0.7% +3.0%

新類別:

蒸氣

148 +0.4% +0.2% 147 +29.2% +30.1%

THP

136 +143% +159% 56 +200% +200%

現代 口腔

185 +58.5% +59.3% 116 +234% +246%

新 類別總數

469 +46.7% +49.6% 319 +91.0% +93.6%

傳統 口腔

34 +16.2% +14.2% 29 +33.4% +38.5%

其他

135 -31.6% -31.7% 198 -14.2% -14.3%

收入

5,994 -1.6% +2.1% 6,090 +1.4% +5.0%

運營利潤/運營利潤率

2020

£m

VS 2019

%

vs 2019年(抄送)
%

2019

£m

VS 2018

%

VS 2018

(adj cc)
%

運營利潤

1,962 +19.0% -2.4% 1,649 -13.4% +3.3%

營業利潤率 (%)

32.7% +560個基點 -160 bps 27.1% -460個基點 -60 bps

按類別劃分的收入

LOGO

扁平化 21

香煙價值

擁有
股份變更

製造業

(INC R&D)站點

23,785

員工的比例

LOGO

主要市場

阿爾及利亞、 比利時、保加利亞、捷克共和國、丹麥、埃及、法國、德國、意大利、哈薩克斯坦、摩洛哥、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、俄羅斯、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、烏克蘭、英國

收入和利潤

來自運營部

報告 2020年收入下降1.6%(2019年:增長1.4%),這是因為可燃物的良好定價和新類別收入的增長(2020年:+47%,2019年:+91%)被可燃量下降(2020年下降4%,2019年下降6%)和3.7%的換算外匯逆風(2019年:1.3%的逆風)所抵消。

不包括調整項目(影響2019年和2018年)和匯率的影響,收入在調整後的不變匯率基礎上增長2.1%(2019年:增長5.0%)。

報告的運營利潤增長了19%,這主要是由於沒有就影響前一年的俄羅斯消費税糾紛支付2.02億GB的費用(2019年:下降13%)。剔除匯率及調整項目的影響(有關Quantum、工廠合理化計劃及2019年在俄羅斯與消費税糾紛有關的費用),按不變匯率經營的經調整溢利於2020年下降2.4%(2019年:上升3.3%),這是由於收入(按不變匯率計算)及Quantum成本(2020年)的節省被新類別的投資增加所抵銷,新類別的投資較2019年增加逾2億GB。

新類別

2020年,來自蒸汽的收入略高(增長0.4%,而2019年的增長為29.2%)。這在很大程度上是由更高的消耗量推動的(增長23.0%,2019年:增長44%),儘管新冠肺炎在我們的 Vape門店銷售,較高的銷量被為推動消費者激活而進行的營銷投資部分抵消,這被確認為根據IFRS 15從收入中扣除。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 79

Vype在整個地區實現了增長,隨着集團鞏固了在法國和德國等主要市場的領先地位,Vype的價值份額也創下了紀錄。在英國,集團保持了其價值領導地位,因為S的良好業績受到十大動機和當地投資組合剩餘部分減少的影響。

2020年,在該地區多個市場推出glo Hyper以及glo Pro不斷取得進展的推動下,THP銷量增長了兩倍多,收入增長了一倍多。這建立在2019年的增長基礎上(銷量增長超過330%,收入增長200%)。Glo繼續增加在主要THP市場的銷量份額,包括在俄羅斯的Glo銷量份額達到1.4%(2020年12月),其銷量份額在THP中的份額從2020年6月的7.6%翻了一番至2020年12月的15.5%。此外,自GLO Hyper在意大利試點城市推出以來,GLO在類別中的銷量份額增加了兩倍多,達到7.8%(2020年12月),留存率翻了一番。

2020年,現代口腔的收入增長了59%,其中銷量增長了56%,積極的價格/組合做出了貢獻。 在此之前的2019年,收入和銷量分別增長了234%和157%。

在這兩年,集團在瑞典和挪威等較成熟市場的總口述品類銷量份額持續增長,同時還在丹麥和瑞士建立了整體品類以及我們在現代口語品類本身的銷量份額。

2021年1月,我們試運行了我們的第一個CBD蒸發產品-VUSE CBD專區。這一最新創新將使我們第一次 向成年消費者提供我們值得信賴的全球品牌VUSE的一系列高質量CBD蒸發產品。它最初在英國曼徹斯特推出,將為成年吸煙者和尿布提供感官享受,因為Vuse CBD Zone迎合了他們繁忙生活中的各種情緒和時刻 。

可燃物

2020年,收入下降了3.4%,而2019年下降了0.7%。這兩年良好的價格/組合(2020年上漲5%,2019年上漲9%)被2020年較低的可燃量4.1%(2019年上漲6.4%)和前面描述的外匯逆風的影響所抵消。

按不變匯率計算,收入增長0.5%(2019年:3.0%)。

儘管土耳其(在肯特和當地投資組合的推動下)的銷量增加,但2020年可燃物銷量的下降被一些市場的行業銷量收縮所抵消,部分原因是新冠肺炎。

2019年可燃物數量的減少是由於俄羅斯(由於庫存流動)、烏克蘭(主要是由於非法貿易和競爭的增長)的數量減少所致低價部分)和埃及(受消費税帶動的低價部分價格上漲的推動) 特別影響Pall Mall)。

捲煙價值份額與2019年持平(2019年:略高於2018年),捲煙 銷量份額上升30個基點,主要由俄羅斯和土耳其推動,但部分被法國、西班牙、荷蘭、丹麥、瑞士和英國銷量份額下降所抵消。2019年的這場運動主要由烏克蘭、俄羅斯、意大利、波蘭、羅馬尼亞和西班牙推動。

2020年,土耳其、英國和歐盟相繼推出薄荷醇禁令。該集團在管理監管轉變方面有着長期的記錄,併成功應對了可燃產品中的薄荷醇禁令,隨着消費者轉向我們的新類別產品組合或轉向,尼古丁遞送產品系列的消費者保有率有所提高非薄荷醇可燃產品。

實現我們的目標
新類別

我們堅定不移地追求ENA新品類的機會。

2020年,我們是ENA中蒸氣的領先者。Vype是英國、法國、德國和波蘭等關鍵市場上排名第一的封閉系統品牌。這得益於Vype ePen3和Vype ePod這兩個產品平臺的強勁表現。這個Vype到Vuse遷移工作正在進行中,計劃於2021年完成。

同樣在2020年,我們在全球第二大THP市場俄羅斯引入了glo Hyper,下半年擴展到俄羅斯150多個最大的城市。這是通過高度差異化的數字和直接面向消費者的激活來實現的,在主要城市都取得了出色的結果。

在2020年期間,創新口味和包裝解決方案的新產品發佈鞏固了我們在17個現代口腔市場中的14個市場的領先地位,其中增長最快的品牌在其餘三個市場。

LOGO

LOGO

我們的行動戰略

英國

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在英國推出Vype僅五年後,我們就在該類別中取得了價值份額領先地位。我們在英國三分之一的收入現在來自蒸汽產品。

Vype將其封閉系統的價值份額增加到26%(2019年:20%),這是由於ePod的成功推出和EPEN的持續成功,因為薄荷醇禁令後的市場過渡。

我們的雄心是由以下因素驅動的:

驗證 封閉系統的持續開發;以及

– 成功 電子商務, 出現在2020年。這得益於用户體驗的徹底改革和訂閲模式的引入,確保我們提供一系列對消費者和集團都有吸引力的優惠。

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目錄表
80 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

區域審查

APME

亞太和 中東

LOGO

LOGO 推出glo Hyper驅動器

THP的銷量增長。LOGO

邁克爾(米霍維爾) 迪雅諾西奇

區域主任

2020
單位
與2019% 2019
單位
VS 2018
%
2018
單位

香煙(bn 支)

198 -7.3% 213 -3.7% 221

其他(bn sticks eq)*

2 +3.3% 2 +1.5% 2

可燃物(bn 棒)

200 -7.2% 215 -3.7% 223

新類別:

蒸汽(Mn 10ml/pod)

6 +385% 1 N/m –

THP(bn sticks)

7 -6.5% 8 +20.1% 7

現代口腔(mon 袋裝)

86 N/m 3 N/m –

傳統口語(bn sticks eq)

– – – N/m –

* 其他可燃物包括MYO/RYO。

收入

2020
£m
與2019% VS 2019
(形容詞
cc)
%
2019
£m

VS 2018

%

VS 2018
(形容詞
cc)
%

可燃物

3,935 -10.3% -7.7% 4,387 +3.4% +4.4%

新類別:

蒸氣

15 +255% +260% 4 +906% +902%

THP

497 -26.0% -27.1% 671 +23.2% +16.8%

現代 口腔

2 N/m N/m – – –

新 類別總數

514 -24.0% -25.0% 675 +23.9% +17.5%

傳統 口腔

– – – – – –

其他

88 -1.3% -0.4% 91 -3.5% -6.9%

收入

4,537 -11.9% -9.9% 5,153 +5.6% +5.6%

運營利潤/運營利潤率

2020
£m

VS 2019

%

vs 2019年(抄送)
%
2019
£m

VS 2018

%

VS 2018
(adj cc)
%

運營利潤

1,472 -16.0% -7.3% 1,753 -5.7% +7.9%

營業利潤率 (%)

32.4% -160 bps +110 bps 34.0% -410個基點 +90 bps

按類別分列的收入

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+10bps

24

香煙價值 擁有
股份變更

製造業

(INC R&D)站點

10,750

員工

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主要市場

澳大利亞、 孟加拉國、印度尼西亞、日本、馬來西亞、中東(包括KSA)、新西蘭、巴基斯坦、韓國、臺灣、越南

收入和 利潤

來自運營部

報告收入下降11.9%至45.37億英鎊(2019年:增長5.6%至51.53億英鎊)。2020年的下降主要是由於捲煙量下降(下降7.3%),部分原因是捲煙量下降 COVID-19對GTR和該地區其他市場的影響以及印度尼西亞消費税上漲和最低定價的影響。2020年的收入還受到日本THP消費税協調以及與撤回glo Sens相關的5000萬英鎊費用的影響。

相比之下,2019年的增長是由於多個市場的定價和新類別收入的增長 ,這抵消了捲煙量3.7%的下降。

如果不計匯率兑換的影響,2020年按固定匯率計算的固定貨幣收入下降9.9%(2019年:增長5.6%)。

報告的運營利潤下降16.0%,至14.72億GB,原因是新冠肺炎在多個市場包括總裝機、確認與正在進行的工廠合理化計劃(主要在東南亞)有關的成本、S集團在馬來西亞的業績商譽減值

(1.97億GB)和不利的外匯變動抵消了通過Quantum實現的效率。於二零一九年,由於孟加拉國及馬來西亞及印尼商譽的減值準備(GB 172百萬)抵銷了日本及中東較高的溢利,故減少5.7%至17.53億英磅。

剔除調整項目和換算外匯的影響,2020年按不變匯率運營的調整後利潤 下降7.3%(2019年:增長7.9%)。

LOGO


目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 81

新類別

新品類總收入下降24.0%,至5.14億GB(2019年:增長23.9%,至6.75億GB)。

這是由THP推動的,消費品銷量下降6.5%,至74億支(2019年:增長20.1%,至79億支)。Glo Hyper(The )的發佈第一次來到世界THP使用感應加熱技術,在煙草增加30%、加熱速度更快和提升 按鈕的推動下,使消費者滿意度發生階段性變化,但被影響行業的消費税協調以及包括推出glo Pro、glo Nano和glo Sens.在內的強勁對比時期所抵消。

THP收入下降26%(或扣除匯率影響下降27%),主要是由於日本的消費税協調以及本年度與Glo Sens的退出有關的收入計入50,000,000 GB 。Glo Sens於2019年推出,表現並未達到預期。

在日本這個全球最大的熱電聯產市場,在2020年4月推出的GLO Hyper S的推動下,GLO HYPER ONG銷量份額在2020年12月增長到5.9%,比2019年12月上升了85個基點。

可燃物

可燃物收入下降10.3%至39.35億GB(2019年:增長3.4%至43.87億GB),或按固定匯率計算下降7.7%(2019年:增長4.4%)。澳大利亞和巴基斯坦的定價被可燃物銷量下降7.2%所抵消。孟加拉國較高的交易量被新冠肺炎在一些市場,特別是在全球貿易中心內,印度尼西亞增加了地方税和最低零售價格合規性,巴基斯坦的非法貿易繼續增加(在2019年消費税主導的價格上漲之後)。

價值份額上升了10個基點,銷量份額上升了55個基點,因為銷量份額的增長(包括孟加拉國、日本、巴基斯坦和馬來西亞)抵消了沙特阿拉伯和印度尼西亞的損失。

2019年收入的增長在很大程度上是由於沙特阿拉伯、日本、澳大利亞、巴基斯坦和新西蘭等多個市場的定價,抵消了捲煙數量下降3.7%的影響。

實現我們的目標
新類別

通過以下途徑加快了APME中的學習議程推出數字試點模型,實現深入、實時的消費者洞察力生成和開發 最佳營銷組合。最近,隨着VELO在印度尼西亞的推出,這一點得到了成功的部署。

我們為2021年及以後制定了雄心勃勃的擴張計劃,優先考慮消費者和商業機會 ,以支持集團S雄心勃勃地實現新品類的階段性變革,在整個亞太地區的現代口語品類中處於品類領先地位。這一點得到了旨在釋放機會市場的監管參與路線圖的支持。

LOGO

LOGO

我們的行動戰略

數字化轉型

LOGO

增強了營銷技術 的能力,以拓寬和加深我們對消費者的理解,實現了詳細的消費者概況、個性化的消費者旅程和更好的轉換速度,從而將c.25萬新消費者吸引到了 glo。

實時性能跟蹤也已集成到數字生態系統中,從而實現了更快、更靈活洞察力主導的決策。數字優先的方法加速了電子商務議程,到目前為止,電子商務流量(增長290%)、設備銷售(增長225%)和收入貢獻(增長320%)在2020年有了顯著改善。

LOGO


目錄表
82 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

與我們的利益相關者互動

與客户接觸

我們的利益相關者

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LOGO 我們認識到,公民參與是一個負責任的企業和確保適當政策得到實施的重要組成部分。我們的員工緻力於以透明和公開的方式參與政策過程,遵守市場的所有法律和法規

這是我們經營的。LOGO

Jerry{br]阿貝爾曼

法律與對外事務總監兼總法律顧問

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消費者

LOGO

股東/債券持有人

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我們的人民

為什麼 這個利益相關者是
對我們重要

隨着行業不斷髮展,偏好和態度發生變化,瞭解我們的消費者 對於成功的投資組合和業務增長至關重要。

我們必須保持股東和債券持有人的支持,以維持獲得資本的機會。這使我們能夠實施我們的戰略並實現我們的業務目標。

我們的員工素質是我們集團繼續表現良好的主要原因。我們 瞭解傾聽和迴應員工反饋的價值,以維持充實、回報和負責任的工作環境。

的例子

我們委聘

2020年

–   消費者小組、焦點小組和採訪

–   產品 測試

–   消費者護理熱線

–   負責任的 廣告和營銷

–   包裝插頁/產品傳單

–   實時 數字平臺

–   臨牀試驗

–   週年大會

–   投資者 關係計劃

–   機構股東會議

–   資本 市場日

–   投資者路演

–   結果 公告

–   年度報告和表格 20-F

–   ESG報告

–   聯交所公告

–   股東 網站上的信息

–   總監市場和現場考察

–   虛擬 論壇

–   員工市政廳

–   全球和 區域網絡廣播

–   您的聲音’

–   工作 委員會和歐洲員工委員會會議

–   畢業生和管理實習生活動

–   個人績效評估

–   大聲説出來 頻道

LOGO

閲讀更多內容

第29至43和98頁

LOGO

閲讀更多內容

第97、117至119頁

LOGO

閲讀更多內容

第62、63、98和122頁

對我們的利益相關者來説重要的是什麼

–   產品傷害、成癮和社會考慮

–   產品質量

–   合理和價格

–   成分/尼古丁水平

–   塑料/消費後產品廢物

–   COVID-19的影響

–   經營業績

–   ESG議程

–   企業 治理

–   集團領導力的實力

–   董事會 繼任規劃

–   獎勵

–   職業發展

–   多樣性 和包容性

–   企業責任

–   健康與 安全

–   商業道德

我們如何 迴應

–   開發 創新產品

–   產品管理、質量和安全標準

–   清晰且 準確的產品信息

–   國際營銷原則

–   循環 經濟戰略

–   與股東定期對話和 溝通

–   健全的企業管治

–   增強的ESG報告

–   持續 改進我們的誠信交付計劃

–   我們的一系列令人愉快且創新的產品

–   產品 質量和安全標準

–   國際營銷原則

–   疫情期間與全球員工進行廣泛溝通和虛擬互動

–   董事會對員工敬業度的審查和反饋

–   培訓 和發展計劃

–   多元化與包容性戰略

–   交付 通過誠信計劃

戰略

影響

LOGO

LOGO

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主要風險

影響

–   市場規模縮小/消費者降價

–   無法開發、商業化和交付新類別

–    消費税顯着增加

–   償付能力和流動性

–   外國 匯率風險

–   免除税款、利息和罰款

–   訴訟

–   市場規模 減少/消費者降價

–   工作場所受傷、生病或死亡

–   地緣政治緊張局勢

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 83

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供應商

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顧客

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政府和更廣泛的社會

與煙農、煙葉供應商、產品材料和間接服務的有效關係對於高效、多產和安全的供應鏈至關重要。 我們的客户包括零售商、分銷商和批發商,他們對推動增長和嵌入負責任的營銷實踐至關重要。 我們尋求成為塑造我們運營的監管環境的辯論的一部分,併合作制定共同挑戰的聯合解決方案 。

   持續農民 由我們的專家田野技術人員擴展服務提供的支持、培訓和監測

   可持續煙草方案的評估、審查和會議

檢查   供應商 評審/審核

   供應商聲音調查與對話

   戰略合作伙伴關係

-   持續對話、 合同討論和客户管理

   客户語音調查

   審核和績效審查

   銷售電話 和貿易代表訪問

   企業對企業節目

   面對面交流會議和持續對話

   向政府和諮詢委員會提交的文件

–   多方利益相關者合作和夥伴關係,例如消除煙草種植童工基金會

–   外部科學小組

–   可持續發展利益相關者小組

–   社區 投資計劃

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閲讀更多內容

第3頁、 48、53至55和99頁

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閲讀更多內容

第3、 57和99頁

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閲讀更多內容

第35、44至57和99頁

–   生產力/質量/成本

–   可持續 農業

–   農户的生計

–   人權

–   健康和安全

–   氣候 變化/環境影響

–   COVID-19的影響

–   市場路線規劃

–   應急規劃

–   成本、價格 和質量

–   庫存情況

–   消費者 購買行為

–   青少年接觸預防

–   COVID-19的影響

–   產品 監管

–   税收/消費税/非法貿易

–   負責任的 營銷

–   公共健康影響

–   人權

–   氣候變化/環境影響

–   COVID-19的影響

–   供應商行為準則

–   繁榮可持續農業和農民生計計劃

–   Leaf 個人防護裝備和童工預防操作標準

–   農民推廣服務支持和培訓

–   COVID-19支持

–   客户忠誠度 計劃和激勵措施

–   全球青少年接觸預防(YAP)指南

–   COVID-19支持

-   商業行為標準(SOBC)

保證   交付的完整性

   碳中和靶標

   人權和氣候影響評估

   企業社會投資(CSI)

   新冠肺炎支持和疫苗開發

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–   無法開發、商業化和交付新類別

–   地緣政治緊張局勢

–   無法開發、商業化和交付新類別

–   地緣政治緊張局勢

–    消費税顯着增加

   市場規模縮小/消費者降價交易

–   地緣政治緊張局勢

來自非法貿易的   競爭

–    消費税顯着增加

抑制生長的   調控

英國公司法:
第172(1)節陳述

我們的董事有責任單獨或集體作為董事會採取行動,因為他們認為 最有可能促進公司的成功,以造福於我們的全體成員。

作為這項職責的一部分,我們的董事必須考慮決策可能產生的長期後果,以及維持高標準商業行為聲譽的可取性。我們的董事還必須考慮我們的員工利益、與我們更廣泛的利益相關者的業務關係、我們的運營對我們運營的環境和社區的影響,以及股東之間公平行事的需要。年內,董事會的所有決策、策略發展及風險評估均會考慮這些因素及其他相關事宜。

我們的 主要利益相關者以及我們與他們接觸的主要方式如左表所示。第97至99頁和第117至119頁進一步解釋了我們的董事會S理解利益相關者利益的方法,以便 董事會討論和決策時能夠參考相關考慮因素。

在董事會將決策權授予管理層的情況下,我們的集團治理框架 在第95至96頁討論了考慮這些因素和其他相關事項,作為授權的關鍵部分。

這些因素在 年中塑造了集團戰略和計劃的一些方式的例子如左表所示。年內董事會的決策和策略發展如何考慮這些因素的説明載於第100至101頁。

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目錄表
84 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

集團主要風險

集團主要風險

概述

可能影響本集團的主要風險載於以下各頁。

如本戰略報告第18至19頁和第24至26頁所述,每個風險都是在集團S戰略和商業模式的背景下考慮的。在對每個風險進行描述之後,對其潛在影響進行了總結。每個風險都要通過風險所有者承擔明確的責任。

本部分側重於董事在評估對業務的可能性和潛在影響後認為最重要的風險。並非所有該等風險均在本集團的控制範圍內,除所列風險外,其他 風險可能會影響S集團的業績。一些風險目前可能是未知的。其他風險目前被認為不太重要,但在未來可能會變得重要。

本節所列風險應結合S集團內部控制框架進行考量。這在第114至115頁的公司治理聲明中關於風險管理和內部控制的 一節中進行了説明。本節還應在第318頁的警示聲明的上下文中閲讀。

董事會通過S集團風險登記冊監測的所有風險因素(包括主要風險)摘要載於第288至306頁的附加披露部分。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 85

風險

非法貿易的競爭

來自非法貿易和非法產品的日益激烈的競爭要麼是逃税、走私、假冒,要麼是不符合監管規定。

時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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短期/長期

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影響

商譽受到侵蝕,銷量下降,利潤減少。

降低了接受價格上漲的能力。

貿易、營銷和分銷方面的投資受到破壞。

假冒的新類別產品和其他非法產品可能會損害消費者,損害商譽和/或類別(數量較少,利潤減少),可能導致對英美煙草的錯位索賠和進一步的監管。

.

煙草、新品類和其他監管中斷增長戰略
法規的頒佈大大削弱了S集團溝通、差異化、營銷或推出其產品的能力 。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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中期

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影響

由於商品化和無法推出創新、差異化產品、維持或建立品牌資產和槓桿價,品牌價值受到侵蝕。

對薄荷醇、尼古丁水平和新類別的監管可能會對個別品牌的投資組合產生不利影響。

對合法煙草、尼古丁或新品類行業以及與非法貿易商的競爭能力產生不利影響。

消費者對新產品規格的接受度降低,導致消費者在非法市場上尋找替代品。

宣佈或頒佈限制性法規對股價的衝擊 。

降低了在未來產品類別中的競爭能力和進入新市場的能力。

新法規中合規制度的範圍和嚴重程度增加,導致成本更高、更復雜,並可能對無意中的違規行為造成聲譽損害或罰款。

歐盟關於一次性使用塑料可能導致運營成本增加和/或對銷售量和利潤產生不利影響。

LOGO 請參閲第307至310頁,瞭解S集團經營業務所依據的煙草和尼古丁監管制度的詳情。

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目錄表
86 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

集團主要風險

集團主要風險

無法開發、商業化和交付新品類戰略

在開發成功、安全和吸引消費者的創新並將其商業化方面,可能沒有利用 機會。

時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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長期的

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影響

未能實現集團戰略當務之急、2025年增長雄心(之前為2024年)和2030年消費者目標 。

可能錯過機會、無法收回的成本 和/或品牌受到侵蝕,銷量下降和利潤下降。

如果產品設計或製造存在缺陷,可能會產生聲譽損害和召回成本。

市場份額因 產品組合不符合監管 要求。

市場規模縮小和消費者降價
集團面臨嚴峻的形勢 刺激導致的價格上漲,部分原因是許多國家的經濟和監管環境持續困難,市場萎縮和消費者降價交易是一種風險。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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短期/中期

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影響

成交量下降和投資組合組合侵蝕導致盈利能力下降。

投資增長機會的資金減少。

訴訟
產品責任、監管或其他重大案件(包括調查)可能會丟失或解決,從而導致重大 損失或其他後果。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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長期的

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影響

損害賠償和罰款、對聲譽的負面影響、擾亂和失去對業務的關注。

在特定財政季度或財政年度,按地區或國家,合併經營業績、現金流和財務狀況可能會因未決或未來訴訟、刑事起訴或其他有爭議的訴訟的不利結果或和解而受到重大影響。

由於專利侵權訴訟導致無法銷售產品 可能會限制增長計劃和競爭力。

LOGO 適用於本集團的或有負債詳情請參閲賬目附註附註27。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 87

煙草、尼古丁和新類別相關税收大幅增加或結構性變化

本集團 面臨關鍵市場煙草、尼古丁和新類別相關税收意外和/或顯着增加或結構性變化的風險。

時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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長期的

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影響

消費者拒絕集團的合法許可 ’來自非法來源或更便宜替代品的產品的納税產品。

減少了法律行業的業務量。

銷售量減少和/或產品組合流失。

部分吸收消費税的增加會導致盈利能力下降。

外匯風險敞口
集團因其全球業務的收益/現金流而面臨換算和交易外匯(FX)匯率風險。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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短期/中期

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影響

主要貨幣兑英鎊匯率的波動導致報告的每股收益(EPS)、現金流和資產負債表出現波動,原因是我們的財務業績換算為英鎊,而這些風險敞口通常不會被對衝。

如果不調整派息比率 ,可能會影響派息。

收益和淨債務之間的換算差異可能會影響信用評級機構使用的關鍵比率。

由於交易性外匯,我們業務的波動性和/或成本增加可能會對財務業績產生不利影響。

地緣政治緊張局勢
地緣政治緊張局勢、內亂、經濟政策變化、全球健康危機、恐怖主義和有組織犯罪有可能 擾亂S集團在多個市場的業務。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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中期

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影響

潛在的生命損失、資產損失以及供應鏈和 正常業務流程中斷。

由於供應鏈安排更加複雜和/或建設新設施或維護低效設施的成本,成本增加。

由於無法在一個國家進行貿易,銷量較低。

作為外國公司開展業務的更高税收或其他成本或 國有化導致的資產損失。

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目錄表
88 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

集團主要風險

集團主要風險

償付能力和流動性

流動性(獲得現金和 融資來源)對於維持集團在短期(流動性)和中期(償付能力)內的持續經營至關重要。

時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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短期/中期

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影響

無法在當前的資本結構下為業務提供資金,導致錯過戰略機會或 無法應對威脅。

我們的信譽下降 並增加集團的融資成本。

要求發行股權或尋求新的資本來源。

聲譽風險 未能管理業務的財務風險,導致股東價值的侵蝕,反映在表現不佳的股價上。

工作場所的受傷、疾病或死亡
員工和企業員工的受傷、死亡或健康不佳的風險是本集團的根本關切, 可能會對其運營產生重大影響。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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短期

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影響

嚴重受傷、健康不良、殘疾或生命損失 員工及與本集團共事的人士。

承擔民事和刑事責任,面臨執法機構起訴的風險,以及相關法律費用、罰款和/或處罰的成本。

如果問題不能立即解決,集團運營中斷。

員工流動率高或招聘員工困難,如果被認為環境、健康和安全(EHS)記錄較差。

對集團的聲譽造成損害。

有爭議的税收、利息和罰款
如果爭議地區的税務機關作出不利裁決,本集團可能面臨重大經濟處罰,包括支付利息。
時間範圍

戰略影響

主要利益相關者

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短期/中期

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影響

鉅額罰款和潛在的法律處罰。

由於管理時間的轉移,導致業務中斷和失去關注 。

對利潤和股息的影響。

LOGO 適用於本集團的或有負債詳情請參閲賬目附註附註27。

該戰略報告 於2021年2月16日獲得董事會批准,並由公司祕書Paul McCrory代表董事會簽署。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 89

治理

董事長S介紹

關於治理

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各位股東

集團的治理框架在2020年繼續有效運作,集團應對了以下方面帶來的非凡挑戰’ 新冠肺炎。

只有通過我們世界各地員工的韌性和進取精神才能實現我們的業務交付。他們堅定不移地致力於在困難的情況下保持我們的高標準,這一點非常出色。

通過踐行和呼吸BAT精神,我們共同在這些困難時期取得了強勁的成果,同時繼續專注於我們的企業目標 建設更美好的明天™.

董事會繼任

在2020年進行了徹底的遴選過程後,提名委員會向董事會建議任命Luc Jobin為我的繼任者。我們的高級獨立董事在提名委員會的報告中討論了這一過程。

我很高興董事會已任命Luc為即將上任的主席。LUC帶來了重要的金融、監管和消費者業務經驗。他一直是一個傑出的非執行董事,通過發展BAT S戰略,提供始終如一的支持、 洞察力和建設性挑戰。我相信,有了呂克擔任董事長,傑克·鮑爾斯擔任首席執行官,BAT會越來越強大。

董事會歡迎兩個新的Karen Guera於9月加入董事會,在營銷和消費品領域帶來了不同的國際經驗和重點。達雷爾·託馬斯擁有豐富的美國、金融和監管經驗,於去年12月加入董事會。我們新的非執行董事補充了我們已經多元化的董事會的專業知識和觀點的平衡。

文化與價值觀

董事會認識到其在塑造和監督S集團文化和價值觀方面的角色,並支持我們的高管團隊融入新的BAT風氣。我相信,在未來幾年,我們的精神將有助於指導和增強我們的組織,並在促進可持續增長方面發揮關鍵作用。

廉潔行事是我們精神的重要組成部分,董事會確保廉潔仍然是重點關注的領域。您可以在第56至57頁閲讀我們的商業行為團體標準(SOBC)和誠信交付計劃。

我們的董事會非常認真地對待任何 不遵守我們的SOBC或我們的法律義務。今年1月,我們歡迎英國S嚴重欺詐辦公室和S辦公室宣佈,已於2017年8月1日開始結束對本公司及其子公司和關聯方在業務行為中涉嫌腐敗的調查。

英美煙草仍然致力於以最高標準開展業務,正如之前報道的那樣,我們 通過外部法律顧問繼續與相關當局合作。

利益相關者參與

與我們的股東、我們的員工和更廣泛的利益相關者的有效接觸對於S集團的長期可持續成功非常重要。

2020年,董事會徹底審查了我們如何與所有關鍵利益攸關方接觸,如何隨時瞭解利益攸關方的觀點, 以及參與的影響。這篇評論將在第98頁討論。年內,我們亦考慮到關於我們的利益相關者的新冠肺炎,以及整個集團為儘可能支持他們而採取的步驟 。

2020年,執行董事和管理層與股東的接觸顯著增加。我們的參與度計劃已調整為充分利用數字交互,實現了更廣泛的股東溝通,儘管新冠肺炎限制。

執行董事和我定期向董事會通報我們與股東的對話情況,以確保整個董事會理解他們的觀點。2020年,股東提出並由董事會討論的主要議題包括業務轉型、新類別戰略、業績、ESG目標、新冠肺炎、去槓桿化、資本配置和監管發展。我們的薪酬委員會主席還在2020年年度股東大會之前與股東就高管薪酬問題進行了接觸。

我和其他董事會成員期待着在2021年年度股東大會之前與我們的股東進行進一步的對話。

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目錄表
90 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

治理

董事長S介紹治國理政

我們的人民

我們所有人的安全和福祉是2020年董事會的首要任務,這在未來仍將是首要任務。除了我們監督的確保這一點的業務措施外,與我們的工作人員保持聯繫並聽取他們的意見是委員會在大流行期間提供支持的一種有意義的方式。

我們在整個集團都建立了參與渠道,以確保董事會通過我們選擇的參與方法與我們全球的員工保持定期和有效的對話。

整個2020年,董事會評估了 新冠肺炎是我們在世界各地的員工。為了表彰我們的員工在疫情面前表現出的奉獻精神和應變能力,董事會集體致函全球所有員工,對董事會S 為保持業務有效運營所做的努力表示感謝,並強調員工的安全和福祉仍然是我們的首要任務。

2020年1月,我與呂克·喬賓和Jerry·福登一起參觀了我們在亞特蘭大的美國營銷業務,以及在温斯頓-塞勒姆的工廠和研發業務,這讓我們有機會親自會見雷諾美國管理層的成員。隨着全球事件的展開,以及面對面會議變得越來越受限,我們的執行董事領導了一系列虛擬 論壇,定期與區域、當地和職能團隊聯繫。

我們還繼續審查了S集團員工參與渠道的各種反饋。您可以在第98頁上閲讀更多關於董事會和S員工參與活動的信息。

董事會效能

董事會 很好地適應了大流行造成的幹擾。我們在2020年3月過渡到虛擬董事會會議,在一年中總共舉行了10次會議(比計劃多了4次),使我們能夠密切監督正在展開的影響 新冠肺炎對我們的人員和運營的影響。董事會全年與管理層和工作人員保持高度積極主動的關係。

董事會的效能每年都會進行詳細的評估。今年,對董事會、各委員會和每個董事進行了內部評估 。審計委員會審議了第104頁討論的S今年的評價結果,認為它繼續有效運作,與各委員會的工作關係繼續良好。

內部控制

根據紐約證交所規則和美國證券法,對於外國私人發行人,該集團必須遵守美國的合規義務。2020年,我們的審計委員會繼續在監督S集團遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)方面發揮關鍵作用,並監督對我們財務報告內部控制有效性的管理層評估。

我們在第115至116頁解釋我們的內部控制框架和SOX合規計劃。

展望未來

未來幾年,董事會對S的領導和對實現S集團雄心勃勃的可持續發展議程的持續支持將至關重要。

作為我們建設更美好明天的企業宗旨的重要組成部分TM對於我們的所有利益相關者,董事會將對照其減少危害議程和修訂後的環境目標,包括在2030年前實現碳中和,密切監測集團的業績。您可以在第46至47頁上閲讀我們針對ESG目標監控績效的方法以及我們在2020年的進展。

為了迴應利益攸關方對氣候變化的持續關注,以及我們作為一個企業如何有效地採取行動應對氣候變化,我們按照氣候相關財務披露工作組(TCFD)在第52頁列出的2020年報告中的建議,引入了與氣候有關的披露要素。我們2021年的報告將完全符合TCFD框架。

展望未來,憑藉呂克·S在北美的豐富業務經驗,以及在戰略轉型、治理和監管方面的專業知識,我完全相信他有能力有效地領導董事會監督我們的戰略、增長和可持續發展。

我代表董事會確認,我們相信這份合併的年度報告和表格20-F是公平、平衡和可理解的,並提供了評估S公司的職位、業績、商業模式和戰略所需的信息。

理查德·布倫斯

董事長

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 91

治理

在截至2020年12月31日的整個年度中,我們應用了2018年英國公司治理準則的 原則。

年內,公司遵守了該準則的所有 條款。

董事會認為本年度報告 和表格 20-F,尤其是該治理部分,提供了股東評估我們如何遵守《準則》規定的義務所需的信息。

反面註明的頁面指的是關於本 年度報告和表格中準則原則應用的具體討論 20-F.

作為參考,我們參考準則的每項原則和規定,準備一份單獨的 自願年度合規報告,可在www.bat.com/governance上獲取

董事會領導層以及

公司宗旨

原理
A.長期可持續的成功 第2至73、82、83、89至101頁
B.宗旨、價值觀和文化 第2至19、58至63、89、90、95至96頁
C.資源和控制框架 第4至9頁、第22至28頁、第84至88頁、第110至 116頁
D.股東和利益相關者的參與 第82、83、89至99、117至119頁
E.勞動力參與、政策和實踐 第58至63、90、98、122頁
分部

責任

原理
F.會領導 第89至102頁
G.董事會組成及職責分工 第92、93、102、103頁
H.角色和承諾 非執行董事 第102至103頁
I.板級支持 第90、102至104頁

構圖,

繼任、評估

原理
J.董事會任命、繼任和多元化 第89、105至109頁
K.董事會技能和經驗 第89至93頁、104至108頁
L.董事會評估 第104頁
審計、風險、

內部控制

原理
M.內部及外部審核職能 第112至116頁
N.公平、平衡和可理解的評估 第115和140頁
O.風險管理及內部監控 第84至88、90、101、110至116頁

報酬

原理
P.薪酬政策和實踐 第117至139頁
Q.薪酬政策的制定 第117至139頁
R.判斷與自由裁量權 第117至139頁

披露指南和透明度規則

憑藉本節中包含的信息以及“其他信息”部分中包含的信息,我們遵守《披露指南》和《透明度規則》對公司治理報表的要求。

《英國公司治理準則》 2018可在www.frc.org.uk上獲取

美國公司治理

由於本公司將S美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市,本公司須符合紐約證券交易所有關企業管治事宜的若干規定。

這些要求的某些例外情況適用於作為外國 私人發行人的公司。有關紐約證券交易所要求與S公司做法之間的重大差異的詳細信息,請參閲第315頁。

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目錄表
92 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

治理

董事會

截至2021年2月16日

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任命:董事長,2009年11月起 ;自2009年9月起擔任董事非執行董事。

經歷:理查德曾任愛爾蘭釀酒公司首席執行官、保樂力加聯合首席執行官、愛爾蘭銀行行長,是愛爾蘭特許會計師協會會員。在加入董事會之前,理查德是愛爾蘭銀行的行長。Richard之前曾擔任國家發展公司主席、愛爾蘭商業和僱主聯合會總裁、蘇格蘭威士忌協會主席、Craven House Capital plc主席以及Rentokil Initial董事高級獨立董事。

相關技能和對董事會的貢獻:Richard擁有豐富的消費品、國際商業和金融經驗, 從領導成功的品牌製造和服務業務到銀行和金融服務職位。他是個有經驗的人非執行董事,並帶來了多種 視角。

外部任命:嘉士伯A/S監事會成員兼薪酬委員會主席。

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任命:候任主席,自2021年3月1日起;自2017年7月起擔任董事非執行董事。

經歷:呂克於2016年7月至2018年3月擔任加拿大國家鐵路公司總裁兼首席執行官,自2009年以來一直擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,他於2005年至2009年在加拿大電力公司(一家國際金融服務公司)擔任執行副總裁總裁。呂克於2003年至2005年擔任加拿大帝國煙草公司首席執行官,1998年至2003年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。Luc之前是一名獨立的從2008年起擔任雷諾美國公司的非執行董事 直至被本集團收購。

相關技能和對董事會的貢獻:LUC為董事會帶來了重要的財務、監管和併購經驗,以及關於企業轉型以及消費者和客户業務的豐富北美知識和經驗 。

外部任命:魁北克水電公司和Gildan Activeears Inc.的獨立董事。

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任命:首席執行官自2019年4月起;董事自2019年1月起執行。

經歷:傑克於2004年加入集團,2005年被任命為英美煙草法國公司董事長,2007年成為英美煙草馬來西亞公司董事經理。他於2009年加入管理委員會,擔任西歐區域董事,2011年成為美洲區域董事,然後於2013年成為亞太地區董事。他於2017年成為首席運營官,2018年11月成為候任行政長官,2019年1月被任命為董事會成員。

相關技能和對董事會的貢獻:傑克為董事會帶來了重要的管理、創新和戰略領導力, 他之前在集團的許多關鍵地理位置和業務領域擔任S時培養出來的領導能力。這使他能夠有效地領導集團,實現我們建設更美好明天的雄心TM.

外部 約會:沒有外部約會。

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任命日期:2019年8月

經歷:泰杜於1992年在巴西加入集團,2014年加入管理委員會,擔任董事業務發展部,後來於2016年成為西歐地區董事,2018年1月成為歐洲和北非地區董事。他於2019年1月被任命為董事集團轉型 除了這一職位外,他還於2019年3月被任命為董事財務副主管,然後於2019年8月加入董事會,擔任財務董事。作為董事的財務和轉型,S的職責包括: 領導集團S轉型計劃的設計和實施,以加快集團戰略的交付。

相關技能和對董事會的貢獻:Tadeu通過他之前在整個集團的角色,帶來了在各種國家、地區和全球金融和一般領導角色中獲得的廣泛經驗。這些經驗使泰杜特別適合為集團轉型和更廣泛的戰略議程做出貢獻。

外部約會:沒有外部 約會。

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任命日期:2015年2月

經歷:蘇·S曾在董事、策略和業務拓展部門任職,並擔任過多個高級營銷和溝通職位,包括:英國廣播公司營銷部門的董事、泰晤士電視臺的企業事務部門董事和沃克斯豪爾汽車公司的溝通部門的董事。蘇是英國營銷協會和營銷集團的前主席。

相關技能和對董事會的貢獻:Sue在營銷、品牌和消費者問題方面貢獻了相當多的專業知識,這些都是董事會的重點領域。

外部 約會:董事非執行董事兼Accsys Technologies PLC薪酬委員會主席;螺旋公司非執行董事;以及無限集團非執行 董事。

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任命日期:2019年9月

經歷:Jerry是美國純淨水解決方案提供商Primo Water Corporation(前身為Cott Corporation)的董事長,2009年至2018年12月擔任首席執行官。在加入Primo之前,Jerry曾擔任過各種高管職務,包括:汽車貿易集團首席執行官;百威英博首席執行官 ,包括英國巴斯啤酒廠首席執行官兼歐洲首席運營官總裁;排名集團首席執行官董事;以及英雄集團飲料事業部首席執行官。

相關技能和對董事會的貢獻:Jerry為董事會帶來了豐富的領導和戰略轉型經驗,並在美國運營問題上貢獻了相當大的洞察力,美國是集團的一個重要市場。

外部任命:Primo董事長;董事非執行董事兼星座品牌公司薪酬和人力資源委員會主席。

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任命日期:2020年9月

經歷:凱倫曾擔任過各種高管職務,包括高露潔棕欖法國公司的總裁兼董事總經理,以及高露潔棕欖英國有限公司的董事長兼董事總經理董事。她以前是一名電氣元件公司的非執行董事公司、戴維德米蘭公司、PaySafe PLC、Inchcape PLC、SamlerHuset BV和瑞典Match AB。

相關技能和對董事會的貢獻:凱倫為董事會帶來了寶貴的國際經驗,特別是在市場營銷、銷售和消費品洞察方面的經驗。

外部約會: 美國鋁業公司非執行董事董事

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任命日期:2016年8月

經歷:瑪麗昂·S廣泛的職業生涯包括塞萊西奧的首席財務官職位,她還擔任過Q-Cells和蒂森克虜伯電梯技術公司的董事,最近還擔任過多個監事會的成員。

相關技能和對董事會的貢獻:Marion在國際層面上帶來了重要的財務專業知識和運營經驗,她的工作生涯一直在管理歐洲、美洲和亞洲的企業。她作為多個監事會成員的經驗使 Marion能夠為董事會和S的討論帶來一系列見解。

外部任命:監事會副主席和ProSiebenSat.1 Media SE主持和提名委員會聯席主席;喜力公司監事會成員和審計委員會主席;西門子醫療保健股份公司監事會成員。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 93

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任命日期:2017年7月

經歷:在2018年4月之前,Holly是Corsair Capital LLC的高級顧問,在那裏她之前曾擔任管理合夥人和從2015年到2017年退休,擔任基礎設施聯席主管。2010年至2015年,她擔任花旗基礎設施投資者聯席主管,在2010年前,她曾在美國電力公司和聯合天然氣公司擔任財務和高管管理職務。Holly曾 從2008年起擔任雷諾美國公司的獨立非執行董事,直至被集團收購。

相關技能和對董事會的貢獻:S在多個行業領域擁有豐富的國際運營和財務管理經驗,使她能夠為董事會做出重要貢獻。

外部任命:維蘇威公司非執行董事;董事兼愛依斯公司治理委員會主席 ;拱煤公司董事。

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任命日期: 2014年1月

經驗:在廣泛的職業生涯中,薩維奧曾在通用電氣、必和必拓和阿里巴巴集團廣泛從事技術工作,中國和S是最大的互聯網企業,在那裏他既擔任首席運營官,後來又成為 非執行董事董事。

相關技能和對董事會的貢獻:SAVIO為董事會帶來了豐富的商業領導經驗,以及對大中華區中國和亞洲(本集團的一個重要地區)的深入瞭解。

外部任命:安永諮詢有限公司聯合創始人兼首席執行官,為創業者和他們的初創企業提供諮詢服務;中國;倫敦商學院管治機構成員;董事香港企業家基金和跨境創新風險投資國際有限公司的非執行董事;以及霍馬爾金融的非執行董事和顧問委員會成員。

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任命: 2020年4月起擔任董事高級獨立董事;自2015年2月起擔任董事非執行董事。

經歷:迪米特里是寶潔(P&G)副董事長兼董事長兼首席執行官的顧問,1977年他在寶潔開始了他的職業生涯。在寶潔任職期間,迪米特里領導了重大的突破性創新,並繼續專注於此,快速推向市場並在寶潔所有業務中進行擴展 S擔任所有全球業務部門的副董事長。

相關技能和對董事會的貢獻:迪米特里擁有廣泛的一般管理、國際銷售和品牌建設專業知識,這使他能夠為董事會關於這些重要主題的討論做出寶貴貢獻。

外部任命:波士頓諮詢集團高級顧問;JBS美國諮詢委員會成員;IRI董事會成員;北大西洋收購公司董事會成員。

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任命日期: 2020年12月

經歷:達雷爾 現任總裁副祕書長兼在加入百事公司之前,達雷爾曾在德國商業銀行證券公司、瑞士再保險新市場公司、荷蘭銀行和花旗銀行擔任過19年的銀行工作,擔任過多個高級財務職位,包括哈雷戴維森公司的臨時首席財務官、哈雷戴維森金融服務公司的首席財務官和百事公司的副財務長兼助理財務主管總裁。

相關技能和對董事會的貢獻:Darrell為董事會帶來了豐富的美國、金融和監管經驗。

外部任命:總裁副董事長兼哈雷戴維森公司財務主管;索尤納家庭和平中心公司董事會成員。

出席2020年董事會會議情況1

已出席/有資格參加
名字 董事自 排定4 臨時

理查德·伯羅斯

2009 6/6 4/4

傑克·鮑爾斯

2019 6/6 4/4

塔杜·馬羅科

2019 6/6 4/4

蘇·法爾2(a)

2015 6/6 3/4

傑瑞·福登

2019 6/6 4/4

凱倫·格拉3(a)

2020 2/2 1/1

馬裏恩·赫爾姆斯博士

2016 6/6 4/4

呂克·喬賓2(b)

2017 5/6 3/3

霍莉·凱勒·科佩爾

2017 6/6 4/4

關薩維奧2(c)

2014 6/6 3/4

迪米特里·帕納約託普洛斯

2015 6/6 4/4

達雷爾·託馬斯3(b)

2020 0/0 0/0

基蘭·波因特3(c)

2010-2020 2/2 2/2

備註:

1.2020年 會議次數: 董事會於2020年召開了10次會議,其中4次是臨時會議,並在短時間內召開,以審查:(1)循環信貸安排;(2)提交公司S年報和 表20-F與美國美國證券交易委員會;(3)集團S對新冠肺炎的影響和其他議題的迴應;以及(4)董事長一職的繼任規劃。

2. (A)Sue(Br)Farr因先前承諾而沒有出席3月的第二次臨時會議;(B)Luc Jobin因先前的承諾而沒有出席4月的會議,並被迴避參加10月份討論主席角色繼任規劃的臨時會議;以及(C)Savio Kwan因先前的承諾而沒有出席3月的第一次臨時會議。不能出席董事會或委員會會議的董事有機會在會議之前向主席提出意見。

3. 組成:截至本年度報告和表格日期的董事會情況凱倫·格拉於2020年9月14日加入董事會,擔任董事的非執行董事;(B)達雷爾·託馬斯於2020年12月7日加入董事會,擔任非執行董事的董事。於2020年餘下時間內,基蘭·波因特獲委任後並無計劃或臨時會議;及(C)基蘭·波因特於2020年4月30日本公司股東周年大會結束時退任董事非執行董事。

4.2021年 會議次數:2021年計劃召開6次董事會會議。

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目錄表
94 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

治理

管理委員會

截至2021年2月16日

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國籍:美國

Jerry於2015年5月被任命為董事法律及對外事務兼總法律顧問,並於2015年1月加入董事管理委員會,擔任集團企業及監管事務。Jerry是自治區總法律顧問,2010年至2014年,在成為企業與商業助理總法律顧問之前,擔任亞太區法律顧問。2016年2月至2017年7月,他是雷諾美國公司的董事會成員。

國籍: 意大利語/巴西語

Marina於2019年1月加入管理董事會,擔任董事數字和信息部門。她於2018年加入集團,擔任首席信息官(CIO),此前曾在百威英博擔任全球CIO和全球業務服務高級副總裁,負責信息技術轉型,包括消費者數字營銷。

國籍: 意大利語/阿根廷

盧西亞諾於2019年1月加入管理委員會,擔任董事美洲和撒哈拉以南非洲地區。他於1992年加入該集團,曾擔任過各種職務,包括委內瑞拉董事營銷、墨西哥董事營銷和BAT墨西哥公司總經理。在被任命為管理委員會成員之前,盧西亞諾還擔任過西歐地區營銷經理,然後是美洲和撒哈拉以南非洲地區營銷主管。

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國籍: 澳大利亞人

Michael於2020年9月被任命為董事亞太和中東地區 ,並同時加入管理委員會。在此之前,他是董事亞太區和環球旅遊零售部的負責人。Michael於1999年加入英美煙草,並在該集團擔任過多個高級職位,包括總經理(巴布亞新幾內亞和柬埔寨)和亞太區經理。

國籍: 巴基斯坦人

扎法爾於2021年2月被任命為董事運營 ,同時成為管理委員會成員。此前,他是新類別運營的集團負責人,負責成功地嵌入端到端為我們的新品類產品提供供應鏈,以支持它們在世界各地的加速增長。扎法爾於1996年加入英美煙草,曾在該集團擔任多個高級職位,包括亞太地區和中東地區運營主管、計劃、服務和物流集團主管、西歐地區計劃和服務主管以及孟加拉國運營主管。

國籍:朝鮮族

海因於2019年1月加入董事會,擔任董事、人才和文化候任 ,2019年4月成為董事、人才和文化。2020年11月,她的角色頭銜改為董事、人才、文化和包容。她之前是人才和組織效率集團負責人 ,並在集團擔任過其他幾個高級人力資源職位,包括亞太地區的區域人力資源董事,以及日本和北亞區的人力資源董事。在2008年加入集團之前,她在三星、IBM諮詢服務和普華永道獲得了豐富的經驗。

國籍:荷蘭語

保羅於2019年1月加入管理委員會,擔任董事新類別 。彼已於本集團任職14年,擔任多個高級職位,包括亞太區及中東區市場推廣經理、董事、東亞地區及未來市場營銷全球主管。

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國籍:新西蘭

蓋伊於2020年9月被任命為總裁兼雷諾美國公司首席執行官,並於2019年1月加入管理委員會,擔任董事亞太地區和中東地區。此前他在董事、澳大拉西亞地區任職。Guy於1993年加入集團,曾在集團擔任多個高級職位,包括董事區域、北亞區和俄羅斯董事營銷。

國籍:英國

David於2019年1月被任命為董事研究與科學部部長,2012年加入董事集團董事會,領導研發S專注於潛在降低風險的產品。他在該集團工作了20多年,之前是國際公共衞生和科學事務負責人,負責與科學、醫療和公共衞生社區的接觸。

國籍:比利時人

約翰於2019年1月被任命為董事歐洲和北非地區負責人。他於2014年加入管理委員會,擔任東歐、中東和非洲區域董事,然後於2018年1月成為亞太和中東區域董事。他在集團工作了25年以上,之前的職務包括俄羅斯總經理、土耳其總經理和肯特品牌全球品牌董事。

國籍:英國

金斯利於2019年1月被任命為首席營銷官 。他於1996年加入該集團,在擔任俄羅斯總經理之前曾擔任過各種高級營銷職位。2012年,他被任命為管理委員會成員,擔任企業和監管事務董事。2015年1月,他被任命 負責管理董事、下一代產品,然後被任命為董事美洲和2018年1月在撒哈拉以南非洲。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 95

領導力和目標

領導力概覽

我們的董事會

我們的董事會集體對股東負責,以實現公司的長期 可持續成功以及集團的戰略方向、目標、價值觀和治理。’我們的董事會為集團在強大的內部控制框架內實現其業務目標提供必要的領導。

主要董事會職責 包括:

確定集團戰略並確保資源到位以實現目標

–  設定小組 績效目標並監控績效

–  重大企業活動

刪除集團 預算

–  風險管理和內部控制

董事會、 管理委員會和公司祕書的任命和繼任

定期財務報告

年度 報告、賬目和表格 20-F批准

股息政策

公司 治理

集團政策

使  能夠有效地與股東、員工和更廣泛的利益相關者進行接觸

  評估和監控文化及其與集團目標、價值觀和戰略的一致性

  確保工作場所的政策和實踐符合價值觀並支持可持續的成功

  對暢所欲言頻道和由此產生的報道的評論

董事會計劃和活動

董事會訂有全面的年度會議計劃,以監察及 檢討S集團的策略,涵蓋S集團商業模式的所有元素。董事長在與行政總裁和公司祕書協商後,為每次會議制定了精心安排的議程。

董事會2020年的主要活動載於第100至101頁。 這些活動在S集團的戰略重點下進行了討論,這些戰略重點是從可燃物中推動價值、在新類別中逐步變革和簡化業務,以及在財務和風險、ESG和人員領域。

S董事會2020年的戰略重點在第9頁列出的關鍵績效指標中確定。在2020年間,監督新冠肺炎和S集團的迴應也是董事會的一項關鍵活動。

董事會持續在其決策中考慮利益相關者的利益。董事會如何考慮決策的長期後果、利益相關者利益、我們的運營對環境的影響以及公司聲譽(以及其他因素)的例子將在第100至 101頁討論。

於本年度內,董事會亦致力研究集團的企業管治,包括內部控制及合規事宜。

我們的治理框架如何支持我們的戰略

作為我們內部控制框架的一部分,董事會已通過 授權的集團聲明將某些授權授予執行管理層,以有效地交付集團戰略。

董事會S關於權力下放的方法將在第96頁進一步討論。

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保留給理事會的事項説明

可在Bat.com/治理處獲得

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董事會對併購交易的監督

參見第272頁

董事會委員會

董事會有三個主要董事會委員會,董事會已將某些職責委託給這些委員會。這些 委員會的作用、成員和活動在本節的個別報告中進行了説明。

各委員會主席在每次委員會會議後向董事會作全面簡報,包括所作決定和討論的關鍵事項。所有委員會的會議記錄副本將在適當的範圍內分發給所有董事會成員。

每個委員會都有自己的職權範圍,可在Bat.com/治理處查閲。委員會的職權範圍將定期審查和 更新,最近一次是在2019年,以與準則保持一致。

董事會委員會

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管理委員會

管理委員會負責監督董事會制定的集團戰略和政策的實施,併為集團子公司創建框架日常運作。

管理委員會由首席執行官擔任主席,由執行董事和11名集團高級管理人員組成,他們的姓名和職責見第94頁。

蓋伊·梅爾德魯姆被任命為雷諾美國公司的總裁兼首席執行官,邁克爾·迪亞諾西奇被任命為董事亞太地區和中東地區的首席執行官,自2020年9月1日起生效。裏卡多·奧伯蘭德於2020年8月31日從管理委員會辭職。

扎法爾·汗被任命為董事運營主管,自2021年2月1日起生效。艾倫·戴維於2021年1月31日辭去董事會職務。

主要管理委員會的職責包括:

– 為S集團制定集團戰略,以供董事會批准

– 監督集團的經營業績

– 確保集團、區域和職能部門的戰略和資源有效和一致

– 管理中央職能

– 監督集團人才的管理和發展

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目錄表
96 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

領導力和目標

我們的文化和價值觀

塑造和監督文化

董事會塑造並支持S集團的文化和精神。我們在2020年推出了新的BAT思潮(在第59頁全面介紹),這是在員工的大量投入下制定的。它的目標是指導我們整個集團的文化和行為,使一個未來適合可持續增長的組織。

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我們相信,我們的精神賦予了我們的員工力量,並培育了一個充滿活力、有回報和負責任的工作場所。它 專注於多樣性和包容性,使我們的業務能夠更好地理解、連接和洞察。我們在第19頁提出的目標還需要新的和多樣化的視角、技能和管理風格,以及能夠使這些方面蓬勃發展的文化。

我們的文化和民族精神的力量體現在我們人民非凡的韌性和應對以下挑戰的反應能力上新冠肺炎。我們的董事會致力於支持Jack、Tadeu和我們的管理董事會繼續將BAT精神植入我們業務的每一個領域。

我們的集團授權聲明(SODA)旨在賦予組織中適當級別的人員權力,並促進高級別的責任和所有權。通過SODA監督集團戰略的實施是董事會促進集團良好的企業治理、風險管理和內部控制的方式之一。SODA支持我們的 董事會成員按照他們的董事職責管理他們促進公司成功的責任。

誠信交付

我們如何執行我們的戰略與其成功交付同樣重要,我們的董事會專注於確保在我們業務的每個方面 我們都以誠信的方式交付。

在我們這樣一個多元化的組織中,S集團要想繼續取得成功,我們所有的員工都必須始終保持高標準的行為舉止。我們通過我們的集團商業行為標準(SOBC)闡明這一點,我們定期審查和更新該標準。從文字和精神上講,遵守我們的SoBC對我們全球的所有 員工都是強制性的。

我們的SoBC讓每個人都對合規負責,我們業務中的每一位直線經理都必須成為高標準行為的榜樣。SOBC包括我們的直言不諱政策,反映了在保密(如果願意的話,可以匿名)和不擔心報復的情況下提出任何擔憂的直言不諱的渠道。SOBC還包括我們的遊説和接觸政策,加強了我們與政府、監管機構和其他外部利益相關者進行的所有接觸活動必須透明、公開和誠信的要求。

我們的審計委員會隨時更新SoBC指控的最新情況。委員會向董事會報告,使董事會能夠監督未達到我們標準的行為和採取的糾正行動,特別是與文化和價值觀相關的行為。

LOGO 在第56至57頁閲讀更多關於我們誠信交付的承諾和我們的集團商業行為標準

監控文化

經於年內於不同背景下(包括下文所示)考慮S集團的文化後,本公司董事會信納 我們的文化與S集團的宗旨、策略及精神一致,並一致反映在我們的工作場所政策及實踐中。

2020年,董事會對文化的監督和監督得到了董事會對集團文化儀表盤的S年度審查的支持。此儀錶板提供了一系列隨時間推移衡量整個組織的洞察力,包括不同級別的多樣性、員工敬業度、領導力穩定性、員工留任和離職、業務行為、直言不諱以及健康和安全。

在董事會會議室之外,董事通常會定期參加市場和現場訪問,讓他們直接體驗我們的組織文化。在2020年,新冠肺炎影響了董事的旅行計劃。然而,年初的市場和現場訪問在2020年晚些時候得到了虛擬論壇的補充 。董事會與我們整個集團員工的接觸將在第98頁進一步討論。

董事會關注2020年的文化

非執行董事之行

美國

2020年1月,理查德·伯羅斯、呂克·喬賓和Jerry·福登會見了我們美國業務的代表,參觀了佐治亞州亞特蘭大的營銷業務,並參觀了RJ雷諾煙草公司在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的工廠和研發業務。

董事會戰略會議

文化與人才

深入審查集團文化;文化儀錶板洞察;使集團的工作場所政策和實踐與集團的目標、戰略和精神保持一致;以及加快業務轉型的人才戰略,包括建立多樣化的人才管道。

董事會審查

未來的企業

評估推動S集團雄心壯志並通過數字能力實現轉型、釋放創新、組織賦權和塑造可持續發展所需的加速器, 發展一個適合未來、互聯互通的組織。

董事會監督

工作人員的安全、福祉和支持

考慮到新冠肺炎關於整個集團的員工,並審查戰略,以確保員工在必要時繼續在現場工作的安全環境,為員工遠程工作提供有效的連接,並支持員工的福祉。

董事會審查

團隊員工敬業度

審查集團員工參與機制、從整個集團的員工參與渠道收到的反饋、針對員工反饋採取的行動,以及考慮未來重點關注的領域。

LOGO 閲讀第98頁的更多信息。

董事會 監督

在大流行期間保持聯繫

監督廣泛的動態內部溝通以及執行董事和管理層與整個集團員工的虛擬接觸,以幫助員工在疫情期間感受到聯繫和支持,並認識到他們的應變能力。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 97

董事會參與度

與利益相關者

我們的董事重視與股東和更廣泛的利益相關者的接觸,以瞭解他們的觀點,並向董事會提供S的決策、戰略制定和風險評估方面的信息。

股東和投資者參與度

董事會致力於與股東進行公開和透明的對話,以確保他們的意見得到理解和考慮。以下討論了董事長和執行董事的年度參與計劃。董事和其他資深獨立人士非執行董事也可應 要求與大股東會面。

年度投資者關係計劃

每年都會與股東、潛在投資者和分析師開展一項全球參與計劃。這由董事長和執行董事領導,並得到投資者關係團隊的支持,該團隊於2020年擴大。於本年度內,股東參與顯著增加,特別是執行董事及管理層的參與,溝通更頻密,並強調ESG策略。

鑑於……由於新冠肺炎的限制,我們的參與計劃 經過調整以利用數字互動,通過更廣泛的活動形式(路演、爐邊聊天、演示、視頻和音頻網絡廣播)實現更多投資者聯繫。2020年,總共有463次投資者參與活動 完全通過數字形式進行。

執行董事介紹了我們的全年和半年業績,以及收盤前聲明,投資者問答電話。演示文稿和文字記錄發佈在Bat.com上。2020年3月,645名內部和外部參與者參加了我們的資本市場日,成功地將 調整為網絡直播形式,其中包括美國、英國、歐洲和南非創紀錄的250名投資者和市場分析師。在我們的資本市場日上,傑克·鮑爾斯發佈了我們的企業宗旨--建設更美好的明天TM並提出了我們新的ESG目標。管理委員會成員介紹了業務轉型,並以與投資界的現場問答結束了活動。

2020年,我們在英國、美國、南非和歐洲為現有股東和潛在股東舉行了市場路演,覆蓋了我們的大部分股本。使用新冠肺炎將投資者的注意力集中在可持續股息和ESG上,管理層為收益型基金和ESG投資者舉辦了路演。 市場路演中討論的話題包括我們的轉型進展、新冠肺炎的應對措施、監管變化、資本配置重點和ESG戰略。2020年委託進行了兩項投資者感知研究,提供了107名投資者對我們的參與度和ESG戰略的全面反饋。

對於債券投資者,BAT.com上有一個微型網站,提供有關信用評級、債務工具、未償還債券和期限配置文件的全面債券持有人信息。

董事會如何考慮股東的意見

董事長和執行董事定期向董事會通報他們與股東對話的最新情況。董事會定期收到投資者關係部主管和我們的經紀人關於股東提出的關鍵問題和股價表現的最新情況。董事會在2020年考慮的股東觀點包括業務轉型、新類別戰略、業績、ESG目標、新冠肺炎、去槓桿、資本配置和監管動態。董事會討論提出的關鍵問題,並在制定集團戰略時考慮股東反饋。

股東周年大會

我們的年度股東大會是一個機會,讓股東進一步參與,讓董事長闡述進展,讓董事會回答問題。我們2020年的年度股東大會是在英國政府S的幫助下舉行的新冠肺炎和留在家裏的措施生效,禁止兩人以上的公共集會。鑑於上述限制,我們的2020年股東周年大會是 根據本公司S章程召開的,最低法定人數為兩名股東,其他股東不得出席。股東們有機會在會議之前提交有關年度股東大會業務的問題,對收到的問題的答覆發佈在www.bat.com/agm上。我們2021年年度股東大會的細節載於第343頁。

LOGO 有關披露指引和透明度規則第7.2.6段以及2006年《公司法》所要求的披露,請參閲其他信息部分

投資者關係日曆2020

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2020年年度股東大會投票結果更新

所有決議案均於本公司於2020年4月30日舉行的S股東周年大會上以所需多數票通過。然而,我們承認收到的關於2019年董事薪酬報告和延長 董事配發股份權力的決議的少數投票反對。

董事薪酬報告

我們與一些投票反對這項決議的股東進行了接觸,以瞭解他們對高管薪酬管理的立場和觀點,特別是在不斷變化的市場背景下。薪酬委員會已詳細討論了反饋意見,2021年仍在積極考慮股東提出的事項。

更新董事分配股份的權限

雖然我們 認識到一些股東無法支持所尋求的級別的配售授權,但此級別的授權繼續得到我們大多數股東的支持,並符合英國市場慣例和英國投資協會S股本管理準則。

雖然目前並無行使此項權力的意向,但董事會仍認為此級別的權力對維持本公司的靈活性是適當的。

我們將與該機構繼續關注的股東保持對話,並將繼續審查這一領域的市場慣例。

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目錄表
98 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

領導力和目標

董事會與利益相關者的接觸

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更廣泛的利益相關者參與

在地方、區域和職能層面,廣泛的利益攸關方對集團非常重要。通過應用既定的利益相關者參與框架來確定對我們創造長期、可持續價值的能力至關重要的關鍵利益相關者。這考慮到了集團的戰略目標、集團面臨的風險和新出現的風險。

我們的主要利益相關者列在第82至83頁,概述了他們對我們長期可持續成功的重要性、對他們重要的是什麼,以及我們如何參與和應對。我們的董事會在2020年對主要利益攸關方進行了審查。這包括如何在整個集團範圍內開展參與度、利益相關者的視角,以及如何向董事會通報非董事會層面的參與度的 視角。年內,董事會還審議了我們的主要利益攸關方都支持新冠肺炎。

day—to—day與我們的主要利益相關者和其他本地利益相關者團體的互動是在最適合環境的層面上以最適合的形式進行的。這可以是地方的、區域的或職能的,也可以由董事會或高級管理層根據利益攸關方的不同而定。我們的集團治理框架,包括我們的集團商業行為標準和利益相關者參與的具體框架,要求公開、透明和誠信,並定義了適當管理監督的要求。

經審核後,本公司董事會仍信納與S集團主要利益相關者建立了有效及良好的接觸,使董事會能夠了解彼等的觀點。董事會將繼續監察本集團S利益相關者參與的持續成效。

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閲讀更多有關我們的主要業務利益相關者以及我們如何與

第82至83頁和第117至119頁

如果董事會不直接與我們的利益相關者接觸,它將保持更新,以便董事保持 對他們重要的事情的有效理解,並可以利用這些觀點,包括在董事會決策和戰略制定中。董事會在本年度如何與更廣泛的利益攸關方接觸並保持對其利益的理解的例子如下。

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消費者

我們的消費者是我們所做的一切的核心。消費者主導的創新和產品科學是實現我們建設更美好明天的目標的核心TM。我們相信,我們的多類別方法是吸引全球成年消費者多樣化偏好的最有效方式 。

執行董事和高級管理層定期向董事會簡要介紹所有投資組合類別的產品表現,以及產品供應如何不斷髮展以滿足我們新類別和傳統投資組合的成人消費者偏好。2020年,董事會更新了有關產品的最新信息 調整了推出計劃和消費者激活,以加快數字參與,並增強了電子商務平臺,以應對新冠肺炎帶來的挑戰,並使消費者能夠持續參與。

在2020年的戰略會議上,董事會回顧了消費者洞察力、產品偏好和S集團對科學產品管理的方法如何支持交付卓越的產品線和新品類業績的階段性變化。董事會還討論了重新抓住消費者時刻和尼古丁以外的需求的機會。

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閲讀有關我們與消費者互動的方法的更多信息

第29至43頁和82頁

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我們的人民

董事會保留了最新的通過多種參與方法的組合,在我們組織不同級別的多個渠道上了解員工的看法。其中包括董事會市場和現場訪問、市政廳、工會、全球網絡廣播,以及我們在第62至63頁進一步討論的全球員工調查:您的聲音。

2020年董事市場訪問 和其他互動論壇*

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合計虛擬或 面對面一名或多名董事出席的2020年按地點/中心職能劃分的活動。

保留給董事會的事務包括根據《守則》瞭解全球員工意見的責任,以及審查員工參與機制的有效性。

董事會採用與《守則》相一致的員工敬業機制組合。鑑於S集團員工的分佈、規模和多樣性,董事會繼續認為使用上述既定渠道是有效的。這些渠道與集團範圍的報告結構相結合,以 收集員工反饋,涵蓋所有集團公司員工和以固定期限簽約在全球擔任永久職位的個人。董事會審查的重點和行動領域然後是下跌對我們的員工隊伍。

在整個組織中,參與度一直是首要任務新冠肺炎。董事會審查了整個集團的員工參與渠道,並在2020年整合了來自這些渠道的反饋。這一反饋的主要主題是業務轉型、新類別和保持聯繫。審計委員會審查了管理層採取的應對行動,特別是在工作人員健康和福祉以及有效的團隊聯繫方面。

我們的董事 還利用這個機會直接與我們組織內的人員接觸。2020年1月,理查德·伯羅斯、呂克·喬賓和Jerry·福登會見了我們美國業務的代表,參觀了佐治亞州亞特蘭大的營銷業務,並參觀了位於北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的RJ雷諾煙草公司工廠和研發業務。

年內,我們的執行董事領導了一系列虛擬市場訪問和其他論壇,定期與區域、當地和職能團隊聯繫,參與我們的內部全球新聞頻道BATV,並提供全球、職能和市場網絡廣播,包括 關於戰略、業績、文化和業務前景的討論,並現場問答。

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閲讀有關我們整個團隊員工敬業度的更多信息

第62、63、82和122頁

英國《公司法》:員工敬業度

本部分概述董事與S集團員工(包括英國集團公司員工)接觸的方法,以及董事如何顧及他們的利益。第58至63頁和第82至83頁提供了進一步的信息。有關這方面的影響的信息見 第100至101頁。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 99

LOGO 供應商

我們與供應商和簽約農户的關係得到了管理日常工作由集團S運營職能部門和當地市場層面。董事會定期檢討S集團的供應鏈策略、供應商足跡及可持續農業及農民生計計劃的進展。

2020年,定期向董事會通報了以下影響的最新情況新冠肺炎對我們的運營和供應鏈的影響,為避免供應鏈中斷而採取的緩解措施,以及支持供應商應對新冠肺炎影響的舉措 。其中包括對面臨現金流問題的供應商的較早付款安排。

董事會回顧了S集團的煙草採購戰略、尼古丁供應鏈和採購足跡的關鍵要素。董事會亦聽取了S集團在整個煙草供應鏈中管理ESG的最新方法,包括環境管理、森林砍伐監測,以及S集團的Thrive計劃,該計劃迴應了我們與合同農民和第三方煙草供應商接觸的見解。

董事會審查了年度《現代奴隸制聲明》,包括為解決我們子公司業務和供應鏈中的人權問題風險而採取的行動。董事會還在向美國美國證券交易委員會提交之前批准了本公司的第一份衝突礦物報告,該報告詳細説明瞭為確定在衝突條件下存在來源風險的礦物的來源而進行的盡職調查。

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閲讀更多關於我們如何與供應商和農民互動的信息

第3、48、53至55和83頁

LOGO 個客户

雖然零售商、批發商和分銷商的關係在當地市場和業務單位層面進行管理,但董事會會定期聽取有關S集團在全球零售環境下的市場策略和發展的簡報。

2020年,董事會更新的重點領域包括新冠肺炎關於零售商、批發商和分銷商以及市場如何適應以維持其與客户的接觸, 包括通過建立實地力量虛擬商店訪問、提升電子商務能力和創新分銷模式以實現提貨。

審計委員會還每年審查S集團防止青少年接觸的活動和行動計劃。

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閲讀有關我們如何與客户互動的更多信息

第3、57和83頁

LOGO 政府和廣大社會

我們認為,只有通過合作才能解決減少煙草危害的問題,而且只有通過合作才能制定有效的監管措施,使消費者能夠做出真正的選擇,同時仍能服務於與煙草相關的公共衞生目標。委員會聽取了關於與監管機構、公共衞生機構和科學界進行科學接觸的簡報。2020年,這包括與監管機構就潛在的我們在美國的生物技術子公司肯塔基生物加工公司正在開發的新冠肺炎疫苗,將在第3頁進行進一步討論。

在每次董事會例會上,董事會都會審查我們的法律與外交事務董事的一份報告,報告涵蓋監管參與、反非法貿易舉措、訴訟和合規。董事會還通過戰略會議和行政長官的簡報會聽取有關不斷髮展的產品監管的簡報。

董事會批准了集團2020年的新環境目標,包括 加快實現2025年現有的2030年目標,並在2030年前實現碳中和。董事會還回顧了S集團年內實現這些目標的進展情況。

審計委員會每年審核S集團的ESG業績,包括我們在S集團企業社會投資戰略框架下對社區和慈善活動的投資。它還更新了與税務機關就材料集團税務事項進行接觸的情況。這個非執行董事定期出席公司審計委員會和區域審計與企業社會責任委員會,討論區域和地方層面的社會和社區觀點。審計委員會還審查這些委員會的反饋意見。

主席是能夠與英國政府就全球貿易、英國退歐和網絡安全等主題進行接觸的多個論壇的成員。這些機構包括英國工業聯合會、多國主席集團和白廳工業集團。主席還參加了全球領導力基金會(GLF),這是一個幫助發展中國家改善治理的利益攸關方網絡。

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閲讀更多關於我們與政府和更廣泛的社會的接觸

第35、44至57和83頁

英國公司法:商業關係

本部分概述董事如何考慮與客户、供應商和其他外部利益相關者建立業務關係的需要。第82至83頁提供了進一步的信息。第100至101頁提供了有關 影響的信息。

可持續發展利益相關者小組

為了加深對我們 利益相關者的瞭解,董事會每年非執行董事參與我們可持續發展利益攸關方小組的會議。

該小組由煙草減少危害、環境、人權和商業道德等領域的主要意見領袖組成。它成立於2016年,旨在就我們的ESG議程、優先事項和ESG報告提供獨立和客觀的反饋。

2020年11月,Richard Burrow、Luc Jobin和Savio Kwan與高級管理層成員一起與專家小組舉行了一次虛擬會議,以審查與我們的公司目標和可持續發展議程相關的關鍵業務和戰略發展,對可能影響我們更廣泛利益相關者的不斷演變的ESG問題的見解,以及加快我們ESG議程交付的方法。

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目錄表
100 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

領導力和目標

董事會活動

2020年

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步進式更改

新類別

性能

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驅動值

從可燃物中

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簡化

業務

持續投資和開發新類別以加速增長是董事會議程的戰略重點。’ 推動可燃物價值是董事會的核心優先事項,旨在實現今天並建設更美好的明天TM. 董事會理解我們的業務是通過簡化我們的結構、擁抱數字化轉型和嚴格的成本管理來實現的。

2020年活動

正在審查集團 戰略,以加速新類別的增長及其在整個集團的實施;

正在審查新類別產品性能、交易環境和競爭對手 格局;

正在審查新類別產品組合、創新管道和 推出計劃,包括針對COVID-19的推出計劃調整;

  審查 的影響新冠肺炎關於新品類供應鏈和為實現供應連續性而採取的步驟;

-  回顧集團S尼古丁供應鏈的關鍵方面、煙葉戰略和採購足跡,以支持新品類的階段性變化;

  回顧了集團S對產品管理的方法和支持新類別產品開發的科學基礎。

  審查新類別產品環境,特別關注美國不斷演變的產品法規;以及

  對集團的結構、資源和主要目標的監督S 企業風險投資部門BTomorrow Ventures的成立,旨在通過與風險投資合作伙伴的創新和靈活關係,在新類別中提高價值創造。

2020年活動

-  評審集團 從可燃物中獲取價值的戰略及其在整個集團的實施;

  回顧集團易燃產品的業績、交易環境、競爭對手的格局和影響新冠肺炎和國家對整個集團業績的限制;

  審查易燃產品組合、創新渠道和推出計劃,包括應對新冠肺炎的影響;

  回顧了新冠肺炎對S集團易燃品供應鏈、S集團工廠運營和為實現供應連續性所採取的措施;以及

  回顧了集團S煙葉戰略,以採購煙葉和煙草成分以提供可持續的價值和卓越的產品,以及集團S煙葉採購足跡和主要供應商合作伙伴關係。

2020年活動

-  審查量子改造項目第一階段的實施情況,以及量子項目下一階段的設計和目標,以提高運營效率, 進入市場的途徑聚焦和供應鏈生產力,使資金能夠釋放用於再投資;

  評估實現S集團2025年雄心壯志和發展未來適合的互聯組織所需的 加速器;

  回顧集團數字化戰略,包括集團數字化戰略進展S 數字化轉型議程、風險管理和網絡安全;以及

作為集團的一部分,  監督整個集團將某些現代口腔產品 品牌過渡到VELO,並將某些蒸汽產品品牌過渡到VUSE,S專注於所有產品類別的更少、更強和全球品牌。

董事會如何考慮利益相關者、環境、

企業聲譽和決策的長期影響

美好的明天TM

董事會審查並批准了S集團戰略的演變,該戰略在第18至19頁介紹,以可持續性為首要和中心,並有建設更美好明天的明確公司宗旨TM為集團利益相關者S。S集團戰略的演變反映了董事會對我們業務的全球影響、利益相關者視角、我們不斷演變的社會責任以及高標準誠信的重要性的理解。

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數字戰略

董事會批准了S集團的數字化戰略,以加快整個組織的數字化能力 。該戰略側重於高效的工作方式、靈活的供應鏈以及增強的消費者和客户聯繫,包括通過創新產品激活和 電子商務,同時保持穩定、有效、安全的技術環境,繼續應對新冠肺炎的衝擊。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 101

LOGO 金融和風險 LOGO 環境社會
和治理
LOGO 人民
董事會密切關注集團業績和財務事項、內部控制以及報告和風險管理的完整性。 董事會強調,我們的戰略、業務和產品組合是長期可持續的,並滿足我們不斷變化的社會責任。 董事會塑造並監督S集團的文化和精神。自上而下定下基調是董事會S角色的重要組成部分。

2020年活動

-  批准集團預算並監督資源分配活動,以支持戰略執行;

Sam  對照關鍵業績指標、當前展望和全年影響新冠肺炎,各地區增長面臨的關鍵挑戰和機遇;

Sam  回顧集團半年業績,交易更新, 年終業績和年度報告及表格20-F;

-考慮到當前的狀況和主要風險,  為報告目的確定集團的生存能力;

-  審查集團融資原則的遵守情況,包括流動性、資本分配和調整後的淨債務/息税前利潤;

  審核S集團的循環信貸安排、計劃中的再融資和S集團的債務發行方案;

-  審查集團現金流業績和優化資產負債表的機會,以實現持續投資,同時降低債務的賬面價值;

-  審查集團風險登記冊、集團戰略目標背景下的集團風險偏好、集團面臨的新風險以及集團保險覆蓋範圍;

-  審查外匯對財務業績的影響以及為緩解外匯風險而採取的措施 ;

  審查股價表現以及投資者和經紀商的觀點;以及

-  定期審核集團員工的財務業績 。

2020年活動

  審核集團戰略的演變,將ESG放在集團活動的前列和中心,批准新的ESG目標並審查業績;

  評估的影響新冠肺炎就集團運營、集團業務連續性架構和計劃管理對S集團的迴應;

-  審查集團利益相關者、參與方法、利益相關者視角、 和集團S迴應;

  審查集團的監管參與活動和不斷髮展的全球產品監管;

  審查前一年的健康和安全表現、來年的目標和行動計劃;

  批准《現代奴隸法》年度聲明和S公司首份衝突礦物報告;

-  審查合規事項的最新情況,包括調查、對不當行為的指控、來自直言不諱渠道的報告,以及集團S實施誠信計劃的進展情況;以及

  審查涉及集團公司的訴訟程序的現狀,包括 關於集團子公司加拿大帝國煙草、福克斯河和卡拉馬祖河訴訟的加拿大公司債權人安排法程序的最新情況,以及雷諾美國公司持不同意見的股東在收購雷諾美國公司剩餘股份後提出的索賠 。

2020年活動

  批准任命呂克·喬賓為候任主席,然後接替理查德·伯羅斯擔任董事會主席,任命了兩名新的根據提名委員會的建議,非執行董事和管理委員會組成的變動;

  監控企業文化及其與S集團的宗旨、精神和戰略的一致性;

  回顧S集團的人才戰略、多元化和包容性議程,以及根據其目標取得的進展;

考慮到  對新冠肺炎對集團S員工的評估,並審查了確保現場環境安全、遠程工作有效連接和支持員工福祉的戰略;

  考慮來自集團的反饋和S員工敬業度機制 ;

  審查直言不諱的機制和由此產生的報告;

  確定 的獨立性非執行董事於本公司股東周年大會上建議重新委任(或首次委任)S;

  批准 修訂以非執行董事費用;

-  審查與集團S退休福利計劃相關的資金狀況 ;以及

  審查理事會及其各委員會在2020年的成效評價結果。

預算和資源分配

董事會批准了2021年預算,權衡了新類別投資的長期企業和消費者利益與持續投資組合發展之間的平衡,以及我們對大幅去槓桿化的承諾。預算設計通過開發我們在煙草、尼古丁和其他方面的投資組合來實現我們增長模式的演變,以滿足不斷變化的消費者偏好,幷包含我們對強大的產品管理、研究和協作創新的承諾,以滿足這些需求。

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新的ESG目標

董事會批准了新的ESG目標:到2030年擁有5,000萬不可燃產品的消費者;到2030年實現碳中和;並將現有的2030年環境目標提前到2025年,共同反映董事會S對減少我們業務的健康和環境影響的承諾。 這些目標考慮到我們的外部利益相關者對解決吸煙對健康的影響、應對氣候變化和保持高標準環境管理的重要性的強調。

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目錄表
102 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

治理

職責分工

本部分闡述了主席、執行董事和非執行董事, 並概述董事獲得的支持,以協助他們履行英國企業管治守則下的責任及履行董事的個別及集體職責。 LOGO 董事董事長、執行董事和高級獨立董事的職責可在www.Bat.com上查閲。

主席

  在董事會的領導地位

SAMIT  確保董事會的有效性

AMIT  為董事的貢獻提供便利

Asat  設置董事會議程

–  與股東的互動

確保 有效的股東參與

–  代表公司的代表職責

非執行董事

監督集團 策略和資源分配

–  根據目標審查並追究績效責任

監控集團績效

–  監督控制和風險管理系統

審查管理提案並提供戰略指導

–  為管理帶來外部視角和有效挑戰

高級獨立董事(IDS)

領導對董事長業績的審查

–  在主席缺席的情況下主持 董事會會議

–  在考慮主席繼任時,提名委員會主席

–  董事長髮聲板

–   其他董事的中介

可與股東會面

行政長官

對集團績效負責

–   集團的領導力

  支持集團目標和戰略的規劃和執行

  對集團資產的管理

  推動了組織的文化基調

金融和

轉型董事

  集團在財務事務方面的領導力

-  能夠規劃和執行集團的財務目標和戰略

  領導集團設計和交付S探索轉型計劃,以加快集團戰略的交付

董事非執行董事會議

《  》雜誌非執行董事由董事長領導,定期在董事會會議之前或之後開會。由主席領導的其他會議安排在董事會日曆上,執行董事不出席。

  高管和 非執行董事亦每年召開會議,由董事高級獨立董事領導,在董事長不在場的情況下,討論董事長S的表現。

董事信息和 建議

  董事在每次董事會和委員會會議之前及時收到供審查的文件。

Sam提交給董事會及其委員會的  文件和演示文稿包括對適用的具體利益相關者考慮因素的討論。

  公司祕書確保董事會內部、董事會與其委員會之間以及董事會與委員會之間的有效信息流動。非執行董事和高級管理層。

  公司祕書在適當的情況下與外部顧問一起就所有治理事項向董事會提供建議。

Asp  所有董事均可獲得公司祕書的建議和服務。公司祕書的任命和更換是董事會的事務。

-  已制定程序,讓所有董事在必要時聽取獨立的專業意見,費用由S承擔。

  董事會三個主要委員會均可獲得 獨立的法律或其他專業意見,費用由本公司支付,並在需要時確保外部人士出席會議。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 103

董事會功效

董事會很好地適應了大流行病造成的幹擾,於2020年3月過渡到虛擬董事會會議。聯委會對 2020年的評價指出,這種形式運作良好,聯委會會議被認為是有效主持的。董事會評價中還注意到公司祕書處在使董事會有效運作方面的支持。

董事長促進建設性的董事會關係,支持 的有效貢獻非執行董事以及開放和辯論的文化。董事長在董事會會議上尋求共識,但如有必要,決定由多數人決定。如果任何董事對任何 無法解決的問題有任何擔憂,這些擔憂都會記錄在董事會會議紀要中。在2020年,沒有出現這樣的擔憂。

獨立性

董事會考慮了所有非執行董事應保持獨立,因為他們不受任何可能對其判斷造成重大幹擾或似乎影響其判斷的業務或其他關係的影響。

關於呂克·喬賓和霍莉·凱勒·科佩爾,他們最初於2017年在雷諾美國公司(Reynolds American)被收購後被任命為董事會成員,並根據與雷諾美國公司的合併協議和計劃,董事會考慮到他們各自在雷諾美國公司董事會的服務期限為獨立董事,已確定他們各自為獨立董事。非執行董事。

董事會亦已考慮S在紐約證券交易所上市準則中概述的獨立性要求,並決定主席及所有非執行董事。

董事會認為它包括執行和管理的適當組合非執行董事。

承諾

在委任未來董事之前,董事會會考慮他們的其他承諾,並在委任前披露重大時間承諾。主席的委任書及非執行董事闡明瞭他們對公司的預期時間承諾。

在被任命為董事會成員後,任何額外的外部任命都需要根據英國公司治理準則獲得董事會的事先批准。董事會評估由董事通知並由公司祕書支持的任何額外外部任命的重要性。

在2020年期間,審計委員會沒有收到任何新的重要外部任命供審議和核準的通知。

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利益衝突

董事會有管理利益衝突的正式程序。董事必須將任何衝突問題提前通知公司祕書。這些事項將在下一次董事會會議上審議,或者,如果時間需要,在董事會S衝突委員會的會議上審議。

每年,審計委員會還重新審議以前授權的所有局勢衝突。董事被排除在法定人數之外,並就他們有利害關係的任何事項 投票。

專業發展

非執行董事每年從執行董事、管理委員會成員、公司祕書、其他高級管理人員和外部顧問那裏收到關於S公司所有業務領域的全面簡報。

非執行董事定期出席集團S區域審計委員會、企業與社會責任委員會和企業審計委員會的會議,以更好地 瞭解集團S區域和核心職能以及業務在市場、區域和職能層面面臨的風險。非執行董事還輪流與我們的可持續發展利益相關者小組舉行會議,以瞭解更廣泛的利益相關者觀點。

作為董事會對2020年員工敬業度的S審查的一部分,董事會聽取了對其在英國公司治理準則下監督員工敬業度渠道有效性的義務的概述。董事會還通過2020年對關鍵利益相關者參與的審查,重新審查了英國公司法2006年第172節規定的董事責任。

年內,審計委員會聽取了利益相關者對氣候變化報告的期望、改革英國審計市場和英國財務報告理事會的建議以及對英國審計準則的修訂及其影響的最新情況。

主席會見了每個人非執行董事每年年底單獨討論他們的個人培訓和發展計劃。

電路板感應

所有董事在加入董事會時均會獲得全面及個人化的介紹。

凱倫·格拉完成了她在2020年9月14日被任命為董事會成員後,於2020年第四季度參加非執行董事入職計劃。

由於在新冠肺炎限制方面, 卡倫·S通過虛擬會議進行了上崗培訓,包括與董事董事長、獨立高級董事和執行董事的會議,以及與管理委員會成員和其他高級管理人員的一系列全面簡報會,內容涉及集團S戰略、業務區域、產品組合、ESG議程、股東和更廣泛的利益相關者參與計劃和利益相關者視角、不斷演變的監管、公司治理、董事職責 以及財務、風險和法律事務。凱倫也有一對一與本公司外部審計合夥人S舉行會議,並鑑於她被任命為薪酬委員會成員,與我們的英國和美國薪酬顧問就高管和更廣泛的薪酬格局和公司治理進行了討論。

什麼時候如果新冠肺炎的限制允許,凱倫和S的入職時間將被延長,包括訪問我們位於南安普頓的全球研發中心,與科學家和產品開發人員會面, 並參加新類別的外觀和感覺探索課程。

Luc Jobin目前正在參與廣泛的、個性化的主席職位入職培訓,他的入職計劃將在年度報告和表格中報告2021年的20-F。

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目錄表
104 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

組成、繼承、評估

董事會效力

審核流程

董事會及其各委員會、執行委員會和董事會的業績和效力非執行董事 和董事長在公司祕書的協助下於2020年進行了內部評估。2019年,在獨立審計有限公司的協助下,對董事會、其委員會和董事進行了外部評估。

主席負責整個評價過程,每個委員會主席負責評價其委員會的業績和 成效。評價是通過一系列詳細的問卷進行的,所有參與者都被要求提供評論,以支持他們的評估。

所有董事(除了剛剛加入董事會的凱倫·格拉和評估後加入董事會的達雷爾·託馬斯)都參與了評估過程,評估董事會、董事會成員或在2020年定期出席的委員會,以及每一位董事。

此外,管理委員會的幾名成員和其他高級管理人員參加了評價的內容。

説明評估結果的匿名報告由公司祕書為董事會和每個委員會編寫。董事會和各委員會隨後審查和討論了各自的報告,並考慮到評價結果,確定了2021年的行動領域。

主席收到了公司祕書關於所有行政和行政部門的業績和成效的報告。 他於2020年獲委任為非執行董事(他本人除外),並向各董事提供個別意見。

董事高級獨立董事收到公司祕書關於董事長S工作表現和成效的報告,並領導與其他董事(董事長未出席)審查董事長S的工作成效的討論。高級獨立董事隨後向主席提供了反饋。

2020年評估: 結果和行動

董事會認為 董事會及其各委員會和董事繼續有效運作,董事會之間的工作關係
它的委員會仍然是健全的。

領導力和文化

董事會認可執行董事在以下挑戰中所作的傑出努力新冠肺炎。董事們讚賞隨着大流行的展開而定期向董事會提供一線反饋。執行董事被公認為對投資界和董事會都是開放和參與的,並被公認為促進了整個組織向更具活力的溝通基調的文化轉變。

向董事會提供的來自員工敬業度的基層反饋範圍被認為促進了董事會對組織文化的監督,以迴應2019年評估中確定的行動。

2021年的行動

  董事會審查提名委員會對未來所需的戰略概況和能力的分析集團戰略背景下的非執行董事。

戰略

董事會認為,執行董事已很好地闡述了演進集團戰略的溝通。董事會認為,執行董事在推動S集團的目標和整個組織的精神方面的精力是統一的,併為執行奠定了基礎。

2020年董事會戰略會議受到好評,被視為非執行董事將為集團戰略的發展作出貢獻。

作為對2019年評估中確定的行動的迴應,董事會將行業趨勢作為其對S集團數字戰略審查的一部分。薪酬委員會還繼續審查獎勵戰略,以支持其持續的有效性,包括管理層薪酬比較小組的基準。

2021年的行動

  將在董事會議程上保留額外的時間,用於深入研究戰略目標和審查主要計劃。

風險管理

S董事會對重大風險的監測和合規監督被認為是有效的。針對2019年評價中確定的行動,董事會審查了集團業務連續性規劃和管理結構,以監測集團對S的反應。新冠肺炎。審計委員會還對技術和風險專題進行了詳細審查。

2021年的行動

SAM  進一步加強了董事會對不斷髮展的技術帶來的戰略機遇和風險的瞭解。

動態與信息

董事會和委員會會議被認為是有效的主席,公司祕書處的支持受到好評。為響應去年S評估中確定的行動,並在 中實現有效的虛擬董事會會議在新冠肺炎背景下,更加重視有重點的預讀和演示材料。考慮到運作上的限制,完全虛擬的會議形式被認為對 董事會運作良好。

2021年的行動

Sam  在董事會議程中進一步強調市場分析、競爭對手業績和新出現的問題。

組成和繼承

董事會組成的總體多樣性、技能和 經驗被認為在2020年進展良好,儘管以下因素造成了幹擾新冠肺炎,董事會的專業知識有可能在數字等戰略能力方面得到進一步增強。

主席 的繼任過程被認為是全面和包容的,涉及所有董事會成員。提名委員會對高管人才管理的監督受到好評,並被認為是有效的。

2021年的行動

-  對所需的概況、技能和經驗進行戰略分析 非執行董事的未來董事會繼任計劃將由提名委員會進行。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 105

組成、繼承、評估

提名委員會

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提名委員會現任成員

理查德·伯羅斯(主席) 呂克·喬賓
蘇·法爾 霍莉·凱勒·科佩爾
傑瑞·福登 關薩維奧
凱倫·格拉 迪米特里·帕納約託普洛斯

馬裏恩·赫爾姆斯博士

達雷爾·託馬斯

2020年會議出席情況1(a)、2(a)

已出席/有資格參加

名字

成員自

排定

臨時

理查德·伯羅斯

2009 2/2 3/3

蘇·法爾

2015 2/2 3/3

傑瑞·福登

2019 2/2 3/3

凱倫·格拉2(b)

2020 0/0 3/3

馬裏恩·赫爾姆斯博士

2016 2/2 3/3

呂克·喬賓1(b)

2017 2/2 2/2

霍莉·凱勒·科佩爾

2017 2/2 3/3

關薩維奧

2014 2/2 3/3

迪米特里·帕納約託普洛斯

2015 2/2 3/3

達雷爾·託馬斯2(c)

2020 0/0 0/0

基蘭·波因特2(d)

2010

1/1

0/0

備註:

1.

2020年的會議次數:(A)委員會舉行了五次會議,其中三次是臨時會議;(B)呂克·喬賓在10月的臨時會議和9月討論主席作用繼任規劃的臨時會議上回避。

2.

成員:(A)委員會所有成員都是獨立的 (B)凱倫·格拉於2020年9月14日獲委任為董事非執行董事;(C)達雷爾·託馬斯於2020年12月7日獲委任為董事非執行董事,並於2020年12月7日成為委員會成員。(D)基蘭·波因特自2020年4月30日起從董事會退休,即不再擔任委員會成員。

3.

其他出席者:首席執行官、董事、人才、文化與包容、人才與組織有效性小組 應邀定期出席會議,但不是成員。

提名委員會職權範圍

S委員會的職權範圍與《守則》的要求相一致。S委員會的職權範圍在2020年沒有變化。

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關於委員會的職權範圍S

參見Bat.com/治理權

角色

如職權範圍所述,提名

委員會負責:

–

定期審查董事會和管理委員會的結構、規模和組成 ,以確保兩者在技能、專門知識和與董事會有關的獨立性方面取得適當平衡;

–

審查董事會、管理委員會和公司祕書的繼任計劃,以保持技能和經驗的適當平衡,並確保董事會和管理委員會逐步更新;

–

就任命董事會、管理委員會和公司祕書的合適人選向董事會提出建議,確保這些任命的程序嚴格、透明、客觀和擇優,並考慮到多樣性;

–

評估履行董事董事長、高級獨立董事和非執行董事董事,並確保非執行董事有足夠的時間履行職責;

–

監督多元化渠道的開發, 表現優秀的潛在執行董事、管理委員會成員和其他高級管理人員;以及

–

執行理事會多樣性政策並監測實現其目標的進展情況,概述見第109頁。

2020年的重點活動

–

確定主席的繼任者,並建議董事會任命Luc Jobin 從2021年3月1日起擔任候任主席,並從2021年年度股東大會結束時接替Richard Burrow擔任主席。這一過程由高級獨立董事領導,他關於這一過程的報告載於第106頁。

–

就以下事項向董事會提出建議非執行董事和董事會委員會的任命,包括任命凱倫·格拉為非執行董事以及薪酬和提名委員會成員,達雷爾·託馬斯為非執行董事成員以及審計和提名委員會成員,將在第107頁進一步討論。

–

建議董事會委任新的總裁兼雷諾美國公司首席執行官 及新的董事亞太及中東地區董事,自2020年9月1日起生效,詳情見第95頁。

–

監督S集團的多元化和包容性議程,這如何支持S集團在人才和文化方面的戰略優先事項,以及整個集團在推動多元化和包容性的所有權和問責制、在整個組織內建立多樣化的人才管道和創造推動因素方面的進展。

–

就董事年度委任事宜向董事會提出建議在年度股東大會上的連任,在第107頁進一步討論。

–

審查執行董事和管理委員會成員的年度績效評估,並評估管理委員會職位候選人的發展計劃的進展情況。

–

回顧S集團的人才和文化戰略重點,他們與集團戰略的一致性,以及在吸引最佳人才、投資領導者、領導變革和增強組織能力等核心重點領域的進展。

–

回顧S委員會2020年的成效,在委員會評價過程之後, 在第104頁進行了進一步討論。

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目錄表
106 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

組成、繼承、評估

董事長繼任

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董事長繼任報告

於2020年2月,本公司宣佈有意讓Richard Burrow於本公司S 2021年股東周年大會或之前從董事會退任,而Richard將在此之前繼續領導董事會。

理查德·S繼任者的遴選過程 最初由董事高級獨立董事基蘭·波因特領導,直到他於2020年4月30日從董事會退休。我最初與基蘭一起工作,以確保有效的過渡,然後鑑於我的繼任者基蘭成為高級獨立董事,我接管了這一過程。

在整個過程中,我們的提名委員會,由所有非執行董事,已得到我們的人才,文化和包容董事和公司祕書的支持。此外,委員會還在適當的情況下徵求了董事首席執行官和財務總監的意見。

斯賓塞·斯圖爾特1和Korn Ferry2 受聘為獨立搜索諮詢公司,以支持這一進程。這兩家公司都是久負盛名的專業高管獵頭顧問,在董事長招聘方面經驗豐富。聘請兩家獨立諮詢公司協助提名委員會進行完全國際化的遴選程序,吸納了廣泛的候選人,並瞭解了廣泛的市場觀點。

在遴選過程開始時,為這一角色定義了一套客觀標準,包括履行主席角色和領導董事會所需的經驗、能力和個人屬性,因為集團正在加速轉型,以實現更美好的明天TM.

職位標準要求具備一系列關鍵經驗和技能,包括首席執行官和轉型領導經驗、北美市場和消費者部門經驗,以及對高度監管行業的挑戰、複雜性和治理的深刻理解。

角色標準還強調了包容性和協作性領導風格、強大的戰略和商業敏鋭性以及建設性挑戰能力等屬性的重要性。角色標準是鑑於S集團戰略的演變,在此過程中重新評估和驗證,如公司S年報和2019年20-F表所示。

在遴選過程中,提名委員會根據角色標準審查了一長串候選人名單和個人情況介紹報告,然後確定了候選人的初步入圍名單。在這一過程中,進一步審查和更新了入圍名單,以考慮到是否有新的候選人。

提名委員會所有成員都參加了與外部和內部入圍候選人的一系列會議,對他們的技能、經驗和各種屬性進行了徹底的考慮。此外,執行董事會見了入圍的外部和內部候選人,並向委員會提供了他們的意見。提名委員會將呂克·喬賓的技能、經驗和特質作為基準,參照在此過程中確定和評估的一系列外部和內部候選人,並參照角色標準。LUC從他被確定為候選人時起就被迴避了。

2020年10月,我主持了委員會的一次會議(呂克退席),會上我們決定推薦呂克·S為候任董事長,然後再向董事會推薦主席。董事會一致認為,呂克·S在企業轉型方面的經驗、廣泛的北美知識和跨行業資歷使他成為接替理查德擔任董事會主席的合適人選。

董事會決定Luc在收購雷諾美國公司後於2017年被任命為董事會成員後獨立,並根據英國公司治理準則繼續保持獨立。在確定Luc為獨立人士時,董事會已考慮到他之前作為獨立人士的服務時間。雷諾美國公司的非執行董事董事。在作出此項委任時,董事會亦考慮到呂克·S的外部任命及其他專業承諾。董事會評估LUC完全能夠承擔主席的角色,包括在必要時在倫敦花費時間並在國際上代表董事會。

董事會一致認為LUC是領導董事會的理想人選。他以其判斷力、正直和包容的風格而聞名,在過去三年的集團發展戰略中,他 提供了始終如一的支持、洞察力和建設性的挑戰。

董事會認可並感謝Richard在其傑出任期內為公司做出的寶貴貢獻,我們期待着在2021年股東周年大會之後歡迎Luc成為我們的新主席。

迪米特里·帕納約託普洛斯

資深獨立董事

備註:

1.

Spencer Stuart&Associates Limited是一家獨立的高管獵頭諮詢公司,符合《高管獵頭公司標準和增強行為準則》。斯賓塞·斯圖爾特除提供高管獵頭服務外,與本公司或其董事並無任何關係。

2.

Korn Ferry(UK)Limited是一家獨立的高管獵頭諮詢公司,符合高管獵頭公司的標準和增強的行為準則。Korn Ferry與公司或其董事沒有任何關係,除了提供高管獵頭和其他人力資源諮詢和諮詢服務。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 107

提名委員會

董事會繼任規劃

董事會審議了整個董事會成員的服務年限,以及是否需要在一段時間內逐步更新其成員資格。提名委員會負責定期審查董事會和管理委員會的組成,以確保兩個董事會在技能、專業知識和知識方面取得適當的平衡。

提名委員會還負責確定董事會職位的候選人,並確保所有任命都是根據業績做出的, 符合客觀標準,並適當考慮我們在第109頁討論的董事會多樣性政策。這一過程包括對候選人屬性的全面評估,以及這些屬性將如何增強S董事會的技能、專業知識和 知識組合,並涉及對一系列候選人的面試。

提名委員會應用這些原則來確定和推薦呂克·喬賓為主席,卡倫·格拉和達雷爾·託馬斯為任命為非執行董事。根據英國公司治理守則,外部高管獵頭諮詢公司通常用於支持董事董事長和非執行董事的任命。2020年,在遴選過程中,呂克被任命為候任董事長,然後被任命為董事長,凱倫被任命為董事非執行董事。

執行董事和其他高級管理層成員繼任規劃的S委員會方法如下。

董事非執行董事任命

委員會領導了遴選過程,最終任命卡倫·格拉為董事會成員 非執行董事,2020年9月14日。

這一過程涉及對一系列外部候選人的面試,涉及提名委員會的所有成員,並充分考慮了他們的技能、專業知識、屬性的多樣性以及他們與角色標準的匹配,其中包括對消費品行業已證明的記錄的具體要求,以補充董事會S的現有專業知識。這一遴選過程得到了斯賓塞·斯圖爾特的支持1,這是一家獨立的高管獵頭諮詢公司,符合《高管獵頭公司標準和增強行為準則》。

凱倫為董事會帶來了一系列寶貴的國際經驗,尤其是在營銷和消費品方面,她曾擔任過各種高管職務,包括法國高露潔棕欖公司的總裁和董事總經理以及高露潔棕欖英國公司董事的董事長兼董事總經理。她的傳記在第92頁。

委員會還領導了遴選過程,最終任命達雷爾·託馬斯為董事會成員。非執行董事,2020年12月7日。作為遴選過程的一部分,對所有提名委員會成員進行了面談。對一系列外部候選人、他們的技能、專業知識、屬性的多樣性以及他們與角色標準的匹配度進行了徹底的考慮 ,其中包括對強大的財務和監管專業知識的具體要求。

達雷爾帶來了豐富的美國商業經驗,以及金融和監管事務方面的專業知識,目前是哈雷戴維森公司的副總裁和財務主管。他的傳記載於第93頁。

董事會退休

Kieran Poynter自本公司S 2020年股東周年大會結束時起從董事會退任。理查德·伯羅斯將辭去董事長一職,而擔任董事剛剛超過11年的S將於本公司2021年股東周年大會結束時從董事會退休。

注:

1.

Spencer Stuart&Associates Limited與公司或其董事沒有任何關係 ,但提供高管獵頭服務。

雖然守則一般將主席的任期限制為自首次委任起計的九年,但正如 在本公司S年報及表格中所述在2019年的20-F年度,董事會認為Burrow先生繼續擔任主席的時間有限,以促進有效的繼任規劃,符合股東的最佳 利益。

管理局的委任條款

董事委任條款及本公司S董事離職補償政策載於董事薪酬政策,載於2018年薪酬報告,載於本公司S年報及表格。2018年的20-F可在Bat.com上購買

執行董事們已經開始一年的合同。 非執行董事與公司沒有服務合同,而是有為期一年的聘書,預計每年的時間承諾為25至30天。

2021年度股東大會

除理查德·布倫斯外,公司將提交所有符合條件的董事連任,在卡倫·格拉和達雷爾·託馬斯的情況下,第一次當選。

在就董事提交的選舉文件向董事會提出建議或於重選(視情況而定)時,委員會對各董事進行評估,包括各非執行董事的表現、對本公司長期可持續成功的貢獻,以及各非執行董事的持續獨立性。

隨附2021年股東周年大會通告的S主席函件確認所有被提名參選或重選的非執行董事(視情況而定)是有效的,他們 繼續表現出對其職責的承諾。

2021年年度股東大會的形式將取決於當時適用的英國政府健康 和安全限制。

高管繼任規劃

作為提名委員會的一部分,S負責監督多元化、高績效高級管理人員隊伍的發展, 它在短期和長期範圍內審查執行董事、其他管理委員會成員和某些其他高級管理人員的繼任計劃和人才庫。2020年,這些繼任規劃活動加強了在人才管道中加強戰略能力和多樣性的重要性。

董事會定期更廣泛地審查集團人才發展,包括在我們的人才和文化戰略優先事項方面的進展,以:

– 吸引最優秀的人才,包括髮展強大的僱主品牌和參與戰略人才庫;

– 在英美煙草公司能力和技能框架的指導下,對領導者進行投資,並使其能夠領導變革。這強調數字和其他戰略能力的發展,並輔之以S集團全球人才交流計劃;以及

– 在工具包和培訓的支持下,繼續在整個集團內樹立BAT精神,保持明確的問責並減少組織層級,從而增強組織的能力。

我們的人才和文化戰略重點以我們的集團多樣性和包容性議程為基礎, 第108頁討論了這一點。第109頁列出了2020年的進展情況,目標是培養多元化、高績效的高級管理人員。

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目錄表
108 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

組成、繼承、評估

提名委員會

平衡與多樣性

董事會認識到其所有形式的多樣性的好處,包括在其成員內部和整個組織的所有級別。我們的 非執行董事來自廣泛的行業和專業背景,具有與S集團戰略議程相一致的各種經驗和專業知識。

董事傳記載於第92至93頁,包括他們的技能、經驗及為董事會作出的貢獻的摘要。

《漢普頓-亞歷山大評論》提出了一些建議,旨在增加女性在富時350指數成份股公司中擔任領導職位的人數,其中包括到2020年富時350指數成分股公司董事會中女性比例達到33%的目標。

目前,女性在我們董事會中的比例為33.3%,在我們管理委員會中的比例為15.4%。我們董事會S在董事會多元化政策中闡述了進一步實現性別多元化的雄心,我們的董事會多元化政策在第109頁討論過。

帕克審查委員會在2017年發佈了關於英國董事會種族多樣性的最終報告,建議到2021年,每個富時100指數成份股公司的董事會中至少有一名來自黑人、亞洲和少數族裔背景的董事。應用Parker Review評估指南,我們目前有兩名董事具有BAME背景。

多樣性和包容性議程

我們的多樣性和包容性議程側重於推動所有權和問責制、建立多樣化的人才管道和創造推動因素的核心領域。

在我們的人才和文化戰略優先事項的背景下,董事會監督和監測我們的集團多樣性和包容性議程的進展情況。2020年,這包括:

– 審查S集團到2025年的多樣性和包容性雄心,重點是經驗的多樣性,以及增強性別和地域代表性,特別是在高級團隊中;

– 關於婦女參與STEM方案、婦女促進S返回者方案和提高無意識偏見意識等倡議的最新情況;以及

– 根據《帕克審查》中提出的建議,概述加強人才測繪和自願申報不同身份的計劃。

我們的戰略報告進一步討論了我們的多樣性和包容性議程和倡議,並在第58至63頁提供了有關女性和不同國籍的員工在我們的員工隊伍中以及在我們的高級管理人員中的代表的詳細信息。

2020年12月31日的結餘

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*

應用帕克報告準則。

†

根據英國《公司治理守則》,高級管理層由管理委員會和公司祕書組成。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 109

董事會成員多元化政策

我們相信人才是我們的競爭優勢,而多樣性是我們成功的關鍵組成部分,為我們的消費者和員工提供更好的理解、 連接和洞察力。我們是多樣化的,是第59頁列出的蝙蝠精神的五個核心元素之一。

我們致力於在整個組織內促進多樣性,這也反映在我們的集團就業原則中,我們將在第62至63頁進一步討論。通過應用我們的董事會多樣性政策,我們在確定董事會和管理董事會的組成時考慮了多樣性。

我們的董事會多元化政策與BAT精神保持一致。我們的政策表達了我們如何在最廣泛的意義上將 多樣性視為使我們每個人都獨一無二的那些屬性。這些因素包括我們的種族、民族、文化和社會背景、地理來源、性別、年齡、任何殘疾、性取向、宗教、技能、經驗、教育和專業背景、視角和思維方式。

目標和進度更新

我們董事會多樣性政策的目標和2020年實現這些目標的進展情況如下。

客觀化 2020年的進展
在審查董事會和管理委員會的組成和繼任規劃時,考慮到多樣性的所有方面。

  提名委員會在開展這些活動時,考慮到最廣泛意義上的多樣性,包括性別、種族、族裔、文化和社會背景以及其他個人屬性。

考慮一大批不同性別的候選人以供任命為董事會成員。

  高管獵頭公司 受聘支持董事會和管理委員會的繼任規劃,並被要求提供性別平衡的候選人候選名單。執行董事和管理委員會成員的繼任計劃考慮了來自整個集團的潛在內部候選人和潛在外部候選人。

保持董事會中至少30%的女性代表,並雄心勃勃地朝着進一步的性別平衡邁進。

Asp  截至2020年12月31日,董事會中女性的比例為33.3%(2019年:27.3%),目前仍是如此。董事非執行董事繼任規劃考慮到董事會S進一步提高性別多樣性的雄心 。

在適當的情況下,優先聘用根據《高管獵頭公司標準和增強行為準則》進行認證的高管獵頭公司 。

Seat  高管獵頭 受聘提供高管獵頭服務以支持2020年董事會繼任規劃的公司獲得了《高管獵頭公司標準和增強行為準則》的認證。

監督發展多元化、高績效的潛在執行董事、管理委員會成員和其他高級管理人員的渠道。

Asp  截至2020年12月31日,婦女在管理委員會中的比例為15.4%(2019年:15.4%),目前仍是如此。管理委員會的繼任規劃考慮到了在改善性別多樣性方面取得進展的雄心。

Asp  的重點是通過招聘、培養和留住多樣化和高績效的人才,在組織的各級建立多樣化的人才庫。

  在2020年,集團外部管理層招聘S的女性佔43%(2019年:45%), 其中30%進入高級領導職位(2019年:24%),支持繼續引入戰略能力以推動業務轉型。過去七年來,女性領導力計劃一直在支持整個集團內女性員工的發展。該集團還參與各種外部倡議,以支持高潛力管理人員的多樣性。

有關S集團多樣性和包容性議程的更多信息,請參閲第58至63頁。   

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目錄表
110 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

審計、風險、內部控制

審計委員會

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審計委員會現任成員

霍莉·凱勒·科佩爾(主席)
呂克·喬賓
傑瑞·福登

達雷爾·託馬斯

2020年會議出席情況

已出席/有資格參加

名字

成員自

排定1(a)

臨時

霍莉·凱勒·科佩爾2(A)、(B)

2017 5/5 0/0

傑裏 福登2(A)、(B)

2019 5/5 0/0

呂克·喬賓1(b), 2(a),(b),(e)

2019 4/5 0/0

基蘭·波因特2(a)、(d)

2012-2020 2/2 0/0

達雷爾·託馬斯2(a)、(c)

2020

0/0

0/0

備註:

1.

2020年會議:(a)委員會在2020年舉行了五次會議;(b)Luc Jobin因事先承諾未出席4月份的會議。

2.

成員:(A)委員會所有成員都是獨立的 非執行董事須符合英國2018年公司管治守則第10及24條以及適用的美國聯邦證券法及紐約證券交易所上市標準。委員會的每一位成員都決心滿足紐約證券交易所上市標準下適用的金融知識要求。根據英國2018年公司治理守則,委員會的每一位成員都有最近的相關財務經驗。根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所上市標準, 委員會成員作為整體具有與本集團經營的行業相關的能力;(B)Holly Keller Koeppel、Jerry Fowden和Luc Jobin各自被指定為審計委員會財務專家;(C)Darrell Thomas於2020年12月7日被任命為非執行董事的委員會成員。(D)基蘭·波因特於2020年4月30日從董事會退休時停止擔任委員會成員;及(E)Luc Jobin將於獲委任為主席後停止擔任委員會成員 。

3.

金融和轉型董事出席委員會的所有會議,但不是成員。 其他董事可以應邀出席。董事、法律與對外事務和總法律顧問、內部審計小組負責人和外聘審計員也定期出席會議。

4.

委員會與外聘審計員單獨開會,並在每次委員會會議結束時分別與內部審計小組負責人開會。委員會還定期與管理層舉行會議。

審計委員會職權範圍

S委員會的職權範圍與《守則》的要求相一致。S委員會的職權範圍在2020年沒有變化。

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關於委員會的職權範圍S

參見www.Bat.com/治理權

引言

我想向您介紹2020年審計委員會報告,其中列出了委員會S的角色和我們在這一年中的活動。

在全球大流行期間保持強有力的控制環境一直是至關重要的,這也是我們在業務應對方面進行持續監督的領域新冠肺炎是由它演變而來的。

我們仔細審查了2020年業務連續性規劃和實施的關鍵要素,以及疫情引發的風險。委員會特別強調保護我國人民和了解快速行動變化的影響。

我們根據以下情況定期審查內部審計計劃新冠肺炎,確保其始終以風險為重點、靈活和負責任。

委員會對SOX遵守情況保持嚴格監督,特別是考慮到今年面臨的挑戰,包括遠程工作。

在外部報告方面,委員會仔細審議了S小組關於清楚解釋影響的辦法。新冠肺炎的S介紹了集團的經營情況和財務業績。

我們還高興地歡迎達雷爾·託馬斯於12月加入委員會。

我們在這一年中的活動,包括氣候變化和人權方面的活動,在下文中作了進一步的詳細介紹。

角色

如職權範圍所述,審計委員會負責監察和檢討:

–

本集團S財務報表及與S公司業績有關的任何正式公告的完整性,在向董事會提交之前,應考慮其中所反映的任何重大財務報告問題、重大判斷和估計;

–

S集團會計政策的一致性;

–

集團S會計、內部會計和其他財務控制、審計事項和業務風險管理制度的有效性並向董事會提出建議;

–

S集團內部審計職能的有效性;以及

–

公司外部審計師S的獨立性、業績、有效性和客觀性,向董事會建議其重新任命(或酌情提供審計服務),並核準其聘用條款以及審計、審計相關費用和非審計費用的水平。

2020年的重點活動

經常工作方案--審查:

–

本集團S年度業績、半年業績、會計準則的應用情況,以及 審計結果所在的外部審計師的報告;

–

S集團外聘審計師年終審計,包括重點審計事項、關鍵審計事項、重要性評估和S集團控制環境,並確認S集團外部審計師的獨立性;

–

編制和會計判斷的依據;

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 111

–

為驗證S集團半年和持續經營業績評估而採取的步驟 年終並商定確定S集團年終生存能力聲明的程序和步驟;

–

調整項目、適用的會計處理和替代業績計量的使用;

–

商譽減值年度評估;

–

適用於退休福利負債和資產的會計處理;

–

S集團的流動性狀況,包括購買或提前贖回集團債務、目前的融資安排和融資需求;

–

編制年度報告和表格所遵循的內部程序20-F,並確認這些程序適當地促進了年度報告和20-F表格的編制,該報告和表格是公平、平衡和可理解的;

–

集團S風險登記冊,包括集團風險的優先順序和分類,以及與這些風險相關的緩解因素;

–

具體風險及其緩解,包括與環境可持續發展、氣候變化及其影響有關的風險新冠肺炎對現有集團風險的分析;

–

內部審計小組負責人就市場、流程和業務的內部審計、管理層對內部審計結果的答覆和為解決提出的任何問題而制定的行動計劃提交的定期報告;

–

2021年內部審計計劃和對照2020年計劃的進展情況;

–

集團S年度可持續發展業績,包括集團S青年准入預防活動和集團S在集團運營所在國家和社區的賦權和可持續農業和農村社區重點領域的企業社會貢獻;

–

集團S企業審計委員會和地區審計與企業社會責任委員會的定期報告;

–

關於集團商業行為和合規方案的年度和中期報告,暢所欲言的渠道和遵守集團商業行為標準(SOBC)的情況;

–

安全集團負責人關於前一年發生的安全風險、損失和欺詐的年度報告 ;

–

半年和關於政治捐款的年終報告; 和

–

在委員會的年度評價之後,委員會對S的成效進行了評估 ,第104頁進行了進一步討論。

委員會審議的與財務報表有關的其他具體事項:

–

實施利率基準改革:應對以替代利率取代銀行同業拆借利率的影響(見賬目附註22),並審查集團S提前實施國際會計準則委員會對IFRS 9的第二階段修訂對集團會計政策的影響(金融工具)。在此之前,集團S在其2019財年財務報表中提前採納了國際會計準則委員會對國際會計準則第9號的第一階段修正案。

委員會審議的與2020年財務報表有關的重大會計判斷:

–

S集團的重大税務風險:回顧企業税務事宜的最新進展,以及集團税務主管就加蓋印花投資收益集團訴訟令(FII GLO)的現狀和各個市場的問題提交的報告。其中包括巴西、俄羅斯和荷蘭的税務糾紛。委員會同意S管理層對這些問題的評估和披露(見決算附註27);

–

與正在進行的訴訟有關的或有負債、準備金和存款: 加拿大帝國煙草公司:委員會重新評估了集團子公司加拿大帝國煙草公司(ITCAN)是被告的所有其他正在進行的煙草相關訴訟的會計處理,並確認 不就該訴訟撥備仍然是適當的,因為無法合理估計任何潛在和解的金額(見賬目附註27),儘管該公司受加拿大公司債權人安排法(CCAA)訴訟程序的約束,但在集團財務報表中合併ITCAN公司的財務業績仍然是合適的;

福克斯河和卡拉馬祖河:委員會重新評估了關於福克斯河的經費諮詢委員會審查了清理費用和相關法律費用,並確認這筆準備金將繼續保留在上一年的水平上(見賬目附註3),儘管固有的不確定性仍然存在(見 賬目附註27)。委員會審查了關於卡拉馬祖河索賠的情況,並確認了管理層S的評估,即不應按照 賬户附註27所述的基礎確認任何準備金;

俄羅斯納税評估的影響:委員會審議了適用於在2015至2017年間結算與集團在俄羅斯業務有關的消費税和增值税評估而產生的税收抵免的會計處理,這些税收抵免是在當地消費税增加之前發生的額外生產量,其費用 以前被視為2019年賬目中的調整項目。委員會同意管理層的意見,即S提議如何處理這些貸項(見決算附註3)。委員會還審議了適用於俄羅斯增值税退税申請的會計處理辦法,委員會認為應將其視為調整項目(見決算附註3);

雷諾美國公司:委員會審議並核可了管理層對《總和解協議》和恩格爾集體訴訟及後代案件採用的S會計辦法(見賬目附註27);以及

巴西社會繳款增值税:委員會評估了對集團子公司英美煙草巴西公司就巴西社會繳款退還增值税的索賠適用的會計處理方法(見賬目附註27);

–

外匯和惡性通貨膨脹:由於本集團在某些貨幣限制嚴格的司法管轄區開展業務,在這些司法管轄區沒有現成的外幣,包括在委內瑞拉等惡性通貨膨脹地區,委員會評估了管理層對適用會計處理的S方法,並確認為會計目的而用於確定相關匯率的方法是適當的;

–

商譽和無形資產減值審查:委員會審查了管理層S對包括商譽在內的無形資產賬面價值的評估。委員會特別審議了新冠肺炎涉及業務表現及無形資產的賬面值,包括與集團於2019年收購的南非T&W集團業務有關,並已就包括商譽在內的無形資產計提減值準備(見賬目附註8)。委員會亦審閲了S集團於南非的整體業務,並考慮到自二零二零年九月取消與新冠肺炎有關的煙草及蒸氣產品銷售限制後的貿易表現,認為毋須減值商譽或其他無形資產。

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目錄表
112 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

審計、風險、內部控制

審計委員會

減值審核馬來西亞:委員會審核了S集團在馬來西亞的業務的商譽賬面價值,並同意管理層S的評估,由於持續的貿易環境困難,減值準備1.97億英磅是合適的。

美國業務減值審查:委員會評估,沒有要求修訂收購品牌VapeWild之前確認的減值 (見賬目附註3),也沒有要求確認包括Natural American SPIRE在內的其他美國商業品牌的減值。

減值審查新冠肺炎。

減值審查加拿大帝國煙草(ITCAN):委員會的結論是,儘管有關集團子公司ITCAN的訴訟 (包括CCAA過程)正在進行,但沒有跡象表明商譽減值。

–

量子改造項目:委員會評估了適用於項目執行費用的會計處理 ,2020年確認的費用為8,100萬GB,並作為調整項目處理(見賬目附註3);

–

回購和提前贖回未償還債務工具的投標要約: 委員會審查了適用於回購和提前贖回31億GB未償還債券的會計處理,並同意管理層S的判斷,將預付費用計入損益表,反映向債券持有人支付的投標預付溢價、衍生品平倉以及與債券回購和贖回相關的其他費用,作為調整項目。

委員會審議的其他具體事項:

–

根據美國證券法審查S公司作為外國私人發行人的地位

–

在董事會審議之前,集團S報告與誠信合規計劃(在第56至57頁進一步討論)的進展情況,以及監測SOBC事件報告和暢所欲言渠道的有效性;以及

–

從人權角度審查專家組關注的關鍵國家2020年評估的結果,包括當地遵守專家組政策和標準的情況,以及為加強人權管理而採取的當地措施的細節。

委員會審議的風險專題包括:

– 監督管理層S的活動,以確保持續遵守美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)(第115至116頁進一步討論);

– 集團採用S的方法在年內保持強大的控制環境新冠肺炎大流行,考慮到轉向遠程工作、業務連續性模式下的運營以及新冠肺炎對實施內部審計計劃的影響;

–

評估與以下項目相關的風險新冠肺炎疫情及其對集團的影響,重點關注供應鏈應急採購、集團為繼續產能和辦公室員工遠程工作做好準備以及與S集團流動性和資金狀況相關的財務準備等關鍵主題,並評估過渡到新常態工作環境中預期的新風險;

–

與氣候變化及其對本集團的影響有關的風險,以確保 有穩健的程序來管理有形和過渡性氣候變化風險(符合英國政府於2019年7月發佈的綠色金融戰略,列出上市公司根據TCFD建議進行披露的預期),並在集團S風險登記冊中確認與氣候變化相關的新風險;

–

評估與ESG相關的風險和對集團的影響,以確保適當的內部標準, 戰略計劃、治理、監測和報告機制到位,以確定新出現的問題,滿足外部預期並與公認的國際標準保持一致,並將ESG因素納入現有的集團風險;

–

修訂S集團的風險偏好框架,因其與S集團的戰略目標有關,並在董事會審議之前定期審查集團面臨的新風險;

–

公司S風險管理體系成效報告;

–

與現有和未來再融資債務產生的淨融資成本的持續利率變化風險有關的風險;

–

在集團風險登記冊中定期重新評估集團因英國退出S而面臨的風險,包括與資本成本增加、匯率敞口、供應鏈連續性、税收和關税變化以及人才收購和留用有關的風險。

–

集團反賄賂和反腐敗以及制裁控制和合規方案;以及

–

在魁北克上訴法院對魁北克集體訴訟作出判決後,集團子公司ITCAN於2019年3月根據正在進行的加拿大CCAA訴訟申請保護的狀況(見賬目説明中的附註27)。

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欲瞭解更多信息,請參閲第84至88頁的集團主要風險和第288至306頁的集團風險因素

外聘審計師

畢馬威會計師事務所(畢馬威)獲委任為S會計師事務所的核數師,自2015年3月23日起生效,並於2015年進行競爭性招標。委員會不斷審查其與核數師的關係,包括考慮其下一次打算何時完成S公司外部審計的競爭性投標程序。

委員會認為與審計員的關係運作良好,並對他們的效力仍然感到滿意。有見及 經考慮核數師的持續獨立性及客觀性,委員會認為畢馬威於下一個財政年度繼續擔任核數師符合本公司S股東的最佳利益。

委員會將繼續監測這一點,同時考慮到審計師的有效性和獨立性以及股東的最佳利益,並將確保根據適用的法律和法規,不晚於2025財政年度進行審計投標。

英國競爭和市場管理局審計令

本公司已遵守英國競爭及市場管理局就截至2020年12月31日的財政年度發出的法定審計服務令。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 113

集團審計師獨立政策(AIP)

本集團已設立反映適用法律要求的審批期,以保障本集團S外聘核數師的獨立性及客觀性,並就聘用S外聘核數師提供審計、與審計相關及其他事宜的審批程序作出規定非審計服務。AIP的主要原則是,S集團的外部審計師只能在提供該等服務不損害審計師獨立性和客觀性的情況下提供服務。委員會認識到,考慮到外部審計師對我們業務的詳細瞭解,使用他們提供服務可能是有益的。然而,審計工作方案不允許委員會將其職責委託給外部審計員,根據審計工作方案,外聘審計員只被允許提供審計、審計相關和非審計服務。

AIP不允許外聘審計師與任何集團公司保持財務、僱傭或業務關係,或向任何集團公司提供服務,這些集團公司:

–

與任何集團公司產生共同或衝突的利益;

–

將外聘審計員置於審計其自身工作的位置;

–

導致外聘審計師擔任任何集團公司的經理或員工;或

–

將外聘審計師置於任何集團公司的代言人位置。

審計服務由委員會根據年度聘書預先核準,審計服務的範圍由委員會與外聘審計員商定。

根據AIP中規定的限制, 外部審計師還可以提供某些經委員會事先核準的非審計事務。只有在所提供的所有非審計服務總額少於報告年度內支付給外聘審計員的總金額的5%,且該等服務在聘用時未被確認為非審計服務,且該等服務迅速提請委員會注意,並在相關報告年度完成審計前批准其撥備的情況下,方可免除S委員會對非審計服務的預先核準。

許可條款的規定如果預期支出超過《董事》中規定的限額,則必須對非審計服務進行招標,除非《董事》財務委員會同意根據《一帶一路》的條款免除這一要求,並通知委員會。

AIP:

–

需要委員會預先核準所有審計、與審計有關的服務和其他非審計服務,但上述例外情況下的非審計服務除外;

–

禁止外聘審計師提供某些類型的服務,包括那些有或有費用安排的服務、與審計無關的專家服務以及美國證券法和上市公司會計監督委員會禁止的其他服務;

–

禁止首席執行官、財務總監、集團財務總監和集團首席會計師在開始審計前兩年內以任何與集團審計有關的身份受僱於外部審計師;

–

規定審計合作伙伴輪換方面的要求,包括牽頭和兼任外部審計合作伙伴至少每五年輪換一次集團審計業務,以及不重新開始提供審計或向本集團提供與審計相關的服務,為期五年; 和

–

授權委員會監督與任何外部審計有關的任何不當影響、脅迫、操縱或故意誤導的指控,並審查與外部審計師接觸過程中出現的任何問題。

外部審計費

委員會審查了一個附表,確定了所有審計和與審計有關的服務、税務服務和其他服務的總費用。非審計事務預計將在下一年由外聘審計員承擔。超過上述招標門檻的税務服務和其他非審計服務必須逐項列出。更新後的時間表亦於年中及年終提交委員會,以便全面瞭解本集團在S集團外聘核數師提供的服務上的開支。

審計、審計相關、税務和其他細目 2020年支付給畢馬威會計師事務所和合夥人的非審計費用載於賬目附註3(C),摘要如下:

畢馬威事務所和合夥人2020年提供的服務

2020

£m

2019

£m

審計服務

18.6 15.8

固定福利計劃審計

0.5 0.4

與審計相關的保證服務

8.5 8.5

審計和與審計相關的服務總數

27.6 24.7

其他保險服務

0.5 0.5

税務諮詢服務

– –

納税遵從性

– –

其他非審計服務

– –

總計非審計服務

0.5 0.5

注:

在2020年,支付給畢馬威的非審計費用佔支付給他們的審計和審計相關擔保費用的1.8%(2019年:2.0%)。委員會預先核準了2020年外聘審計員提供的所有審計和非審計服務。

外部審計師的有效性

委員會代表審計委員會負責與外聘審計員的關係。委員會對S集團的外聘審計員進行年度評估,評估內容包括資格、專門知識和資源、客觀性和獨立性以及審計程序的有效性。本評估考慮到委員會和S與外聘審計員的互動和意見,並考慮到以下因素:

–

外聘審計員在與委員會直接溝通和向委員會提供支持方面的經驗和專門知識;

–

他們的心態和職業懷疑論;

–

它們在完成商定的外部審計計劃方面的有效性;

–

他們處理重大審計和會計判斷的方法;

–

外聘審計員報告的內容、質量和穩健性;以及

–

他們提供的如上所述的非審計事務以及可能影響獨立性的其他事項。

委員會對S的評估還參考了本集團成員S高級管理人員完成的外部審計滿意度調查。在2020年外聘審計員評估期間沒有發現任何實質性問題。委員會對其外聘審計員的資格、專門知識和資源感到滿意,其外聘審計員的客觀性和獨立性沒有受到任何損害他們提供的非審計服務。委員會已建議董事會在2021年年度股東大會上重新任命畢馬威。

董事、董事、法律和對外事務委員會主席、財務和轉型委員會主席兼總法律顧問、內部審計集團負責人和公司祕書全年都定期與外部審計師會面,討論相關問題和 外部審計的進展。任何重大問題都列入了S委員會的議程。

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目錄表
114 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

審計、風險、內部控制

審計委員會

財務彙報局審核質量審查

英國財務報告理事會審計質量審查小組選擇了S集團截至2019年12月31日止年度的財務報表審計進行審查,作為其對審計公司年度檢查的一部分。AQR涵蓋集團層面的審計工作,包括商譽和無限期終身商標減值分析、集團審計組和S監督組成審計師對加拿大訴訟產生的或有負債的工作、其他訴訟產生的撥備和或有負債、與委員會的溝通以及與規劃、完成、道德和質量控制有關的事項。

委員會與畢馬威一起審查和討論了AQR的範圍、AQR報告結論以及針對AQR調查結果將採取的行動。儘管委員會認為沒有一項調查結果意義重大,但一些事項被認為需要進行有限的改進,委員會對畢馬威在審計2020年年度報告和賬目時作出的答覆感到滿意。

風險管理與內部控制

概述

本公司保持風險管理和內部控制制度,以保護股東的投資和本公司的S資產。它旨在識別、評估和管理可能阻礙公司實現S目標的風險。它不能,也不是為了完全消除它們。因此,該制度提供了一種合理的、而不是絕對的保證,防止重大錯報或損失。我們的戰略報告第84至88頁介紹了可能影響S集團業務的主要風險。

本集團內部運作的風險管理程序及制度的主要特點如下。在本報告所述的一年中,這些措施一直到位,至今仍在實施。這不包括本集團的聯營公司。

董事會監督

於本年度內,董事會考慮了本集團為實現其策略目標(其整體風險偏好)而願意承擔的主要風險的性質及程度,以及維持健全風險管理及內部管控制度的架構。董事會每年都對風險偏好進行審查,以確保風險偏好是適當的。除本集團面臨的主要風險及其他風險外,董事會亦考慮可能挑戰S集團未來實現其戰略目標的能力的新興風險。董事會對每個新風險的潛在影響和可能性進行評估,並在適當情況下將其納入S集團風險登記冊,並採取適當的緩解措施。 在董事會審議之前,委員會將定期審查新風險。

在委員會的支持下,董事會還對S集團風險管理和內部控制制度的有效性進行年度審查。本評審涵蓋所有材料控制,包括財務、運營和合規控制以及風險管理系統。

審計和企業社會責任(CSR)委員會框架

集團S區域審計和企業社會責任委員會框架是審計委員會的基礎。它為集團的結構化信息流 提供了靈活的渠道,為集團的三個地區、美國業務以及當地上市的集團實體和特定市場(視情況而定)設立了委員會。

區域審計委員會和企業社會責任委員會由業務單位級別的風險和控制委員會以及被認為適當的某些集團職能內的風險和控制委員會提供支持。

此架構確保本集團面臨的重大財務、社會、環境及聲譽風險得到適當管理,並找出任何失誤或弱點,以便採取補救行動。集團S區域審計委員會和企業社會責任委員會均由一名管理委員會成員擔任主席,並定期有一名或多名成員出席非執行董事。此外,企業審計委員會專注於S集團在區域委員會職權範圍之外的風險和控制環境,例如總部的中央職能,以及全球方案、流程和項目。它由管理委員會成員組成,由區域董事組織擔任主席。一名或多名非執行董事亦會定期出席企業審計委員會的會議。

外部和內部審計員出席這些委員會的會議,並在會議結束後定期與委員會成員私下會面。此外,中央、區域和個人市場管理以及 內部審計支持董事會發揮其確保良好控制環境的作用。

風險管理

在集團、職能部門、直接報告業務單位(DRBU)和單個市場 級別使用基於標準化方法的風險登記簿,以識別、評估和監控風險(包括財務和非金融)由企業在每個級別上面臨。根據風險的影響 (高/中/低)和可能性(可能/可能/不太可能),在三個級別對風險進行評估和優先排序。2020年,集團通過在全集團部署企業資源管理系統,實現了S集團風險管理流程的數字化。

需要制定緩解計劃,以管理已確定的風險,並監測這些計劃的進展情況。定期審查風險登記簿。相關的區域審計和企業社會責任委員會或公司審計委員會(視情況而定)定期審查職能和區域風險登記冊。DRBU和市場風險登記簿作為本地風險和控制會議的一部分進行審查。

在集團層面,管理每個確定的風險的具體責任分配給管理委員會的一名成員。集團風險登記冊由一個由高級管理人員組成的委員會定期審查,該委員會由金融董事擔任主席。此外,董事會每年審查一次,委員會每年審查兩次。董事會和委員會審查已確定風險狀況的變化,並評估影響和可能性的變化。委員會還對選定的風險進行深入調查,會見負責管理和減輕風險的高級管理人員,以便委員會能夠詳細審議這些風險。

在2020年上半年,董事會評估説,包括新冠肺炎作為集團主體風險已在S公司2020年半年度報告中報告。然而,由於實施了新的工作慣例以反映當前的經營環境,並且相關風險已納入現有的集團風險中,因此本集團不再將新冠肺炎作為主要風險。本集團目前的主要風險S自2019年起大致維持不變。

LOGO 有關風險的更多信息,請參閲第84至88頁的集團主要風險和第288至306頁的集團風險因素

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 115

內部控制

集團公司和其他業務單位每年都需要完成控制自我評估,稱為控制導航器,對他們預期到位的關鍵控制 進行自我評估。其目的是使他們能夠自我評估其內部控制環境,幫助他們確定任何可能需要加強的控制措施,並支持他們實施和監測 解決控制弱點的行動計劃。每年都會審查Control Navigator評估,以確保它仍然與業務相關,並涵蓋所有適用的關鍵控制。此外,在每個 年末,集團公司等業務單位要:

– 審查其內部控制系統,確認其是否仍然有效,並報告任何具體的控制缺陷和正在採取的解決措施;以及

– 審查和確認促進遵守SOBC的政策和程序已完全嵌入集團公司或業務部門,並確定以下任何重要實例不合規。

這些審查的結果將報告給相關的地區審計委員會和企業社會責任委員會,或報告給公司審計委員會,並報告給審計委員會,以確保在必要時已經或將採取適當的補救行動。SOX指導委員會和披露委員會在確定管理層對財務報告內部控制(ICFR)的S意見時也會考慮這些意見。

內部 審計職能

集團內部審計S負責對集團公司、業務單元和全球流程進行風險基礎審計。另一個獨立的業務控制團隊為S集團的業務提供控制方面的建議和指導。

集團內部審計S職能工作如火如荼18個月的審計計劃,根據集團S風險登記冊確定主要風險領域的優先順序。2020年間,委員會定期審查內部審計計劃,以考慮到新冠肺炎和由此產生的限制因素,如旅行限制,重新確定審計優先順序。

2020年,內部審計涵蓋多個市場、集團製造設施和樹葉採購業務、新品類、供應網絡和零售業務、功能轉型計劃、全球商業服務、信息技術基礎設施、網絡安全和數據保護。委員會審議了為解決所查明的任何問題而制定的內部審計結果和行動計劃。

委員會已批准2021年內部審計計劃,並評估其與S集團風險登記冊的一致性和對集團風險的覆蓋範圍。內部審計的戰略優先事項是設計2021年內部審計計劃的基礎,重點是新的類別和工作方式的創新,同時保持對核心業務活動、防線和IT控制的全面覆蓋。2021年內部審計計劃考慮到預期將繼續2021年之前的新冠肺炎旅行限制,並在遠程現場工作和數據分析的使用與重點站點訪問之間取得平衡。對每個內部審計的範圍進行評估,以確定SOX的影響,並在適當的情況下包括對適用的SOX控制的審計。SOX控制及其有效性的審查主要由集團S業務控制團隊進行,保證也由集團S外部審計師承擔,如下所述。

委員會每年檢討S集團內部審計職能的成效。在 2020年,這包括審查內部審計計劃的進展情況,以落實普華永道有限責任公司於2019年進行的內部審計外部質量評估提出的建議。委員會還核準了與內部審計戰略相一致的更新的《內部審計章程》。委員會認為,內部審計職能是有效的,有必要的資源使其能夠履行其任務。

財務報告控制

本集團已制定一系列與財務報告及合併程序有關的政策、常規及控制措施,旨在處理主要財務報告風險,包括因業務或會計準則改變而產生的風險,並保證年報及表格的完整性及準確性20-F.

一個關鍵的重點領域是評估年度報告和表格根據英國公司治理準則,20-F和財務報表是公平、平衡和可理解的,特別是在以下方面:

公平:財務報表和集團業績敍述性報告之間的一致性,以及對集團S業績整體情況的覆蓋;

平衡:委員會審議的重大會計判斷和關鍵事項的敍述性報告與財務報表中指出的重大判斷和不確定性的披露保持一致;適當突出和解釋主要和調整後的措施;以及

可理解:年度報告和表格的清晰度和結構20-F和財務報表, 適當強調關鍵信息,並在整個報告中使用簡潔而有重點的敍述,具有較強的聯動性,為股東提供評估S集團業務、業績、戰略和財務狀況所需的信息 。

《集團會計政策及程序手冊》載述集團會計政策、對交易的處理及內部報告要求。

編制集團S年度和半年財務報表的內部財務信息報告由負責S集團市場和業務單位的財務主管簽署。負責S集團市場的財務主管及所有高級管理人員亦須每年確認 所有與集團審核有關的資料已提供予董事,並已採取合理步驟確保全面披露,以迴應外聘核數師要求提供資料的要求。

委員會主席參加了2020年年度報告和表格20-F起草和審查流程, 並在起草過程中與財務和轉型董事以及內部審計集團負責人進行了接觸。

SOX 合規監督

公司證券於2017年根據修訂後的美國1933年證券法(證券法)註冊後,公司須遵守美國證券法的某些規則和規定,包括1934年美國證券交易法和SOX。SOX將認證或披露適用於財務報表、披露控制程序(DCP)和董事的信息的具體責任賦予首席執行官和財務與轉型 ICFR。這包括我們的首席執行官兼財務總監董事根據《薩班斯法案》第404節對國際財務報告的有效性進行認證。

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目錄表
116 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

審計、風險、內部控制

審計委員會

該委員會監督為確保完全和持續遵守包括SOX在內的適用的美國證券法而建立的流程。兩個委員會在2020年就適用的SOX認證提供了保證。披露委員會審核S的財務報表以作出適當披露,並負責設計財務報表及向行政總裁及董事財務及轉型總監彙報,並受其監督。一個披露委員會的小組委員會,SOX指導委員會, 保證ICFR已根據適用的要求設計,並正在適當地實施、評估和披露,並受首席執行官兼財務總監董事的監督。 該小組委員會的活動直接向披露委員會彙報。

披露委員會和SOX指導委員會的產出已提交給該委員會並由其審查。沒有發現重大弱點,委員會感到滿意的是,在確定需要改進的領域的地方,制定了確保採取補救行動和監測進展情況的程序。

2020年,委員會還審查了外聘審計員的SOX程序的範圍,並收到了關於其在整個集團內對ICFR進行獨立評估的進展情況的報告。

首席執行官和高級財務官的道德準則

根據美國證券法和紐約證券交易所上市標準的要求,公司通過了適用於首席執行官、財務和轉型董事 以及其他高級財務官的道德準則。2020年沒有給予《道德守則》任何豁免或例外。

年度回顧

《S財務報告理事會關於風險管理、內部控制及相關財務和業務報告的指導意見》就風險和內部控制管理及相關報告問題提供指導。

上述程序及其產生的報告使董事會和委員會能夠全年持續監測風險和內部控制管理,並審查其在年終了。董事會在諮詢委員會的諮詢意見後,完成了對該制度2020年效力的年度審查。

董事會信納風險及內部控制管理制度符合英國《2018年公司管治守則》,並符合財務報告的內部控制要求。

集團業務標準 行為

該委員會負責監督對SOBC的遵守情況,並就此向董事會報告。SOBC要求 所有員工以高度的商業誠信行事,遵守適用的法律和法規,並確保標準永遠不會為了結果而妥協。全球每個集團公司和所有員工,包括高級管理層和董事會,都應遵守SOBC。SOBC和S集團的誠信合規交付計劃在第56至57頁進行了討論。

所有集團公司都採用了SOBC或當地同等標準。在區域和全球層面收集關於遵守SOBC的信息,並定期向區域審計和企業社會責任委員會、企業審計委員會和委員會提供SOBC指控的報告,包括報告指控的渠道的細節。本集團於2020年報告的SoBC聯繫人及SoBC指控的分項數字載於第57頁。

SoBC以及2020年報告的SoBC聯繫人和SoBC指控的總數(包括已確定的違規行為)的信息可在Bat.com/sobc上查閲。

大聲疾呼

本集團保持直言不諱的渠道,使對SOBC合規事項的擔憂,包括對財務報告中可能存在不當行為的擔憂,能夠在保密的情況下(如果個人意願匿名)提出,而不必擔心 報復。

SOBC包括集團的S直言不諱政策,並輔之以整個集團的當地程序,為員工提供有關舉報事項和提出關注事項的進一步指導,以及他們可以通過哪些渠道這樣做。董事會定期審閲本集團S發聲政策及發聲渠道所產生的報告。董事會 信納S集團能夠暢所欲言的政策和程序,能夠對提出的問題進行比例和獨立的調查,並確保適當的當局已採取跟進行動。

LOGO 有關集團的更多信息,S在2020年暢所欲言,暢所欲言,詳見第57頁

政治貢獻

本集團不向英國或歐盟(EU)政治組織捐款,也不承擔英國或歐盟的政治支出。政治捐款總額為2020年非英國和非歐盟政黨為GB 4,851,616(2019年:GB 4,466,171)如下:

雷諾美國公司報告了2020年全年向美國政治組織和非聯邦一級政黨和候選人委員會根據其捐款方案。沒有向聯邦候選人或政黨委員會提供任何公司捐款,所有捐款都是根據適用的法律進行的。

雷諾美國公司作出的所有政治貢獻均根據雷諾美國S的政策和程序進行評估和批准,以確保適當的監督和遵守適用的法律。

根據美國聯邦選舉競選法案,雷諾美國公司繼續支持員工運營的政治行動委員會(PAC),a在美國聯邦選舉委員會註冊的無黨派委員會,該委員會促進雷諾美國公司合格員工的自願政治捐款。根據美國聯邦金融法,PAC是一個獨立的基金,由PAC的個人僱員成員組成的管理委員會控制。2020年,雷諾美國公司在美國法律授權下,因向政治行動委員會提供行政支持而產生費用。

沒有其他政治捐款的報道。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 117

薪酬報告

年度報表

淺談薪酬

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我們薪酬報告的索引

政策報告

1.董事薪酬政策摘要

120

2.我們的執行董事在2020年的收入及其原因概述

124

3.執行董事在截至2020年12月31日的年度的薪酬

125

4.執行董事下一年的薪酬

131

5.主席及截至2020年12月31日止年度非執行董事的薪酬

132

6.董事分享權益

133

7.其他披露內容

136

薪酬委員會和股東參與度

137

以下薪酬年度報告是根據《2006年公司法》的相關規定,並按照《《2013年中型公司及集團(賬目及報告)(修訂)規例》(英國董事薪酬報告規例)。

引言

我很高興向各位提交截至二零二零年十二月三十一日止年度的董事薪酬報告,該報告載述我們於本年度的角色及工作,其間我們歡迎Karen Guera加入委員會。報告 包含:

–

2019年年度股東大會上批准的現任董事薪酬政策摘要;以及

–

年度薪酬報告,説明薪酬政策在2020年內如何實施,以及將如何在2021年實施。

當委員會在2020年初開會時,新冠肺炎疫情還處於非常早期的階段,還沒有被宣佈為大流行,它將在世界各地產生的影響也還不明顯。與許多其他組織一樣,我們現在發現自己處於一個非常新的、具有挑戰性的運營環境中。

網絡的影響在新冠肺炎上 我們的組織在2020年取得了重大而廣泛的成就。我們為集團的S員工在面對前所未有的環境和廣泛的中斷時所做的反應感到非常自豪,他們表現出了韌性,並繼續 專注於實現增長,同時迅速適應我們整個業務的新工作方式。

本着我們的精神, 集團和S對新冠肺炎大流行一直專注於照顧我們的人民,保護他們的健康、安全和福祉,同時迅速採取行動,支持我們開展業務的社區中的人們。儘管新冠肺炎疫情造成了廣泛的混亂,但集團並沒有因疫情而作出休假安排或裁員,我們也沒有這樣做的計劃。我們致力於通過關注我們世界各地的人民、消費者和客户,在疫情中變得更加強大。

薪酬與戰略

我們的董事薪酬政策於2019年4月在股東的大力支持下獲得批准。薪酬委員會今年的重點是確保薪酬政策得到全面執行,同時審查與S通過我們的激勵計劃進行的長期戰略交付的一致性。我們的重點是確保薪酬政策使公司能夠:

–

在全球市場吸引和留住頂尖人才;

–

以適當和具有競爭力的方式促進和獎勵高水平的可持續長期業績,使股東和更廣泛的利益相關者受益;

–

在公司高級管理層和股東之間建立密切、長期的聯繫; 和

–

將最佳實踐政策特點納入其薪酬戰略,同時保留仍然適合公司的政策元素 。

委員會在檢討高管及整個集團的薪酬事宜時,會審慎考慮這些目標,以確保在市場競爭力、按表現支付薪酬、公平及可持續發展之間取得適當平衡。

我們的人才吸引格局是全球化的,隨着集團S業務的不斷轉型,我們的人才吸引格局變得越來越多樣化。我們必須具備合適的框架和實踐,才能在全球範圍內吸引人才。在這方面,考慮到全球高級人才庫的國際流動性,薪酬水平的地域差異給專家組帶來了挑戰。由於我們很大一部分業務位於美國,美國市場和英國市場之間的巨大薪酬差距仍然是一個具體的挑戰,我們將繼續密切關注這一挑戰。

委員會希望確保短期和長期激勵計劃的績效指標繼續與S公司長期戰略不可或缺的目標保持一致。每年都會對績效衡量標準進行審查,以確保公司提供重點、激勵正確的行為並創造價值。

為此,我們與我們的最大股東就短期激勵(STI)計劃的重點和方向進行了接觸, 在這一接觸之後,委員會決定對2021年的業績指標進行一些重要修改。這些變動旨在反映我們在集團S薪酬戰略中的公司宗旨,以及我們作為A Better Tomorrow的一部分減少業務對健康影響的承諾TM議程。這些措施考慮了股東的反饋,並將減少危害作為實現未來可持續增長的關鍵領域,具體如下:

–

引入新類別收入指標,權重為20% 。這一指標與我們的轉型雄心和既定目標保持一致,並將衡量我們新品類業務的未來增長,更多詳細信息請參見第277頁。

–

保留了集團在主要市場的份額指標,煙草加熱產品(THP) 現在包括了主要市場的份額表現,因此權重將從10%調整為15%。

–

不包括外匯的去槓桿化指標保留,權重 從30%調整為35%。

–

之前調整後的運營利潤指標將保留當前權重 30%。

–

因此,調整後的戰略投資組合收入增長指標將從國際高管激勵計劃(IEIS)中刪除,以便增加新類別績效衡量指標的權重。

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目錄表
118 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

績效指標的這些變化將適用於針對執行董事和集團S更廣泛的管理人員而實施的STI計劃。重要的是,他們將確保在短期激勵計劃的總機會中,非可燃物績效佔35%。

這些變化還將確保集團在全球擁有一致的STI足跡,以提供重點並與集團戰略保持一致,並在其全球管理人員中促進 有效參與和協作。這些都在第122頁有詳細的説明。

我們 認為IEIS的變動是在我們的薪酬計劃中反映S集團轉型議程的第一步。我們將繼續評估我們的薪酬計劃,並與我們的A Better明天保持一致TM2021年的議程,因為我們正在為2022年制定新的董事薪酬政策。

利益相關者參與

董事會非常認真地對待其企業責任。我們在2019年的股東及更廣泛的利益相關者參與計劃為重塑我們的董事薪酬政策作出了貢獻,並於2020年就執行執行董事薪酬政策繼續進行這項對話。

委員會認識到我們所處的世界的複雜性,尤其是在當前的市場環境下。與 股東和利益相關者的接觸經常會產生各種不同和相互衝突的觀點,我們在2020年的經歷就是如此。繼2020年4月公司召開S年度股東周年大會後,我們在投票結果公告中確認了對董事S薪酬報告的投票結果為38.06%。我們與一些投票反對這項決議的股東進行了接觸,以瞭解他們在當前市場背景下對加薪和高管薪酬管理的立場和觀點。委員會已詳細討論所收到的反饋意見,並在回顧集團於2020年的業績時,繼續積極考慮股東提出的事項。

如上所述,我們最近與我們的最大股東就2021年的科技創新計劃指標進行了接觸,股東反饋 幫助確定了未來一年計劃的重點和方向,尤其是集團S的轉型。

我要感謝我們的股東和更廣泛的利益相關者的反饋,我們將就我們的薪酬政策和 實踐保持對話。

團體表演

我們的激勵計劃與我們的戰略緊密結合,支撐這些激勵計劃的績效指標與戰略報告中規定的關鍵績效指標保持一致。在新冠肺炎疫情引發的異常具有挑戰性的環境中,該集團在2020年取得了強勁的 業績。在新冠肺炎疫情被宣佈為大流行之前,委員會已制定了2020年的長期業績目標,董事們在2020年的業績期間保持不變。

本集團在2019年業績的基礎上實現了可燃物和THP銷量份額33個基點的顯著增長,同時戰略投資組合的調整後收入以7.0%的不變率增長了強勁表現,包括新類別收入以15.4%的不變率增長。集團以4.8%的恆定增長率實現了調整後運營利潤的增長,並繼續在去槓桿化(不包括外匯)的雄心上取得進展,全年業績為0.33倍。此外,集團於2018至2020三年期間,按現行比率計算,按調整後稀釋每股收益計算的複合年增長率為5.5%。

這些業績反映在綜合投資研究所S集團的業績中,四項指標(S集團在主要市場的份額、經調整的戰略組合收入增長、經調整的營運利潤及除外匯外的去槓桿化)的整體業績為71.1%。

2018年長期激勵計劃(LTIP)獎勵基於相對股東總回報(TSR)、調整後稀釋每股收益、調整後不變比率收入增長和運營現金流轉換率的結果,將於2021年3月授予52.6%。

薪酬委員會已考慮歸屬結果,並得出結論認為,歸屬結果準確反映了本集團在充滿挑戰和動盪的市場環境下的強勁、持續的基本表現。它也通過相對TSR 指標反映了S集團股價在業績期間的變動。因此,在三年表演期結束時,獎項的絕對值比2018年獎項的面值低約% 。

在確定2020年IEIS和2018 LTIP的結果後,委員會對照集團的基本表現審議了結果 ,並認為結果公平地反映了業績,不需要進行調整。此外,股價波動反映在董事的薪酬、歸屬期間和持股期以及他們的個人持股情況。我們提供IEIS和LTIP薪酬結果的關鍵指標的表現摘要見第124頁。

董事高管薪酬

委員會已非常仔細地考慮執行董事目前的職位相對於市場的總薪酬定位、其角色的發展、個人業績 和英國員工的一般加薪水平,以及股東對高管薪酬管理的期望。根據上一年的業績,英國員工的加薪幅度預計在0%到7%之間 ,員工加薪的平均幅度在2.6%到3.0%之間。

薪酬委員會已決定,行政總裁的加薪幅度為3%,這在適用於大多數員工的範圍內。加薪是為了表彰行政總裁在2020年的領導能力,在此期間,Jack Bowles 帶領本集團在激烈的擾亂期間取得了強勁的財務業績,同時繼續推進本集團的轉型議程。集團通過Quantum實現了生產率的提高和節約,並繼續建立新的能力,作為A Better Tomorrow的一部分TM議程,同時在危機時刻通過巧妙的管理保護組織。因此,從2021年4月1日起,Jack Bowles的工資將為1,325,610 GB。

委員會在最近延長了馬羅科·S先生的實質性和永久性職責之後,審議了他的加薪問題。為了加快轉型議程的實施和我們企業目標的實現,S先生的職責範圍已擴大,如報告第92頁所述,改為財務和轉型董事。

除了擔任董事財務總監外,馬羅科先生還被要求設計和交付一項戰略計劃,以加速實現S集團的戰略和雄心,作為A Better Tomorrow的一部分TM議程。聯營範圍廣泛及多功能,主要目標是加速S集團轉型為多品類業務。

我們認為,這一新角色的責任遠遠超出了通常與財務董事職位相關的責任 。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 119

Marroco先生將監督五個跨職能和相互關聯的工作流程(集團S 創新、組織、可持續發展、數字和生產力戰略),這些工作流程的協調將加速集團實現易燃價值增長、新品類業績的階段性變化以及更簡單和更智能的組織。商業抱負包括到2025年新品類收入增長到50億GB,到2030年新的不可燃消費者從1350萬增長到5000萬。此外,鑑於馬羅科先生的作用擴大,向他彙報工作的領導結構已大大擴大。過去,集團在執行團隊中設立了獨立的角色來領導這些計劃;與Marroco S先生目前的職責整合被視為加快交付的更強有力的提議。

在與我們的一些最大股東進行磋商後,委員會考慮瞭如何解決責任擴大的問題。我們感到高興的是,股東們已經確認了S先生角色的實質性變化,以及這一變化對集團S轉型議程的重要性。在決定對馬羅科實施兩步加薪時,我們考慮了股東的反饋意見,具體如下:

–

從2020年10月1日,即Marroco先生承擔這些新職責之日起增加4%,基薪為803 400英鎊,2021年4月不再增加;以及

–

從2022年4月1日起的增長相當於英國員工的平均增長加3%,取決於 持續發展和持續的角色表現。

這種分階段的做法將使委員會能夠監測 持續業績以及市場發展情況。

在任命鮑爾斯先生和S先生時, 委員會將薪酬水平定在一個水平上,以反映這是他們首次任命董事高管,而且大大低於前任現任高管在每個職位和更廣泛市場的薪酬水平。委員會可 確定是否適宜授予

未來英國員工的加薪高於平均水平,但在更廣泛的英國人口的增長範圍內,取決於執行董事在其職責中的表現和發展,並考慮到我們更廣泛的員工的薪酬考慮。Marroco先生的工資調整符合這些 原則,這種方法與整個集團員工的薪酬審查方式一致,因為他們在各自的角色中發展和進步。

2021年起獎勵計劃獎勵

2021年根據長期投資促進計劃作出的獎勵基準將沿用S公司的做法,即新獎勵的股價是獎勵作出前三個交易日的中端市場價格的平均值。

薪酬和透明度

委員會敏鋭地意識到關於高管薪酬和公司治理的持續辯論、對長期與股東利益的一致的重視,以及在集團S員工的更廣泛的 背景下考慮高管薪酬的重要性。

這份報告包括我們2020財年CEO與員工的薪酬比率。我們繼續使用計算方法A,使用所有英國員工的全職薪酬總額,我們認為這是最可靠和全面的評估方法,也反映了股東的偏好。

2020年S集團首席執行官與員工的薪酬比率為66:1,中位數為66:1,反映了我們在英國各地業務足跡和員工人數的多樣性。更多細節可以在第130頁上找到。

2021年3月,我們將按照法定要求發佈與英國性別 薪酬相關的數據。在發表前對數據進行審查後,委員會注意到,雖然男女在擔任類似角色時獲得同等獎勵,但該集團確實存在英國立法所界定的明顯的性別薪酬差距。薪酬差距在很大程度上反映了擔任高級職務的男性多於女性,專家組制定了一套全面的多樣性倡議,以推動這一領域的進展。這些將在第108和109頁以及我們的性別薪酬報告中得到進一步解釋,隨着我們現在開始收集族裔薪酬數據,我們在多樣性和包容性議程方面的工作在2021年將繼續擴大。

作為我們持續關注的結果,我們看到2020年女性在我們的高薪酬四分之一中的比例從27%增加到29%, 為我們的平均薪酬差距改善了6%做出了貢獻。另一方面,在4月至4月的報告期內招聘更多男性擔任高級職位,以及在2020年招聘更多女性擔任初級職位,導致我們的薪酬中位數差距略有擴大,從33%擴大至35%。我們相信,這只是一個短期的發展,隨着我們將女性人才培養和培養成更高級別、更高薪酬的職位,我們預計從長遠來看,情況將有所改善。

2020年的其他舉措

在2019年工作的基礎上,委員會繼續審查S集團的薪酬戰略和針對其更廣泛員工的相關做法 。在本集團的轉型時期,我們的人才吸引格局和能力要求發生了重大變化,委員會認識到我們的薪酬做法靈活的重要性,以 保持靈活和適應我們的業務變化。

委員會對我們的薪酬比較組進行了重點審查,以確保它反映出S集團在國際人才市場上日益多樣化的能力要求。作為本次審查的結果,我們將於2021年在整個集團範圍內實施一個新的比較組,我們認為該組更適合支持我們吸引人才和留住人才的雄心。薪酬比較指標組的變動將適用於執行董事和本集團更廣泛的管理人員S。

經詳細審閲本集團S在英國遺留的固定收益退休金安排,並與 僱員磋商計劃後,英國的固定收益退休金安排於2020年結束未來應計項目。這意味着現在有一個統一、一致的固定繳費退休福利安排,適用於所有英國員工。

我們在2021年的重點

薪酬年度報告詳細説明瞭2020年的薪酬以及薪酬委員會在此期間做出的決定,並將在2021年年度股東大會上提交諮詢投票。董事會非常重視我們的股東和更廣泛的利益相關者對我們的薪酬政策和做法的直接參與和反饋,我期待着在2021年繼續這種對話。

迪米特里·帕納約託普洛斯

薪酬委員會主席

2021年2月16日

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120 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

1董事薪酬政策摘要

執行董事的薪酬政策和非執行董事於2019年4月25日的股東周年大會上獲 股東批准。

全額董事薪酬政策載於截至該年度年報所載的2018年薪酬報告

2018年12月31日,可在Bat.com上查閲。

為協助審閲我們的薪酬年報,我們總結了董事薪酬政策的主要內容,因為該政策主要適用於2020年內支付的薪酬。

董事薪酬政策摘要:我們的薪酬戰略

S薪酬原則委員會尋求以符合股東長期可持續利益的簡單和直截了當的方式獎勵S集團戰略的實施。

薪酬結構包括 固定和可變要素。這些獎勵的結構和設計既透明又具有延展性,同時認可執行董事的技能和經驗,並確保獎勵在全球市場上具有競爭力。 固定要素包括基本工資、養老金和其他福利。可變要素通過兩個基於績效的激勵計劃(單一的短期現金和股票激勵年度獎金計劃(STI)和單一的長期激勵計劃(LTIP))提供。

在應用此等原則時,薪酬委員會在固定薪酬與賺取與表現掛鈎薪酬的機會之間維持適當的平衡,而以表現為基礎的元素在最大機會下佔執行董事總薪酬的80%至90%。董事薪酬政策會定期檢討,以確保與業務策略保持一致,並促進本集團的長遠成功。

戰略目標 主要特點
薪金
為吸引和留住高素質人才,以實現S集團的長期戰略,並提供具有市場競爭力的保證現金水平,以反映S個人的技能、經驗和 在集團中的角色。

-  通常在 年內按月平均分期付款12次;

每年2月份對  進行審查(從4月份起生效)或受對重大職責變動進行特別審查;

  審查時考慮到了幾個因素,包括個人業績 和基於薪酬比較組的適當市場數據;

-  年度加薪一般在基本工資的加薪範圍內 其他集團在英國的僱員,每年不超過10%;以及

-  最近任命的執行董事的基本工資可能會超過#年加薪幅度的上限薪酬委員會認為適當反映經驗積累的英國員工。

優勢

提供與以下角色一致的具有市場競爭力的利益:

  吸引和留住高素質人才,以實現S集團的長期戰略計劃;以及

  認識到此類人才的來源是全球性的,並且有時需要提供某些 福利(例如,搬遷、遣返、税務合規建議),以避免這些因素阻礙接受這一角色。

該公司向執行董事提供以下合同福利:

  汽車或汽車津貼(最高年值20,000 GB);

  將汽車和司機用於個人和商業用途;

-  就業税(根據需要,但每年不超過30,000 GB);

  税收均衡付款(視情況而定);

  私人醫療保險,包括全科醫生走進醫療服務;

  個人人壽保險和意外險(分別按基本工資的四倍和五倍賠付);

  住房、教育津貼或適合家庭情況的類似安排;以及

  其他福利可能包括執行董事及其合夥人出席招待或類似活動,以及提供可被視為税收福利的福利,如提供家庭安全和報銷與其職責相關的費用。

養老金

提供符合外部環境的具競爭力的退休後福利安排,以吸引和留住資深高素質人才,以實現S集團的長期戰略。

  只有基本工資是可以領取退休金的。

  Defined 繳費(DC)福利執行董事有資格獲得相當於基本工資的最高15%的養老金福利,作為對英美煙草英國養老金計劃的繳費,或者,作為替代 規定,他們可以選擇現金津貼或DC非基金安排中的應計福利。公司繳款率與我們廣大英國人的福利保持一致,默認繳款率為15%,包括核心10%的繳款率和在匹配基礎上對員工S養老金繳費的額外5%的繳費。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 121

短期激勵(STI)

  每年激勵實現與S集團戰略目標一致的公司目標,並提供遞延因素,以確保與股東利益一致。

  將全面確保具有市場競爭力的薪酬,以吸引和留住高素質的人才,為集團提供S的長期戰略。

機會

  首席執行官最高可達250%; 達標率為125%。

  金融與轉型董事最高190%;命中率為95%。

操作

-  50%的獎勵以現金形式提供;50%作為遞延股票(DSB),三年後授予 。遞延股票吸引股息等值,該股息等值通過額外的季度中期股息等值股票交付;

  薪酬委員會每年在績效期間開始時設定績效目標,並能夠每年改變具體的衡量標準和權重;

-2020年的  績效衡量見第126頁,2021年的績效衡量見第131頁;

  薪酬委員會有權在其認為適當的情況下調整結果,以反映公司的整體業績;

-  在發現個人表現不佳的情況下,公司業績可能會減少高達50%;以及

已制定退款和退款條款。

長期激勵(LTIP)

  將制定一系列措施,並圍繞長期戰略交付適當延長目標,以平衡與公司業務和市場狀況相關的S以及執行董事和股東利益之間的關係。

  將協助 任命執行集團長期戰略所需的高級高素質人員,並促進公司的長期成功。

機會

Sam  對所有執行董事的最高年度獎勵為工資的500%。

  首席執行官工資的500%和金融與轉型董事工資的400%的正常年度補助金。

操作

  LTIP獎僅在以下範圍內授予:

-  在三年績效期滿時滿足績效條件;以及

-  自贈與之日起三週年起兩年的額外歸屬期限已經完成;

  紅利等值股票在延長的行使期結束時授予 獎勵的範圍;

  薪酬委員會為每年適用的績效期間設定績效目標;

  授予水平是基於與S集團長期戰略相一致的業績衡量標準實現適當延伸的目標 ;

第127頁詳細説明瞭2018-2020年期間  的業績衡量標準,第132頁詳細説明瞭將於2021年頒發的獎項;

  薪酬委員會有權在其認為適當的情況下調整歸屬水平,以反映公司的整體業績;以及

  追回條款和MALUS條款已經到位。

持股要求

  通過要求執行董事在公司中建立高水平的個人持股來加強執行董事和股東的利益之間的一致性。

Asp  通過實施離職後持股要求,確保執行董事的利益與股東的利益長期保持一致。

執行董事須持有本公司的股份:

  在任職期間作為董事 ,等於向該董事頒發長期薪酬獎勵的相同工資倍數的價值(目前,首席執行官為500%,從2020年起,財政和轉型董事為400%);以及

停止作為董事服務後的   ,相當於在擔任董事期間適用的100%股權要求的價值,直至停止受僱於本集團的兩週年為止。

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目錄表
122 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

全員持股計劃
執行董事有資格參與本公司S全員工持股計劃,旨在通過讓員工有機會在公司增持股份來激勵員工。

  All-Employee Share 計劃是合夥企業股份計劃、股份分享計劃和股份激勵計劃;以及

根據適用的法律規定,  執行董事與其他 員工受相同的參與限制。

該政策如何應對2018年英國公司治理準則中規定的因素:

我們的薪酬原則和董事薪酬政策的主要內容與英國2018年公司治理準則的要求保持一致,如下:

清楚和簡單

我們的政策提供了對執行董事和股東都透明的整體薪酬方案;其簡單的結構 與集團S長期戰略的實施有明確和直接的聯繫。推動固定薪酬(工資、福利、養老金)的原則與更廣泛的勞動力密切相關,可變薪酬(STI和LTI) 獎勵短期和長期財務和戰略目標的實現。

風險

STI和LTI的績效目標設定、納入酌情調整和MALU的條款以及 追回條款相結合,確保我們按照高標準的治理向執行董事支付薪酬,同時儘可能減少因薪酬與 結果不成比例而產生的聲譽和其他風險。

可預測性和相稱性

我們短期和長期激勵計劃獎勵的運作與我們戰略和長期業績的交付之間存在明顯的聯繫。本公司的浮動薪酬佔80%-90%的高管 董事支付S的總薪酬,確保業績不佳不會得到獎勵。有關短期和長期獎勵計劃獎勵的更多細節,請參閲第126和127頁。

與文化相一致

薪酬委員會開展了廣泛的工作,以制定一項政策,使執行董事與更廣泛的員工隊伍緊密結合,並獎勵長期可持續的業績。薪酬委員會持續檢討該政策,並考慮從與更廣泛的員工和股東接觸中收到的任何反饋,以確保該政策與S的公司宗旨和價值觀保持一致,並促進公司的長期成功。

摘要英美煙草的全員獎勵:我們更廣泛員工的薪酬原則

S集團的薪酬政策和做法建立在整個組織內高度一致和一致的基礎上。因此,高級管理人員的薪酬是在考慮適用於執行董事的薪酬原則後確定的,類似的原則也構成了更廣泛員工的薪酬安排的基礎。

薪酬委員會定期更新本集團運作中的薪酬原則及慣例, 並就董事薪酬政策的執行及確保整個集團在適當程度上保持一致而考慮該等原則及做法。董事會與S集團全球員工的接觸方式載於第62、63、82及98頁。S集團員工可使用的參與方法包括就集團S薪酬政策和做法進行反饋和對話的機制。薪酬委員會收到管理層有關年內收到的與薪酬委員會審議的薪酬事宜相關的反饋的最新情況,薪酬委員會在確定高管薪酬時會適當考慮反饋意見。

針對所有員工的獎勵戰略圍繞以下四大戰略支柱構建,包括固定薪酬要素和 可變薪酬要素:

具有競爭力,但可持續

公平差異化

  薪酬具有競爭力,能夠吸引和留住人才。

  敏捷性可滿足不斷變化的世代需求。

  責任成本 用於支持利潤交付的結構。

  在清晰和客觀的標準、水平、性能和經驗上有所不同。

  得到公正的流程和工具的支持。

透明

與股東利益保持一致

政策明確,公開溝通。

–  個人總計 獎勵方案報表構成常規年度週期的一部分。

有競爭力的就業成本基礎和使員工利益與股東利益保持一致的激勵措施。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 123

固定報酬

薪金

–

工資是所有員工總薪酬的關鍵要素。

–

每個級別的薪資範圍是參考外部市場數據設定的,個人 在設定薪資範圍內的定位將取決於經驗水平、責任和個人表現。

–

年度薪資評估通常在每年4月進行。

在一些市場中,存在涵蓋部分員工的集體勞工協議(ALA),因此,上述一些原則可能不適用。

好處和認可度

–

向員工提供的福利反映了當地市場實踐和立法要求。

–

集團的福利架構包括核心福利(例如醫療保險和人壽保險)和當地法定福利,可以以實物福利、現金津貼和靈活福利的組合形式提供。

–

在特殊情況下,對於對業務做出突出貢獻的人員,可獲得額外的財務和非財務獎勵。

養老金

–

根據當地市場慣例向員工提供退休福利。

–

根據英國固定繳款安排,公司對所有英國員工的繳費是基本工資的10%,在匹配的基礎上最多增加15%。對於擔任高級管理職務的管理人員,根據英國政府S逐步減少的年度津貼,英美煙草英國養老金計劃的總繳費自動限制為每年4,000英鎊(其中,每年4,000英鎊的限制從每年10,000英鎊減少到2020年4月起生效)。超過此4,000 GB上限的任何公司供款餘額將以現金津貼的形式支付,或支付給固定供款未批准無資金來源的退休福利計劃。員工可以選擇退出限制,並將公司的所有繳費都支付到 計劃中。

浮動報酬

短期激勵

短期激勵計劃旨在為實現財務、戰略和運營目標而獎勵整個企業的員工。本集團經營各種短期激勵安排,詳情如下,參與情況視角色而定。

國際高管激勵計劃(IEIS)為所有擔任高級管理職務的經理(約1700名員工),包括執行董事,制定了全球統一的計劃。

–

IEIS參與者的獎勵機會是針對每個合格年級全局定義的。

–

任何應收獎勵的一部分將以英美煙草公司的股票延期三年,其餘部分將在下一年以現金支付。

–

所有未歸屬遞延股票的股息等值支付每季度通過工資單以現金支付。

公司年度獎金計劃正在實施,適用於沒有資格參與IEIS的公司職能員工。

旨在反映IEIS的基本結構,並在當地設定機會級別。

性能指標與IEIS的性能指標保持一致。

功能激勵計劃適用於非公司職能的員工,例如行業營銷或工廠激勵計劃。

–

商機級別在本地設置,並因年級不同而不同。

–

每項計劃都納入了功能績效衡量標準,以確保 參與者的視線。

長期激勵

長期激勵計劃旨在獎勵和留住我們的高級人才,同時使領導者的利益與我們 股東的利益保持一致。從2020年開始,我們已經從單一的LTI計劃轉變為按年級分段的方法,如下所述。

受限股份計劃(RSP)為高級管理角色(c.575)中符合條件的級別的經理制定的全球統一計劃,不包括執行董事。通過股價使計劃參與者與集團的成功保持一致。

–

商機級別是為每個符合條件的級別全局定義的。

–

獎項不適用任何業績條件。

–

獎勵通常於每年三月頒發,並於三年歸屬期滿後全數授予,前提是參與者於歸屬日期仍為本集團僱員。

–

股息等值支付是在股票歸屬時支付的。

績效股票計劃(PSP)為包括執行董事在內的最高級經理(C.170)制定的可自由支配計劃,以獎勵他們對公司長期全球業績的貢獻。

–

商機級別是為每個符合條件的級別全局定義的。

–

獎勵僅在績效條件在三年績效期末滿足的範圍內授予。

–

獎項通常在每年3月頒發,並在三年績效期滿後授予。

–

股息等值支付是在任何股票歸屬時支付的。

全員持股計劃

–

在英國,所有員工都有資格參加公司的S全員股票計劃,包括合夥企業股票計劃、共享儲蓄計劃和股票激勵計劃,所有這些計劃都是英國税務委員會批准的計劃,旨在通過讓員工有機會在公司增持股份來激勵員工。

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目錄表
124 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

2我們的執行董事在2020年的收入及其原因概述

我們的執行董事在2020年的收入

執行董事個位數

傑克·鮑爾斯 塔杜·馬羅科1

2020

£’000

2019

£’000

2020

£’000

2019

£’000

固定工資

薪金

1,259 1,175 775 301

應税福利

592 277 152 80

養老金

189 216 116 46

固定工資總額

2,040 1,668 1,043 427

浮動工資

短期激勵

2,238 2,824 1,046 560

長期激勵2,3

786 642 508 512

其他薪酬4

3 4 18 –

可變薪酬合計

3,027 3,470 1,572 1,072

薪酬合計

5,067 5,138 2,615 1,499

備註:

1.

Tadeu Marroco於2019年8月5日被任命為董事財務,並於同日被任命為董事高管 。上表所列金額為2019年本公司董事執行董事所收取的薪酬。

2.

2018年LTIP獎將於2021年3月26日授予Jack Bowles和Tadeu Marroco,基於 於2020年12月31日完成的三年表演期。顯示的價值是基於截至2020年12月31日的三個月期間的平均股價2701便士。鑑於自授予 獎勵之日起的股價表現,上表所示的價值均不能歸因於股價升值。

3.

2019年顯示的長期激勵:根據英國董事薪酬報告 規定,歸屬2017 LTIP獎勵的價值估計在截至2019年12月31日的年度薪酬年報中給出;這些金額已重新列報,以顯示歸屬日期的實際市值 2020。

4.

於截至2019年12月31日止年度的薪酬年報中,人壽保險已包括在單位數字表內其他薪酬項目內。於截至2020年12月31日止年度的薪酬年報中,人壽保險已計入基本應税福利薪酬項目 。上表中2019年的數字已重述,以反映這一變化。

有關此薪酬的更多信息,請參閲第125頁第3節。

這與性能如何匹配

2020年終了實績期間的短期獎勵

性能摘要:

首席執行官:企業業績佔薪資的177.8%

財務和 轉型總監:企業績效指標薪資的135.1%

主要市場的集團份額

調整後運營利潤(APFO)

比2019年增長+33個基點

按固定匯率計算增長+4.8%

戰略投資組合調整後的收入增長
不變匯率

增長+7.0%

去槓桿化(不包括外匯)

按固定匯率計算為0.33x

2020年結束的三年業績期的長期激勵

歸屬 為52.6%

股東總回報(TMR)

0% 成就

2018年快速消費品對照組23人中有20人蔘加 2020年

(可能的20%中的獎勵歸屬為0%)

調整後的 稀釋每股收益(每股收益)增長

25% 成就

按當前匯率計算的複合年增長率為5.5%

(4.9可能的20%中的獎勵歸屬百分比)

調整後的 稀釋每股收益(每股收益)增長

75% 成就

按固定匯率計算,複合年增長率為8.5%

(15.0可能的20%中的獎勵歸屬百分比)

調整後的收入增長

64%的成就

按固定匯率計算,複合年增長率為4.1%

(12.7獎勵歸屬百分比(可能為20%)

調整後的經營現金流轉化率 比率

100%成就

業績期間104.2%的比率

(20獎勵歸屬百分比(可能為20%)

非GAAP衡量標準

調整後的運營利潤(APFO)、去槓桿化(不包括外匯)、按固定匯率計算的戰略投資組合調整後的收入增長、調整後的稀釋每股收益、調整後的收入和調整後的運營現金流轉換率是薪酬委員會用來評估業績的非GAAP指標。請參閲第276至285頁,瞭解這些 措施的定義。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 125

3名執行董事截至2020年12月31日的年度薪酬

截至2020年12月31日止年度薪酬總額

傑克·鮑爾斯 塔杜·馬羅科1
2020 2019 2020 2019
£’000 £’000 £’000 £’000

薪金

1,259 1,175 775 301

應税福利2

–  租車津貼

20 20 20 8

健康保險

15 13 13 5

人壽保險3

19 15 8 1

收件箱税務建議

65 30 30 34

刪除公司 司機的使用

85 61 55 30

確保家庭和個人安全4

155 6 14 –

–  税務和社會保障5

220 122 - –

報銷與個人和/或陪同出席公司職能/活動相關的其他 費用

13 10 12 2

應税福利總額

592 277 152 80

短期激勵

STI歸屬百分比(最大百分比)

71.1% 96% 71.1% 96%

STI:現金分配集團績效現金 元素

1,119 1,412 523 280

STI:DSB Sales Group 業績遞延要素

1,119 1,412 523 280

短期激勵總額(第 126頁)

2,238 2,824 1,046 560

長期激勵6,7

LTIP歸屬百分比(最大值的百分比)

54.2% 69.9% 54.2% 69.9%

要授予的LTIP值

641 540 414 431

股息等值8

145 102 94 81

長期激勵總額 (第127頁)

786 642 508 512

養老金相關福利總額(第 128頁)

189 216 116 46

其他薪酬3

股票獎勵計劃(授予的普通股價值)

3 4 3 –

共享儲蓄計劃(已授予期權的面值折扣值)

– – 15 –

其他薪酬合計

3 4 18 –

薪酬總額

5,067 5,138 2,615 1,499

備註:

1.

Tadeu Marroco於2019年8月5日被任命為董事財務,並於同日被任命為董事高管 。上表所列金額為2019年本公司董事執行董事所收取的薪酬。

2.

應税福利:所示數字為總金額,因為與英國市場一致,公司支付任何福利(汽車或汽車津貼除外)可能到期的税款是 正常做法。以上提供的税務建議數字包括適用的增值税和所得税。

3.

在《2019年度薪酬報告》中,人壽保險被列入個位數表中的其他 薪酬項目。對於《2020年薪酬年報》,人壽保險已被納入應税福利薪酬項目。上表中2019年的數字已 重述以反映這一變化。

4.

傑克·鮑爾斯2020年的家庭和個人安全數字涉及對其住所進行必要的安全改進。正如上面第二點所指出的,這筆錢已經被用於英國的税收目的了。

5.

Jack Bowles的金額與截至2020年12月31日止年度所支付的税項均衡付款有關。

6.

2018年LTIP獎將於2021年3月26日授予,表演期為三年,於2020年12月31日結束。顯示的價值是基於截至2020年12月31日的三個月期間的平均股價2701便士。以上LTIP歸屬數字反映了Jack Bowles和Tadeu Marroco在被任命為執行董事之前獲得的獎勵。

7.

2019年LTIP獎金:在截至2019年12月31日的年度薪酬報告中披露的價值為估計值,因為截至該報告日期,該獎金尚未歸屬;這些金額已根據歸屬日期為2,734便士的2,734便士的實際市值重新列報。

8.

LTIP股息等值支付:報告將附加到LTIP 獎勵的股息等值支付,該獎勵包括在單位數表格中。截至2019年12月31日止年度的價值已按此基準重列。

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目錄表
126 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

2020年12月31日終了年度的短期獎勵措施

截至2020年12月31日的年度的STI業績衡量、權重和結果

STI:2020年業績衡量和目標 《2020年措施説明》 2020年實際業績

派息

(最大)

S集團在重點市場的份額(較上年增長)權重:10%

門檻:2019年增長0個基點

最高:2019年增長10個基點

S集團在其主要市場的銷量份額約佔S子公司銷量的80%。本集團的S份額是根據零售審計機構獨立計量的數據和掃描儀對消費者的銷售額或估計出貨量份額計算的。集團S的銷量份額為當集團S關鍵市場發生變化或零售審計機構的產品改進導致數據重報時,重新建立基礎。當重新調整基數時,本公司亦會重述歷史數據,並提供有關市場的最新比較數據。

全球主要市場的銷量份額增長了33個基點。

戰略報告:為消費者創造更美好的明天

10% (10%)

調整後的戰略投資組合收入增長(同比增長 年)權重:30%

門檻:2019年增長3%

最高增長:比2019年增長6%

戰略投資組合反映了S集團投資活動的重點,被定義為戰略可燃物和戰略傳統口腔產品,以及 新品類產品。這一措施是按不變匯率評估的。有關戰略投資組合的詳細説明,請參閲第278頁。

戰略投資組合的調整後收入增長了7.0%。

戰略報告:為股東創造更美好的明天

30% (30%)

調整後營業利潤(APFO)(較上年增長)權重: 30%

門檻:2019年增長4.0%

最高:2019年增長6.5%

APFO為截至2020年12月31日止年度按不變匯率計算的經調整營運利潤。有關APFO的詳細説明,請參閲第279頁。

APFO較上年增長4.8%。

戰略報告:為股東創造更美好的明天

11.6% (30%)

去槓桿化(不包括外匯)

權重:30%

門檻:與2019年相比減少0.20倍

最大降幅:與2019年相比,降幅為0.40倍

去槓桿化(不包括外匯)指於截至2020年12月31日止年度內,按不變匯率評估的經調整淨債務與經調整EDITDA之比減少。

去槓桿化(不含外匯)為0.33倍。

戰略報告:為股東創造更美好的明天

19.5% (30%)
71.1% (100%)

截至2020年12月31日年度的STI結果

可用STI獎勵佔基本工資的百分比 獲得STI獎
佔最大值的%
機遇
獲得STI獎
基本工資的百分比
獲得STI獎
£’000
( 中顯示的值
單個數字表)1
傑克·鮑爾斯 250% 71.1% 177.8% 2,238

塔德烏 馬洛科

190% 71.1% 135.1% 1,046

備註:

1.

蘋果和追回條款適用。

2.

STI獎金的50%將以現金支付,50%將作為DSBS下的獎金支付。 根據DSBS做出的獎勵以公司免費普通股的形式進行,通常在三年後歸屬,並且在該期間不適用進一步的績效條件。在某些情況下,例如在三年期限結束前辭職, 參與者可能會沒收所有股份。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 127

截至2020年12月31日的年度長期激勵措施(LTIP)

截至2020年12月31日的LTIP績效指標、權重和結果

LTIP:績效衡量

2018年LTIP措施和目標描述

業績期2018年1月1日至 2020年12月31日

獲取了結果 歸屬百分比
相對TSR1 排名第20 0%

相對於國際快速消費品公司的同行羣體

2018年至 2020年LTIP目標 23個

(out最大

20%)

閥值 背心中位數為3%

權重: 20%

極大值

在上四分之一,20%背心

按當前速度計算的每股收益增長

互換的

複合年增長率5.5% 4.9%
2018年至 2020年LTIP目標

(out最大

20%)

按當前匯率計算的調整後稀釋每股收益的複合年增長率 閥值 複合年增長率為5%,3%
極大值 複合年增長率為10%,20%
權重:20%
每股收益按固定利率增長 複合年增長率8.5% 15.0%
互換的 2018年至 2020年LTIP目標

(out最大

20%)

按固定匯率計算的調整後稀釋每股收益的複合年增長率 閥值 複合年增長率為5%,3%
極大值 複合年增長率為10%,20%
權重:20%
調整後的收入2 複合年增長率4.1% 12.7%
以不變匯率衡量的複合年增長率 2018年至 2020年LTIP目標

(out最大

20%)

閥值 複合年增長率為3%,3%
極大值 複合年增長率為5%,收穫20%
權重:20%
調整後的經營現金流 104.2% 20%
轉化率 2018年至 2020年LTIP目標

(out最大

20%)

業績期間的比率

按現行匯率計算

閥值 比例85%、3%背心
極大值 95%、20%背心比例
權重:20%
總歸屬水平佔最大機會的百分比 52.6%

備註:

1.

相對SRC:快速消費品同行羣體的組成部分列在第132頁。

2.

調整後的收入增長指標的基礎:調整後的收入增長指標只有在APFO相應的三年複合年增長率超過STI中每年批准並經董事會批准的APFO閾值績效水平的複合年增長率的情況下才能歸屬。參考2018年、2019年和2020年APFO STI結果,該基礎已超出。

截至2020年12月31日的LTIP結果

受影響的普通股數量
獎項
實現歸屬百分比
(基於2018年至 2020年
演出期間)
數量
普通股
授予,授予
普通的價值
要 歸屬的股份1
£’000
股息等值
付款日期
歸屬2 £’000
歸屬總價值
£’000
(顯示的值 在
單個數字表)
傑克·鮑爾斯3 43,785 54.2% 23,731 641 145 786

塔杜·馬羅科3

28,248 54.2% 15,310 414 94 508

授予Jack Bowles和Tadeu Marroco的2018年LTIP獎勵是在他們被任命為執行董事之前做出的,因此歸屬日期為2021年3月26日,股份將於同一日期行使。

備註:

1.

上述待歸屬的普通股價值基於截至2020年12月31日的三個月期間的平均股價2,701便士。

2.

上述在歸屬時支付的股息等值金額是根據應歸屬的獎勵比例應計的股息等值金額。

3.

Jack Bowles和Tadeu Marroco獲得獎勵的股份數量反映了他們在被任命為執行董事之前在授予獎勵時可獲得的獎勵機會。

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目錄表
128 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

執行董事對截至2020年12月31日的年度的應計養卹金和應計養卹金

固定繳費(DC)基金總價值 為
在2020年12月31日年終時,GB/D 1000
養老金價值 固定繳費(DC)未批准未撥款
退休福利計劃
(UURBS)1
英美煙草英國
養老金計劃
傑克·鮑爾斯 884 351
塔杜·馬羅科 636 181

總計

1,520 532

注:

1.

DC UURBS於年內應計的信貸乃按本公司S加權平均債務成本(WACD)而增加。截至二零二零年十二月三十一日止年度,WACD的使用率為3.6%。

傑克·鮑爾斯

在2020年1月1日至12月31日期間,公司對DC安排的總貢獻為189,034 GB。其中,4,171 GB被支付給英美煙草英國養老金計劃,184,863 GB被記入DC UURBS。 這些總金額是根據公司每年15%的工資繳費率計算的。

塔杜·馬羅科

在2020年1月1日至12月31日期間,公司向DC安排支付的總出資為116,374 GB。其中,4,171 GB被支付給資助的英美煙草英國養老金計劃,112,203 GB被記入DC UURBS。這些總額是根據公司年薪15%的繳費率計算的。

備註:

1.

執行董事或前執行董事尚未支付或應收任何超額退休福利。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 129

與首席執行官相關的其他信息截至2020年12月31日年度薪酬

首席執行官薪酬表2011年至2020年比較數據

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

首席執行官
‘個位數
報酬 (£¥ 000)

保羅·亞當斯1(to 2011年2月28日)

5,961 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

尼坎德羅·杜蘭特2

(to 2019年4月1日)

5,589 6,340 6,674 3,617 4,543 8,313 10,244 8,651 3,054 不適用

傑克·鮑爾斯

(from 2019年4月1日)

不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 3,512 5,067

根據最大機會支付的年度獎金(STI)(%)

保羅·亞當斯1

(to 2011年2月28日)

100 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

尼坎德羅·杜蘭特2

(to 2019年4月1日)

100 85.0 81.3 73.2 100 100 97.2 100 50 不適用

傑克·鮑爾斯

(from 2019年4月1日)

不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 96 71.1
根據最大機會支付的長期激勵(LTIP)(%)

保羅 亞當斯1

(to 2011年2月28日)

100 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

尼坎德羅·杜蘭特2

(to 2019年4月1日)

100 87.1 49.2 0.0 8.7 46.0 96.1 70.5 69.3 不適用

傑克·鮑爾斯

(from 2019年4月1日)

不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 69.9 54.2

備註:

1.

保羅·亞當斯於2011年2月28日辭去首席執行官一職。歷史數據取自相關年度的董事薪酬報告,並根據英國董事薪酬報告規定的單位數計算重新計算(視情況而定)。

2.

Nicandro Durante於2019年4月1日辭去首席執行官一職。歷史數據取自相關年度的董事薪酬報告,並根據英國董事薪酬報告規定的單一數字計算(視情況而定)重新計算。他截至2011年12月31日及2019年12月31日止年度的單一數字薪酬已按時間分配,以反映他擔任行政總裁期間的情況。

股東總回報(TSB)表現:12011年1月1日至2020年12月31日

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注:

1.

業績和薪酬圖表:該圖表顯示了從2011年1月1日至2020年12月31日的10個財政年度內,相對於廣泛的股票市場指數(富時100指數),假設投資普通股100 GB(按公司的TSR衡量)的業績。30個交易日平均值。在計算TSR時使用當地貨幣基準,使其與LTIP的TSR測量方法保持一致。

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目錄表
130 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

董事經理和員工薪酬的年度變化

下表顯示了相對於由所有英國實體的英國僱員人數組成的比較組(2020年:2,764人; 2019年:2,980人)衡量的董事薪酬的百分比變化。’由於根據BAT plc合同在 董事組之外僱用的員工數量有限,因此該比較組被認為是最合適的組。此外,考慮到整個集團的員工工資存在顯着差異、經濟狀況不同以及人均國內生產總值的巨大差異,使用一個涵蓋集團業務全球性的更廣泛的羣體也會在整理和比較中帶來實際困難,並且比較的相關性較差。’

同比增長薪資變化百分比
執行董事 非執行董事
平均值總部設在英國
員工
族長
執行人員2
金融和
轉化
董事3

起訴

法爾

博士
馬里昂
赫爾姆斯
Jerry
福登4
呂克
Jobin
霍莉
Koeppel
薩維奧
Kwan
迪米特里
帕納約普洛斯5
秦然
Poynter6
凱倫
Guerra7
達雷爾
託馬斯8
薪資/費用 3% 4% (9%) 2% 2% 198% 2% 3% 2% 21% (66% ) 不適用 不適用
應税福利9 1% 66% (19%) (100% ) (77% ) 240% (79% ) (82% ) (84% ) (88% ) (100% ) 不適用 不適用
短期激勵 (5% ) (11% ) (33%) – – – – – – – – – –

備註:

1.

的數據 總部設在英國的員工比較組 截至2020年11月1日由以下組成:(1)加權平均基本工資;(2)每個職系的平均應税福利;(3)基於該日期該人口的加權平均獎金結果。

2.

首席執行官2019年的薪酬、應税福利和短期激勵數字是根據Nicandro Durante和Jack Bowles在2019年1月1日至3月31日期間的薪酬和Jack Bowles先生2019年4月1日至12月31日的薪酬計算的。應課税福利增加與截至2020年12月31日止年度支付的安全及税務均衡付款有關。

3.

2019年財政和轉型董事關於工資、應税福利和短期激勵的數字是根據本·史蒂文斯在2019年1月1日至8月4日期間的薪酬和泰杜·馬羅科·S在2019年8月5日至12月31日期間的薪酬計算得出的。

4.

Jerry·福登的費用增加是由於2019年費用數字僅代表2019年9月1日至2019年12月31日。

5.

從2020年5月開始,Dimitri Panayotopoulos開始收到高級獨立董事費用,導致費用增加,如上表所示。

6.

Kieran Poynter的費用和應税福利減少是因為2020年的數字僅代表2020年1月1日至2020年4月30日期間的數字。

7.

卡倫·格拉被任命為非執行董事 自2020年9月1日起生效,因此未顯示費用和應税福利的百分比變化。

8.

達雷爾·託馬斯被任命為非執行董事 自2020年12月7日起生效,因此費用和應税福利沒有顯示百分比變化。

9.

金融和轉型董事應税福利的減少與2020年公司驅動程序的使用減少有關 。年應税福利減少非執行董事反映了由於與COVID相關的限制,差旅和出席商務活動的人數大幅減少。

首席執行官薪酬比例披露

下表反映了2019年和2020年首席執行官的薪酬比率與S集團英國員工隊伍中第25、中位數和第75個百分位數的員工的薪酬比率。該表還包括2020年每個百分位數的僱員的工資和總薪酬數字。

方法 第25個百分位數薪酬比率 薪酬中位數比率 第75個百分位數薪酬比率

20192,3

備選方案A 144:1 86:1 36:1

20204,5

備選方案A 103:1 66:1 29:1
2020年的員工薪酬 第25個百分位 中位數 第75個百分位

薪金

£33,905 £53,087 £91,773

薪酬合計

£49,345 £76,702 £176,272

備註:

1.

選項A使用截至2020年12月31日的財政年度所有英國員工的全職等值薪酬總額,並已用於計算比率,因為這被視為最穩健和全面的評估手段,也反映了股東的偏好。

2.

2019年的總薪酬和福利以截至2019年12月1日的員工人數為基礎,幷包括2019年1月1日至2019年12月31日期間的年化收入。

3.

2019年行政總裁的總薪酬和福利是根據2019年年報第97頁的單一數字計算的 。計算中使用的首席執行官單一數字結合了Nicandro Durante和Jack Bowles的薪酬數據,承認了集團領導層S於2019年接任 。

4.

薪酬和福利總額以截至2020年11月1日的員工人數為基礎,幷包括2020年1月1日至2020年12月31日的收益期的年化收入。

5.

行政長官的薪酬和福利總額按第 124頁上的單位數計算。

6.

員工的總薪酬和福利儘可能以與首席執行官個位數計算相同的基礎計算。這包括薪金、應税福利、短期獎勵、長期獎勵、股息、養卹金福利和任何其他應收報酬。出於本分析的目的,假設了以下情況:

–

對於所有有資格享受汽車福利的員工,已使用適用的汽車津貼金額 ;

–

對於參加全球國際高管激勵計劃或同等企業激勵計劃的所有員工,支出是根據相同的指標計算的;以及

–

對於參與英國DC計劃的所有員工,已使用工資的15%的公司繳費 。

7.

在計算員工的總薪酬和福利時,已計入國際外派往和離開英國的員工 ;但是,外派福利,如住房支持、教育支持、回籍假津貼或搬遷費用,並未包括在內,因為這些福利與行政長官單位數計算中包括的福利 不一致。

8.

對於不是全職的按小時計薪的員工,總工資和福利一直是根據全職員工工時按比例計價。

9.

對於在一年中部分時間加入的員工,按比例的收入已用於提供 全年數字。

上述數據顯示,從2019年到2020年,所有四個分位數的首席執行官薪酬比率 都出現了顯著下降。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 131

削減主要是由於首席執行官薪酬 薪酬在2019年至2020年期間減少了三個要素,即養老金、短期激勵和長期激勵。還應該指出的是,2019年的薪酬比率是根據尼桑德羅·杜蘭特和傑克·鮑爾斯在各自任職期間的薪酬組合計算的。

養老金-2019年首席執行官養老金數字包括Nicandro Durante和S固定收益養老金計劃的成本。傑克·鮑爾斯的養老金繳費是年薪的15%,與更廣泛的英國勞動力保持一致。

短期激勵-2019年短期激勵計劃的結果為96.1%,2020年已降至71.1%。

長期激勵-截至2019年12月31日的2016年度LTIP獎的結果為69.9%,而截至2020年12月31日結束三年績效期的2018年度LTIP獎的結果為54.2%。此外,2019年的數字包括向Nicandro Durante頒發首席執行官獎項的收入。2020年的數字 僅包括傑克·鮑爾斯在被任命為董事高管之前獲得的獎勵收入。

該公司認為,2020年的薪酬中值比率反映了我們在英國各地業務足跡和員工人數的多樣性。S集團的薪酬政策和做法建立在高度一致和一致的基礎上,各級薪酬總額 提供具有競爭力的薪酬,以吸引和留住人才,同時根據級別、業績和經驗提供公平的差異化薪酬。有關以下內容的進一步詳細信息BAT的全體員工獎勵可在第122和123頁找到。

4名執行董事預計來年薪酬

2021年基本工資

薪酬委員會已確定執行董事的以下薪酬。

執行董事薪酬–

基座
工資從
2021年4月1日

£

格變化

%

基座
工資從
2020年4月1日
£

傑克·鮑爾斯

1,325,610 3% 1,287,000

塔杜·馬羅科1

803,400 4% 772,500

備註:

1. Tadeu Marroco的基本工資上漲4%,自2020年10月1日起生效(更多詳情請參閲第119頁)。

福利和養卹金

2021年福利或養老金的提供沒有發生任何變化。

2021年短期激勵措施

執行董事的STI機會水平將與我們的董事薪酬政策中規定的水平一致。’STI指標和權重如下:

2021年STI指標和權重

關鍵市場的集團份額1

15%

新類別收入2

20%

調整後的運營利潤

30%

去槓桿化,不包括 外匯

35%

總計

100%

備註:

1.集團在關鍵市場的份額將包括所有主要市場的THP表現(包括日本、韓國、意大利、捷克共和國、烏克蘭和俄羅斯)。該指標的描述可在第274頁找到。

2.該指標的更多詳細信息請參閲第277頁。

更多詳情請參閲第126頁對截至2020年12月31日止年度的STI措施的描述。

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目錄表
132 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

2021年長期激勵措施

首席執行官以及財務和轉型總監將獲得LTIP獎勵,最高分別相當於工資的500%和工資的400%, 。2021年頒發的LTIP獎項的績效指標和權重將與2020年獎項保持不變。2021年LTIP獎勵的措施和目標如下。

LTIP措施和性能範圍 獎勵百分比
最大
獎勵的百分比
歸屬
在門檻
相對TSR 20 3

與快速消費品同行羣體的中位數表現至 上四分位數。

截至本報告日期,快速消費品同行羣體的當前 成員包括:

奧馳亞 集團

高露潔棕欖 日本煙草公司 蒙德勒茲國際 寶潔公司

百威英博

達能 強生 雀巢 利潔時本基瑟

坎貝爾 湯

帝亞吉歐 凱洛格 百事公司 聯合利華

嘉士伯啤酒

喜力啤酒 Kimberly—Clark 保樂力加

可口可樂

帝國品牌 路威酩軒集團 菲利普莫里斯國際

按當前匯率計算的每股收益增長

20 3

5%~ 10% 業績期調整後稀釋每股收益的複合年增長率

按固定匯率計算的每股收益增長

20 3

5%~ 10% 業績期調整後稀釋每股收益的複合年增長率

調整後的收入 增長

20 3

業績期內3%~5% 複合年增長率

調整後的經營現金流轉化率 比率

20 3

按當前匯率計算,績效期內的比例為85%~95%

總計

100 15

5主席和 非執行董事 截至2020年12月31日年度的薪酬’

下表 顯示了董事長的薪酬和 截至2020年12月31日止年度的非執行董事合資格服務,以及2019年的比較數據。

基本費用1£’000 主席/委員會
會員資格 費用1
£’000
應税福利2
£’000
總薪酬
£’000
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

主席

理查德 伯羅斯

714 695 – – 77 137 791 832

非執行董事

蘇·法爾

96 94 26 26 – 4 122 124

馬裏恩·赫爾姆斯博士

96 94 26 26 3 13 125 133

傑瑞·福登

96 32 26 9 17 5 139 45

呂克 若賓3

96 94 26 26 16 77 138 197

霍莉·凱勒·科佩爾4

96 94 53 51 23 125 172 270

關薩維奧

96 94 26 26 10 61 132 181

凱倫·格拉(從2020年9月14日起 )

29 – 8 – – – 37 –

達雷爾·託馬斯(2020年12月7日起 )

– – – – – – – –

迪米特里·帕納約託普洛斯

124 94 53 52 3 24 180 170

基蘭·波因特(截至2020年4月30日)

44 94 9 64 – 1 53 159

總計

1,487 1,384 253 280 149 447 1,889 2,111

備註:

1.

委員會成員:連同年內的變動,載於董事報告管治部分內各委員會的報告。

2.

福利:董事長S 2020年的福利包括:醫療保險和無預約醫療服務GB 16,000(2019:GB 15,000);使用公司司機GB 48,000(2019:GB 81,000);英國和愛爾蘭的家庭和個人安全GB 11,000(2019: GB 14,000);以及往返倫敦的航班GB 2,000(2019年:GB 23,000)。其他非執行董事的福利主要包括因個人及/或陪同出席某些商務活動及/或活動及無預約醫療服務而產生的差旅相關開支。所示數字為合計金額 (視情況而定),因為根據英國市場,公司支付任何福利可能到期的税款是正常做法。

3.

退休金:Luc Jobin就之前在Imasco Limited(本集團於2000年收購)及英美煙草的附屬公司帝國煙草加拿大有限公司的服務收取退休金。2020年,這一數字為151,395.00加元(GB 86,112.85)(2019年:加元150,228.96(GB 87,450.72))。

4.

雷諾美國公司(DCP)董事遞延薪酬計劃:作為雷諾美國公司前外部人員 霍莉·凱勒·科佩爾參與了雷諾美國公司董事遞延薪酬計劃,根據該計劃,她選擇推遲向雷諾美國公司的股票賬户支付她在雷諾美國公司的部分聘用費和會議出席費。在英美煙草收購雷諾美國公司後,遞延至股票賬户(遞延股票單位或DSU)的金額反映了英美煙草美國存托股份(ADS)的表現,並基於其獲得股息等價物。Holly Keller Koeppel的DSU 作為以下董事股份權益摘要的附註披露。根據DCP延期的DU將根據DCP的條款、修訂後的1986年美國國內税法第409A節以及S現有的延期選舉支付。

5.

這個非執行董事費用結構2020載於背頁表格 。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 133

2020年5月1日起收費
£
2020年4月30日費用GB

基本費用

96,850 94,500

高級獨立董事 增刊

41,500 37,800

審計委員會:主席

40,950 39,950

審計委員會:成員

14,100 13,750

提名委員會:主席

– –

提名委員會:成員

12,500 12,200

薪酬委員會:主席

40,950 39,950

薪酬 委員會:成員

14,100 13,750

主席及非執行董事確認來年的費用和薪酬

如截至2019年12月31日年度薪酬年度報告所述,自2020年4月1日起, 主席酬金從698,000英鎊增加至718,940英鎊。’

自2021年4月28日起, Luc Jobin擔任董事長的酬金將為670,000英鎊。’

的費用非執行董事 定於2021年4月接受審查,任何變更均自2021年5月1日起生效。

6名董事起訴股份權益

董事摘要股份權益

未償計劃權益2020年12月31日
普通股
持有時間
2020年12月31日
未授予的獎勵受績效指標和
繼續就業
(LTIP)

未歸屬的裁決
受制於

僅就業
(DSBS)

未歸屬的
利益
(Sharesave)
普通合計
股份標的
致傑出
計劃利益
所有興趣的總和
普通股
2020年12月31日

執行董事

傑克 鮑爾斯1,3

217,518 443,446 91,874 – 535,320 752,838

塔杜·馬羅科2,3

54,360 178,243 45,404 890 224,537 278,897

主席

理查德 伯羅斯

19,000 19,000

非執行董事

蘇·法爾

– –

傑瑞·福登4

10,000 10,000

馬裏恩·赫爾姆斯博士

4,500 4,500

呂克 若賓4

45,236 45,236

霍莉·凱勒·科佩爾4,5

8,416 8,416

Savio 關3

7,455 7,455

迪米特里·帕納約託普洛斯

3,300 3,300

達雷爾·託馬斯4

2,000 2,000

凱倫·格拉

2,478 2,478

備註:

1.

Jack Bowles:持有的普通股包括由BAT股票激勵計劃(SIP)受託人持有的685股。

2.

Tadeu Marroco:持有的普通股包括由SIP受託人持有的1114股。

3.

與2020年12月31日相比的變動:(A)Jack Bowles:於2021年2月5日收購13股普通股 ,這是根據改善計劃進行股息收入再投資的結果;於2021年2月5日收購69股普通股,是因為股票計劃賬户(SPA)下的股息收入再投資;以及 收購437股普通股,這是根據遞延股份紅利計劃(DSB)股息收入再投資的結果。(B)Tadeu Marroco:根據改善工程計劃,於2021年1月8日購買5股普通股及於2021年2月5日購買5股普通股;於2021年2月5日收購21股普通股,作為根據改善工程計劃股息收入再投資的結果;於2021年2月5日收購21股普通股,作為根據SPA將股息收入再投資的結果;以及於2021年2月5日收購134股普通股,作為根據DSB股息收入再投資的結果。主席和另一人的利益沒有變化非執行董事。

4.

美國存托股份(ADS):Jerry、呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和達雷爾·託馬斯持有的普通股權益均由同等數量的美國存托股份(ADS)組成,每一股美國存托股份相當於本公司的一股普通股。

5.

遞延股票單位:在本報告日期,霍莉·凱勒·科佩爾是雷諾美國公司前董事的成員,也是雷諾美國公司董事遞延薪酬計劃的參與者,她持有在成為英美煙草公司董事之前授予的遞延股票單位。每個DS U使持有者在不再是相當於一個BAT董事價值的美國存托股份時獲得現金 付款。根據美國存託憑證上宣佈的分紅價值,每個分紅日的分紅單位數量都會增加。科佩爾女士目前持有25,125.91個DSU (2020年12月31日:24,653.11個DSU)。

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目錄表
134 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

執行董事確認持股準則

鼓勵執行董事建立高水平的個人持股,以確保與股東的利益持續一致。持股準則要求執行董事持有相當於下表所列薪資百分比價值的普通股。

殺死普通股數量
持有時間
2020年12月31日
符合條件的價值
普通股
持有時間
2020年12月31日 1
£m
實際
百分比(%)
基本工資為
2020年12月31日
持股比例
要求
(佔基本工資的%
2020年12月31日)
合規
持股
要求

傑克·鮑爾斯

265,539 7.2 558.7 500%

塔德烏 馬洛科

77,341 2.1 260.7 400%2 見附註2

根據英國《2018年企業管治守則》,薪酬委員會自2019年起引入新的離職後持股要求 ,要求執行董事在離任之日起整整兩年內持有相當於現行持股要求100%的股份,並在此期間實施限售機制。經股東在股東周年大會上批准後,董事薪酬政策於2019年4月26日生效。

Ben Stevens符合截至2020年12月31日止年度的離職後持股要求。

股票的資格:(A)根據DSB規定的未歸屬普通股,即推遲賺取的紅利,有資格並計入 關於税後淨額(B)長期持股計劃下未歸屬的普通股不符合資格,不計入履約期間的規定,但長期持股計劃延長歸屬期間所持普通股的估計名義淨數符合資格並計入要求;及(C)根據全員工持股計劃以信託方式持有的普通股不符合資格,不計入持股要求。

非執行董事不受任何正式持股要求的約束,儘管他們被鼓勵在他們的任期內在普通股中建立少量的權益。

備註:

1.

上面所示的普通股價值:這是基於收盤價2020年12月31日中端市場股價為2,708便士。

2.

Tadeu Marroco於2019年8月5日被任命為董事高管,在此之前,Marroco先生的持股要求被設定為較低的工資百分比,而Marroco先生符合要求的百分比。根據董事薪酬政策,執行董事一般可出售最多 根據本公司S股份計劃歸屬的任何股份(税後)的50%,直至達到持股要求的門檻及Marroco先生符合此政策要求。根據董事薪酬政策, 持股要求相等於該董事獲髮長期薪酬獎勵時所得薪酬的相同倍數的價值,因此,Marroco先生的持股要求於2020年增至400%。

3.

符合準則:如果高管董事在任何時候都不符合持股準則的要求 ,在達到持股準則要求的門檻之前,個人一般只能出售最多50%的根據公司股票計劃歸屬的普通股。

4.

豁免遵守指導方針:在對所要求的股票出售的限制可能導致不必要的困難的情況下,經薪酬委員會的批准允許這樣做。在2020年期間,沒有收到執行董事的此類申請。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 135

執行董事確認未償計劃權益

平面圖 2020年1月1日 2020年獲獎 已失效
2020年
鍛鍊/
放行
2020年

在…

2020年12月31日

鍛鍊
價格

(p)

結束
性能
期間
計日期
可行使或
股份發佈

傑克·鮑爾斯

LTIP 1 26,463 – 7,966 18,497 – 2,689.50 19年12月31日 3月27日20
LTIP 2 43,785 – – – 43,785 – 20年12月31日 3月26日21
LTIP 3 176,532 – – – 176,532 – 21年12月31日 24年3月28日
LTIP 3 – 223,129 – – 223,129 – 22年12月31日 25年3月30日
DSB 8,997 – – 8,997 – – 19年12月31日 3月27日20
DSB 12,064 – – – 12,064 – 20年12月31日 3月26日21
DSB 26,192 – – – 26,192 – 21年12月31日 3月28日22
DSB – 53,618 – – 53,618 – 22年12月31日 23年3月30日
共享儲蓄 – – – – – – – –
共享儲蓄 – – – – – – – –

塔杜·馬羅科

LTIP 1 21,109 – 6,354 14,755 – 3,003.00 19年12月31日 3月27日20
LTIP 2 28,248 – – – 28,248 – 20年12月31日 3月26日21
LTIP 3 36,057 – – – 36,057 – 21年12月31日 3月28日22
LTIP 3 – 113,938 – – 113,938 – 22年12月31日 25年3月30日
DSB 7,177 – – 7,177 – – 19年12月31日 3月27日20
DSB 7,783 – – – 7,783 – 20年12月31日 3月26日21
DSB 13,233 – – – 13,233 – 21年12月31日 3月28日22
DSB – 24,388 – – 24,388 – 22年12月31日 23年3月30日
共享儲蓄 495 – – 495 – 3,026.00 5月20日1日 5月20日1日
共享儲蓄 266 – – – 266 – 5月21日 5月21日
共享儲蓄 – 624 – – 624 – 5月25日1日 5月25日1日

備註:

1.

2017年授予的LTIP獎勵(於2020年歸屬)的績效條件、 以及截至2019年12月31日期間在該條件下取得的成就的詳細信息載於截至2019年12月31日的年度薪酬報告中。

2.

2018年LTIP獎勵附帶的績效條件以及截至2020年12月31日期間 在該條件下取得的成就的詳細信息見第127頁。

3.

2019年和2020年LTIP獎項附帶的績效條件詳情載於第136頁。

有關截至2020年12月31日止年度授予的計劃權益的更多詳情

平面圖 授予的普通股 單價
普通股
獲獎時1
面值
獲獎人數
£’000
獎勵歸屬比例
對於閾值性能
(%)
性能
期間
計日期
可行使或
股份發佈

傑克·鮑爾斯

LTIP 2 223,129 2,633p 5,875 15 2020-2022 25年3月30日
DSB 53,618 不適用 不適用 23年3月30日

塔杜·馬羅科

LTIP 2 113,938 2,633p 3,000 15 2020-2022 25年3月30日
DSB 24,388 不適用 不適用 23年3月30日

備註:

1.

每股普通股價格是用於確定受 獎勵的普通股數量的價格,計算為收盤平均值 授予日期前三個交易日普通股的中間市場價格。

2.

這些LTIP獎勵附帶的績效條件的詳細信息如下。

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目錄表
136 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

有關未償計劃利益附帶的績效條件的更多詳細信息

2019年頒發的LTIP獎項 2020年頒發的LTIP獎項
2019年1月1日至 2021年12月31日 2020年1月1日至 2022年12月31日
加權 閥值 極大值 加權 閥值 極大值

相對TSR

與國際快速消費品公司同行羣體的排名

20%

在中位數,

3%的

獎品背心



在上

四分之一,20%

獎品背心


20%

在中位數,

3%的

獎品背心



在上

四分之一,

20%

獎品背心


按當前匯率計算的每股收益增長

調整後稀釋後的複合年增長率

按當前匯率計算的每股收益

20%

5%

複合年增長率,3%

獎品背心



10%

複合年增長率,20%

獎品背心


20%

5%

複合年增長率,3%

獎品背心



複合年增長率為10%,

20%

獎品背心


按固定匯率計算的每股收益增長

按固定匯率計算的調整後稀釋每股收益的複合年增長率

20%

5%

複合年增長率,3%

獎品背心



10%

複合年增長率,20%

獎品背心


20%

5%

複合年增長率,3%

獎品背心



複合年增長率為10%,

20%

獎品背心


調整後的收入增長

以固定匯率衡量的複合年增長率

20%

3%

複合年增長率,3%

獎品背心



5%

複合年增長率,20%

獎品背心


20%

3%

複合年增長率,3%

獎品背心



複合年增長率為5%,

20%

獎品背心


調整後的經營現金流轉化率

按當前匯率計算,佔 APFO的百分比

20%

85%,

3%的

獎品背心



95%,

20%

獎品背心


20%

85%,

3%的

獎品背心



95%,

20%

獎品背心


7其他披露

沒有向前任董事付款或因離職而支付任何款項。

薪酬支出的相對重要性

為了説明董事薪酬在本集團整體財務狀況下的相對重要性,薪酬委員會作出以下披露:

項目

2020

£m

2019

£m

更改百分比

集團員工薪酬1

2,744 3,221 -14.8

執行董事的薪酬

8 13 -38.5

董事長薪酬及 非執行董事

2 2 0

股息總額2

4,745 4,598 3.2

備註:

1.

集團員工薪酬總額:指本集團員工薪酬成本總額 ,載於會計附註附註3(A)第166頁。

2.

總股息:這是2020年支付的總股息。有關詳細信息,請 參閲第71頁。

股東攤薄期權和未清償獎勵

根據投資情況對公司股票計劃獎勵的滿意度

協會與S的薪酬原則

本公司於截至 止年度發行的新普通股

2020年12月31日

通過發行新的普通股進行  ;

  普通股 國庫發行,最高不得超過S公司已發行股本的10%10年期;

-  在這個10%的限額內,公司只能發行其已發行股本的5%(作為新發行的普通股或從庫房中),以滿足酌情或執行計劃下的獎勵;以及

  根據本公司規則,S遞延股份紅利計劃並不容許 發行新普通股以支付獎勵。

  公司發行的70,859股普通股,與股份儲蓄計劃有關 ;

  截至2020年12月31日,本公司共有936,103份普通股的股份儲蓄計劃期權已發行,佔本公司S已發行股本(不包括以國庫持有的股份)的0.04%;以及

根據共享儲蓄計劃未償還的  期權可在2025年10月底之前行使,期權價格從2,291便士到4,056便士不等。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 137

8薪酬委員會和股東參與度

薪酬委員會現任成員
迪米特里·帕納約普洛斯(主席)
蘇·法爾
凱倫·格拉
馬裏恩·赫爾姆斯博士
關薩維奧

角色

根據職權範圍的規定,薪酬委員會負責:

–

確定並提出董事薪酬政策(包括工資、福利、績效可變獎勵和退休福利)以供股東批准;

–

在批准的董事薪酬政策的條款範圍內,確定董事長和執行董事的具體薪酬方案、任命時、審查時和(如適用)終止聘用時應支付的任何薪酬;

–

制定適用於本公司的S績效可變薪酬計劃的目標,並根據這些目標確定業績,酌情行使適用的計劃規則和董事薪酬政策規定的酌處權;

–

審查集團員工薪酬和相關政策,以及激勵和 獎勵與集團文化的一致性,並在制定董事高管薪酬政策時將這些考慮在內。就適用於整個集團的員工報酬、激勵措施和條件向董事會提供反饋,並支持董事會S監督S集團文化及其與集團目標、價值觀和戰略的一致性;

–

確定董事會成員和公司祕書的薪酬;以及

–

監督本集團員工福利結構政策的任何重大變化並向董事會提供建議 。

薪酬委員會職權範圍

S委員會的職權範圍與2018年英國公司治理準則的要求保持一致。2020年,S薪酬委員會的職權範圍沒有變化。

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薪酬委員會和S的職權範圍見:
www.bat.com/governance

2020年會議出席情況1

名字 自從

出席情況/

資格出席

排定

出席情況/

資格出席

特設

迪米特里·帕納約託普洛斯

2015 4/4 2/2

蘇·法爾

2016 4/4 2/2

凱倫·格拉2(b)

2020 2/2 1/1

瑪麗昂·赫爾姆斯

2019 4/4 2/2

Savio 關

2016 4/4 2/2

備註:

1.

2020年會議次數:委員會2020年舉行了6次會議,其中2次為臨時會議。

2.

成員:(a)委員會所有成員均為獨立成員 根據英國《公司治理守則2018》第10條和第32條以及適用的紐約證券交易所上市標準,非執行董事;及(b)Karen Guerra於2020年9月14日被任命為非執行董事後成為委員會成員。

3.

其他與會者:董事長、首席執行官、人才、文化和包容性總監、薪酬集團主管和其他高級管理人員(包括公司祕書)可能會被諮詢並向薪酬委員會提供建議、指導和協助。他們還可以受邀參加委員會會議(或部分會議) 。董事長、任何執行董事或高級管理人員均不參與確定其各自的薪酬。

4.

普華永道律師事務所:作為薪酬委員會於2020年1月任命的薪酬顧問之一,他們參加了2020年薪酬委員會的會議。’作為薪酬顧問集團(RCG)的創始成員之一,普華永道同意RCG行為準則,該準則旨在澄清 高管薪酬顧問在為英國上市公司提供諮詢時的角色範圍和行為。

5.

Meridian:作為薪酬委員會於2020年1月任命的薪酬顧問之一,他們出席了薪酬委員會2020年的會議。’

6.

德勤:截至2020年2月1日就薪酬提供了一般性建議,但未 出席2020年薪酬委員會的任何會議。

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目錄表
138 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

薪酬報告

年度薪酬報表

2020年薪酬委員會顧問

獨立外部顧問 向薪酬委員會提供的服務 費用

提供的其他服務

向本公司

德勤律師事務所 截至2020年2月1日的薪酬事宜一般建議。 2020: £9,500

2019: £76,000

税收、企業融資和
向集團提供諮詢服務
世界各地的公司。

普華永道律師事務所1

有關薪酬事宜的一般意見,包括:市場趨勢及比較組 分析;政策檢討及股東參與角度;以及相對TSR表現狀況的獨立衡量。

2020: £126,013 為集團提供税務、企業融資和諮詢服務
世界各地的公司
不包括美國。

經絡

關於薪酬問題的一般建議,包括市場趨勢、股東參與度 視角和比較組分析。

2020: $49,537 為美國集團公司提供諮詢服務。

Herbert Smith Freehills LLP

有關股份計劃規例的意見已向本公司提供,並可向薪酬委員會索取。

費用與向本公司提供的建議有關。

一般公司法律和税務
主要在英國提供建議。

畢馬威會計師事務所

協助評估STI獎金和LTI結果及未來目標的具體程序。

2020: £28,000

2019: £28,000

審計和税務服務以及
其他非審計服務。

注:

1.

普華永道還提供其他國際服務和國際税務建議,如退税服務 ,包括為某些全球流動董事提供服務。薪酬委員會顧問團隊並無參與普華永道向本集團提供的任何其他服務。

2020年經常工作方案

薪酬委員會:

–

從2020年4月1日起審查董事長S的費用,具體提到英國員工的加薪水平;

–

審查執行董事的薪酬,從2020年4月1日起生效,並考慮到市場定位和英國員工的加薪水平。薪酬委員會主席領導了一項與這些事項有關的股東參與計劃;

–

從2020年4月1日起審查管理委員會成員和公司祕書的工資,同時考慮到市場定位和給予英國員工的加薪水平;

–

對照2019年科技創新獎的目標評估成就,並制定2020年科技創新目標;

–

對照業績衡量標準審查了最新業績,包括2020年6月30日終了的6個月的STI 2020和LTIP懸而未決的獎項;

–

對照授予LTIP 2017年獎的業績條件評估成績,確定2020年3月LTIP獎的應急水平,並審查相關的業績條件;

–

審查了2021年科技創新的業績衡量和目標;

–

對照2019年股票獎勵計劃的目標對業績進行評估,並設定2020年獎勵的目標 ;

–

於董事會批准截至2019年12月31日止年度的年度報表及薪酬年度報告及隨後於2020年4月30日於本公司S股東周年大會上向股東提出建議前,已審閲該年度報表及薪酬年度報告;

–

分析與薪酬決議有關的2020年年度股東大會投票結果,並在該年度股東大會季節和英國和美國公司治理髮展的背景下審查市場趨勢 ;

–

監督本公司S執行董事和董事會成員持股準則的持續實施情況;以及

–

根據董事會和薪酬委員會的評估程序,審查了薪酬委員會對S的有效性,在第104頁進行了進一步討論。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 139

2020年的其他活動

薪酬委員會:

–

批准從2021年3月1日起任命呂若彬為候任董事長,然後從公司2021年股東周年大會結束時起擔任董事長的薪酬方案,並具體考慮市場定位;

–

審查了年內管理委員會變動時的聘用條件和相關薪酬以及終止僱用的條件;

–

完成了對集團在英國的S遺留固定收益養老金安排的詳細審查。 就2020年3月結束的關於將英國固定收益安排與未來應計項目關閉的建議與受影響員工進行的諮詢,以及集團在英國的遺留固定收益養老金安排自2020年6月30日起對未來應計項目關閉 ;

–

回顧了集團S員工薪酬戰略的要素及其與執行董事薪酬的一致性,更廣泛地説,它們與集團S文化的一致性,並特別關注集團執行董事、董事會和管理層員工的薪酬比較組;

–

根據市場變化和報告能力,批准修改在有限數量的市場中計算STI卷的市場讀數份額的方法 ;以及

–

在2020年3月發佈之前,為適用的英國集團公司審閲了2019年英國性別薪酬報告。

就薪酬和與股東的參與度進行投票

於二零二零年四月三十日舉行的股東周年大會上,股東審議並表決了下表所載的二零一九年董事薪酬報告。 於二零二零年股東周年大會上並無考慮有關董事薪酬或獎勵的其他決議案。有關股東參與薪酬事宜的進一步資料載於第118頁的薪酬年度報表及第97頁的董事會與股東參與的討論。

批准董事薪酬報告?

2020年年度股東大會

百分比:

61.94

投票贊成(包括酌情)

1,081,334,586

百分比:

38.06

投反對票

664,416,231

已投總票數,不包括被扣留的票數

1,745,750,817

扣留的選票³

3,859,408

投票總數,包括扣留票

1,749,610,225

董事薪酬政策在2019年股東周年大會上獲得股東批准。本《薪酬報告2020》第120至123頁對本政策進行了總結。

批准董事薪酬 政策²

2019年股東周年大會

百分比:

92.63

投票贊成(包括酌情)

1,641,331,721

百分比:

7.37

投反對票

130,661,885

已投總票數,不包括被扣留的票數

1,771,993,606

扣留的選票³

1,820,757

投票總數,包括扣留票

1,773,814,363

備註:

1.

董事會薪酬報告:不包括薪酬報告中包含薪酬政策的部分 (見下文註釋2)。

2.

董事薪酬政策’:已在2019年4月25日舉行的2019年年度股東大會上獲得股東批准,並全文載於2018年年度薪酬報告中。

3.

被扣留的選票:這些選票不包括在最終的代理數字中,因為它們在法律上不被視為投票 。

董事會薪酬報告已於2021年2月16日獲得董事會批准,並由以下人士代表簽署:

迪米特里·帕納約託普洛斯

薪酬委員會主席

2021年2月16日

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目錄表
140 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

治理

責任

關於董事的

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治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 141

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142 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 143

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144 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 145

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146 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 147

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目錄表
148 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

獨立註冊人報告

公共會計師事務所

致 股東和董事會

英美煙草公司

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們已經審計了所附的英美煙草集團資產負債表。截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度的相關集團損益表、集團全面收益表、集團權益變動表及集團現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年)》中確立的標準,對S集團截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。

吾等認為,上述綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(IFRS),在各重大方面公平地呈列本集團於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制和綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2020年12月31日,本集團在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

意見基礎

本集團S管理層負責編制該等綜合財務報表,並負責維持有效的財務報告內部控制,以及在隨附的《S管理層財務報告內部控制報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計結果,就S集團合併財務報表發表意見,並就S集團的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於 集團。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有 重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部 控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

內部控制的定義及其侷限性 過度財務報告

公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序: (1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄交易是必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;防止或及時發現S公司未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產,提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行有效性評估的任何預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷 。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見 。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 149

2017年收購雷諾美國公司產生的商譽和無限期商標的減值分析 (r埃諾茲美國人)

如綜合財務報表附註8所述,於2020年12月31日,本集團因2017年收購雷諾美國公司而擁有的商譽及商標分別為327.19億GB及688.39億GB,商譽及商標的壽命無限期。

我們將因2017年收購雷諾美國公司而產生的商譽和無限期商標減值分析的評估確定為關鍵審計事項。審計師的判斷在很大程度上涉及評估:(I)用於分析具有無限壽命和商譽的商標的可恢復性的預算收入;以及(Ii)可能的薄荷醇禁令對預算收入的任何影響,或紐波特無限活商標和分配給雷諾美國現金產生部門的商譽的折扣率。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與商譽和其他無形資產測試流程相關的某些內部控制的操作有效性,包括與預算收入的發展相關的控制,以及評估潛在的薄荷醇禁令對上述假設的影響。此外,我們通過以下方式評估減值分析:

–

通過檢查外部公開和私下獲得的數據來分析雷諾美國公司S的預算收入,這些數據包括經紀人和分析師報告、行業報告、媒體報告、宏觀經濟假設、學術和科學研究以及除潛在的聯邦薄荷醇禁令之外的監管變化;

–

通過將歷史預測與實際結果進行比較,挑戰預算收入,以評估 S集團準確預測的能力;

–

對預算收入進行敏感性分析,以評估其對集團的影響S 確定雷諾美國商譽和無限期生命的商標的公允價值超過其賬面價值;以及

–

具體而言,針對潛在的薄荷醇禁令,集團嚴格評估S斷言,這不會對相關現金流預測或貼現率產生重大影響,方法是查閲經紀人和分析師報告、行業報告、媒體報告、學術和科學研究,以及美國食品和藥物管理局議程和美國政府議程中提出的監管改革。

加拿大法律程序

如綜合財務報表附註27所述,S集團於加拿大的營運公司加拿大帝國煙草(帝國煙草)已收到魁北克高等法院就吸煙及健康集體訴訟作出的不利判決。作為這一判決的結果,Imperial已根據《公司債權人安排法》(CCAA)申請債權人保護,並已要求安大略省高等法院擱置所有針對Imperial的未決或正在考慮的訴訟,以解決全國所有懸而未決的訴訟。

吾等將對加拿大法律程序的評估確定為一項關鍵審計事項,因為評估本集團需要複雜和 主觀的核數師判斷,以評估本集團對相關法律、歷史和待決法院裁決的評估,以及本集團評估因加拿大訴訟的最終解決而產生的任何未來經濟外流的可能性和程度 。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與法律風險暴露程序相關的某些內部控制的設計和運行有效性,包括與相關法律解釋和相關法院裁決相關的控制,以及對加拿大訴訟最終解決所產生的未來任何經濟外流的可能性和程度的估計。此外,我們對加拿大的法律程序進行了以下評估:

–

閲讀直接從集團外部和內部法律顧問S收到的信件, 評估加拿大法律訴訟的現狀。我們還詢問了內部法律顧問,以評估他們在信中得出結論的依據;以及

–

評估司法法院當局就加拿大訴訟作出的相關歷史和近期判決,並閲讀加拿大法院的相關裁決,以挑戰帝國S對加拿大法律程序的解釋。

我們自二零一五年起擔任貴集團的核數師。’

/s/畢馬威律師事務所

英國倫敦 英國

2021年2月16日

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目錄表
150 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團利潤表

截至十二月三十一日止的年度
備註

2020

£m

2019

£m

2018

£m

收入1

2 25,776 25,877 24,492

使用的原材料和消耗品

(4,583 ) (4,599 ) (4,664 )

產成品和在製品庫存的變化

445 162 114

員工福利成本

3(a)、(e) (2,744 ) (3,221 ) (3,005 )

折舊、攤銷和減損 成本

3(b)、(e)、(f)、(h) (1,450 ) (1,512 ) (1,038 )

其他營業收入

3(e)、(i) 188 163 85

從攤銷成本重新分類為公允價值的損失

(3 ) (3 ) (3 )

其他運營 費用

3(c)、(d)、(e)、(g)、(h) (7,667 ) (7,851 ) (6,668 )

從運營中獲利

2 9,962 9,016 9,313

淨融資成本

4 (1,745 ) (1,602 ) (1,381 )

聯營公司和合資企業的税後業績份額

2, 5 455 498 419

税前利潤

8,672 7,912 8,351

對普通 活動徵税

6 (2,108 ) (2,063 ) (2,141 )

全年利潤

6,564 5,849 6,210

歸因於:

母公司的所有者

6,400 5,704 6,032

非控股權益

164 145 178
6,564 5,849 6,210

每股收益

基本信息

7 280.0p 249.7p 264.0p

稀釋

7 278.9p 249.0p 263.2p

注:

1.

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度,收入扣除關税、消費税和其他税分別為391.72億英鎊、398.26億英鎊和385.53億英鎊。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 151

集團聲明

綜合收益

截至十二月三十一日止的年度
備註

2020

£m

2019

£m

2018

£m

本年度利潤

6,564 5,849 6,210

其他綜合 (費用)/收入

隨後可能重新分類至損益的項目 :

(2,997 ) (3,216 ) 3,099

匯兑差額

(2,597 ) (2,967 ) 3,868

現金流 對衝

– 公允價值淨損失

(257 ) (246 ) (58 )

– 重新分類並在年度利潤中報告

90 53 17

淨 投資對衝

– 公允價值淨值(損失)/收益

(16 ) 21 (472 )

– 借款互換差異

(163 ) (18 ) (236 )

關聯公司在OCI中的份額(扣除税)

5 (98 ) (115 ) (38 )

對可能重新分類的項目徵税

6(f) 44 56 18

隨後不會重新分類至 損益的項目:

55 (507 ) 115

退休福利計劃

– 精算淨收益/(損失)

11 105 (582 ) 138

– 盈餘確認

11 10 (7 ) 4

關聯公司在OCI中的份額(扣除税)

5 (34 ) 7 6

不會重新分類的項目徵税

6(f) (26 ) 75 (33 )

全年其他綜合 (費用)/收入總額,扣除税

(2,942 ) (3,723 ) 3,214

全年綜合 收入總額,扣除税

3,622 2,126 9,424

歸因於:

母公司的所有者

3,474 2,000 9,239

非控股權益

148 126 185
3,622 2,126 9,424

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表
152 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

羣體聲明

權益變動

可歸因於母公司的所有者
備註 分享
資本
£m
分享
高級,
資本
贖回
和 合併
儲量
£m
其他
儲量
£m
保留
收益
£m
總計
可歸因性
致業主
父代的
£m
非-
控管
利益
£m
總計
股權
£m

2020年1月1日的結餘

614 26,609 (3,555 ) 40,234 63,902 258 64,160

綜合(費用)/收入總額

包括:

– – (3,012 ) 6,486 3,474 148 3,622

本年度利潤

– – – 6,400 6,400 164 6,564

本年度其他綜合(費用)/收入

– – (3,012 ) 86 (2,926 ) (16 ) (2,942 )

股權的其他變動

現金流對衝重新分類並在總資產中報告

– – (33 ) – (33 ) – (33 )

僱員購股權

員工服務的潛在價值

24 – – – 88 88 – 88

分配發行新股的收益

– 2 – – 2 – 2

指定用於股票期權的庫藏股 計劃

– 7 – (7 ) – – –

分款和其他批款

分配普通股

18(e) – – – (4,747 ) (4,747 ) – (4,747 )

對非控股權益的歸屬

– – – – – (141 ) (141 )

購買自己的股份

員工持股中持有的應收賬款 信託

– – – (17 ) (17 ) – (17 )

其他非控制性運動 利益

23 – – – – – 17 17

其他 移動

– – – 4 4 – 4

2020年12月31日的餘額

614 26,618 (6,600 ) 42,041 62,673 282 62,955
附註是這些合併財務報表的組成部分。

可歸因於母公司的所有者
備註 Sharapitital
£m
分享
高級,
資本
贖回
和 合併
儲量
£m
其他
儲量
£m
保留
收益
£m
總計
可歸因性
致業主
父代的
£m
非-
控管
利益
£m
總計
股權
£m

2019年1月1日的結餘

614 26,606 (333 ) 38,557 65,444 244 65,688

綜合(費用)/收入總額

包括:

– – (3,190 ) 5,190 2,000 126 2,126

本年度利潤

– – – 5,704 5,704 145 5,849

內其他全面開支

年份

– – (3,190 ) (514 ) (3,704 ) (19 ) (3,723 )

股權的其他變動

現金流對衝重新分類並在總資產中報告

– – (32 ) – (32 ) – (32 )

僱員購股權

員工服務的潛在價值

24 – – – 115 115 – 115

分配已發行股份的收益

– 3 – – 3 – 3

分款和其他批款

分配普通股

18(e) – – – (3,476 ) (3,476 ) – (3,476 )

對非控股權益的歸屬

– – – – – (148 ) (148 )

購買自己的股份

員工持股中持有的應收賬款 信託

– – – (117 ) (117 ) – (117 )

其他非控制性運動 利益

23 – – – – – 36 36

其他 移動

– – – (35 ) (35 ) – (35 )

2019年12月31日的餘額

614 26,609 (3,555 ) 40,234 63,902 258 64,160

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 153

可歸因於母公司的所有者
備註 Sharapitital
£m
分享
高級,
資本
贖回
和 合併
儲量
£m
其他
儲量
£m
保留
收益
£m
總計
可歸因性
致業主
父代的
£m
非-
控管
利益
£m

總計
股權

£m

截至2017年12月31日的結餘

614 26,602 (3,392 ) 36,935 60,759 222 60,981
會計政策變更(IFRS 9)(註釋30) – – (9 ) (29 ) (38 ) – (38 )

2018年1月1日修訂餘額

614 26,602 (3,401 ) 36,906 60,721 222 60,943

全年綜合收入總額 包括:

– – 3,090 6,149 9,239 185 9,424

本年度利潤

– – – 6,032 6,032 178 6,210

本年度其他全面收入

– – 3,090 117 3,207 7 3,214

股權的其他變動

現金流對衝重新分類並在總資產中報告

– – (22 ) – (22 ) – (22 )

僱員購股權

員工服務的潛在價值

24 – – – 121 121 – 121

分配已發行股份的收益

– 4 – – 4 – 4

分款和其他批款

分配普通股

– – – (4,463 ) (4,463 ) – (4,463 )

對非控股權益的歸屬

– – – – – (163 ) (163 )

購買自己的股份

員工持股中持有的應收賬款 信託

– – – (139 ) (139 ) – (139 )

非控股權益起訴 收購

– – – (11 ) (11 ) – (11 )

其他 移動

– – – (6 ) (6 ) – (6 )

2018年12月31日的餘額

614 26,606 (333 ) 38,557 65,444 244 65,688

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表
154 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團資產負債表

12月31日
備註

2020

£m

2019

£m

資產

無形資產

8 115,343 118,787

財產、廠房和設備

9 5,060 5,518

對聯營公司和合資企業的投資

10 1,796 1,860

退休福利資產

11 714 430

遞延税項資產

12 534 424

貿易和其他應收款

13 242 248

按公允價值持有的投資

14 22 12

衍生金融工具

15 367 452

非流動資產合計

124,078 127,731

盤存

16 5,998 6,094

應收所得税

79 122

貿易和其他應收款

13 3,721 4,093

按公允價值持有的投資

14 242 123

衍生金融工具

15 430 313

現金和現金等價物

17 3,139 2,526
13,609 13,271

歸類為 持作出售的資產

3 3

流動 資產總額

13,612 13,274

總資產

137,690 141,005

股權分配資本和 準備金

股本

18(a) 614 614

股份溢價、資本贖回和合並 準備金

18(b) 26,618 26,609

其他儲備

18(c) (6,600 ) (3,555 )

留存收益

18(c) 42,041 40,234

父母的所有者

62,673 63,902

非控股權益

18(d) 282 258

總股本

62,955 64,160

負債

借款

19 39,927 37,804

退休福利負債

11 1,524 1,459

遞延税項負債

12 16,314 17,050

關於法律責任的其他準備金

20 387 388

貿易和其他應付款

21 1,064 1,034

衍生金融工具

15 41 287

非流動負債合計

59,257 58,022

借款

19 4,041 7,562

應付所得税

868 683

關於法律責任的其他準備金

20 598 670

貿易和其他應付款

21 9,693 9,727

衍生金融工具

15 278 181

流動負債共計

15,478 18,823

權益和 負債總額

137,690 141,005

附註是這些合併財務報表的組成部分。

代表董事會

理查德 伯羅斯

主席

2021年2月16日

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 155

集團現金流量表

截至十二月三十一日止的年度
備註

2020

£m

2019

£m

2018

£m

運營利潤

9,962 9,016 9,313

調整為

– 折舊、攤銷和減損成本

3(b) 1,450 1,512 1,038

– 庫存增加

(144 ) (371 ) (192 )

– 貿易及其他應收賬款減少/(增加)

300 (699 ) 502

– 與魁北克集體訴訟費用相關的應收賬款減少

13 – 436 –

– 應付主和解協議增加/(減少)

3(d) 369 (124 ) 1,364

– (減少)/貿易及其他應付賬款增加

(320 ) 730 123

– 淨退休福利負債減少

(96 ) (40 ) (100 )

– 其他負債撥備增加/(減少)

– 382 (107 )

指定其他非現金項目

46 106 31

經營活動產生的現金

11,567 10,948 11,972

從聯營公司收到的股息

351 252 214

已繳税款

(2,132 ) (2,204 ) (1,891 )

經營活動產生的淨現金

9,786 8,996 10,295

投資活動的現金流

收到的利息

48 80 52

購買不動產、廠房和 設備

(511 ) (664 ) (758 )

處置財產、廠房和設備的收益

44 34 38

購買無形資產

(244 ) (151 ) (185 )

購買投資

(343 ) (191 ) (320 )

處置投資所得收益

184 339 167

對聯營公司的投資和對其他 子公司的收購(扣除所收購的現金)

39 (86 ) (32 )

處置 非核心業務所得款項扣除處置現金

– – 17

投資活動使用的現金淨額

(783 ) (639 ) (1,021 )

融資活動的現金流

支付的利息

(1,737 ) (1,601 ) (1,557 )

租賃負債的利息要素

(26 ) (32 ) (2 )

租賃負債的資本要素

(164 ) (154 ) (10 )

增加和新增借款的收益

9,826 4,247 2,111

與衍生金融工具相關的(流出)/流入

(283 ) (564 ) 49

購買員工持股中持有的自有股份 信託

(18 ) (117 ) (139 )

減少和償還借款

(10,633 ) (5,640 ) (5,586 )

支付給母公司所有者的股息

(4,745 ) (4,598 ) (4,347 )

從/(購買)非控股權益注入資本

17 20 (11 )

支付給非控股股東的股息

(136 ) (157 ) (142 )

其他

2 3 4

融資活動使用的現金淨額

(7,897 ) (8,593 ) (9,630 )

運營、投資和融資活動產生/(用於)的淨現金流量

1,106 (236 ) (356 )

交換上的差異

(253 ) (57 ) (138 )

當年淨現金及現金等值物增加/(減少)

853 (293 ) (494 )

1月1日的淨現金和現金

2,035 2,328 2,822

截至12月31日的淨現金和現金

17 2,888 2,035 2,328

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表
156 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

1會計政策

準備的基礎

綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的,並根據歐盟(EU)根據第1606/2002號條例(歐盟採用的IFRS)通過的國際財務報告準則編制。 歐盟採用的國際財務報告準則在某些方面與IASB發佈的IFRS有所不同。該等差異對本集團S所呈列期間的綜合財務報表並無影響。

除下文有關金融工具的會計政策所述外,綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制。在進行持續經營評估時,管理層考慮了持續經營期間的預測和流動資金需求。

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的收入、費用、資產和負債的報告金額以及或有負債的披露。以下會計政策列出了主要的估計和假設,以及對 賬户的相關説明。

關鍵的會計判斷包括:

– 下文解釋了單獨作為備忘錄信息披露的調整項目的確定和量化,附註7説明瞭這些調整項目對調整後每股收益計算的影響;

– 決定是否確認與未決訴訟或其他未決索賠有關的撥備和或有負債風險,以及其他或有負債。未作撥備的或有負債會計政策載於下文,本集團或有負債的解釋載於附註27。對於評估未決索賠是可能的(勝訴的可能性大於不成功的可能性)、可能的或遙遠的可能性,判斷是必要的;

– 關於本集團所持投資是否存在控制權(子公司)、共同控制權(共同安排)或重大影響(聯營)的決定。此乃經考慮本集團S委任董事進入本實體S董事會的能力、其相對其他股東的持股比例、與本實體或其其他股東的任何重大合同或安排及其他相關事實及情況後評估。附註28解釋了這些政策對包括加拿大和馬來西亞在內的地區的集團子公司的適用情況;以及

– 審查在自由獲取外幣或多種匯率受到限制的領土上與實體進行交易和轉換的適用匯率。

關鍵的會計估計包括:

– 對資產價值的審查,尤指對商譽、某些商標和類似無形資產等不確定的終身資產的審查。有關減值測試所用的主要假設為:確定現金產生單位、該等單位的預算及預測現金流量、現金流量預測的長期增長率及現金流量預測的貼現率。附註8對這些進行了説明;
– 退休福利成本的估算和核算。資產和負債的賬面價值以及本年度的費用和在其他全面收益中確認的金額的確定涉及與獨立精算師共同作出的判斷。這涉及根據不同國家的環境對未來不確定事件的估計,包括計劃成員的預期壽命、工資和養老金增長、通貨膨脹以及年終貼現率和資產價值。專家組使用的假設和敏感性分析載於附註11;以及

– 有關税務及法律事宜應確認金額的估計,以及其他負債及費用撥備的估計受不確定未來事件影響,可能會持續數年,因此金額及/或時間可能與目前的假設有所不同。有關税務的會計政策解釋如下。已確認遞延税項資產及負債連同未確認金額附註 載於附註12,或有税資產載於附註6(B)。有關負債及收費的其他撥備載於附註20。與訴訟有關的按金載於附註13。附註3(D)描述此等會計政策對雷諾美國公司(雷諾美國公司)根據總和解協議支付的款項及確認的貸項的應用情況。

該等估計及假設乃根據過往經驗及在該等情況下被認為合理的各種其他因素而作出,並構成管理層於財務報表日期作出的最佳判斷。未來,實際經驗可能會偏離這些估計和假設,這可能會影響財務報表,因為最初的估計和假設在情況發生變化的年份進行了適當的修改。

董事會已於2021年2月16日授權發佈這些綜合財務報表。

鞏固的基礎

合併財務信息包括英美煙草公司的財務報表。及附屬公司, 本集團與S集團共同分享其聯營公司的業績及共同安排。

子公司是由集團控制的實體。當本集團因參與實體而面臨可變回報或有權獲得可變回報,並且有能力通過其對實體的權力影響這些回報時,本集團即控制該實體。

聯營公司包括對企業的投資,這些企業不是子企業或聯合安排,其中 集團在股權資本中的權益是長期的,並且集團對其運營和財務政策施加重大影響。’它們採用權益法核算。

聯合安排包括兩方或多方擁有共同控制權並且有關實體相關 活動的決定需要一致同意的合同安排。

聯合業務是共同控制的安排,在這種安排中,安排各方對與安排有關的基礎負債的基礎資產和債務擁有權利。

本集團 在任何此等安排的資產、負債、收入及開支中佔其份額。合資企業包括安排各方對安排的淨資產有權的安排。它們是使用權益法核算的。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 157

1會計政策續

外幣和惡性通貨膨脹地區

母公司的本位幣為英鎊,這也是集團的列報貨幣。集團業務的收入及現金流量表 以英鎊以外的貨幣表示,以適用於相關交易日期的匯率換算為英鎊。當平均匯率與基礎交易日期的相關匯率接近時,使用的是每年的平均匯率。集團業務的資產及負債於每年年底按適用匯率折算。在對自由獲取外幣或多種匯率有限制的地區,定期審查適用的匯率。

按平均匯率換算的留存利潤與收盤匯率之間的差額計入儲備,年初海外淨資產重新換算為英鎊(使用收盤匯率)產生的差額也計入儲備 ,並作為權益的單獨組成部分列報。於確認出售集團業務的損益時,於損益表中確認該等損益。

外幣交易最初以本集團各實體的本位幣確認,並採用於交易日期 作出的匯率裁決。結算該等交易及按年終匯率換算外幣資產及負債所產生的匯兑損益,除按權益遞延為合資格現金流量對衝、公司間淨投資貸款及合資格淨投資對衝外,均於收益 表確認。損益表中確認的匯兑損益計入運營利潤或淨財務成本,具體取決於產生這些匯兑差額的基礎交易。

此外,對於對集團業績有重大影響的惡性通貨膨脹國家,根據國際會計準則 29,在換算成英鎊之前,以當地貨幣編制的財務報表將進行調整,以反映當地通貨膨脹的影響。惡性通貨膨脹經濟體的財務報告。在適用的情況下,國際會計準則第29號要求所有交易在資產負債表日期按通貨膨脹因素編制指數,這可能導致指數計入貨幣收益或損失。此外,本集團評估固定資產指數化後的賬面價值,並採用國際會計準則第36號資產減值在適當情況下,確保賬面價值正確反映此類資產的經濟價值。

在高度通貨膨脹地區的經營業績和資產負債表按期末匯率折算。就委內瑞拉而言, 集團使用的估計匯率反映了自集團上次實現有意義的股息匯回以來一般價格指數的發展。

收入

收入主要包括向外部客户銷售香煙、其他煙草產品和尼古丁產品。收入不包括與當期銷售有關的關税、消費税和其他税項,並在扣除對直接和間接客户的回扣、退貨和其他類似折扣和付款後列報。收入在貨物控制權轉移給客户時確認;這通常通過將交貨時的重大風險和所有權回報轉移給客户來證明,這在時間上與發貨日期沒有實質性差異。

退休福利成本

本集團經營界定權益及界定供款計劃,包括退休後醫療保健計劃。對於固定收益計劃,計入業務利潤的精算成本包括當前服務成本、淨固定收益負債或資產的淨利息、過去的服務成本和任何結算的影響。每個固定收益養卹金計劃的淨赤字或淨盈餘按照國際會計準則第19號計算員工福利根據資產負債表日的界定福利責任現值減去計劃資產的公允價值(如適用),就任何盈餘限制或最低資金要求的影響作出調整。一些福利是通過確定的繳款計劃提供的,對這些計劃的付款在到期時作為費用支付。

基於股份的支付

集團有股權結算和現金結算的股份薪酬計劃。

股權結算股份支付按授予日的公允價值 計量。於授出日期釐定的以股權結算股份為基礎的付款的公允價值,根據本集團S對最終歸屬獎勵的估計,於歸屬期間列支。對於歸屬條件基於股東總回報的計劃,授予日的公允價值反映這些條件,而每股收益歸屬條件反映在歸屬期間最終歸屬的獎勵的計算中。

對於以現金結算的股份支付,相當於收到服務部分的負債按其在每個資產負債表日確定的當前公允價值 確認。

公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來計量的,但在使用蒙特卡洛期權定價模型時,歸屬取決於市場狀況的情況除外。模型中使用的預期壽命已根據管理層S的最佳估計進行了調整,以考慮不可轉移性、運動限制和行為考慮的影響。

研發

研究支出記入發生當年的收入中。發展支出計入發生當年的收入,除非符合《國際會計準則第38號》的確認標準無形資產作為無形資產資本化。

税收

該期間的利潤連同遞延税項均須繳税。當前所得税費用是根據本集團於結算日頒佈或實質頒佈的税法計算的。本集團的附屬公司、聯營公司及聯營安排在該等國家經營及產生應課税收入。

遞延税項按負債法全額計提,用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於税務的金額之間的臨時差額。遞延税項資產只有在未來可能有應課税溢利可供使用的情況下才予以確認。

遞延税項按截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率 釐定,並預期於相關遞延税項資產變現或遞延税項負債清償時適用。

税項在損益表中確認,但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外,在這種情況下,它在其他全面收益表或權益變動表中確認。

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目錄表
158 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

1會計政策續

本集團在支付或追討多項税款方面有風險。自2019年1月1日起,專家組採納了IFRIC 23的要求所得税處理方面的不確定性這就要求,在有關税務機關是否會接受某一特定税務處理存在不確定性的情況下,財務報表應反映可能的結果,並根據最可能的金額或預期價值確定估計金額,這取決於預期哪種方法能更好地預測不確定性的解決。於二零一九年一月一日前,該等付款或收回的負債或資產於可能出現的結果及有關金額可被合理估計時確認。

商譽

收購產生的商譽將被資本化,任何商譽減值將立即在損益表中確認,隨後不會沖銷。

與子公司有關的商譽計入無形資產。就聯營公司及合營企業而言,商譽計入於聯營公司或合營企業投資的賬面價值。出售附屬公司、聯營公司或合營企業時,商譽應佔金額計入出售損益的釐定。

商譽以外的無形資產

本集團資產負債表所列無形資產主要包括由本集團S附屬業務及電腦軟件收購的商標及類似無形資產,包括若干知識產權。

已獲得的商標和類似資產以減去累計攤銷和減值的成本計值。壽命無限期的商標不會攤銷,但每年都會對其進行減值審查。其他商標和類似資產在其剩餘使用年限內按直線攤銷,與預期獲得的經濟效益模式一致,不超過20年。商標的任何減值都在收入表中確認,但商標價值的增加不被確認。

計算機軟件按成本減去累計攤銷和減值計提,除全球軟件解決方案外,按直線攤銷,期限從三年到五年不等。全球軟件解決方案是專為在全球範圍內實施而設計的軟件資產 ,並被集團內所有運營公司用作標準解決方案。這些資產在不超過10年的時間內按直線攤銷。

從2021年1月1日起,全球軟件解決方案將在不超過13年的時間內按直線攤銷。 由於第三方供應商支持的延長,全球軟件解決方案的持續使用導致了經濟壽命的修訂。在2021年和2022年,這一會計估計變化的估計影響是年度攤銷費用減少26,000,000 GB,2023年,年度攤銷費用減少12,000,000 GB。

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值列賬。折舊是在直線基礎上計算的,以沖銷資產在其可用經濟壽命內的價值。永久保有土地或歸類為待售資產不計提折舊。永久財產和租賃財產的折舊率為每年2.5%至4%,廠房和設備的折舊率為每年3%至25%。

自2018年1月1日起,本集團已更改本集團捲煙製造機械的若干可用經濟壽命估計 ,將歷史上的BAT Group和Reynolds使用的折舊率分別由14年和30年調整為標準20年壽命(每年5%)。

資本化利息

直接可歸因於購置、建造或生產無形資產或物業、廠房及設備(需要相當長時間才能作好準備以作預期用途或出售)的借款成本,將作為資產成本的一部分予以資本化。

租賃資產

自2019年1月1日起,本集團採用國際財務報告準則第16號租契於租賃安排開始時確認為或包含資產租賃的合約 安排,因此確認使用權資產及租賃負債,資產於附註9中列為物業、廠房及設備的一部分,而負債則於附註19中作為借款的一部分。

在採納國際財務報告準則第16號時,本集團採用經修訂的追溯(Br)方法,並未在準則允許的情況下重述過往期間。

本集團利用該準則所提供的某些實際權宜之計,包括對先前確認的租約安排進行從長計議,以便在實施日不會重新評估合約是否屬於或包含租約,以及以前根據國際會計準則第17號被分類為融資租約的租約。租契此外,作為實施的一部分,本集團對具有合理相似 特徵的租賃組合應用單一貼現率、在應用該準則之前評估個別租約是否繁重、在合同包含延長或終止租約的選項的情況下事後確定租賃期,以及沒有將該準則的資本化要求應用於租期在首次申請之日起12個月內結束的租約。

至於於2019年1月1日後訂立的租賃安排,本集團亦採納了準則下可用的多項實際權宜之計,包括不將國際財務報告準則第16號的要求應用於無形資產租賃、在適當情況下采用投資組合法,以及不將國際財務報告準則第16號的確認及計量要求應用於短期租賃(最長年期少於12個月的租賃)或低價值資產租賃。除 與財產相關的租賃外,非租賃組成部分並未與租賃組成部分分開。

在考慮任何延長租賃期的選擇後,租賃負債最初按等同於租賃開始時的估計合同租賃付款現值的金額確認。租賃承諾按租賃中隱含的利率(如可輕易確定)或適用的借款增量利率(視情況而定)折現至現值。使用權租賃資產最初按與租賃負債相等的金額確認,根據與資產相關的初始直接成本進行調整,然後在較短的租賃期限及其估計使用年限內折舊。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 159

1會計政策續

於2019年1月1日前,本集團採用國際會計準則第17號租契。如 集團擁有租賃資產的實質所有風險及回報,則該等安排被分類為融資租賃,並列為物業、廠房及設備的一部分。融資租賃資產最初按其公允價值與租賃開始時最低租賃付款現值的較低值 確認,然後按租賃期及其估計使用年限中較短者進行折舊。到期租賃付款在 借款中顯示為負債。租賃付款在現金流量表的融資活動中列示,由資本和財務費用要素組成,財務要素記入損益表。根據國際會計準則第17號,未被分類為融資租賃的租賃被分類為經營租賃,該等安排未資本化。經營租賃項下的租金按直線法在租賃期內計入營業利潤。

非金融資產減值準備

每當事件顯示現金產生單位的賬面金額可能無法收回時,資產就會被審查減值。此外,使用壽命不確定的資產每年都要進行減值測試。如果賬面價值超過S公允價值減去銷售成本及其使用價值中較高者,則確認減值虧損。

現金產生單位是產生現金流的最小可識別資產組,在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流。於收購日期,所收購之任何商譽將分配予預期將受惠於收購之相關現金產生單位或現金產生單位集團,以進行商譽減值測試。

按攤銷成本持有的金融資產減值

按攤銷成本持有的金融資產預期信貸虧損的損失撥備在初始確認相關資產時確認。如IFRS 9所允許的金融工具,國際財務報告準則第15號確認收入所產生的應收貿易賬款損失準備金與客户簽訂合同的收入最初按等同於終生預期損失的金額計量。有關貸款及其他應收款項的撥備初步確認為相等於12個月預期信貸損失。當應收賬款的信貸風險在初始確認後顯著增加時,計提撥備的金額等於預期信貸損失。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是基於採購庫存並將其運至現有地點和條件所產生的加權平均成本,其中將包括原材料、直接人工和管理費用(如適用)。可變現淨值是估計銷售價格減去完工和銷售成本。運作週期超過12個月的煙草庫存 被歸類為流動資產,這與公認的行業慣例一致。

金融工具

S集團管理金融資產的業務模式載於集團財務手冊,該手冊指出,管理現金和投資的主要目標是防止本金損失。此外,本集團的目標是:通過將現金集中於中心,使本集團的流動資金最大化、使對外投資的到期日與預測流動資金的到期日保持一致、在可行的情況下使對外投資的利率與債務到期日或定價的利率相匹配,以及優化本集團的投資收益率S的投資參數。持有大多數金融資產是為了收集合同現金流量(通常是現金和現金等價物以及貸款和其他應收款),但持有一些資產(通常是投資)是為了獲得投資潛力。

金融資產及金融負債於本集團加入有關文書的合約條款時確認,並於本集團不再為該等條款的訂約方時終止確認。如該等資產及負債預期於資產負債表日後12個月內變現或結清,則歸類為流動資產及負債。如果不是,則將其歸類為 非當前。此外,流動負債包括實體沒有無條件權利在資產負債表日後至少十二個月內延遲清償負債的金額。

自2019年1月1日起,本集團提早採納國際財務報告準則第9號及第7號有關利率基準改革的第一階段修訂。該等修訂為直接受利率基準變動影響的若干套期保值關係提供豁免,而改革導致有關被指定為對衝風險的利率或被對衝項目或套期保值工具的利率現金流的時間或數額的不確定因素,以致如無豁免,該關係可能不符合對衝會計的資格。此外,自二零二零年一月一日起,本集團已提早採納第二階段修訂,為因利率基準改革而修訂或已激活現有合約條款以改變釐定合約現金流量的基準的金融資產及金融負債提供實際便利,使合約現金流量的變化可透過修訂實際利率而前瞻性地應用。該等修訂對本集團S溢利或權益的影響並不重大。

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目錄表
160 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

1會計政策續

非衍生金融資產按S集團業務模式於初步確認時分類為投資、貸款及應收賬款或現金及現金等價物,會計科目如下:

– 投資:這些是非衍生金融資產,不能歸類為貸款和其他應收款或現金和現金等價物。當S集團確立收取款項的權利時,該等投資的股息及利息收入計入財務收入內。這一類別包括通過損益按公允價值計算的金融資產和通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產。

– 貸款和其他應收款:該等非衍生金融資產具有固定或可釐定的付款,僅支付未償還本金的本金及利息,持有該等資產主要是為了收取合約現金流。該等結餘包括貿易及其他應收賬款,並按實際利率法按攤銷成本計量,並扣除信貸損失撥備 。此外,如附註13所述,若干與訴訟有關的存款於貸款及其他應收賬款內確認為資產,而管理層已確定該等付款代表因過去事件而由該實體控制的資源。該等存款按已轉移代價減去減值(如適用)的公允價值持有,且未予貼現。

– 現金和現金等價物:現金和現金等價物包括手頭現金和隨叫隨到的存款,以及其他短期高流動性投資,包括對某些貨幣市場基金的投資。現金等價物通常包括購買之日到期日為三個月或以下的票據。在現金流量表中,現金和現金等價物在扣除銀行透支後顯示為淨額,銀行透支被列為資產負債表負債部分的流動借款。

報價投資的公允價值是基於可觀察到的市場價格。如果金融資產沒有活躍的市場,公允價值是通過使用估值技術建立的,主要涉及貼現現金流分析。

非衍生金融負債應收賬款,包括借款和貿易應付賬款,採用實際利息法按攤銷成本列報。就借款而言,其賬面價值包括應計應付利息以及未攤銷發行成本。如附註19所示,某些借款須進行公允價值對衝,定義如下。

衍生金融資產和負債按公允價值初步確認,其後按公允價值計量,包括應計應收及應付利息(如相關)。其公允價值變動確認如下:

– 對於被指定為現金流對衝公允價值的變動在有效的範圍內直接在其他全面收益中確認,而無效部分則在損益表中確認。若套期保值項目產生非金融資產,先前在其他全面收益中確認的累計損益計入資產的初始賬面值(基數調整),並在與套期保值項目同期的損益表中確認。標的交易不產生此類資產的,累計損益重新歸入與被套期保值項目同期的損益表;

– 對於被指定為公允價值對衝,被套期保值項目的賬面價值根據應歸因於被套期保值的風險的公允價值變化進行調整,相應的項目計入損益表。這些衍生品的公允價值變動也在損益表中確認;

– 對於被指定為境外業務淨投資套期保值公允價值的變動直接在其他全面收益中確認,只要該等變動是有效的,無效部分則在損益表中確認。如非衍生工具如外幣借款被指定為淨投資對衝,有關匯兑差額亦同樣確認 。累計損益在處置境外業務時重新歸入損益表;

– 對於不符合對衝會計資格或未被指定為套期保值的衍生品,其公允價值的變化在其產生期間的損益表中確認。 這些被稱為持有交易。

為符合套期保值會計資格,本集團須 前瞻性記錄被套期保值項目與套期保值工具之間的經濟關係。本集團亦須就對衝項目與對衝工具之間的經濟關係作出評估,以顯示該套期保值將持續有效。這種有效性測試會定期重新進行,以確保對衝一直保持高度有效,並預計仍將保持高度有效。

當套期保值工具被終止確認(例如,通過到期或處置),或不再有資格進行套期保值會計時,套期保值會計將停止。如果被套期保值項目是一項極有可能發生的預測交易,相關損益將保留在權益中,直至交易發生為止,屆時它們將以與上述現金流量對衝相同的方式重新歸類到損益表中。當預期不再發生對衝未來交易時,以前在其他全面收益中確認的任何相關損益立即重新分類到損益表中。

在損益表中確認的衍生公允價值變動要麼反映在運營利潤(如果對衝項目同樣反映),要麼反映在財務成本中。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 161

1會計政策續

分紅

自2018年1月1日起,本公司已開始支付四次中期季度股息,並如附註18(E)所述,自2019年起,本公司及本集團於支付中期股息的期間內確認中期股息。

分段分析

該集團是根據其地理區域進行組織和管理的。這些是本集團的須報告分部,因為它們構成了S集團內部報告制度的重點 ,也是首席運營決策者(即管理委員會)用來評估業績和分配資源的基礎。

本集團主要為單一產品企業,提供香煙及其他煙草產品。雖然集團已明確區分品牌 ,但廣泛的品牌組合之間的全球細分並不是常規內部報告財務信息的一部分。新類別產品的業績是作為每個地理區域業績的一部分報告的,目前對本集團來説並不重要。

集團公司之間就集團內銷售材料、製成品、特許權使用費、佣金、服務和費用商定的價格是基於獨立企業之間適用的正常商業慣例。特許權使用費收入,即相關支出較少,包括在許可人所在地區。

調整項目

調整項目乃收入、營運溢利、財務成本淨額、税務及本集團S應佔聯營企業及合營企業税後業績的重大收入或支出項目,該等項目個別或(如屬類似類別)合計項目因其規模、性質或事件而與瞭解本集團的基本財務表現有關。在確定和量化調整項目時,本集團始終如一地採用 政策,該政策定義了將項目歸類為調整項目所需滿足的標準。這些項目酌情在分類分析或賬目附註中單獨披露。

本集團相信該等項目對本集團財務報表的使用者有用,有助他們瞭解基本業務的表現 並用以衍生本集團的S主要非公認會計原則計量的經調整收入、經調整營運利潤及經調整稀釋每股收益,所有該等項目均未計入調整項目的影響,並已從收入、營運利潤及攤薄每股收益中作出調整。

條文

當於資產負債表日存在因過往事件而產生的法律或推定責任時,很可能需要流出經濟資源以清償責任,並可對責任金額作出合理估計。

或有負債和或有資產

子公司和聯營公司是煙草相關訴訟和其他訴訟的被告。這項訴訟的撥備(包括法律費用)是在可能出現不利結果且金額可以合理估計的情況下撥備的。

或有資產是指可能存在的資產,其存在只會被不完全在實體控制範圍內的未來事件確認,並且在實現收益幾乎確定之前不會確認為資產。

如未確認撥備,本集團於產生該等費用時,會就煙草相關訴訟及其他訴訟入賬其對外法律費用及其他外部辯護費用。

如附註13所述,若干與訴訟有關的存款於貸款及其他應收賬款內確認為資產,而管理層已確定該等付款代表該實體所控制的資源。該等存款按已轉移代價減去減值(如適用)的公允價值持有,且未予貼現。

回購股本

當購回股本時,已支付的對價金額(包括直接應佔成本)確認為從權益中扣除。未註銷的回購股份或為員工 股份所有權信託購買的股份被歸類為庫存股,並從總股本中扣除。

未來會計政策的變化

國際財務報告準則的若干變動將適用於未來年度的集團財務報表,但預計不會對報告的利潤或權益或財務報表中的披露產生重大影響。

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目錄表
162 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

2細分分析

首席運營決策者管理委員會審核按不變貨幣計算的調整後運營利潤,以評估部門業績並將資源分配給整體業務。管理委員會還按不變貨幣審查外部調整收入,這些收入包括在調整後的運營利潤中。新類別(包括煙草加熱產品、蒸氣產品和現代口腔產品)的結果作為每個地理區域結果的一部分報告給管理委員會。然而,根據產品類別提供了更多信息。利息收入、 利息支出及税項由中央管理,因此該等項目不按分部列報,因為該等項目不計入分部盈利能力的衡量。

這四個地理區域是本集團的可報告分部,因為它們構成了本集團內部報告制度的重點,而 是管理委員會評估業績和分配資源的基礎。集團子公司之間的交易按照適當的轉讓定價規則和經濟合作與發展組織(OECD)的原則按S公平條款進行。管理委員會按不變匯率審核本年度和上一年度調整後的分部收入、子公司和合資企業運營的調整後利潤以及調整後的聯營公司和合資企業的税後業績。為報告分部信息而提供的不變匯率比較是基於本集團本年度業績的重新換算(按上一年度匯率計算),包括 以外幣支付給英國實體的公司間特許權使用費。然而,本集團並不就因匯率變動而產生的正常業務交易損益作出調整。

就美國地區而言,由美國業務或RAI (和/或RAI及其子公司(統稱為雷諾集團))提供或與之有關的所有財務報表和財務信息均根據美國公認會計原則編制,並構成美國業務或RAI(和/或雷諾 集團)的主要財務報表或財務信息。僅為在英美煙草公司的結果內合併的目的。和英美煙草集團,這些財務信息隨後被轉換為國際財務報告準則。就此等財務報表所提供的任何該等財務資料涉及美國業務或雷諾集團(及/或雷諾集團)而言,本財務報表乃作為對美國業務S或雷諾集團S(及/或雷諾集團S)的主要美國公認會計原則財務報表及資料的解釋。

下表顯示了2020年按當前匯率計算的收入和調整後的收入,以及按2019年匯率換算的2020年收入。2019年的數字以2019年的匯率表示。

2020 2019

調整後的
收入
常量
費率

£m

翻譯
兑換
£m

調整後的
收入
當前
費率

£m

調整
物品
當前
費率

£m

收入
當前
費率

£m

調整收入
£m

調整
物品

£m

收入
£m

美國

11,536 (63 ) 11,473 – 11,473 10,373 – 10,373

APME

4,644 (107 ) 4,537 – 4,537 5,153 – 5,153

AMSA

4,321 (549 ) 3,772 – 3,772 4,261 – 4,261

埃納

6,169 (175 ) 5,994 – 5,994 6,040 50 6,090

收入

26,670 (894 ) 25,776 – 25,776 25,827 50 25,877

注:收入中的調整項目涉及根據短期安排從第三方購買並隨後轉嫁給客户的商品中包含的消費税。由於收入和營業利潤率的扭曲性質,這被視為調整。從2020年起,此類安排已停止或不重大,因此2020年未進行任何調整 。

2020年,AMSA的翻譯交易受到主要貨幣兑英鎊貶值的推動 ,包括

巴西雷亞爾。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 163

2分段分析繼續

下表顯示了按現行匯率計算的2019年收入和調整後收入,以及使用2018年匯率兑換的2019年調整後收入。 2018年數字按2018年匯率列報。

2019 2018

調整後的

收入不變

費率

£m

翻譯
兑換

£m

調整後的

收入
當前
費率

£m

調整
物品
當前
費率

£m

收入
當前
費率

£m

調整後的
收入

£m

調整
物品

£m

收入

£m

美國

9,917 456 10,373 – 10,373 9,495 – 9,495

APME

5,157 (4 ) 5,153 – 5,153 4,882 – 4,882

AMSA

4,491 (230 ) 4,261 – 4,261 4,111 – 4,111

埃納

6,118 (78 ) 6,040 50 6,090 5,824 180 6,004

收入

25,683 144 25,827 50 25,877 24,312 180 24,492

注:收入中的調整項目涉及 根據短期安排從第三方購買的商品中包含的消費税,然後轉嫁給客户。由於收入和營業利潤率的扭曲性質,這被視為調整。

下表顯示了按現行匯率計算的2020年經營利潤和調整後經營利潤 ,以及使用2019年匯率兑換的2020年調整後經營利潤。2019年的數字按2019年匯率列報。

2020 2019




調整後

細分市場
結果
常量
費率

£m

*






翻譯
兑換
£m





調整後的

細分市場
結果
當前
費率

£m

*




調整

物品

£m

*




細分市場
結果
當前
費率

£m





調整後的

細分市場
結果

£m

*



調整

物品

£m

*



細分市場
結果
£m


美國

5,816 (32 ) 5,784 (809 ) 4,975 5,036 (626 ) 4,410

APME

1,909 (56 ) 1,853 (381 ) 1,472 2,059 (306 ) 1,753

AMSA

1,796 (178 ) 1,618 (65 ) 1,553 1,842 (638 ) 1,204

埃納

2,140 (30 ) 2,110 (148 ) 1,962 2,193 (544 ) 1,649

從運營中獲利

11,661 (296 ) 11,365 (1,403 ) 9,962 11,130 (2,114 ) 9,016

淨財務 成本

(1,612 ) 20 (1,592 ) (153 ) (1,745 ) (1,522 ) (80 ) (1,602 )

APME

465 (26 ) 439 13 452 470 25 495

埃納

3 – 3 – 3 3 – 3

佔聯營公司税後業績的份額

和合資企業

468 (26 ) 442 13 455 473 25 498

税前利潤/(虧損)

10,517 (302 ) 10,215 (1,543 ) 8,672 10,081 (2,169 ) 7,912

税收 (費用)/抵免

日常活動

(2,493 ) 63 (2,430 ) 322 (2,108 ) (2,501 ) 438 (2,063 )

全年利潤

6,564 5,849

*

對經營利潤、淨融資成本、本集團應佔聯營公司和合資企業税後業績的調整以及税收分別在附註3(e)至3(h)、附註4(b)、附註5(a)和附註6(b)、6(d)和6(e)中解釋。’

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目錄表
164 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

2分段分析繼續

下表顯示了按現行匯率計算的2019年經營利潤和調整後經營利潤,以及使用2018年匯率兑換的2019年調整後經營利潤。2018年的數字按2018年匯率計算。

2019 2018

調整後的

細分市場

結果

常量

費率

£m

*


翻譯

兑換

£m



調整後的

細分市場

結果

當前

費率

£m

*


調整

物品

£m

*


細分市場

結果

當前

費率

£m



調整後的

細分市場

結果

£m

*


調整

物品

£m

*


細分市場

結果

£m


美國

4,798 238 5,036 (626 ) 4,410 4,511 (505 ) 4,006

APME

2,102 (43 ) 2,059 (306 ) 1,753 1,948 (90 ) 1,858

AMSA

1,912 (70 ) 1,842 (638 ) 1,204 1,738 (194 ) 1,544

埃納

2,220 (27 ) 2,193 (544 ) 1,649 2,150 (245 ) 1,905

從運營中獲利

11,032 98 11,130 (2,114 ) 9,016 10,347 (1,034 ) 9,313

淨財務 成本

(1,466 ) (56 ) (1,522 ) (80 ) (1,602 ) (1,385 ) 4 (1,381 )

APME

463 7 470 25 495 384 32 416

埃納

3 – 3 – 3 3 – 3
聯營公司和合資企業的税後收益份額 466 7 473 25 498 387 32 419

税前利潤/(虧損)

10,032 49 10,081 (2,169 ) 7,912 9,349 (998 ) 8,351

税收 (收費)/日常活動的抵免

(2,498 ) (3 ) (2,501 ) 438 (2,063 ) (2,364 ) 223 (2,141 )

全年利潤

5,849 6,210

*

對經營利潤、淨融資成本、本集團應佔聯營公司和合資企業税後業績的調整以及税收分別在附註3(e)至3(h)、附註4(b)、附註5(a)和附註6(b)、6(d)和6(e)中解釋。’

按固定利率計算的調整後經營利潤為116.61億英鎊(2019年:110.32億英鎊; 2018年:109.24億英鎊) 不包括附註3(e)、3(f)和3(h)中解釋的某些折舊、攤銷和減損費用。這些不包括在按固定利率計算的分部經營利潤中,具體如下:

2020 2019

調整後的

折舊,

攤銷

損傷

常量

費率

£m

翻譯

兑換

£m

調整後的

折舊,

攤銷

損傷

當前

費率

£m

調整

物品

£m

折舊,

攤銷

損傷

Current rates

£m

調整折舊,
攤銷

損傷
£m

調整
物品

£m

折舊,

攤銷

損傷

£m

美國

205 (1 ) 204 272 476 258 391 649

APME

170 (3 ) 167 274 441 163 182 345

AMSA

137 (16 ) 121 34 155 137 35 172

埃納

266 (7 ) 259 119 378 216 130 346
778 (27 ) 751 699 1,450 774 738 1,512
2019 2018

調整後的

折舊,

攤銷

損傷

常量

費率

£m

翻譯

兑換

£m

調整後的

折舊,

攤銷

損傷

當前

費率

£m

調整

物品

£m

折舊,

攤銷

損傷

Current rates

損傷

£m

調整折舊,
攤銷

損傷
£m

調整
物品

£m

折舊,

攤銷

損傷

£m

美國

249 9 258 391 649 154 289 443

APME

162 1 163 182 345 105 22 127

AMSA

140 (3 ) 137 35 172 101 115 216

埃納

218 (2 ) 216 130 346 143 109 252
769 5 774 738 1,512 503 535 1,038

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 165

2分段分析繼續

按產品類別列出的其他信息

儘管本集團的業務是按區域管理的,但根據產品類別提供的額外收入信息如下:’

2020 2019

調整後的

收入

常量

費率

£m

翻譯

兑換

£m

調整後的

收入

當前

費率

£m

調整

物品

當前

費率

£m

收入

當前

費率

£m

調整後的

收入

£m

調整

物品

£m

收入

£m

可燃物

23,594 (842 ) 22,752 – 22,752 22,951 50 23,001

新類別

1,449 (6 ) 1,443 – 1,443 1,255 – 1,255

蒸氣

615 (4 ) 611 – 611 401 – 401

THP

636 (2 ) 634 – 634 728 – 728

現代口語

198 – 198 – 198 126 – 126

傳統口語

1,165 (5 ) 1,160 – 1,160 1,081 – 1,081

其他

462 (41 ) 421 – 421 540 – 540

收入

26,670 (894 ) 25,776 – 25,776 25,827 50 25,877
2019 2018

調整後的

收入

常量

費率

£m

翻譯

兑換

£m

調整後的

收入

當前

費率

£m

調整

物品

當前

費率

£m

收入

當前

費率

£m

調整後的

收入

£m

調整

物品

£m

收入

£m

可燃物

22,892 59 22,951 50 23,001 21,892 180 22,072

新類別

1,214 41 1,255 – 1,255 917 – 917

蒸氣

392 9 401 – 401 318 – 318

THP

693 35 728 – 728 565 – 565

現代口語

129 (3 ) 126 – 126 34 – 34

傳統口語

1,036 45 1,081 – 1,081 941 – 941

其他

541 (1 ) 540 – 540 562 – 562

收入

25,683 144 25,827 50 25,877 24,312 180 24,492

英國 所有外國 集團化
收入以銷售地點為基礎

2020

£m

2019

£m

2018

£m

2020

£m

2019

£m

2018

£m

2020

£m

2019

£m

2018

£m

外部收入

188 178 184 25,588 25,699 24,308 25,776 25,877 24,492

英國 所有外國 集團化
2020 £m 2019 £m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

無形資產

487 492 114,856 118,295 115,343 118,787

財產、廠房和設備

344 333 4,716 5,185 5,060 5,518

投資於 聯營和合資企業

8 8 1,788 1,852 1,796 1,860

雷諾集團在美國經營的綜合業績符合《國際財務報告準則8》要求單獨披露的標準經營分部。雷諾集團於2020年、2019年及2018年的營業收入(包括向集團其他公司的銷售)分別為114.81億、104.17億及95.06百萬。大部分銷售對象是美國的客户。雷諾集團業務的非流動資產為GB 1055.49億(2019年:GB 1091.86億)。

無形資產中包含的主要收購金額包括商譽餘額43,319,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

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目錄表
166 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

3運營利潤

以下列舉了影響2020、2019年和2018年運營利潤的成本變動。這些包括我們基本業務業績的變化,以及調整項目的影響,如附註1所定義的運營利潤(附註3(E)至3(H))。

(A)僱員福利成本

2020

£m

2019

£m

2018

£m

工資和薪金

2,277 2,651 2,463

社會保障費用

194 223 207

其他養老金和退休福利費用(注: 11)

182 227 212

股權支付和現金結算(附註24)

91 120 123
2,744 3,221 3,005

(B)折舊、攤銷和減值費用

2020

£m

2019

£m

2018

£m

無形資產

  商標和類似無形資產的攤銷和減值

360 508 377

-  攤銷和計算機軟件減值

129 108 111

  商譽減值 (附註3(H))

209 194 –

財產、廠房和設備不計折舊和減值

752 702 550
1,450 1,512 1,038

無形資產攤銷和減值

對企業的收購導致某些商標和類似無形資產的資本化。如附註3(F)所述,該等已收購商標及類似無形資產的攤銷及減值計入損益表作為調整。

財產、廠房和設備不計折舊和減值

出售物業、廠房及設備所確認的損益計入物業、廠房及設備的折舊及減值。

此外,如附註3(E)所述,與縮減規模及工廠重組有關的過時機器所引致的減值成本,在物業、廠房及設備的折舊及減值中列報。

於2018年,集團就附註3(H)所述於委內瑞拉的業務確認減值費用1億1千萬英磅。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 167

3運營利潤繼續

(c)其他運營費用包括:

2020

£m

2019

£m

2018

£m

研究與開發費用(不包括員工 福利成本和折舊)

121 126 105

匯兑差異

(29 ) 22 (15 )

經營利潤中對衝無效

(3 ) (5 ) (8 )

與短期租賃有關的費用

10 16 –

與租賃有關的費用 低價值資產

1 1 –

售後回租產生的收益 交易

(1 ) – –

廠房和設備租金(經營租賃) 最低租賃付款–

– – 61

財產租金 (經營租賃)最低租賃付款

– – 110

審計師薪酬

根據 立法的審計服務總費用:

–  向KPMG LLP收取母公司 和集團審計費用

8.7 6.8 6.3

支付給畢馬威律師事務所和合夥人進行當地法定和集團報告審計的  費用

9.9 9.0 8.8

總審計費用支出 畢馬威律師事務所和合夥人

18.6 15.8 15.1

其他事務所的審計費支出

0.2 0.1 0.2

審計費用總額 費用

18.8 15.9 15.3

支付給畢馬威律師事務所和合夥人的其他 服務費用:

  審核相關保證服務

8.5 8.5 9.4

  其他保證服務

0.5 0.5 0.3

  税務諮詢服務

– – –

  税務合規性

– – –

-  對公司固定收益計劃的審計

0.5 0.4 0.4

  其他 非審計服務

– – –
9.5 9.4 10.1

上述向畢馬威會計師事務所和聯營公司支付的審計師S薪酬總額為2,810萬GB (2019年:2,520萬GB;2018年:2,520萬GB)。

根據美國證券交易委員會規定,畢馬威會計師事務所及其合夥人2020年的薪酬為2,810萬GB(2019年:2,510萬;2018:2,520萬)如下:審計費2,750萬GB(2019年:2,470萬;2018:2,470萬),審計相關費用 GB 50萬(2019年:40萬;2018:40萬),税費零(2019:0;2018:0)以及所有其他費用10萬(2019:0;2018:0);2018年: GB 10萬)。與審計相關的費用是針對向相關養老金計劃提供的服務。所有其他費用是針對從接受審計的財務信息系統獲得的信息或針對這些系統的控制而提供的其他保證服務。

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目錄表
168 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

3運營利潤繼續

包括員工福利成本和折舊在內的研發總成本為3.07億GB(2019年:3.76億GB; 2018年:2.58億GB)。如附註3(E)所述,2019年研發成本包括6,500萬GB的成本,主要與作為集團S集團2019年重組 計劃(量子)一部分的員工福利削減相關的一攬子成本有關。

(D)總和解協議

1998年,美國主要捲煙製造商(包括R.J.雷諾煙草公司、Lorillard和Brown&Williamson,現在是雷諾集團的一部分)與代表美國大部分州和地區的總檢察長達成了總和解協議(MSA)。MSA對美國主要捲煙製造商施加了無休止的未來付款義務。參與的製造商每年需要貢獻的資金數額取決於捲煙銷售量和市場份額(基於當年的捲煙出貨量)。

2012年,R.J.雷諾茲煙草公司、聖達菲天然煙草公司(SFNTC)、其他各種煙草製造商、17個州、哥倫比亞特區和波多黎各達成了一項與根據MSA進行的非參與制造商(NPM)調整,另外三個州在2013年加入了該協議。根據這份 協議,R.J.雷諾茲煙草公司在2003至2012年期間的非參與制造商(NPM)調整索賠方面獲得了超過10億美元的信用額度。 這些信用額度已在2013年起的五年期間用於支付公司的MSA付款,並受制於履行各種持續的業績義務。2014年,又有兩個州同意解決與2003年至2012年期間索賠有關的NPM爭端。R.J.雷諾茲煙草公司獲得了1.7億美元的信貸,從2014年開始在五年內實施。2015年期間,另一個州同意解決2004年至2014年期間與索賠有關的NPM爭端,幷包括一種確定從2015年起今後調整的方法。R.J.雷諾茲煙草公司已獲得2.85億美元的信貸,從2016年起在四年內使用。 2016年間,沒有其他州同意解決NPM爭端。2017年,又有兩個州同意解決2004年至2014年期間與索賠有關的NPM爭端。據估計,R.J.雷諾茲煙草公司將獲得6100萬美元的信貸,從2017年起分五年實施。2018年,又有9個州同意解決2004年至2019年期間與索賠有關的NPM爭端,並有權選擇到2022年,但須滿足某些條件。據估計,R.J.雷諾茲煙草公司將在2017年之前的結算期內獲得1.82億美元的信貸,從2018年起分五年實施。此外,2018年,又有一個國家同意在符合某些條件的情況下解決與2004年至2024年索賠有關的NPM爭端。預計R.J.雷諾茲煙草公司將在截至2017年的結算期內獲得2.05億美元的信用額度,將在2019年起的五年內應用 。2020年第一季度,這10個州滿足了2017年和2018年協議中規定的某些條件。此外,2020年8月,24個州、哥倫比亞特區和波多黎各同意解決與2018-2022年期間索賠有關的NPM爭端。與未來幾年付款和NPM調整索賠有關的貸項將在適用年度入賬,不會被視為調整項目。僅包括與前一年付款有關的 貸項作為調整項目。

根據MSA以及與密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州達成的州和解協議(這些和解協議統稱為州和解協議),英美煙草集團必須承擔大量的付款義務。雷諾集團S經營附屬公司於二零二零年根據MSA及國家和解協議支付的開支及付款為35.72億美元(二零一零年:二十七億六千二百萬美元;二零一八年:二十七億四千一百萬美元)及二十八億四千八百萬美元(二零一零年:二十九億一千八百萬美元;二零一八年:九億一千七百萬美元)。2020年,R.J.雷諾茲煙草公司根據密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州的州和解協議確認了上文所述的額外費用。R.J.雷諾茲煙草公司確認了2.41億美元的費用,用於支付ITG Brands,LLC從2015年6月12日剝離之日起收購的品牌,原因是不利的判斷。此外,R.J.雷諾茲煙草公司確認了2.64億美元,與德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州對其的索賠有關,因為ITG Brands,LLC從資產剝離之日起收購了這些州的品牌。最後,R.J.雷諾煙草公司根據密西西比州、德克薩斯州和明尼蘇達州的州和解協議,與菲利普·莫里斯美國公司達成和解,以800萬美元了結某些相關索賠。與解決這些索賠有關的補充資料 載於附註27。

(E)重組和整合費用

重組成本反映為改善本集團作為全球一體化企業的成效和效率而產生的成本 。這些成本是與正常業務無關的額外費用,日常工作活動這些 舉措包括對集團製造業務的審查以及與Quantum相關的成本,即對集團2019年宣佈的組織結構的審查,以簡化業務並創建一個更高效、更敏捷、更專注的公司。’’

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 169

3運營利潤繼續

集團收購計劃的成本以及將收購業務整合到現有運營中的成本(包括 收購成本)計入以下標題下的經營利潤:’

2020

£m

2019

£m

2018

£m

員工福利成本

91 364 176

折舊、攤銷和減損 成本

151 63 48

其他運營費用

166 145 145

其他營業收入

– (7 ) (6 )
408 565 363

2020年的調整費用涉及與實施集團S經營模式修訂相關的持續重組成本,主要與量子有關。這包括與本集團永久裁員和永久員工福利削減相關的一攬子成本。成本還包括荷蘭、匈牙利、俄羅斯和APME的裁員和工廠合理化活動。

此外,在2020年,由於印尼消費税大幅增加而導致銷量減少,集團宣佈了一項重組計劃,其中包括部分關閉在印尼的工廠運營。由於這一決定,已確認與機械有關的減值6900萬GB 。這項減值費用涉及部分在用機器以及持有以供未來使用的機器,在消費者偏好最近發生重大變化後,預計這些機器將不會在未來投入生產。

2019年的調整費用涉及與實施集團S經營模式修訂相關的持續重組成本,主要與量子有關。這包括與本集團永久裁員和永久員工福利削減相關的一攬子成本。成本還包括德國、俄羅斯和APME的裁員和工廠合理化活動。其他營業收入包括與現金和與收購TDR d.o.o有關的遞延對價沖銷有關的數額。(TDR)(注: 23)。

2018年的重組和整合成本包括與收購雷諾美國公司相關的整合成本和實施集團S經營模式修訂版的持續成本。這包括與本集團永久裁員和永久員工福利削減相關的一攬子成本。成本還包括縮減在俄羅斯、德國和APME的活動。其他營業收入包括在荷蘭出售土地和建築物的收益。

(F)商標和類似無形資產的攤銷和減值

攤銷及減值費用為3.39億英磅(2019年:英磅4.81億英磅;2018年:英磅3.77億英磅),按調整計入損益表的折舊、攤銷及減值成本。於2019年,本集團計提減值準備1.29億英磅,其中包括科迪亞克品牌的部分減值,如附註8(C)所述。

(G)福克斯河

如附註27所述,集團一家附屬公司就購買及出售在美國的前業務而承擔若干賠償責任,而於2011年,該附屬公司就與環境有關的索償提供2.74億加元福克斯河的清理費用。

2014年9月30日,集團子公司NCR、Appvion和Windward Prospects就 清理福克斯河。

2017年1月,NCR和Appvion與美國政府簽訂了一項同意法令,以解決剩餘的清理工作將獲得資金,以解決他們之間進一步懸而未決的索賠。2017年8月,美國一名地區法官批准了這項同意法令。由於該命令,美國政府對NCR的執法行動被終止,潛在責任方(PRPS)對NCR的出資索賠被駁回。2019年1月4日,美國政府、P.H.格拉菲爾特和佐治亞州-太平洋(剩餘的福克斯河PRPS)尋求批准一項單獨的同意法令,以結束所有與福克斯河清理有關的訴訟。這一同意法令於2019年3月14日獲得威斯康星州東區地方法院的批准,並結束了有關福克斯河的所有現有訴訟。

2016年7月,高等法院裁定集團子公司S勝訴,股息為2009年5月,Windward向Sequana支付了1.35億歐元,這是一筆交易,目的是將資產置於集團子公司的能力範圍之外,並對其利益造成負面影響。2017年2月10日,繼2017年1月舉行聽證會以確定應付濟助後, 法院裁定集團子公司S勝訴,命令紅杉必須支付相當於股息全額的金額,相當於約1.85億美元,與過去和未來的清理費用有關。

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目錄表
170 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

3運營利潤繼續

法院允許所有當事方就上述付款提出上訴,並批准Sequana暫緩支付上述款項。2018年6月,上訴法院聽取了Sequana索賠上訴(定義見附註27)的論據。2019年2月6日,上訴法院作出判決,維持高等法院對S的裁決,但對計算所判損害賠償的方法有一個非實質性的改變。因此,Sequana 仍有責任支付上述股息。由於案件的不確定結果,與這項裁決有關的資產尚未得到確認。2017年2月,Sequana在法國進入尋求法院保護的程序(Sequana),並於2017年6月退出Sequana。2019年3月7日,Sequana宣佈,它無法償還債務,並已申請將該公司轉換為破產司法機構,這是一種資不抵債的接管形式。2019年5月15日,南特雷商事法院作出命令,將Sequana進入正式清算程序(清算法官)。沒有收到任何付款。

截至2020年12月31日的撥備為7000萬GB(2019年:7300萬GB)。根據融資協議,2020年支付了300萬GB ,其中包括100萬GB的法律費用(2019年:3500萬GB,包括300萬GB的法律費用;2018年:3000萬GB,包括500萬GB的法律費用)。

(H)其他調整項目

包括在其他運營費用中

2020年,本集團產生了已在其他運營費用內進行調整的其他調整項目4.47億GB(2019:8.74億GB;2018:2.94億GB)。

2020年的費用主要包括4.87億GB(2019年:2.36億GB;2018年:1.78億GB)的訴訟費用。2020年,這主要是因為之前出售給第三方的品牌在與佛羅裏達州、德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州達成的州和解協議下的付款義務案件發展後產生的費用。專家組在佛羅裏達法院對一起案件作出最後判決期間確認了一筆1.88億英鎊的費用。如附註27所述,專家組繼續在特拉華州一家法院就這一判決向佛羅裏達州支付的款項尋求賠償補救辦法。於二零二零年,本集團亦確認與其他製造商及德州、明尼蘇達及密西西比州進行和解磋商所涉及的2.12億英磅撥備,以支付前幾年與該等品牌有關的付款責任。2020年,這筆費用還包括8700萬GB,主要與其他訴訟費用有關,包括恩格爾後代 訴訟。

於二零二零年亦計入與俄羅斯消費税爭議有關的上一年度費用確認的貸項4,000,000英磅,其中14,000,000英磅已於計入税項的調整項目中抵銷(附註6(D))。

煙草-SPB (BAT SPB)與2017年出臺的立法的適用有關,該立法前瞻性地限制了在消費税增加之前可以進行的生產量,而不受更高的消費税税率的約束。最終審計報告 試圖將該立法追溯適用於2015至2017年。英美煙草SPB向聯邦税務局(FTS)提出上訴,反對調查結果。FTS接受了英美煙草公司SPB和S的一些論點,並於2020年1月27日發佈了FTS的最終索賠。因此,集團於2019年確認計入其他調整項目的費用為2.02億英磅。本集團亦確認利息費用50,000,000英磅(附註4(B))。

此外,如附註27所述,在2019年,魁北克集體訴訟產生了4.36億加元的費用。

計入折舊、攤銷和減值

如附註8(E)所述,於二零二零年,本集團減值馬來西亞產生的商譽達197,000,000英磅、因收購Ttwp而產生的商譽減值11,000,000英磅及收購青尼羅河產生的商譽減值1,000,000英磅。

於二零一九年,本集團減值因收購Bentoel而產生之商譽達172百萬英磅、因VapeWild收購英磅1200萬英磅而產生之商譽及因收購高煙而產生之商譽(見附註8(E))。

2018年,歐洲證券和市場管理局(ESMA)認識到了與委內瑞拉有關的具體問題,並建議在委內瑞拉有敞口的公司使用估計匯率,而不是國際會計準則21另有要求的官方匯率。因此,本集團採用參考自二零一零年最近一次派發股息以來的估計通脹計算的匯率。此外,S集團委內瑞拉業務的淨資產須按國際會計準則第29號進行會計調整惡性通貨膨脹經濟體的財務報告,因會計目的,從購置日至資產負債表日進行重估。然而,管理層認為,該等重估並不反映該等資產的可收回價值,並已產生110百萬英鎊的減值費用。這項費用被視為調整項目,因為它不能反映本集團的基本業績。本集團亦已確認因根據國際會計準則第29號在財務成本淨額內計入45,000,000英磅的惡性通貨膨脹所帶來的貨幣收益(附註4(B))。

(I) 其他營業收入

其他營業收入包括與S集團正常活動相關的收入,但不屬於營業額的定義,包括房地產銷售的一次性資本利潤和一次性處置固定資產。

如附註27所述,本集團就巴西的一宗税務案件確認了58,000,000 GB(2019:86,000,000 GB;2018:0,000,000 GB)。於二零一九年及二零一八年,如上文附註3(E)所述,若干營業收入項目已作為集團S重組及整合活動的一部分產生。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 171

4財務成本淨額

(A)淨財務成本/(收入)

2020

£m

2019

£m

2018

£m

利息支出

1,605 1,676 1,592

租賃負債利息支出

26 32 1

設施費用

23 10 13

提前回購債券的利息和公允價值(附註4(B))

142 – –

與調整應納税額有關的利息(附註 4(B))

11 80 41

委內瑞拉惡性通貨膨脹(附註4(B))

– – (45 )

衍生金融工具和套期項目的公允價值變動

(217 ) 367 (154 )

交換 差異

205 (479 ) 1

財務成本

1,795 1,686 1,449

有效利息法下的利息

(50 ) (84 ) (68 )

財務 收入

(50 ) (84 ) (68 )

淨財務 成本

1,745 1,602 1,381

本集團按淨額(不包括調整項目)管理匯兑損益及公允價值變動,詳情見附註4(B)。產生公允價值變動的衍生工具在附註15中解釋。

融資手續費 主要與本集團S中央銀行融資有關。

2020年10月,本集團完成了回購等值英鎊債券的投標要約,包括2400萬GB的應計利息。此後,於2020年11月,本集團還完成了等值英鎊的4.62億GB債券的整體債券贖回工作,其中包括600萬GB的應計利息。有關投標要約及全面贖回行動的進一步詳情載於附註22。如附註4(B)所述,與提前回購債券直接相關的其他成本,包括支付的溢價,已被視為調整項目。

(B)調整列入淨財務費用的 個項目

調整項目為財務成本淨額中的重要項目,個別或(如屬類似類別)合計調整項目與對S集團基本財務表現的理解有關。

於2020年,本集團因提前回購債券而產生額外利息成本1.57億加元及公允價值收益1500萬加元。

此外,本集團確認應繳税款調整利息為1,100萬GB(2019:8,000,000;2018:41,000,000),包括與加蓋印花投資收入組訴訟令(FII GLO)(附註6(B))有關的利息2,100萬(2019:2,800萬; 2018:2,500,000),以及就俄羅斯的消費税爭議(附註3(H))及預扣税項淨額1,000萬(2019:2,000,000,000,2018:1,200,000)及預扣税。

於2018年,集團確認與在委內瑞拉應用惡性通貨膨脹會計有關的貨幣收益4,500萬GB (附註3(H))。

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目錄表
172 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

5家聯營公司和合資企業

2020 2019 2018

總計

£m

組%s
分享

£m

總計

£m

集團利益分享

£m

總計

£m

組%s
分享

£m

收入

7,001 1,983 7,581 2,158 7,235 2,058

從運營中獲利

2,006 591 2,386 704 2,128 630

淨財務 成本

(6 ) (2 ) (7 ) (2 ) (8 ) (3 )

税前普通活動利潤

2,000 589 2,379 702 2,120 627

對普通 活動徵税

(421 ) (125 ) (666 ) (196 ) (678 ) (201 )

税後普通活動利潤

1,579 464 1,713 506 1,442 426

非控制性權益

(30 ) (9 ) (27 ) (8 ) (24 ) (7 )

聯營企業和合資企業的税後業績

1,549 455 1,686 498 1,418 419

以下列舉了影響 關聯公司和合資企業2020年、2019年和2018年的税後業績。

(a)調整項目

2020年,由於貿易中心根據貿易中心員工股票期權計劃發行普通股,集團在貿易中心有限公司(貿易中心)的權益從29.46%下降至29.42%(2019年:29.57%至29.46%; 2018年:29.71%至29.57%)。’這些股份的發行和集團所佔ITC份額的變化產生了1700萬英鎊的收益(2019年:2500萬英鎊; 2018年:2200萬英鎊), 該收益被視為部分出售並計入利潤表。’

2020年,國際貿易中心確認了有關在第三方倉庫火災中被毀的煙草庫存的成本的費用,集團承擔的份額為400萬英鎊。’

2018年,ITC還確認了有關釋放與税務索賠相關的某些撥備的調整收益,集團應佔的份額為1,000萬英鎊。’

(B)其他財務資料

本集團應佔聯營公司及合資企業業績如下表所示。

2020 2019 2018

組%s

分享

£m

集團利益分享

£m

組%s
分享

£m

税後普通活動利潤

歸屬於 母公司所有者的應收賬款

455 498 419

其他全面收入:

可能重新分類至損益的項目

(98 ) (115 ) (38 )

不會 重新分類至損益的項目

(34 ) 7 6

綜合 收入總額

323 390 387

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 173

5家關聯公司和合資企業繼續

本集團附屬公司及合資企業的財務資料摘要如下。’

2020

國貿中心

£m

其他

£m

總計

£m

收入

4,892 2,109 7,001

税前普通 活動的利潤

1,930 70 2,000

關聯企業和合資企業的税後業績

1,495 54 1,549

其他綜合 收入

(450 ) – (450 )

綜合 收入總額

1,045 54 1,099
2019

國貿中心

£m

其他

£m

總計

£m

收入

5,556 2,025 7,581

税前普通 活動的利潤

2,322 57 2,379

關聯企業和合資企業的税後業績

1,646 40 1,686

其他綜合 收入

(365 ) – (365 )

綜合 收入總額

1,281 40 1,321
2018

國貿中心

£m

其他

£m

總計

£m

收入

5,072 2,163 7,235

税前普通 活動的利潤

2,059 61 2,120

關聯企業和合資企業的税後業績

1,373 45 1,418

其他綜合 收入

(110 ) – (110 )

綜合 收入總額

1,263 45 1,308

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目錄表
174 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

6日常活動徵税

(a)日常活動税收摘要

2020

£m

2019

£m

2018

£m

英國公司税

38 8 60

包括:

– 當年税費

38 41 66

排除前期調整

– (33 ) (6 )

海外税

2,387 2,047 2,455

包括:

– 當年税費

2,369 2,074 2,460

排除前期調整

18 (27 ) (5 )

當期税額總額

2,425 2,055 2,515

遞延税金

(317 ) 8 (374 )

包括:

-與臨時差額的產生和沖銷有關的遞延税金

(184 ) 55 (304 )

與税率變化有關的遞延税金

(133 ) (47 ) (70 )
2,108 2,063 2,141

(B)已加蓋印花的投資收入集團訴訟令

該集團是在英國針對英國税務和海關總署(HMRC)的一項訴訟中的主要測試申索人,該訴訟涉及加蓋印花投資收入集團訴訟令(FII GLO)。FII GLO有23個企業集團。此案涉及在海外賺取並分配給英國的利潤在英國企業税中的待遇。

最初的索賠是2003年提交的。索賠的審理大致分為賠償責任和量化問題。主要責任問題 在截至2012年11月期間由英國高等法院、上訴法院和最高法院以及歐洲法院審理。2014年5月和6月期間,高等法院審理了索賠量化機制的詳細技術問題,並於2014年12月18日作出判決。高等法院裁定,關於計算非法收取的公司税和預付公司税的問題、恢復原狀的法律,包括關於改變立場的抗辯理由和關於計算多付利息的問題,專家組的做法是普遍傾向的。高等法院達成的結論如獲支持,將為本集團帶來約12億英磅的應收賬款。就大多數問題向上訴法院提出上訴,上訴法院於2016年6月聽取了辯論。上訴法院於2016年11月就大多數問題裁定維持高等法院達成的結論。最高法院允許在兩個不同的聽證會上對一些問題提出上訴。第一次是在2020年2月,涉及提出索賠的時限。HMRC試圖挑戰現有的判例法。2020年11月,最高法院作出判決。最高法院同意部分推翻現有的判例法,但引入了一項新的測試,以確定這類索賠是否及時。案件 已移交高等法院,以便對事實適用新的檢驗。第二次聽證會於2020年12月舉行,涉及英美煙草有權提起的索賠類型問題。12月第二次聽證會後的判決預計將於2021年做出。2018年7月,最高法院對與FII GLO密切相關的保誠保險有限公司一案做出判決。應用審慎判斷將FII索賠的價值減少至約 GB 6億,這主要是由於應用了單利。

於2015年內,英國税務及海關總署分兩次向本集團支付總額1,224,000,000英鎊。HMRC支付的款項是在沒有承認任何責任的情況下支付的,如果HMRC在上訴中勝訴,可以退款。2015年11月的第二筆付款是在 對針對HMRC的歸還索賠的利息部分引入新的45%的税之後。HMRC在第二次付款中扣留了2.61億GB,辯稱這是對這筆付款徵收新的45%的税,導致集團收到的現金總額為9.63億GB。該集團已對扣繳45%税款的合法性提出質疑。第一級審裁處於2017年7月裁定英國税務及海關總署勝訴,S集團向上級審裁處提出上訴,已於2018年7月進行聆訊,尚未作出判決。

本集團持有的淨值為9億GB,高於上述索賠的現值。由於金額及最終結果的不確定性,本集團並未在本期或前一期間的損益表中確認任何影響。如附註21所披露,扣除英國税務及海關總署扣除後的收據,作為遞延收入持有。根據金額的大小,任何未來確認為收入的項目將被視為調整項目,截至2020年12月31日的12個月的利息為2,100萬GB(2019年:2,800萬GB;2018年:2,500萬GB),這也被視為調整項目。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 175

6繼續對一般活動徵税

(c)影響税費的因素

税費與英國公司税的標準税率19%(2019年:19%;2018年:19%)不同。造成這種差異的主要原因如下:

2020 2019 2018
£m % £m % £m %

税前利潤

8,672 7,912 8,351

減去:份額聯營企業和合資企業的税後業績(見附註5)

(455 ) (498 ) (419 )
8,217 7,414 7,932

上述 的税率為19%(2019和2018:19%)

1,561 19.0 1,409 19.0 1,507 19.0

影響税率的因素:

按英國公司税以外的標準税率徵税 税率

368 4.5 353 4.8 384 4.8

其他國家税費

142 1.7 147 2.0 204 2.6

永久性差異

20 0.3 122 1.6 7 0.1

海外預提税金

155 1.9 106 1.4 155 1.9

對英國利潤的雙重徵税減免

(22 ) (0.3 ) (29 ) (0.4 ) (35 ) (0.4 )

未使用/已使用的税收損失

5 0.1 16 0.2 5 0.1

對前幾個期間的調整

18 0.2 (60 ) (0.8 ) (11 ) (0.1 )

與税率變化相關的遞延税金

(133 ) (1.6 ) (47 ) (0.6 ) (70 ) (0.9 )

額外遞延淨額 税(抵免)/費用

(6 ) (0.1 ) 46 0.6 (5 ) (0.1 )
2,108 25.7 2,063 27.8 2,141 27.0

(d)調整税收項目

於2020年,税務調整項目包括淨抵免3,500萬加元,主要涉及發放有關適用海外預扣税的撥備、因美國國家税率變動及俄羅斯消費税糾紛而於2017年收購雷諾美國時確認的商標遞延税項負債重估(附註3(H))。

於2019年,税務調整項目合共抵免65,000,000加元,主要與美國各州税率的變動有關, 與2017年收購雷諾美國公司確認的商標所產生的遞延税項負債重估有關。

於2018年,税務調整項目涉及因期內美國州級税率變動而產生的7,900萬GB抵免(與重估2017年Reynolds American收購中確認的商標遞延税項負債有關),以及與ENA地區税務機關就2015至2017年間適用預扣税(WHT)的追溯指引發出的追溯指引有關的5,500萬GB費用。

(e)調整項目税

此外,根據附註7,不同類別之間分開的調整項目的税額為2.87億GB(2019年:3.73億GB;2018年:1.99億GB)。經調整每股盈利(附註7)亦包括以下各項的800萬英磅(2019年:英磅1700萬英磅;2018年:英磅600萬英磅)非控股權益分配調整項目扣除税後份額。’

(f)直接在其他全面收益中確認的項目的税收

2020

£m

2019

£m

2018

£m

當期税額

(5 ) (7 ) (8 )

遞延 税

23 138 (7 )

計入/(計入) 其他綜合收益

18 131 (15 )

與其他全面收益各組成部分相關的税款在附註18中披露。

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目錄表
176 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

7每股收益

2020 2019 2018
收益
£m

加權
平均值
數量
股票

m

收益
每股
便士
收入百萬英鎊

加權
平均值
數量
股票

m

收益
每股
便士
收益
£m

加權
平均值
數量
股票

m

收益
每股
便士
基本每股收益(普通股每股25便士) 6,400 2,286 280.0 5,704 2,284 249.7 6,032 2,285 264.0

共享 選項

– 9 (1.1 ) – 7 (0.7 ) – 7 (0.8 )

每股稀釋收益

6,400 2,295 278.9 5,704 2,291 249.0 6,032 2,292 263.2

調整後每股收益計算

盈利受到許多調整項目的影響,詳情見附註3至6。調整項目是運營利潤、淨財務成本、税收和集團應佔的份額中的重要項目 單獨或(如果類型類似)總計與瞭解本集團基本財務業績相關的聯營公司和合資企業的税後業績 。’本集團相信,這些項目對集團財務報表的使用者有用,有助於他們瞭解基本業務表現。為了説明 這些項目的影響,下面顯示了調整後的每股收益計算。

基本信息
2020 2019 2018
注意到 收益
£m
收益
每股
便士
收入百萬英鎊 收益
每股
便士
收益
£m
收益
每股
便士
基本每股收益 6,400 280.0 5,704 249.7 6,032 264.0
重組和整合成本的影響 3(e) 408 17.8 565 24.7 363 15.9
税費和重組和整合成本的非控股權益 (64 ) (2.8 ) (101 ) (4.4 ) (83 ) (3.6 )
商譽、商標和類似無形資產攤銷和減值的影響 3(f)、(h) 548 24.0 675 29.6 377 16.5
税費和非控制性權益對聲譽、商標和類似無形資產的攤銷和減損 (77 ) (3.4 ) (115 ) (5.0 ) (78 ) (3.4 )
聯營公司扣除税後調整項目的影響 5(a) (13 ) (0.6 ) (25 ) (1.1 ) (32 ) (1.4 )
魁北克集體訴訟的影響 3(h) – – 436 19.1 – –
魁北克集體訴訟税 – – (124 ) (5.4 ) – –
俄羅斯消費税糾紛的影響 3(h) (40 ) (1.7 ) 202 8.9 – –
俄羅斯消費税糾紛 6(d) 14 0.6 (16 ) (0.7 ) – –
惡性通貨膨脹對委內瑞拉留存收益的影響 3(h)、4(b) – – – – 65 2.8
其他調整項目 3(h) 487 21.2 236 10.3 184 8.0
税收對其他調整項目的影響 (104 ) (4.5 ) (50 ) (2.2 ) (44 ) (1.9 )
與税率變化有關的遞延税款 6 (21 ) (0.9 ) (49 ) (2.2 ) (79 ) (3.5 )
提前回購債券的效果 4(b) 142 6.2 – – – –
債券提前回購的税收效應 (32 ) (1.4 ) – – – –
利息對FII GLO結算及其他方面的影響 4(b) 11 0.5 80 3.5 41 1.8
利息對FII GLO結算和其他方面的税收影響 (4 ) (0.2 ) – – – –
回溯性指導在WHT中的作用 6(d) (42 ) (1.8 ) – – 55.0 2.4

調整後每股收益 (基本)

7,613 333.0 7,418 324.8 6,801 297.6

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 177

7每股收益續

稀釋
2020 2019 2018
注意到 收益
£m
收益
每股
便士
收入百萬英鎊 收益
每股
便士
收益
£m
收益
每股
便士
稀釋後每股收益 6,400 278.9 5,704 249.0 6,032 263.2
重組和整合成本的影響 3(e) 408 17.7 565 24.7 363 15.8
税費和重組和整合成本的非控股權益 (64 ) (2.8 ) (101 ) (4.4 ) (83 ) (3.6 )
商譽、商標和類似無形資產攤銷和減值的影響 3(f)、(h) 548 23.9 675 29.5 377 16.4
税費和非控制性權益對聲譽、商標和類似無形資產的攤銷和減損 (77 ) (3.4 ) (115 ) (5.0 ) (78 ) (3.4 )
聯營公司扣除税後調整項目的影響 5(a) (13 ) (0.6 ) (25 ) (1.1 ) (32 ) (1.4 )
魁北克集體訴訟的影響 3(h) – – 436 19.0 – –
魁北克集體訴訟税 – – (124 ) (5.4 ) – –
俄羅斯消費税糾紛的影響 3(h) (40 ) (1.7 ) 202 8.8 – –
俄羅斯消費税糾紛 6(d) 14 0.6 (16 ) (0.7 ) – –
惡性通貨膨脹對委內瑞拉留存收益的影響 3(h)、4(b) – – – – 65 2.8
其他調整項目 3(h) 487 21.2 236 10.3 184 8.0
税收對其他調整項目的影響 (104 ) (4.5 ) (50 ) (2.2 ) (44 ) (1.9 )
與税率變化有關的遞延税款 6 (21 ) (0.9 ) (49 ) (2.2 ) (79 ) (3.4 )
提前回購債券的效果 4(b) 142 6.2 – – – –
債券提前回購的税收效應 (32 ) (1.4 ) – – – –
利息對FII GLO結算及其他方面的影響 4(b) 11 0.5 80 3.5 41 1.8
利息對FII GLO結算和其他方面的税收影響 (4 ) (0.2 ) – – – –
回溯性指導在WHT中的作用 6(d) (42 ) (1.8 ) – – 55 2.4

調整後每股收益 (稀釋)

7,613 331.7 7,418 323.8 6,801 296.7

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目錄表
178 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

7每股收益續

JSE Limited要求的每股頭條盈利

根據JSE上市要求,作為每股收益的替代衡量標準,每股總體收益的列報。 它是根據南非特許會計師協會發布的第1/2019號通知“標題收益表”計算的。

基本信息
2020 2019 2018
收益
£m
收益
每股
便士
收入百萬英鎊 收益
每股
便士
收益
£m
收益
每股
便士
基本每股收益 6,400 280.0 5,704 249.7 6,032 264.0
無形資產、不動產、廠房和設備以及資產減損的影響 持有待售 465 20.3 518 22.7 238 10.3
税費和非控股權益對無形資產以及不動產、廠房和設備的減損 (74 ) (3.3 ) (79 ) (3.5 ) (65 ) (2.8 )
(收益)/損失對處置財產、廠房和設備的影響, 持有待售資產、 IFRS 16租賃的部分/完全終止以及售後回租 (26 ) (1.1 ) 7 0.3 (11 ) (0.5 )
税費和處置財產、廠房和設備的非控股權益, 持有待售資產、部分/完全終止IFRS 16租賃以及售後回租 8 0.3 (1 ) – 4 0.2
收益對企業處置的影響, 非流動投資和品牌 – – – – (10 ) (0.4 )
處置企業收益税, 非流動投資和品牌 – – – – 2 0.1
發行股份及更改聯營公司的持股比例 (17 ) (0.7 ) (25 ) (1.1 ) (22 ) (1.0 )

每股頭條收益 (基本)

6,756 295.5 6,124 268.1 6,168 269.9
稀釋
2020 2019 2018
收益
£m
收益
每股
便士
收入百萬英鎊 收益
每股
便士
收益
£m
收益
每股
便士
稀釋後每股收益 6,400 278.9 5,704 249.0 6,032 263.2
無形資產、不動產、廠房和設備以及資產減損的影響 持有待售 465 20.3 518 22.5 238 10.3
税費和非控股權益對無形資產以及不動產、廠房和設備的減損 (74 ) (3.3 ) (79 ) (3.4 ) (65 ) (2.8 )
(收益)/損失對處置財產、廠房和設備的影響, 持有待售資產、 IFRS 16租賃的部分/完全終止以及售後回租 (26 ) (1.1 ) 7 0.3 (11 ) (0.5 )
税費和處置財產、廠房和設備的非控股權益, 持有待售資產、部分/完全終止IFRS 16租賃以及售後回租 8 0.3 (1 ) – 4 0.2
收益對企業處置的影響, 非流動投資和品牌 – – – – (10 ) (0.4 )
處置企業收益税, 非流動投資和品牌 – – – – 2 0.1
發行股份及更改聯營公司的持股比例 (17 ) (0.7 ) (25 ) (1.1 ) (22 ) (1.0 )

每股頭條盈利 (稀釋)

6,756 294.4 6,124 267.3 6,168 269.1

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 179

8無形資產

(a)無形資產概覽

2020

商譽

£m

電腦

軟件

£m

商標

相似的
無形資產

£m

資產 在
過程

發展

£m

總計

£m

1月1日

成本

44,316 1,207 75,726 115 121,364

累計攤銷 和減損

(780 ) (1,797 ) (2,577 )

1月1日的淨資產

44,316 427 73,929 115 118,787

匯兑差額

(824 ) (3 ) (2,252 ) – (3,079 )

加法

–內部發展

– – – 142 142

應收賬款收購(注23)

36 – 39 – 75

單獨收購的收件箱

– – 103 13 116

重新分配

– 127 23 (150 ) –

攤銷費用

– (121 ) (338 ) – (459 )

減損

(209 ) (8 ) (22 ) – (239 )

12月31日

成本

43,319 1,307 73,598 120 118,344

累計攤銷 和減損

(885 ) (2,116 ) (3,001 )

12月31日的淨資產

43,319 422 71,482 120 115,343
2019

商譽

£m

電腦

軟件

£m

商標

類似的無形資產

£m

資產 在
過程

發展

£m

總計

£m

1月1日

成本

46,163 1,101 78,736 125 126,125

累計攤銷 和減損

(698 ) (1,414 ) (2,112 )

1月1日的淨資產

46,163 403 77,322 125 124,013

匯兑差額

(1,676 ) (2 ) (2,976 ) – (4,654 )

加法

–內部發展

– – – 148 148

應收賬款收購(注23)

23 – 54 – 77

單獨收購的收件箱

– – 7 6 13

重新分配

– 134 30 (164 ) –

攤銷費用

– (105 ) (361 ) – (466 )

減損

(194 ) (3 ) (147 ) – (344 )

12月31日

成本

44,316 1,207 75,726 115 121,364

累計攤銷 和減損

(780 ) (1,797 ) (2,577 )

12月31日的淨資產

44,316 427 73,929 115 118,787

(B)商譽

善意433.19億英鎊(2019年:443.16億英鎊)計入資產負債表中的無形資產,其中以下是重大收購:Reynolds American 327.19億英鎊(2019年: 337.61億英鎊); Rothmans集團45.91億英鎊(2019年:47.04億英鎊);加拿大帝國煙草公司23.04億英鎊(2019年:23.35億英鎊); ETI(意大利)14.74億英鎊(2019年:13.96億英鎊)和ST(主要是斯堪的納維亞半島)11.11億英鎊(2019年:10.48億英鎊)。Rothmans SYS收購中的主要善意分配分配給歐洲和南非的現金產生單位,其餘部分主要與APME的業務有關。

2020年,本集團確認了2.09億英鎊(2019年:1.94億英鎊),詳情見下文附註8(e)(iv)。

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目錄表
180 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

8無形資產繼續

(C)商標和類似的無形資產

具有無限生命期的商標和類似的無形資產

包括在商標賬面淨值和類似無形資產中的是與收購壽命不定的雷諾美國公司有關的商標,金額達688.39億GB(2019年:GB 710.32億)。這些商標,包括Newport、Camel、Natural American spirity、Grizzly和Pall Mall,都是集團S戰略關鍵品牌組合的一部分,構成了美國業務的核心,並以專門的內部資源、預測和適當的營銷投資的形式獲得重大支持。這些商標擁有巨大的市場份額和積極的現金流增長預期。對商標的使用沒有監管或合同限制,管理層也沒有計劃 大幅將資源重新定向到其他地方。因此,在管理層看來,這些商標產生未來現金流的能力不會有可預見和明確的終結,因此不會攤銷。

具有確定生命的商標和類似的無形資產

商標及類似無形資產的賬面淨值包括與收購雷諾美國公司有關的商標(2019年:GB 25.9億)。於2020年10月20日,本集團收購了相關的配方、品牌、Dryft Sciences,LLC擁有的與其白色尼古丁郵袋產品相關的專有技術和其他相關資產,已被列為商標,價值1.03億GB(見附註23)。

於二零二零年,由於遷移至VUSE及南非貿易環境困難,以及伯利茲若干品牌退市,本集團確認減值費用為18,000,000 GB。

於2019年,由於銷量下降,本集團確認Kodiak品牌部分減值6300萬GB。此外,由於美國汽化市場的監管不確定性,本集團並未提交有關汽化的售前煙草申請(PMTA)作為收購VapeWild的一部分購買的電子液體(注: 23)。因此,本集團就收購事項中收購的品牌確認減值準備37百萬英磅。集團於2020年9月將VapeWild產品從市場上召回。此外,在2019年, 集團宣佈將簡化其新類別產品組合,蒸氣產品將被命名為VUSE,現代口腔產品將被命名為Velo,煙草加熱產品將繼續被命名為GLO。因此,作為CHIC的一部分收購的商標和類似無形資產的賬面價值 必須已完全減值,因為收購的商標將不再產生未來的經濟利益。

(D)正在開發的計算機軟件和資產

正在開發的計算機軟件和資產包括內部開發的資產,賬面價值為5.13億GB(2019年:5.16億GB)。內部開發資產的成本包括全職從事軟件開發項目的員工的資本化支出、第三方顧問以及來自第三方供應商的軟件許可費。

本集團擁有與 無形資產相關的600萬GB未來合同承諾(2019年:400萬GB)。

(E)減損測試

(I)估計的不確定性

如附註1所述,編制綜合財務報表時使用的關鍵會計估計包括資產價值的審核,尤其是商譽和某些商標及類似無形資產等不確定的終身資產。

對未來現金流的預測所涉及的假設和估計有重大判斷,這些假設和估計構成評估這些資產可回收性的基礎,其效果是使用價值計算的不確定性包括估計 ,特別是與加拿大、美國、馬來西亞、祕魯和南非市場以及全球旅遊零售(GTR)業務相關的某些資產。

(2)減值測試、商標和類似的壽命不定的無形資產(商標)

商標和類似的無形資產已經按照以下方法進行了減值測試。壽命不確定的商標和類似無形資產的可收回金額已在使用價值基礎。這個使用價值現金流的計算基於管理層編制的詳細品牌預算,使用的是五年內的預計銷售量、收入和預計的品牌盈利能力,然後增長為永久性的。企業成本根據適當的具體分配或數量分配到品牌預算。該品牌的税前折扣率為8.29%至9.01%,長期增長率為1%使用價值計算由當地管理層根據經驗、特定的市場和品牌趨勢以及定價和成本預期確定。在應用了合理的敏感性範圍後,沒有損害的跡象。

有關Newport品牌減損測試的詳細信息,請參閲附註8(E)(V)。由於具有無限生命期的商標和類似無形資產與收購雷諾美國公司有關,因此用於使用價值計算已納入雷諾美國商譽減值測試中使用的預算信息。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 181

8無形資產繼續

(3)現金產生單位和商譽減值測試資料

2020年,將商譽分配給19個(2019年:21個)個人現金產生單位,其中美國1個(2019年:2個),APME 6個(2019年:5個),AMSSA 7個(2019年:7個),ENA 5個(2019:7個)。

由於簡化業務和提高本集團作為全球綜合企業的效益和效率的舉措,分配給英國出口現金產生部門的羅思曼收購所產生的5.55億GB商譽已 轉移到歐洲現金產生部門,而部分價值2.35億GB的商譽已從新加坡現金產生部門轉移到新成立的全球旅行和零售(GTR)現金產生部門。這兩項轉讓的生效日期均為2020年1月1日。轉讓英國出口現金產生單位以及收購Quantus/HighendSmoke產生的2019年商譽減值(見附註8(E)(Iv))導致ENA 現金產生單位減少至五個。亞太經合組織的現金產生單位數目增至六個,因為新增了GTR及東方煙草(附註23(A))現金產生單位,並因2019年減值而將印度尼西亞移去作為現金產生單位(附註8(E)(四))。此外,由於VapeWild的商譽減值,美國的現金產生單位減少了1個(附註8(E)(4))。

2020 2019

攜帶

金額

£m

税前

貼現

%

攜帶

金額

£m

税前

貼現率

%

現金產生單位

雷諾美國公司

32,719 7.6 33,761 7.3

加拿大

2,304 19.1 2,335 19.1

歐洲

5,639 6.2 4,809 6.2

南非

552 11.5 598 9.3

澳大利亞

756 7.9 711 6.7

新加坡

356 9.6 599 6.4

馬來西亞

232 10.3 435 7.5

其他

761 7.4 1,068 6.8

總計

43,319 44,316

包括在上述其他收購中的是分配給多個微不足道的現金產生單位的各種收購所產生的商譽。這個税前貼現率代表加權平均税前貼現率。

所有現金產生單位的可收回金額已於 確定使用價值基礎。所有單位的可收回金額的主要假設是直接影響現金流的預算數量、收入、營業利潤率和長期增長率,以及計算中使用的貼現率。長期增長率純粹用於國際會計準則第36號下的商譽減值測試。資產減值並不反映本集團在投資建議或任何其他評估中所採用的長期規劃假設。

税前折現率,如上圖所示,用於減值測試,以S集團加權平均資本成本為基礎,考慮資本成本和借款成本,並對其進行具體的市場相關溢價調整。 這些調整來自外部來源,並基於美國或可比政府和相關地方政府發行的債券(或信用違約互換或類似指標)之間的利差,並根據 集團和S自身的信用市場風險進行調整。為了便於使用和應用的一致性,這些結果會根據國際公認的信用評級定期校準到不同的級別。長期增長率和貼現率已適用於每個現金產生單位的預算現金流。這些現金流是由當地管理層根據經驗、特定的市場和品牌趨勢以及定價和成本預期確定的。這些已獲集團管理層認可,作為集團S綜合預算的一部分。

(Iv)商譽減值測試(不包括雷諾、美國和加拿大)

這個使用價值計算 使用管理層編制的詳細財務預算為基礎的現金流量,該預算涵蓋10年內的一年,在2至10年內增長3%(2019年:4%),包括1%的通脹(2019年:2%的通脹),之後假設總增長率為1%(2019年:2%),因為長期銷量下降被定價抵消,以推動收入增長。基於S集團利潤和現金增長的歷史、其平衡的品牌組合以及所處的行業,認為10年期是合適的。對於最近的收購和初創企業,詳細的財務預算將擴大,以反映國家或市場管理部門跨越五年或更長時間的中期計劃。

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目錄表
182 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

8無形資產繼續

由於貿易條件困難,對上述假設進行了修正,以反映國家或地區管理層的中短期計劃,包括南非、GTR、祕魯和馬來西亞的現金產生單位的中短期計劃。

在南非,有五個月的銷售禁令,預測現金流被下調,以反映禁令解除後的復甦,增長率從1%降至-1%。在應用了合理的敏感度範圍之後,沒有損傷的跡象。為了使南非現金產生單位淨空減少到GB零,預測現金流在每個預測年度將需要進一步減少20%,否則税前貼現率將需要增加4%。管理層認為,南非將繼續進行禁令後的恢復,因此,管理層認為這兩種情況在現階段都不太可能。

對於gtr來説,由於貿易條件困難,新冠肺炎大流行後,增長率從1%降至0%。在應用了合理的敏感性範圍後,沒有損害的跡象。要使GTR現金產生單位淨空減少到GB零,預測現金流需要在每個預測年度進一步減少44%,否則税前貼現率將需要增加5.1%。管理層相信免税業務將會恢復,因此,在現階段,這兩種情況都不被認為是合理的。

在祕魯,由於貿易條件困難,新冠肺炎大流行後,增長率從1%降至0%。因此,祕魯現金產生單位對下表中概述的假設的合理可能變化很敏感。

由於於1999年與羅斯曼合併,本集團確認馬來西亞業務應佔商譽,按國際財務報告準則計量為23.57億馬幣(約429百萬英磅)。困難的貿易情況,包括非法貿易和降價交易的高發,現在預計將對預測的經營現金流產生負面影響,並導致本集團於2020年確認減值費用1.97億英磅。這部分減值使商譽的賬面價值降至2.32億英磅。

此外,於本年度內,本集團因收購南非的特維斯普及蘇丹的青尼羅河而產生的商譽已完全減損,因該等市場的貿易情況困難。這導致分別確認減值費用11,000,000英鎊和1,000,000英鎊。

下表顯示了淨空空間和減值費用,如果使用價值計算已更改:

攜帶

金額

CGU

£m



淨空

£m



增加

貼現

£m


1,2


減少

現金流

£m


1,2


增長1%

在 終端中

下降

£m


減值費用

現金產生單位

馬來西亞1

278 – (28 ) (28 ) (20 )

祕魯2

185 12 (15 ) (28 ) (15 )

備註:

1.

馬來西亞:關鍵假設的合理可能變化將導致額外減值 將是1.4%的增長税前貼現率,預測現金流每年減少10%,或終端下降增加1%。

2.

祕魯:將導致減值的關鍵假設的合理可能變化將是1.4%的增長 税前貼現率,反映新冠肺炎疫情造成的永久性銷量損失的預測現金流下降20%或終端下降1%的增長 。

除馬來西亞和祕魯的現金產生單位外,在對所有現金產生單位適用了合理範圍的敏感度後,在反映上述減值後,沒有跡象表明有任何進一步減值。

2009年,本集團收購了Bentoel,並將此次收購產生的商譽分配給印度尼西亞的現金產生部門。在2019年期間,印尼政府宣佈從2020年1月1日起大幅增加消費税。印度尼西亞現金產生單位的可收回金額是根據一項使用價值根據上文所述外推的10年後現金流,使用10年預測。十年預測 已經考慮到預期的收入下降以及這將對淨收入、營業利潤和現金流產生的影響。消費税大幅增加的幅度導致預測現金流不支持商譽的賬面價值,因此2019年1.72億GB的商譽完全減值。印尼現金產生部門持有的其他資產已就減值進行評估,並根據可收回金額,當時並未確認減值費用。然而,正如附註3(E)所解釋,於2020年,印尼業務持有的機械已確認減值6900萬GB。

如上文附註8(C)所解釋,除商標及類似無形資產減值外,於二零一九年與收購VapeWild及Quantus/HighendSmoke(附註23)有關的商譽已全額減值,金額分別為1,200萬英磅及1,000萬英磅。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 183

8無形資產繼續

(V)雷諾美國公司的減值測試

與雷諾美國公司和紐波特商標有關的商譽

2018年11月15日,美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈打算禁止香料蒸發產品和薄荷醇香煙。管理層認識到,FDA在2018年的聲明本身並不構成對香煙中薄荷醇的禁令,任何關於香煙中薄荷醇的擬議監管都需要通過美國既定的全面規則制定程序來引入,其時間表和結果過去和現在仍然不確定。此外,目前尚不清楚任何此類潛在的美國法規可能會如何影響含有薄荷醇的集團可燃品牌的製造和營銷。

在2020年,FDA發佈了統一議程,沒有推進有關煙草產品中薄荷醇的潛在法規或對煙草產品中尼古丁的限制。本集團繼續監察監管發展,但並不認為此等限制對S集團目前的業務有任何重大影響。本集團在管理監管轉變方面有着長期的記錄,在監管發生變化時,本集團仍有信心有能力成功駕馭這一環境。

自2018年以來,經綜合考慮實施風險及任何法規更改的影響,本集團並無確認Newport品牌或Reynolds American商譽的任何減值,因為管理層認為該等減值將不會對使用價值。 因此,減值模型中使用的基本情況情景不包括與可燃物品中的薄荷醇調味料相關的法規變化的任何潛在影響。

雷諾美國商譽和紐波特的賬面價值分別為327.19億GB和292.48億GB (2019年:337.61億GB和301.79億GB)。這個使用價值如上文附註8(E)(Ii)所述,品牌的計算已納入雷諾美國商譽模型所使用的基本情況假設。這個使用價值計算是基於五年現金流預測進行的,該預測 假設捲煙銷量長期下降。價格的下降遠遠抵消了這一下降。在這一預測之後,雷諾美國商譽的增長率為1%,紐波特的增長率為1%,税前貼現率分別為7.6%(2019年:7.3%)和8.3%(2019年:8.6%)。

過剩的使用價值如果對減值模型中使用的關鍵假設進行了以下個人變化,則雷諾美國商譽和Newport品牌的賬面價值(淨空)上的收益將降至零,而管理層認為這些變化都不是合理可能的。

雷諾茲

美國

商譽

%

紐波特市

%

假設

收入減少了

5.6 16.2

增加税前貼現率

1.1 2.4

對於雷諾美國商譽,收入假設的變化是基於五年內易燃物收入的預測每年減少5.6%,並假設其他假設不變。由於圍繞該計劃的長期影響的不確定性風險增加新冠肺炎大流行準備了幾個現金流預測。為準備減值分析,本集團採用保守的定價假設,並將終端價值增長率由2019年的2%下調至1%。該等假設僅作減值分析之用,並不反映管理層對雷諾美國現金產生部門潛在表現的S評估,預期會大幅超出該等假設。然而,若採用該等保守的 假設(包括終端價值增長較2019年減少),收入的表現每年將較集團S減值模型低5.6個百分點(2019年:13.4%)。由於定價潛力,管理層認為這不是一個合理可行的方案。

對於Newport,收入假設的變化是基於Newport在五年內的收入預測每年減少16.2%,並假設其他假設不變。

(Vi)加拿大的減損測試

與加拿大帝國煙草有限公司(ITCAN)相關的善意

2019年3月,ITCAN獲得了安大略省高等法院的初步命令,根據《公司債權人安排法》(CCAA)給予其保護。如果CCAA的破產保護終止,可能會產生鉅額債務。因此,為了反映未來運營現金流的風險,使用價值計算基於五年現金流預測,之後假設增長率為-2.3%,税前貼現率為19.1%(2019年:19.1%)。關於魁北克集體訴訟和反腐敗法的更多信息見附註27。

除了提高貼現率外,還對使用價值經計算,並無減損跡象。

過剩的使用價值如果對減損模型中使用的關鍵假設做出以下個別變更(管理層認為這些變更都不合理),則ITCAN聲譽的收益超出其公允價值(裕度)將減少至零。收入假設的變化是基於五年預測中可燃物收入每年減少20.5%,並假設其他 假設不變。

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目錄表
184 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

8無形資產繼續

加拿大
商譽
%

假設

收入減少了

20.5

增加税前貼現率

10.1

截至2020年12月31日,集團資產負債表上與ITCAN相關的23.04億英鎊聲譽將繼續定期審查。任何未來的減損費用都將導致 損益表中的非現金費用將被視為調整項目。

9財產、廠房和設備

(a)不動產、廠房和設備概覽,包括 使用權資產

2020

永久保有權

物業

£m

租賃權

物業

£m

種,

裝備

及其他

擁有

£m

種,

裝備

及其他

租賃

£m

中的資產

課程設置

施工

£m

總計

£m

1月1日

成本

1,503 785 5,795 215 921 9,219

累計折舊 和減損

(427 ) (229 ) (2,974 ) (71 ) – (3,701 )

截至1月1日的賬面淨值

1,076 556 2,821 144 921 5,518

匯兑差額

(38 ) (25 ) (150 ) (4 ) (55 ) (272 )

加法

– 使用權資產

– 67 – 36 103

單獨收購的收件箱

2 – 40 – 459 501

–子公司收購(註釋 23)

– 1 – – – 1

重新分配

84 14 427 – (525 ) –

折舊

(38 ) (118 ) (313 ) (62 ) – (531 )

減損

(5 ) (1 ) (184 ) – (36 ) (226 )

使用權資產負債表重新評估、修改和終止

– (11 ) – (7 ) – (18 )

處置

(7 ) – (9 ) – – (16 )

淨重新分類為 持有待售

– – – – – –

12月31日

成本

1,518 798 5,807 217 764 9,104

累計折舊 和減損

(444 ) (315 ) (3,175 ) (110 ) – (4,044 )

12月31日的淨資產

1,074 483 2,632 107 764 5,060

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 185

9財產、廠房和設備續

2019

永久保有權

物業

£m

租賃權

物業

£m

種,

裝備

及其他

擁有

£m

種,

裝備

及其他

租賃

£m

中的資產

課程設置

施工

£m

總計

£m

12月31日

成本

1,515 268 5,730 33 1,108 8,654

累計折舊 和減損

(411 ) (129 ) (2,931 ) (17 ) (3,488 )

12月31日的淨資產

1,104 139 2,799 16 1,108 5,166

會計政策變更 (IFRS 16)(註釋30)

470 140 610

截至1月1日的賬面淨值

1,104 609 2,799 156 1,108 5,776

匯兑差額

(56 ) (30 ) (136 ) (9 ) (51 ) (282 )

加法

– 使用權資產

– 85 – 77 162

單獨收購的收件箱

3 1 46 – 566 616

–子公司收購(註釋 23)

– 4 2 – – 6

重新分配

73 12 610 – (695 ) –

折舊

(37 ) (114 ) (308 ) (62 ) (521 )

減損

(6 ) (2 ) (159 ) – (7 ) (174 )

使用權資產負債表重新評估、修改和終止

– (9 ) – (18 ) (27 )

處置

(5 ) – (27 ) – (32 )

淨重新分類為 持有待售

– – (6 ) – (6 )

12月31日

成本

1,503 785 5,795 215 921 9,219

累計折舊 和減損

(427 ) (229 ) (2,974 ) (71 ) – (3,701 )

12月31日的淨資產

1,076 556 2,821 144 921 5,518

有關財產、廠房和設備損壞的更多信息,請參閲註釋3(b)和3(e)。

截至2020年12月31日,集團擁有的永久產權物業價值10.74億英鎊(2019年:10.76億英鎊),包括 工廠、倉庫和辦公樓以及鄰近土地,主要位於美國、英國、孟加拉國、印度尼西亞和韓國。

自2019年1月1日起前瞻性採用IFRS 16租賃後, 使用權與租賃物業相關的資產已納入資產類別租賃物業租賃物業租賃及其他 使用權資產已在“應收賬款”項下報告工廠、設備和其他租賃應收賬款。‘租賃物業的進一步細分載於附註9(c)。

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目錄表
186 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

9財產、廠房和設備續

2020

£m

2019

£m

永久產權財產內永久產權土地的成本, 不提供折舊

251 261

為未來支出簽訂合同

110 133

(b) 使用權資產

本集團透過其遍佈全球的附屬公司租賃各種寫字樓、倉庫、零售空間、設備及車輛。 各項安排乃在日常業務過程中訂立,而租賃條款則按個別情況磋商,並載有一系列反映當地商業慣例的不同條款及條件。除出租人持有的租賃資產上的擔保權益外,租賃協議不施加任何其他契諾。租賃資產不得用作借款擔保。

代表租賃物業的資產涉及與集團子公司佔用的寫字樓、零售空間、倉庫和製造設施有關的租賃 ,包括在日本、巴西、德國、羅馬尼亞和波蘭等國租賃期限超過五年的物業租賃。此外,代表租賃改進的資本化支出 包括在此類別中。

代表廠房、設備和其他資產的資產涉及日本、俄羅斯、羅馬尼亞、巴西和其他國家的煙草自動售貨機、工業設備和分銷車輛等各種資產的租賃。

(C) 租賃財產

截至2020年12月31日,本集團持有收購的租賃物業1.32億英磅(2019年:英磅1.35億英磅)及另外3.51億英磅(2019年:英磅4.21億英磅)。使用權租來的物業。

2020

£m

2019

£m

租賃土地和 物業包括

長期租賃的賬面淨值

17 83

短期租賃的賬面淨值

466 473
483 556
2020
截至2020年12月31日止年度的租賃物業賬面淨值變動

上網本

價值在

1月1日

£m

差異

在交易所

£m

折舊

和減值

£m

其他淨額

運動

£m

*

上網本

價值在

12月31日

£m

已收購的財產(IAS 16)

135 (6 ) (11 ) 14 132

– 使用權屬性(IFRS 16)

421 (19 ) (108 ) 57 351
556 (25 ) (119 ) 71 483
2019
租賃財產淨資產變動
截至2019年12月31日的年度

上網本

價值在

1月1日

£m



會計核算

政策

變化

IFRS16

£m



差異

在交易所

£m



折舊

和減值

£m



其他淨額

運動

£m


*


上網本

價值在

12月31日

£m


已收購的財產(IAS 16)

139 – (7 ) (10 ) 13 135

– 使用權屬性(IFRS 16)

– 470 (23 ) (106 ) 80 421
139 470 (30 ) (116 ) 93 556

*

購置的財產(IAS 16)其他淨變動指扣除處置後的增加(直接購置和/或 從建設過程中的資產轉讓),而 使用權房地產(IFRS 16)其他淨變動與扣除重新評估、修改和終止的新租賃有關,如附註9(a)中的房地產、廠房和設備變動表中報告的。其他淨變動還包括與被收購公司相關的100萬英鎊(2019年:400萬英鎊)。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 187

10對關聯公司和合資企業的投資

2020

£m

2019

£m

1月1日

1,860 1,737

綜合收益總額(附註5)

323 390

分紅

(394 ) (239 )

增加(附註23)

5 8

其他股票變動

2 (36 )

12月31日

1,796 1,860

非流動資產

1,021 1,237

流動資產

1,155 1,085

非流動負債

(61 ) (74 )

流動負債

(319 ) (388 )
1,796 1,860

國貿股份有限公司(S集團市值份額為75.74億GB(2019年:GB 90.99億))

1,724 1,794

其他上市聯營公司(S集團市值份額為1.84億GB(2019年:2.21億GB))

26 22

未列出的 名員工

46 44
1,796 1,860

S集團投資鐵薩克D.D.(Tisak)作為TDR交易的一部分被收購(附註23)。於二零一六年,本集團與天薩S母公司Agrokor D.D.訂立協議。(Agrokor)將某些未償還的交易餘額轉換為長期貸款和額外持有Tisak的股份。作為協議的一部分,Agrokor有權 重新獲得Tisak的額外股權。因此,雖然本集團擁有額外股權的合法所有權,但並不認為該等股份提供任何額外股權,並繼續佔Tisak股權的26%。2017年,由於Agrokor和Tisak的財務困難,集團完全減損了這項投資,導致該年度的損益表計入2700萬英鎊的費用,作為調整項目報告。2018年7月,Agrokor S債權人批准了Agrokor S管理人提出的和解方案。和解計劃尚未向集團返還任何價值,Tisak預計將於2021年清算。

本集團的主要聯營業務為ITC Ltd.(ITC)。在3.94億GB(2019年:2.39億GB)的股息金額中包括了3.86億GB(2019年:2.31億GB)可歸因於ITC宣佈的股息。

國際貿易中心有限公司

ITC是一家總部設在加爾各答的印度企業集團,在香煙、酒店、紙張和包裝、農業企業和其他快速運輸商品(如糖果、品牌服裝、個人護理、文具和安全火柴)方面都有業務。英美煙草持有國貿S 29.42%權益。

ITC按季度編制帳目,3月31日年終了。在國際會計準則第28號允許下,截至2020年9月30日的結果已用於應用權益法。這是受半年資料可得性推動,與集團S中期賬目的處理方式一致。審查用於報告目的的日期之後可用的任何進一步信息,並對最終結果中的任何材料項目進行調整。最新公佈的信息是在2020年12月31日。

2020

£m

2019

£m

非流動資產

3,399 4,124

流動資產

3,513 3,234

非流動負債

(194 ) (237 )

流動負債

(858 ) (1,031 )
5,860 6,090

S集團持有國貿股份有限公司股份(2020年:29.42%;2019年:29.46%)

1,724 1,794

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目錄表
188 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

11退休福利計劃

本集團S附屬公司經營界定權益及界定供款計劃,包括退休後醫療保健計劃。 透過界定供款計劃提供的福利於到期付款時作為開支計入。

在固定收益計劃方面產生的負債是根據獨立的、有專業資格的精算師的建議,使用預測單位貸記法確定的。集團的政策是,所有計劃至少每三年進行一次正式評估。

主要的計劃在美國、英國、德國、加拿大、荷蘭和瑞士。該等地區的計劃合共約佔S集團界定利益退休金安排的基本責任總額的95%。這些義務主要包括最後薪金養卹金計劃,該計劃以終生應付養卹金的保證水平的形式向成員提供福利。提供的福利水平取決於成員的服務年限和退休前最後幾年的工資。此外,集團經營多項醫療福利計劃,其中最重要的是美國和加拿大。與醫療福利有關的負債亦由合資格的獨立精算師應用預測單位貸方法評估。

所有這些安排,包括需要正式信託或等價物的資助計劃,都是按照有關國家適用的當地做法和條例制定和運作的。例如,在美國,主要的資金養老金計劃是雷諾美國退休計劃(EPEP)和針對某些RAI附屬公司的退休收入計劃 (附屬公司),唯一得到資助的醫療保健計劃是棕色&威廉姆森煙草公司福利附帶福利計劃(&E),所有這些都是與公司受託人建立的,這些受託人必須根據計劃和S規則運行計劃,並遵守所有相關法律,包括1974年的《僱員退休收入保障法》。同樣,在英國,主要的養老金安排是英美煙草英國養老基金(英國基金),該基金根據信託法成立,其公司受託人須根據基金S信託契約及規則 運作該計劃,並須遵守1993年退休金計劃法令、1995年退休金法令、2004年退休金法令及所有其他相關法例。自2020年7月1日起,英國基金不再允許進一步累算福利,所有活躍成員均成為該基金的遞延成員。沒有向受影響的員工提供任何獎勵或補償。於計劃修訂及削減福利之日,按在職會員加薪假設與 延遲會員通脹假設之間的差額確認過往服務信貸。

本集團各計劃的管治責任,包括投資決定及供款時間表,一般由受託人負責。每項安排的受託人通常由贊助公司和受益人指定的代表組成。 在美國,公司受託人在投資決策、風險緩解和安排管理方面擔任託管人,由當地管理委員會以受託身份行事。

大多數計劃都要遵守當地有關資金要求的規定。對界定利益計劃的供款是在諮詢個別外部資助計劃的受託人和精算師,並考慮到每個地區的監管要求後確定的。本集團於2021年向S資助的退休福利計劃的供款總額預計為8100萬GB,而2020年則為1.03億GB。

在考慮到法定要求(包括修訂後的2006年《養老金保護法》)後,對美國各種 資助計劃的貢獻與指定的受託機構、計劃精算師和當地管理委員會達成一致。本集團可透過其美國附屬公司作出重大貢獻,不論是根據法定要求或由本集團酌情決定,以期維持至少90%的資金狀況,併成為長期的全額資金。於2020年內,本集團並無為其在美國的退休金及退休後計劃供款,預計2021年亦不會供款。截至2020年底,上述PEP和關聯方計劃各自根據《國際會計準則第19號》報告盈餘(分別為1.13億GB(Br)和1.19億GB)。根據該等計劃的規則,任何盈餘將於終止時退還本集團,或以其他方式重新用作其他現有或替代福利計劃,因此 並無確認盈餘限制。

自2018年7月起,與受託人商定用於支付未來福利應計費用的對聯合王國基金的捐款為每年1800萬英磅。在按技術撥備將基金估值為110%之前,應按需要支付額外的年度捐款,以彌補資金缺口。2020年為1200萬GB,2019年和2018年分別為1200萬GB。應付給英國基金的全部供款由S集團總部(環球之家)的押記擔保,最高金額為1.5億GB。 在完成以下所述的2020年三年期估值後,受託人同意解除環球之家的押記。從2020年7月1日起,英國基金對現有員工的未來應計項目關閉。因此,受託管理人和該集團同意將2020年未來服務的繳款從1800萬加元減至900萬加元,以反映這一點。設立了一個日期為2020年7月15日的臨時繳款時間表,以便在完成對基金的正式估值之前實施這一時間表。

基金的正式三年期精算估值是在2020年3月31日生效。這表明,按照法定供資目標,基金在技術撥備的基礎上有1.39億GB的盈餘。受託人還有一個長期籌資目標,即到2026年在償付能力負債的基礎上獲得全額資金,在此基礎上,基金在估值日有700萬GB的盈餘。受託人及本集團同意新的供款時間表,生效日期 為2020年10月5日,本集團將於2021年7月至2023年7月期間每年支付1,200萬英磅。根據該計劃的規則,任何未來盈餘將於 計劃結束時退還予本集團。因此,資金承諾不被認為是繁重的,根據IFRIC 14,沒有確認與這些承諾有關的額外負債或盈餘限制。

德國運營公司向退休人員支付的款項,扣除計劃資產的收入後,被視為公司對合同信託安排的貢獻,預計2021年約為3300萬英磅,之後四年也是如此。加拿大、荷蘭和瑞士養老金計劃的繳費總額預計在2021年約為2000萬GB,之後四年每年約為1000萬GB。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 189

11退休福利計劃繼續推行

大部分福利支付來自受託人管理的基金,然而,也有一些無基金計劃,在這些計劃中,發起公司在到期時履行福利支付義務,包括基於英國的固定收益和未批准的固定供款無基金退休福利計劃(分別為DB UURBS和DC UURBS)。於 年度應計的匯兑瑞銀信貸按S公司的加權平均債務成本增加,因此該計劃被視為國際會計準則第19號下的固定收益計劃。對於美國、英國及加拿大的無資金來源計劃,39%的負債於預期本集團將於10年內結清年終債務,其中28%於10至20年間結清,18%於20至30年間結清,15%於其後結清。

本集團的基金安排訂有投資管理政策,包括優先長期投資策略、 及若干地區(包括加拿大及荷蘭)的計劃管理其債券組合,以配合計劃負債的加權平均期限。

對於美國的資金計劃,本集團採用風險緩解策略,尋求在養老金計劃回報與資金狀況波動的合理水平之間取得平衡。根據這一框架,資產配置有兩個主要組成部分。第一個組成部分是對衝投資組合,它使用長期固定收益持有(通常是美國政府和投資級公司債券),以及較小程度的衍生品,以匹配與福利義務相關的部分利率風險,從而減少預期的資金狀況波動。第二個組成部分是尋求回報的投資組合, 旨在提高投資組合的回報。尋求回報的投資組合在不同的資產類別中廣泛分散。

2019年5月31日,英國基金受託人與養老金保險公司(PIC)達成協議,收購一份作為英國基金投資資產運營的保險單,目的是匹配英國基金S基金因退休和遞延成員的應計養老金負債而產生的未來現金流。這樣的安排,通常被稱為買入,降低了英國基金S 與壽命延長、通脹和利率變動相關的關鍵風險的風險值,同時提高了英國基金及其成員的安全性。在國際會計準則第19號的基礎上,保險單的公允價值與承保負債的現值相匹配。交易完成時,通過保險資產重估的其他全面收益表確認虧損691,000,000英磅。

對於英國基金的剩餘資產,目前的配置大致分為75%用於降低風險的資產和25%用於尋求回報的資產。 尋求回報的投資組合投資於非流動性資產,在正常情況下,這些資產將隨着時間的推移自然減少,其價值隨着投資的成熟而變現。這與受託管理人S的最終目標是100%投資於降低風險的資產或匹配資產是一致的。鑑於2020年3月31日精算估值所顯示的英國基金的強勁資金狀況,受託人將繼續審查投資策略, 可能尋求增加風險降低或匹配資產的比例,以與其進一步減少英國基金對上述關鍵風險的敞口的最終目標相稱。

通過其固定收益養老金計劃和醫療保健福利計劃,本集團面臨許多風險,包括:

資產波動性:

計劃負債使用參照債券收益率設定的貼現率進行計算。如果計劃資產表現遜於這一收益率,例如由於股市波動,這將產生赤字。然而,大多數計劃持有一定比例的資產,預計這些資產的長期表現將好於債券,按價值計算,大多數計劃受當地有關資金赤字的監管。

債券收益率變動情況:

公司債券收益率的下降將增加計劃負債,儘管這將被計劃債券持有量或其他對衝工具的價值增加部分抵消。

通貨膨脹 風險:

S集團的部分退休金責任與通脹掛鈎,通脹上升將導致負債增加,儘管在大多數情況下,計劃規則對通脹增長水平設定了上限,而一些資產和衍生品提供特定的通脹保障。

預期壽命:

大多數計劃的義務是為成員的壽命提供福利,因此預期壽命的增加將導致計劃負債的增加。根據精算表和特定計劃的經驗,定期審查有關死亡率和死亡率改善的假設。

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目錄表
190 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

11退休福利計劃繼續推行

在資產負債表中確認的金額確定如下:

退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

受資助計劃的現值 負債

(11,970 ) (11,454 ) (253 ) (272 ) (12,223 ) (11,726 )

資助 計劃資產的公允價值

12,403 11,682 173 178 12,576 11,860
433 228 (80 ) (94 ) 353 134

未確認的資助 計劃盈餘

(16 ) (28 ) – – (16 ) (28 )
417 200 (80 ) (94 ) 337 106

無準備金 計劃負債的現值

(602 ) (578 ) (545 ) (557 ) (1,147 ) (1,135 )
(185 ) (378 ) (625 ) (651 ) (810 ) (1,029 )

上述淨(負債)/資產 在資產負債表中確認如下:

刪除退休福利計劃 負債

(897 ) (807 ) (627 ) (652 ) (1,524 ) (1,459 )

刪除退休福利 計劃資產

712 429 2 1 714 430
(185 ) (378 ) (625 ) (651 ) (810 ) (1,029 )

按地區劃分的資助養老金計劃的淨負債如下:

負債 資產 總計

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

–CLARUS

(5,012 ) (4,945 ) 5,144 4,818 132 (127 )

–英國

(3,485 ) (3,214 ) 3,866 3,533 381 319

–德國

(1,035 ) (958 ) 918 928 (117 ) (30 )

–加拿大

(756 ) (738 ) 758 747 2 9

–荷蘭

(873 ) (778 ) 893 814 20 36

–瑞士

(348 ) (333 ) 312 294 (36 ) (39 )

組的其餘成員

(461 ) (488 ) 512 548 51 60

受資助的 計劃

(11,970 ) (11,454 ) 12,403 11,682 433 228

在本集團的S無基金退休金計劃中,54%(2019年:50%)與英國的安排有關,32%(2019年:32%)與美國的安排有關,而S集團無基金的醫療安排中有85%(2019年:86%)與美國的安排有關。

損益表中確認的金額如下:

退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

固定福利計劃

服務成本

當前服務成本

72 92 2 2 74 94

--過去的服務(信用)/成本、削減和結算

(12 ) 7 – – (12 ) 7

定義收益淨額的淨利息 負債

計劃負債的利息

300 391 27 34 327 425

計劃資產的利息

(289 ) (388 ) (7 ) (8 ) (296 ) (396 )

未確認資金計劃盈餘的利息

1 – – – 1 –
72 102 22 28 94 130

定義繳費計劃 計劃

88 97 – – 88 97

損益表確認的總金額(附註3(A))

160 199 22 28 182 227

上述費用於附註3(A)中於員工福利成本內確認,幷包括於2020年就結算、過往服務成本及固定供款成本列報的1,000,000 GB費用(2019年:16,000,000 GB),作為為取得營運溢利而計入的重組成本的一部分(附註3(E))。 2020年的當前服務成本包括1600萬GB(2019年:2100萬GB)的管理成本。如果適用,當前服務成本在扣除員工繳費後列報。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 191

11項退休福利計劃繼續

計劃負債的變動如下:

退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m


2020

£m

2019

£m


2020

£m

2019

£m


1月1日的現值

12,032 11,562 829 861 12,861 12,423

匯兑差額

(106 ) (343 ) (23 ) (30 ) (129 ) (373 )

當前服務成本

72 94 2 2 74 96

過去的服務成本/(積分)& 結算

(58 ) 7 – – (58 ) 7

計劃負債的利息

300 391 27 34 327 425

計劃成員的供款

1 – – – 1 –

已支付的福利

(737 ) (743 ) (58 ) (63 ) (795 ) (806 )

精算(收益)/損失

人口統計假設變化引起的問題

26 (84 ) (7 ) (10 ) 19 (94 )

財務假設變化引起的異常

1,032 1,105 59 70 1,091 1,175

體驗 收穫

10 43 (31 ) (35 ) (21 ) 8

12月31日的現值

12,572 12,032 798 829 13,370 12,861

財務假設的變化 主要與兩年的貼現率變動有關。

按計劃成員劃分的計劃負債:

退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

活躍成員

1,305 1,895 54 59 1,359 1,954

延期成員

1,897 1,308 2 2 1,899 1,310

退休 成員

9,370 8,829 742 768 10,112 9,597

12月31日的現值

12,572 12,032 798 829 13,370 12,861

這兩年約95%的計劃負債與保證福利有關。

資助計劃資產的變動如下:

退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

1月1日計劃資產的公允價值

11,682 11,747 178 178 11,860 11,925

匯兑差額

(117 ) (326 ) (7 ) (6 ) (124 ) (332 )

聚落

(45 ) – – – (45 ) –

計劃資產的利息

289 388 7 8 296 396

公司繳費

103 82 – – 103 82

計劃成員的供款

3 3 – – 3 3

已支付的福利

(696 ) (704 ) (15 ) (17 ) (711 ) (721 )

精算 收益/(損失)

1,184 492 10 15 1,194 507

12月31日 計劃資產的公允價值

12,403 11,682 173 178 12,576 11,860
退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

股票重新上市

1,259 1,221 5 7 1,264 1,228

未上市股票

992 1,025 68 68 1,060 1,093

債券重新上市

2,432 2,739 5 7 2,437 2,746

債券未上市

3,163 2,417 73 74 3,236 2,491

其他資產重新上市

202 549 13 13 215 562

其他資產 未列出–

4,355 3,731 9 9 4,364 3,740

12月31日 計劃資產的公允價值

12,403 11,682 173 178 12,576 11,860

計劃資產已多元化為股票、債券和其他資產,通常通過基金 投資經理投資於上市和非上市股票和債券的集合和單獨委託。

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目錄表
192 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

11退休福利計劃繼續推行

在上述分析中,通過股權投資基金的投資在上市股票下顯示,通過債券投資基金的投資在上市債券下顯示。其他資產包括保險合同、現金和其他存款、衍生品和其他對衝、可收回税款、基礎設施投資和投資性財產。

在美國,養老金計劃資產是使用積極的投資策略和多家投資管理公司進行投資的。

每種資產類別的經理涵蓋了一系列投資風格和方法。允許的投資類型包括全球股權、固定收益、實物資產、私募股權和絕對回報。養老金資產的允許投資類型範圍提供了更高的回報,並更廣泛地使該計劃多樣化。

英國基金歷來通過投資於在 上市的股票來分散所持資產的一部分非英國證券交易所通過投資基金,並利用負債驅動的投資基金和通脹機會基金作為其投資組合的一部分。如上所述,受託人在2019年收購了一份保單,該保單在一次正式買入交易中作為英國基金的投資資產運營。剩餘資產目前主要包括負債驅動型投資和絕對收益基金,以及部分非流動性投資,如私募股權和基礎設施投資。

這兩個年度的精算收益和虧損主要與計劃資產的公允價值變動有關,實際回報是扣除適用税項和基金管理費後的淨額。上市計劃資產的公允價值來自可觀察數據 ,包括報價的市場價格和其他市場數據,包括個別獨立投資的市值和所報價的集合投資基金的市值。非上市資產的公允價值是在計入該等資產的估計可收回價值後,根據估計未來收入的現金流量預測而得出。

在其他全面收益中確認的未確認計劃盈餘的變動情況如下:

退休金計劃 醫療保健計劃 總計

2020

£m

2019

£m

2018

£m

2020

£m

2019

£m

2018

£m

2020

£m

2019

£m

2018

£m

截至1月1日的未確認基金計劃盈餘 (28 ) (20 ) (23 ) – – – (28 ) (20 ) (23 )
匯兑差額 3 (1 ) 1 – – – 3 (1 ) 1
未確認基金計劃盈餘的利息 (1 ) – (2 ) – – – (1 ) – (2 )
年份變動(附註18) 10 (7 ) 4 – – – 10 (7 ) 4
截至12月31日的未確認基金計劃盈餘 (16 ) (28 ) (20 ) – – – (16 ) (28 ) (20 )

下列 地區使用的主要精算假設(加權以反映個別計劃的差異)如下。在這兩個年度,貼現率是參考資產負債表日優質公司債券的正常收益率來確定的。

2020 2019
我們 英國 德國 加拿大 荷蘭 瑞士 我們 英國 德國 加拿大 荷蘭 瑞士
薪金增幅(%) 3.4 – 2.5 3.0 2.1 1.1 3.4 3.0 0.6 3.0 2.1 1.3
養老金支付增加率(%) 2.5 3.0 1.5 0.9 2.5 3.0 0.4 0.9
遞延養卹金增加率(%) – 2.2 1.5 0.9 – – 2.2 0.4 0.9 –
貼現率(%) 2.6 1.4 0.9 2.3 0.5 – 3.3 2.0 0.3 3.0 1.1 0.1
一般通脹率(%) 2.5 3.0 1.5 2.0 2.0 0.9 2.5 3.0 0.4 2.0 2.0 1.1
2020 2019
我們 英國 德國 加拿大 荷蘭 瑞士 我們 英國 德國 加拿大 荷蘭 瑞士
加權平均負債期限(年) 11.6 17.0 14.0 11.0 18.0 13.4 11.4 16.1 14.0 11.0 17.8 13.9

對於美國的醫療保健通脹,假設2020年為6.0%(2019年:6.5%),在加拿大, 這兩年的假設均為5.0%。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 193

11退休福利計劃繼續推行

死亡率假設需要定期審查。主要計劃使用以下表格:

我們 PRI-2012年死亡率表(不含領數或金額),採用MP-2020世代預測進行預測(2019年:RP-2019和MP-2019)
英國 S2 PA(YOB),採用RCM(2019)改進模型,長期改進率為1.25%(2019年:RCM(2018))
德國 RT Heubeck 2018 G(兩年)
加拿大 黑石物理服務器-2014年專用表(兩年)
荷蘭 AG Prognosetafel 2020(2019:AG Prognosetafel 2018)
瑞士 LPP/BVG 2015基本表,含RCM預測因素,用於死亡率改善,長期改善率為1.5%(兩年)

基於上述內容,用於確定 福利義務的死亡率表的加權平均預期壽命(以年為單位)如下:

我們 英國 德國 加拿大 荷蘭 瑞士
男性 女性 男性 女性 男性 女性 男性 女性 男性 女性 男性 女性
2020年12月31日
成員年齡65歲(當前預期壽命) 20.4 22.4 22.8 24.1 18.3 23.8 21.6 24.0 20.6 24.0 21.9 23.9
成員年齡45歲(65歲時的預期壽命) 21.9 23.8 24.5 25.9 23.1 26.0 22.6 24.9 22.7 25.7 23.8 25.8
2019年12月31日
成員年齡65歲(當前預期壽命) 20.6 22.6 22.4 23.9 20.2 23.7 21.6 23.9 21.0 24.3 21.8 23.8
成員年齡45歲(65歲時的預期壽命) 22.2 24.1 24.0 25.2 23.0 25.9 22.6 24.9 23.4 26.3 23.7 25.7

對於其餘地區,典型的假設是實際工資每年增長0%至9.0%(2019年: 0%至5.0%),貼現率將比通脹高出0%至12.0%(2019年:0%至11.7%)。在允許的情況下,養老金的增長通常被認為與通貨膨脹保持一致。預期壽命的假設符合每個地區的最佳 實踐。對於此類公司債券沒有深度市場的國家,則使用政府債券的收益率。

退休福利計劃的估值涉及對不確定的未來事件的判斷。有關用以衡量於2020年12月31日的主要退休金計劃的主要假設的敏感性載於下文 。這些敏感度單獨顯示了列出的每個假設的變化的假設影響,但對通脹的敏感度除外,它包含了某些相關假設的影響,如加薪 。雖然這些敏感性中的每一個都保持所有其他假設不變,但在實踐中,這些假設很少單獨改變,而資產價值也會改變,影響可能在一定程度上抵消。

1年
增加
£m
1年
減少量
£m
0.25
百分比

增加
£m

0.25
百分比

減少量

£m

平均預期壽命增加/(減少)計劃負債

343 (339 )

方案負債的通貨膨脹率增加/(減少)

209 (196 )

貼現率- (減少)/計劃負債增加

(388 ) 411

醫療保健通脹率每上升一個百分點,醫療保健計劃的負債將增加4100萬GB,而負債每下降一個百分點,負債將減少3200萬GB。這一假設變化對損益表的影響並不重大。

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目錄表
194 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

第12號遞延税項

淨遞延税(負債)/資產包括:

庫存
浮雕
£m
超過
資本
津貼
完畢
折舊
£m
税收
損失
£m
未分發
的收入
合作伙伴

附屬公司
£m
退休
優勢
£m
商標
£m
其他
臨時
差異
£m

總計

£m

2020年1月1日 (45 ) (208 ) 79 (318 ) 279 (17,408 ) 995 (16,626 )
匯兑差額 4 13 (3 ) 8 – 528 (44 ) 506
記入[記入]損益表 28 (6 ) (21 ) (18 ) (12 ) 75 138 184
與税率變化相關的貸方 – 12 3 97 – 21 – 133
計入其他全面收益 – – – – (21 ) – 44 23
2020年12月31日 (13 ) (189 ) 58 (231 ) 246 (16,784 ) 1,133 (15,780 )
2019年1月1日 (70 ) (210 ) 105 (281 ) 222 (18,246 ) 1,048 (17,432 )
匯兑差額 4 11 (2 ) 15 (9 ) 701 (40 ) 680
收購的附屬公司(附註23) – – – – – (4 ) – (4 )
記入[記入]損益表 21 (9 ) (24 ) (52 ) (15 ) 92 (68 ) (55 )
與税率變化有關的(已收費)/貸記 – – – – (1 ) 49 (1 ) 47
計入其他全面收益 – – – – 82 – 56 138
2019年12月31日 (45 ) (208 ) 79 (318 ) 279 (17,408 ) 995 (16,626 )

遞延税項負債淨額於集團資產負債表中反映如下:遞延税項資產534百萬英磅及遞延税項負債163.14億英磅(2019年:遞延税項資產424百萬英磅及遞延税項負債17050百萬英磅),於抵銷資產及負債後,如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及負債,且遞延所得税涉及同一財政當局。

於結算日,本集團尚未就無到期日的未使用税項虧損GB 342,000,000(2019:GB 342,000,000)及將於未來20年內到期的未使用税項虧損 GB 458,000,000(2019:GB 208,000,000)確認遞延税項資產。

於2020及2019年,本集團並無就無到期日的可抵扣暫時性差異確認任何遞延税項資產,亦未就將於未來10年內到期的可抵扣暫時性差異確認任何國標173,000,000(2019:國標92,000,000)。

於資產負債表日,本集團有未使用税項抵免8,000,000 GB(2019:8,000,000),並無到期日。並無就該等未使用税項抵免確認任何遞延税項金額。

於資產負債表日,須繳交預提股息税且未確認預提税項負債的附屬公司未分配盈利總額為6億加元(2019年:6億加元)。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 195

13貿易和其他應收款

2020

£m

2019

£m

應收貿易賬款

2,763 3,369

貸款和其他應收款

696 629

預付款和應計收入

504 343
3,963 4,341

當前

3,721 4,093

非當前

242 248
3,963 4,341

根據S集團管理金融資產的業務模式,大部分應收賬款是為收取合約現金流而持有,因此按攤銷成本計量。然而,在某些國家,本集團已達成保理安排,並定期向銀行和其他金融機構出售某些貿易應收賬款,但沒有追索權,以換取現金。該等應收賬款已從財務狀況表中取消確認,以反映本集團轉移應收賬款的幾乎所有風險及回報,包括信貸風險。因此,現金流入已在運營現金流中確認。通常,在這些安排中,該集團還充當銀行的託收代理。於二零二零年十二月三十一日,本集團作為託收代理的保理安排終止確認的應收賬款價值為GB 600,000,000 GB(2019:GB 572,000,000),而本集團並非作為託收代理的貿易應收賬款則為GB 25,000,000(2019:GB 26,000,000)。上述貿易應收賬款包括2.05億GB(2019年:2.95億GB)貿易債務人餘額,可根據這些安排進行保理。

貸款和其他應收賬款包括7800萬GB的訴訟相關保證金(2019年:1.1億GB)。管理層已 確定,由於過去的事件,這些付款是實體控制的資源,預計未來的經濟利益將通過以下方式流向實體:要麼在正在進行的上訴程序結束時可收回,要麼在上訴程序失敗的情況下通過確認尚未確定的負債而減少應付金額。該等存款按已轉移代價減去減值(如適用)的公允價值持有。折扣的影響將是微不足道的。

預付款和應計收入包括主要與回扣有關的應計收入800萬英磅(2019年:英磅500萬英鎊)。

從關聯方包括關聯企業應收的款項載於附註 26。

扣除撥備後,貿易及其他應收賬款已在資產負債表中報告如下:

2020

£m

2019

£m

應收貿易賬款總額

2,804 3,396

應收貿易賬款備抵

(41 ) (27 )

貸款和其他應收賬款佔毛額

696 639

貸款和其他應收賬款 備抵–

– (10 )

預付款和應計收入

504 343

每個資產負債表的淨貿易和其他 應收賬款

3,963 4,341

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目錄表
196 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

13貿易和其他事項續

津貼賬户的變動如下:

2020 2019
貿易
應收賬款
£m
貸款和
其他
應收賬款
£m
總計
£m
貿易應收賬款
£m

貸款

及其他
應收賬款
£m

總計
£m

1月1日

27 10 37 30 10 40

匯兑差額

(2 ) – (2 ) (2 ) – (2 )

在本年度提供

31 – 31 24 – 24

已釋放

(15 ) (10 ) (25 ) (25 ) – (25 )

12月31日

41 – 41 27 10 37

國際財務報告準則第9號允許,根據國際財務報告準則第15號確認收入所產生的應收貿易賬款損失準備金最初按等同於終生預期損失的金額計量。貸款和其他應收賬款的備抵最初確認的金額等於12個月預期信貸損失 。如果應收賬款的信貸風險在初始確認後顯著增加,則計提準備的金額等於預期信貸損失。

本集團就部分逾期債務人結餘持有銀行擔保、其他擔保及信貸保險。

貿易及其他應收賬款主要以附屬公司的功能貨幣計值,但下列貨幣除外:美元:2.6%(2019年:4.2%)、英鎊:0.1%(2019年:0.2%)、歐元:0.4%(2019年:1.1%)及其他貨幣:1.7%(2019年:11.2%)。

由於大部分貿易及其他應收賬款的短期存續期採用貼現現金流量分析,上述貿易及其他應收賬款金額與其公允價值之間並無重大差異。由於本集團擁有大量分散於國際各地的客户,因此並無任何有關應收貿易賬款的信貸風險集中。

14按公允價值持有的投資

2020
£m
2019£m

投資

通過寶潔L進行的公允價值

255 127

通過OCI實現的公允價值

9 8
264 135

當前

242 123

非當前

22 12
264 135

通過其他全面收益(OCI)按公允價值持有的投資與S集團公司 與多家公司建立合作伙伴關係因其戰略價值而持有的初創企業。

2020
£m
2019£m

功能貨幣

260 131

美元

4 4
264 135

這些投資在IFRS 13公允價值等級下的分類見附註22。

按公允價值持有的投資與其合同總值之間沒有實質性差異。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 197

15衍生金融工具

衍生品的公允價值是根據市場數據(主要是收益率曲線、隱含波動率和匯率)確定的,以計算 資產負債表日與每種衍生品相關的所有估計流量的現值。在缺乏足夠的市場數據的情況下,公允價值將基於類似衍生品的市場報價。這些 衍生資產和負債在IFRS 13公允價值等級下的分類見附註22。

2020 2019

資產

£m

負債

£m

資產

£m

負債

£m

公允價值對衝

貸款利率互換

20 – 177 62

跨貨幣互換

255 – 191 –

現金流對衝

貸款利率互換

– – – 187

跨貨幣互換

189 – 114 84

-遠期外幣合同

62 100 57 50

淨投資對衝

-遠期外幣合同

211 43 178 19

持倉交易**

貸款利率互換

45 53 3 6

-遠期外幣合同

15 123 45 60

總計

797 319 765 468

當前

430 278 313 181

非當前

367 41 452 287
797 319 765 468

衍生品

就淨債務而言**

518 172 527 384

其他

279 147 238 84
797 319 765 468

*

不符合IFRS 9規定的對衝會計標準或未被指定為對衝工具的衍生品稱為持有以供交易。該等衍生工具主要由利率掉期及遠期外幣合約組成,由於其價值變動與與金融資產及金融負債有關的淨融資成本的其他組成部分抵銷,故未被指定為對衝。本集團並不使用衍生工具作投機用途 。所有衍生品都是出於風險管理的目的進行的。

**

於二零二零年十二月三十一日,與淨負債有關的衍生工具淨資產持倉量為3.46億英磅(二零一九年:淨資產持倉量為1.43億英磅)。本集團S淨負債載於附註19。

對於現金流量對衝,預期現金流的時機如下:預計一年內資產2.51億GB(2019:1.71億GB),其中一年內預計9800萬GB(2019:5100萬),五年後負債1.43億GB(2019:1.14億),一年內預計負債1億GB(2019:3.21億),其中一年內預計9400萬GB(2019:7500萬),五年後預計為零(2019:1.63億)。

本集團S現金流量對衝主要涉及出售或購買存貨 及若干債務工具。一定數量的遠期外幣合約被用來管理外部借款的貨幣狀況,並反映在附註19中的貨幣表中。利率掉期被用於管理外部借款的利率狀況,並反映在注19中的重新定價表。

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目錄表
198 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

15衍生金融工具續

下表列出了本集團基於現貨利率的未貼現合同基礎上衍生金融工具的到期日。’

所有總結算衍生金融工具的到期日如下:

2020 2019
資產 負債 資產 負債

流入

£m

流出

£m

流入

£m

流出

£m

流入

£m

流出

£m

流入

£m

流出

£m

一年內

-遠期外幣合同

7,345 (6,567 ) 10,661 (10,185 ) 10,168 (9,367 ) 8,534 (8,069 )

跨貨幣互換

1,756 (1,655 ) – – 35 (38 ) 18 (62 )

在一到兩年之間

-遠期外幣合同

522 (498 ) 285 (266 ) 548 (524 ) 278 (263 )

跨貨幣互換

33 (54 ) – – 811 (765 ) 969 (1,012 )

兩到三年之間

跨貨幣互換

1,446 (1,261 ) – – 15 (23 ) 17 (36 )

在三到四年之間

跨貨幣互換

19 (29 ) – – 725 (590 ) 683 (679 )

在四到五年之間

跨貨幣互換

469 (451 ) – – 9 (15 ) 10 (15 )

超過五年

指定跨貨幣 掉期

767 (594 ) – – 762 (609 ) 460 (435 )
12,357 (11,109 ) 10,946 (10,451 ) 13,073 (11,931 ) 10,969 (10,571 )

之到期日 淨結算衍生金融工具( 主要與利率掉期相關)如下:

2020 2019

資產
流入

£m

負債

流出

£m

資產流入

£m

負債

流出

£m

一年內

296 263 44 44

在一到兩年之間

26 21 25 39

兩到三年之間

16 18 25 39

在三到四年之間

– – 10 21

在四到五年之間

– – 43 63

超過五 年

– – 182 263
338 302 329 469

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 199

15衍生金融工具續

指定為對衝工具的項目如下:

2020 2019

名義金額

套期保值

儀器

£m

公平的變化

用於以下項目的值

正在計算

樹籬

效率低下

£m

名義對衝成本
儀器

£m

公平的變化
用於以下項目的值
正在計算
樹籬
效率低下
£m

利率風險敞口:

公允價值對衝

貸款利率互換

757 (5 ) 3,065 73

跨貨幣互換

1,428 66 1,436 (72 )

現金流對衝

貸款利率互換

– – 4,068 (103 )

跨貨幣互換

2,822 (155 ) 2,695 (61 )

外幣風險敞口:

現金流對衝

-遠期外幣合同

3,279 (36 ) 3,827 (3 )

淨投資對衝(衍生品 相關)

-遠期外幣合同

5,922 156 5,274 161

淨投資對衝 (非衍生品相關)

指定為淨資產淨投資對衝的借款中的債務(以 計價)

392 21 372 22

16庫存

2020

£m

2019

£m

原材料和消耗品

2,362 2,750

製成品和正在進行的工作

3,549 3,258

購買用於轉售的商品

87 86
5,998 6,094

作為負債擔保的庫存金額為200萬英鎊(2019年:700萬英鎊)。 集團利潤表中其他運營費用的核銷為3.09億英鎊(2019年:2.55億英鎊; 2018年:1.48億英鎊)。2020年,其中包括與印度尼西亞重組相關的2400萬英鎊(參閲附註3(e))以及因決定從日本撤出glo Sens而產生的4700萬英鎊。為轉售而購買的貨物包括根據第三方合同製造安排生產的集團品牌。

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目錄表
200 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

17現金和現金等值物

2020

£m

2019

£m

現金和銀行餘額

2,940 2,256

現金等價物

199 270
3,139 2,526

現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

現金及現金等值物以子公司的功能貨幣或其他貨幣計值,如下所示:

2020
£m

2019

£m

功能貨幣

2,597 2,199

美元

197 127

歐元

170 64

其他 貨幣

175 136
3,139 2,526

在集團現金流量表中,扣除銀行透支和 應計利息(如適用)後顯示的淨現金和現金等值物如下:

2020

£m

2019

£m

上述現金及現金等價物

3,139 2,526

減去透支和 應計利息

(251 ) (491 )

淨現金和現金 等值物

2,888 2,035

現金和現金等值項目包括應付 受CCAA保護的子公司的8.78億英鎊(2019年:4.45億英鎊)的限制金額(註釋28),以及主要由於外匯管制限制而產生的4.55億英鎊(2019年:1.82億英鎊),其中包括1.41億英鎊(2019年:零)的金額,其中基礎 限制預計為短期性質。

現金及現金等值物還包括4,800萬英鎊(2019年:1,400萬英鎊)作為對衝工具持有的現金。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 201

18資本和儲備金

(a)股本

普通
每股25便士的股票
股份數量
£m

已分配並已全額支付

2020年1月1日

2,456,520,738 614.12

年內的變動

股票期權 計劃

70,859 0.02

2020年12月31日

2,456,591,597 614.14

已分配並已全額支付

2019年1月1日

2,456,415,884 614.09

年內的變動

股票期權 計劃

104,854 0.03

2019年12月31日

2,456,520,738 614.12

已分配並已全額支付

2018年1月1日

2,456,278,414 614.06

年內的變動

股票期權 計劃

137,470 0.03

2018年12月31日

2,456,415,884 614.09

(b)股份溢價賬户、資本贖回準備金和合並準備金包括:

分享

補價

帳户

£m

資本

贖回

儲量

£m

合併

儲量

£m

總計

£m

2020年12月31日

103 101 26,414 26,618

2019年12月31日

94 101 26,414 26,609

2018年12月31日

91 101 26,414 26,606

股票溢價帳户

股票溢價賬户包括已發行股票的價值與其面值之間的差額。增加的股份溢價包括根據S購股權計劃發行的普通股的2,000,000 GB(2019:3,000,000;2018:4,000,000)。股份溢價再增加7,000,000 GB(2019:GB NIL;2018:GB NIL) 與本公司已回購及未註銷的股份有關,該等股份已由本公司轉讓至其他集團業務,將於授予獎勵時授予若干員工,並代表股份轉讓價格較股份原有加權平均成本超出的溢價。

資本贖回賬户

論購買自己的股份作為股份的一部分回購計劃對於被取消的股票,將從留存收益轉移到相當於所購股份面值的資本贖回儲備。未註銷的購入股份被歸類為庫存股,並從總股本中扣除。

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目錄表
202 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

18資本和儲備金繼續

合併準備金賬户

合併儲備包括:

a.

1999年,為收購Rothmans International B. V. Group發行了股票, 已發行股票的公允價值與其名義價值之間的差額37.48億英鎊計入合併準備金;和

b.

2017年7月25日,集團宣佈完成對集團尚未擁有的RAI剩餘57.8%的收購。為此次收購發行了股份,發行股份的公允價值與其面值之間的差額226.66億英鎊計入合併準備金。

(c)

歸屬於母公司所有者的權益其他準備金和保留收益(扣除庫藏股後)的變動包括:

留存收益

翻譯

保留

(i)

£m

對衝

保留

(Ii)

£m

公允價值

保留
(Iii)

£m

重估
保留

(Iv)

£m

其他
(v)
£m

總計其他
儲量
£m

財務處
股票
(Vi)

£m

其他

£m

2020年1月1日

(3,974 ) (346 ) 13 179 573 (3,555 ) (5,261 ) 45,495

綜合收支

本年度利潤

– – – – – – – 6,400

匯兑差額

(2,582 ) – – – – (2,582 ) – –

現金流對衝

確認公允價值淨損失

– (256 ) – – – (256 ) – –

已重新分類並在 年度利潤中報告

– 90 – – – 90 – –

淨投資對衝

確認公允價值淨損失

(16 ) – – – – (16 ) – –

排除 借款的兑換差異

(163 ) – – – – (163 ) – –

關聯公司在OCI中的份額,扣除税款(註釋 5)

(95 ) (3 ) – – – (98 ) – –
直接在其他全面收益中確認且隨後可能重新分類至損益的項目的税收(附註6(f)) – 44 – – – 44 – –

退休福利計劃

確認淨精算收益(注11)

– – – – – – – 105

應收賬款盈餘確認(注11)

– – – – – – – 10

關聯公司在OCI中的份額,扣除税款(註釋 5)

– – (31 ) – – (31 ) – (3 )
直接在其他全面收益中確認且隨後不會重新分類至損益的項目的税收(附註6(f)) – – – – – – – (26 )

股權的其他變動

重新分類並在總資產中報告的現金流量套期 – (33 ) – – – (33 ) – –

僱員購股權

員工服務的潛在價值

– – – – – – – 88

指定用於股票期權的庫藏股 計劃

– – – – – – 9 (16 )

分款和其他批款

分配普通股

– – – – – – – (4,747 )

購買自己的股份

員工持股中持有的應收賬款 信託

– – – – – – (17 ) –

其他 移動

– – – – – – 119 (115 )

2020年12月31日

(6,830 ) (504 ) (18 ) 179 573 (6,600 ) (5,150 ) 47,191

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 203

18資本和儲備金繼續

留存收益

翻譯

保留

(i)

£m

對衝

保留

(Ii)

£m

公允價值

保留

(Iii)

£m

重估

保留

(Iv)

£m

其他

(v)

£m

總計其他

儲量

£m

財務處

股票

(Vi)

£m

其他

£m

2019年1月1日

(914 ) (177 ) 6 179 573 (333 ) (5,242 ) 43,799

綜合收支

本年度利潤

– – – – – – – 5,704

匯兑差額

(2,948 ) – – – – (2,948 ) – –

現金流對衝

確認公允價值淨損失

– (246 ) – – – (246 ) – –

已重新分類並在 年度利潤中報告

– 53 – – – 53 – –

淨投資對衝

確認公允價值淨收益

21 – – – – 21 – –

排除 借款的兑換差異

(18 ) – – – – (18 ) – –

關聯公司在OCI中的份額,扣除税款(註釋 5)

(115 ) – – – – (115 ) – –
直接在其他全面收益中確認且隨後可能重新分類至損益的項目的税收(附註6(f)) – 56 – – – 56 – –

退休福利計劃

確認淨精算損失(注11)

– – – – – – – (582 )

應收賬款盈餘確認(注11)

– – – – – – – (7 )

關聯公司在OCI中的份額,扣除税款(註釋 5)

– – 7 – – 7 – –

直接在其他全面收益中確認且隨後不會重新分類至損益的項目的税收

(note 6(f))

– – – – – – – 75

股權的其他變動

重新分類並在總資產中報告的現金流量套期 – (32 ) – – – (32 ) – –

僱員購股權

員工服務的潛在價值

– – – – – – – 115

分款和其他批款

分配普通股

– – – – – – – (3,476 )

購買自己的股份

員工持股中持有的應收賬款 信託

– – – – – – (117 ) –

其他 移動

– – – – – – 98 (133 )

2019年12月31日

(3,974 ) (346 ) 13 179 573 (3,555 ) (5,261 ) 45,495

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目錄表
204 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

18資本和儲備金繼續

留存收益

翻譯

保留

(i)

£m

對衝

保留

(Ii)

£m

公允價值

保留

(Iii)

£m

重估

保留

(Iv)

£m

其他

(v)

£m

總計其他

儲量

£m

財務處

股票

(Vi)

£m

其他

£m

2017年12月31日

(4,029 ) (132 ) 17 179 573 (3,392 ) (5,195 ) 42,130

會計政策變更(IFRS 9)(註釋 30)

– – (9 ) – – (9 ) – (29 )

2018年1月1日

(4,029 ) (132 ) 8 179 573 (3,401 ) (5,195 ) 42,101

綜合收支

本年度利潤

– – – – – – – 6,032

匯兑差額

3,861 – – – – 3,861 – –

現金流對衝

確認公允價值淨損失

– (58 ) – – – (58 ) – –

已重新分類並在 年度利潤中報告

– 17 – – – 17 – –

按公允價值持有的投資

已重新分類並在保留收益中報告

– – (8 ) – – (8 ) – 8

淨投資對衝

確認公允價值淨損失

(472 ) – – – – (472 ) – –

排除 借款的兑換差異

(236 ) – – – – (236 ) – –

關聯公司在OCI中的份額,扣除税款(註釋 5)

(38 ) – – – – (38 ) – –
直接在其他全面收益中確認且隨後可能重新分類至損益的項目的税收(附註6(f)) – 18 – – – 18 – –

退休福利計劃

確認淨精算收益

– – – – – – – 138

確認盈餘

– – – – – – – 4

關聯公司在OCI中的份額,扣除税款(註釋 5)

– – 6 – – 6 – –
直接在其他全面收益中確認且隨後不會重新分類至損益的項目的税收
(note 6(f))
– – – – – – – (33 )

股權的其他變動

重新分類並在總資產中報告的現金流量套期 – (22 ) – – – (22 ) – –

僱員購股權

員工服務的潛在價值

– – – – – – – 121

分款和其他批款

分配普通股

– – – – – – – (4,463 )

購買自己的股份

員工持股中持有的應收賬款 信託

– – – – – – (139 ) –

非控制性 利益起訴收購

– – – – – – – (11 )

其他 移動

– – – – – – 92 (98 )

2018年12月31日

(914 ) (177 ) 6 179 573 (333 ) (5,242 ) 43,799

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 205

18資本和儲備金繼續

I.翻譯保留:

換算準備金在附註1關於外幣的會計政策中作了解釋。

2018年,在兑換準備金差異中,已確認與委內瑞拉應用惡性通貨膨脹會計相關的收益1.07億英鎊,如附註3(h)所解釋。

二.對衝準備金:

套期保值準備金在附註1關於金融工具的會計政策中作了解釋。

從對衝儲備中重新分類並在年度利潤中報告的金額中,收益為1600萬英鎊(2019年: 收益1200萬英鎊; 2018年:收益1500萬英鎊)和收益1900萬英鎊(2019年:300萬英鎊收益; 2018年:2300萬英鎊收益)分別在收入以及原材料和消耗品中報告, 加上200萬英鎊的損失(2019年:收益1100萬英鎊; 2018年:700萬英鎊的虧損)在其他運營費用中報告,5700萬英鎊的收益(2019年:2700萬英鎊的收益; 2018年:1400萬英鎊的虧損)在淨財務成本中報告。

本集團通過交叉貨幣利率互換來對衝某些外幣計價借款。如IFRS 9所允許的金融工具,外幣基礎利差已從對衝工具中分離出來,並在儲備中確認為對衝成本,並重新分類至損益表中,同期損益受到對衝預期現金流量的影響,作為相關利息支出的組成部分。基差在套期保值準備金中披露,因為它們不是 材料。於二零二零年十二月三十一日的套期保值儲備餘額包括一筆累計收益900萬英磅(2019年:英磅1,400萬英磅;2018年:英磅2,000萬英磅)。

三、公允價值儲備:

公允價值儲備載於附註1的金融工具會計政策。按公允價值通過其他全面收益持有的投資所產生的公允價值損益在該儲備中確認。

四、重估準備金:

重估準備金與2008年收購ST的捲煙和鼻煙業務有關。

五、其他儲備:

其他 儲量包括:

(a)

1998年,英美煙草公司在安排方案和重組中合併會計產生的4.83億GB。收購了B.A.T工業公司的全部股本。而該公司S主要金融服務子公司的股本進行了分配,從而有效地將其分拆。

(b)

在1999年的羅斯曼交易中,發行了可轉換可贖回優先股作為對價的一部分。這些股票的折價通過計入其他準備金和計入留存收益來攤銷。其他儲備中的9,000萬GB餘額包括2004年期間轉換的優先股的累計餘額 。

六、國庫股:

母公司所有者應佔權益總額是在扣除庫藏股成本後列報的,其中包括回購及未註銷股份的庫藏股成本為GB 4,836,000,000 (2019:GB 4,845,000,000),以及員工持股 股權信託持有的自有股份成本為GB 314,000,000(2019:GB 4,1600萬;2018:GB 397,000,000)。回購和未註銷股份的減少主要是由於為滿足美國股票期權的歸屬而重新發行的股份。

股份 回購計劃自2014年7月30日起暫停。於二零二零年十二月三十一日,庫藏股包括6,053,158股(2019年:8,275,677股;2018年:7,536,408股)以信託形式持有的股份及162,347,246股(2019年:162,645,590股;2018年:162,645,590股)股份,作為本公司S股份回購計劃的一部分而未予註銷。自2020年3月起,本公司已利用股份回購計劃所購入的股份,以支付向某些員工發放的分享式薪酬。

衡平法徵税

應歸屬於其他全面收益組成部分的税額如下:

2020
£m
2019£m 2018
£m

套期保值準備金

現金流對衝公允價值淨損失

44 56 18
44 56 18

留存收益

A精算 (收益)/子公司的損失

(26 ) 75 (33 )
(26 ) 75 (33 )

父母的所有者

18 131 (15 )

非控制性權益

– – –

本年度在其他全面收益中確認的税款總額(附註6(F))

18 131 (15 )

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目錄表
206 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

18資本和儲備金繼續

(d) 非控制性權益

移動中的非控股權益主要涉及本年度的利潤和股息(報告為留存收益變動)以及換算成英鎊產生的匯兑差額(報告為其他儲備變動)。擁有重大非控股權益的附屬公司的資料載於附註28。

(E)股息和其他撥款

自2018年1月1日起,本公司按季度派發中期股息。截至2019年12月31日止年度的中期季度股息每股普通股210.4便士(2018年12月31日:每股普通股203.0便士)將分四期支付:分別於2020年5月支付的金額為11.85億GB(2019年5月:11.57億)、2020年8月的應付金額為11.95億GB(2019年8月:11.59億)、2020年11月的應付金額為12.06億GB(2019年11月:11.6億)及2021年2月的應付金額為12.03億GB(2020年2月:11.61億)。在2020年確認為儲備撥款的股息總額為47.47億GB(2019年:34.76億GB)。

正如去年S年報所述,本集團於2019年修訂了股息確認。自2019年起,本集團於支付中期股息時於S集團財務報表中確認中期股息為負債。 在此之前,中期股息經本公司董事確認後確認。

董事會已宣佈截至2020年12月31日止年度的中期股息為每股普通股215.6便士,每股25便士,於2021年5月、2021年8月、2021年11月及2022年2月分四次平均按季度派息,每股普通股53.9便士。這些付款將被確認為2021年和2022年準備金中的撥款。按該等賬目日期的已發行股份數目計算,應付總金額估計為49.46億GB。

19筆借款

貨幣 到期日 利率

2020

£m

2019

£m

歐元債券 歐元 2021年至2045年 0.9%至4.9% 8,875 7,591
歐元 2021 3百萬歐元同業拆借利率+50個基點 984 931
英鎊 2021年至2055年 1.8%至7.3% 4,590 4,161
瑞士法郎 2021年至2026年 0.6%至1.4% 540 510
根據美國證券法(經修訂)規則發行的債券 美元 2022年至2050年 1.7%至8.1% 25,461 23,805
美元 2022 300萬美元倫敦銀行間同業拆借利率+88個基點 548 1,325

債券和票據

40,998 38,323

商業票據

– 1,056

其他貸款

1,929 4,624

銀行貸款

317 293

銀行透支

249 491

租賃 負債

475 579
43,968 45,366

其他貸款主要包括與2022年1月到期的定期貸款有關的19.29億加元(2019:加元38.59億加元)和與雙邊融資有關的加元(2019年:加元7.45億加元)。商業票據以具有競爭力的利率發行,以滿足需要時的短期借款要求。

每個資產負債表的經常借款包括截至2020年12月31日的應付利息4.99億GB(2019年:4.74億GB)。

借款包括受公允價值對衝的5,356,000,000 GB(2019:5,136,000,000)借款,其中 其攤銷成本已於上表增加173,000,000 GB(2019:210,000,000)。

借款的公允價值估計為GB 47,029,000,000(2019:GB 45,674,000,000),其中GB 44,059,000,000(2019:GB 38,631,000,000)已按市場報價計算,屬於公允價值等級的第一級 ,而GB 2,970,000,000,000,000,000(2019年:GB 7,043,000,000)已根據貼現現金流量分析計算,屬於公允價值等級的第三級。

於2020年12月31日,集團資產(包括物業、廠房及設備、存貨及應收賬款)的擔保金額為2,100萬GB(2019年:GB 8,800萬)。大部分租賃負債亦以相關資產作抵押。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 207

19筆借款繼續

借款須償還如下:

每張資產負債表 合同總到期日

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

一年內

4,041 7,562 4,901 8,926

在一到兩年之間

4,049 2,947 5,355 4,181

兩到三年之間

2,587 6,992 3,829 8,215

在三到四年之間

3,854 2,505 5,095 3,529

在四到五年之間

4,108 3,173 5,025 3,871

超過五 年

25,329 22,187 35,848 32,176
43,968 45,366 60,053 60,898

每年的合同總到期日包括當年到期的借款以及該年全部或部分時間未償還的所有借款的預測利息付款。

借款以子公司的功能貨幣 或其他貨幣計價,如下所示:

功能貨幣
£m
我們
美元
£m
英國
英鎊
£m
歐元
£m
其他
貨幣
£m
總計
£m

2020年12月31日

借款總額

32,000 2,700 452 8,221 595 43,968

衍生金融工具的影響

跨貨幣互換

3,795 – (450 ) (3,536 ) (265 ) (456 )

-遠期外幣合同

593 (460 ) – (520 ) 394 7
36,388 2,240 2 4,165 724 43,519

2019年12月31日

借款總額

32,536 2,772 451 8,919 688 45,366

衍生金融工具的影響

跨貨幣互換

3,946 – (450 ) (3,432 ) (249 ) (185 )

-遠期外幣合同

(610 ) (213 ) – 440 372 (11 )
35,872 2,559 1 5,927 811 45,170

借款時面臨的利率變化風險 重新定價如下:

1年內
£m
介於
1-2年
£m
介於
2-3年
£m
介於
3-4年
£m
介於
4-5年
£m
超越
5年
£m
總計
£m

2020年12月31日

借款總額

6,519 1,568 2,594 3,855 4,108 25,324 43,968

衍生金融工具的影響

貸款利率互換

219 (219 ) – – – – –

指定跨貨幣 掉期

454 – (744 ) – (23 ) (143 ) (456 )
7,192 1,349 1,850 3,855 4,085 25,181 43,512

2019年12月31日

借款總額

11,145 1,888 4,432 2,451 3,161 22,289 45,366

衍生金融工具的影響

貸款利率互換

1,794 (508 ) (226 ) – – (1,060 ) –

指定跨貨幣 掉期

1,335 (758 ) – (649 ) – (115 ) (187 )
14,274 622 4,206 1,802 3,161 21,114 45,179

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目錄表
208 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

19筆借款繼續

租賃負債須償還如下:

根據 資產負債表 合同總到期日

2020

£m

2019

£m

2020

£m

2019

£m

一年內

137 154 156 178

在一到兩年之間

98 120 114 138

兩到三年之間

71 92 80 100

在三到四年之間

47 64 55 72

在四到五年之間

35 43 41 51

超過五 年

87 106 104 135
475 579 550 674

有關租賃安排的更多信息,請參閲附註9(b)。

本集團未提取的承諾借款融資(附註22)金額為93.66億英鎊(2019年:60億英鎊),其中63.66億英鎊在一年內到期(2019年:30億英鎊在一年內到期),30億英鎊在四至五年內到期(2019年:30億英鎊在一至兩年之間到期)。’

本集團對淨債務的定義如下:

2020

£m

2019

£m

借款(不包括租賃 負債)*

43,493 44,787

租賃負債

475 579

淨債務衍生品(註釋 15)

(346 ) (143 )

現金及現金等值物(附註17)

(3,139 ) (2,526 )

當前投資 按公允價值持有(註釋14)

(242 ) (123 )
40,241 42,574

* 截至2020年12月31日的借款包括與收購Reynolds American相關的收購價格調整有關的7.9億英鎊(2019年:8.48億英鎊)。

淨債務變動如下 以及集團現金流量表中融資活動的對賬:

2020£m
打開
平衡

附屬公司

收購的

現金流 外國
兑換
公允價值,
應計
利息和
其他
結業
平衡

借款(不包括租賃負債)

44,787 – (1,049 ) (195 ) (50 ) 43,493

租賃負債

579 1 (164 ) (24 ) 83 475

淨債務衍生品(註釋 15)

(143 ) – (240 ) (134 ) 171 (346 )

現金及現金等值物(附註17)

(2,526 ) (96 ) (768 ) 264 (13 ) (3,139 )

當前投資 按公允價值持有(註釋14)

(123 ) – (119 ) 20 (20 ) (242 )
42,574 (95 ) (2,340 ) (69 ) 171 40,241

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 209

19筆借款繼續

2019£m
打開
平衡
會計核算
政策變化
(IFRS 16)
(note 30)
附屬公司
收購的
現金流 外國
兑換
公允價值,
應計
利息和
其他
結業
平衡

借款(不包括租賃負債)

47,495 – – (1,176 ) (1,536 ) 4 44,787

租賃負債

14 607 3 (154 ) (30 ) 139 579

淨債務衍生品(註釋 15)

(378 ) – – (391 ) 598 28 (143 )

現金及現金等值物(附註17)

(2,602 ) – – 17 57 2 (2,526 )

當前投資 按公允價值持有(註釋14)

(178 ) – – 95 38 (78 ) (123 )
44,351 607 3 (1,609 ) (873 ) 95 42,574

‘2020年租賃負債的公允價值、應計利息和其他應收賬款變動主要包括 增加8500萬英鎊(2019年:1.35億英鎊)(扣除重新評估、修改和終止),見附註9(a)。以公允價值持有的當前投資的2000萬英鎊變動(2019年:增加7800萬英鎊)代表這些投資的公允價值收益。

2020

£m

2019

£m

每淨負債表的現金流

(2,340 ) (1,609 )

非融資 現金流包括在淨債務中

1,129 (329 )

支付的利息

(1,737 ) (1,601 )

租賃負債的利息要素

(26 ) (32 )

與衍生金融工具相關的剩餘現金流

(43 ) (173 )

購買員工持股中持有的自有股份 信託

(18 ) (117 )

支付給母公司所有者的股息

(4,745 ) (4,598 )

來自 的注資非控制性權益

17 20

已支付給 的股息非控制性權益

(136 ) (157 )

其他

2 3

根據現金流量表, 融資活動中使用的淨現金

(7,897 ) (8,593 )

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目錄表
210 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

20負債準備金

重組

現有

企業

£m

僱員-

相關

優勢

£m

福克斯河

£m

其他

條文

£m

總計

£m

2020年1月1日

298 28 73 659 1,058

匯兑差額

5 (2 ) – (57 ) (54 )

收購附屬公司

– – – 6 6

針對 年份提供

60 19 – 312 391

–關於 MTA訴訟的起訴(德克薩斯州、明尼蘇達州、密西西比州)

– – – 212 212

–關於其他

60 19 – 100 179

在 年內使用

(122 ) (7 ) (3 ) (284 ) (416 )

關於俄羅斯消費税糾紛的起訴

– – – (226 ) (226 )

–關於其他

(122 ) (7 ) (3 ) (58 ) (190 )

2020年12月31日

241 38 70 636 985

資產負債表分析為

超速電流

165 23 1 409 598

– 非當前

76 15 69 227 387
241 38 70 636 985
現有的重組
企業
£m
僱員-
相關
優勢
£m
福克斯河
£m
其他
條文
£m
總計
£m

2019年1月1日

127 33 108 381 649

匯兑差額

(11 ) (1 ) – (17 ) (29 )

就當年提供

235 9 – 793 1,037

–尊重魁北克集體訴訟

– – – 436 436

關於俄羅斯消費税糾紛的起訴

– – – 252 252

–關於其他

235 9 – 105 349

在 年內使用

(53 ) (13 ) (35 ) (498 ) (599 )

–尊重魁北克集體訴訟

– – – (436 ) (436 )

–關於其他

(53 ) (13 ) (35 ) (62 ) (163 )

2019年12月31日

298 28 73 659 1,058

資產負債表分析為

超速電流

203 14 6 447 670

– 非當前

95 14 67 212 388
298 28 73 659 1,058

重組撥備涉及已發生的重組和整合成本,並報告為調整項目。2020年和2019年的主要重組活動如附註3(E)所述。雖然其中的一些元素7,600萬GB的非現行撥備將在幾年內解除,因為在一些國家,終止付款是在較長時期內支付的,估計這些非現行撥備中約88%將在五年內解除。

與員工相關的福利主要涉及員工福利,而不是離職後福利。這些規定的主要組成部分是 酬金和解僱金,以及在一定服務期後應支付的延年金。據估計,大約61%的1500萬GB的非現行條款將在五年內解除 。

2011年撥備了2.74億GB的準備金,用於根據一家集團子公司於1998年簽訂的和解協議就清理福克斯河的沉積物。2014年9月30日,本集團、NCR、Appvion和Windward Prospects簽訂了一項融資協議;該協議的詳情載於附註27。該協議導致2020年支付200萬GB(2019年:3200萬GB)。此外,本集團產生法律費用1,000,000 GB(2019:3,000,000),亦計入撥備 。預計非現行撥備將在五年內解除。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 211

20繼續為負債撥備

其他準備金包括一般業務過程中不能歸入其他類別的餘額,如銷售退貨和繁重的合同,以及與供應商、消費税和其他糾紛有關的金額。

為爭端提供的數額 的性質使現金流的範圍和時間難以估計,最終負債可能與所提供的數額不同。如附註4(B)及6(B)所述,其他撥備亦包括與已蓋印的投資收入組訴訟令(FII GLO)有關的1.29億GB利息撥備。

於二零二零年,本集團確認與德克薩斯州、明尼蘇達州及密西西比州的ITG MSA訴訟協議有關的撥備2.72億美元(2.12億GB)。更多細節見附註27。

2019年3月1日,蒙特利爾魁北克上訴法院維持高級法院2015年5月S的裁決(由於利息計算的變化,S在判決中的份額減少到最高92億加元)。上訴法院還維持了先前所述的要求,即被告必須將11億加元存入代管賬户。本集團董事會可重新評估訴訟相關保證金的可回收性,因此,本集團於2019年於損益表確認一筆7.58億加元(4.36億加元)的費用,反映該判決被視為可能及可予評估的金額,符合國際會計準則第37號。準備金、或有負債和或有資產。因此,本集團使用與訴訟有關的按金,該按金於2018年12月31日顯示為應收賬款(在貿易及其他應收賬款內),以抵銷當前估計的負債,而撥備及與訴訟有關的按金均相應減少。更多細節見附註27。

於2019年,本集團確認一項與俄羅斯消費税糾紛有關的2.52億英磅撥備。該撥備已於2020年1月使用,也就是繳納税款時。

上述撥備金額為扣除未使用撥備的沖銷淨額,其中 包括用於現有業務重組的沖銷7,200萬GB(2019年:1,800萬GB),用於員工福利的沖銷4,000,000 GB(2019年:3,000,000),以及用於其他 撥備的125,000,000 GB(2019:9,700萬),其中重新分類為貿易和其他應付款項的撥備為4,000,000 GB(2019年:1,000萬GB)。

21貿易和其他應付款

2020

£m

2019

£m

貿易應付款

3,722 3,453

關税、消費税及其他税項

3,410 3,852

應計費用和遞延收入

2,228 2,037

FII GLO遞延收入(附註6(B))

963 963

社會保障和其他税收

53 51

各種應付款

381 405
10,757 10,761

當前

9,693 9,727

非當前

1,064 1,034
10,757 10,761

如附註13所述,本集團在若干債務保理安排中擔任銀行及其他金融機構的催收代理。與這些安排有關的尚未匯出的現金總額為1.28億英磅(2019年:1.15億英磅),並計入各種應付賬款。

此外,本集團亦有若干供應鏈融資(SCF)或其他反向保理安排。該等安排的主要目的是讓供應商可選擇在到期日前將本集團應付的應收賬款出售予銀行或其他金融機構,以提早獲得流動資金。管理層已確定,集團對這些供應商的S應付款項既未因該等安排而終止,亦未因該等安排而大幅修改。從S集團的角度來看,應付金額、發票到期日和其他適用條款和條件的價值保持不變,只有最終收款人發生變化。截至2020年12月31日,合作框架方案下的應付金額為4,800萬GB(2019年:7,100萬GB)。與該等安排有關的現金流出已在營運現金流中確認。

應計費用及遞延收入包括遞延收入(2019年:400萬GB)及主要與税務有關的應付利息(2019年:6100萬GB)。FII GLO遞延收入9.63億GB涉及2015年的收據,涉及已加蓋印花的投資收入政府訴訟令(附註6(B))。應付給關聯方,包括關聯企業的款項載於附註26。

上述貿易及其他應付賬款金額與其公允價值之間並無重大差異,因大部分貿易及其他應付賬款的短期存續期由折現現金流分析釐定。

貿易及其他應付款項主要以附屬公司的功能貨幣計價,其他貨幣低於5%(2019年:以其他貨幣低於6%)。

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目錄表
212 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

22金融工具和風險管理

金融風險管理

庫務署的主要職責之一是管理S集團的基本業務所產生的財務風險。 具體地説,庫務署在S集團主板及企業財務委員會制定的整體政策框架內,管理S集團的資金及流動資金、利率、外匯及交易對手風險。 S集團的庫房狀況由S集團財務委員會監察,該委員會常年定期召開會議,並由集團財務委員會擔任主席。該方法是在提供總股東回報的總體框架內降低風險的方法 。

本集團將資本定義為淨負債(附註19)和股本(附註18)。本集團並無外部施加的資本金要求。集團政策包括一套融資原則,提供了管理集團S資本基礎的框架,特別是關於股息(佔長期可持續收益的百分比)和 股份的政策回購決定了。融資原則的主要目標是適當平衡股權持有人和債務持有人的利益,為本集團推動有效的融資組合。 S集團2020年的平均債務成本為3.6%(2019年:3.3%)。

本集團按照S集團資產負債表及相關附註中對其金融資產和負債的分類 管理其財務風險。S集團對具體風險的管理處理如下:

流動性風險

本集團的政策是通過發行不同期限的債務,使財務靈活性最大化及再融資風險降至最低,一般情況下與本集團的預計現金流相匹配,並從廣泛的來源獲得融資。 集團的目標平均中央管理債務期限至少為五年,其中不超過20%的中央管理債務在一個滾動年度到期。截至2020年12月31日,中央管理債務的平均期限為9.9年(2019年:9.1年),單個滾動年度到期的中央管理債務的最高比例為16.4%(2019年:18.6%)。

根據集團政策,短期資金來源(包括集團40億美元美國商業票據(US CP) 計劃下的提款)和GB集團30億歐元商業票據(ECP)計劃均由未提取的承諾信貸額度和現金支持。商業票據由B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和B.A.T資本公司發行,並由英美煙草公司擔保。於2020年12月31日,未償還國標零的商業票據(2019年:國標10.56億)。

除公司間貸款及借款外,本集團亦利用現金彙集及零餘額銀行户口結構,在本集團內有效地調動現金。庫務署在現金及現金等價物方面的主要目標是保護現金及現金等價物的基本價值、集中現金於中心、儘量減少所需的債務發行及優化所賺取的收益。 本集團發行的債務數額乃根據預測調動現金後的淨債務需求而釐定。

集團 繼續以穩健的投資級信用評級為目標。2017年1月,在宣佈收購雷諾美國公司 後,穆迪、S和S將S集團的評級分別修訂為Baa2和Bbb+,展望為穩定。集團的戰略是繼續去槓桿,中期內尋求恢復至BAA1/BBB+。本集團有信心繼續有能力成功進入債務資本市場,以滿足未來的再融資需求。

作為短期現金管理的一部分,本集團投資於一系列現金和現金等價物,包括貨幣市場基金,這些基金被視為流動性高,不受公允價值重大變化的影響。如下面的信用風險部分所述,這些信息將持續受到審查。於2020年12月31日,本集團並無任何貨幣市場基金投資(2019年:GB無)。

作為營運資金管理的一部分,本集團已在某些國家/地區訂立保理安排及供應鏈融資安排。這些在附註13和附註21中有更詳細的解釋。

子公司的資金來源是股本和留存收益、中央財務公司按商業條款提供的貸款,或子公司以適當貨幣在當地借款,以提供主要資金。短到中定期營運資金要求。

於二零二零年三月,本集團再融資60億英磅的循環信貸,其中包括30億英磅364天期(包括兩個一年延期期權和一個一年期延期期權),以及30億GB五年期債券(帶有兩個一年延期期權)。該機制不再包含金融契約。年終後,於2021年2月,本集團將364天期中的28.5億GB由2021年3月延長至2022年3月,並將五年期的28.5億GB由2025年3月延長至2026年3月(此批中的30億GB可供使用至2025年3月)。截至2020年12月31日,該設施仍未提取。

2020年3月至4月,本集團與核心關係銀行安排了總額約48億GB的短期雙邊融資,加強了集團S的流動資金狀況,進一步緩解了年內的流動資金風險新冠肺炎危機。此後,雙邊融資總額已降至約34億GB。截至2020年12月31日,這些設施尚未提取。

於2020年4月,集團於“美國證券交易委員會”貨架計劃下進軍美元市場,分三批共融資24億美元。此外,集團根據其EMTN方案進入歐洲市場,共籌集了分兩批投資17億美元。

於2020年5月及6月,本集團於到期時分別償還7.5億美元及7.708億美元債券。此外,2020年6月,本集團通過其EMTN計劃在英鎊市場籌集了5億GB資金。

於2020年7月,本集團償還一筆?6億美元債券和到期的19億GB定期貸款,2020年8月,集團償還了10億美元的到期債券。

於2020年9月,本集團透過“美國證券交易委員會”融資計劃進軍美元市場,分五批共集資62.5億美元。本集團亦提出要約,在債券到期前回購七個系列債券的部分股份。投標報價於2020年10月完成,五個系列債券總計32億美元,7000萬GB和?1億 在兩個單獨的債券系列下,否則所有債券都將在2021年和2022年到期。

於2020年10月,本集團行使全額贖回條款,悉數贖回本應於2022年到期的三個系列債券的投標要約後的未償還餘額。2020年11月,這些債券的未償還餘額被回購,總額為5.976億美元。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 213

22金融工具和風險管理繼續

在資產負債表日之後,於2021年2月底,本集團預計償還一筆 到期的6.5億歐元債券。

於2019年3月和6月,本集團償還了到期債券分別為8.2億美元和7.5億美元。

2019年7月,本集團將其60億GB循環信貸安排中的30億GB部分再延長364天 為期一年的離職選擇權。截至2019年12月31日,貸款未支取(2018年:貸款未支取)。

2019年7月,集團還與部分核心銀行安排了總額7.45億GB的短期雙邊融資。

此外,該集團於2019年7月提交了首個美國證券交易委員會擱置計劃。美國證券交易委員會擱置計劃和eMTN計劃將成為未來資本市場正常發行的基礎。

本集團於2019年9月透過“美國證券交易委員會”擱置計劃進入美元債券市場,分四批成功集資35億美元。

2019年9月,集團 償還了到期的6.5億美元債券。

作為流動性管理戰略的一部分,本集團在債券到期前於2019年9月贖回了22.5億美元的債券,並於2019年11月贖回了12.5億美元的債券,否則將於2020年到期。

2019年12月,本集團到期償還5億GB債券。

貨幣風險

本集團須承擔將外幣附屬公司及聯營公司的淨資產折算為其報告貨幣英鎊的風險。S集團的主要資產負債表折算敞口為美元、加元、歐元、丹麥克朗、瑞士法郎、南非蘭特、俄羅斯盧布、巴西雷亞爾、澳元、馬來西亞林吉特、新加坡元和印度盧比。我們會不斷檢討這些風險暴露情況。S集團對借款的政策是將該等借款的貨幣與S集團相關業務產生的現金流貨幣大致匹配。在這項整體政策下,本集團的目標是透過貨幣資產與貨幣借款的匹配,在可行及具成本效益的情況下,儘量減少所有資產負債表的折算風險。這些政策的主要目標是通過增加確定性和將每股收益的波動性降至最低來保護股東價值。於二零二零年十二月三十一日,經計入衍生工具合約後,本集團S總債務的貨幣狀況為:美元(2019年:59%)、歐元(2019年:13%)、英鎊(2019年:21%)及其他貨幣(2019年:7%)。

本集團 面臨因換算於外幣附屬公司及聯營公司賺取的利潤及聯合安排而產生的貨幣風險;這些風險通常不會對衝。風險暴露的原因還包括:

(I)子公司進行的外幣交易。這些風險敞口包括承諾的和極有可能的 預測銷售和購買,並在任何可能的情況下予以抵消。剩餘的風險敞口在財政部政策和程序中用遠期外匯合同和期權進行對衝,這些合約和期權被指定為已確定的未來交易的外匯風險的對衝;以及

(Ii)預測股息從子公司流向中心。為確保 現金流的確定性,本集團訂立遠期外匯合約,該等遠期外匯合約指定為投資於該等附屬公司所產生的外匯風險的淨投資對衝。

IFRS 7要求進行敏感性分析,説明假設匯率變化對損益表和直接在其他全面收益中確認的項目 的影響集團持有的非功能性貨幣金融資產和負債。所有其他變量都保持不變,儘管在實踐中,市場匯率很少單獨變化。以本集團S子公司本位幣持有的金融資產和負債,以及非金融資產、負債和換算風險均不包括在分析之列。本集團認為功能貨幣相對其附屬公司的非功能貨幣升值或貶值10%是合理可能的變化。影響是參照年終時持有的金融資產或負債計算的,除非這不能代表年內的狀況。

功能貨幣對非功能貨幣升值10%將導致 税前利潤減少6,100萬GB(2019年:減少1,600萬GB;2018年:增加3,300萬GB),直接在其他全面收益中確認的項目增加5,700萬GB(2019年:減少2,200萬GB;2018年:增加3.84億GB)。功能貨幣相對非功能貨幣貶值10%將導致税前利潤增加7,400萬GB(2019年:增加2,000萬GB;2018年:減少4,100萬GB),直接在其他全面收入中確認的項目減少7,000萬GB(2019年:增加2,700萬GB; 2018:減少4.69億GB)。

在其他全面收益中直接確認的項目的匯率敏感度與本集團若干淨資產貨幣頭寸的對衝以及未來交易的現金流量對衝有關,但不包括有關匯兑的敏感度非金融資產或負債。

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目錄表
214 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

22金融工具和風險管理續

利率風險

S集團利率風險管理政策的目標是減少不利利率變動對本集團盈利、現金流和經濟價值的影響。其他目標是將對衝成本和相關的交易對手風險降至最低。

於二零二零年,作為總利息保障的集團財務契約已從中央管理的銀行設施中剔除。

為管理利率風險,本集團維持浮動利率及固定利率債務。由於企業財務委員會及主要中央財務公司董事會定期檢討市場情況及策略,本集團為預期的浮息與固定利率債務淨額比率(中短期內至少為淨額固定50%)設定目標(在整體指引下)。於2020年12月31日,按淨值計算,浮動利率借款與固定利率借款的相關 比率為7:93(2019:18:82)。標的借款按固定利率及浮動利率安排,在適當情況下,本集團使用衍生工具,主要是利率 掉期以改變固定及浮動組合,或遠期起始掉期以管理再融資風險。在確定淨利率敞口時,流動資產的利率概況被考慮在內。

國際財務報告準則第7號要求進行敏感度分析,以顯示有關本集團金融資產及負債的假設利率變動對損益表及直接在其他綜合收益中確認的項目的影響。所有其他變量都保持不變,儘管在實踐中,市場利率很少單獨變化。就本敏感性分析而言,不包括固定利率的金融資產和負債。本集團認為,利率變動100個基點是合理可能的變動,除非利率低於100個基點。在這些情況下,為進行敏感性分析,假設利率上升100個基點並降至零。該影響是參考於年終,除非這不能代表年內的情況。

利率上升100個基點將導致税前利潤減少3100萬GB(2019年:減少1.43億GB;2018年:減少9000萬GB)。利率下降100個基點,或在適用的情況下降低利率,將導致税前利潤增加2900萬GB(2019年:增加1.08億GB;2018年:增加7400萬GB)。這些利率變動對直接在其他全面收益中確認的項目的影響在任何一年都不是重大的。

根據英國金融市場行為監管局S 2017年7月27日的公告,預計倫敦銀行間同業拆借利率和其他基準利率將在2021年後停止。該集團很早就通過了國際財務報告準則第9號第二階段修正案。金融工具關於利率基準改革的披露和其他會計事項。

於二零二零年十二月三十一日,本集團有面值為1,929,000,000及750,000,000美元(549,000,000)的浮動利率借款將分別於2022年1月及2022年8月到期。本集團評估了利率基準改革對這些借款的影響 ,得出的結論是影響不大。

此外,本集團共有九項可能受利率基準改革影響的衍生工具(五項利率互換及四項交叉貨幣利率互換),其中兩項為2023年1月到期的獨立衍生工具,以及七項公允價值對衝關係的衍生工具,分別於2022年6月及2023年10月到期。本集團相信,該等衍生工具的對衝關係將會繼續,所產生的無效情況可能並不重要。

本集團S銀團循環信貸安排(於2020年12月31日未提取)參考美元倫敦銀行同業拆息、歐洲銀行同業拆息及英鎊倫敦銀行同業拆息。此 工具包括市場標準的LIBOR替代語言。自2021年6月1日起,協議將採用SOFR和SONIA分別作為美元倫敦銀行同業拆息和英鎊倫敦銀行同業拆息的替代基準利率。

2021年1月,本集團確認遵守國際掉期和衍生品協會(ISDA)於2020年10月23日發佈的ISDA 2020 IBOR後備協議(該協議),以確保在LIBOR終止的情況下,適當的後備利率可以適用於衍生品。

本集團相信,任何於2022年1月1日以倫敦銀行同業拆息基準為基準的未平倉合約,將足以在無法獲得的情況下提供替代的利息計算方法。

信用風險

本集團並無重大客户信貸風險集中。子公司制定了相關政策,要求在銷售開始前對潛在客户進行適當的信用檢查。在向客户進行銷售後,監測和管理信用風險的程序因有關國家的當地做法而異。

若干地區擁有本集團S就集團貿易應收賬款提供的銀行擔保、其他擔保或信用保險,其發行及條款須視乎有關國家的當地慣例而定。所有衍生品均受ISDA協議或同等文件的約束。

現金保證金和其他金融工具會對相關交易對手的應付金額產生信用風險。一般來説,本集團的目標是與投資級信用評級較高的交易對手進行交易。然而,專家組認識到,由於需要在很大的地域範圍內開展業務,這並不總是可能的。交易對手信用風險是在全球範圍內進行管理的,方法是限制對任何一個交易對手的風險敞口總額和持續時間,並考慮其信用評級。我們會定期檢討所有交易對手的信貸評級。

本集團確保其擁有足夠的交易對手信貸能力,具備所需品質,可在其整個地域範圍內進行所有預期交易,同時確保交易對手所在地不存在地理上的集中。

除下列例外情況外,於結算日對金融資產信用風險的最大風險敞口由S集團資產負債表所包含的賬面價值反映。本集團已就若干樹葉供應安排訂立短期風險分擔協議,該等協議項下的最大風險敞口將為8,800萬英磅(2019年:英磅5,400萬英磅)。此外,本集團已與若干分銷及供應鏈夥伴訂立擔保安排,以支持短期銀行信貸安排。根據安排,最大曝光量將為3,600萬GB(2019年:5,400萬GB)。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 215

22金融工具和風險管理繼續

價格風險

本集團因本集團持有的投資而面臨價格風險,而該等投資已計入綜合資產負債表內按公允價值持有的投資,但該等投資的數量並不重大。

套期保值會計

為符合對衝會計資格,本集團須前瞻性地記錄被套期保值項目與對衝工具之間的經濟關係。本集團亦須就對衝項目與對衝工具之間的經濟關係作出評估,以顯示該套期保值將持續有效。這種有效性測試會定期重複,以確保對衝保持高度有效,並預計將保持高度有效。預期有效性檢驗確定被套期保值項目和套期保值工具之間存在經濟關係。

根據集團金庫政策,準確的對衝比率和對衝關係的概況將取決於多個因素,包括 期望的確定程度和減少淨利息成本的波動性,以及相關市場的市場狀況、趨勢和預期。無效的來源包括現貨和遠期差額、時間價值和時間的影響 套期保值項目和套期保值工具的期間差異。

S集團的風險管理策略已在本附註的利率風險和貨幣風險部分 進一步詳細解釋。

公允價值估計

除衍生工具外,期限不足一年的金融資產和負債的公允價值假設為接近其賬面價值。對於在資產負債表中按公允價值計量的其他金融工具,公允價值的基礎如下。

公允價值層次結構

下表載列本集團S的金融資產及負債,按國際財務報告準則第13號分類層次按公允價值計量:

2020 2019
1級
£m
2級
£m
3級
£m
總計
£m
級別1 GB m 2級
£m
3級
£m
總計
£m

按公允價值計算的資產

按公允價值持有的投資(附註14)

171 – 93 264 78 – 57 135

與以下各項有關的衍生工具

應收賬款利率掉期(注15)

– 65 – 65 – 180 – 180

指定交叉貨幣掉期(注15)

– 444 – 444 – 305 – 305

借記遠期外幣 貨幣合同(註釋15)

– 288 – 288 – 280 – 280

公允價值資產

171 797 93 1,061 78 765 57 900

按公允價值計算的負債

與以下各項有關的衍生工具

應收賬款利率掉期(注15)

– 53 – 53 – 255 – 255

指定交叉貨幣掉期(注15)

– – – – – 84 – 84

借記遠期外幣 貨幣合同(註釋15)

– 266 – 266 – 129 – 129

公允價值負債

– 319 – 319 – 468 – 468

2級金融工具不在活躍市場上交易,但公允價值基於 市場報價、經紀人/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源。本集團的二級金融工具包括場外衍生品。’

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目錄表
216 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

22金融工具和風險管理繼續

衍生金融工具的淨額結算安排

集團資產負債表中呈列的衍生金融工具的公允價值總額,以及集團與已確認金融資產和已確認金融負債相關的抵消權 ,但須遵守可執行的主淨額結算安排和類似協議,總結如下:’

2020

2019

金額

已提交

在羣裏

平衡

表格 *

£m

相關

金額

未抵消

集團

平衡

板材

£m

網絡

金額

£m

金額

已提交

在羣裏

平衡

表格 *

£m

相關

金額

未抵消

集團

平衡

板材

£m

網絡

金額

£m

金融資產

–衍生金融工具(註釋 15)

797 (237 ) 560 765 (291 ) 474

金融負債

衍生 金融工具(註釋15)

(319) 237 (82 ) (468) 291 (177 )
478 – 478 297 – 297

*

集團資產負債表中沒有金融工具被抵消。

本集團須遵守與本集團進行衍生品交易的金融對手方有效的主淨額結算安排。

如果任何一方違約,主淨結算安排決定訴訟程序。如果 發生任何默認事件: 非違約方將計算未完成交易的重置成本與違約方所欠金額的總和。如果該金額超過欠違約方的金額 ,違約方將向非違約方支付餘額。如果金額低於欠違約方的金額,非違約方將向違約方支付 餘額。

按風險類別列出的對衝項目如下:

2020

賬面金額
被對衝的人
項目

£m

累計
公允金額
價值對衝
調整
套期
包含項目
賬面
的金額
套期保值項目

£m

行 項目


陳述式
金融行業的
位置
對衝
項目包括在內

更改

所用公允價值

用於計算

樹籬

效率低下

£m

現金流

對衝準備金

(總税收)

£m

公允價值對衝

利率風險

借款(負債)

5,356 173 借款 (57 )

現金流對衝

利率風險

借記借款 (負債)

2,816 借款 155 (628 )

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 217

22金融 工具和風險管理繼續

2019

持有對衝資產的資產
項目

£m

累計
公允金額
價值對衝
調整
套期
包含項目
賬面
的金額
套期保值項目
£m

行項目

陳述式

金融行業的
位置
套期保值者

項目包括在內

中的更改
所用公允價值
用於計算
樹籬
效率低下
£m
現金流
對衝準備金
(總税收)
£m

公允價值對衝

利率風險

借款(負債)

5,136 210 借款 (9 )

現金流對衝

利率風險

借款(負債)

4,013 借款 163 (308 )

–衍生金融工具 (資產)*

2
導數
金融
儀器


– –

衍生品 金融工具(負債)*

(49 )

導數
金融
儀器


1 (1 )

*

於2019年,衍生金融工具的賬面值為截至資產負債表日的合計風險敞口。對於資產,總面值為2.26億英磅;對於負債,總面值為9.32億英磅。

GB 3.92億(2019年:GB 3.72億)本集團S借款被指定為 本集團對外業務淨投資S的淨投資對衝工具。根據S集團的風險管理政策,我們會定期檢討淨投資對衝關係。其中一些關係在2019年已經成熟。用於計算在淨投資對衝關係項下指定的對衝項目的對衝無效的 值變化為GB 2100萬GB(2019年:GB 2200萬)。

於二零二零年十二月三十一日,現金流量對衝儲備的總結餘為虧損504百萬加元(2019年:虧損346百萬加元),包括與本集團所持借款產生的利率風險及外幣風險有關的虧損628百萬加元(2019年:虧損309百萬加元),與預測借款的利率風險相關的減值為零(2019年:減記1.6億加元),以及與現金流量對衝產生的遞延税項有關的收益139百萬加元(2019年:加元1.05億加元)。其餘與本集團S預測交易的外匯風險及對衝成本有關(附註18(C)(Ii))。

23本集團的業務合併、出售及其他 變更

(A)收購

本集團收購若干業務及其他煙草資產,如下所述。該等交易對本集團的財務影響在個別及整體上均屬微不足道。除非另有説明,在企業合併中收購的淨資產的公允價值和賬面價值之間沒有重大差異。

於二零二零年十一月十二日,本集團以5,000萬英磅(2.46億裏亞爾)收購東方煙草貿易公司(前稱拉菲克·穆罕默德·蘇基·賈德貿易機構)100%股本,擔任BAT S在沙特阿拉伯的分銷商。收購時確認商譽3,6百萬英磅(代表預期的協同效應)、商標及類似無形資產3,9百萬英磅,以及現金及現金等價物96百萬英磅。預計這筆交易將使該集團能夠擁有其在KSA的上市路線。

2017年12月21日,本集團簽署協議,收購南非一家名為TWISPP ONTRATING Limited的100%股本。電子煙/尼古丁蒸氣公司在南非擁有約70%的市場份額,並通過其品牌售貨亭在購物中心佔據領先地位。擬議收購的完成取決於南非的反壟斷審批,該審批於2019年下半年獲得,英美煙草於2019年9月30日以2500萬GB的收購價格收購了控制權,其中600萬GB將延期進行,並視未來市場表現而定。收購時確認的商譽為1,200,000 GB,代表進入南非蒸氣市場這一細分市場的戰略溢價,以及商標和類似無形資產1,500,000 GB。由於交易環境困難,商譽於2020年完全減值,遞延對價調整300萬GB。

2019年4月8日,本集團透過其美國子公司R.J.雷諾茲蒸氣公司(RJR Vapor)收購VapeWild Holdings LLC 45%的股份,VapeWild Holdings是一家垂直整合的蒸氣製造商和零售商,擁有13家品牌蒸氣商店和電商平臺主打自有品牌液體,成交4000萬美元。其後,本集團於2019年6月24日以800萬美元進一步收購15%,使本集團擁有目標4800萬美元(GB 3600萬)的60%權益。本集團已將這些投資作為單一交易入賬,並自首次投資之日起將VapeWild合併為子公司。收購時確認商譽1,100萬英磅,代表進入美國蒸氣市場這一細分市場的戰略溢價,以及商標及類似無形資產3,900萬英磅。在美國宣佈了有關蒸氣中的香氣的聲明後,商譽在2019年完全受損。該業務其後停止經營,並於2020年12月展開清盤程序 。

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目錄表
218 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

23本集團的業務合併、出售及其他變動持續進行

於2018年11月22日,本集團完成向一名私人股東收購德國領先的蒸汽零售連鎖店Quantus Beteiligungs-und Beratungsgesellschaft MBH,名為HighendSmoke。應付對價的公允價值為2,100萬GB。商譽11,000,000英鎊,較進入德國蒸氣零售市場有戰略溢價 ,收購時確認商標及類似無形資產13,000,000英鎊。如附註8所述,於2019年底,已取得商譽及無形資產已完全減值。

2018年9月26日,作為收購緬甸業務額外44%股權的協議的一部分,本集團以600萬英磅從IMU Enterprises Limited手中收購了當地分銷商Star Way Limited的業務和個人資產。收購時確認3,000,000英磅的商譽,代表預期的協同效應。

2017年5月5日,集團從保加利亞Bulgartabac Holding AD收購了某些煙草資產,包括分銷公司Express Logistics and DistributionEOOD (ELD)。收購的資產(包括價值1.17億英鎊的品牌和其他無形資產)的總代價為1.1億英鎊,其中2800萬英鎊取決於市場的未來表現。其中1400萬英鎊於2018年支付,1300萬英鎊於2019年支付。隨後,ELD於2019年按面值出售。

2017年1月4日,集團完成對瑞典白色鼻煙製造商Winnington Holding AB的100%收購,收購價格為3100萬GB。確認商譽為800萬英磅,確認品牌及類似無形資產為2800萬英磅。GB 800萬對價取決於收購後目標的實現情況 ,並於2019年1月基本敲定。

2015年12月30日,本集團從私人股東手中收購了Chic 集團100%的股份。應付代價的公允價值為8,200萬GB,其中3,000萬GB取決於某些收購後目標的實現情況。其中,2016年支付了600萬GB,2017年支付了1300萬GB,2018年最終結算支付了100萬GB。

2015年11月17日,集團從一名私人股東手中收購了藍尼羅河捲煙有限公司100%的股份。應付代價的公允價值為45,000,000 GB,其中8,000,000 GB取決於某些收購後目標的實現情況。與此相關的後續付款分別為2016年100萬GB、2017年500萬GB、2018年100萬GB和2019年100萬GB。

2015年9月30日,專家組從Adris Grupa D.D.手中收購了TDR以及其他煙草和零售資產。(Adris),企業總價值為價值5.5億美元。部分對價取決於收購後達到某些目標,其中500萬GB於2017年1月支付 。2019年,本集團與Adris就或有對價水平達成協議,使本集團不會支付任何剩餘金額,本集團收到300萬澳元,以全額和最終解決Adris與本集團之間的所有索賠。因此,900萬美元的現金和遞延對價被確認為其他收入(附註3(E))。

(b) 非控制性權益

於2020年,本集團向Brascuba Cigarrillos S.A.出資1,700萬加元(2019年:2,000萬加元)。 這筆出資與本公司擁有非控股權益,因此,本集團S的持股比例維持不變。

2018年,包括在收購非控股權益是購買英美煙草Vranje A.D.剩餘的 股份。並持有英美煙草緬甸有限公司44%的股份。該等交易對本集團的財務影響在個別及整體上均屬輕微。

(C)其他交易

於2020年10月20日,本集團收購了相關的配方、品牌、Dryft Sciences,LLC(DSL)擁有的與其白色尼古丁郵袋產品相關的專有技術和其他相關資產,根據某些里程碑的實現,支付高達1.5億美元的對價。這筆交易已作為資產收購而不是企業合併入賬,因為收購的知識產權和相關資產並不代表《國際財務報告準則》對企業合併會計所要求的一整套活動。因此,應付代價已按相對公允價值計入收購資產。

於2020年內,本集團將其於烏茲別克斯坦農業部門經營的批發生產商及分銷商的股權增至38.63%(500萬英磅)。

2019年1月10日,本集團以800萬英磅收購了英國蒸氣技術公司Ayr Limited的少數股權,並有可能在未來增加這一比例。投資條款還規定,本集團和Ayr將同意一項商業合作協議,根據該協議,本集團和Ayr將共同開發未來的蒸發產品。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 219

24股份支付

本集團經營多項以股份為本的付款安排,其中兩項主要安排為:

長期激勵計劃(LTIP)

根據長期激勵計劃在2020年授予的獎勵是績效股票計劃和限制性股票計劃,條件如下:

績效分享計劃(PSP):零成本選項自授予之日起三年發佈。派息 取決於2020、2019和2018年的每股收益(授予的40%)、運營現金流(授予的20%)、總股東回報(授予的20%)和淨營業額(授予的20%)的業績條件。股東總回報參照一個參照組綜合了公司的股價和股息表現。參與者無權在期權行使前獲得股息。現金等值股息在歸屬期間應計,並在歸屬時支付 。股權和現金支付的PSP獎在每年3月頒發。

限制性股票計劃(RSP):自授予之日起三年內發放的零成本期權,如果參與者在三年持有期結束前離職,可能會被沒收。參與者無權在期權行使前獲得股息 。現金等值股息在歸屬期間應計,並在歸屬時支付。3月份授予了股權和現金結算的RSP獎項。

2018年和2019年頒發的獎項有零成本期權可在授予之日起三年後行使,合同期限為10年。這些獎勵所附的業績條件和股息權利與上述PSP獎勵相同。股權和現金結算的LTIP獎都是在3月份頒發的。

在2017年7月25日收購雷諾美國公司後,LTIP的相關雷諾美國公司股票被BAT American 存托股份(美國存托股份)取代。ADS的LTIP獎勵是根據雷諾美國公司的業績狀況衡量的,在歸屬日期最高為150%。股權結算LTIP由Reynolds American於每年3月授予,期權可在授予日期起計三年後行使,支付日期不遲於歸屬日期起計90天。參與者無權在期權行使前獲得股息。

遞延股票紅利計劃(DSB)

自授予之日起三年釋放的免費普通股,如果參與者在三年持有期結束前離職,可能會被沒收。參與者將獲得相當於持有期內股息支付的 比例的單獨付款。股權和現金結算的遞延股票都在每年3月授予。

本集團亦有多項對本集團不重大的其他安排,如下:

股票儲蓄計劃(SAYE)

自2011年起每年3月(之前為11月至2009年,2010年內未授予任何期權)以市場價20%的折扣邀請授予的期權。這一股權結算計劃的期權可在三年期或五年期儲蓄合同結束時行使。參與者無權在期權行使前獲得股息。參與者可通過此方式在任何納税年度節省的最大金額為6,000 GB。

股票獎勵計劃(SRS)和國際股票獎勵計劃(ISRS)

根據股權結算計劃於每年4月授予的免費股份(任何一年最多3,600 GB) 受三年持有期的限制。參與者在持有期間獲得股息,這些股息再投資於進一步購買股票。

合夥股份計劃

向所有符合條件的員工開放,員工可以分配部分員工 購買英美煙草股份的税前工資。在任何納税年度,以這種方式分配給任何個人的最高金額為1,800英鎊。購買的股份由總部位於英國的信託持有,通常能夠在五年持有期後免税轉讓給參與者。

基於股份的支付費用

就股份付款在利潤表中確認的金額如下:

2020 2019 2018

股權-
已解決

£m

現金-
已解決

£m

股權-已結算

£m

現金-
已解決

£m

股權-
已解決

£m

現金-
已解決

£m

LTIP(注(a))

36 – 58 1 70 –

DSBS(注(b))

44 3 50 4 44 2

其他 計劃

8 – 7 – 7 –

利潤表中確認的總額(附註3(a))

88 3 115 5 121 2

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目錄表
220 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

24以股份為基礎的付款繼續

股份支付責任

本集團向某些員工發放現金結算的股份付款,要求本集團在行使日期向員工支付該等股份付款的內在價值。本集團已記錄了2020年底和2019年底已歸屬和未歸屬補助的負債:

2020

2019

既得
£m
未歸屬的
£m
既得百萬英鎊 未歸屬的
£m

LTIP

0.3 1.5 0.5 2.8

DSB

0.2 5.7 0.3 6.2

總 責任

0.5 7.2 0.8 9.0

(a)長期激勵計劃

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,股權和現金結算LTIP計劃的變動詳情如下:

2020

2019

股權-
已解決
數量
中的選項
數千人
現金-
已解決
數量
中的選項
數千人
股權-已結算
數量
中的選項
數千人
現金-
已解決
數量
中的選項
數千人

年初未清償債務

9,193 318 6,908 306

在該段期間內獲批予

3,856 109 4,552 202

在該期間內行使

(1,590 ) (63 ) (1,045 ) (129 )

在 期間被沒收

(1,459 ) (90 ) (1,222 ) (61 )

年底未償還

10,000 274 9,193 318

可在 年末行使

690 27 739 25

於二零二零年十二月三十一日,本集團擁有10,000,000股流通股(二零一九年:9,193,000股),包括與Reynolds American LTIP獎勵有關的 2,876,738股(二零一九年:2,479,057股),年終可行使零股(二零一九年:43,924股)。

加權平均英美煙草公司。期內行使的購股權於行使日期的股價為:股權結算為29.37 GB(2019:28.31;2018:38.90);現金結算為28.68(2019:30.87;2018:40.62)。

加權平均英美煙草公司。美國存托股份於行使購股權之日在紐約證券交易所的股價為40.04美元(2019年:36.35美元;2018年:51.43美元)。

截至2020年12月31日止年度,股權結算計劃的加權平均剩餘合約年期為8.1年(2019:8.2年; :8.1年),雷諾美國股權結算計劃為1.72年(2019:1.93年;2018:1.91年),現金結算股份支付安排為8.1年(2019:8.3年;2018:8.1年)。

(b)延期股份紅利計劃

股權和現金結算的DSB計劃在2020年12月31日至2019年12月31日期間的變動詳情如下:

2020

2019

股權-
已解決
數量
中的選項
數千人
現金-
已解決
數量
中的選項
數千人
股權-已結算
數量
中的選項
數千人
現金-
已解決
數量
中的選項
數千人

年初未清償債務

3,748 282 3,248 281

在該段期間內獲批予

1,829 109 2,097 202

在該期間內行使

(1,368 ) (175 ) (1,500 ) (184 )

在 期間被沒收

(68 ) (16 ) (97 ) (17 )

年底未償還

4,141 200 3,748 282

可在 年末行使

91 4 90 6

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 221

24以股份為基礎的付款繼續

加權平均英美煙草公司股價本財政年度行使的購股權在行使日期的股價為 股權結算期權28.08英鎊(2019年:28.40英鎊; 2018年:40.00英鎊),現金結算期權28.06英鎊(2019年:30.06英鎊; 2018年:40.51英鎊)。

截至2020年12月31日止年度,股權結算計劃的加權平均剩餘合同期限為1.4年(2019年:1.5年; 2018年:1.3年),現金結算計劃的加權平均剩餘合同期限為1.4年(2019年:1.5年; 2018年:1.1年)。

估值假設

Black-Scholes模型中用於確定購股權於授出日期公允價值的假設如下:

2020 2019
LTIP DSB LTIP DSB

預期波動率(%)

25.0 25.0 22.0 22.0

平均預期行使期限 (年)*

3.5 /3.0 3.0 3.5 3.0

無風險利率(%)

0.2 0.2 0.7 0.7

預期股息率(%)

7.9 7.9 6.5 6.5

預期股息收益率(%)管理層 董事會–

7.9 7.9 6.0 6.0

授權日的股價(GB)

26.33 26.33 30.83 30.83

授予日期的股價(英鎊)管理層 董事會–

26.33 26.33 33.28 33.28

授予日的公允價值(GB)*

21.23 / 20.76 20.76 21.93 25.35

授予時的公允價值 日期(£)管理委員會 *–

21.23 / 20.76 20.76 24.03 25.35

*

如果長期激勵計劃引用了兩個數字,這些數字分別與PSP和 RSP獎勵相關。

在確定授予日期的公允價值時,市場條件特徵已納入LTIP總股東回報要素的蒙特卡洛模型中。這些模型中使用的假設如下:

2020
LTIP(PSP)
2019年LTIP

平均股價波動率快速消費品比較組 (%)

21 18

平均相關FMCG 比較器組(%)

31 28

根據布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模型確定的公允價值採用的假設是在每個以現金結算的股份支付安排的 報告期結束時修訂的。

預期的英美煙草公司。股價波動性是根據五年期間的回報指數(股價指數加上股息再投資)來確定的。快速消費品股價的波動性和相關性也是在同一時期確定的。模型中使用的平均預期行使期限已根據管理層S的最佳估計進行了調整,以考慮以下影響不可轉讓、行使限制和行為條件、沒收和歷史經驗。

無風險利率是從政府金邊債券的市場收益率曲線中確定的,其未償還期限 等於每筆相關贈款的平均預期期限。預期股息收益率是通過計算最後兩次宣佈的股息的收益率除以授予股票的價格來確定的。

除了這些估值假設外,不包括RSP的LTIP獎勵還包含每股收益業績條件。因為這些是非市場表現條件於授出日,該等條件並不包括在釐定購股權的公允價值內,但用於估計預期授予的獎勵數目。這一派息計算是基於分析師預測中公佈的預期。

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目錄表
222 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

25名集團員工

年內,本集團及其聯營公司(包括董事)的平均僱員人數為89,182人(2019年:94,846人)。

2020
2019年號

美國

4,914 5,046

APME

12,703 14,910

AMSA

17,869 18,638

埃納

23,957 25,505

附屬企業

59,443 64,099

聯屬

29,739 30,747
89,182 94,846

ENA的員工數量包括在英國的某些與中央職能相關的員工。 這些員工的部分成本被分配或計入集團內的各個地區和市場。

26關聯方 披露

本集團與關聯方有多項交易和關係(定義見IAS 24) 關聯方 披露,所有這些都是在正常業務過程中進行的。由於業績對本集團而言並不重大,故與CTBAT International Limited(一項合營業務)之交易並無計入該等披露。

與聯營公司的交易和餘額主要涉及香煙和煙葉的買賣。S集團應佔聯營公司股息 ,計入下表其他淨收入,為3.94億英磅(2019年:英磅2.39億英磅;2018年:英磅2.11億英磅)。

2020
£m
2019£m 2018
£m

交易記錄

  收入

495 511 473

  購買量

(80 ) (79 ) (101 )

  其他淨收入

388 248 216

截至12月31日的應收款項

33 42 26

應於 12月31日付款

(5 ) (2 ) (1 )

於二零二零年,本集團向Brascuba Cigarrillos S.A.作出出資,代價為1,700萬英磅(2019年:英磅2,000,000英磅),並以英磅5,000,000英磅將其於FE Samruit JSC的持股比例增至38.63%。

於2020年,CTBAT International Limited的資本減少約1.71億美元,資金將於2021年按比例匯給投資者。

於2019年,本集團收購了VapeWild Holdings LLC 60%的股份及Ayr Limited的少數股權。

於2018年,本集團進一步收購英美煙草緬甸有限公司44%權益及英美煙草Vranje 11%權益。

英美煙草公司的主要管理人員由英美煙草公司董事會成員組成。以及管理委員會的成員。該等人士於年內並無於與本公司或任何附屬公司訂立的重要合約(服務合約除外)中擁有任何重大權益。本文中的關鍵管理人員一詞包括其近親家庭成員。

2020
£m
2019£m 2018
£m

關鍵管理人員(包括董事)的薪酬總額為:

發票工資和其他短期 員工福利

17 26 21

刪除離職後 福利

2 4 4

確認基於股份的支付

13 23 18
32 53 43

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 223

26條關聯方披露繼續

下表顯示了本公司董事的薪酬總額,該表不是IAS 24披露的一部分。

執行董事 主席 非執行董事 總計
2020
£’000
2019£’000 2018
£’000
2020
£’000
2019£’000 2018
£’000
2020
£’000
2019£’000 2018
£’000
2020
£’000
2019£’000 2018
£’000

薪資;費用;福利; 激勵措施

工作人員薪資

2,026 2,356 2,211 2,026 2,356 2,211

收件箱費用

714 695 680 1,028 969 1,092 1,742 1,664 1,772

扣除應税福利

744 608 427 77 137 116 72 310 303 893 1,055 846

刪除短期 激勵措施

3,274 4,791 5,031 3,274 4,791 5,031

簡化長期激勵措施

1,294 4,420 5,300 1,294 4,420 5,300

小計

7,338 12,175 12,969 791 832 796 1,100 1,279 1,395 9,229 14,286 15,160

退休金;其他薪酬

國家養老金

304 686 921 304 686 921

分配其他 薪酬

20 47 50 20 47 50

小計

324 733 971 324 733 971

薪酬總額

7,662 12,908 13,940 791 832 796 1,100 1,279 1,395 9,553 15,019 16,131

年內行使的LTIP股票的總收益

授獎 已鍛鍊
LTIP股票
行使日期 每股價格(英鎊) 總收益(英鎊)

傑克·鮑爾斯

2017年3月27日 18,497 2020年4月6日 29.62 547,881

塔德烏 馬洛科

2017年3月27日 14,755 2020年6月8日 31.23 460,799

LTIP 2017年獎項價值–

股票

每股價格(英鎊)1

面值(英鎊)

傑克·鮑爾斯

26,463 52.11 1,378,987

塔德烏 馬洛科

21,109 52.11 1,099,990

注:

1.僅供參考,因為獎項是作為 零成本選擇。

Sharesave SEARCH 2020年總收益

獎勵日期 股票 行使日期 每股價格(英鎊) 總收益(英鎊)

塔德烏 馬洛科

2015年3月23 495 2020年6月9日 30.26 0

Sharesave收件箱2015年獎項價值

股票 每股價格(英鎊) 面值(英鎊)

塔德烏 馬洛科

495 30.26 14,979

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目錄表
224 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾

1.

根據遵守相關法律、法規和標準的要求,該集團將受到或有事項的影響。

2.

不遵守可能會導致運營限制、損害賠償、罰款、增加税收、 增加合規成本、利息費用、聲譽損害或其他制裁。這些問題本質上很難量化。如本集團於資產負債表日因過往事件而有債務,如 有可能需要經濟資源外流以清償債務,且債務金額可可靠估計,則將根據最佳估計及管理層判斷確認撥備。

3.

但是,有些國家有與訴訟、税收和擔保有關的或有負債,但沒有對此作出規定。

一般訴訟概述

4.

與煙草和新品類產品有關的針對集團公司的法律和監管訴訟、訴訟和索賠在多個司法管轄區懸而未決。這些訴訟程序除其他外,包括人身傷害索賠(個人索賠和集體訴訟)和因治療吸煙和與健康有關的疾病而產生的經濟損失索賠(如地方政府提出的醫療賠償索賠)。

5.

這些案件的原告尋求各種法律理論的賠償,包括疏忽、侵權行為中的嚴格責任、設計缺陷、未能發出警告、欺詐、失實陳述、違反不公平和欺騙性貿易慣例法規、共謀、公共滋擾、醫療監督以及違反競爭和反壟斷法。原告尋求各種形式的救濟,包括補償性和懲罰性損害賠償、三倍或多倍損害賠償和法定損害賠償和罰款、設立醫療監測和戒煙基金、返還利潤、律師費以及禁令和其他公平救濟。

6.

雖然所指控的損害賠償通常不能從申訴中確定,而且管轄損害賠償申訴和計算的法律因司法管轄區而異,但補償性和懲罰性損害賠償在一些案件中得到了專門的申訴,金額有時高達數億甚至數千億英鎊。

7.

除了恩格爾由於以下所述的子孫案件,本集團繼續贏得大部分已進入審判的煙草相關訴訟索賠,以及針對他們提出的煙草相關訴訟索賠的很高比例,包括恩格爾子女案件繼續在審判時或審判前被駁回。基於彼等在煙草相關訴訟方面的經驗及彼等在該等訴訟中所擁有的抗辯能力,本集團S公司相信其過往成功的煙草相關訴訟辯護將於未來繼續 。

8.

集團公司通常不解決索賠問題。但是,如果集團公司認為這樣做符合他們的最佳利益,他們可以在某些情況下進行和解 討論。這一一般做法的例外包括但不限於根據判決法規和過濾案件的提議採取的行動,如下文所定義的 。如判決建議遭原告拒絕,本集團將保留S在本集團被判勝訴的情況下根據若干法規追討律師費的權利。這樣的提議有時是通過法院下令的調解提出的。集團公司達成的其他和解協議包括國家和解協議(定義見下文第41段)、各煙草公司出資52億美元(約38億GB)信託基金 《總和解協議》(見下文第41段)設想的使煙草種植者受益的基金布林空姐的案例,以及大多數恩格爾在美國聯邦法院懸而未決的子女案件,在最初的4,000多起此類案件減少到約400起案件後。專家組認為,這些索賠的情況很容易與目前涉及集團公司的與煙草有關的訴訟索賠類別區分開來。

9.

雖然本集團有意積極為所有未決案件辯護,並相信S集團公司有充分根據就不利裁決提出上訴及就所有訴訟提出有效抗辯,而與任何個別案件有關的資源外流並不被認為是可能的,但訴訟受許多不確定因素影響,且 一般而言,無法預測針對集團公司的任何特定未決訴訟的結果,或合理估計任何可能損失的金額或範圍。此外,與煙草行業和吸煙有關的一些政治、立法、監管和其他事態發展也受到了媒體的廣泛關注。這些事態發展可能會對煙草相關法律訴訟的結果產生負面影響,並鼓勵更多類似訴訟的開始。因此,本集團不提供此類訴訟所代表的或有負債的財務影響的估計,因為這種估計是不可行的。

10.

下表列出了截至2020年12月31日針對集團公司的與煙草有關的未決訴訟的類別,以及截至2019年12月31日針對集團公司的未決案件數量的增減情況。過去針對集團公司作出的判決的數量,其中大部分正在上訴中,以及在相關期間達成的任何和解的細節也被確定。鑑於其數量和更活躍的性質,恩格爾鑑於下文所述的美國子孫案件和過濾案件,以及此類案件數量和判給金額的年年波動,本集團每三年公佈一次這些案件的判決或和解數字。如果未確定賠償金額,則表示未作出針對集團公司的判決,或 已作出裁決但未給出損害賠償的數量,或未達成和解。關於判決、損害賠償量化和和解的進一步細節包括在下文的案件説明中。有關 關於針對該集團的非煙草相關訴訟待決,見附註27,第85段及其後

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 225

27或有負債和財務承諾繼續

案例類型 截至目前的病例數
2020年12月31日
截至2019年12月31日的病例數
(注1)
數的推移
增加/(減少)

美國煙草相關行動

醫療報銷個案(附註2)

2 2 沒有變化

集體訴訟(注3)

20 19 1

個人吸煙和健康案例(註釋 4)

189 135 54

恩格爾後代案例(注5)

1,400 1,773 (373 )

布林二案例(注6)

1,227 1,228 (1 )

過濾器盒(註釋7)

48 51 (3 )

州和解協議規定執行和 有效性(註釋8)

4 4 沒有變化

非美國 煙草相關行動

醫療報銷案件

19 18 1

集體訴訟(注9)

12 13 (1 )

個人吸煙和健康案例(注10)

68 81 (13 )

(注1)這包括雷諾美國公司(雷諾美國)集團公司在該日期是當事方的案件 。

(注2)這類案件包括律政司的行動。見附註27,第20-24.

(注3)見附註27,第25-38.

(注4)這類案件包括吸煙和健康案件,這些案件基於疏忽、嚴格責任、違反明示或默示保證以及違反國家欺騙性貿易實踐或消費者保護法規的理論,指控由個人原告或代表個人原告提起的煙草使用或暴露造成人身傷害。原告尋求追回補償性損害賠償、律師費和費用以及懲罰性損害賠償。在189個正在審理的個人吸煙與健康案件中,有4個判決退回原告勝訴,判決賠償總額約為1.47億美元 (約1.08億GB),正在等待初審法院的審判後審理或上訴。關於這些案件的進一步説明,見附註27,第39-40.

(注5)1998年7月,審判在恩格爾訴R.J.雷諾茲煙草公司,向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院提起的當時經認證的針對美國捲煙製造商的集體訴訟,其中包括R.J.雷諾煙草有限公司(RJRT)(單獨,並通過合併繼承羅瑞拉德煙草公司(Lorillard Tobacco))和Brown&Williamson Holdings,Inc.(前Brown&Williamson煙草公司)(B&W)。2000年7月,陪審團在第二階段判給該班級總計約1,450億美元(約合1,060億GB)的懲罰性賠償,向RJRT分配363億美元(約合266億GB),向B&W分配176億美元(約合129億GB),向Lorillard煙草公司分配163億美元(約合119億GB)。這一決定被上訴,並最終於2006年12月在佛羅裏達州最高法院做出裁決,取消了這一階層的資格,只允許對三人中的兩人進行判決恩格爾班級代表起立並撤銷懲罰性賠償裁決。推定 恩格爾班級成員被允許對被視為恩格爾後代案件的恩格爾被告在最高法院對S的判決後一年內(後來延長至2008年1月11日)。在2018年1月1日至2020年12月31日期間,已有33項判決退回原告勝訴,判給損害賠償總額約3.322億美元(約2.43億GB)。其中某些判決已被RJRT上訴,在某些其他案件中,RJRT仍有時間上訴,截至2020年12月31日。欲瞭解更多關於恩格爾子女案件,見附註27,各段29-38序號

(注6)Broin訴菲利普·莫里斯公司。是1991年在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院提起的集體訴訟,代表空乘人員提起,據稱空乘人員因暴露在機艙內的環境煙草煙霧(ETS)而患上疾病或疾病。集團公司和其他捲煙製造商被告達成和解Broin, 同意支付總計3億美元(約合2.195億GB)用於煙草相關疾病檢測和治療的研究,以及原告律師S的4,900萬美元(約合3,580萬GB)的費用和開支。集團公司在這些付款中的份額總計1.74億美元(約合1.273億GB)。布林II個案是指按班級成員分類的個案。一直沒有布林II自2007年以來的試驗。欲瞭解更多關於布林二.案件,見第40段附註16。

(注7)包括個人對Lorillard煙草和Lorillard Inc.提出的索賠,這些個人因據稱接觸石棉纖維而尋求損害賠償,這些石棉纖維被併入Lorillard煙草的前身生產的一個品牌捲煙中使用的過濾材料中,直到50多年前。自2018年1月1日以來,Lorillard煙草和RJRT已支付或達成協議支付總計約3,130萬美元(約合2,290萬GB) 作為和解協議,以解決124起過濾案件。見第40段附註17。

(附註8)集團公司根據國家和解協議於2020年達成的和解協議項下的開支及付款約為36億美元(約26億GB)及29億美元(約21億GB)的和解現金 。見附註27,第43段。上述未決案件涉及RJRT、B&W或Lorillard煙草公司為當事一方的國家和解協議的執行、有效性或解釋。見附註27,第41-53.

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目錄表
226 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

(注9)截至2020年12月31日,在美國以外,有12起針對集團公司的集體訴訟。這些訴訟包括以下司法管轄區的集體訴訟:加拿大(11個)和委內瑞拉(1個)。關於集團公司集體訴訟的説明,見附註27,第70比83。根據魁北克兩宗集體訴訟於二零一五年的判決,原告獲判損害賠償及利息156億加元,其中大部分為連帶基準 (約89億加元),其中集團公司所佔份額為104億加元(約59億加元)。2019年3月1日,魁北克上訴法院作出判決,基本維持和認可下級法院S在魁北克集體訴訟中的先前判決,詳情如下。S集團在加拿大的經營公司帝國煙草加拿大有限公司(帝國煙草)的判決份額減少至約92億加元(約53億GB)。關於魁北克集體訴訟的進一步説明,見第78段。根據法院命令,加拿大的所有集體訴訟目前都被擱置。見第58段。

(附註10)截至2020年12月31日,針對集團公司的個案最活躍的司法管轄區依次為:巴西(31宗)、意大利(14宗)、智利(8宗)、加拿大(6宗)、阿根廷(5宗)及愛爾蘭(2宗)。另有兩個司法管轄區只有一個正在審理的案件。在這68個案件中,2020年,阿根廷(Baldassare)的一個案件於2020年12月28日向原告發回了一審判決,數額為685,976裏亞爾(約合6,000 GB)的補償性損害賠償和2,500,000裏亞爾(約合22,000 GB)的懲罰性損害賠償(外加利息),判決有待上訴。

11.

本説明27中使用的某些術語和短語可能需要一些解釋。

a.

判決或終審判決是指法院解決糾紛,確定當事人的權利和義務的最終決定。例如,在初審法院一級,最終判決通常由法院在陪審團作出裁決後和裁決後動議作出決定後作出。在大多數案件中,敗訴方只有在初審法院作出最終判決後才能對判決提出上訴。

b.

損害賠償金是指原告在訴訟中要求的金額,或由陪審團或在某些情況下由法官判給一方當事人的金額。如果責任得到證明,將判給補償性損害賠償金,以補償勝訴方遭受的實際損失。在認定被告故意、惡意或欺詐行為的案件中,通常基於高於賠償責任認定所需的舉證責任的舉證責任,原告也可獲得懲罰性賠償。雖然損害賠償可能會在審判法庭階段判決,但敗訴的一方可能會受到保護,在所有上訴途徑都已用盡之前,不會通過發佈替代保證金來支付任何損害賠償。此類保證金的金額受相關司法管轄區法律管轄,一般按損害賠償額加一定程度的法定利息確定,可由適當法院酌情修改,或受法院或法規規定的限制。

c.

和解是指包括RJRT、B&W和羅瑞拉德煙草在內的捲煙製造商同意解決與某些原告的糾紛,而不通過審判解決案件的特定類型的案件。

d.

附註27所載所有款項已按以下截至2020年12月31日的收盤匯率折算為英鎊及美元:1英鎊兑1.3670美元、1英鎊兑1.7415加元、1英鎊兑1.1172歐元、1英鎊兑7.1002 BRL、1英鎊兑澳元895.4418、1英鎊兑539.6035新幣、1英鎊兑韓元1484.92、1英鎊兑8.4326韓元、1英鎊兑141.1308加元、1英鎊兑1 Qar 4.9770及1英鎊兑5.128裏亞爾。

美國煙草訴訟

12.

集團公司,特別是RJRT(單獨和合並後作為Lorillard煙草的繼承人)和B&W以及其他領先的捲煙製造商,是許多產品責任案件的被告。在一些此類案件中,尋求的補償性和懲罰性賠償數額很大。

13.

截至2020年12月31日,涉及RJRT、B&W和/或Lorillard煙草的美國煙草產品責任案件總數約為2,901起。於2020年12月31日,英美煙草(投資)有限公司(投資)一直擔任其中一起案件的共同被告 (2018:1)。截至2020年12月31日,沒有其他總部位於英國的集團公司在任何懸而未決的美國煙草產品責任案件中被作為共同被告。

14.

由於許多這些懸而未決的案件尋求未指明的損害賠償,因此無法量化索賠的總金額,但此類訴訟涉及的總金額很大,可能總計數十億美元。這些案件分為四大類:醫療報銷案件;集體訴訟;個人案件 和其他索賠。

15.

RJRT(單獨或合併為Lorillard煙草的繼承人)、American Snuff Co.、Santa Fe(SFNTC)、R.J.Reynolds Vapor Company(RJR Vapor)、Reynolds American、Lorillard Inc.、其他雷諾美國關聯公司和受賠人,包括但不限於B&W(統稱為Reynolds被告), 相信他們對針對他們的與煙草有關的訴訟索賠擁有有效的抗辯,並有有效的依據對針對他們的不利判決提出上訴。雷諾茲夫婦的被告已通過他們的律師在懸而未決的煙草相關訴訟中提出了訴狀和備忘錄,闡述並討論了他們和他們的律師認為有有效的法律和事實基礎的一些理由和抗辯。

16.

預定的審判。審判時間表可能會更改,許多案件在審判前被駁回。在美國,有30起案件,不包括恩格爾雷諾茲被告的子女案件定於2020年12月31日至2021年12月31日開庭審理:19起個人吸煙和健康案件、10起過濾案件和1起無煙與健康案例。還有大約112個恩格爾針對RJRT(單獨和作為Lorillard煙草的繼任者)和B&W的後代案件定於2021年12月31日之前開庭審理。目前尚不清楚其中有多少案件將實際開庭審理。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 227

27或有負債和財務承諾繼續

17.

試驗結果。從2018年1月1日到2020年12月31日,在個人吸煙與健康方面進行了83次試驗,恩格爾後代,以及雷諾茲夫婦被告為被告的過濾案件,其中包括宣佈無效審判的10起案件。在佛羅裏達州(25個)和馬薩諸塞州(2個)審理的27個案件(包括陪審團在懲罰性賠償審判中陷入僵局後作出的直接裁決)中,有27個案件(包括在陪審團在懲罰性賠償審判中陷入僵局後作出的直接裁決)返回了有利於雷諾茲被告和在某些情況下有利於其他被告的裁決。在佛羅裏達州(32個)、美屬維爾京羣島(2個)和馬薩諸塞州(3個)審理的37個案件(包括陪審團在第一階段做出有利於原告的裁決和雙方在第二階段完成之前達成和解協議的案件)中做出了有利於原告的判決。佛羅裏達州的七起案件 在審判期間被駁回。有兩起案件是懲罰性賠償重審。

(A)醫療報銷案例

18.

這些民事訴訟旨在追回政府實體和其他第三方提供者在醫療保健和福利成本上花費的金額,這些成本聲稱是由吸煙相關的疾病造成的。

19.

截至2020年12月31日,一宗美國醫療報銷訴訟(Crow Creek蘇族部落訴美國煙草公司。)在南達科他州的一家美洲原住民部落法院對RJRT、B&W和Lorillard煙草公司的訴訟懸而未決。原告尋求追回實際和懲罰性損害賠償、恢復原狀、資助臨牀戒煙方案、資助矯正公共教育方案以及返還從向未成年人出售產品中獲得的不當利潤。縣或各州的其他政治分區沒有針對這些公司的其他醫療報銷訴訟懸而未決。

美國司法部行動

20.

1999年9月22日,美國司法部在美國哥倫比亞特區地方法院對多家行業成員提起訴訟,其中包括RJRT、B&W、羅瑞拉德煙草、B.A.T工業公司。(工業)和投資(美國訴菲利普莫里斯美國公司。)。美國司法部最初尋求(1)追回根據《醫療恢復法》和《社會保障法》中的聯邦醫療保險第二付款人條款向患有涉嫌吸煙相關疾病的吸煙者提供醫療保健的聯邦資金,以及 (2)根據《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO)民事條款的公平救濟,包括返還政府聲稱的大約2800億美元(約2048億GB)的利潤。政府聲稱, 通過敲詐勒索企業和某些正確的通訊手段賺取了利潤。2000年9月,地區法院駁回了政府《S醫療恢復法案》和醫療保險第二付款人的索賠要求。2005年2月,美國DC巡迴上訴法院(DC巡迴上訴法院)裁定,歸還不是可用的補救措施。

21.

2000年9月28日,工業界因缺乏屬人管轄權而被解僱。此外,投資公司在庭審中是被告,但審判後控制法的介入變更導致法院於2011年3月28日裁定,法院對S的最終判決和補救令不再預期適用於投資公司,因此,投資公司將不必遵守政府正在尋求的任何剩餘禁止性補救措施。由於政府沒有對2011年3月28日的裁決提出上訴,這意味着投資公司不再參與此案, 不受法院預計將針對其餘被告下令的任何禁令救濟的約束。隨着針對RJRT和Lorillard煙草公司的禁令救濟和相關事宜的案件仍在繼續,請注意以下事項。

22.

這個對索賠中RICO部分的無陪審團審判於2004年9月21日開始,2005年6月9日結束。2006年8月17日,聯邦地區法院發佈了最終判決和補救令,認定某些被告,包括RJRT、B&W、Lorillard煙草和投資公司違反了RICO,但沒有施加任何直接的經濟處罰。相反,地區法院禁止被告未來實施敲詐勒索行為,參加某些貿易組織,就吸煙、健康和青年營銷做出虛假陳述,並使用某些品牌描述符,如低焦油、輕質、超輕、輕質和天然。地區法院還命令被告就吸煙、健康和成癮等五個問題發出糾正通知,並遵守進一步的承諾,包括維護公司歷史文件的網站,並在保密的基礎上向政府傳播某些營銷信息。此外,地區法院對被告處置某些資產以供在美國使用的能力施加限制,除非受讓人同意遵守地區法院S命令的條款 ,並命令某些被告償還與此案有關的應税費用。

23.

包括RJRT、B&W、羅瑞拉德煙草和投資公司在內的被告提出上訴,美國政府向華盛頓特區巡迴法院提出交叉上訴。2009年5月22日,哥倫比亞特區巡迴法院維持了聯邦地區法院對S·李柯責任的判決,但撤銷了該命令,併發回候審,以等待進一步的事實調查結果和澄清,即根據B&W S業務運營的性質變化(包括B&W S對煙草運營的控制程度),是否應對B&W追究責任。法院還就其他三個與禁令補救有關的獨立問題發回重審,包括要求地區法院重新制定關於使用低焦油描述符用於免除沒有重大的、直接的和可預見的國內影響的外國活動,並用於地區法院評估是否需要在銷售點顯示 (DC電路騰出的要求)。2010年6月28日,美國最高法院駁回了雙方要求進一步審查的請願書。

24.

2010年12月22日,地區法院駁回了B&W的訴訟。2012年11月,初審法院發佈了一項命令,規定了糾正聲明的文本,並指示各方與特別檢察官進行討論,以執行這些聲明。經過各種訴訟和上訴,聯邦地區法院於2017年10月命令RJRT和其他美國煙草公司被告資助在各種美國媒體上發佈強制公開聲明,包括在報紙、電視、公司網站和香煙包裝上的插頁。報紙和電視上的強制性公開聲明於2018年完成,一攬子聲明於#年完成。2020年年中。此外,強制公開聲明現在出現在RJRT網站上。地區法院正在考慮強制在零售點展示強制公開聲明;證據聽證會定於2021年7月12日開始。

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(b)集體訴訟

25.

在2020年12月31日,RJRT、B&W和Lorillard煙草公司被列為兩起 單獨訴訟的被告,這些訴訟試圖代表據稱因吸煙而受傷或受到經濟影響的類別的人提出索賠,而SFNTC在17起獨立案件中被點名,這些案件涉及在天然美國精神的廣告和宣傳材料中使用自然、100%無添加劑、不添加或有機等詞語。如果這些類別已經或仍然得到認證,可能需要單獨的審判來評估個別原告的損害賠償。在未決的集體訴訟中,18起具體説明瞭訴狀中的索賠金額,其中17起指控原告要求超過500萬美元(約360萬GB),還有一起指控原告要求每個班級成員索賠低於75,000美元(約54,900 GB),外加未指明的懲罰性賠償。

無 添加劑/天然/有機索賠案例

26.

雷諾美國公司的子公司SFNTC在美國九個聯邦地區法院共提起了17起假定的集體訴訟,這些案件一般指控以各種組合違反了州欺騙性和不公平貿易實踐法規,並要求州普通法欺詐、疏忽失實陳述和不當得利 基於在SFNTC和S天然美國烈性品牌香煙的營銷、標籤、廣告和推廣中使用天然、有機和100%無添加劑等描述符。在這些訴訟中,原告聲稱,使用這些術語表明自然美國精神品牌香煙比其他香煙危害小,因此違反了州消費者保護法規,或構成欺詐或疏忽或 故意歪曲。這些訴訟尋求不同類別的賠償,包括經濟損害賠償、禁令救濟(包括醫療監測和戒煙計劃)、利息、恢復原狀、歸還、三倍和懲罰性賠償、以及律師費和費用。2016年4月,為了迴應多名原告的動議,美國多地區訴訟司法委員會(JPML)將這些案件合併為新墨西哥州一家聯邦法院的預審目的。2017年12月21日,法院批准了被告部分駁回的動議,駁回了一些帶有偏見的指控,並部分予以否認。2020年12月,地區法院就等級認證動議和質疑可否受理專家意見證詞的動議舉行了為期五天的聽證會。雙方於2021年1月提交了聽證後簡報,並將於2021年2月提交 擬議的事實調查結果和法律結論。預計將在2021年下半年做出決定。

其他推定的集體訴訟

27.

瓊斯訴美國煙草公司。是1998年12月在密蘇裏州傑克遜縣巡迴法院提起的集體訴訟。這起訴訟是由一名原告代表密蘇裏州一類假定的煙草產品使用者和購買者對包括RJRT、B&W和Lorillard煙草在內的多名被告提起的,他們聲稱原告使用煙草產品導致他們對尼古丁上癮,並要求數額不詳的補償性和懲罰性賠償。此案例中當前沒有任何活動。

28.

楊訴美國煙草公司。是1997年11月在路易斯安那州奧爾良教區巡迴法院提起的針對包括RJRT和B&W在內的多家美國捲煙製造商及其母公司的案件。這起假定的ETS集體訴訟是代表路易斯安那州一類假定的居民提起的,他們雖然自己不吸煙,但接觸過被告製造的香煙產生的二手煙,並據稱因此而受到傷害,並要求賠償和懲罰性賠償數額不詳。2016年3月,法院下令擱置此案,包括所有發現,等待法院在一項現已結束路易斯安那州法院認證的集體訴訟,史考特 V.美國煙草公司.

恩格爾 集體訴訟和恩格爾後代病例(佛羅裏達州)

29.

1998年7月,審判開始於恩格爾訴R.J.雷諾茲煙草公司,在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院對包括RJRT、B&W和Lorillard煙草在內的美國捲煙製造商提起的當時經過認證的集體訴訟。當時被認證的階層由佛羅裏達州公民和居民及其倖存者組成,他們患有與吸煙有關的疾病,首次出現在1990年5月5日至1996年11月21日之間,是由煙癮造成的。1999年7月,第一階段陪審團裁定RJRT、B&W、Lorillard煙草和其他被告在與被告的行為、一般因果關係、香煙的成癮性和獲得懲罰性賠償的權利有關的共同問題上敗訴。

30.

2000年7月,陪審團在第二階段判給該類別總計約1,450億美元(約1,060億GB)的懲罰性賠償,向RJRT分配363億美元(約266億GB),向B&W分配176億美元(約129億GB),向Lorillard煙草公司分配163億美元(約119億GB)。黨的三個階級代表恩格爾集體訴訟獲得了1300萬美元(約合950萬GB)的補償性損害賠償。

31.

這一決定被上訴,最終導致佛羅裏達州最高法院在2006年12月取消了這一階層的資格,並只允許對三人中的兩人進行判決恩格爾班級代表起立,撤銷懲罰性賠償裁決。法院保全了陪審團對S第一階段的某些判決,包括香煙會導致某些疾病,尼古丁會上癮,被告將有缺陷的香煙投放市場,違反注意義務,隱瞞與健康有關的信息和共謀。推定恩格爾允許班級成員 提起個人訴訟,被視為。恩格爾子孫案件,針對恩格爾被告在最高法院對S的判決後一年內(後來延長至2008年1月11日)。

32.

2015年,RJRT和Lorillard煙草與菲利普莫里斯美國公司(PM USA)一起解決了幾乎所有恩格爾然後,針對他們的子女案件在聯邦地區法院待決。和解總金額為1億美元(約7,320萬GB),分成如下部分:RJRT 4,250萬美元(約3,110萬GB);PM USA 4,250萬美元(約3,110萬GB);羅瑞拉德煙草公司1,500萬美元(約1,090萬GB)。和解協議涵蓋了400多個聯邦政府恩格爾子孫案件 ,但不包括12起之前試圖裁決、然後在審判後動議或上訴中待決的聯邦子孫案件,以及兩起由與原告談判和解的律師不同的聯邦子孫案件。

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33.

截至2020年12月31日,大約有1400個恩格爾在RJRT、B&W和/或Lorillard煙草公司 中懸而未決的後代案件都被列為被告並送達。這些案件包括1,725名原告或其代表提出的索賠。此外,截至2020年12月31日,RJRT瞭解到另外7個英語 已經立案但尚未送達的子孫案件。懸而未決的案件數量因各種原因而波動,包括自願和非自願解僱。自願解僱包括原告接受RJRT、羅瑞拉德煙草和/或RJRT附屬公司和受賠人提出的判決要約。如果原告拒絕,判決提議保留RJRT S和Lorillard煙草公司S根據佛羅裏達州法律在判決有利於RJRT或Lorillard煙草公司或該等實體的關聯公司的情況下追討律師費的權利。這樣的提議有時是通過法院下令的調解提出的。

34.

71項試驗發生在 恩格爾2018年1月1日至2020年12月31日期間,佛羅裏達州和聯邦法院針對RJRT、 B & W和/或Lorillard Tobacco的後代案件,其他州法院定於2021年進行審判。

35.

下表列出了#年的試驗數量。恩格爾截至2020年12月31日的後代案件以及輸入的有關不利判決的其他信息:

個人的審判/判決/判決 恩格爾2018年1月1日至2020年12月31日的後代病例:

試驗總數

71

導致原告起訴 判決的審判數量

33**

針對 RJRT的最終判決中判給的賠償金總額

332,210,000美元

(約2.43億英鎊)

總損害賠償金額,包括補償性 損害賠償金額(大約)

107,621,000美元(總額332,210,000美元)

(約2.43億英鎊中的7870萬英鎊)

總體 損害賠償金額,包括懲罰性損害賠償(大約)

224,589,000美元(總額為332,210,000美元)

(約2.43億英鎊中的1.643億英鎊)

**在2018年1月1日至2020年12月31日期間導致原告判決的33次審判中(注11):

RJRT上訴的不利判決數量

24(注12)

RJRT仍有 時間提出上訴的不利判決數量

0

上訴未被尋求且不能再申請的不利判決的數量。

8

個人上訴 恩格爾子女個案:2018年1月1日至2020年12月31日:

RJRT上訴的不利判決數量

26(注13)

注11:33個試驗包括兩個兩次試驗(Gloger雷諾茲煙草公司Bessent-Dixon訴R.J.雷諾茲煙草公司。)和一箱(羅伯特米勒訴R.J.雷諾煙草公司。)原告根據原告S的判決申請無效審判,陪審團沒有判給任何補償性或懲罰性損害賠償,而且尚未作出不利判決。

注12:在RJRT因2018年1月1日至2020年12月31日期間的判決而提出上訴的24項不利判決中:

a.

10個上訴案件在地區上訴法院仍未裁決;1個案件已得到確認,但重審時間待定;

b.

12宗上訴在地區上訴法院作出裁決和/或結案。在這12項上訴中,有7項判決原告勝訴。一人因重審被撤銷,一人自願撤銷並支付判決,一人被非自願撤銷,一人因追加或重審被部分確認、部分被推翻,一人因恢復S的懲罰性賠償裁決和進入修改後的終審判決而被推翻。

注13:在RJRT上訴的26項不利判決中(2018年1月1日至2020年12月31日期間):

a.

地區上訴法院仍有10宗上訴尚未裁決,1宗案件維持不變,但重審仍在等待時間。

b.

15個案件在地區上訴法院作出裁決和/或結案。在這些上訴中,9件被確認原告勝訴,1件被推翻重審,1件被自願駁回並支付判決,1件被非自願駁回,1件被部分確認,部分被推翻,要求追加或重審,1件被推翻,要求恢復S的懲罰性賠償裁決和輸入修正後的終審判決。請注意,第十一巡迴法院駁回了一項上訴,要求根據判決對被告提出判決動議;以及

c.

不包括在相關時間段之前提出上訴但仍在佛羅裏達州最高法院待決的兩起案件。

36.

根據法規,佛羅裏達州對所有人適用2億美元(約合1.463億GB)的債券上限恩格爾子代病例總數。任何給定的個人債券上限恩格爾子女案件因在某一時間生效的判決數量而異。幾名原告在法庭上的司法嘗試恩格爾後代 挑戰債券上限違反佛羅裏達州憲法的案件失敗了。此外,在佛羅裏達州立法機構的會議上提出了一些法案,這些法案將取消恩格爾子孫債券上限,但截至2020年12月31日,這些法案尚未通過。

37.

2020年,RJRT或Lorillard煙草公司在8個月內支付了判決恩格爾子代案例。這些賠償總額為7,370萬美元(約5,390萬GB),屬於補償性或懲罰性賠償。還支付了律師費和法定利息方面的額外費用。

38.

此外,一個案件的損害賠償金、律師費和法定利息應計 (Starr-Blundell訴R.J.雷諾煙草公司。)於二零二零年十二月三十一日,S於雷諾美國公司的綜合資產負債表所記錄的金額為69,200美元(約50,621 GB)。

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(c)個別案件

39.

截至2020年12月31日,美國有189起針對RJRT、B&W和/或Lorillard煙草的個人案件懸而未決。這類案件包括吸煙和健康案件,這些案件指控個人原告或其代表基於疏忽、嚴格責任、違反明示或默示保證以及違反國家欺騙性貿易做法或消費者保護法規的理論,使用煙草或接觸煙草造成人身傷害。原告尋求追回補償性損害賠償、律師費和費用以及懲罰性損害賠償。 類別不包括恩格爾子代案例,布林第二種情況,以及上面和下面討論的過濾情況。其中一起案件是由個人或其倖存者或其代表提起的,聲稱因暴露於ETS而造成人身傷害。

40.

下表列出了截至2020年12月31日待審案件的數量與截至2019年12月31日待審案件的數量,以及恩格爾子代案例,布林II案例和過濾案例,下文將進一步討論。

美國病例編號 美國病例編號 數字的變化
案例類型 2020年12月31日 2019年12月31日 增加/(減少)

個人吸煙與健康案例(注: 14)

189 135 54

恩格爾子女案件(原告人數)(注: 15)

1,400 (1,725) 1,773 (2,228) (373) (503)

布林II案例(注16)

1,227 1,228 (1)

過濾盒(備註: 17)

48 51 (3)

(注14)在189起未決的個人吸煙與健康案件中,有4起在一審法院或上訴法院收到了不利的判決或判決,這些判決或判決的總金額約為1.47億美元(約1.08億GB)。

(Note 15)數量 恩格爾子女案件將隨着案件被駁回或任何被駁回的案件被上訴而波動。見上文第35段中的表格。

(Note 16) 布林 V.菲利普·莫里斯公司是1991年在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院提起的集體訴訟,代表據稱因在機艙內接觸ETS而患上疾病或疾病的空乘人員提起。1997年10月,RJRT、B&W、Lorillard煙草和其他捲煙製造商被告達成和解Broin,同意支付總計3億美元(約2.2億GB),分三年支付1億美元(約7300萬GB)的分期付款,按市場份額在各公司之間分配,以資助與煙草煙霧相關的疾病的早期發現和治療的研究。它還要求這些公司為原告律師S支付總計4,900萬美元(約合3,600萬GB)的費用和開支。S煙草公司的部分款項約為8,600萬美元(約合6,300萬GB);B&W S的部分款項約為5,700萬美元(約合4,100萬GB);而羅瑞拉德煙草公司的S部分約為3,100萬美元(約合2,300萬GB)。和解協議除其他外,限制了階級成員可能提出的索賠類型,並取消了懲罰性賠償索賠。和解協議還規定,在個別情況下,班級成員被稱為布林二、訴訟中,被告將就ETS是否會導致某些具體列舉的疾病承擔舉證責任,稱為一般因果關係。對於其他所有責任問題,包括個人原告S病是否因在機艙內接觸ETS而引起的,稱為特定因果關係,由個人原告 承擔舉證責任。1999年9月7日,佛羅裏達州最高法院批准了這項和解。一直沒有布林II自2007年以來的試驗。已定期努力啟動案件,專家組預計這將隨着時間的推移而持續下去。

(注17)包括個人對Lorillard煙草和Lorillard Inc.提出的索賠 他們因涉嫌接觸石棉纖維而尋求損害賠償,這些石棉纖維被併入Lorillard煙草的前身生產的一個品牌的捲煙中使用的過濾材料中,直到50多年前。 根據P.Lorillard公司和H&V Specialties Co.,Inc.(過濾材料的製造商)1952年協議的條款,Lorillard煙草公司必須賠償Hollingsworth&Vose公司的法律費用、開支、 聲稱P.Lorillard公司銷售的含有過濾材料的成品受到傷害的案件和索賠的判決和解決方案。截至2020年12月31日,Lorillard煙草和/或Lorillard Inc.是48起Filter 案件的被告。自2018年1月1日以來,Lorillard煙草和RJRT已支付或已達成協議支付總計約3,130萬美元(約合2,280萬GB)的和解款項,以解決124起過濾案件。

(D)國家和解協定

41.

1998年11月,美國主要捲煙製造商,包括RJRT、B&W和Lorillard煙草公司,與代表美國46個州、哥倫比亞特區和某些美國領土和領地的總檢察長簽訂了總和解協議(MSA)。這些捲煙製造商之前解決了其他四起案件, 代表密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州通過與每個州(集體和與MSA)達成的單獨協議,以及州和解協議。

42.

這些州和解協議解決了由和解司法管轄區或代表和解司法管轄區提起的所有醫療費用追回訴訟;免除了為美國主要捲煙製造商辯護的目前和未來可能提出的各種索賠;對RJRT、B&W、Lorillard煙草和其他美國主要捲煙製造商施加了永久的未來付款義務;並對它們營銷和銷售捲煙和無煙煙草產品的能力施加了重大限制。根據MSA,多家煙草公司同意為一項52億美元(約38億GB)的信託基金提供資金,用於應對MSA可能對煙草種植者造成的不利經濟影響。

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43.

RJRT和SFNTC根據國家和解協議承擔重大付款義務 。根據國家和解協議支付的款項,除其他外,可根據捲煙銷售量、相對市場份額、營業利潤和通貨膨脹等進行各種調整。雷諾美國S運營子公司2017年、2018年、2019年和2020年的國家和解協議下的支出和付款,以及2021年和2022年起的預計支出和付款如下(單位:百萬美元)*:

2022年及
2017 2018 2019 2020 2021 此後

和解費用

$ 2,856 $ 2,741 $ 2,762 $ 3,572

結算現金支付

$ 4,612 $917 $ 2,918 $ 2,848

預計結算費用

$ >3,300 $ >3,300

預計結算額 現金付款

$ >3,600 $ >3,300

*

根據銷售量、通貨膨脹、營業利潤和其他因素的變化進行調整。 根據相對市場份額或其他方式在公司之間分配付款。

44.

國家和解協議對雷諾美國公司和S公司的出貨量產生了重大不利影響。 雷諾美國公司認為,這些和解義務可能會對雷諾美國公司和雷諾美國公司未來的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。不利影響的程度將取決於其他因素,其中包括美國優質和價值型捲煙銷售的下降速度、RJRT和S在國內優質和價值型捲煙類別中的份額,以及不受國家和解協議約束的製造商由此產生的任何成本優勢的影響。

45.

此外,MSA還包括一項調整,可能會減少RJRT、Lorillard煙草和MSA的其他簽字方(稱為參與制造商(PM))的年度付款義務。某些要求,統稱為調整要求,必須在 之前滿足對特定年份的非參與制造商(NPM)的調整是可用的:(I)獨立審計師必須確定PM的市場份額已經超過觸發閾值 ,流失到那些沒有參加MSA的製造商(這種非參與制造商被稱為NPM);以及(Ii)在具有約束力的仲裁程序中,由獨立經濟顧問組成的公司必須發現MSA的劣勢是造成市場份額損失的一個重要因素。這一發現被認為是一個重要的決定因素。

46.

當滿足調整要求時,MSA規定,NPM調整適用 ,以減少PM的年度付款義務。然而,如果一個單獨的安置國在整個相關年度內製定並勤勉地執行了一項有資格的《規約》,對國家防範機制施加的託管義務與如果國家防範機制加入《最不發達國家協定》所欠債務相當,就可以避免其在《國家防範機制調整》中所佔份額。在這種情況下,國家新能源管理調整中的S分成被重新分配給 沒有到位的其他安置州,並努力執行合格法規。

47.

RJRT和Lorillard煙草公司正在或曾經參與2003年至2019年的NPM調整程序。於二零一二年,RJRT、洛里拉德煙草及SFNTC與若干結算州達成協議(條款説明書),以解決2003至2012年度的應計及潛在的NPM調整,因此,RJRT及SFNTC共收到或將收到超過11億美元(約合8.04億GB)的信貸,其中大部分用於2014至2017年的MSA付款。2013年9月,一個仲裁小組裁定,有六個州在2003年沒有勤奮地執行符合資格的法規,之後,又有更多的州加入了條款清單。RJRT於2017年9月25日簽署了NPM調整和解協議(包含條款説明書)。 自簽署NPM調整和解協議以來,又有10個州加入。NPM程序正在進行中,可能導致公司進一步減少與MSA相關的付款。

48.

2017年1月18日,佛羅裏達州提交動議,要求加入帝國煙草集團,PLC (ITG)為被告,並執行佛羅裏達州和解協議,該動議要求根據佛羅裏達州和解協議,就雷諾美國公司和Lorillard的子公司或附屬公司在2015年6月12日剝離某些資產時出售給ITG的四個品牌(Winston、Salem、Kool和Maverick)支付約4500萬美元(約合3300萬GB),以及轉移某些員工和 某些債務給帝國品牌公司(剝離)的全資子公司。被稱為被收購的品牌。該動議還聲稱,如果法院不執行S執行的佛羅裏達州和解協議,未來的年度損失約為每年3,000萬美元(約2,200萬GB)。州S動議尋求一項命令,宣佈RJRT和ITG違反佛羅裏達州和解協議,並根據佛羅裏達州和解協議,共同和分別向州政府就收購的品牌向州支付年度款項。此外,2017年1月18日,PM USA提交了一項動議,要求執行佛羅裏達州和解協議,其中聲稱RJRT和ITG違反了該協議,未能就收購的Brands支付和解款項,PM USA聲稱該品牌將和解付款義務不當地轉移到PM USA。2017年1月27日,RJRT尋求許可,就ITG違反其加入佛羅裏達州和解協議的義務提出補充訴狀。佛羅裏達州法院於2017年3月30日裁定,ITG應加入執法行動。

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27或有負債和財務承諾繼續

49.

經法庭審理後,法院於二零一七年十二月二十七日發出命令,裁定RJRT(非 ITG)須就收購品牌承擔年度和解付款責任,並裁定ITG並無根據資產購買協議有關資產剝離的條款承擔年度和解付款責任,而RJRT仍須根據佛羅裏達州和解協議就收購品牌承擔 付款責任。2018年1月,佛羅裏達州和解協議核數師根據審計師S對法院S命令的解讀,調整了2017年最終年度付款發票,並根據佛羅裏達州和解協議修改了2015年和2016年的發票,分別為該年度的年度付款和淨營業利潤罰款。調整後的發票反映了應 佛羅裏達州和PM USA的金額。總體而言,估計應支付的額外金額為9900萬美元(約7200萬GB),其中8400萬美元(約6100萬GB)應支付給佛羅裏達州,1600萬美元(Br)(約1200萬GB)應支付給PM USA。RJRT告知核數師,它對這些金額有爭議,因此在RJRT S對法院S命令的上訴作出最終裁決之前,該等年度沒有到期或將支付更多金額。2018年1月23日,RJRT提交了上訴通知,2018年1月25日,RJRT提交了修訂後的上訴通知,美國總理就法院對ITG的S裁決提交了上訴通知。2018年1月26日,國家採取行動,向RJRT追回律師費和費用。該州和美國總理於2018年2月1日提交了一項聯合動議,要求進入最終判決。在RJRT和PM USA之間關於PM USA的糾紛得到解決之前,法院拒絕作出最終判決 S聲稱,和解付款義務已不正當地轉移到PM USA。2018年8月15日,法院對該訴訟進行了終審判決( 終審判決)。作為最終判決的結果,美國PM S對RJRT S與收購品牌相關的會計假設提出質疑,如果ITG加入佛羅裏達州和解協議或如果判決被推翻,則可以恢復。2018年8月29日,RJRT對終審判決提出上訴通知。2018年9月7日,美國總理就法院對S對ITG的裁決提出上訴通知。2018年9月12日,RJRT提出了將RJRT S的上訴與美國PM提出的上訴合併的 動議,並於2018年10月1日獲得批准。上訴簡報於2020年2月6日完成。原定於2020年4月7日舉行的口頭辯論已於2020年6月9日通過視頻會議進行。2020年7月29日,佛羅裏達州S第四地區上訴法院維持終審判決。2020年8月12日,RJRT向佛羅裏達州最高法院提交了關於2020年7月29日裁決的重審或認證動議。於2020年6月10日,RJRT在最初發行的103,694,155.08美元(約7,580萬GB)債券的基礎上追加了一筆金額為84,102,984.75美元(約6,150萬GB)的債券,以支付額外的爭議金額外加兩年的法定利息。RJRT為其上訴擔保的總金額為187,797,139.83美元(約1.38億GB)。S向佛羅裏達州最高法院提出的重審或認證的動議於2020年9月18日被駁回,其複審動議於2020年12月18日被佛羅裏達州最高法院駁回。於2020年10月5日,RJRT履行最終判決(約192,869,589.86美元(約140,000,000 GB)),並支付佛羅裏達州S律師事務所約310萬美元(約220萬GB)律師費,但繼續就剩餘約300,000美元(約219,000 GB)的 律師費提起訴訟。RJRT S上訴債券已根據日期為2020年11月5日的命令向RJRT發放。RJRT將向ITG尋求賠償。

50.

2017年2月17日,ITG向特拉華州衡平法院提起訴訟,尋求宣告性救濟和對雷諾美國公司和RJRT公司發出臨時限制令的動議。ITG在起訴書中要求法院申報與資產購買協議(Br)(和有關文件)規定的與資產剝離有關的權利和義務有關的各種事項。ITG尋求禁制令,禁止雷諾美國公司和/或RJRT在佛羅裏達州的執法訴訟中指控ITG違反資產購買協議,並要求這些公司 在特拉華州就資產購買協議下的問題提起訴訟。在2017年3月1日就ITG品牌S的投訴和動議舉行聽證會後,特拉華州法院發佈了臨時限制令,禁止雷諾美國公司和RJRT在佛羅裏達州的執法行動中採取攻擊性行動,對ITG Brands提出索賠,但該命令並不阻止RJRT就佛羅裏達州州政府、美國PM或ITG在佛羅裏達州執法訴訟中提出的索賠提出論點。2017年3月24日,雷諾美國公司和RJRT迴應了ITG的申訴,並提交了一項動議,要求暫停特拉華州的訴訟程序,等待佛羅裏達州執法訴訟的結果,該動議於2017年5月18日被駁回 。提交了對訴狀進行部分判決的交叉動議,重點是2015年6月12日資產剝離結束後,S盡其合理努力加入佛羅裏達州和解協議的義務是否繼續。 經過辯論,特拉華州法院於2017年11月30日做出了有利於RJRT的裁決,認為S盡其合理最大努力加入佛羅裏達州和解協議的義務並未因與資產剝離有關的資產購買協議的終止而終止。2019年1月4日,RJRT提出了另一項動議,要求對尋求解決資產購買協議下兩個合同解釋問題的訴狀做出部分判決:第一,在RJRT對基於收購品牌的成交後銷售而支付的任何和解款項負有責任的範圍內,ITG承擔這一責任;第二,資產購買協議不賦予ITG獨特的保護,使其免受之前定居的國家尚不存在的股權費用法的影響。法院已於2019年6月4日聆訊S動議部分判決的辯論。2019年9月23日,特拉華州衡平法院拒絕解決第一個問題,即ITG是否承擔了RJRT因向ITG品牌支付和解款項而產生的任何責任。法院的結論是,雙方都對資產購買協議提出了合理的解釋,因此是模稜兩可的, 因此法院將要求舉行證據聽證會,以解釋資產購買協議關於承擔負債的意圖。法院還批准了RJRT就第二個問題提出的S動議,並裁定ITG不能拒絕加入佛羅裏達州和解協議,除非合併使其免於未來股權費用法規。2019年10月1日,衡平法院就這些最新動議作出命令,要求對 訴狀作出部分判決。批准RJRT就第二個問題提出的S議案。它駁回了雙方關於第一個問題的動議,推遲到法院收到與雙方在合同中的意圖有關的證據後再進行解決。2019年10月11日,ITG向衡平法院提出向最高法院尋求中間上訴的動議,但於2019年10月31日被駁回。2019年10月31日,ITG直接向特拉華州最高法院提交了中間上訴通知,但於2019年11月7日被駁回。目前正在舉行聽證會,以解釋資產購買協議關於承擔負債的意圖。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 233

27或有負債和財務承諾繼續

51.

2018年3月26日,明尼蘇達州提出動議,反對RJRT執行明尼蘇達州和解協議,該動議要求根據明尼蘇達州和解協議就收購的品牌支付約4,000萬美元(約合2,900萬GB)。動議還要求在S未執行《明尼蘇達州和解協議》的情況下,未來每年損失約1,500萬美元(約1,100萬GB)。明尼蘇達州還對ITG提出了單獨的申訴,ITG要求支付同樣的款項。州S對RJRT的動議和對ITG的申訴尋求一項命令,其中宣佈RJRT和ITG違反明尼蘇達州和解協議,並根據明尼蘇達州和解協議就收購的品牌共同和個別嚮明尼蘇達州支付 年度付款。此外,2018年3月28日,PM USA提交了一項強制執行明尼蘇達州和解協議的動議,其中聲稱RJRT和ITG違反了明尼蘇達州和解協議,未能就收購的Brands支付和解款項,PM USA聲稱該品牌將和解付款義務不當轉移到PM USA。2018年3月27日,明尼蘇達州法院將針對ITG的強制執行和單獨申訴的動議合併為一個程序,標題為在明尼蘇達州要求強制支付與ITG Brands LLC有關的和解收益的命令中,法院案卷編號62-CV-18-1912.2018年6月11日,法院召開了該案的調度會, 根據2018年6月21日的命令,為該案設定了證據開示時間表,根據該時間表,證據開示完成。2019年6月26日就強制執行動議舉行聽證會,以確定RJRT和/或ITG是否有責任就收購的品牌付款。2019年9月24日,明尼蘇達州地方法院發佈了一份命令和備忘錄,要求RJRT負責就收購的品牌支付和解款項,並確定ITG是否為RJRT 根據明尼蘇達州和解協議的最終繼承人或受讓人的問題尚未解決,理由是ITG的地位取決於其是否履行成交後的義務,盡其合理努力加入明尼蘇達州和解協議。2019年12月23日,ITG嚮明尼蘇達州地區法院提出動議,要求對2019年9月24日命令引發的某些問題的上訴進行認證。2020年1月21日,就國際特赦組織S提出的尋求證明上訴的議案舉行了聽證會。2020年2月19日,明尼蘇達州地方法院發佈命令和備忘錄,駁回ITG S提出的認證動議。為期數天的聽證會於2020年9月9日結束,以確定ITG是否有責任支付和解款項。雙方於2020年11月13日提交了聽證後簡報;目前正在等待裁決。定於2021年3月3日舉行狀況會議。和解談判正在進行中。根據擬議的和解框架,ITG和RJR煙草將平分2015-2019年的付款,ITG將加入和解協議並從2020年起支付所有付款,RJR煙草和PM將解決懸而未決的付款計算問題。

52.

2019年1月28日,德克薩斯州在最初的德克薩斯州醫療保健報銷案中提出動議,要求煙草行業作為被告加入ITG,並執行德克薩斯州和解協議,要求根據德克薩斯州和解協議,就資產剝離中出售給ITG的收購品牌支付約1.25億美元(約合9100萬GB)。該動議還要求S在法院不執行《德克薩斯州和解協議》的情況下,在未來的年度損失中承擔數額不詳的損失。國家S議案徵求意見,

除其他事項外,該命令宣佈RJRT或替代方案ITG違反了德克薩斯州和解協議,並要求根據德克薩斯州和解協議就收購的品牌向州政府支付年度款項。此外,2019年1月29日,PM USA提交了一項強制執行德克薩斯州和解協議的動議,其中聲稱RJRT和ITG違反了該協議,未能就收購的Brands支付和解款項,PM USA聲稱該品牌將和解付款義務不當地轉移到PM USA。發現完成後,法院於2019年10月30日就強制執行動議舉行了聽證會。 2020年2月25日,法院發佈了一份備忘錄意見和命令,認為RJRT仍有責任根據德克薩斯和解協議就收購的品牌支付和解款項。法院還認為,雖然ITG明確是《德克薩斯和解協議》所指的轉讓,但ITG根據《行政程序法》承擔的義務範圍的最終確定將在特拉華州法院待決的訴訟中確定。根據S法院的指示,雙方於2020年3月9日提交了一份狀況報告,指出法院面臨的剩餘問題包括:S的立場,法院應在計入收購的品牌計算損害賠償金後,將S經銷商就收購的品牌支付的股權費用從RJRT應支付的和解款項中扣除;是否應做出有利於RJRT的最終判決;是否應對RJRT作出部分終審判決;以及州S請求判RJRT和/或ITG的律師費和訴訟費。2020年5月5日,法院對州S動議作出了最終判決(後來在2020年8月14日的修訂判決中得到澄清),命令RJRT支付根據德克薩斯和解協議應支付的所有被收購品牌的和解金額;給予RJRT全額賠償美元對美元 對ITG或其分銷商就收購的品牌支付的所有股權費用進行抵銷,但要求RJRT對任何合法退還的股權費用付款負責;並命令在特拉華州法院裁定ITG S在《行政程序法》下的責任後, 重新審理此案。S就收購的品牌向德克薩斯州支付的股權費用目前約相當於這些品牌每年向德克薩斯州支付的和解費用的90%。因此,被收購品牌的和解款項每年比S國際集團支付的股權費用高出約300萬美元(約200萬GB)。因此,RJRT在扣除股權費用抵免後,每年將欠約300萬美元(約200萬GB)。由於利潤罰金的分配方式,RJRT在2019年在德克薩斯州支付的款項將比加入ITG時少支付約1,000萬美元(約合7百萬GB),這一趨勢將在未來幾年繼續下去。然而,由於ITG在2019年前以大幅較低的税率支付股權費用,以及之前利潤懲罰的計算方式,RJRT根據判決欠下截至2020年的過去付款約2604百萬美元(未計利息)(約1.9億GB)。RJRT和ITG分別於2020年6月3日和4日提交了對2020年5月5日判決的上訴通知。2020年8月,RJRT提交了上訴通知 ,2020年9月,國家和ITG對駁回動議的判決部分提出上訴通知,取消股權費用抵銷。RJRT因缺乏管轄權而動議駁回S上訴,該動議被第五巡迴上訴法院下令與S上訴進行辯論。2020年11月2日,RJRT提交了上訴摘要。2021年1月19日,雙方提交了答辯狀。和解談判正在進行中 。根據擬議的和解框架,ITG和RJR煙草將平分2015-2019年的付款,ITG將加入和解協議並從2020年起支付所有款項,RJR煙草和PM將解決未解決的付款 計算問題。

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234 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

53.

2015年6月,ITG加入了《密西西比和解協議》。2018年12月26日,PM USA 針對RJRT和ITG提交了一項執行和解協議的動議,指控RJRT和ITG在計算收購品牌的基準年度淨營業利潤時未能真誠行事,要求截至2017年的損害賠償約600萬美元 (約400萬GB)。2019年2月21日,密西西比州傑克遜縣衡平法院召開調度會議,發佈了發現時間表命令。關於美國總理S動議執行和解協議的聽證會 原定於經雙方同意,2021年5月3日至6日休會至2021年8月11日至12日。和解談判正在進行中。根據擬議的 和解框架,RJR煙草公司和PM USA將解決未支付的付款計算。2019年12月3日,密西西比州向密西西比州傑克遜縣衡平法院提交了違反和動議通知,要求RJRT、PM USA和ITG執行和解協議,聲明用於計算淨營業利潤調整的基準年度1997年營業利潤淨額不受2018年聯邦公司税率從35%更改為21%的影響,並要求RJRT因此問題支付2018年付款中約500萬美元(約360萬GB)的差額。此問題的確定可能會影響RJRT和S此後的年度 付款。關於密西西比州S動議執行和解協議的聽證會定於2021年10月6日至7日舉行。

(E)總部設在英國的集團公司

54.

於二零二零年十二月三十一日,投資已於美國(佩裏)的一宗擱置的個人訴訟中獲送達,該訴訟自一九九八年原告S於一九九七年去世後再無活動。鑑於繼續缺乏活動,此案現在將被視為休眠和結案。

在美國境外與煙草有關的訴訟

55.

截至2020年12月31日:

a.

安哥拉、阿根廷、巴西、加拿大、尼日利亞和韓國正在採取醫療報銷行動;

b.

加拿大和委內瑞拉正在提起集體訴訟;

c.

針對S集團公司的煙草產品責任索賠存在於美國以外的12個市場 。只有阿根廷、巴西、加拿大、智利、尼日利亞和意大利提出了5項或更多的索賠要求。

(A)醫療報銷個案

安哥拉

56.

在2016年11月左右,英美煙草安哥拉分公司安哥拉煙草公司(SUT)被消費者協會安哥拉消費者協會(AADIC)向羅安達省法院第二民事庭提起集體訴訟。訴訟索賠8億澳元(約合893,400澳元),據稱由安哥拉國家煙草控制中心(INCC)為治療煙草相關疾病的費用而產生。據稱,INCC名單上的某些個人吸煙者遭受了非物質損害,並強制要求某些香煙包裝警告。Sut於2016年12月5日左右提交了對索賠的答覆。此案仍懸而未決。

阿根廷

57.

2007年,非政府組織阿根廷侵權法律協會(ATLA)和Emma Mendza Voguet對Nobleza Piccardo S.A.I.C.y.F.(Nobleza)和Massalín Speciares提起了賠償訴訟。此案正在有爭議的行政法院審理。雙方於2019年5月20日提交了結論性案情摘要,等待法院對S的裁決。

加拿大

58.

2019年3月1日,魁北克上訴法院作出判決,大體上維持並認可下級法院在魁北克兩起集體訴訟(魁北克集體訴訟)中對S的先前裁決,如下所述。加拿大S集團經營公司Imperial的判決份額約為92億加元(約53億GB)。作為這一判決的結果,魁北克原告試圖從存放在法院的7.58億加元(約4.36億GB)中獲得付款。JTI-MacDonald Corp(本案的共同被告)於2019年3月8日根據《公司債權人安排法》(CCAA)申請債權人保護。已獲得法院命令,將在加拿大針對所有被告(包括RJRT及其附屬公司R.J.雷諾煙草國際公司(統稱為RJR公司)的所有煙草訴訟擱置至2019年4月4日,並認識到需要調解 程序以解決全國所有未決訴訟。2019年3月12日,帝國能源根據CCAA申請債權人保護。Imperial在其申請中要求安大略省高等法院擱置所有未決案件,或考慮對Imperial、其某些子公司以及加拿大煙草訴訟中的所有其他集團公司提起訴訟,包括英美煙草公司。(本公司)、投資、實業和卡雷拉斯·羅斯曼有限公司(統稱為英國公司)。2019年3月22日,羅斯曼,本森和赫奇斯公司也申請了CCAA的保護,並獲得了訴訟程序的暫緩(連同另外兩個暫緩,暫緩)。停留時間為 ,有效期至2021年3月31日。雖然緩刑已經到位,但不會對任何被告的加拿大煙草訴訟採取任何步驟。

59.

下面是截至暫緩執行時所指訴訟的狀態。

60.

在實施了允許省級政府直接從煙草製造商那裏收回保健費用的立法之後,已經採取了10項行動,以追回因治療吸煙和與健康有關的疾病而產生的保健費用。這些訴訟程序將多家集團公司列為被告,包括英國公司和帝國公司以及RJR公司。根據1999年RJRT將S國際煙草業務出售給日本煙草株式會社的條款,日本煙草株式會社已同意賠償RJRT因加拿大賠償行動而產生的所有責任和義務 (包括訴訟費用)。在保留權利的情況下,日本煙草國際在這些行動中為RJR公司辯護。

61.

這10起案件在不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、新斯科舍省和愛德華王子島進行。授權立法已在所有10個省生效。此外,加拿大三個領地中的兩個領地的立法已獲得皇家批准,但尚未宣佈生效。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 235

27或有負債和財務承諾繼續

根據該法案 被命名為
加拿大各省 提出索賠 被告 現階段
不列顛哥倫比亞省 2000年煙草損害和保健費用回收法

帝王

投資行業

卡雷拉斯·羅斯曼有限公司

RJR公司

其他前羅斯曼集團公司

所有人都已經被送達了。

帝國、投資、工業、卡雷拉斯·羅斯曼有限公司和RJR公司的辯護已經提交,文件製作和發現正在進行中。 2017年2月13日,該省提交了一份日期為2016年10月的專家報告,量化了其損失金額為1180億加元(約合670億GB)。審判日期尚未確定。聯邦政府要求所有被告共同賠償500萬加元(約300萬加元),以支付與第三方索賠有關的費用,現已駁回。
新不倫瑞克 2006年煙草損害和醫療保健費用回收法 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 帝國能源、英國公司和RJR公司的辯護已經提交,文件製作和發現基本完成。該省提交的最新專家報告估計損失範圍在111億加元(約63億GB)至232億加元(約133億GB)之間,包括預期的未來成本。在提出確定審判日期的動議後,新不倫瑞克王后S法官席法院下令於2019年11月4日開始審判。2019年3月7日,新不倫瑞克王后S法官法院發佈了一項裁決,要求該省向被告提供大量額外的文件和數據。因此,原定2019年11月4日的審判日期將被推遲。新的審判日期尚未確定。
安大略省 2009年煙草損害和醫療費用回收法 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 帝國能源、英國公司和RJR公司的抗辯已被提起訴訟。締約方在2017年夏季完成了重要的文件製作工作,並於2018年秋季開始發現。2018年6月15日,該省提交了一份專家報告,將其2016/2017年度1954-2060年期間的損失量化為2800億加元(約1610億GB)和6300億加元(約3620億GB),該省修改了索賠説明書中要求的3300億加元(約1900億GB)的損害賠償。2019年1月31日,該省提交了另一份專家報告,要求就ETS額外索賠94億加元(約54億加元)至109億加元(約63億GB)的損害賠償。尚未確定試用日期 。
紐芬蘭和拉布拉多 2001年煙草保健費用回收法 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 這起案件處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司的辯護已經提交,該省於2018年3月開始製作文件 。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。
薩斯喀徹温省 2007年煙草損害和醫療費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司的辯護已經提交,該省已經交付了文件的測試 裝運。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。
馬尼託巴省 2006年煙草損害醫療費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該案件正處於早期案件管理階段。帝國理工學院、英國公司和RJR公司的抗辯已提交,並開始製作文件。 該省尚未對損害進行量化。審判日期尚未確定。
艾伯塔省 王室批准2009年追回權法案’ 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該案件正處於早期案件管理階段。帝國理工學院、英國公司和RJR公司的辯護已提交,該省已開始製作文件 。該省聲稱其價值100億加元(約合57億英鎊)。審判日期尚未確定。

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236 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

加拿大各省

根據該法案

提出索賠

被列為被告的公司 現階段
魁北克 2009年煙草相關損害和醫療費用回收法案 帝國、投資、工業、RJR公司和卡雷拉斯·羅斯曼有限公司已被列為被告並被送達。 這起案件處於早期病例管理階段。帝國、投資、工業、卡雷拉斯·羅斯曼有限公司和RJR公司的抗辯已經提交。關於文件可採性和損害賠償發現的動議 已提交,但尚未聽取。該省正在尋求600億加元(約合345億GB)。審判日期尚未確定。
愛德華王子島 2009年煙草損害和醫療費用回收法 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司的辯護已經提交,預計下一步將是製作文件,雙方暫時推遲了這一步。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。
新斯科舍省 2005年煙草保健費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司的抗辯已被提起訴訟。該省於2018年3月提供了試生產文件 。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。

尼日利亞

62.

英美煙草(尼日利亞)有限公司(英美煙草尼日利亞)、本公司和投資公司被列為尼日利亞聯邦政府於2007年11月6日向聯邦高等法院提起的醫療補償訴訟的被告,尼日利亞的卡諾州(2007年5月9日)、奧約州(2007年5月30日)、拉各斯州(2008年3月13日)、奧貢州(2008年2月26日)和貢貝州(2008年10月17日)開始向各自的高等法院提起類似訴訟。在仍在審理的五個案件中,原告要求賠償總額約10.6萬億尼日利亞奈拉(約185億GB),包括特別、預期和懲罰性損害賠償、返還和返還利潤以及聲明性和禁令救濟。

63.

訴訟稱,州和聯邦政府原告因被告涉嫌在尼日利亞製造、營銷和銷售煙草產品的侵權行為而招致與吸煙有關的疾病的治療費用,並聲稱原告有權獲得此類費用的補償。 原告提出的訴訟理由包括疏忽、疏忽設計、欺詐和欺騙、欺詐性隱瞞、違反明示和默示保證、公共滋擾、共謀、嚴格責任、賠償、賠償、不當得利、 自願承擔特別承諾,以及履行另一項S對公眾的義務。

64.

本公司和投資公司對尼日利亞法院的管轄權提出了多項挑戰。針對聯邦政府和拉各斯州、卡諾州、貢貝州和奧貢州的此類挑戰(在上訴時)仍懸而未決。基本案件將被擱置或休庭,等待這些管轄權挑戰的最終結果。在奧約州,2015年11月13日和2017年2月24日,S公司和投資公司分別在上訴法院勝訴,傳票的簽發被撤銷。

韓國

65.

2014年4月,韓國S國民健康保險服務公司向KT&G(一家韓國煙草公司)、PM Korea和BAT Korea(包括BAT Korea製造公司)提起了醫療賠償訴訟。NHIS要求賠償約540億韓元(約合3630萬GB)的醫療費用,因為據稱NHIS在2003年至2012年期間治療肺癌(小細胞和鱗狀細胞)和喉癌(鱗狀細胞)的患者產生了醫療費用。該案的庭審於2014年9月開始,構成審判。2020年11月20日,法院作出了被告勝訴的判決,駁回了原告S的全部訴訟請求。NHIS於2020年12月11日對判決提出上訴。

巴西

66.

2019年5月21日,巴西聯邦檢察官S辦公室向南裏奧格蘭德州聯邦法院提起訴訟,起訴本公司、BAT集團巴西子公司Souza Cruz LTDA(Souza Cruz)、菲利普莫里斯國際公司、菲利普莫里斯巴西公司和菲利普莫里斯巴西S/A公司, 聲稱聯邦政府在過去五年中作為公共保健費用支出的資金,用於治療26種與煙草有關的疾病,而這些資金將在未來 年永久支出,包括據稱因吸煙和暴露於ETS而引起的疾病,提出醫療補償索賠。這起訴訟包括對據稱巴西社會遭受的精神損害進行索賠,並將其支付給一家公益基金。這一訴訟是為了數額不詳的金錢賠償,因為行政審議股尋求一種不同的訴訟,在這一訴訟中,責任將在第一階段確定,然後是確定損害賠償的證據階段。

67.

2019年7月19日,初審法院下令通過向Souza Cruz送達訴訟來完成對公司的訴訟送達。2019年8月6日,Souza Cruz拒絕代表公司接受送達,原因是Souza Cruz和S無權代表公司接收傳票,該拒絕已附於2019年8月9日的案件卷宗中。2019年8月7日,Souza Cruz收到了AGU的申訴,Souza Cruz S於2019年8月12日的案件卷宗中附上了送達認收書。

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68.

2019年8月19日,Souza Cruz提出非正審上訴,質疑2019年7月19日初審法院命令允許AGU向Souza Cruz送達本公司,並請求暫停訴訟,直至上訴得到裁決。Souza Cruz還就以下事實提出上訴:AGU S申訴所附的幾份文件是英文的,沒有適當的翻譯,它還上訴説,被告需要在很短的30天內準備辯護。

69.

2019年8月20日,Souza Cruz將上訴通知了初審法院,初審法院 發佈了一項命令,下令關閉阻止當事人提交任何請願書的在線系統,以便不會對被告造成損害,並允許AGU在接到通知後15天內對通過其巴西子公司向外國被告提供服務構成不當服務的論點作出答覆。2019年8月21日,上訴法院代理報告法官接到通知説,主審法院法官在此期間作出了一項新的裁決(從而撤銷了先前的裁決),因此裁定提出的上訴無效。AGU於2019年9月19日向初審法院提交了意見書,Souza Cruz於2019年9月25日提交了答辯書 。Souza Cruz於2020年2月4日報告稱,初審法院裁定,公司通過其巴西子公司提供的服務構成正當服務,駁回了要求給予更多時間提出抗辯的請求,駁回了將最初申訴所附外文文件完整翻譯成葡萄牙語的請求,並下令在30個工作日內提交抗辯。2020年2月18日,Souza Cruz提出中間上訴 (包括請求暫緩提出抗辯的最後期限)。2020年3月12日,法院駁回了暫緩執行的請求。於2020年5月11日,本公司提交請願書,要求介入Souza Cruz和S之間的中間上訴。2020年6月17日,AGU對蘇扎·克魯茲和S提起中間上訴。本公司於2020年7月8日提交了一份答覆意見。2020年7月15日,法院駁回了中間上訴。Souza Cruz和本公司於2020年8月6日提交了澄清這一上訴裁決的請求,這些請求仍懸而未決。Souza Cruz和該公司於2020年5月12日提出了各自的抗辯。2020年5月19日,公訴人S公署(公檢署)就S要求公檢署以原告身份加入訴訟一事發出通知。強積金在2020年7月10日提交的回覆中拒絕了S的要求,並拒絕作為當事人加入訴訟,但將擔任 法律監督員,使強積金能夠就案件中的事項表達其意見。到目前為止,法官還沒有為AGU答覆所提出的辯護開闢期限。

(b)集體訴訟

巴西

70.

1995年,在S聖保羅下級民事法院對蘇扎·克魯斯和菲利普·莫里斯提起集體訴訟,指控被告對一類吸煙者和曾經吸煙者負有責任,因為他們沒有警告吸煙者上癮。此案在2004年被擱置,等待被告對下級民事法院發佈的一項裁決提出上訴,該裁決認為被告沒有履行其證明吸煙不會上癮或對健康有害的責任。

71.

2008年11月12日,S聖保羅上訴法院推翻了下級法院2004年對S不利的裁決,將案件發回下級法院提出證據並作出新的判決。在出示證據後,2011年5月16日,下級法院批准了蘇扎·克魯茲和S就案情提出的全部駁回訴訟的動議。原告向聖保羅上訴法院上訴未果。原告隨後向高等法院提出特別上訴,該上訴於2017年2月20日以程序理由被駁回。原告於2017年3月15日向高等法院提出駁回上訴。2020年5月8日,這一上訴被駁回,原告提出進一步上訴,該上訴又於2020年8月28日被駁回。原告沒有提出進一步上訴,高等法院於2020年9月22日作出有利於被告的裁決,結案。

加拿大

72.

如上所述,魁北克上訴法院於2019年3月1日作出判決,大體上維持並認可下級法院對S在魁北克兩起集體訴訟中的先前判決,如下所述。帝國S在判決中的份額約為92億加元(約53億GB)。作為這一判決的結果,魁北克原告試圖從存放在法院的7.58億加元(約4.36億GB)中獲得付款。JTI-MacDonald Corp(本案的共同被告)於2019年3月8日根據CCAA申請債權人保護。已獲得法院命令,暫停在加拿大針對所有被告(包括RJR公司)的所有煙草訴訟,直至2019年4月4日,並認識到需要一個調解程序來解決全國所有未決訴訟。2019年3月12日,帝國理工學院根據《反海外腐敗法》申請保護。Imperial在其申請中要求安大略省高等法院擱置針對Imperial、其某些子公司以及加拿大煙草訴訟被告的所有其他集團公司(包括英國公司)的所有未決或正在考慮的訴訟。2019年3月22日,Rothmann,Benson&Hedge Inc.也申請了CCAA的保護,並獲得了訴訟中止(連同另外兩項暫緩起訴,暫緩起訴)。暫緩措施目前的有效期至2021年3月31日。在停職期間,不得對任何被告採取與加拿大煙草訴訟有關的步驟。

73.

下面是截至暫緩執行時所指訴訟的狀態。

74.

加拿大正在對集團公司提起11起集體訴訟。

75.

騎士班級行動:不列顛哥倫比亞省最高法院認證了自1974年以來在不列顛哥倫比亞省購買帶有輕度或輕度描述符的帝國香煙的所有消費者類別。原告要求賠償花費在輕質和温和產品上的金額,並要求帝國煙草公司返還利潤,理由是輕質和温和香煙的營銷具有欺騙性,因為它傳達了一個虛假和誤導性的信息,即這些香煙比普通香煙危害更小。

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76.

在上訴中,上訴法院確認了這一類別的認證,但將任何財務責任限制在1997年後。帝王S向聯邦政府提出的第三方索賠被加拿大最高法院駁回。聯邦政府正在向Imperial尋求500萬加元(約合300萬GB)的費用訂單,涉及其現已被駁回的第三方索賠。在休眠了幾年後,原告提交了繼續進行的意向通知,帝國理工學院提交了駁回訴訟的申請。該申請於2017年6月23日開庭審理,並於2017年8月23日被駁回。2018年2月14日向班級成員發出了認證通知。截至停留之日,下一步預計將包括與發現有關的步驟。

77.

種植者類行動:2009年12月,帝國煙草收到了安大略省煙農和安大略省烤煙種植者營銷委員會提出的集體訴訟。原告聲稱,Imperial和菲利普莫里斯國際公司和JTI的加拿大子公司未能向種植者支付商定的國內合同價格,這些種植者用於出口市場製造的產品,這些產品最終走私回加拿大。日本煙草公司已根據日本煙草公司的賠償要求賠償(下文各段討論137-138)。原告要求賠償加元5,000萬加元(約合2,900萬英鎊)。聽取了各種初步質疑,最後一項是關於時效期限的即決判決動議。動議被駁回,最終,向安大略省上訴法院上訴的許可於2016年11月被駁回。2017年12月,原告提議以個人訴訟而不是集體訴訟的方式進行訴訟。被告沒有同意。截至中止之日,索賠被擱置,等待原告採取進一步行動。

78.

魁北克班行為:魁北克目前有兩起集體訴訟。 2005年2月21日,魁北克高等法院在針對Imperial和另外兩家國內製造商的兩起集體訴訟中批准了認證。法院核準了兩個類別,並在2015年5月27日作出的判決中修改了類別定義。其中一類是魁北克居民,他們(A)在1998年11月20日之前吸食被告生產的至少12包香煙;(B)在2012年3月12日之前被診斷出患有肺癌或喉癌(鱗癌)或肺氣腫。該羣體還包括符合上述標準的1998年11月20日之後去世的人的繼承人。第二類是魁北克居民,截至1998年9月30日,他們對香煙中含有的尼古丁上癮,此外還符合以下三項標準:(A)他們在1994年9月30日之前開始吸煙,吸食被告生產的香煙;(B)1998年9月1日至9月30日期間,他們平均每天至少吸食被告生產的15支香煙;(C)截至2005年2月21日,他們平均仍吸食被告製造的至少15支香煙,如果是在該日之前開始吸煙,則直至死亡。該羣體還包括符合上述標準的成員的繼承人。根據判決書,原告獲判給Imperial及菲利普莫里斯國際及江蘇泰富的加拿大附屬公司損害賠償及利息,金額為156億加元(約89億加元),其中大部分為連帶基準,其中帝國泰富S的股份 為104億加元(約59億GB)。對判決的上訴於2015年6月26日提出。法院還判給暫緩執行,等待上訴,金額為11.31億加元(約合6.5億GB),金額為

S分享的帝國股份約為7.42億加元(約合4.26億GB)。這項命令後來被上訴法院推翻。在取消臨時執行令後,原告對Imperial和另一家制造商提出動議,要求提供50億加元(約29億GB)的擔保,以保證全部或部分支付上訴和判決的費用。二零一五年十月二十七日,上訴法庭命令雙方提交金額為9.84億加元(約5.65億加元)的保證金,其中S帝國的份額為7.58億加元(約4.36億加元)。證券於二零一五年十二月三十一日至二零一七年六月三十日期間分七次平均按季支付,金額略高於1.08億加元(約6200萬GB)。上訴於2016年11月開庭審理。2019年3月1日,上訴法院五人小組一致決定維持審判判決,一個例外情況是對適用於判決某些部分的原利息計算進行了修正。利息調整導致於2019年3月1日,兩宗案件的最高獎勵總額減少至137億加元(約79億GB),而帝國S的股份則減少至約92億加元(約52億GB)。上訴法庭亦維持在60天內將初步存款存入被告的律師信託賬户,合共約11.3億加元(約6.49億加元),其中S帝國的份額經上訴法庭重新計算為7.59億加元(約4.36億加元)。Imperial已經向法院支付了7.58億加元(約合4.36億GB)作為判決的擔保。

79.

其他加拿大吸煙與健康班行為:以下描述的七個假定的類別 訴訟針對各種加拿大和加拿大各省的非加拿大煙草相關實體,包括英國公司、帝國煙草公司和RJR公司。在這些 案件中,原告聲稱的索賠基於欺詐、欺詐性隱瞞、違反適銷性保修和特定用途的適用性、未能發出警告、設計缺陷、疏忽、違反兒童和青少年的特殊義務、共謀、訴訟一致、不當得利、市場份額責任以及違反各種貿易做法和競爭法規。根據1999年出售RJRT公司S國際煙草業務的條款,在保留權利的情況下,日本煙草國際公司在這七起訴訟(桑普爾、昆卡、亞當斯、多里昂、布拉薩、麥克德米德和傑克林,下文討論)中為RJR公司辯護。

80.

2009年6月,在新斯科舍省(森普爾)、馬尼託巴省(昆卡)、薩斯喀徹温省(亞當斯)和艾伯塔省(多里昂)對各種加拿大人和非加拿大煙草相關實體,包括英國公司、帝國煙草公司和RJR公司。在薩斯喀徹温省,該公司、卡雷拉斯·羅斯曼有限公司和Ryesekks P.L.C.已經從亞當斯獲釋,RJR公司提出了一項動議,挑戰法院的管轄權。這些案件中關於認證動議聽證會的日期尚未確定。 在艾伯塔省的Imperial和英國公司以及在馬尼託巴省的英國公司存在服務問題。

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27或有負債和財務承諾繼續

81.

2010年6月,不列顛哥倫比亞省又提起了兩起吸煙與健康集體訴訟,針對各種加拿大人和非加拿大煙草相關實體,包括帝國煙草公司、英國公司和RJR公司。據稱,Bourassa索賠是代表所有患有慢性呼吸道疾病的個人提出的,麥克德米德索賠提出了一個以心臟病為基礎的類別。這兩項索賠都聲稱,它們是代表那些至少吸煙25,000支的人提出的。英國公司、Imperial公司、RJR公司和其他被告反對管轄權。隨後,本公司、卡雷拉斯·羅斯曼有限公司和Ryesekks P.l.c.從布拉薩和麥克德米德獲釋。帝國、工業、投資和RJR公司仍然是這兩起訴訟的被告 。原告沒有送達他們的認證動議材料,也沒有確定認證動議的日期。

82.

2012年6月,在安大略省(Jacklin)對多名加拿大人和非加拿大煙草相關實體,包括英國公司、帝國煙草公司和RJR公司。索賠已被擱置。

委內瑞拉

83.

2008年4月,委內瑞拉用户和消費者協會聯合會(FEVACU)和沃爾芳·卡多佐·埃斯皮內爾和喬治·迪穆羅·迪努諾以個人名義對委內瑞拉政府提起集體訴訟。這起集體訴訟尋求對煙草的監管控制,併為委內瑞拉未來治療吸煙相關疾病的費用追回醫療費用。均為C.A.Cigarrera Bigott Suc.集團子公司(Cigarrera Bigott)和由其總裁·喬治·迪穆爾迪努諾(之前以個人身份提起訴訟)代表的ASUELECTRIC已被最高法院憲法分庭接納為第三人。這一行動的聽證會日期尚未安排。2017年4月25日和2018年1月23日,Cigarrera Bigott請求法院宣佈集體訴訟失效,原因是該案一年多來沒有進行訴訟。關於此事的裁決尚未發佈。

(C)與煙草有關的個人人身傷害索賠

84.

截至2020年12月31日,針對集團公司的案件最活躍的司法管轄區按降序排列為:巴西(31個)、意大利(14個)、智利(8個)、加拿大(6個)、阿根廷(5個)和愛爾蘭(2個)。另有兩個司法管轄區只有一個正在審理的案件。在68起與個人煙草有關的有效個人傷害索賠中,截至2020年12月31日,阿根廷(Baldassare)的一起案件得到了不利的裁決。在該案中,2020年12月28日發佈的一審判決判給原告685,976裏亞爾(約合6,000 GB)的補償性損害賠償和2,500,000裏亞爾(約合22,000英鎊)的懲罰性損害賠償(外加利息)。此判決可上訴。

與煙草無關的訴訟

VUSE訴訟

85.

2020年5月15日,伊利諾伊州的四個公立校區(皮奧裏亞公立學校第150區、霍爾鎮高中第502區、馬裏恩社區校區2和拉莫耶社區單位校區303)分別代表伊利諾伊州所有類似的校區,分別向加州聯邦法院提起集體訴訟,起訴雷諾美國公司、RJR Vapor公司、本公司、Lorillard LLC和LOEC,Inc.以及Juul Labs Inc.、奧馳亞、Altria客户服務公司、Altria集團分銷公司、Nu Mark LLC、Nu Mark Innoves Ltd.。Imperial Brands plc、Fontem Ventures BV、Fontem US Inc.和Walgreen Co.已對雷諾美國公司、RJR Vapor、Lorillard LLC和LOEC,Inc.及其公司提出多項索賠,包括 指控被告疏忽或故意向原告學校註冊的學生銷售蒸汽產品的公共妨害索賠,以及疏忽、失實陳述、欺詐、不當得利和涉嫌違反伊利諾伊州消費者欺詐和貿易行為法規的索賠。訴狀於2020年7月13日送達雷諾美國公司、RJR Vapor、Lorillard LLC和LOEC,Inc.,並於2020年8月3日,雷諾美國公司、RJR Vapor、Lorillard LLC和LOEC,Inc.以缺乏個人管轄權、地點不當和未提出救濟索賠為由提出駁回申訴的動議。2020年8月3日,公司採取行動駁回了關於服務不當和缺乏個人司法管轄權的投訴。此案被分配給一個多地區訴訟程序,該程序被合併為應Juul Labs Inc.的要求,美國JPML於2019年10月進行了預審。2020年8月13日,原告在不構成損害的情況下提交了自願駁回通知,案件結束。

86.

2020年7月22日,尼古拉斯·伯恩斯頓在俄克拉何馬州北區提起人身傷害訴訟,起訴Juul Labs Inc.(JUUL)、奧馳亞客户服務公司、RJR Vapor、雷諾美國公司等。起訴書要求賠償據稱因蒸發而造成的人身傷害(包括肺炎和急性呼吸衰竭),這些理論包括嚴格責任、疏忽和違反對適銷性的默示保證。2020年7月24日,JUUL通知JPML,這起案件可能是在 Juul MDL中隨附標籤。2020年8月5日,多地區訴訟司法小組進入有條件移交令,將案件移交給加利福尼亞州北區。該命令於2020年8月12日生效,該案現在是JUUL多地區訴訟(MDL)的成員案件。2020年10月13日,RJR Vapor和Reynolds American採取行動駁回申訴,或者暫緩或建議將其發回俄克拉何馬州北區。 2020年10月16日,MDL法院發佈了擱置這些動議的命令。針對雷諾美國公司和RJR Vapor的案件仍將懸而未決,但在沒有法院進一步命令的情況下,他們將不會受到證據披露或其他審前義務的約束。

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240 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

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克羅地亞經銷商糾紛

87.

在佩裏卡先生2017年8月22日收到的克羅地亞薩格勒布商業法院收到的一份訴狀中,BAT Hrvatska d.o.o u likvidacji和英美煙草投資(中東歐)有限公司被列為被告。Perica先生要求賠償408,000,000韓元(約48,000,000英鎊),涉及自2005年起簽訂的BAT標準分銷協議。BAT Hrvatska d.o.o和英美煙草投資(中歐和東歐)有限公司於2017年10月6日提交了對索賠書的答覆。聽證會原定於2018年5月10日舉行,但由於審理此案的法官更換而推遲。薩格勒布商事法院宣佈他們沒有管轄權,審理此案的主管法院是薩格勒布市法院。TDR d.o.o.Perica先生在2018年4月30日收到的克羅地亞薩格勒布商業法院收到的一份訴狀中也被列為被告。Perica先生要求賠償4.08億瑞典克朗(約4800萬克朗) 聲稱BAT Hrvatska d.o.O.將一個業務單位轉移給TDR d.o.o,從而產生TDR d.o.o的負債。根據克羅地亞民事義務法的規定,對英美煙草公司產生的債務進行賠償。對索賠聲明的答覆已於2018年5月30日提交。薩格勒布商事法院宣佈他們沒有管轄權,審理此案的主管法院是普拉市法院。Perica先生對這一裁決提出上訴,被克羅地亞共和國高級商事法院駁回,並確認審理此案的主管法院是普拉市法院。薩格勒布市法院決定,佩裏卡先生於2017年8月22日和2018年4月30日提起的訴訟應作為一個案件在薩格勒布市法院審理。

英美煙草/雷諾美國公司股東訴訟

88.

繼本公司於2017年7月收購雷諾美國公司剩餘57.8%股權後, 根據雷諾美國公司註冊成立的北卡羅來納州法律,多名雷諾美國公司股東持不同意見,並主張他們有權要求對其雷諾美國公司股票的價值進行司法評估。2017年11月29日,雷諾美國公司向北卡羅來納州法院提出司法鑑定申訴,指控20名持不同意見的股東持有總計約965萬股股票。起訴書要求法院確定持不同意見的股東在雷諾美國公司的股票和任何應計權益的公允價值。2019年6月舉行了一次審判,持不同政見者要求每股92.17美元外加利息。2020年4月27日,法院做出最終判決,支持雷諾美國人S提出的每股59.64美元的估值,並得出結論,不應向持不同政見者支付更多費用。持有總計約652萬股的異議股東於2020年5月21日向北卡羅來納州最高法院提交了上訴通知,上訴簡報於2020年12月14日結束。

專利訴訟

89.

某些集團公司是許多專利訴訟案件和程序挑戰的一方,這些案件和程序挑戰涉及它們擁有或許可的專利的有效性和/或涉嫌侵犯第三方專利。

90.

2018年6月22日,菲利普莫里斯國際(PMI)的一家關聯公司在日本法院對英美煙草日本有限公司(BAT Japan)提起訴訟,挑戰GLO設備和索賠時在日本的NeoStiks消耗品(以及GLO設備的早期型號)的進口、出口、銷售和銷售要約,聲稱GLO設備直接侵犯了已向PMI關聯公司頒發的兩項日本專利的某些權利要求,並且NeoStiks間接侵犯了這些專利的某些權利要求。2019年1月17日,PMI關聯公司引入了新的侵權理由,聲稱GLO設備還侵犯了PMI關聯公司S的兩項日本專利中的其他一些權利要求。GLO設備和NeoStik的損害賠償在法庭文件中索賠,金額為1億日元(約合708,000 GB)。PMI附屬公司也提交了針對GLO設備的禁令請求。英美煙草日本公司否認侵權,並對PMI的兩項附屬公司S的日本專利的有效性提出質疑。

91.

Fuma International LLC(Fuma)分別於2019年3月6日和2019年7月2日向美國北卡羅來納州中區法院提起了兩起針對RJR Vapor的專利侵權訴訟,分別指控Vuse Solo和Vuse Ciro產品侵犯了一項專利。這兩項申訴被合併為一個訴訟程序,涉及兩項聲稱的Fuma專利。Fuma要求賠償金額從6400萬美元(約4700萬GB)到1.354億美元(約9900萬GB)(如果RJR Vapor被發現故意違反,法院可能(但沒有義務 增加到實際賠償金的3倍)和禁令。RJR Vapor於2019年7月26日提交了基於不公平行為的專利不可執行性答辯、肯定抗辯和宣告性判決反訴。RJR蒸汽公司S不公平行為反訴於2020年3月6日被法院駁回。法院於2020年3月23日發佈了索賠解釋令,這與RJR Vapor S的説法一致Vuse Ciro和Vuse Solo產品的非侵權立場。法院第一次下令調解於2020年1月23日舉行,第二次於2020年10月30日舉行。 2020年10月20日提交了駁回動議(Fuma動議對侵權行為作出簡易判決,RJR Vapor動議對不侵權行為作出簡易判決)。簡易判決動議簡報 已於2020年11月25日完成。

92.

2020年4月9日,Nicoenture Trading Limited(Nicoenture)在英格蘭和威爾士高等法院(專利法院)對菲利普莫里斯產品公司(PMP)提起訴訟,要求撤銷同一家族的三項分部專利,其中PMP是所有人(在2020年7月9日的撤銷訴訟中又增加了同一系列的另一項分部專利)。2020年5月12日,PMP提交了答辯書和針對NicoVentures and Investments的專利侵權反訴,涉及某些GLO煙草加熱裝置的原型樣品或生產樣品。PMP正在尋求禁制令、交付令或在宣誓後銷燬所有侵權物品,並要求對商業銷售的利潤或損害(及其利息)進行説明。2020年6月12日,NicoVentures和Investments對反訴提出了抗辯。此行動的審判將於2021年5月17日開始的一週內進行。

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治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 241

27或有負債和財務承諾繼續

93.

2020年5月28日,奧馳亞客户服務有限責任公司和美國無煙煙草公司在美國北卡羅來納州中部地區法院對RJR Vapor提起訴訟,起訴蒸氣產品Vuse Vibe和Vuse Alto以及現代口腔產品Velo中使用的錫。總共主張了九項專利:兩項針對Vibe,四項針對Alto,三項針對Velo。2021年1月5日,奧馳亞提交了一份修改後的起訴書,將莫多爾品牌公司添加為Velo產品索賠的被告。原告尋求損害賠償,但到目前為止還沒有尋求初步或永久禁令。RJR Vapor已對投訴做出迴應。訴狀已經結束,事實發現正在進行中。雙方已就調解人達成一致,但尚未確定調解日期。法院於2020年10月28日發佈了日程安排令。這一順序中的重要日期包括暫定於2021年3月22日那一週舉行的索賠解釋聽證會,以及2021年6月23日結束事實發現。尚未確定試行日期。

94.

2020年4月9日,RAI Strategic Holdings,Inc.和RJR Vapor在美國弗吉尼亞州東區地區法院開始對奧馳亞客户服務有限責任公司、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞集團、菲利普莫里斯國際公司和菲利普莫里斯產品公司(統稱為菲利普莫里斯)提起訴訟,指控他們基於iQOS在美國境內的進口和商業化侵犯了 六項專利。2020年5月8日和2020年6月12日,菲利普莫里斯向美國專利局提交了跨部門審查(IPR)請願書,質疑所聲稱的六項專利中每一項的有效性。2020年6月29日,菲利普莫里斯提起反訴,稱RJR Vapor侵犯了五項專利。2020年11月24日,法院發佈了一項權利要求解釋令,確定每個有爭議的術語 都有其明確和普通的含義。2020年12月4日,地方法官發佈命令,擱置RJR Vapor和菲利普莫里斯S的專利主張,等待美國專利局關於是否繼續進行知識產權保護的決定。 在擱置時,事實和專家發現正在進行中,計劃於2021年1月26日結束。如果擱置被取消,事實和專家證據開示將恢復,預計事實結案和專家告知的日期將根據擱置解除之日重新安排(即在擱置解除之日後約8周)。2021年1月13日,美國專利商標局制定了其中一項知識產權制度。雙方於2021年1月19日提交了一份聯合情況報告。2021年1月20日,菲利普莫里斯僅就針對RJRV的反訴提出動議,取消暫緩執行;RJRV反對菲利普莫里斯S的動議,並於2021年1月28日提出反對。

95.

2020年11月27日,菲利普莫里斯向德國曼海姆地區法院起訴英美煙草(德國)有限公司(BAT德國),聲稱Vype ePod產品的銷售、要約銷售和進口侵犯了一項專利。菲利普莫里斯正在尋求禁令,召回商業客户的產品,並要求做出損害賠償的宣告性判決。這一行動的審判將於2021年6月15日進行。

96.

2020年12月11日,菲利普莫里斯向德國杜塞爾多夫地區法院提起訴訟,指控英美煙草德國公司銷售、要約銷售和進口Glo Tabak加熱器和NEO棒產品侵犯了一項專利。菲利普莫里斯正在尋求禁制令,從商業客户召回產品,並對損害作出宣告性判決。

莫桑比克知識產權訴訟

97.

2017年4月19日,Sociedade AGRícola de Tabacos,Limitada(BAT集團公司在莫桑比克的一家公司)向工業和貿易部下屬的政府機構國家經濟活動監察局提出申訴,指控GS煙草公司(GST)侵犯其註冊商標(GT)。Inae 隨後查封了涉嫌侵權的產品(GS香煙),並對GST處以罰款,並責令其停止生產可能侵犯SAT公司S知識產權的產品。在印度國家税務總局做出S裁決後,於2017年7月和2018年3月,SAT通過楠普拉司法法院向商品及服務税索賠573,000英鎊和相當於573,000 GB的賠償金,並要求就製造和銷售據稱的侵權產品發出永久限制令。楠普拉司法法院於2017年8月7日在臨時基礎上批准了該命令。法院在聽取各方意見後,於2017年9月5日認定未發生商品及服務税侵權指控,並撤銷了臨時限制令,SAT對這一決定提出上訴,目前正在等待裁決。商品及服務部直接向貿易和工業部部長提出了對國家工商總局S的初步決定的複審申請,這推翻了國家税務總局的決定。2018年12月31日,國家税務總局獲悉商品及服務税S在楠普拉司法法院對衞星電話公司提起反訴,要求賠償據稱因税務總局S向國家税務總局提出的申訴(以及國家税務總局S的裁決)。商品及服務税要求獲得相當於1.9億GB的損害賠償。2019年1月31日,SAT對反訴提出了正式答覆。GST於2019年2月28日接到通知,要求對我們對反訴的正式迴應提交回復,法官將初步聽證會安排在2019年3月14日。本次庭審延期,於2019年4月2日開庭,法院聽取了關於薩特·S反訴有效性的辯論。2019年9月2日,SAT收到了一項命令的通知,該命令規定:(I)SAT和S的申訴已被法院駁回;(Ii)商品及服務税反訴將繼續審理。2019年9月9日,SAT對這一命令提出上訴,駁回了SAT的索賠。此外,SAT在反訴程序中提出了中間申請,對法官提出的某些問題提出質疑,理由是這些答覆可用作審判時的證據。

馬拉維集團行動

98.

2020年12月,公司和英美煙草(普洛斯)有限公司(普洛斯)在英國高等法院由約7,500名馬拉維煙農及其家庭成員提出的索賠中被列為被告。起訴書還將Imperial Brands plc和五家附屬公司列為被告。索賠人聲稱,他們在煙草農場受到非法和剝削性的工作條件的影響,據稱被告從這些農場間接獲得煙草。他們為過失和轉換侵權行為尋求未量化的損害賠償(包括加重和懲罰性損害賠償),併為恢復不當得利尋求未量化的個人和財產補救辦法。他們還尋求禁制令,以限制被告進一步實施改信或疏忽的侵權行為。該公司和普洛斯打算積極地為索賠進行辯護。

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目錄表
242 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

卡塔爾海關總署聲稱

99.

2020年11月12日,英美煙草中東公司(前英美煙草中東公司)及其在卡塔爾的分銷商Ali斌Ali公司向卡塔爾一審法院提起訴訟,對卡塔爾海關總署於2020年8月16日要求該機構支付與該公司進口到卡塔爾的27批香煙有關的關税和罰款共計160,531,588卡塔爾雷亞爾(約合3,300萬英鎊)的決定提出質疑。英美煙草和S對上述金額的潛在責任源於與ABA的某些合同安排。英美煙草公司和ABA公司強烈聲稱,卡塔爾海關總署徵收的額外關税和罰款與GCC的海關法不一致。此案 處於非常早期的階段,卡塔爾海關總署尚未對索賠提出抗辯。

沙特阿拉伯海關申報單

100.

2021年1月25日,S集團在中東經營公司的前經銷商Walid Ahmed Mohammed Al Naghi(Al Naghi)向沙特阿拉伯吉達的商業法院提出索賠,要求償還據稱根據合同到期的資金2,105,356,121裏亞爾(約合4.1億英磅)。Al Naghi沒有在索賠中正式將任何集團實體列為被告。法院於2021年2月9日口頭駁回了這一要求。

倫特科石棉行動

101.

2021年1月15日,原於2020年10月5日向紐約市石棉訴訟法院提起的個人石棉人身傷害訴訟(Rentko)的原告提交了修改後的起訴書,將公司、BATUS Holdings,Inc.、英美煙草(品牌)公司和RJRT以及其他各種被告列為被告。修改後的起訴書於2021年1月20日送達BATUS控股公司和英美煙草(品牌)公司,並於2021年1月22日送達RJRT。修改後的起訴書聲稱,其中一名原告接觸了被告的石棉和受石棉污染的滑石粉產品,據稱導致她患上間皮瘤,並根據州法律提出索賠,包括疏忽、違反保修、產品責任、疏忽 虛假陳述、欺詐性隱瞞和民事共謀。2021年1月27日提交了進一步修訂的起訴書,將雷諾美國公司列為被告,作為公司的所謂利益繼承人,並於2021年2月5日向雷諾美國公司送達了該起訴書。原告針對被告尋求共同和個別的未指明的補償性和懲罰性損害賠償。

福克斯河

福克斯河污染引起的環境責任的背景:

102.

在威斯康星州,當局已經確定了潛在的責任方(PRP)來資助清理福克斯河下游的河流沉積物。污染是由造紙廠和其他靠近河流的設施排放的多氯聯苯造成的。PRPS中有NCR公司(NCR)。

103.

在NCR的S的形式根據截至2014年12月31日的年度10-K年度報告(這是可獲得的最新公開資料),福克斯河的總清理費用估計為8.25億美元(約合6.03億GB)。這一估計受到不確定性的影響,不包括自然資源損害(NRD)。NRD總數可能從0美元到2.46億美元(約為0 GB到1.8億GB)。

104.

Industries與環境責任的關係源於其參與的賠償 安排,原因是自20世紀70年代末開始的一系列交易,以及隨後NCR針對Industries and Appvion Inc.(Appvion)(前集團子公司)提起的訴訟,涉及最終達成和解的 安排。美國當局從未將Industries列為PRP。

105.

在美國,涉及NCR和Appvion 的大量訴訟涉及清理行動。美國政府還對NCR和Appvion提起了執法程序,以確保遵守與Fox River清理有關的監管命令。這起訴訟已通過與其他PRPS達成的協議以及威斯康星州地區法院於2017年8月23日批准的與美國政府達成的稱為同意法令的和解形式得到解決。

106.

簡而言之,同意法令的主要條款如下:

a.

NCR有義務自行執行和資助所有剩餘的福克斯河修復工作。

b.

美國政府的執法程序已經解決,NCR沒有責任滿足美國政府對S就其在以下方面發生的費用的索賠到目前為止的清理,作為滿足某些未來成本的次要責任,並且不對美國政府承擔NRD的責任。

c.

NCR停止向其他PRP追索供款申索,作為回報,獲得了供款保護,防止其他PRP向NCR追索供款申索,而現有的供款申索被法院命令駁回。但是,如果其他PRP決定繼續向NCR提出某些合同索賠,則NCR有權恢復其繳款索賠。

d.

Appvion還同意停止對其他PRPS的索賠,但如果其他PRPS決定繼續對Appvion提出某些索賠,則保留恢復其索賠的權利。

107.

2019年3月14日,威斯康星州東區地方法院批准了美國政府、P.H.格拉菲爾特和佐治亞太平洋公司就福克斯河成本分配達成的同意法令。在P.H.格拉特費爾特和S撤回對作為和解條款發佈的同意法令的上訴之後,這項同意法令結束了關於福克斯河的所有現有訴訟。

108.

在NCR的S的形式NCR披露,截至2019年12月31日的10-K年度報告披露,2019年11月,仲裁庭向NCR和Appvion組成的有限責任公司聘請的補救總承包商支付了1,000萬美元(約合700萬GB),以執行福克斯河的清理作業 。它還表示,它預計其賠償人和共同義務人將對大部分賠償承擔責任,估計自己的份額約為賠償的四分之一。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 243

27或有負債和財務承諾繼續

涉及因福克斯河污染而產生的環境責任的行業:

109.

NCR的立場是,根據其1998年與Appvion和Industries達成的和解協議以及2005年的一項仲裁裁決,Industries和Appvion一般負有共同和各項義務,承擔對NCR施加的Fox River環境補救費用的60%,以及NCR就其他PRPS出資索賠必須支付的任何金額。英美煙草尚未承認對NCR負有任何此類責任,並對此類索賠提出抗辯。此外,根據《融資協議》(如下所述)的條款,Industries與NCR之間關於任何NCR就Fox River向Industries索賠的最終金額(如有)的任何爭議,只能在(I)Fox River修復工程完成或(Ii)針對Sequana、普華永道會計師事務所(PwC)和其他前顧問提起的訴訟程序中所有可能的上訴得到最終解決和用盡時(以較晚的時間為準)確定。

110.

截至2012年5月,Appvion and Windward Prospects Limited(Windward)(另一家前集團子公司)支付了60%的股份清理費用。行業從來沒有被要求做出貢獻。大約在那個時候,Appvion拒絕繼續支付清理費用,導致NCR要求Industries支付60%的份額。

111.

Industries於2011年12月對Windward and Appvion提起訴訟,要求賠償其根據1990年的一項法律規定可能對NCR(英國賠償訴訟)承擔的任何責任。雙方之間的分拆協議。

2014年9月30日的籌資協議

112.

2014年9月30日,Industries與Windward,Appvion,NCR 和BTI 2014 LLC(BTI)(Industries的全資子公司)簽訂了一項融資協議。根據《資助協議》,英國賠償訴訟和反索賠程序已提起這些訴訟,以及 作為雙方總體協議的一部分,NCR-Appvion仲裁涉及Appvion-S對NCR的賠償,該協議提供了一個框架,通過該框架,雙方將共同為狐狸河清理的持續費用提供資金。根據協議,NCR同意接受Industries的資金,較低水平為正在進行的福克斯河清理相關費用的50%(而不是上文提到的60%)。這仍受制於是否有能力在稍後階段就Industries與福克斯河清理相關的費用(包括Industries根據融資協議迄今已支付的50%的費用)的責任範圍提起訴訟。此外,Windward提供了1,000萬美元(約700萬GB)的資金,Appvion為Fox River提供了2,500萬美元(約1,800萬GB),並同意為Kalamazoo River捐贈2,500萬美元(約1,800萬GB)(見下文)。Appvion於2017年10月1日進入破產法第11章破產保護。

113.

雙方還同意合作,以最大限度地從針對第三方的某些索賠中追回,包括(I)由Windward在英格蘭和威爾士高等法院(高等法院)對Sequana和前Windward董事提出的索賠(Windward股息索賠)。這項索賠是根據籌資協議轉讓給BTI 的,涉及Windward向Sequana支付的股息約2008年4.43億歐元(約3.97億GB)和2009年1.35億歐元(約1.21億GB)(股息支付)以及(Ii)工業公司直接向Sequana提出索賠要求

股息支付的價值,聲稱支付股息的目的是將資產置於迎風S債權人(包括工業)的能力範圍之外(英美煙草公司第423條索賠)(加在一起,Sequana訴訟程序)。

114.

高等法院同時審理了風向股息索賠和英美煙草公司第423條索賠,並於2016年7月11日作出判決。法院維持了英美煙草公司第423條的索賠,並通過2017年2月10日的結果判決,命令Sequana向BTI支付一筆金額高達2009年股息加 利息的金額,相當於約1.85億美元(約1.35億GB)。法院駁回了Windward公司的分紅要求。

115.

雙方就判決提出交叉上訴,在此期間,Sequana獲準暫緩支付上述款項。這一暫緩於2017年5月被取消,三個月前,Sequana在法國進入破產程序,尋求法院保護(該公司)。2019年5月15日,南特雷商事法院作出命令, 將Sequana納入正式清算程序(清算法官)。到目前為止,Industries還沒有收到Sequana的任何付款。

116.

2019年2月6日,上訴法院作出判決,維持高等法院S的裁決,對計算所判損害賠償的方法作了一個非實質性的改變。因此,Sequana仍有責任支付約1.85億美元(約1.35億GB)。由於S正在進行的破產程序,該判決的執行被擱置。上訴法院駁回了S就迎風股息索賠提出的上訴。上訴法院還駁回了S關於允許對高等法院S判實業勝訴的訟費令提出上訴的申請。因此,Sequana仍有責任向Industries支付約1000萬英鎊的成本。

117.

上訴的所有當事人都尋求上訴法院的許可,以便向英國最高法院提出進一步上訴。2019年7月31日,BTI獲準向最高法院上訴。同一天,最高法院拒絕了Sequana上訴的許可。對S上訴的審理原定於2020年3月25日和26日舉行,但由於新冠肺炎大流行。現在,聽證會將於2021年5月4日和5日舉行。

118.

必和必拓已對前顧問S提出索賠,包括支付股息時的S審計師(普華永道根據融資協議將索賠也轉讓給必和必拓)。在Sequana訴訟結果出來之前,索賠已被擱置。一旦取消暫停,普華永道就申請了 三振出局的巴蒂S聲稱。2019年10月就這一申請舉行了聽證會。2019年11月15日,法院駁回了普華永道S的申請。法院允許普華永道就駁回申請的部分內容提出上訴,上訴法院於2020年10月27日和28日審理了該上訴。2021年1月11日,上訴法院作出駁回普華永道S上訴的判決。上訴法院還駁回了普華永道S向最高法院提出的上訴許可申請,並下令要求普華永道在2021年1月11日起兩個月內提交答辯狀。普華永道隨後已直接向最高法院申請允許對上訴法院對S的裁決提出上訴。

119.

此外,還就BTI的S單獨分配給Freshfield Bruckhaus Deringer的索賠達成了一項協議暫緩執行。

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目錄表
244 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

120.

根據融資協議,Industries同意支付的金額將進行持續調整,因為清理費用只能在進行工作之前估計,因為某些應付金額是美國正在進行的訴訟的主題。2019年,Industries支付了3200萬GB的清理費用,並可能承擔與清理相關的進一步費用。從2020年1月到12月,工業支付了200萬GB。各行業有7000萬GB的準備金,這是目前對其風險敞口的最佳估計,見附註20。

卡拉馬祖

121.

喬治亞-太平洋公司也在追查NCR,該公司是密歇根州卡拉馬祖河的指定減排方案,涉及排放到該河中的多氯聯苯造成的補救費用。

122.

2013年9月26日,密歇根州法院裁定,NCR根據《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)的目的安排處置危險材料,作為PRP負有責任。

123.

卡拉馬祖案審判的第二階段是在2015年9月至12月期間進行的,目的是確定初級保健方案的責任分攤情況。2018年3月29日,容克法官下令NCR支付佐治亞州-太平洋地區過去費用的40%(約2200萬美元(約1600萬GB))。尚未確定未來補救成本的問題。

124.

雙方於2018年7月對判決提起上訴程序。NCR還同意與喬治亞-太平洋公司簽訂上訴保證金,以防止在判決仍可上訴的情況下執行判決。

125.

預計NCR將要求Industries支付其有責任向佐治亞-太平洋公司支付的任何款項的60%,因為可以斷言,就和解協議而言,這條河構成了一個未來的地點。上述融資協議沒有解決任何此類索賠,但提供了一種商定的機制,根據該機制,在與Fox River相關的所有索賠之後,任何第三方索賠的有價值回收產生的任何盈餘清理費用已經支付,工業公司和國家鐵路公司已 全部用於卡拉馬祖清理費用,如果工業公司或Appvion公司就部分清理費用索賠勝訴(受制於下文所述的公司S上限)。Industries對NCR就卡拉馬祖河提出的任何索賠具有抗辯能力。沒有人對工業公司提出這樣的索賠。

126.

Industries還預計,根據融資協議,NCR可能尋求向Appvion追回未來網站的費用(上限為2,500萬美元(約合1,800萬GB))。復甦的基礎將與NCR可能對工業提出的任何需求相同。Appvion於2017年10月1日進入破產法第11章破產保護。目前尚不確定《融資協議》第11章關於S對未來網站付款的責任的訴訟程序的影響。

127.

2019年12月11日,NCR宣佈,它已與美國政府和密歇根州簽訂了一項同意法令,根據該法令,它承擔了卡拉馬祖河的某些補救工作的責任。此同意法令於2020年12月2日獲密歇根州西區地方法院批准。 根據同意法令就該等工程支付的款項總額約為2.45億美元(約1.79億GB)。同意法令還規定,NCR撤回S對佐治亞-太平洋公司的上訴,並由NCR向佐治亞-太平洋公司支付約2,000萬美元(約合1,500萬GB)的未決判決。

128.

的量子數。卡拉馬祖河的清理費用目前尚不清楚。它可能遠遠超過同意法令表面上應支付的金額。

129.

如上所述,Industries正在採取積極措施保護其利益,包括尋求 爭取償還迎風股息,追查目前在其控制之下的其他有價值的債權,並與融資協議的其他各方合作,最大限度地從第三方收回資金,以確保 資金用於與清理有關的費用稍後將根據《籌資協議》下商定的償還機制予以收回。

其他環境問題

130.

雷諾美國公司及其子公司必須遵守聯邦、州和地方環境法律,以及有關危險或有毒物質的排放、儲存、搬運和處置的法規。此類法律和條例規定了鉅額罰款、處罰和責任,有時不考慮財產或設施的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。此外,第三方可就與危險或有毒物質泄漏相關的人身傷害和財產損失向財產所有者或經營者提出索賠。在過去,RJRT在幾個超級基金網站上被命名為CERCLA下的第三方PRP。雷諾美國公司及其子公司不知道目前有任何環境問題預計會對雷諾美國公司或其子公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

刑事調查

131.

專家組一直在調查不當行為指控,並瞭解政府當局正在對不當行為指控進行調查。專家組正在配合當局的調查,包括美國司法部和外國資產管制處,它們正在對違反制裁的嫌疑進行調查。2021年1月, 集團獲悉,英國嚴重欺詐辦公室(SFO)對集團公司及其關聯人員業務開展中涉嫌腐敗行為的調查已結束。’SFO表示將繼續為其他執法合作伙伴正在進行的調查提供 援助。

132.

目前無法評估罰款、處罰或其他後果的可能性。由於 調查正在進行中,目前尚無法確定解決這些問題的時間表。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 245

27或有負債和財務承諾繼續

已結案的訴訟事項

133.

公司在公司2019年財務報表的或有負債和財務承諾附註27中報告的以下事項已被駁回、完成或解決,如下所述:’

物質

管轄權 被列為被告的公司 描述 處置

Vuse訴訟(Whatcom縣)

美國 Reynolds American、RJR Vapor、公司、Lorillard LLC和LOEC Inc. 公害 原告自願駁回

塞浦路斯競爭 調查

塞浦路斯 B.A.T.(塞浦路斯)有限公司 調查 調查結束,不對B.A.T.(塞浦路斯)有限公司負責

一般訴訟結論

134.

雖然無法確定任何特定案件的結果或任何可能的不利裁決的金額,但本集團相信S集團公司對所有這些不同索賠的抗辯無論在法律上還是在事實上都是有價值的,各地都在積極進行抗辯。

135.

如上所述,魁北克上訴法院於2019年3月1日公佈了上訴判決。 審判判決在很大程度上得到了五人小組的一致決定,其中包括要求被告在60天內將初始存款存入其律師信託賬户。這是判決的唯一可執行的方面。在此情況下,吾等認為很可能會有一筆開支,而這筆開支應合理地估計為7.58億加元(約4.36億加元),即向法院繳存的初步按金金額。如在任何情況下再對S集團的任何公司作出不利判決,將會尋求上訴途徑。此類上訴可能要求上訴人提交上訴保證金或替代保證金(在魁北克已成為必要的做法),其數額在某些情況下可能等於或超過判決的數額。至少就整體而言,儘管本集團擁有良好的抗辯能力,但S集團於任何特定期間的經營業績或現金流並非不可能受到訴訟大幅增加的影響、難以取得暫停執行上訴判決所需的保證金或任何特定訴訟的最終 結果而受到重大不利影響。

136.

考慮到所有這些事項,除魁北克集體訴訟外,福克斯河和某些恩格爾鑑於上文確認的子女案件,本集團認為不宜就任何未決訴訟作出任何撥備,因為按個別情況而言,並不認為產生任何重大損失的可能性為 及/或任何該等損失的金額無法合理估計。儘管魁北克集體訴訟作出否定裁決,本集團並不認為該訴訟的最終結果會對本集團的財務狀況造成重大 損害。如果事實和情況發生變化,並在未決的訴訟中導致進一步不利的結果,則可能對本集團的財務報表產生重大影響。

其他或有事項

137.

JTI賠償金。根據1999年3月9日修訂並重述為1999年5月11日的採購協議(稱為1999年採購協議),R.J.雷諾茲煙草控股公司(RJR)和RJRT將其國際煙草業務出售給日本煙草國際公司。根據1999年的購買協議,RJR和RJRT保留了與出售給日本煙草國際的國際煙草業務有關的某些負債,並同意賠償日本煙草國際:(I)出售前因對國際煙草業務徵收或評估任何税收而產生的任何負債、成本和開支,結算資產負債表上反映的除外;(Ii)出售後日本煙草國際或其任何附屬公司,包括被收購實體,可能產生的與S或RJRT S的任何員工福利計劃有關的任何負債、成本和開支;及(Iii)日本煙草國際或其任何聯屬公司因北方品牌的某些活動而產生的任何負債、成本及開支。

138.

RJRT已收到JTI的賠償要求,其中一些已得到解決。 儘管RJR和RJRT認識到,在某些情況下,根據1999年的《採購協議》,他們可能對JTI有其他未解決的賠償義務,但RJR和RJRT不同意此類索賠中描述的情況導致RJR和RJRT承擔任何賠償義務,以及任何此類義務的性質和範圍。RJR和RJRT已向日本煙草國際表達了他們的立場,雙方同意在晚些時候解決分歧。

139.

ITG賠償。在資產剝離中,雷諾美國同意就2015年6月12日或之前購買或使用一個或多個Winston、Kool、Salem或Maverick香煙品牌的索賠,以及在2023年6月13日之前提起的與購買或使用一個或多個Winston、Kool、Salem或Maverick香煙品牌有關的訴訟,對ITG進行辯護和賠償。在與資產剝離有關的購買協議中,ITG同意在某些條件和限制的限制下,就與購買或使用BLU品牌有關的索賠為雷諾美國公司及其附屬公司提供辯護和賠償電子煙。ITG還同意在符合某些條件和限制的情況下,在2023年6月12日之後提起的與2015年6月12日之後購買或使用一個或多個Winston、Kool、Salem或Maverick香煙品牌有關的訴訟中,為雷諾美國公司及其附屬公司進行辯護和賠償。ITG已根據本賠償條款向雷諾美國公司提出了多項訴訟,雷諾美國公司同意根據賠償條款對ITG進行辯護和賠償,但保留權利。雷諾美國公司已根據本賠償條款向ITG提起訴訟,在保留權利的情況下,ITG已同意根據賠償條款為雷諾美國公司及其關聯公司辯護和賠償。這些索賠在性質和範圍上與在類似訴訟中直接針對RJRT提出的索賠基本相似。

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目錄表
246 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

140.

洛伊斯賠償公司。2008年,Loews Corporation(Loews)與Lorillard Inc.、Lorillard煙草公司及其某些附屬公司簽訂了一項協議,該協議稱為分離協議。在分居協議中,Lorillard同意賠償Loews及其高級管理人員、董事、員工和代理人因第三方索賠(包括但不限於律師費、利息、罰金和調查或準備辯護的成本)、判決、罰款、損失、索賠、損害、負債、税金、要求、評估和和解支付的金額而產生的所有成本和開支,這些費用和支出基於或產生於Loews對Lorillard及其資產和財產的所有權或運營,以及其在Lorillard和Loews分離之前或之後的任何時間的運營或業務開展(包括任何產品責任索賠)。Loews是三起懸而未決的產品責任訴訟的被告,每一起訴訟都是推定的集體訴訟。根據分居協議,Lorillard必須賠償Loews與此類案件有關的任何損失和任何法律或其他費用。在完成Lorillard合併後,RJRT根據分居協議承擔了Lorillard對S的責任。

141.

SFRTI賠償。關於雷諾美國公司2016年1月13日將自然美國精神品牌名稱和相關商標的國際權利,以及SFR煙草國際有限公司(SFRTI)和其他在美國境外分銷和營銷該品牌的國際公司, JT International Holding BV(JTI Holding),SFNTC、R.J.雷諾全球產品公司和R.J.雷諾茲煙草公司同意賠償JTI Holding在2019年1月13日或之前開始的與 (I)開始的行動有關的任何負債、成本和開支。(B)在所有其他案件中,為2021年1月13日;(Ii)由(A)執行歐盟指令2001/37/EC或歐洲指令2014/40/EU或(B)消費者或消費者協會的執行法規的政府當局提出;以及(Iii)因(A)在2016年1月13日或之前、(B)在交易中出售給JTI Holding的任何 公司、(C)在美國境外消費或打算在美國境外消費的Natural American SPIRE品牌產品以及(D)Natural American SPIRE品牌產品是天然的、有機的或不含添加劑的任何聲明或索賠而提出的。根據本賠償條款,日本煙草國際要求聖達菲天然煙草公司德國有限公司(SFNTCG)就2007年至2010年和2012至2015納税年度的轉讓定價對聖達菲天然煙草公司(SFNTCG)進行審計。SFNTCG對審計結果提出異議。爭議的金額大約是2100萬英鎊,外加利息(約合1900萬英鎊)。

142.

對分銷商和零售商的賠償。RJRT、Lorillard煙草、SFNTC、American Snuff Co.和RJR Vapor已達成協議,賠償某些分銷商和零售商因銷售或分銷其產品而產生的責任和相關辯護費用。此外,SFNTC還簽訂了一項協議, 賠償供應商因銷售或使用SFNTC的S產品而產生的責任和相關辯護費用。成本一直是微不足道的,預計也將微不足道。RJRT、SFNTC、American Snuff Co.和RJR Vapor認為,受賠償的索賠在性質和程度上與他們因製造這些產品而已經面臨的索賠基本相似。

143.

除上文另有説明外,雷諾美國公司無法估計與這些賠償義務相關的未來付款的最大潛力 。

144.

競爭調查。在一些情況下,集團公司正在與相關國家競爭主管部門合作,進行正在進行的競爭法調查和/或參與上訴一級的法律程序,包括(除其他外)在烏克蘭和荷蘭。

税務糾紛

集團 在支付或追回多項税款方面存在風險。本集團現正並已接受多項税務審計,其中包括消費税、增值税、銷售税、公司税、預扣税及工資税。

已知税項的估計成本已根據S集團的會計政策在該等賬目中列報。在一些國家,税法要求在爭議解決之前全額或部分繳納有爭議的税款。如果此類付款超過估計債務,則不會將其確認為費用。雖然與税務糾紛有關的應付或應收款項可能對本集團於確認該等款項期間的業績或現金流量具有重大影響,但董事會並不預期該等款項會對本集團S的財務狀況產生重大影響。

下列事項正在或可能進行訴訟:

公司税

巴西

巴西聯邦税務局已對Souza Cruz提起訴訟,要求重新評估海外子公司的利潤,繳納企業所得税和社會繳費税。重估的年度為2004年至2012年,總額為17.78億BRL17.78億(GB 2.5億),用於支付税款、利息和罰款。

蘇扎·克魯茲對所有重新評估提出上訴。 關於第一次評估(2004-2006年)蘇扎·克魯茲(Souza Cruz)的上訴被最終行政法院駁回,此後蘇扎·克魯茲(Souza Cruz)向司法法院提起兩起訴訟,對重新評估提出上訴。關於企業所得税重新評估的判決已由一級司法法院做出有利於蘇扎·克魯茲的判決,蘇扎·克魯茲正在等待巴西税務當局是否會對該判決提出上訴。對社會 繳費税提出上訴的訴訟正在等待一級司法法院的判決。針對第二次評估(2007年和2008年)的上訴在二級法庭得到維持並結案。2015年,在對五年訴訟時效提出上訴後,對同期(2007年和2008年)進行了進一步的重新評估。

Souza Cruz在2014年接受了2009日曆年的進一步重新評估,並在2015年接受了2010日曆年的評估。蘇扎·克魯茲對兩次重新評估都提出了全面上訴。2016年12月,收到了2011和2012日曆年的攤款,這兩個日曆年也提出了上訴。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 247

27或有負債和財務承諾繼續

荷蘭

荷蘭税務當局在2003-2016年間就與各種集團內部交易有關的各種問題發佈了許多評估報告。評估總額為這些期間的淨負債12.2億GB ,包括税金、利息和罰款。專家組已對全部評估結果提出上訴。

本集團相信其公司 在上述每項事宜上均有法律和事實上的正當抗辯理由,並打算在有需要時透過司法系統處理每項糾紛。本集團認為不宜就該等金額或任何可能於其後年度就該等事項評估的潛在 額外金額作出撥備。

間接税和其他税

孟加拉國

2018年7月25日,孟加拉國最高法院上訴審判庭推翻了高等法院審判庭針對英美煙草孟加拉國公司的裁決,該判決涉及約1.54億GB的增值税和附加税的追溯要求。2020年2月3日,收到了經核證的法院命令。政府於2020年3月25日向孟加拉國最高法院上訴庭提交了針對該判決的複審請願書。

埃及

英美煙草埃及有限責任公司面臨兩起正在進行的民事案件,涉及對 徵收銷售税埃及税務機關為1.22億GB帶來的低價品類品牌。管理層認為税務索賠是沒有根據的,並已對税務索賠提出上訴。這些案件正在接受國務委員會的審查。在2020年8月的聽證會上,法院在這兩起案件中都決定將卷宗移交給法院指定的專家,但尚未安排開庭時間。由於新冠肺炎的原因,此案的進展和進一步的聽證會被推遲了 。

韓國

2016年,韓國審計檢查委員會(BAI)結束了對2014年的納税評估年終煙草庫存,並徵收額外的國家消費税、地方消費税、增值税和罰款。這導致集團子公司、英美煙草韓國有限公司、羅思曼遠東公司韓國分公司和英美煙草韓國製造有限公司確認了807億韓元(約5400萬GB)的費用 。管理層認為税收和罰款是沒有根據的,並已向税務審裁處提出上訴,反對評估。由於税項及罰則屬重大性質,且税項及罰則日後極有可能被撤銷,本集團於2016年將税項及罰則列為調整項目。

2019年8月23日,初審法院裁定Rothman Far East B.V.韓國分公司在KRW的增值税部分為67億歐元(約合500萬GB);有關評估的其他要素的上訴仍在初審法院待決。韓國政府於2019年9月16日對該裁決提出上訴。管理層預計最高法院將在2022年做出最終裁決。由於案件的不確定結果,與這項裁決有關的資產尚未得到確認。

土耳其

英美煙草公司Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi(BAT Tutun)已接受2015年、2016年和2019年庫存 移動的税務審計。2020年11月,BAT Tutun收到了總額為1億GB的納税評估,包括2015年和2016年的本金、罰款和利息。於本公告日期,本集團並不知悉有關2019年的任何評估。管理層正在與税務當局就此事進行接觸,但認為這些税收主張是沒有根據的。

巴西

2017年3月15日,巴西最高法院裁定,所有納税人的增值税(ICMS)不應計入根據收入徵收的社會繳款税(PIS/Cofins)的計算中。然而,追溯適用 計算基礎可能會受到特別上訴,最終決定預計將於2022年作出。

S集團巴西子公司Souza Cruz已提起個人訴訟,證實其向政府多繳了税款。根據二零二零年及二零一九年有利的法院判決,本集團已於其他收入中確認國標58,000,000(二零一九年:國標86,000,000),代表管理層S對目前可能收回的金額的最佳估計,並可能於未來期間再收回金額。

如果該裁決被追溯實施五年,潛在資產估計約為5.07億英磅。

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目錄表
248 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

27或有負債和財務承諾繼續

與服務合同、未資本化租賃有關的承諾

項下的未來最低供款總額基於付款到期時間的不可取消服務合同:

2020

£m

2019

£m

服務合同

一年內

63 15

在一到五年之間

17 20

超過五 年

6 –
86 35

短期租賃和租賃產生的財務承諾 未按國際財務報告準則第16號資本化的低價值資產租契財產為600萬GB(2019:1000萬GB),廠房、設備 和其他資產為300萬GB(2019年:200萬GB)。

性能保證

作為2015年收購TDR的一部分,本集團承諾在收購完成後,使位於克羅地亞Kanfan ar的製造工廠保持運營至少 五年。本擔保項下的最大風險敞口於2019年12月31日為4,200萬GB。這些承諾在2020年到期。

28家附屬公司的權益

有材料的子公司非控制性權益

非控股權益主要來自本集團於S於馬來西亞(英美煙草(馬來西亞))的上市投資,本集團於2020、2019及 2018年度於馬來西亞持有上市控股公司50%的股權。本集團評估其對馬來西亞行使實際控制權,因本集團控制最大持股量 塊,而其他持股較分散,故有實際能力透過對本公司S董事會的有效控制而指導業務。以下為國際財務報告準則第12號所要求的馬來西亞財務摘要資料。作為集團S報告程序的一部分,馬來西亞報告已調整以符合可能與當地會計慣例不同的集團會計政策的馬來西亞集團的綜合財務資料。因收購附註8所述的羅斯曼集團而產生的有關馬來西亞的商譽並未計入以下淨資產。此外,以下資料並無作出任何調整,以抵銷公司間交易及與本集團其他成員公司的結餘。

財務信息摘要

2020

£m

2019

£m

2018

£m

收入

162 191 231

本年度利潤

45 65 87

– 歸於 非控制性權益

22 33 43

綜合收益總額

46 65 87

– 歸於 非控制性權益

23 33 43

支付給的股息非控制性權益

(24 ) (36 ) (40 )

淨資產摘要:

非流動資產

14 20 16

流動資產

120 97 116

非流動負債

(5 ) (4 ) –

流動負債

(137 ) (117 ) (129 )

年末權益總額

(8 ) (4 ) 3

– 歸於 非控制性權益

(4 ) (2 ) 1

經營活動產生的現金淨額

40 61 86

用於投資活動的現金淨額

– – (2 )

用於融資活動的現金淨額

(35 ) (73 ) (77 )

交換上的差異

– – 1

淨現金和現金等值物增加/(減少)

5 (12 ) 8

1月1日的淨現金和現金

(2 ) 10 2

截至12月31日的淨現金和現金

3 (2 ) 10

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 249

繼續擁有附屬公司的28項權益

受限制的子公司:

由於S集團加拿大子公司加拿大帝國煙草(ITCAN)進入CCAA保護,ITCAN的資產受到限制。下表彙總了ITCAN的資產和負債:

財務信息摘要

2020

£m

2019

£m

非流動資產

2,354 2,403

流動資產

1,251 768

非流動負債

(132 ) (131 )

流動負債

(528 ) (447 )
2,945 2,593

根據CCAA的條款,法院已任命FTI Consulting Canada Inc.擔任監督員。此監視器 沒有操作輸入,不參與業務管理。專家組認為,它可以繼續滿足國際財務報告準則第10號的要求合併財務報表,而且,在這些要求未達到之前,集團將繼續鞏固ITCAN的成果。

雖然本集團繼續控制其加拿大子公司的業務,但對獲取或使用某些資產的能力,包括匯出股息的能力,存在限制。流動資產包括9.92億GB的現金和現金等價物,其中8.78億GB受到限制 (2019年:5.95億GB,其中4.45億GB受到限制)(附註17)和1.14億GB的庫存(2019年:1.17億GB)。包括在2020年和2019年的非流動資產為23億英磅的商譽,需進行減值審查(附註8)。流動負債包括貿易及其他應付賬款2.84億英磅(2019年:英磅3.1億英磅),其中大部分為應支付的關税及消費税。有關魁北克集體訴訟的信息,請參閲附註27。

其他持股情況

集團持有PT Bentoel InterNAsional Investama Tbk(Bentoel)92%的股權。於二零一一年,本集團出售了984,000,000股股份,約佔Bentoel S股本的14%,以履行Bapepam LK(印度尼西亞)收購規例下的若干責任。本集團同時就9.71億股股份訂立總回報 掉期協議。2016年6月,本集團和其他投資者參與了Bentoel的配股,本集團將其在Bentoel的持股比例提高到92%。同時,本集團修訂總回報掉期,以計及額外16.84億股股份。接受總回報互換的股份目前佔Bentoel S已發行股本的7%。雖然本集團對該等股份並無法定所有權,但仍保留與該等股份相關的風險及回報,以致本集團繼續確認於Bentoel S淨資產及業績中擁有99%的實際權益。

請參閲附註10,瞭解S集團對鐵薩克D.D.的42%投資。

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目錄表
250 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

29財務資料摘要

以下摘要財務信息是美國證券交易委員會的規則所要求的,並已作為該法規的要求而編制S-X 3-10關於以下方面的保證:

財務信息涉及以下方面的擔保:

–

B.A.T Capital Corporation(BATCAP)因收購雷諾而發行的123.5億美元未償債券,包括為交換最初發行的債券而發行的登記債券(2017年債券);

–

BATCAP根據表格上的貨架登記聲明發行了106.5億美元的未償還債券2019年7月17日提交的F-3文件,根據該文件,BATCAP或BATIF可以發行無限期債務證券;以及

–

BATIF根據表格上的貨架登記聲明發行的15億美元未償還債券F-3於2019年7月17日提交,根據該文件,BATCAP或BATIF可以發行無限期債務證券。

截至2020年7月28日,集團所有相關實體暫停就77億美元(2019年:103億美元)的雷諾無抵押票據和4,090萬美元(2019年:1.495億美元)的Lorillard無抵押票據的報告義務。因此,並無提供有關該等證券的摘要財務資料。

如下所述,雷諾美國公司(雷諾美國公司)是所有未償還BATCAP和BATIF債券系列的附屬擔保人。 根據管理此類票據的契約條款,除BATCAP或BATIF(視情況而定)以外的任何附屬擔保人(包括雷諾美國公司)將自動和無條件地解除其擔保項下的所有義務,該擔保應隨即終止和解除,且不再具有任何效力或效力。如果(1)其對S集團EMTN計劃下發行的所有當時未償還票據的擔保解除或(2)其對債務證券的擔保基本上同時終止,則該附屬擔保人將免除其作為債務人的借款的所有債務義務 (作為擔保人或借款人)。根據EMTN計劃,如果雷諾美國公司作為債務人的借款的債務總額在任何時候不超過BAT未償還長期債務的10%(如BAT公司S最近一次公開發布的中期或年度綜合財務報表所反映),則解除對該公司的擔保。

即使雷諾擔保其他債務,雷諾美國S擔保仍可能被免除,前提是雷諾美國擔保S根據EMTN計劃發行的未償還票據的擔保被解除。如果雷諾美國S擔保被解除,英美煙草將不需要取代此類擔保,債務證券將受益於債務證券剩餘期限的較少附屬 擔保。

附註:以下摘要財務資料報告是指各適用公司對本集團S綜合業績的未綜合貢獻,而非各適用公司的單獨財務報表,因為本地財務報表是根據當地法律規定編制的,可能與以下提供的財務資料有所不同。特別是,就美國地區而言,由美國業務或RAI(及/或RAI 及其附屬公司(統稱為雷諾集團))提供或與之有關的所有財務報表及財務資料均以美國公認會計原則為基礎編制,並構成美國業務或RAI(及/或雷諾集團)的主要財務報表或財務資料。僅用於在BAT P.L.C.的結果內進行整合。和英美煙草集團,這些財務信息隨後被轉換為國際財務報告準則。就此等財務報表所提供的任何該等財務資料涉及美國業務或雷諾集團(及/或 雷諾集團)而言,本財務報表乃就美國業務S或雷諾集團S(及/或雷諾集團S)按美國公認會計原則編制的主要財務報表及資料作出解釋。

以下披露的子公司是全資擁有的,所提供的擔保是全面和無條件的,並且是共同和個別的:

–

英美煙草公司(作為母公司擔保人),在以下財務報表中稱為BAT p.l.c.;

–

B.A.T Capital Corporation(作為發行人或附屬擔保人,視情況而定),在以下財務報表中簡稱為BATCAP;

–

B.A.T.國際金融公司(作為發行人或附屬擔保人,視情況而定), 在以下財務報表中稱為BATIF;

–

B.A.T.荷蘭金融公司(作為附屬擔保人),在以下財務報表中稱為BATNF;

–

雷諾美國公司(作為附屬擔保人),在下面的財務報表中稱為ARAI。 ;以及

–

英美煙草控股(荷蘭)B.V.(僅作為2017年債券的附屬擔保人),在以下財務報表中稱為BATHTN。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 251

29財務摘要資料續

按照規定S-X 13-01,非發行人或擔保人的子公司的投資信息已從非流動資產中剔除,如下表所示。摘要財務信息中的BATHTN欄僅適用於2017年債券。英美煙草控股(荷蘭)有限公司(BATHTN)不是本説明中提到的任何其他證券的發行人或擔保人。發行人 或其他擔保人對BATHTN均無重大餘額或投資。對附屬公司的投資指與附屬公司業務有關或由附屬公司業務發行的股本。

財務信息摘要
截至2020年12月31日止年度 BAT P.L.C.
£m

BATCAP

£m

BATIF
£m
BATNF
£m

Rai

£m

BATHTN

£m

收益表

收入

– – – – – –

(虧損)/運營利潤

(112 ) (1 ) (2 ) – (5 ) –

股息收入

5,050 – – – 4,845 224

淨財務收入/(成本)

131 417 174 – (758 ) 1

税前利潤/(虧損)

5,069 416 172 – 4,082 225

對一般活動徵税

(14 ) (101 ) 4 – 170 –

本年度利潤/(虧損)

5,055 315 176 – 4,252 225

公司間交易應收賬款收入 報表

與以下項目的交易非發行人/非擔保人子公司收入/(費用) (118 ) (1 ) 4 – 22 –
與以下項目的交易非發行人/非擔保人子公司淨財務收入/(成本) 5 996 747 – 32 –

之股息收入 非發行人/非擔保人附屬公司

5,050 – – – 4,845 224
財務信息摘要
截至二零一九年十二月三十一日止年度

BAT P.L.C.

£m

BATCAP

£m

BATIF

£m

巴托夫,百萬英鎊

Rai

£m

BATHTN
£m

收益表

收入

– – – – – –

運營虧損

(125 ) (2 ) (5 ) – (2 ) (5 )

股息收入

6,090 – – – 3,993 195

淨財務收入/(成本)

121 154 195 – (497 ) 1

税前利潤/(虧損)

6,086 152 190 – 3,494 191

對一般活動徵税

– (35 ) 8 – 125 1

本年度利潤/(虧損)

6,086 117 198 – 3,619 192

公司間交易應收賬款收入 報表

與以下項目的交易非發行人/非擔保人子公司(費用)/收入 (125 ) (2 ) (5 ) – 19 –
與以下項目的交易非發行人/非擔保人子公司淨財務收入/(成本) 12 773 563 – 33 –

之股息收入 非發行人/非擔保人附屬公司

6,090 – – – 3,993 195

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目錄表
252 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

關於帳目的説明

29財務摘要資料續

財務信息摘要
截至2020年12月31日

BAT P.L.C.

£m

BATCAP
£m

BATIF

£m

BATNF
£m

Rai

£m

BATHTN
£m

資產負債表

非流動資產

236 18,991 10,332 1,509 402 26

流動資產

7,070 3,404 30,601 22 268 15

非流動負債

1,580 17,867 15,326 1,509 8,885 6

非流動借款

1,571 17,867 15,243 1,509 8,823 –

其他非流動負債

9 – 83 – 62 6

流動負債

52 4,444 24,038 22 972 2

當前 借款

9 4,329 23,478 22 200 1

其他流動負債

43 115 560 – 772 1

公司間交易表餘額 表

應支付的金額非發行人/非擔保人附屬公司

7,031 16,088 38,761 – 620 15

應付 非發行人/非擔保人附屬公司

3 3,139 19,550 – 62 1

對 子公司(不是發行人或擔保人)的投資

27,234 – 718 – 23,820 1,580

財務摘要 信息

於二零一九年十二月三十一日

BAT P.L.C.

£m

BATCAP

£m

BATIF

£m

BATNF

£m

Rai

£m

巴斯百萬英鎊

資產負債表

非流動資產

236 12,722 16,188 – 439 39

流動資產

6,732 6,379 25,441 – 749 16

非流動負債

1,580 15,405 14,918 – 6,864 10

非流動借款

1,571 15,168 14,590 – 6,741 –

其他非流動負債

9 237 328 – 123 10

流動負債

139 3,800 25,273 – 3,590 3

當前 借款

13 3,706 24,816 – 2,979 1

其他流動負債

126 94 457 – 611 2

公司間交易表餘額 表

應支付的金額非發行人/非擔保人附屬公司

6,690 15,415 38,851 – 1,160 16

應付 非發行人/非擔保人附屬公司

101 2,773 19,190 – 81 1

對 子公司(不是發行人或擔保人)的投資

27,234 – 718 – 24,012 1,419

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 253

30項會計政策變更

採用2019年1月1日生效的新會計準則:採用IFRS 16

採納國際財務報告準則第16

自2019年1月1日起,集團採用IFRS 16 租契如標準允許,不對前期進行修訂。根據IFRS 16,承租人的經營租賃和融資租賃之間的區別已被刪除。

在該準則的初步實施時,之前確認的經營租賃被資本化為 使用權資產和金融負債按相同的初始價值確認。集團利用了標準下可用的某些實用權宜之計 ,包括:

–

排除祖父排除之前承認的租賃安排;

–

對具有合理相似特徵的租賃組合應用單一折扣率;

–

在應用該標準之前評估租賃是否繁重;

–

如果合同包含延長或終止租賃的選擇權,則應用事後諸葛亮確定租賃期限;以及

–

對於租賃期在首次申請之日起12個月內終止的租賃,不適用該標準的資本化要求。

國際財務報告準則第16號對S集團於2019年1月1日資產負債表的影響為使用權資產和租賃負債6.07億GB。該日用於貼現租賃承諾額的加權平均增量借款利率為5.60%。國際財務報告準則第16號對S集團於2019年的業績及權益並無重大影響。

採用2018年1月1日生效的新會計準則:採用國際財務報告準則第9號

採用國際財務報告準則第9號

自2018年1月1日起,本集團採納國際財務報告準則第9號金融工具在本標準允許的情況下,不重述以前的期間。採納該準則的累積影響,包括税務分錄的影響,於2018年確認為期初準備金重述,並因預期虧損模式下的金融資產減值而確認為3,8百萬英磅。

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目錄表
254 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團公司

和承諾

本披露是根據2006年《公司法》第409條和 大型和《2008年中型公司和集團(賬目和報告)條例》,經2015年《公司、合夥企業和集團(賬目和報告)條例》修正。以下披露了截至2020年12月31日IFRS定義的子公司、聯營企業、合資企業和合資企業的完整清單(顯示註冊國家、所持股權的有效百分比和完整的註冊辦公地址)。

英美煙草公司直接持有的子公司業務。(最終母公司)是 如上所示*;其他所有由子控股公司。

除另有説明外, 所持股權以普通股或普通股的形式持有,但如#所示的除外,包括優先股。除非另有説明,子公司持有的股權的實際百分比為100%。 此外,如果子公司持有的股權的實際百分比子控股公司與英美煙草公司持有的不同,英美煙草公司持有的股權比例。顯示為^,並顯示在附屬控股公司持有的百分比權益之後。

多項該等附屬公司的業績主要影響本集團的財務報表。這些主要子公司以灰色突出顯示,被認為是這些國家/地區的主要公司實體 ,總共貢獻了集團99%的收入和100%的運營利潤。

子公司 事業

阿爾巴尼亞
Rruga e Kavajes,ish Kombinati Ushqimor,阿爾巴尼亞地拉那
英美煙草公司起訴阿爾巴尼亞SHPK
阿爾及利亞
工業區,Cheraga,El Omrane,Ouled Fayet Road,Lot 04 Ilot 789,阿爾及爾,阿爾及利亞
英美煙草(Algérie)S.P.A.(51%)
安哥拉
維亞納公園,Polo工業,維亞納,安哥拉羅安達
英美煙草協會BAT安哥拉,利米達達1
有限總公司分銷社
Sociedade Industrial Tabacos安哥拉LDA(76.60%)
Sociedade Unificada Tabacos安哥拉LDA(76.39%)
阿根廷
阿根廷布宜諾斯艾利斯市聖馬丁140號14樓
蝙蝠操作菌S.A.U.
英美煙草阿根廷公司S.A.I.C.YF(99.98%)
澳大利亞
澳大利亞新南威爾士州Woolloomooloo威廉街166號
英美煙草(澳大拉西亞控股)私人有限公司
英美煙草澳大利亞有限公司
英美煙草澳大利亞有限公司
英美煙草澳大利亞海外有限公司
英美煙草澳大利亞服務有限公司
羅思曼亞太有限公司#
本森與赫奇斯公司私人有限公司。有限
W.D.及H.O.Wills Holdings Limited
奧地利
Karl Lueger Platz 5,1010,奧地利維恩
英美煙草(奧地利)有限公司
巴林
巴林王國Al Seef區428座2832路2504號樓2115室
英美煙草中東SPC
孟加拉國
New DOHS Road,Mohakhali,Dhaka 1206,Bangladesh
英美煙草孟加拉有限公司(British American Tobacco Bangladesh Company Limited,72.91%)
巴巴多斯
巴巴多斯聖邁克爾戴頓路Braemar Court
B.C.O.,Inc
大法官辦公室,大法官之家,商業街,布里奇敦,巴巴多斯
浙江保險有限公司
白俄羅斯
白俄羅斯明斯克庫普里查大街3號7樓,220141
英美煙草貿易公司外國私營貿易統一企業
比利時
Global House,4 Temple Place,倫敦,WC2R 2PG,英國
英美煙草控股比利時公司
Nieuwe Gentsesteenweg 21,1702 Groot-Bijgaarden,比利時
英美煙草比利時公司
貝寧
科托努,地段Numbero H19,Quartiers Les Cocotiers,01 BP 2520,貝寧
英美煙草公司貝寧SA
玻利維亞
Av. Costanerita 71,Esq. Calle 6,Piso 5,Zona de Obrajes,拉巴斯,玻利維亞
BAT玻利維亞公司S.R.L.

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 255

波斯尼亞和黑塞哥維那
Fra Dominka Mandica 24 A,88220 Ottiroki Brijeg,波斯尼亞和黑塞哥維那
IPRESS d.o.o.
ul. Azize Otta ' cirbegovi ' c 1,71000薩拉熱窩薩拉熱窩,波斯尼亞和黑塞哥維那
TLR d.o.o.薩拉熱窩
烏爾。Kolodvorska 12,71000薩拉熱窩-新薩拉熱窩,波斯尼亞和黑塞哥維那
INovine BH d.o.o.
奧普雷薩d.o.o.
博茨瓦納
博茨瓦納哈博羅內布羅德赫斯特工業區20774號地塊
英美煙草博茨瓦納(Pty)有限公司
商業風險投資博茨瓦納6773(Pty)有限公司
巴西
Avenida República do Chile,nº 330,Bloco 1,Torre Leste,30º andar,Centro,裏約熱內盧/RJ - CEP 20.031-170,巴西
Souza Cruz LTDA
Yolanda Participaces S.A.
文萊達魯薩蘭國
Bang Hj Ahmad Laksamana Othman 6樓 38-39,Jalan Sultan,Bandar Seri Begawan BS 8811,文萊 Darussalan
商業營銷人員和分銷商Sdn. Bhd. (100%)(50%)#
保加利亞
保加利亞姆拉多斯特市索非亞5樓D棟115 M,郵編:1784
英美煙草貿易EOOD
布基納法索
Ouagadougou,Avenue Yennega,BP:882,Ouagadougou,布基納法索
煙草營銷顧問布基納法索SARL
布隆迪
Avenue de LðUprina a Bujumbura,BP 345,布隆迪
塔巴倫迪SARL
柬埔寨
柬埔寨王國金邊Khan Means Chey,Sangkat Chak Ang Re Leu,Prek Tanou村國道2號1121號
英美煙草(柬埔寨)有限公司(71%)
英美煙草(柬埔寨)國際有限公司
喀麥隆
Rue Njo Njo,BonaprisoðBP 259,杜阿拉,喀麥隆
英美煙草有限公司(99.76%)
加拿大
30加拿大安大略省布蘭普頓市譜系法院,郵編:L6T 5T8
帝國煙草加拿大有限公司
帝國煙草股份有限公司
3711 聖安東尼西,蒙特利爾,魁北克,H4 C 3 P6,加拿大
艾倫·拉姆齊律師事務所有限公司
客串公司。
Genstar公司2
帝國品牌有限公司
帝國煙草製品有限公司
帝國煙草服務公司。
John Player&Sons有限公司
加拿大利吉特邁爾斯煙草公司有限公司(70%)(50%)^ 3
萬寶路加拿大有限公司
Medaillon公司
45 O Ottawa Connor Street,Suite 1500,Ottawa,Ontario,K1 P 1A4,Canada
2004969安大略省公司
開曼羣島
三叉戟信託公司(開曼)有限公司,One Capital Place,郵政信箱847,大開曼島 KY 1 -1103,開曼島 羣島
雷諾煙草(CI)有限公司
智利
Isidora Goyenechea 3000,Piso 15,Las Condes,聖地亞哥,智利
英美煙草智利公司
英美煙草智利公司(99.51%)
Inversiones Casablanca S.A.
中國(人民共和國)’
中華人民共和國深圳市南山區月海街道竹海社區科園南路2666號華潤大廈6樓607’
新創商業諮詢(深圳)有限公司公司
中華人民共和國上海市寶山區岑辰路1000號436室’
英美(上海)企業發展有限公司
英美尼科商務諮詢(上海)有限公司
中華人民共和國北京市朝陽區光華東裏8號3號樓9層901 1001單元’
英美諮詢(北京)有限公司
哥倫比亞
Av. CRA. 72 # 80-94皮索10。哥倫比亞波哥大
英美煙草哥倫比亞公司。
Vype哥倫比亞S.A.S.
剛果(剛果民主共和國)
1eréage,Immeuble du Centenaire,貢貝,金沙薩,剛果民主共和國
BAT分銷SARL
英美煙草剛果SARL
1樓immeuble L Horizon sis avenue Colonel Lukosa n.50,Gombe,金沙薩,剛果民主共和國
英美煙草服務公司剛果SARL(99%)
英美煙草進口SARL(99%)
哥斯達黎加
325哥斯達黎加赫雷迪亞弗洛雷斯洛倫特費爾斯通大都會
低音美國公司
BATCCA Park Inversiones Immobiliarias,S.A.
BATCCA Servicios S.A.

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目錄表
256 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團公司及企業

克羅地亞
Dra Ottovi ' ceva 27,10000薩格勒布,克羅地亞
伊諾文有限公司(93.42%)
IðLuči ' ca 2/a,10000薩格勒布,克羅地亞
BAT HRVATSKA d.o.o.你利克維達奇吉
Obala V.Nazora 1,52210 Rovinj,克羅地亞
TDR D.O.O.
Osječka 2,33000病毒菌,克羅地亞
赫瓦茨基·杜哈尼煙草葉加工(89.55%)
古巴
Parcela nº 2 a noroeste do port de contêineres de Mariel,a 2.2 km do vértice nº 4,Município de Mariel, Província de Artemisa,na República de Cuba。
Brascuba Cigarrillos S.A.(50%)
塞浦路斯
尼科西亞Stasinou大道8號5樓Photiade商務中心,塞浦路斯,CY-1060
B.A.T(塞浦路斯)有限公司
羅斯曼(中東)有限公司
捷克共和國
Karolinská 654/2,Prague 8ðKarlín,186 00,捷克共和國
英美煙草(捷克共和國),s.r.o。
丹麥
Vester Farimags 19,1606丹麥哥本哈根
英美煙草丹麥A/S(王儲之家/S)
PRECIS(1789年)丹麥A/S
埃及
埃及新開羅第五定居點卡塔梅亞市中心A區S2 B棟5樓1號行政單元
BETCO一般服務和營銷有限責任公司
BETCO貿易和分銷有限責任公司
英美煙草埃及有限公司
英美煙草北非公司
厄立特里亞
厄立特里亞阿斯馬拉費爾凱特街62號749信箱
英美煙草(厄立特里亞)股份公司#
愛沙尼亞
託爾尼邁埃 7-10,10145塔林,愛沙尼亞
英美煙草公司愛沙尼亞作為
斐濟
瑪麗亞夫人路,斐濟蘇瓦,納布阿
英美煙草(斐濟)營銷私人有限公司
中央製造有限公司
Pall Mall(斐濟)Pte有限公司
芬蘭
Itamerentori 2,00180,赫爾辛基,芬蘭
英美煙草芬蘭Oy
法國
法國巴黎維克多雨果大道111號75016
法國卡雷拉斯航空公司
C德芳斯巡迴賽A 100-110 Esplanade de Gaulle 92932 Paris La Défense Cedex, 法國
英美煙草法國公司
德國
阿爾斯特魯費爾4號,20354漢堡,德國
BATIG Gesellschaft毛皮Beteiligungen公司
英美煙草(德國)有限公司
英美煙草(工業)有限公司
舒特瓦爾德大街。23,01458奧滕多夫-奧克里拉,德國
Quantus Beteiligungs SEARCH und Beratungsgesellschaft mbH
加納
F190/5 Josiah Tongogari Street,Tante Marie Restaurant對面,Labon-Accra,加納
英美煙草加納有限公司(97.09%)
希臘
27歲,Ag。Thoma Street,馬羅西,希臘
英美煙草希臘公司
根西島
St. Martin Jums House,Le Bordage,St. Peter Jums Port,KY 1 4 AU,根西島
平安保險股份有限公司
圭亞那
Lot 122 Parade Street,Kingston,喬治敦,圭亞那
德梅拉拉煙草有限公司(70.25%)
洪都拉斯
南區林蔭大道,聖佩德羅蘇拉,離開。10、S(洪都拉斯)
Tabacalera Hondureña S.A.(83.64%)
香港
香港金鐘道88號太古廣場一期11樓
英美煙草中國投資有限公司
LEHMAN,LEE & XU服務,香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座3313室
雷諾亞太有限公司
香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三期30樓’
英美煙草亞太區有限公司
英美煙草(香港)有限公司
香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號24樓2407 - 09室’
英美煙草環球旅遊零售有限公司
香港金鐘道510號港灣中心25樓2501、2506至2510室’
美國捲煙有限公司
匈牙利
H-1124,布達佩斯,Csörsz utca 49-51。3.嗯。, 匈牙利
BAT PéCSI Dohánygyár Korlátolt Felelosségu Társaág

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 257

印度尼西亞
首都廣場辦公樓6樓,Jl.加託·蘇布羅託·卡夫18,Jakarta 12710印度尼西亞
PT Bentoel Internasional Investama,Tbk(92.48%)
JL. Raya Karanglo,1 Desa Banjarararum,Ottamatan Singosari,Jawa Timur 65153印度尼西亞
PT Bentoel Prima4 (100%) (99.99%)^
JL. Susanto No. 2B,Ciptomulyo,Sukun,Malang,Jawa Timur 65148印度尼西亞
PT Bentoel Distribusi Utama(100%)(99.8%)
伊朗伊斯蘭共和國
Sahand 1街0號5001單元薩巴蘭1街,第三階段,埃什特哈德工業區,Alborz Provine Palang Abad,伊朗伊斯蘭共和國
BT Pars Company(私人股份)(99%)
巴蘭大廈88號庫耶·薩耶(Kuyeh Sayeh),穿過梅拉特公園(Melat Park),瓦利·託馬西爾大道(Vali Thomasr Ave.),’伊朗伊斯蘭共和國德黑蘭
TLR Parsian Company(PJS)(清算中)
伊拉克
伊拉克庫爾德斯坦地區埃爾比勒恩卡瓦
B.A.T.伊拉克煙草貿易有限公司
愛爾蘭
愛爾蘭共和國都柏林18號桑迪福德工業區Blackthorn Road The Apex Building 2樓D套房
卡羅爾集團經銷商有限公司
P.J.Carroll&Company Limited4
Pall Mall(愛爾蘭)有限公司5
馬恩島
轉交波士頓MFO,2樓,聖瑪麗教堂法院,20 Hill Street,Douglas,IM 1 1 EU,Isle of Man’
艾比投資有限公司
羅利投資有限公司
煙草製造商(印度)有限公司
意大利
途經阿姆斯特丹147,00144羅馬,意大利
英美煙草意大利公司
象牙海岸
Rue des Jardins - Immeuble Sayegh-Mezzanine,阿比讓,Cocody 2 plateaux,科特迪瓦’
英美煙草公司RCI SARL
Marcory,Immeuble Plein Ciel Boulevard VGEð 6 BP 1377,科特迪瓦
煙草營銷顧問CDI SARL(清算中)
牙買加
牙買加金斯敦5號裏本路13A號
卡雷拉斯有限公司(50.40%)8
Sans Souci Development Limited(100%)(50.40%) 8
Sans Souci Limited(100%)(50.40%)^ 8
日本
中城大廈20 F 9-7-1赤阪, 港區,日本東京
英美煙草日本有限公司。
澤西
澤西州JE4 8PX聖赫利耶格倫維爾街22號
第五條道路(澤西)有限公司
約旦
約旦安曼機場路,Al Qastal工業區,空運路
英美煙草起訴喬丹私人持股有限公司11
哈薩克斯坦
哈薩克斯坦共和國阿拉木圖Nursultan Nazarbayev avenue 240 G
英美煙草哈薩克斯坦貿易有限責任公司
肯尼亞
肯尼亞內羅畢郵政信箱30000-00100工業區利科尼路8號
BAT肯尼亞煙草有限公司(100%)(60%)^
英美煙草區有限公司
英美煙草肯尼亞公司(60%)
東非煙草公司(肯尼亞)有限公司(100%)(60%)
大韓民國、大韓民國
141, 韓國(共和國)慶尚南道沙川市Sanam-Myun Gongtan 1-ro
英美煙草韓國製造有限公司
42 FI江南金融中心,韓國首爾江南區德黑蘭路152號
英美煙草韓國有限公司
科索沃,共和國
Llapllaselle p.n.,10500格拉卡尼耶,科威沃共和國
英美煙草公司科索沃SH.P.K.
拉脱維亞
穆克里昂as iea 101,里加 LV-1004,拉脱維亞
英美煙草拉脱維亞
立陶宛
J. Galvyd Ottio g. 11-7,LT-08236維爾紐斯 立陶宛
UAB英美煙草Lietuva
盧森堡
1,Rue Jean Piret,盧森堡大公國盧森堡2350
英美煙草品牌(瑞士)有限公司
馬拉維
馬拉維布蘭太爾Masauko Chipemberere高速公路Northgate Arcade Complex
英美煙草(馬拉維)有限公司
馬來西亞
12樓,梅納拉交響樂團,第5號,Jalan,教授邱凱金,Seksyen,13,46200,Petling Jaya,雪蘭果Darul Ehsan,馬來西亞
英美煙草GSD(吉隆坡)有限公司
Level 11,Sunway Geo Tower,Jalan Lagoon Selatan,Sunway South Quay,Bandar Sunway,47500 Subang Jaya,Selangor Darul Ehsan, 馬來西亞
BAT Aspac服務中心有限公司
馬來西亞吉隆坡50490,武吉達曼薩拉6號達曼薩拉市國科大廈19樓
英美煙草馬來西亞基金會7
英美煙草(馬來西亞)伯哈德(50%)
商業營銷人員和分銷商Sdn. Bhd. (100%)(50%)#
Rothmans Brands Sdn. Bhd. (100%)(50%)#
煙草進口商和製造商有限公司。巴赫德。(100%)(50%)^

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目錄表
258 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團公司及企業

馬裏
DjELIBOUGOU-Immeuble BASSARO- BP 2065,Bamako -馬裏
英美煙草(馬裏)SAR
馬耳他
PM大樓,2樓,Mriehel Industrial Zone,Bone Street,Mriehel,BKR 3000,Malta
英美煙草(馬耳他)有限公司
中央捲煙有限公司
波爾購物中心(馬耳他)有限公司
墨西哥
Francisco I Madero 2750 Poniente,Colonia Centro,Monterrey,Nuevo León,CP 64000,墨西哥
英美煙草墨西哥商業公司,S.A.de C.V.
英美煙草墨西哥,S.A.de C.V.4
英美煙草服務公司S.A.de C.V.
Cigarrera La Moderna,S.A.de C.V.
普雷迪奧·洛斯薩斯·辛·努梅羅,科洛尼亞·洛斯薩斯,C.P.63197,Tepic,納亞裏特,墨西哥
墨西哥煙草公司(93%)
摩爾多瓦共和國
65,Stephan cel Mare Str.,關閉. 414-417,基希訥烏,MD 2001,摩爾多瓦共和國
英美煙草公司起訴摩爾多瓦SRL
莫桑比克
莫桑比克馬普託安哥拉大道2289號
英美煙草莫桑比克有限公司(95%)
Sociedade Agricola de Tabacos Limitada(95%)
緬甸
緬甸仰光地區Hlaing Tharyar Township Shwe Than Lwin工業區(14)地塊(55、56)號,測量區(55、56)號,
英美煙草緬甸有限公司(95%)8
英美煙草緬甸服務有限公司8
納米比亞
納米比亞克萊因温得和克歐爾班街24號
特維斯普(私人)有限公司
納米比亞温得和克阿姆斯特朗大街老發電站綜合體二樓48號鋪
英美煙草納米比亞(Pty)有限公司
荷蘭
漢德爾斯威格53 A,1181 ZA,荷蘭阿姆斯特爾文
Aruba Properties B.V.
BAT Finance B.V.
B.A.T.荷蘭金融公司
英美煙草歐洲運營中心B.V.
英美煙草出口公司。
英美煙草控股(澳大利亞)B.V.
英美煙草控股(馬來西亞)B.V.
英美煙草控股(南非)B.V.
英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.
英美煙草控股(委內瑞拉)B.V.
英美煙草控股(越南)B.V.
英美煙草國際(控股)有限公司
英美煙草國際投資公司
英美煙草製造公司
Molensteegh Investment B.V.
Precis(1789)BV
PRECIS(1790)B.V.
羅斯曼遠東B.V.
羅斯曼國際控股公司
Rothmans International Holdings II BV
羅斯曼煙草投資公司
羅斯曼英國控股公司
新西蘭
新西蘭奧克蘭帕內爾瓦特街2號,郵編:1052
英美煙草(新西蘭)有限公司
英美煙草控股(新西蘭)有限公司
薄荷諮詢有限公司,新西蘭奧克蘭聖赫裏耶圖魯瓦街8號6號套房,郵編:1071
新西蘭(英國金融)有限公司#
尼日爾
尼日爾尼亞美Quartier Terminus公園街
英美煙草尼日爾公司(清算中)
尼日利亞
尼日利亞奧約州伊巴丹奧盧約勒地方政府區煙草路1
英美煙草(尼日利亞)有限公司
尼日利亞拉各斯伊科伊市奧盧梅本路2號
英美煙草營銷尼日利亞有限公司

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 259

馬其頓共和國北馬其頓
Blvd. 9月8日英里馬其頓共和國斯科普里18號1000
斯科普里博士斯科普里
挪威
Dronning Eufemias門42。0191挪威奧斯陸
英美煙草挪威公司
巴基斯坦
瑟琳娜商業綜合體。Khayaban-e-Suhrwardy,巴基斯坦伊斯蘭堡
英美煙草SAA服務(私人)有限公司
巴基斯坦煙草有限公司(94.65%)
巴基斯坦米爾普爾·阿扎德查謨和克什米爾的Bun Khurma Chichian路
鳳凰(私人)有限公司(100%)(94.65%)^
巴拿馬
Torre Banco Panama,Boulevard Costa Del Este y Aveida La Rotonda,Piso 14,Oficina 1400,Costa del Este Ciudad de Panama,巴拿馬
英美煙草加勒比海公司
英美煙草中美洲公司(87.65%)
英美煙草巴拿馬公司
Tabacalera Istmeña S.A.
巴布亞新畿內亞
Ashurst Png,11層Mrdc Haus,Cnr Of Musgrave Street and Champion Parade,莫爾茲比港,巴布亞新幾內亞
英美煙草(PNG)有限公司
巴布亞新幾內亞煙草有限公司
天堂煙草有限公司
Pall Mall(PNG)Limited的Rothmans
巴拉圭
Avda. Aviadores del Chaco N° 2050(World Trade Center,Torre 2,Piso 17),亞鬆森,巴拉圭
英美煙草公司
祕魯
Pasaje Santa Rosa 256,Ate,利馬,祕魯
祕魯英美煙草控股公司(98.55%)6
英美煙草公司祕魯分部。
菲律賓
31 Tayuman Street,Tondo,馬尼拉,菲律賓
Alhambra Industries Inc.#
波蘭
Aleja Wojska Polskiego 23 c, 63-500,奧斯特熱舒,波蘭
CHIC sp.zo.o.
CHIC sp.zo.osp.k.
Chic Holding SP.zo.o
Chic Investments sp.zo.o.
電子煙液體物種.zoo
電子煙液體sp.zo.o.sp.k.
Polska Sp. z.o.o.
克拉科夫48, 02-255,波蘭華沙
英美煙草公司Polska Trading sp.動物園。
盧比奧46歲, 61-612,波茲南,波蘭
電子煙直覺SP.zoo
ul.伊萬娜澤卡26 E, 02-135,波蘭華沙
Nicoventures Poland sp. z o.o.
Ul.蒂託尼奧娃16歲, 16-300,奧古斯塔,波蘭
英美煙草公司Polska S.A.
葡萄牙
埃迪菲西奧·阿莫雷拉斯廣場,Rua Carlos Alberto da Mota Pinto 17,3e A, 1070-313,Amoreiras,Lisboa, 葡萄牙
COTAPO Empreendimentos Commercial ciais e Industriais S.A.
印度聯合煙草公司(76.4%)
卡塔爾
P O Box 6689,41樓,Tornado Tower,West Bay,卡塔爾
英美煙草Q LLC
留尼汪
5,Immeuble Cap,Avenue Théodore Drouhet,ZAC Horizon 2000,Le Port,97420,Ie de la Reéunion
B.A.T. La Reunion SAS
羅馬尼亞
319 Splaiul Independentei,Sema Parc城市大廈,1樓,6區,羅馬尼亞布加勒斯特‘
英美共享服務(歐洲)SRL
319 Splaiul Independentei,Sema Parc城市大廈,6樓,6 th Sector,羅馬尼亞布加勒斯特‘
英裔美國人GBS招聘S.R.L.
Municipiul Ploiesti,Str. Ottatorului,NR 17-19,朱德圖爾·普拉霍娃,羅馬尼亞
英美煙草羅馬尼亞投資有限公司
布加勒斯特商務園A棟(3樓)和B2棟(樓層 2-4),1A BucurestiðPloiesti (DN 1)Road,Sector 1,Bucharest 013681,Romania
英美煙草(羅馬尼亞)貿易公司SRL
俄羅斯
38,第三屆Konnaya lakhta,聖彼得堡,197229俄羅斯
JSC英美煙草公司-SPb’#
俄羅斯莫斯科Krylatskaya Street 17號2號樓,121614
JSCð國際煙草營銷服務ð
盧旺達
盧旺達基加利Boulevard de la Revolution P.O Box 650 SOras Building
英美煙草盧旺達有限公司
聖盧西亞
C/o ADCO公司,聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號
Carisma營銷服務有限公司
聖盧西亞,卡斯特里,Point Seraffine
Rothmans Holdings(Caricom)Limited
薩摩亞
薩摩亞Vaitele莊園
英美煙草(薩摩亞)有限公司
沙特阿拉伯王國
7051阿爾阿米爾 蘇丹薩拉馬區,1302單元。吉達23525 -2661沙特阿拉伯
BAT Saudia為交易
東方煙草貿易公司
塞內加爾
Almadies,Route Hôtel Méridien en Face Club Med,達喀爾,塞內加爾BP 3174
煙草營銷顧問NMC S.A.RL (In清理結束)

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目錄表
260 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團公司及企業

塞爾維亞
Bulevar Milutina Milankovica 1,貝爾格萊德,11070,塞爾維亞ž
英美煙草東南歐d.o.o.–
Kralja Stefana Provencanog 209,Vranje,17500,塞爾維亞
英美煙草公司Vranje a.d.
新加坡
新加坡Senoko Loop 15號,758168
英美煙草(新加坡)私人有限公司
英美煙草營銷(新加坡)私人有限公司
胡德路18號 #12-51,新加坡中山公園霞和大廈,329983
英美煙草營銷新加坡私人有限公司。LTD.
申頓路, #33-00 OUE Downtown,Singapore 068809
RHL Investments Pte Limited# (在清盤中)
斯洛文尼亞
Barvničarjeva ulica 13,1000盧布爾雅那,斯洛文尼亞
英美煙草d.o.o.
所羅門羣島
庫庫姆駭維金屬加工,拉納迪,霍尼亞拉,所羅門羣島
所羅門羣島煙草有限公司
南非
Waterway House South,3 Dock Road,V & A Waterfront,開普敦8000,南非
Agenda EEEMEA(Pty)Limited
合併煙草公司(南非)(Pty)有限公司
美國煙草公司(海外)(Pty)有限公司
Benson & Hedges(Pty)Limited
英美共享服務非洲中東(Pty)有限公司
英美煙草GSD(南非)(Pty)Limited
英美煙草控股南非(Pty) 有限公司#
英美煙草南非(私人)有限公司
英美煙草服務南非(Pty)有限公司
英美煙草南非(Pty)有限公司
英美煙草東非和南部非洲(Pty)有限公司
布朗威廉姆森煙草公司(Pty)有限公司
商業風險投資No 216(Pty)Limited
卡爾頓香煙公司(Pty)有限公司
約翰·查普曼(Pty)有限公司
John Player & Sons(Pty)Limited
肯塔基煙草公司(Pty)有限公司
馬丁倫敦(Pty)有限公司
倫勃朗煙草公司(海外)(私人)有限公司
紐約裏吉奧煙草公司(Pty)有限公司
倫敦鮑爾購物中心(Pty)Limited的羅斯曼斯
瑞吉煙草公司(Pty)Ltd
Thomas Bear起訴Son & Co(Pty)Limited’
煙草研究與發展研究所(Pty)有限公司
特維斯普(私人)有限公司
W.D. & H.O.威爾斯(私人)有限公司
威斯敏斯特煙草公司(開普敦和倫敦)(Pty)有限公司
温菲爾德煙草公司(Pty)Limited
温斯頓煙草公司(Pty)Limited
西班牙
託雷奧·埃斯帕西奧,拉卡斯特拉納大道,259D,西班牙馬德里28046
英美煙草España公司
斯里蘭卡
178 Sriath Ramanathan Mawatha,科倫坡,15歲,斯里蘭卡
錫蘭煙草公司(84.13%)
蘇丹
蘇丹喀土穆郵政信箱1381號Al-Muk Nemer街比布魯斯大廈,郵編11111
青尼羅河捲煙有限公司
斯威士蘭
213 King Mswati III Avenue West,Matsapha Industrial Site,Mutsapha,斯威士蘭
英美煙草斯威士蘭(Pty)有限公司
瑞典
Södra Järnvägsgatan 13,4 fl. SE-252 24瑞典赫爾辛堡
Niconovum AB
Stationsvägen 11,523 74 Hokerum,瑞典
温寧頓AB
2、瑞典馬爾默23號,213 76號
Fiedler&Lundgren AB
Västra Trädgórdsgatan 15,11153,瑞典斯德哥爾摩
英美煙草瑞典公司
瑞士
Route de France 17,2926 Boncourt,日內瓦,瑞士
美國香煙(海外)有限公司
英美煙草瑞士Vending SA
英美煙草瑞士SA
NicoVentures Communications(瑞士)SA
波爾商城有限公司的羅斯曼斯
Route de la Glâne 107,由NBA Fiduciaire SA負責1752 格拉納河畔維拉斯, 瑞士
IntertabS.A.(50%)
c/o Seepark AG,Gartenstrasse 4,6300楚格,瑞士
英美煙草國際有限公司(清盤中)
坦桑尼亞
Acacia Estate Building,Kinondoni Road,PO Box 288,達累斯薩拉姆。坦桑尼亞
坦桑尼亞BAT分銷有限公司
英美煙草(坦桑尼亞)有限公司
國際香煙分銷有限公司(99%)
桑給巴爾分銷有限公司(99%)
特立尼達和多巴哥
東主幹道和山拐角。’特立尼達和多巴哥香榭麗舍大街D Champsor Road
西印度羣島煙草有限公司(50.13%)
土耳其
奧爾金·馬斯拉克·梅爾克齊、埃斯基·比尤克戴爾·卡德西、凱特 9-10,Maslak,Sarıyer, 伊斯坦布爾
英美煙草公司Tütün Mamulleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 261

烏幹達

10樓,Lotis Towers,16地塊Mackinnon Road, Nakasero,

坎帕拉,烏幹達

英美煙草烏幹達有限公司(90%)
烏克蘭
基輔Bolsunovska Str 13-15,01014烏克蘭
LLC英美煙草銷售和烏克蘭營銷
21 Nezalezhnosti Str,Pryluky,Chernihiv地區,17502 Ukriane
PJSC A/T BT–Prilucky煙草公司
阿拉伯聯合酋長國

Jumeriah商務中心3,37樓,卓美亞湖大廈

迪拜,郵政編碼Box 337222,阿拉伯聯合酋長國

英美煙草GCC DMCC
英美煙草ME DMCC

DMCC商務中心#2680單元-#1層, 珠寶和

Gemlex 3迪拜阿拉伯聯合酋長國

英美煙草國際
英國

212-218 Upper Newtownards Road,Belfast,BT 4 3 ET,

北愛爾蘭

默裏父子有限公司
7 More London,Riverside,London,SE12 2RT,UK
Ryesekks P.L.C.(50%)(正在清算中)

奇斯威克高中路566號奇斯威克商業園7號樓

英國倫敦,W 4 5 YG,英國

英美煙草英國有限公司
十動機有限公司
10動機有限公司
Global House,倫敦水街1號,WC2R 3LA,英國
先進技術(劍橋)有限公司
艾倫·金特(英國)有限公司
B.A.T(英國和出口)有限公司
B.A.T柬埔寨(投資)有限公司
東亞電訊遠東控股有限公司
B.A.T遠東樹葉有限公司
B.A.T服務有限公司
B.A.T烏茲別克斯坦(投資)有限公司
B.A.T越南有限公司
B.A.T.(威斯敏斯特大廈)有限公司
B.A.T.中國有限公司
英美煙草金融有限公司
BATIF Dollar Limited
巴特斯有限公司
大本鐘煙草有限公司
英美共享服務(GSD)有限公司
英美共享服務有限公司
英美煙草(AIT)有限公司
英美煙草(普洛斯)有限公司
英美煙草(投資)有限公司
英美煙草(菲律賓)有限公司
英美煙草(塞爾維亞)有限公司
英美煙草(南美)有限公司
英美煙草中國控股有限公司
英美煙草出口有限公司
英美煙草佐治亞州有限公司
英美煙草環球旅遊零售有限公司
英美煙草國際控股(英國)有限公司

英美煙草投資(中東歐 歐洲)

有限

英美煙草意大利投資有限公司
英美煙草意大利有限公司
英美煙草韓國(投資)有限公司
英美煙草馬來西亞(投資)有限公司
英美煙草祕魯控股有限公司
英美煙草英國養老基金信託有限公司8
英美煙草(毛里求斯)P.L.C.
卡雷拉斯·羅斯曼有限公司#
切爾伍德貿易投資有限公司
東非煙草公司(英國)有限
Lord Extra Limited
米德爾頓投資有限公司
Nicovations Limited
尼科創投控股有限公司
尼科創投零售(英國)有限公司
尼科創投貿易有限公司
普瓦坦有限公司
PRECIS(2396)有限公司
瑞德董事有限公司
羅斯曼出口有限公司
羅斯曼國際有限公司
羅斯曼國際煙草(英國)有限公司
羅斯曼國際服務有限公司
Pall Mall(Overseas)Limited的羅斯曼斯
羅斯曼貿易有限公司
RySers(1995)Limited
RySers(3號)有限公司
煙草出口商國際有限公司
煙草營銷顧問有限公司
委內瑞拉置業有限公司
威坦利貿易投資有限公司
威斯敏斯特煙草有限公司
Global House,2 Milford Lane,London,WC2R 3LN,英國
世界投資有限公司

LOGO


目錄表
262 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

集團公司及企業

Global House,4 Temple Place,倫敦,WC2R 2PG,英國
聯合煙草有限公司
美國煙草公司(海外)有限公司
阿爾達斯煙草有限公司
B.A.T額外退休福利計劃信託人有限公司
B.A.T工業公司
B.A.T.國際金融有限公司 *
B.A.T.營運財務有限公司
BATLaw Limited
BAT Mark Limited*
本森和赫奇斯(海外)有限公司
英美環球共享服務有限公司
英美煙草(1998)有限公司 *
英美煙草(2009)有限公司
英美煙草(2009 PCA)有限公司
英美煙草(2012)有限公司
英美煙草(品牌)有限公司
英美煙草(科比)有限公司
英美煙草(NGP)有限公司
英美煙草健康信託有限公司
英美煙草臺灣物流有限公司
英美煙草(集團)有限公司
布朗-威廉姆森煙草公司(出口)有限公司
B明天創業有限公司
卡雷拉斯有限公司
倫敦考特利有限公司
倫敦登喜路煙草有限公司
約翰·辛克萊有限公司
路易斯維爾證券有限公司
摩爾蓋特煙草有限公司
彼得·傑克遜(海外)有限公司
PRECIS(1789)有限公司
PRECIS(1814)有限公司
羅思曼國際企業有限公司
波爾商城有限公司的羅斯曼斯
高級服務(海外)有限公司
西南提名有限公司
倫敦煙草有限公司
煙草保險有限公司
威斯頓(2009)有限公司
韋斯頓投資有限公司
美國

CSC-律師申訴 服務,2710 Gateway Oaks Drive,

美國加利福尼亞州薩克拉門託,郵編:95833-3505150N

Genstar太平洋公司
郵編:DE 19808,美國威爾明頓小瀑布大道251號
B.A.T資本公司
巴特斯控股公司
Bestival Japan,Inc.
巴特斯零售服務公司
英美煙草(品牌)公司
布朗和威廉姆森控股公司
BTI 2014 LLC
伊瑪斯科控股集團有限公司
伊瑪斯科控股公司
ITL(美國)有限公司
路易斯維爾企業服務公司
NicoVentures美國有限公司

農民銀行大樓,1402室,301 N。市場 街,

Wilmington,DE 19801,United States

雷諾茲金融公司
3700 Airpark Drive,Owensboro,KY 42301,美國
肯塔基生物加工公司
美國北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆大街北401號,郵編:27101
康伍德控股公司
EXP Home,LLC
Lorillard許可公司
Lorillard,LLC
莫多拉品牌公司。
北方品牌國際公司
RJ Reynolds全球產品公司
RJ雷諾茲煙草公司
RJ雷諾茲煙草國際公司
RJ雷諾茲蒸汽公司
雷諾茲煙草公司
雷諾茲煙草控股公司
RAI創新公司
RAI國際公司
RAI服務公司
Rai Strategic Holdings,Inc.
RAI貿易營銷服務公司
雷諾美國公司。
雷諾品牌公司。
雷諾技術公司
RJR Realty Relalty Services,Inc.
RJR Vapor有限公司
羅斯威爾有限責任公司
S.F.Imports,Inc.
Spot You More,Inc.
VUSE Stores LLC

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 263

3220 Knotts Grove Road,Oxford,NC 27565,United States
聖達菲天然煙草公司。
5106,貿易港博士,孟菲斯,TN 38141,美國
美國鼻煙公司
烏拉圭
Juncal 1392,蒙得維的亞,烏拉圭
Kellian S.A.
烏茲別克斯坦
烏茲別克斯坦,塔什干,100084
JSC合資公司RUZBAT A.O.”(97.38%)
委內瑞拉

Registro Mecantil Primero de la Circunscripción,Judical des

Distrito,Capital y Estado,Miranda,委內瑞拉

Iglesga de Venezuela,C.A. (50%)

Avenida Francisco de Miranda,Edificio Bigott,Los Ruices, 加拉加斯

–Estado Miranda,1010,委內瑞拉

Agrobigott,C.A.
Compania Anonima Bogott Sucesores
Distribuidora Bigott,C.A.

Avenida Francisco de Miranda,Torre Regelfall,Municipio Chacao,

Estado,Miranda,加拉加斯,委內瑞拉

BAT 1902 C.A.反演項目
越南

西貢Mplaza Saigon,39 Le Duan Street,Ben Nghe Ward,19/F 1區

越南胡志明市

東亞區域服務有限公司
越南東奈省邊化市龍平區8區
英美煙草公司Vinataba(合資企業)(70%)

平昌區永祿工業園7號路45 C/I號地塊

越南胡志明市

Vina-BAT合資有限公司(49%)
贊比亞

地塊編號PH 1 IND & 53 & 54, LS-MFEZ,Chifwema Road,LS-MFEZ,Lis-MFEZ

贊比亞

英美煙草(贊比亞)有限公司(78.08%)
津巴布韋
曼徹斯特路1號,南瑟頓,哈拉雷,津巴布韋
美國煙草公司(海外)(私人)有限公司
英美煙草津巴布韋(控股)有限公司(63.74%)
羅斯曼有限公司
聯營企業和合資企業
克羅地亞
Slavonska avenija 11 a,10000薩格勒布,克羅地亞
蒂薩克有限公司(41.86%)
法國
法國巴黎特恩斯大街88號,郵編:75017
Alcome SAS(24%)
匈牙利
H-6800 Hódmezóvásárhely,Erzsébeti út 5/b, 匈牙利
Országos DohányboltellátóKorlátolt Felelosségu Társaág(49%)
印度
弗吉尼亞之家,37,J.L.尼赫魯路,加爾各答,700071,印度
德信有限公司(29.42%)
阿扎巴德,安得拉邦,海得拉巴,500 020,印度
VST實業有限公司(32.16%)8
英國
65 a Hopton Street,London,SE 1 9 LR,英國
AYR LTD(13.14%)9
烏茲別克斯坦
地址:Gulobod Village,Samarkand Region,140100,烏茲別克斯坦
FE- Samfruit- JSC(38.63%)
也門
P.O. Box 14,Sanna,也門
卡馬蘭工業投資公司(31%)
P.O. Box 5302,Hoban,塔伊茲,也門
聯合工業有限公司(32%)
聯合行動
香港

太古廣場金鐘道979號牛津大廈29樓,Quarry Bay

香港

CTBAT國際有限公司(50%)

備註:

1.持有的所有權為100美元(100%)(76.30%)和49,900美元(100%)。

2.持有F系列和第二優先股類別的所有權 。

3.持有A類股(50%)和B類股(100%)的所有權。

4.持有A股和B股類別的所有權 。

5.所有權僅以優先級 股票持有。

6.投資股(98.98%) 和普通股(98.35%)類別持有的所有權。

7.公司有限公司受 保證。

8. 3月31日 年終了。

9. 31可以 年終了。

10. 30 June 年終了。

11. 30十一 年終了。

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目錄表
264 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 265

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目錄表
266 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 267

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目錄表
268 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 269

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目錄表
270 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

財務報表

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 271

其他信息

更多披露

更多披露

集團資料

272

精選財務信息

273

非財務KPI

274

非GAAP衡量標準

276

員工

285

流動性和資本資源的額外披露

286

集團風險因素總結

288

集團風險因素

290

集團業務監管

307

根據2012年《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》(ITRA)第219條進行披露

311

材料合同

312

物業、廠房及設備

314

原材料

314

美國公司治理實踐

315

控制和程序

316

有關競爭地位的聲明

316

董事審查報告信息

317

警示聲明

318

股東信息

股價和列表

319

分紅

320

股東税務信息

322

股本和證券所有權

326

《公司章程》

337

購買股份

340

集團員工信託

341

美國存托股份

342

股權管理和服務

343

陳列品

344

其他信息

詞彙表

346

交叉引用 表格-20 F

347

LOGO


目錄表
272 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

關於該集團的信息

概述

英美煙草公司是該集團的母公司,該集團是一家領先的以消費者為中心的多類別消費品公司, 向全球數百萬消費者提供煙草和尼古丁產品。據S集團內部估計,BAT集團是50多個國家和地區銷量領先的市場領導者,生產的香煙被全球十億分之一的S煙民所選擇。

自2018年1月1日起,本集團(不包括S集團的關聯業務)劃分為四個區域:

– 美國(美國雷諾美國公司);

– 亞太和中東(亞太和中東);

– 美洲和撒哈拉以南非洲(AMSSA);以及

– 歐洲和北非(ENA)。

集團S的易燃產品系列涵蓋所有細分市場,包括物有所值通過一系列國際、地區和本地煙草品牌來滿足廣泛的成人煙草消費者的喜好 無論集團在哪裏運營。除傳統煙草業務外,本集團正投資於建立潛在危害較小的煙草和尼古丁產品組合,包括蒸氣產品、煙草加熱產品(THPS)和現代口腔產品(統稱為新類別)以及傳統口腔產品。

集團管理着全球一體化的供應鏈,其產品銷往世界各地的零售店。

BAT的歷史與發展

100多年來,該集團在煙草行業擁有重要的全球影響力。英美煙草有限公司成立於1902年,當時帝國煙草公司和美國煙草公司同意成立一家合資公司。英美煙草有限公司繼承了一些公司,並迅速擴展到主要市場,包括印度和錫蘭、埃及、馬來亞、北歐和東非。1927年,英美煙草有限公司通過收購B&W公司向美國市場擴張。

在20世紀60年代、70年代和80年代,集團在B.A.T Industries p.l.c.的保護傘下實現了業務多元化,收購了造紙、化粧品、零售和金融服務等行業。隨之而來的是各種業務重組,最終將業務重點重新放在S集團的核心捲煙、雪茄和煙草製品業務上,英美煙草於1998年成為倫敦證券交易所的獨立上市實體。

1999年,該集團宣佈與當時世界第四大煙草公司羅斯曼國際公司進行全球合併。集團於2000年收購了加拿大帝國煙草公司,並於2003年收購了意大利國有煙草公司S。2003年,通過收購Tabacalera Nacional和Duvanska Industrija Vranje,在祕魯和塞爾維亞進行了投資。2004年7月,英美煙草S全資子公司B&W的美國資產、負債和業務(某些特定資產和負債除外)與RJR煙草公司合併。雷諾美國公司 是作為這些合併業務的新控股公司成立的。作為B&W業務合併的結果,B&W獲得了雷諾美國公司約42%的股份的實益所有權。

2008年,BAT集團收購了土耳其國有煙草公司Tekel以及Skandinavisk的捲煙和鼻煙業務的100%。在2009年收購其業務後,集團確認在印度尼西亞Bentoel擁有99%的實際權益。2011年,該集團完成了對哥倫比亞Protabaco的100%收購。

二零一二年,集團收購CN Creative Limited,英國的一家初創公司,專門從事電子煙技術的開發。於二零一三年,本集團於中國進行聯合業務。2015年,該集團收購了: 尚未持有的Souza Cruz股份;波蘭的蒸汽產品企業Chic Group;以及中歐的捲煙製造商TDR d.o.O.。同樣於2015年,就S收購Lorillard Inc.的雷諾美國公司而言,本集團投資47億美元以維持其於經擴大後的雷諾美國公司約42%的股權。

2016年,集團收購了十大動機,a總部位於英國的電子煙業務在傳統雜貨和便利渠道方面尤為強勁。

2017年,集團完成了對集團尚未擁有的雷諾美國公司剩餘57.8%的股份的收購。收購完成後,雷諾美國公司成為英美煙草的間接全資子公司,不再是一家上市公司。

2017年,專家組從保加利亞的Bulgartabac Holding AD和波斯尼亞的Fabrika Duhana Sarajevo(FDS)收購了某些煙草資產。本集團還收購了瑞典的Winnington Holdings AB和英國的Must Have Limited的某些資產,包括電子煙品牌VIP。

2018年,本集團收購了德國高端煙的蒸汽零售業務Quantus Beteiligungs-und Beratungsgesellschaft MBH。

於2019年,本集團收購了美國垂直整合製造商及零售商VapeWild Holdings LLC 60%的股權,以及南非的Ttwp Protity Limited電子煙/尼古丁蒸氣公司。

2020年,集團收購了Dryft Sciences,LLC(Dryft)的尼古丁郵袋產品資產。總部位於美國的現代口服尼古丁產品公司。同樣在2020年,本集團收購了東方煙草貿易公司100%的股本,該公司前身為拉菲克·穆罕默德·蘇德基·賈德貿易機構,擔任S集團在沙特阿拉伯的經銷商。

英美煙草公司於1997年7月根據英格蘭和威爾士法律註冊為公共有限公司,註冊地為英國。

季節性

本集團S業務分部並不受季節性的重大影響,儘管在某些市場,由於夏日時間較長和旅遊業,捲煙消費趨勢在夏季月份上升。

專利和商標

我們的商標,包括銷售我們產品的品牌名稱,是我們認為總體上對整個業務非常重要的關鍵資產。除了通過商標註冊來保護我們的品牌名稱外,我們還通過在全球關鍵司法管轄區的專利和外觀設計來保護我們的創新。

董事會對併購交易的監督

本公司S董事會對重大併購交易(由交易價值或戰略性質決定)擁有戰略監督,並根據集團授權聲明 (SODA)提交董事會備註。

其他併購交易將提交管理委員會或其他適用的高級論壇或蘇打集團下的 人員進行戰略監督。集團蘇打水下的這些推薦要求與集團公司或集團公司內部併購交易的任何企業批准要求一起適用。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 273

選定財務

信息

以下 信息部分源自本集團自第150頁開始的經審計綜合財務報表。此選定的財務信息應與合併財務報表 和戰略報告一起閲讀。

截至12月31日的年度
除每股信息外,所有項目均以GB m顯示 2020 2019 2018 2017 2016

損益表數據

收入2

25,776 25,877 24,492 19,564 14,130

使用的原材料和消耗品

(4,583 ) (4,599 ) (4,664 ) (4,520 ) (3,777 )

產成品和在製品庫存的變化

445 162 114 (513 ) 44

員工福利成本

(2,744 ) (3,221 ) (3,005 ) (2,679 ) (2,274 )

折舊、攤銷和減損 成本

(1,450 ) (1,512 ) (1,038 ) (902 ) (607 )

其他營業收入

188 163 85 144 176

從攤銷成本重新分類為公允價值的損失

(3 ) (3 ) (3 ) – –

其他運營費用

(7,667 ) (7,851 ) (6,668 ) (4,682 ) (3,037 )

從運營中獲利

9,962 9,016 9,313 6,412 4,655

淨融資成本

(1,745 ) (1,602 ) (1,381 ) (1,094 ) (637 )

份額 聯營公司和合資企業的税後業績

455 498 419 24,209 2,227

税前利潤

8,672 7,912 8,351 29,527 6,245

對一般活動徵税

(2,108 ) (2,063 ) (2,141 ) 8,129 (1,406 )

本年度利潤

6,564 5,849 6,210 37,656 4,839

每股數據

普通股基本加權平均數,單位: 百萬

2,286 2,284 2,285 2,044 1,858

稀釋加權平均普通股數,單位: 百萬

2,295 2,291 2,292 2,051 1,865

每股收益-基本(便士)

280.0p 249.7p 264.0p 1,833.9p 250.2p

稀釋後的每股收益(便士)

278.9p 249.0p 263.2p 1,827.6p 249.2p

每股股息(便士)3

215.6p 210.4p 203.0p 195.2p 169.4p

每股股息(美元)3

$2.99 $2.69 $2.71 $2.54 $2.30

資產負債表數據

資產

非流動資產

124,078 127,731 133,687 127,088 27,414

流動資產

13,612 13,274 12,655 13,966 12,359

總資產

137,690 141,005 146,342 141,054 39,773

負債

非流動負債

59,257 58,022 64,325 64,468 19,511

流動負債

15,478 18,823 16,329 15,605 11,856

借款總額

43,968 45,366 47,509 49,450 19,495

權益

股本

614 614 614 614 507

總股本

62,955 64,160 65,688 60,981 8,406

現金流數據

經營活動產生的現金淨額

9,786 8,996 10,295 5,347 4,610

用於投資活動的現金淨額

(783 ) (639 ) (1,021 ) (18,544 ) (640 )

淨現金(使用於 )/融資活動產生的淨現金

(7,897 ) (8,593 ) (9,630 ) 14,759 (4,229 )

備註:

1.

以上所有信息均與持續經營有關,為全面採用國際財務報告準則第15號進行了修訂。

2.

於截至2020年、2019年、2018年、2017年及2016年12月31日止年度,收入分別扣除税項、消費税及其他税項後分別為391.72億、398.26億、385.53億、377.80億及321.36億。

3.

於二零二一年二月,英美煙草董事宣佈截至二零二零年十二月三十一日止年度的中期股息每股215.6便士,分四期平均派發,每股普通股53.9便士。中期股息將於2021年5月、2021年8月、2021年11月和2022年2月支付給BAT股東。2020年2月,英美煙草董事宣佈中期股息為每股25便士,每股210.4便士,分四個季度平均支付,每股普通股52.6便士。這筆錢是在2020年5月、2020年8月、2020年11月和2021年2月支付的。美國存託憑證持有人應收的等值美元季度股息將根據適用付款日的匯率計算。

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目錄表
274 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

非財務KPI

銷量被定義為售出的單位數量。不同類別的單位可能有所不同。這可以 總結為主要指標如下:

–

工廠製造的香煙(FMC)吸煙棒,無論重量或尺寸;

–

自主經營/自食其力3公斤,根據自制的0.8克(每枝當量)和自制的0.5克到0.7克(每枝當量)折算為棒當量;

–

傳統口腔鼻袋(按1:1換算為棒當量)和千克,按濕鼻煙2.8克(每棒當量)、幹鼻煙2.0克(每棒當量)和其他口腔7.1克(每棒當量)換算為 棒當量;

–

現代口腔口腔袋,是1:1轉換為相當的棒狀物;

–

煙草加熱棒,1:1換算為當量棒;以及

–

蒸汽艙和10毫升瓶子。不能轉換為等效杆。

數量按IFRS 15確認來自與客户的合同收入,基於 控制權的轉移。根據本集團對S收入的確認,假設控制權轉讓與裝運日期之間沒有重大差異。

鑑於銷量是收入的主要決定因素,管理層和投資者使用銷量來評估本集團及其品牌在類別內的相對錶現。

卷份額

銷量份額是特定品牌或品牌組合的消費者購買的單位數量,佔行業、類別或其他子分類的消費者購買的總單位的比例。子類別包括但不限於總尼古丁類別、現代口腔、蒸氣、傳統口腔、總口腔或香煙。

在可能的情況下,本集團基於對消費者銷售的零售審計,使用第三方組織(包括AC Nielsen)提供的數據 。在某些沒有此類數據的市場中,採用了其他措施,根據供應鏈內的其他變動來評估銷量份額,例如對零售商的銷售額。這可能取決於包括分銷商/批發商在內的客户向行業提供數據的情況。

銷量份額是管理層用來評估本集團及其品牌相對於其競爭對手在本集團經營的類別和地區的表現的相對錶現。這一指標對於瞭解S集團在市場或品類內尋求擴大規模以實現未來財務回報時的表現也很有用。S集團管理層相信,這一衡量標準有助於投資者瞭解本集團及其品牌相對於其競爭對手在本集團經營類別和地區的表現的相對錶現。

每一年的銷量份額將本年度的平均銷量份額與上一年的平均銷量份額進行比較。這是一種更穩健的業績衡量標準,消除了某個時間點可能出現的短期波動性。

然而,在某些情況下,為了説明市場的最新表現,可能會提供該期間結束時的數據,而不是該期間的平均值。在這些情況下,專家組説這些是在一個特定的日期(例如,2020年12月)。

價值份額

價值份額 是特定品牌或品牌組合的消費者購買的單位的零售價值,作為所討論的行業、類別或其他細分類別的消費者購買的單位總零售價值的比例。

在可能的情況下,本集團基於對消費者銷售的零售審計,使用第三方組織(包括AC Nielsen)提供的數據。在某些市場,在沒有此類數據的情況下,採用其他衡量標準,根據供應鏈內的其他變動來評估價值份額,例如對零售商的銷售額。這可能取決於客户(包括分銷商和批發商)向行業提供數據的情況。

價值份額被管理層用來評估本集團及其品牌相對於其競爭對手在本集團經營類別和地區的表現,特別表明本集團S有能力實現相對於市場的價值。當本集團S產品及/或該等產品所在市場的相關類別已發展或達到可變現價值的規模時,該措施 尤其有用。S集團管理層相信,這項衡量方法 有助投資者瞭解本集團及其品牌在本集團經營類別及地區的相對錶現與競爭對手的表現,具體顯示本集團S有能力 相對市場實現價值。

每一年的價值份額將當年的平均價值份額與上一時期的平均值進行比較。這是一種更穩健的業績衡量標準,消除了某個時間點可能出現的短期波動性。然而,在某些情況下,為了説明市場的最新表現,可能會提供該期間結束時的數據,而不是該期間的平均值。在這些情況下,專家組説這些是在一個特定的日期(例如,2020年12月)。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 275

價格組合

價格組合是管理層和投資者用來解釋不同時期收入變動的一個術語。收入受數量(賣出多少台)和價值(每台賣出多少)的影響。價格組合被用來解釋銷售的價值構成,因為本集團以價值(價格)出售每一個單位,但也可能實現收入的變動,這是由於較高價值銷量與較低價值銷量(混合)的相對比例。

此術語僅用於解釋集團與S 期間的相對錶現。它的計算方式是收入(期間之間)和業務量(期間之間)之間的差額。例如,2020年可燃物收入(不包括換算外匯 變動)增長2.8%,2020年可燃物數量下降4.5%,導致2020年價格組合為7.3%。由於該指標使用S集團本身的數據,因此該指標沒有任何假設依據。

不可燃消費者

的消費者數量不可燃產品定義為S集團不可燃產品的估計法定年齡(最低18歲)消費者數量。在有定期消費者跟蹤的市場,這一估計是從第三方(包括Kantar)進行的成人消費者跟蹤研究中獲得的。在沒有進行定期消費者跟蹤的市場中,不可燃產品的消費者數量是根據此類市場中消耗品和設備的銷量計算得出的,使用從其他類似市場獲得的消費模式進行消費者跟蹤(利用包括Kantar在內的第三方進行的研究)。

數量管理層使用不可燃產品消費者來評估消費者數量 定期使用集團S新品類產品,因為增加不可燃產品是S集團ESG雄心的關鍵支柱,對我們業務的可持續性是不可或缺的。

S集團管理層認為,鑑於S集團ESG的雄心和與業務的可持續性保持一致,這項措施對投資者是有用的。不可燃產品組合。

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目錄表
276 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

非GAAP衡量標準

為補充S集團根據《國際財務報告準則》公佈的經營業績和財務狀況,我們還提出了幾項管理層用以監控S集團業績的非公認會計準則。S集團管理層定期檢討用以評估及列報本集團財務表現的指標,並視情況而定評估及列報其地理分部。

經調整收入

明確調整項目前收入的影響。

為補充英美煙草S根據國際財務報告準則列報的收入,本集團S管理委員會作為首席經營決策者,審核經調整的收入以評估本集團及其地理分部的基本業務表現。集團S管理委員會將調整後的收入定義為調整項目影響前的收入,特別是在以下方面的消費税: 於2017至2019年期間,本集團購入及售出的貨物已根據國際財務報告準則計入銷售成本及收入內,並對營業利潤率產生攤薄影響。 於2020年,由於短期安排終止或不具實質性,該等貨物由本集團製造,而按照集團政策,消費税並不計入銷售成本或收入。於2017至2019年期間,收入中計入此税項 導致收入減少及營運利潤率改善,但這並不代表集團的基本表現。因此,2019、2018和2017年度的購入貨物消費税符合S集團對調整項目的定義,定義見賬目附註1。

S集團管理委員會亦認為,經調整的收入提供的資料可讓投資者更好地比較S集團各期間的業務表現。調整後的收入作為一種分析工具存在侷限性。對於調整後的收入,最直接的可比國際財務報告準則衡量標準是收入。調整後收入不是根據國際財務報告準則列報,也不是財務狀況或流動性的衡量標準,不應被視為根據國際財務報告準則確定的收入的替代方案。調整後的收入不一定與其他公司使用的類似名稱的指標可比。因此,您不應孤立於或替代根據國際財務報告準則確定的英美煙草S業績的分析來考慮這一業績衡量標準。

下表將本集團S的收入與所述期間的調整後收入 以及基於按上一年S匯率重新折算各年度調整後收入。有關分部結果的進一步討論,以及對截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度按當前匯率和不變匯率調整後的收入與分部收入和集團收入的核對,請參閲 賬户附註2。

截至12月31日的年度 (GB M)

2020 2019 2018 2017 2016

收入

25,776 25,877 24,492 19,564 14,130

減去:商品消費税買入短期安排

– (50 ) (180 ) (258 ) –

調整後的收入

25,776 25,827 24,312 19,306 14,130

換算外匯的影響

894 (144 ) 1,448 (700 ) (687 )

2020年調整後收入 按2019年匯率重新翻譯

26,670

2019年調整後收入 按2018年匯率重新翻譯

25,683

2018年調整後收入 按2017年匯率重新翻譯

25,760

2017年調整後收入 按2016年匯率重新翻譯

18,606

2016年調整後的收入按2015年匯率重新翻譯

13,443

按S匯率調整後的收入變化(不變匯率)

+3.3% +5.6% +33.4% +31.7% +7.2%

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 277

按產品類別或地理分區調整後的收入,包括來自新類別的收入

定義按產品類別劃分的收入,在調整項目影響前和上一年S 現行匯率,來自可燃物、新類別(包括蒸氣、THP和現代口腔的收入)和傳統口腔的主要產品類別,包括美國、歐洲和北非、美洲和撒哈拉以南非洲以及亞太地區和中東。

為補充按國際財務報告準則呈列的英美煙草S收入,集團董事局主席S作為首席經營決策者,審核可燃物、新類別及傳統口香糖等主要產品類別的調整後收入增長,包括美國、歐洲及北非、美洲及撒哈拉以南非洲及亞太及中東地區,以評估本集團的基本業務表現,反映本集團S投資活動的重點。集團S管理委員會 按產品類別評估經調整收入,包括按地域劃分,按不變匯率計算,作為調整項目影響前的收入,並換算為集團前期S報告貨幣的現行匯率,來自集團S易燃投資組合(包括但不限於肯特、登喜路、瑞幸、波爾商城、羅斯曼、駱駝(美國)、紐波特(美國)、自然美國精神(美國))、集團S新類別投資組合(蒸氣、四氫呋喃和現代口腔)以及集團傳統口腔投資組合和集團在美國、歐洲和北非、S的業務。美洲和撒哈拉以南非洲以及亞太地區和中東。

S集團管理委員會亦認為,按產品類別劃分的經調整收入表現(包括按地理分部劃分)提供的資料,可讓投資者參考S集團的投資活動,更好地比較本集團S於不同期間的業務表現。按產品類別調整後的收入,包括按地理區域劃分的收入,作為分析工具存在侷限性。對按產品類別(包括按地理細分)調整後的收入而言,IFRS衡量標準最直接的可比性是收入。按產品類別調整的收入,包括按地域劃分的收入,不是根據國際財務報告準則列報的,也不是財務狀況或流動性的衡量標準,不應被視為根據國際財務報告準則確定的收入的替代方案。調整後的收入 按產品類別劃分,包括按地理區域劃分,不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。因此,您不應將這些業績衡量與根據國際財務報告準則確定的英美煙草S業績分開考慮,或將其作為分析的替代。

2020-2019年按不變匯率按產品類別分列的收入與按產品類別劃分的調整後收入的對賬

2020 2019
調整後的
調整 對.的影響 調整後的 恆定不變 調整
已報告 VS 2019 物品 兑換 恆定不變 VS 2019 已報告 物品 調整後的
£m % £m £m £m % £m £m £m

可燃物

22,752 -1.1% – 842 23,594 +2.8% 23,001 (50 ) 22,951

蒸氣

611 +52.3% – 4 615 +53.4% 401 – 401

THP

634 -12.9% – 2 636 -12.7% 728 – 728

現代 口腔

198 +57.1% – – 198 +57.1% 126 – 126

新類別

1,443 +14.9% – 6 1,449 +15.4% 1,255 – 1,255

傳統 口腔

1,160 +7.2% – 5 1,165 +7.7% 1,081 – 1,081

其他

421 -21.7% – 41 462 -14.4% 540 – 540

收入

25,776 -0.4% – 894 26,670 +3.3% 25,877 (50 ) 25,827

按產品類別計算的收入與按產品類別按固定匯率計算的調整後收入的對賬 2019- 2018年

2019 2018
調整後的
調整 對.的影響 調整後的 恆定不變 調整
已報告 VS 2018 物品 兑換 恆定不變 VS 2018 已報告 物品 調整後的
£m % £m £m £m % £m £m £m

可燃物

23,001 +4.2% (50 ) (59 ) 22,892 +4.6% 22,072 (180 ) 21,892

蒸氣

401 +26.1% – (9 ) 392 +23.4% 318 – 318

THP

728 +28.9% – (35 ) 693 +22.7% 565 – 565

現代 口腔

126 +267% – 3 129 +273% 34 – 34

新類別

1,255 +36.9% – (41 ) 1,214 +32.4% 917 – 917

傳統 口腔

1,081 +15.0% – (45 ) 1,036 +10.2% 941 – 941

其他

540 -4.0% – 1 541 -3.8% 562 – 562

收入

25,877 +5.7% (50 ) (144 ) 25,683 +5.6% 24,492 (180 ) 24,312

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目錄表
278 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

非GAAP衡量標準

戰略投資組合的調整後收入,按不變匯率計算

定義未扣除調整項目影響及按上一年S現行匯率計算的收入,來自肯特、登喜路、瑞幸罷工、波爾商城、羅斯曼、駱駝(美國)、紐波特(美國)、自然美國精神(美國)、S集團新品類組合及傳統口述內的若干品牌。

為補充英美煙草S根據國際財務報告準則呈列的收入,集團董事會作為首席經營決策者, 審核戰略投資組合的經調整收入(按不變匯率計算),以評估反映集團S投資活動重點的集團基本業務表現。S集團董事會將戰略投資組合的經調整收入按不變匯率定義為扣除調整項目影響並按前期現行匯率換算為集團S報告貨幣的收入,該收入來自集團S戰略可燃投資組合(肯特、登喜路、瑞幸罷工、保爾商城、羅斯曼、駱駝(美國)、紐波特(美國)、自然美國精神(美國))、S新類別投資組合(蒸氣、THP和現代口腔)以及傳統口腔(尤其是Grizzly)內的若干品牌。

S集團董事會亦相信,按不變匯率計算的戰略投資組合的經調整收入可提供資料,讓投資者參考S集團的投資活動,更好地比較各期間S集團的業務表現。調整後的戰略投資組合收入作為一種分析工具存在侷限性。與戰略投資組合調整後的收入最直接可比的國際財務報告準則衡量標準是收入。戰略投資組合按不變匯率調整後的收入不是根據國際財務報告準則列報的,不是財務狀況或流動性的衡量指標,不應被視為根據國際財務報告準則確定的收入的替代方案。戰略投資組合的調整後收入增長 不一定與其他公司使用的類似名稱的指標相媲美。因此,您不應將此業績衡量與根據《國際財務報告準則》確定的英美煙草S業績分開考慮,或將其作為BAT業績分析的替代。

2020-2019年按不變匯率調整後的戰略投資組合收入與收入的對賬

調整後的 調整時間為
調整 影響 恆定不變 不變vs 調整 調整後的
2020 物品 互換的 2020 2019 2019 物品 2019
£m £m £m £m % £m £m £m

戰略投資組合包括:

可燃投資組合

16,992 – 559 17,551 +6.3% 16,515 – 16,515

新類別產品

蒸氣

611 – 4 615 +53.4% 401 – 401

THP

634 – 2 636 -12.7% 728 – 728

現代 口腔

198 – – 198 +57.1% 126 – 126

新類別

1,443 – 6 1,449 +15.4% 1,255 – 1,255

傳統 口腔

1,100 – 6 1,106 +8.1% 1,023 – 1,023

新類別總數 和傳統口語

2,543 – 12 2,555 +12.2% 2,278 – 2,278

戰略投資組合

19,535 – 571 20,106 +7.0% 18,793 – 18,793

非戰略性的

6,241 – 323 6,564 -6.7% 7,084 (50 ) 7,034

收入

25,776 – 894 26,670 +3.3% 25,877 (50 ) 25,827

按固定匯率計算的戰略投資組合收入與調整後收入的對賬 2019-2018–

調整後的 調整時間為
調整 影響 恆定不變 不變vs 調整 調整後的
2019 物品 互換的 2019 2018 2018 物品 2018
£m £m £m £m % £m £m £m

戰略投資組合包括:

可燃投資組合

16,515 – (200 ) 16,315 +5.6% 15,457 – 15,457

新類別產品

蒸氣

401 – (9 ) 392 +23.4% 318 – 318

THP

728 – (35 ) 693 +22.7% 565 – 565

現代 口腔

126 – 3 129 +273.1% 34 – 34

新類別

1,255 – (41 ) 1,214 +32.4% 917 – 917

傳統 口腔

1,023 – (43 ) 980 +11.0% 883 – 883

新類別總數 和傳統口語

2,278 – (84 ) 2,194 +21.9% 1,800 – 1,800

戰略投資組合

18,793 – (284 ) 18,509 +7.3% 17,257 – 17,257

非戰略性的

7,084 (50 ) 140 7,174 +1.7% 7,235 (180 ) 7,055

收入

25,877 (50 ) (144 ) 25,683 +5.6% 24,492 (180 ) 24,312

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 279

調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率

定義調整項目影響前的運營利潤和調整後的運營利潤佔調整後收入的百分比。

為補充英美煙草S根據國際財務報告準則列報的經營業績,集團S管理委員會作為首席經營決策者,審核經調整的經營利潤,以評估集團及其地理分部的基本業務表現,為整體業務分配資源,並 向投資者傳達財務業績。本集團亦列報經調整的營業利潤率,其定義為經調整的營運利潤佔經調整收入的百分比,一如先前的定義。調整後的營業利潤和 調整後的營業利潤率不是IFRS定義的衡量標準。與調整後的運營利潤最直接可比的國際財務報告準則衡量標準是運營利潤。

根據本集團S會計政策確認的調整項目是指本集團根據其規模、性質或發生情況而認為有特色的若干收入和支出項目。在確定和量化調整項目時,本集團一貫採用一項政策,該政策定義了被歸類為調整項目所需滿足的標準,並提供了明確排除在被歸類為調整項目的項目的詳細信息。調整運營利潤的項目包括重組和整合成本、商標和類似無形資產的攤銷、收購時股票的公允價值變動、被視為部分出售商標的收益以及某些訴訟。調整項目的定義見《決算附註》附註1。

S集團董事會認為,這些額外措施對投資者有用,並如上所述被S管理董事會使用,因為它們排除了對經營利潤項目進行調整的影響,這些項目對本集團的日常經營活動影響較小,從而提高了用户對基礎業務業績的瞭解。S集團董事會亦認為,經調整的經營利潤提供的資料可讓投資者更好地比較S集團各期間的業務表現。此外,S集團董事會認為,證券分析師、投資者和其他利害關係方在評估與本集團類似的公司時經常使用類似的衡量標準,其中許多公司在報告業績時採用與營業利潤相關的調整後業績衡量標準。調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率作為分析工具存在侷限性。它們不是根據《國際財務報告準則》作出的列報,也不是財務狀況或流動性的衡量標準,不應被視為根據國際財務報告準則確定的年度利潤、運營利潤或營業利潤率的替代方案。調整後的運營利潤和調整後的營業利潤率不一定 與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相媲美。因此,您不應將這些業績衡量與根據國際財務報告準則確定的英美煙草S的經營業績分開考慮,或將其作為替代分析。

下表對本集團S的經營利潤與調整後的經營利潤以及按不變匯率計算的調整後的經營利潤 進行了核對按上一年S匯率重新換算各年度經調整的營運利潤,並呈列所呈列期間的經調整營運利潤率 。有關截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的分部業績及按現行及不變匯率計算的經調整經營溢利與營運分部溢利及集團溢利的核對,請參閲帳目附註2。

截至12月31日的年度(GB M)
2020 2019 2018 2017 2016

從運營中獲利

9,962 9,016 9,313 6,412 4,655

添加:

重組和整合成本

408 565 363 600 603

商標和類似無形資產的攤銷和減值

339 481 377 383 149

商譽減值

209 194 – – –

(收入)/與俄羅斯消費税糾紛有關的費用

(40 ) 202 – – –

加拿大集體訴訟的指控

– 436 – – –

收購時股票的公允價值變動

– – – 465 –

固定資產減損(惡性通貨膨脹)

– – 110 – –

福克斯河

– – – – 20

與出售給第三方的品牌相關的MTA負債的費用

400 – – – –

其他,包括訴訟

87 236 184 69 53

運營調整後利潤

11,365 11,130 10,347 7,929 5,480

營業利潤率

38.6% 34.8% 38.0% 32.8% 32.9%

調整後的營業 利潤率 *

44.1% 43.1% 42.6% 41.1% 38.8%

換算外匯的影響

296 (98 ) 577 (324 ) (283 )

2020年調整後的經營利潤 按2019年匯率重新翻譯

11,661

2019年調整後經營利潤 按2018年匯率重新翻譯

11,032

2018年調整後經營利潤 按2017年匯率重新翻譯

10,924

2017年調整後經營利潤 按2016年匯率重新翻譯

7,605

2016年調整後的運營利潤按2015年匯率重新翻譯

5,197

按S匯率(不變匯率)調整後的上一年營業利潤變化

+4.8% +6.6% +37.8% +38.8% +4.1%

*

調整後的經營利潤佔調整後收入的百分比。

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目錄表
280 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

非GAAP衡量標準

調整後的份額 聯營企業和合資企業的税後業績

定義和份額聯營企業和合資企業税後業績 調整項目前的影響。

為補充英美煙草S根據國際財務報告準則列報的業績,本集團S 股份聯營公司及合營企業的税後業績亦於調整項目前列報(定義見賬目附註1)。S集團管理委員會認為,經調整的聯營公司及合營企業的税後業績份額 可讓投資者更好地比較S集團各期間的業務表現。S集團管理委員會 採用聯營公司及合營企業的經調整税後收益份額,作為對S集團所有業務權益的基本表現的整體評估的一部分。調整後的聯營公司和合資企業的税後業績份額作為分析工具存在侷限性。本報告並非根據國際財務報告準則列報,亦不是財務狀況或流動資金的量度,亦不應被視為S集團按國際財務報告準則釐定的聯營公司及合營企業税後收益的替代方案。調整後的聯營公司和合資企業的税後業績份額不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相當。因此,您不應將這一業績衡量與英美煙草S根據國際財務報告準則確定的經營業績分開來考慮,或作為對其的替代分析。

國際財務報告準則對調整後份額的最直接可比性聯營企業和合資企業的税後業績是指聯營企業和合資企業的税後業績份額。

截至12月31日的年度(GB M)
2020 2019 2018 2017 2016

集團S分享聯營企業和合資企業税後收益

455 498 419 24,209 2,227

發行股份和變更持股情況

(17 ) (25 ) (22 ) (29 ) (11 )

雷諾美國公司被視為撤資的收益

– – – (23,288 ) –

處置資產的收益

– – – – (941 )

其他

4 – (10 ) 120 52

調整後的S集團在聯營企業和合資企業税後業績中的份額

442 473 387 1,012 1,327

基礎税率

定義税負前發生的税率調整項目的影響及調整後納入S集團的份額本集團內聯營公司及合資企業的税後業績S的税前業績。

英美煙草管理層監督本集團S基礎税率以評估適用於本集團S基礎業務的税率, 不包括S所持本集團股份英美煙草的聯營公司及合營企業的税後業績S的税前業績及調整項目(定義見《會計附註》附註1)。基本税率不是國際財務報告準則定義的衡量標準。下表提供根據國際財務報告準則釐定的S集團實際税率與所列期間的基本税率的計算方法。 S集團管理委員會認為,這項額外措施對投資者有用,並被上述英美煙草管理層採用,因為它剔除了來自集團S聯營公司、税後確認但在 集團內部確認的税前利潤及調整項目的貢獻,從而加強用户對基本業務表現的瞭解。

基礎税率作為一種分析工具有其侷限性。它不是根據《國際財務報告準則》提出的,也不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的實際税率的替代方案。基本税率不一定與其他公司使用的類似名稱的措施可比。因此,貴公司不應將此措施與根據國際財務報告準則釐定的S集團實際税率 分開考慮,或作為集團實際税率的替代分析。下表提供本集團S於所述期間的基本税率的計算。

截至12月31日的年度(GB M)
2020 2019 2018 2017 2016

税前利潤

8,672 7,912 8,351 29,527 6,245

減:份額 聯營公司和合資企業的税後業績

(455 ) (498 ) (419 ) (24,209 ) (2,227 )

調整 運營利潤內的項目

1,403 2,114 1,034 1,517 825

在 財務成本/(收入)內調整項目

153 80 (4 ) 205 108

調整後的税前利潤,不包括聯營公司和合資企業

9,773 9,608 8,962 7,040 4,951

對一般活動徵税

(2,108 ) (2,063 ) (2,141 ) 8,129 (1,406 )

税務調整項目

(35 ) (65 ) (24 ) (9,766 ) 61

調整項目的税收

(287 ) (373 ) (199 ) (454 ) (128 )

調整後的税收

(2,430 ) (2,501 ) (2,364 ) (2,091 ) (1,473 )

實際税率

+24.3% 26.1% 25.6% (27.5% ) 22.5%

基礎税率

+24.9% 26.0% 26.4% 29.7% 29.8%

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 281

調整後稀釋每股收益

定義攤薄前每股收益受調整項目的影響。

英美煙草管理層監測調整後稀釋每股收益,這是一項從稀釋每股收益中剔除調整項目(定義見 帳目附註1)的影響的措施。經調整攤薄每股盈利由本集團管理層在S激勵計劃內使用,於第117頁開始的薪酬報告內列報,並於 賬目附註7內列報。S集團董事會認為,這一額外指標對投資者是有用的,並被如上所述的英美煙草公司管理層用作調整項目前稀釋每股收益的指標。 調整後稀釋每股收益作為一種分析工具具有侷限性,不應孤立於或替代根據國際財務報告準則確定的稀釋後每股收益。與經調整攤薄每股收益最直接可比的IFRS計量 是攤薄每股收益,賬目附註7提供了對賬。調整項目的定義見《決算附註》附註1。

營業現金流轉換率

定義在調整項目和聯營公司分紅並不包括對第三方的交易貸款、養老金缺口資金、已繳税款和淨資本支出影響之前的經營活動產生的現金淨額,作為經調整的經營利潤的比例。

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目錄表
282 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

非GAAP衡量標準

淨債務

定義為借款總額,包括相關衍生品、減去現金和現金等價物以及按公允價值持有的當前投資。

本集團使用淨負債來評估其財務能力。淨債務不是《國際財務報告準則》定義的衡量標準。國際財務報告準則衡量淨債務的最直接可比性 是總借款。S集團董事會認為,這一內部用於評估S集團財務能力的額外衡量標準,對使用財務報表的用户來説是有用的,有助於他們瞭解企業融資在過去一年中發生了什麼變化。淨債務作為一種分析工具有其侷限性。它不是根據《國際財務報告準則》作出的列報,也不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的借款總額或負債總額的替代辦法。淨債務不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相媲美。因此,您不應將此指標與S集團根據國際財務報告準則確定的財務狀況或流動資金指標分開考慮,或將其作為集團財務狀況或流動性指標的替代分析。賬目附註19提供了借款與淨債務的對賬。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 283

調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益之比 (調整後EBITDA)

定義淨負債撇除雷諾美國公司收購的債務作為收購價格分配過程的一部分而產生的重估影響,作為未計淨財務成本/收入、一般活動税收、折舊、攤銷、減值成本前的年度利潤(收益)的比例,S集團的份額聯營企業和合資企業的税後業績以及其他調整項目。

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目錄表
284 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

非GAAP衡量標準

按恆定折算貨幣基礎計算的結果

外匯匯率變動影響了S集團的財務業績。集團S管理委員會審核其部分 業績,包括經調整的收入、經調整的新類別收入增長、經調整的戰略組合收入增長、經調整的運營利潤及經調整的稀釋後每股收益(按不變匯率計算)。集團 以不變匯率計算這些財務指標,其基礎是按上一年度匯率重新換算本集團當年的S業績及其地理分部(如適用)。本集團不會就匯兑變動所產生的業務利潤的正常交易收益及虧損作出調整。儘管本集團並不認為這些措施可以替代《國際財務報告準則》的措施,但S集團董事會確實認為,剔除匯率波動的影響後,這些結果同比增長向 投資者提供有關S集團按當地貨幣計算的經營業績的其他有用信息。因此,本集團經營業績討論(從頁開始)中的不變匯率財務措施應與賬目附註2中提供的資料一併閲讀。

在2020年、2019年和2018年,業績受到折算匯率變動的影響。2020年,按現行匯率計算,經調整的收入較2019年下降0.4%,經調整的營運利潤增加2.1%,來自戰略投資組合的經調整收入增加4.0%,來自新類別的經調整收入增加14.9%。按不變匯率計算,調整後的收入將增長3.3%,調整後的運營利潤將增長4.8%,戰略投資組合的調整後收入將增長7.0%,新類別的調整後收入將增長15.4%。按現行匯率計算的較低增長率反映了英鎊相對走強的負面換算影響。2019年,按現行匯率計算,經調整收入較2018年增長6.2%,經調整營運利潤增長7.6%,來自戰略投資組合的經調整收入增長8.9%,來自新 類別的經調整收入增長36.9%。按不變匯率計算,經調整的收入將增長5.6%,經調整的運營利潤將增長6.6%,來自戰略投資組合的經調整收入將增長7.3%,來自新類別的經調整收入將增長32.4%。按現行匯率計算的這些較高匯率反映了英鎊相對疲軟帶來的換算好處。

在2020年、2019年和2018年,調整後的稀釋後每股收益受到換算匯率變動的影響。2020年,調整後的稀釋後每股收益為331.7便士,增長2.4%,按2019年匯率換算時,每股收益為341.4便士,增長5.5%。按現行匯率計算,2020年較低的增長率反映了英鎊相對強勢造成的負面換算影響。2019年,調整後的稀釋後每股收益為323.8便士,增長9.1%,按2018年匯率換算時為321.6便士,增長8.4%。2019年按現行匯率計算的較高增長率反映了英鎊相對疲軟帶來的換算收益。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 285

員工

截至2020年12月31日,該集團在全球僱用的人數為55,329人。本集團相信其勞資關係良好。

以下數字包括某些臨時工。2020年,這類臨時工的數量約為400人,主要與運營中的季節性工人有關。

下表列出了2020、2019和2018年按地區劃分的集團員工人數 。

截至12月31日
地區(全球員工數量) 2020 2019 2018

我們

4,921 5,020 5,019

APME

10,750 13,465 15,077

AMSSA

15,873 16,862 17,372

埃納1

23,785 24,642 26,409

員工總數

55,329 59,989 63,877

注:

1.

在ENA的員工數量中,包括與中央職能相關的位於不同地點的某些員工。這些員工的部分成本被分配或計入集團內的各個地區和市場。

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目錄表
286 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

關於以下事項的補充披露

流動性與資本資源

S集團的現金流入主要來自其經營活動。當融資活動的現金流需要時,它們會得到補充,通常是為了支持收購。 本集團的主要流動資金來源為營運業務產生的現金流及發行以下資本資源項下所述債務證券所得款項。

董事會審查並同意總體財務政策和程序,將適當的監督授權給財務董事和財務職能。國庫政策包括一套融資原則和關鍵績效指標。S集團的財務狀況由財務董事擔任主席的企業財務委員會負責監察。財務處的運作受到內部和外部的定期獨立審查和審計。

於2020年、2019年及2018年,所有借款契約均已履行,預期無任何契約契約會妨礙S集團的業務或融資計劃。2020年,S集團財務契約(利息保障)被從循環信貸安排和銀團定期貸款的條款中剔除。

非經常開支

資本支出總額包括購買房地產、廠房和設備以及購買某些無形資產。S集團於2020年、2019年及2018年的資本開支總額分別為GB 6.48億、GB 8.07億及GB 8.83億,代表對本集團全球營運基礎設施(包括但不限於製造網絡、貿易營銷及資訊科技系統)的投資。本集團預計2021年資本開支總額約為7億英磅,代表對S集團營運基礎設施的持續投資,包括對新品類的持續投資。預計這將由S集團的現金流和現有設施提供資金。

套期保值工具

如帳目附註22所述,本集團對利率變動及匯率變動的風險進行對衝。英美煙草和S 現金流量套期保值主要用於出售或購買庫存和某些債務工具。一定數量的遠期外幣合同被用來管理外部借款的貨幣狀況。利率互換 被用來管理外部借款的利率狀況,而交叉貨幣互換則被用來管理外部借款的貨幣狀況。

資本資源

政策

除公司間貸款及借款外,本集團亦利用現金彙集及零餘額銀行户口結構,以確保本集團最大限度地調動現金。金庫在現金及現金等價物方面的主要目標是保護S集團現金及現金等價物的基本價值、集中現金於中心以儘量減少所需的長期債務發行及優化所賺取的收益。本集團發行的債務金額是通過預測調動現金後的淨債務需求來確定的。子公司的資金來源為股本和留存收益、中央財務公司按商業條款提供的貸款或子公司以適當貨幣進行的當地借款。所有合同借款契約均已履行,預計沒有任何契約會阻礙S集團的業務或融資計劃。

借款

下表列出了S集團截至所示日期的長期和短期借款:

截至12月31日(GB M)1
貨幣 到期日 2020年12月31日的利率 2020 2019 2018

歐元債券2

歐元 2021年至2045年 0.9%至4.9% 8,875 7,591 8,717
歐元 2021 3百萬歐元同業拆借利率+50個基點 984 931 986
英鎊 2021年至2055年 1.8%至7.3% 4,590 4,161 4,671
美元 2019 不適用 – – 512
瑞士法郎 2021年至2026年 0.6%至1.4% 540 510 523
根據規定發行的債券

遵守《規則》

美國證券法(作為

修訂)2

美元 2022年至2050年 1.7%至8.1% 25,461 23,805 25,428
美元 2022 300萬美元倫敦銀行間同業拆借利率+88個基點 548 1,325 1,381

商業票據2

– 1,056 536

其他貸款

1,929 4,624 3,859

銀行貸款

317 293 608

銀行透支

249 491 274

融資 租賃

475 579 14

總計

43,968 45,366 47,509

備註:

1.

上述財務數據摘自本集團綜合財務報表。’

2.

該等債務證券的發行人為BAT國際金融有限公司,BA T Capital Corporation、Reynolds American Inc.、或RJ雷諾茲煙草公司(如適用)。英美煙草公司是每種情況下的最終擔保人。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 287

表外安排和合同義務

本集團並無重大 表外安排。本集團有 就債務協議支付未來款項的合同義務。在正常業務過程中,本集團訂立合約安排,承諾日後向非關聯方及相關 方購買服務。

截至2020年12月31日,S集團未貼現的合同債務如下:

按期間到期的付款(GB M)
總計 不到1年 1-3歲 3-5歲 此後

長期票據和其他借款,不包括利息1

42,994 3,405 6,467 7,880 25,242

與長期票據有關的利息支付1

499 499 – – –

租賃負債

475 137 169 82 87

購買義務2

850 773 67 10 –

現金債務總額

44,818 4,814 6,703 7,972 25,329

備註:

1.

有關S集團長期債務的更多信息,請參見 賬户附註19。

2.

購買義務主要包括購買煙葉的承諾。採購其他原材料及其他貨品及服務的採購訂單並不包括在表內,因為本集團S營運附屬公司無法確定代表合約責任的該等採購訂單的總金額,而採購訂單通常代表採購授權而非具約束力的協議。

上表並不包括本集團為其退休福利計劃提供資金而可能支付的任何金額,因為任何該等未來資金的時間及金額均屬未知,並取決於(其中包括)固定收益退休金計劃資產的未來表現、 利率假設及其他因素。截至二零二零年十二月三十一日,退休福利計劃淨負債合共8.1億英磅,扣除退休金資產125.76億英磅。本集團預計於2021年需要 向其固定福利計劃貢獻8,100萬GB資金。有關進一步情況,見賬目説明中的附註11。

上表還不包括賬目附註27中披露的與服務合同有關的任何數額。

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目錄表
288 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

集團風險因素摘要

以下為若干風險及不確定因素的摘要,任何一項風險及不確定因素單獨或與其他事件或情況一起發生,可能對S集團的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。您應閲讀此摘要以及第84至88頁上的主要集團風險評估部分,以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。

業務執行和供應鏈風險

–

來自非法貿易的競爭。

–

地緣政治緊張局勢有可能擾亂S集團在多個市場的業務。

–

中斷S集團的數據和信息技術系統,包括通過網絡攻擊或惡意操縱或披露機密或敏感信息。

–

不能滿足當前或未來的新品類需求。

–

金融交易對手的失敗。

–

面臨原材料供應不足和價格波動的風險,以及就業成本增加的風險。

–

未能留住關鍵人員或吸引和留住技術人才。

–

供應鏈和分銷渠道中斷。

–

未能提供數字創新並推動數字轉型。

–

暴露在產品污染中。

–

無法獲得足夠的煙葉供應。

–

未能成功設計、實施和維持集成運營模式。

–

未能堅持ESG管理的高標準。

–

大流行對專家組業績的影響。

法律、法規和合規風險

–

暴露於日益嚴格的監管措施,影響S集團產品的製造、包裝、銷售和營銷。

–

擬議的歐盟立法對 的不利影響一次性塑料,將導致與延長生產者責任(EPR)相關的包裝上的環境警告和財務影響。

–

暴露在煙草、尼古丁、新品類和其他問題的訴訟中。

–

煙草和尼古丁相關税收的大幅和/或意外增加或結構性變化。

–

不遵守健康、安全和環境法律。

–

暴露在不利的税收裁決之下。

–

公司所得税法出人意料的立法變化。

–

面臨競爭法或反壟斷法規定的潛在責任。

–

未能建立和維護適當的控制和程序,以遵守適用的證券、公司治理和合規法規。

–

丟失機密信息,包括員工操縱數據和系統故障。

–

由於對產品法規的正確解釋和應用存在不確定性,未能遵守這些法規。

–

未能維護企業行為的高標準,包括反賄賂和反腐敗法律。

–

根據制裁制度或類似的國際、區域或國家措施實施制裁。

–

因未能遵守《歐洲通用數據保護條例》、《2018年英國數據保護法》、管理個人數據處理的電子隱私法和其他隱私法。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 289

經濟金融風險

–

外匯風險敞口。

–

無法獲得價格上漲並面臨價格過度上漲和價值鏈侵蝕的風險 。

–

合法煙草產品消費量下降和激烈競爭環境的影響。

–

資金、流動性和利率風險。

–

未能通過併購和合資企業實現增長。

–

在全球主要市場的表現出乎意料地不佳。

–

集團退休福利計劃項下的淨負債增加。’

–

英國退出歐盟的不良後果。’

產品管道、 商業化和知識產權風險

–

無法預測消費者改變行為並推出提供成人煙草和尼古丁的創新產品’ 消費者有意義的增值差異化。

–

面臨與知識產權相關的風險,包括未能識別、保護和防止侵權 集團知識產權的侵犯以及對第三方的潛在侵犯或未能保留使用第三方的許可’ 知識產權

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目錄表
290 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

業務執行和供應鏈風險

風險:來自非法貿易的競爭。

説明

不遵守適用法規和/或逃税的非法貿易、非法產品和以假冒產品、走私正品(產品轉移)和當地製造產品形式進行的煙草販運, 對合法煙草行業和新類別產品構成重大且日益嚴重的威脅。税收水平提高、價格上漲、經濟低迷、缺乏執法、適當的懲罰和薄弱的邊境管制等因素正在鼓勵更多的成年煙草和新類別消費者轉向非法的廉價煙草和新類別產品,併為造假者和走私者提供更大的回報。通過為非法煙草和新類別產品的非法制造商和分銷商提供競爭優勢,監管限制,如普通包裝或圖形健康警告、展示禁令、香料或成分限制以及增加的合規成本,進一步使合法行業參與者處於不利地位。

影響

非法貿易可能會對S集團的整體銷售額產生不利影響,並可能限制提高售價的能力。非法貿易還可能損害品牌資產和聲譽,這可能會破壞S集團在貿易營銷和分銷方面的投資。這些因素反過來可能會減少利潤,並對S集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,假冒的新類別產品和其他非法產品可能會損害消費者,損害商譽和/或類別(數量較少,利潤減少),並可能導致對英美煙草的錯位索賠和進一步的監管。此外,由於本集團負有防止將我們的產品轉入非法渠道的合同和立法義務,因此實際或預期違反防止將產品轉入非法渠道的義務可能會導致以扣押付款和立法處罰的形式處以鉅額罰款,以及集團產品在非法渠道中被發現造成聲譽損害的風險。

風險:地緣政治緊張局勢有可能擾亂S集團在多個市場的業務。

描述

S集團的經營和財務狀況受其經營所在市場和地區的經濟和政治形勢影響,這些情況往往是不可預測的,不在其控制範圍之內。該集團經營的一些市場面臨內亂的威脅,並可能受到政權頻繁更迭的影響。在其他國家,存在恐怖主義、衝突、全球健康危機、戰爭、有組織犯罪或其他犯罪活動的風險。該集團還在其經營的司法管轄區面臨經濟政策變化的風險。此外,一些市場維持貿易壁壘或採取有利於國內生產商的政策,阻止或限制S集團的銷售。

影響

社會經濟或政治條件惡化可能導致生命損失、行動受限、資產損失及/或無法進入英美煙草生產基地,令S集團無法進入特定市場,或可能擾亂S集團的業務,例如供應鏈或製造或分銷能力。此類中斷可能會導致成本增加,原因是 需要更復雜的供應鏈安排、建造新設施或維護效率低下的設施,或導致集團S的銷售量減少。

風險:S集團數據和信息技術系統中斷,包括網絡攻擊或惡意操縱或披露機密或敏感信息。

説明

集團日益依賴數據和信息技術系統進行日常業務運營、內部通信、控制、報告以及與客户和供應商的關係。其中一些系統由第三方服務提供商管理。由於員工、承包商或服務提供商的計算機病毒、網絡威脅、惡意入侵或意外或惡意行為,導致S集團的系統(包括由第三方服務提供商管理的系統)發生重大中斷 可能會影響S集團的溝通和運營。計算機病毒和網絡攻擊正變得更加複雜和協調。此外,此類幹擾可能損害信息的完整性並導致不適當地披露機密信息,或可能導致作出有關本集團的虛假或誤導性陳述。

影響

與S集團業務相關的任何技術系統中斷都可能對其業務造成不利影響,並導致財務和聲譽損失。任何延誤或未能迅速發現或未能迅速發現或迴應企圖透過網絡攻擊未經授權進入S集團資訊科技系統的行為,均可能導致無法進入系統或資料被破壞或遺失,從而大幅增加補救成本及聲譽後果。任何迴應上的拖延也會影響結果。

安全漏洞和數據或運營能力的喪失可能擾亂整個供應鏈的關係,使本集團或我們的 消費者面臨信息丟失或濫用的風險,這可能進一步使本集團承擔責任,影響集團S的聲譽,並導致成本增加。

披露商業祕密或其他商業敏感信息可能會為競爭對手提供競爭優勢,從而對本集團造成 競爭或運營損害。披露有關S集團員工、客户、消費者、供應商或其他第三方的機密和敏感信息可能會危及數據隱私,並使本集團承擔 責任。

未能有效防止或應對重大違規或網絡攻擊也可能使集團遭受重大 聲譽損害。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 291

業務執行和供應鏈風險繼續存在

風險:無法滿足當前或未來的新類別需求。

説明

新品類供應鏈是一個多層次和複雜的環境,依賴於多種因素,如第三方供應商在保持產品質量的同時滿足需求的能力,對供應鏈中各個 點的單一供應商的依賴,以及集團S根據產品需求建立足夠的消費品產能的能力。供應商和客户的地理分佈使集團面臨政治和經濟衝突,如英國退歐和貿易戰,這可能會危及新類別供應鏈。鑑於新類別產品組合的發展性質,一些產品可能不符合產品質量和安全標準,或可能受到監管變化的影響,導致產品召回(我們過去曾經歷過),或禁止某些成分或產品,這也是一種增強的風險。此外,新品類供應鏈可能容易受到與液態尼古丁相關的當地立法變化的影響,這可能會提高進口關税。此外,新類別供應鏈包括與外部設計合作伙伴共同開發敏感的商業機密,這帶來了創新暴露給競爭對手的風險。

影響

新品類供應鏈的漏洞可能影響本集團維持供應及滿足新品類產品組合當前及未來需求的能力,可能導致重大聲譽損害及財務影響, 對本集團S的經營業績及財務狀況造成負面影響。過度預測也可能導致核銷並對營運資本產生負面影響。新類別設備的設計還可能 阻止商業製造的規模,這將限制供應或增加生產成本。

此外,與液態尼古丁進口關税相關的當地立法變化可能會增加新類別的生產成本,這可能會提高終端市場定價。此外,敏感商業祕密的泄露可能導致競爭劣勢,進而對S集團的經營業績和財務狀況產生負面影響。

風險:金融交易對手的失敗。

説明

本集團依賴與各種金融交易對手的交易來管理本集團S的業務和財務風險。如果這些交易對手中的任何一方失敗,此類交易對手應支付的款項,如套期保值或保險合同項下的款項,可能無法追回。此外,交易銀行方的倒閉可能導致現金餘額的損失和涉及該交易對手的支付系統中斷。

影響

無法向一個或多個倒閉的財務交易對手追回應付款項 或現金結餘損失可能導致重大財務損失,並對本集團S的經營業績、財務狀況及財務風險狀況造成不利影響。此外,現金結餘的損失或支付系統中斷可能會對S集團持續經營及向債權人及供應商付款的能力造成影響。

風險:面臨原材料供應不足和價格波動的風險,以及僱傭成本的增加。

描述

製造本集團S產品所需的各種商品的供應量和價格均有波動。S集團業務中使用的原材料和其他投入品,如木漿和能源,都是受政治影響、市場波動和自然災害等多種因素導致的價格波動的商品。

同樣,本集團面臨僱傭成本上升超過通脹的風險,包括由於政府採取行動引入 或提高最低工資。就業和醫療保健法的修改還可能增加提供醫療保健和其他就業福利支出的成本。

影響

商品供應受限及價格波動 可能導致S集團產品供應短缺及原材料及包裝成本意外上升,從而影響S集團的經營業績及財務狀況。

同樣,S集團的盈利能力可能會受到整體僱傭成本上升的影響。

本集團可能無法在不減少銷售量和收入的情況下提高價格以抵消增加的成本。在缺乏通過定價補償增加的成本的情況下,原材料、包裝和僱傭成本的大幅上升高於通脹將影響產品利潤率,導致利潤下降,並對集團S的經營業績和財務狀況產生負面影響。

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292 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:未能留住關鍵人員或無法吸引和留住技術人才。

描述

本集團依賴於一批經驗豐富的員工,他們對煙草行業、本集團的其他重點領域以及S集團的業務都有深入的瞭解。同樣,專家組有賴於今後確定、吸引、培養和留住此類合格人員的能力。

此外,更廣泛的經濟和ESG趨勢可能會影響S集團留住關鍵員工的能力,並可能加劇對高素質員工的競爭,可能導致有經驗的員工流失。

影響

如果本集團無法留住現有關鍵員工或吸引和留住技術人才,關鍵職位可能會出現空缺,這可能會對戰略目標的實現產生不利影響,最終可能會影響本集團的經營業績和財務狀況。

員工自願離職率高也可能會降低組織績效和生產率,從而可能對S集團的經營業績和財務狀況產生進一步的不利影響。

風險:供應鏈和分銷渠道中斷。

説明

本集團的供應鏈及分銷渠道管理方法 日趨全球化,並面臨本集團供應鏈任何方面、供應商業務或分銷渠道中斷的風險,以及貿易夥伴的財務狀況 惡化。

此類中斷可能是由於網絡事件、全球健康危機、重大火災、惡劣天氣條件或其他自然災害影響S集團運營子公司或其供應商和分銷商的製造或其他設施造成的。在集團運營的某些地理區域,可能無法按商業合理條款獲得保險覆蓋範圍(如果有的話)。承保範圍可能受到限制,或本集團可能無法向其保險公司追討損害賠償。

中斷也可能是由於傳染病的傳播(如或因本集團或其供應商及分銷商內部的勞資關係或工會關係惡化、糾紛或停工或其他與勞工有關的事態發展所致。

此外,本集團經營S的附屬公司可能無法以優惠的商業條款與其供應商及分銷商建立或維持關係。在一些市場,S集團的產品是通過第三方壟斷渠道分銷的,通常是由政府許可的。由於多種原因,包括政府法規或ESG方面的考慮,本集團可能無法以令人滿意的條款續簽這些第三方供應商和分銷協議。

此外,本集團並無閒置產能或難以在不同生產廠之間進行替代的產品類別 。整合控制較大地域的全球供應商和某些分銷商可能會減少S集團的替代品供應,並對集團S與主要供應商和分銷商的談判能力產生負面影響。

這些風險與S集團生產設施較為集中的司法管轄區或生產較為集中的特定產品類別尤其相關。

影響

S集團供應鏈和分銷渠道的任何中斷都可能因無法滿足發貨需求、合同糾紛、成本增加和失去市場份額而對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 293

業務執行和供應鏈風險繼續存在

風險:未能提供數字創新和推動數字轉型。

説明

集團在進一步增長和提高盈利方面的戰略 在很大程度上依賴於數字化轉型和創新。數字化轉型和創新是S集團精神的關鍵驅動力,包括新的和現代的產品類別 、增加與客户的互動、以數據為導向的決策以及由自動化和現代化流程推動的成本優化努力。S集團依靠數字化轉型的雄心壯志包括:

–

能夠利用我們的數據資產產生洞察力和遠見,作為收入增長的關鍵驅動因素;

–

技術解決方案的擴展和靈活性,以簡化新產品的市場實現和營銷活動;以及

–

構建新解決方案的能力和對市場中斷做出反應的靈活性。

集團必須有效實施新的工作方式和支持技術,以全面開發董事會定義的數字議程(例如數字渠道、數據和分析、自動化、網絡等)。

如果必要的信息和數字技術沒有準備好支持全球功能轉型的業務實施(例如,與消費者的直接關係、綜合規劃、需求預測和收入增長管理),集團可能會看到數字化轉型的步伐停滯不前,並阻礙戰略目標的實現。無法獲得必要的數字技術可能是由於缺乏技術能力、缺乏可擴展性或數據質量較差。技能不足和工作方式低效可能會減緩S集團數字化轉型的步伐,並阻礙其價值實現進程。此外,英美煙草實施的全球數字平臺的次優設計 可能會導致該等平臺的碎片化和未得到充分利用,並減緩集團和S的數字轉型。

影響

S集團的多品類戰略 要求處理不同的消費者需求和行為,並遵守各種法規,這越來越要求技術解決方案的可擴展性和靈活性。這可能會導致現有和未來的技術解決方案支離破碎並未得到充分利用。同樣,技術解決方案和交付機制的加強控制和集中化可能會減緩S集團數字化轉型和創新的有效交付。

S集團無法適應瞬息萬變的數字空間,無法充分利用數字化轉型的預期價值,可能會對其競爭優勢、市場份額和盈利能力產生不利影響,並可能阻礙本集團實現其中長期財務目標。

風險:暴露於產品污染 。

描述

本集團可能在供應鏈或製造過程中遭遇產品污染,無論是意外或故意惡意,或以其他方式未能遵守本集團S的質量標準。組 還可能收到惡意篡改的威脅。

影響

產品污染或污染威脅可能使本集團承擔因從市場上召回產品或暫時停產而產生的重大成本。此外,成年煙草消費者可能會對受污染影響的特定品牌失去信心,導致聲譽受損,銷量和市場份額損失。本集團可能須承擔與S集團產品污染事件有關的民事及刑事訴訟責任及費用,以及監管制裁。這些業績中的每一個都可能對集團S的經營業績和財務狀況產生不利影響。

風險:無法獲得足夠的煙葉供應。

描述

本集團每年採購大量的包裝煙葉。煙葉供應受到各種因素的影響,包括天氣條件、乾旱、洪水和其他自然災害、生長條件、導致作物歉收的疾病、氣候變化和當地的種植決定。某些國家的煙草生產也受到各種管制,包括影響耕作和生產控制方案的管制,以及與其他農產品爭奪土地使用。這種控制和競爭可能會進一步限制煙葉的生產,提高價格,減少供應。

我們的煙葉供應鏈可能會出現人權問題。由於大量臨時工和臨時工,小規模農業使用家庭勞動力,農村貧困程度高,農業部門作為一個整體很容易受到人權問題的影響。本集團認識到童工對我們的煙葉供應鏈構成風險。

影響

煙葉供應受限 可能會影響S集團產品的質量至消費者可察覺的程度,並可能影響S集團滿足消費者需求的能力。因此,煙葉供應的減少可能會影響本集團S產品的供應和需求,並對經營業績產生負面影響。本集團S對ESG的承諾可能導致更高的煙葉價格。較高的煙葉價格也可能增加S集團的原材料成本,並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

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294 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:未能成功設計、實施和維持集成運營模式。

描述

該集團的目標是通過改善供應鏈和實施整合的運營模式和組織結構,包括流程標準化、中央後臺服務和通用IT平臺,來提高盈利能力和生產率。集團定期實施轉型計劃,旨在簡化組織和促進增長。S集團為實現這些目標所做的努力是通過使用我們的TAO(中央SAP ERP系統)全球模板來推動和實現的--這是一種全球所有英美煙草實體都使用的標準化流程,使用的是英美煙草子公司(不包括雷諾美國公司及其子公司)通用的中央SAP實例。除其他外,這些流程包括核心後臺全球流程、採購、倉庫管理、會計和控制。

影響

本集團未能成功 設計、實施及維持綜合營運模式、組織架構及轉型計劃,可能導致未能實現預期效益、成本增加、營運中斷、交易業績下降、員工心懷不滿、失去機構知識及市場份額下降。這些結果可能反過來降低本集團的盈利能力和可用於投資於長期增長機會的資金。不遵守TAO模板,以及模板隨着時間的推移而退化,可能會導致無法保持已實現的生產率提升並實現額外的生產率提升,進而可能對集團S的運營業績和財務狀況產生不利影響。

風險:未能堅持ESG管理的高標準。

描述

利益相關者和股東對S集團ESG業績的期望不斷變化。該集團可能無法制定適當的內部標準、戰略計劃以及治理、監測和報告機制,以確保其能夠識別新出現的問題、滿足外部期望並與公認的國際標準保持一致。

影響

未能維持高標準的ESG 管理層可能會嚴重影響集團聲譽並降低投資者信心。此外,ESG任何方面的表現不佳,例如未能應對氣候變化或整個集團S業務和供應鏈的人權影響,可能會導致監管加強、難以吸引和留住人才、刑事或民事起訴,或消費者對我們產品的需求下降。

風險:大流行對集團業績的影響。

描述

專家組繼續密切監測目前冠狀病毒的發展和破壞情況。(新冠肺炎大流行)和在本集團一些國家看到的第二波和進一步的浪潮 新冠肺炎的後果可能包括員工及其履行職責的能力面臨重大後勤挑戰、員工隊伍中潛在的生命損失或嚴重疾病、無法交付影響利潤和現金流的收入流和市場份額目標、供應鏈中斷以及第三方無法交付合同商品和服務。此外,集團內的一些國家/地區 已制定法規,限制生產、分銷、營銷和銷售產品的能力。

影響

這個新冠肺炎疫情對集團的影響S的經營業績和財務狀況尚不確定, 無法隨着疫情的發展而預測。

全球經濟一體化的長期影響S集團的業務將取決於我們無法準確預測的一系列因素,包括疫情的持續時間和範圍、受影響的地區、疫情對經濟活動的影響以及各國政府採取的措施的性質和嚴重程度。這些因素包括但不限於:

–

由於疾病、零售業關閉、檢疫或其他旅行限制、健康意識(戒煙和尼古丁產品)、政府限制、社會經濟狀況惡化、經濟困難和客户降價(轉向更便宜的品牌)等原因,消費者對本集團一個或多個產品的需求減少或波動 可能影響S集團的市場份額。

–

S集團業務中斷,例如其供應鏈,或製造或分銷能力,可能由於需要更復雜的供應鏈安排、擴大現有設施或維持低效率設施而導致成本增加、本集團S銷售額減少或客户壞賬 增加。

–

本集團S業務因大量員工(包括執行關鍵職能的員工、長時間遠程工作或生病)而導致本集團運營中斷,可能會降低員工的工作效率及生產力,導致產品開發延誤,阻礙新產品的創新,並對本集團S業務產生其他不可預見的不利影響。

–

金融市場大幅波動(包括匯率波動)以及政府和央行採取的進一步限制流動性的措施 可能會限制本集團獲得S的資金,導致運營S集團業務所需的現金和現金等價物短缺,並影響本集團為其現有債務進行再融資的能力。

–

限制製造、分銷、營銷和銷售產品能力的法規,以及可能增加非法貿易的 。

–

尋求通過增加易燃 和/或新類別產品的公司税和消費税來增加收入的政府,增加了我們產品的成本和價格-這可能會減少數量和利潤率,和/或增加非法貿易。

所有這些因素都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 295

法律、監管和合規風險

風險:面臨日益嚴格的監管措施,影響到本集團S產品的製造、包裝、銷售和營銷 。

描述

在我們開展業務的幾乎所有市場都採取了煙草控制措施。這種限制是通過條例和/或自願協議引入的。大多數煙草控制措施可分為以下幾類:

–

場所:包括限制在私人和公共場所吸煙的規定(例如,公共場所禁煙令,包括餐館和酒吧);

–

產品:包括關於使用和/或測試成分、產品設計和 屬性的規定(例如,焦油、尼古丁和一氧化碳產量上限,以及對包括薄荷醇在內的香料的限制);產品安全規定(例如,降低香煙點火傾向標準);以及監管產品 披露要求(例如,成分和排放報告);

–

包裝和標籤:包括關於健康警告和其他政府規定的信息的規定(例如,關於內容、位置、大小和輪換的規定);對某些描述符和品牌名稱的使用的限制;對包裝形狀、大小、重量和顏色的要求;以及強制性普通包裝;

–

贊助、促銷、廣告和營銷:包括部分或全部禁止廣告、營銷、促銷和贊助;限制品牌分享和品牌延伸(即在非煙草產品);關於向消費者銷售和銷售煙草產品的限制性監管措施或原則(包括我們的 國際營銷原則),如年齡驗證措施;

–

購買:包括關於在哪裏銷售產品的規定,如銷售點的類型(例如,超市和自動售貨機)以及如何銷售(例如,在櫃枱上方或櫃枱下);以及

–

價格:包括對製造商可以對其煙草產品收取的價格產生影響的法規(例如消費税和最低價格)。

本集團相信,中期而言,S集團的多個市場預期會引入進一步的煙草管制法規,例如在2020年選舉政府更迭及其他結果後的美國市場。競爭對手的行為違反了適用於某些市場的規定 ,可能會對整個行業造成聲譽損害,並可能導致對某些產品的額外監管或禁令。

此外,本集團可能未能實施適當程度的管制措施,或未能維持足夠的合規標準,以符合影響S集團產品的製造、包裝、銷售及市場推廣的監管措施。例如,S集團的營銷活動可能不符合相關法律法規或S集團的國際營銷原則。相關領域的信息、指導和培訓不足,缺乏對相關法規的存在和/或要求的瞭解,或未能監測、評估和執行新的或修改後的法規的要求,可能會增加這些風險。

傳統煙草產品

對香料煙草產品和薄荷醇的銷售已經實行了禁令或限制,今後可能還會在市政、州、國家或國際各級實行。此外,各種國家或國際監管制度可能尋求要求降低煙草產品中的尼古丁水平。關於煙草和可燃產品,《煙草控制框架公約》中概述的許多措施已經或正在通過國家立法在集團經營的許多市場得到實施,包括建議採用普通包裝和香料禁令,並自2020年5月20日起在歐盟實施薄荷醇禁令。2018年11月,美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈加快擬議的規則制定,以尋求禁止可燃煙草產品中的薄荷醇。此外,2018年3月,FDA發佈了題為《燃燒捲煙尼古丁水平的煙草產品標準》的ANPRM,並邀請感興趣的各方就尼古丁最高限量以及是否應將任何最高尼古丁水平適用於可燃煙草產品等問題提交意見。

在美國,截至2016年,所有被視為受FDA授權的煙草產品(包括蒸氣和現代口腔產品)的製造商必須向FDA提交信息,以尋求此類產品的正式營銷授權。包括法國、比利時和巴基斯坦在內的幾個國家已經尋求或正在尋求禁止在宣傳品牌或用途的香煙包裝上使用某些品牌/品牌變體或消息。最後,《煙草控制框架公約》COP9和歐盟煙草產品指令2目前正在進行實施後審查,可能會導致對新類別和傳統煙草產品的進一步監管。

新類別

關於新類別,儘管尚未形成共同的監管和徵税框架,但此類產品的製造、銷售、包裝和廣告正受到越來越多的監管。事實上,一些監管機構已經或正在考慮將可燃煙草產品限制性監管框架應用於新的類別,如公共場所汽化禁令或普通包裝。一些司法管轄區已經或正在考慮完全禁止新的 類別。

在有個人因懷疑與蒸發有關而經歷急性呼吸損傷的報告後 某些隨着電子液體(EVALI)和幾項有關美國青少年使用電子煙的指控的出現,地方、市政、州、國家和國際各級的監管機構正在越來越多地對蒸汽產品實施或考慮實施更嚴格的法規。這一做法得到了世界衞生組織(世衞組織)的公開支持,該組織繼續呼籲各國禁止或管制新的尼古丁產品作為煙草。美國、歐洲和加拿大在所有已確定的監管風險中發揮着主導作用,包括:香料禁令、銷售渠道禁令、廣告限制和尼古丁限制等。關於現代口腔,目前的監管框架遵循不同的方法。在某些市場,特別是在缺乏適當監管的情況下,不負責任的競爭對手的行為可能會對這一類別造成聲譽損害,並導致徹底的禁令或不利的監管,俄羅斯就是這種情況,涉及使用青少年的指控。在有可能對煙草、藥品或食品進行監管分類的市場中,這一類別可能面臨嚴格監管或全面禁止的風險。本集團認為,受世衞組織S第七次《煙草控制框架公約》締約方大會的決定推動,煙草加熱產品可能會作為傳統煙草產品受到監管,包括建議採用普通包裝和禁止添加香料。

請參閲第307至310頁,瞭解S集團經營業務所依據的煙草和尼古丁監管制度的詳情。

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296 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:本集團S產品的包裝、銷售及市場推廣持續受到日益嚴格的監管措施影響。

影響

影響新品類及/或傳統煙草產品的現有及未來監管措施 可能會對銷量、收入及溢利造成不利影響,原因包括:限制S集團銷售其產品或品牌的能力、因經營成本上升而導致利潤率下降、阻礙建立或維持品牌資產,以及限制S集團因應消費者喜好交付、營銷及銷售現有或新產品的能力。此外,新法規可能導致更大的複雜性,以及更高的生產和合規成本。

例如,通過收購雷諾美國公司, 集團收購了美國領先的薄荷醇香煙品牌紐波特品牌,以及S集團最大的單一市場。新港的銷售額連同S集團旗下其他薄荷醇品牌的營運附屬公司,佔S集團總淨銷售額的重要部分。FDA或任何其他政府當局禁止或實質限制在煙草產品中使用薄荷醇的任何行動,都可能對銷售量產生重大負面影響,進而對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。FDA或任何政府當局限制使用新類別產品的任何行動也可能對本集團的運營和財務狀況產生不利影響。

作為更嚴格監管對我們業務的實際或預期影響的反映,S集團的股價也經歷了,並可能在未來經歷限制性監管的宣佈或頒佈的衝擊。所有這些影響都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。

同樣,本集團在多個司法管轄區正考慮對香煙及其他產品的尼古丁含量作出規定,可能會對本集團S產品在相關司法管轄區的銷售量產生負面影響。

此外,考慮到可能適用於全球S集團業務的大量法規,集團 正在並可能在未來受到違反該等法規的索賠。特別是,國家當局(如FDA)、組織甚至個人可能會聲稱我們的營銷活動不符合相關法律和法規,或不符合我們的國際營銷原則。因此,本集團可能承擔與民事和刑事訴訟相關的責任和費用,以及與這些 指控相關的監管制裁、罰款和處罰。即使經證實不屬實,就該等聲稱及指控進行辯護亦往往會產生財務成本及聲譽影響(包括可能對美國食品及藥物管理局對S集團PMTA的治療造成不利影響)。 上述結果中的每一項均可能對S集團的經營業績及財務狀況產生不利影響。

風險:歐盟立法對一次性塑料,將導致包裝上的環境警告和與延長生產者責任(EPR)有關的財務影響。

描述

歐盟通過了一項關於2019年7月推出一次性塑料,除其他產品外,還針對帶有含有塑料的濾嘴的煙草產品。根據該指令,我們濾嘴中的醋酸纖維素被定義為一次性塑料,因此,該指令將對S集團的香煙、其他煙草產品的濾嘴和三羥基苯丙烷的消耗品產生影響。

根據該指令,該集團將遵守延長的生產者責任(EPR)計劃,要求該集團承擔收集、運輸、處理和清理含有塑料的過濾器。該指令還要求煙草製造商有義務資助消費者意識宣傳活動,並在帶有含有塑料的濾嘴的產品包裝上貼上環境標誌。

在預計於2023年1月5日實施EPR計劃的最後期限之前,歐盟委員會預計將在2021年第一季度發佈關於清理垃圾成本標準的指導方針 。此外,歐盟委員會於2020年12月通過併發布了一項實施法案,統一了所需產品標誌的規範,遵守截止日期為2021年7月。在將該指令轉變為國家法律時,歐盟成員國可以決定根據各自的國家法律擴大其範圍,這可能會使該集團面臨額外的法規和財務義務。這已經是法國的情況,法國已經實施了EPR,範圍擴大到包括Ryo產品的非塑料濾嘴,瑞典環境部已提議除香煙濾嘴外,還針對鼻袋(現代口腔產品也可能包括在內)引入EPR計劃。關於這一問題的諮詢將持續到2021年3月15日。

值得注意的是,對使用全球一次性塑料 和本集團經營的其他多個市場正在考慮限制(或禁止)使用塑料製成的過濾器和/或引入EPR計劃,涵蓋我們產品中除傳統 產品和/或新類別產品的過濾器之外的其他塑料元素。

影響

現有及未來企業業績報告計劃的財務影響將增加經營成本,並可能對S集團的經營業績及財務狀況產生不利影響。若在S集團部分產品的包裝上預留大量空間,亦可能成為維持或建立S集團產品品牌資產的障礙,進而可能對S集團的銷售量造成負面影響。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 297

法律、監管和合規風險繼續存在

風險:暴露在煙草、尼古丁、新類別和其他問題的訴訟中。

描述

本集團涉及與其煙草和尼古丁產品有關的訴訟,包括在多個司法管轄區對其提起的法律、監管和專利訴訟、法律程序和索賠。針對本集團的索賠可能是基於人身傷害(個人索賠和集體訴訟)、因治療吸煙和與健康相關的疾病而造成的經濟損失(如地方政府提出的醫療索賠)、專利侵權(請參閲產品流水線、商業化和知識產權風險項下的風險因素、暴露於與知識產權相關的風險,包括未能識別、保護和防止侵犯S集團知識產權,以及可能侵犯S集團知識產權,或未能保留使用許可證)、疏忽、嚴格的侵權責任、設計缺陷、未能發出警告、欺詐、虛假陳述、欺騙性/不公平貿易做法、共謀、醫療監測和違反反壟斷/敲詐勒索法律。某些行為,如美國和加拿大的行為,涉及數百億英鎊或數千億英鎊的索賠。該集團還參與了與其煙草和尼古丁產品沒有直接關係的訴訟,包括基於環境污染索賠的訴訟。

未來可能會對本集團提出額外的法律及監管行動、法律程序及索償。

影響

本集團S的綜合經營業績及財務狀況可能會受到若干未決或未來訴訟的任何不利結果的重大影響。該集團可能承擔鉅額債務,可能採取持續付款的形式。無論成功與否,本集團S捲入訴訟的成本可能大幅增加,原因是與提起法律程序及抗辯索償相關的成本 ,而這亦可能引致經營及戰略上的混亂,因為管理層的時間會從業務事務上分流出來。與訴訟有關的負債和成本可能導致一個或多個集團實體破產,進而可能導致本集團S的銷售額和利潤大幅減少。這些聲明造成的任何負面宣傳也可能對S集團的聲譽造成不利影響。

有關適用於本集團的或有負債詳情,請參閲帳目附註27。

風險:煙草和尼古丁相關税收的顯著和/或 意外增加或結構性變化。

描述

煙草及尼古丁產品須繳交高税率的税項,包括消費税、銷售税、進口税及在本集團經營的大部分市場徵收的税款。在許多這樣的市場中,税收一般都在增加,但不同市場和不同類型的煙草和尼古丁產品的增加幅度有所不同。增加或引入與煙草和尼古丁相關的新税可能是由許多因素造成的,包括財政壓力、衞生政策目標和來自反煙草倡導者的遊説壓力增加。

關於新品類,雖然尚未形成共同的監管和徵税框架,但此類產品的製造、銷售、包裝和廣告正越來越多地受到監管和徵税。

影響

煙草及尼古丁產品的相對税率的改變或消費税的調整,或引入新的煙草相關税項或最低零售價格的顯著或意想不到的增加,過去及未來可能會導致 由於其提價能力的限制,本集團需要吸收此等税收增加,銷售組合改變,以有利於物有所值品牌或 產品或非法貿易增長,每一項均可能影響本集團S產品的定價、銷售量及利潤。

風險:不遵守健康、安全和環境法律。

描述

集團須遵守多項與健康、安全及環境有關的法律、法規及營運標準。

本集團可能未能評估某些風險及未能實施適當程度的控制措施,或未能維持足夠的健康及安全或環境合規標準,從而可能導致僱員、承建商或公眾受傷、健康欠佳、傷殘或生命損失,或對本集團經營所在的自然環境及當地社區造成損害。 相關領域的資訊不足、指導及培訓不足,以及對相關法規的存在及/或要求缺乏認識,或未能監察、評估及執行新的或經修訂的法律的要求,可能會增加此等風險。

影響

本集團如未能遵守適用的健康及安全或環境法律,或暴露於所察覺的故障的後果,可能導致業務中斷、聲譽受損、招聘及留住員工困難、保險成本增加、相應損失、安裝或升級昂貴的污染控制設備的責任、本集團的資產價值損失、補救費用及損害賠償、罰款及罰款,以及民事或刑事責任。這些業績中的每一個都可能反過來對S集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表
298 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:暴露在不利的税收裁決之下。

描述

本集團須遵守多個司法管轄區的税法。本集團對S税務法律的解釋和適用可能與相關税務機關的解釋和適用有所不同,這可能會使本集團因違反該等法律而受到索賠,包括遲交或申報錯誤或對規則的誤解。荷蘭和俄羅斯等多個司法管轄區的税務機關已評估,並可能在未來評估本集團因税法爭議領域產生的歷史税務索賠,包括利息和罰款。本集團目前是多個司法管轄區的税務糾紛當事人,其中一些涉及數億英鎊的金額索賠。

有關本集團適用的或有負債詳情,請參閲帳目附註 附註27。

影響

本集團不遵守有關税務機關對S税法的解釋及適用,可能導致重大的財務及法律懲罰,包括在爭議地區税務機關作出不利裁決的情況下支付額外税款、罰款及利息,以及支付糾紛費用。由於管理層將S的時間從業務事務中分流出來,可能會導致業務中斷。上述業績中的每一個都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生負面影響。

風險:企業所得税法出人意料的立法變化。

描述

本集團須遵守其業務所在司法管轄區的企業所得税法律。這些法律經常在前瞻性或追溯性的基礎上更改。

影響

企業所得税立法變更 税收法律法規可能會對S集團的企業所得税負債產生不利影響,並可能導致S集團的整體税率大幅提高。這反過來可能對S集團的經營業績和財務狀況產生負面影響。

風險:面臨競爭或反壟斷法規定的潛在責任。

描述

根據S集團的內部估計,按銷量計算,本集團在其經營業務的多個國家或地區的若干類別的市場中處於領先地位,及/或為其業務所在的若干其他市場的少數煙草及/或新類別公司之一。本集團過往曾作出反壟斷侵權決定,並正接受持續調查 (有關適用於本集團的或有負債詳情,請參閲賬目附註27)。本集團可能未能遵守競爭法或反壟斷法,並可能因涉嫌在其擁有顯著市場份額的市場濫用其地位或因涉嫌與其他市場參與者串通/反競爭安排而受到調查和/或訴訟。

影響

本集團若未能遵守競爭法或反壟斷法以及違反此等法律的調查(和/或訴訟),可能會導致 重大法律責任、罰款、處罰及/或損害賠償訴訟、對本集團及其高級管理人員和員工的刑事制裁、成本增加、禁止開展S集團業務、強制將品牌和業務(或部分業務)剝離給競爭對手或其他買家、董事被取消資格和商業協議被視為無效。該集團可能面臨更嚴格的公眾監督,以及反壟斷監管機構和/或法院對違反競爭制度的行為進行調查或實施制裁,這可能會使該集團遭受聲譽損害和商譽損失。

風險:未能建立並 保持適當的控制和程序,以遵守適用的證券、公司治理和合規法規。

描述

S集團的業務在全球範圍內受到一系列規章制度的約束。這包括美國證券、公司治理和合規法律法規,如適用於S集團全球活動的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和1977年美國《反海外腐敗法》。雖然本集團不斷尋求改善其內部控制制度,並糾正已發現的任何弱點,但不能保證政策和程序將一直得到遵守,或有效地發現和防止違反適用法律的行為。此外,根據英國企業報告法規,本集團須遵守 愈來愈嚴格的報告義務。

影響

本集團須遵守的適用法規範圍及複雜性增加,可能會導致合規成本上升。不遵守法律法規可能導致重大法律責任、罰款、處罰和/或損害賠償訴訟、對本集團及其高級管理人員和員工的刑事制裁,以及對本集團S聲譽的損害。如不遵守該等規定,亦可能導致S集團失去在一間或多間證券交易所上市的機會,或 投資者失去信心,繼而股價下跌。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 299

法律、監管和合規風險繼續存在

風險:機密信息丟失,包括員工操縱數據和系統故障。

描述

員工、承包商、服務提供商及其他使用或管理本集團機密信息(包括第三方的敏感或機密信息)或個人數據(包括敏感消費者個人數據)的人員的意外或惡意行為可能會影響本集團與S的溝通和運營,從而可能導致該等信息的未經授權披露 。廣泛的遠程工作可能會週期性地增加這種風險(例如,在新冠肺炎大流行)。

此外,我們IT系統中的缺陷、缺乏基礎設施或應用程序恢復能力、災難恢復服務級別緩慢或不足或安裝新系統可能會增加IT系統存儲或通信的數據(包括機密、個人或其他敏感信息)被損壞、丟失或泄露的可能性。

影響

機密資料的損失可能 導致民事或刑事法律責任以及執法機構的起訴和/或第三方的索賠,這可能使本集團面臨重大罰款、損害賠償和/或懲罰,以及與辯護這些索賠相關的費用 。它還可能通過泄露商業機密而導致競爭劣勢。

不適當地披露機密信息或違反GDPR或其他隱私法(請參考因未能遵守歐洲一般數據保護法規、英國數據保護法2018年而丟失或濫用個人數據的風險因素,電子私隱法律及其他規管個人資料處理的私隱法例)亦可能導致重大聲譽損害及公眾監察、投資者信心喪失,以及減少第三方對本集團S資訊科技系統或其他數據處理做法的依賴。此外,恢復和補救泄露的機密信息或個人數據可能成本高昂、困難,甚至是不可能的。該等後果可能對S集團的經營業績及財務狀況造成不利影響。

風險:由於對產品法規的正確解釋和應用存在不確定性而未能遵守這些法規 。

描述

關於S集團產品的法規,如《煙草及相關產品指令》(TPD2)的解釋和應用可能會受到爭議和不確定性的影響。這包括產品分類的不確定性和對廣告的限制。特別是關於新類別這一正在發展中的類別,其規模和複雜性在相對較短的時間內有所增加,尚未形成解釋和適用現有條例的協商一致框架,例如關於蒸氣產品中使用的含尼古丁液體的規則 。

關於S集團產品的法規的持續變化和演變導致了圍繞解釋和應用的不確定性,並造成了集團可能誤解或未能遵守其運營所在各個司法管轄區正在制定的法規的風險 ,或成為監管機構的執法行動的對象。隨着產品週期計劃的不斷更改以及向新市場和創新的擴展,此類更改和發佈存在不符合相關法規的風險,包括預先批准和/或預先註冊的要求。例如,一些政府有意禁止或正在尋求禁止新型煙草產品和含有尼古丁的產品,而另一些政府則需要修改其現有立法以允許其銷售。即使在目前允許銷售這類產品的國家,一些政府已經或正在尋求採取禁止新類別或限制某些口味的措施。

影響

大量新出現的法規以及圍繞其解釋和應用的不確定性可能使本集團面臨違反該等法規的索賠。該等執法行動的財務成本包括罰款、產品召回及訴訟 成本,並會帶來重大的負面宣傳風險及損害本集團S的聲譽及商譽。

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目錄表
300 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:未能維護企業行為的高標準,包括反賄賂和反腐敗法律。

描述

本集團須遵守多項反腐敗法律法規及其他反金融犯罪法律,包括但不限於未能 防止為逃税提供便利(反腐敗法律)。英美煙草、其子公司和其控制的合資企業的所有員工應遵守高標準的公司行為,並遵守集團商業行為標準(SOBC),其中包括遵守反腐敗法律的要求。禁止僱員、聯營公司、供應商、分銷商及代理商從事不當行為以取得或保留業務,或(直接或間接)以不正當方式影響以官方身份工作的人士作出對本集團有利的決定。集團的S員工可能未能遵守我們的SOBC,並可能違反適用的反腐敗法律。

2021年1月,專家組獲悉,英國S嚴重欺詐辦公室對集團公司及其關聯方在開展業務時涉嫌腐敗的調查已經結束。SFO表示,它將繼續為其他執法夥伴正在進行的調查提供協助。目前無法評估可能出現的罰款、處罰或其他後果 。由於調查仍在進行中,尚不可能確定這些問題可能得到解決的時間範圍。

有關適用於本集團的或有負債詳情,請參閲帳目附註27。

影響

本集團如未能遵守反貪污法例或未能部署及維持健全的內部政策、程序及管控措施,可能會導致本集團及其高級人員及員工被處以鉅額罰款及懲罰、刑事制裁、成本增加、禁止或其他限制本集團經營S的業務及損害聲譽,並可能導致本集團 因違反該等法規而被索償。

即使事實證明不屬實,調查和防禦此類索賠也往往會帶來財務成本、時間要求和聲譽影響。

風險:根據制裁制度或類似的國際、區域或國家措施實施制裁。

描述

國家和國際制裁制度或類似的國際、區域或國家措施可能影響集團開展業務的管轄區或可能與其有商業關係的第三方。

特別是,該集團在一些受到各種制裁的國家開展業務,包括伊朗和古巴。在這些國家的業務使本集團面臨鉅額財務成本和業務中斷的風險,該風險可能難以或不可能預測或避免 或活動可能在商業和/或運營上變得不可行。

國家和國際制裁制度也可能影響與集團有商業關係的第三方,並可能導致供應鏈和支付鏈中斷。

例如,專家組一直在調查不當行為的指控,並知道政府當局對此進行了調查。專家組正在與調查當局合作,包括美國司法部和外國資產管制處,後者正在對涉嫌違反制裁的行為進行調查。目前無法評估罰款、處罰或其他後果的可能性,但可能是實質性的。由於調查仍在進行中,目前還無法確定這些問題可能得到解決的時間表。

有關本集團適用的或有負債詳情,請參閲本集團賬目附註27。

影響

由於 制裁所施加的限制,本集團在某些司法管轄區的業務在商業及/或營運上可能變得不可行,而本集團可能被要求退出該等司法管轄區的現有業務。本集團在採購材料或進口產品方面也可能遇到困難,並面臨成本增加的風險。此外,由於現有制裁制度的變化,遵守制裁的成本可能會增加。

任何不遵守制裁製度或類似國際、地區或國家措施的行為可能導致重大法律責任、罰款和/或處罰、對本集團及其高級職員和員工的刑事制裁、商業或銀行關係的損害以及聲譽損害。無論集團是否遵守實施的 制裁,都可能造成聲譽損害。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 301

法律、監管和合規風險繼續存在

風險:因未能遵守歐洲一般數據保護法規、英國2018年數據保護法而導致個人數據丟失或濫用,管理個人數據處理的電子隱私法和其他隱私法。

描述

個人數據是數據的一個子集(很可能是保密的),根據法律會招致不同的風險和處理。違反數據隱私法的行為包括濫用可能不屬於機密的信息。例如,這包括主動撥打公開可用號碼的營銷電話,或以未經 授權的方式或以個人通過在線跟蹤或監控等技術無法合理預期的方式使用S個人數據。

各種隱私法,包括《歐洲一般數據保護條例》(GDPR?)、《2018年英國數據保護法》(UKDPA)和電子隱私指令(電子隱私法)/歐盟監管指南,管理組織(包括員工、承包商、服務提供商和其他授權人員)處理個人數據的方式,包括這些組織(包括本集團)如何跟蹤或監控其在線行為。

尤其是:

–

在下列情況下:

–

由於不良行為者(例如網絡攻擊)而未經授權泄露個人數據;或

–

我們的IT系統存在缺陷,或應用程序恢復能力差、災難恢復服務水平緩慢或不足,或新系統安裝失敗(導致IT系統存儲或通信的個人數據被損壞、丟失或泄露);

根據有關個人面臨的風險,此類個人數據泄露(包括大量個人數據不可用)必須向當地數據保護監管機構報告,該監管機構不僅可能使集團公司受到監管審查,還可能使個人索賠甚至集體訴訟;以及

–

電子隱私法規定,任何濫用消費者個人數據或向消費者提供有關我們如何使用他們的數據或跟蹤他們的在線行為的透明度的行為都將受到監管機構的審查。

與收集、存儲、處理和傳輸個人數據相關的法律 要求繼續發展。GDPR於2018年5月生效後,本集團經營業務的其他司法管轄區也頒佈了類似的本地立法,如美國加州消費者隱私法和巴西的LGPD,進一步增加了圍繞個人數據處理的風險,特別是在消費領域。

影響

沒有遵從現有或將來的規定有關處理個人資料的電子私隱法律及私隱法例可能會對S集團的經營業績及財務狀況造成不利影響。

個人資料的遺失或濫用 可能導致民事或刑事法律責任及執法機構的起訴,這可能導致本集團被處以重大罰款(目前在GDPR方面最高達集團全球營業額的4%)和/或罰款和/或與辯護這些索賠相關的 索賠和費用(可能包括由消費者提起的集體訴訟)。

聲譽損害也可能對本集團造成重大損害。

相關數據保護監管機構還可以命令 某些集團法人停止處理活動,這可能會導致嚴重的運營中斷。

經濟金融風險

風險:外匯風險敞口。

描述

S集團報告幣種為 英鎊。本集團面臨匯率波動影響海外子公司淨資產及賺取利潤換算為本集團S報告貨幣的風險。這些轉換風險敞口 通常不會進行對衝。

風險敞口還來自子公司進行的外幣交易和股息流動。在沒有被相反的資金流動抵消的情況下,這些風險敞口通常根據內部政策進行對衝,但由於外匯管制、有限的貨幣可獲得性或令人望而卻步的成本,對某些貨幣的風險敞口可能無法對衝,可能會出現對衝錯誤。關鍵市場之間在利率方面的財政政策分歧也可能增加這些風險。

影響

在匯率波動期間,匯率對S集團的經營業績和財務狀況可能產生重大影響。主要貨幣兑英鎊匯率的波動可能會導致S報告的每股收益、現金流和資產負債表的波動。此外,如果不調整派息比率,本集團支付的股息可能會受到影響。盈利與淨負債之間的換算差異也可能影響信用評級機構使用的關鍵比率,這可能對S集團的信用評級產生不利影響。

此外,本集團S業務因交易性匯率風險而出現的波動及/或成本增加,可能對營運利潤率及盈利能力造成不利影響 ,而試圖提高價格以抵銷該等升幅則可能對銷售量造成不利影響。

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目錄表
302 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

經濟金融風險持續

風險:無法獲得價格上漲,並面臨價格過度上漲和價值鏈侵蝕的風險。

描述

集團的年度價格上漲是提高市場盈利能力的關鍵驅動因素之一。然而,由於監管加強、非法貿易競爭加劇、政治和經濟狀況惡化以及價格上漲導致消費者承受能力下降、消費税結構大幅增加或變化,以及競爭對手的定價,本集團過去一直無法、未來也可能無法獲得此類價格上漲。

隨着新品類市場的持續發展, 集團可能面臨新品類價值鏈的侵蝕,原因是市場價格下降、消費税、高零售貿易利潤率或生產成本高,導致新品類相對於可燃煙草產品競爭力下降。例如,在五年(2018-2022)分階段消費税計劃之後,日本的煙草加熱產品消費税正在增加,並將更接近FMC。

此外,本集團亦面臨過去及未來可能加價的風險,即加價幅度可能過大,未能為成年煙草消費者所接受。

影響

如果本集團無法獲得提價或受到過度提價的不利影響,本集團可能無法實現其 戰略增長指標,投資於增長機會的資金較少,而在提價過快的情況下,由於市場加速下滑、降價 (轉向更便宜的品牌)和非法貿易增加,銷售額將面臨比預期更快的下降。這些反過來又影響S集團的市場份額、經營業績和財務狀況。

此外,新品類價值鏈的侵蝕可能會對S集團這些產品的銷售量或定價產生負面影響。高消費税可能會抑制對新品類的需求,或者導致利潤率下降。較低的市場價格、較高的零售貿易利潤率或生產成本的增加也可能對利潤率產生負面影響,或導致缺乏競爭力的定價。

風險:合法煙草產品消費下降和激烈競爭環境的影響。

描述

市場萎縮和煙草產品非法貿易增長的證據在集團經營的幾個關鍵全球市場上都很明顯。這一下降是由於多個因素造成的,包括消費税的增加導致價格持續高於通脹的上漲、監管環境的變化、許多國家持續困難的經濟環境影響消費者的可支配收入、非法煙草產品貿易的增加、健康問題的加劇、社會對吸煙可接受性的下降以及新類別吸煙量的增加。

集團的競爭基於其戰略品牌組合的實力、產品質量和品味、品牌認知度、品牌忠誠度、品味、創新、包裝、服務、營銷、廣告和價格。本集團在業務各方面均面對競爭激烈的環境,其競爭地位可能受當前經濟氣候、消費者可支配收入、法規、競爭對手推出低價或創新產品、較高的煙草產品税、較高的絕對價格、政府提高最低工資的行動、僱傭成本、利率和原材料成本增加的重大影響。

此外,根據國家和解協議,本集團須承擔大量付款義務,這對本集團在美國與不受該等重大義務約束的深度折扣香煙製造商競爭的能力造成不利影響。

影響

未來對合法煙草產品需求的任何下降都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在激烈的競爭環境中,市場規模縮小、客户降價交易、非法交易和競爭對手通過價格積極搶佔市場份額等因素重新定位或價格戰一般會減少市場的整體利潤池,並可能影響S集團的利潤。該等風險亦可能 導致本集團銷售額下降、市場佔有率下降、投資組合受到侵蝕及可供投資於增長機會的資金減少。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 303

經濟金融風險持續

風險:資金、流動性和利率風險。

描述

本集團不能肯定其將在任何時候獲得銀行融資或債務及股權資本市場,因此受到資金及流動資金風險的影響。此外,S集團獲得資金的渠道可能會受到其部分信貸安排所約束的限制性契諾的影響。此外,更廣泛的ESG趨勢可能會影響集團獲得資金的渠道S 。

本集團亦面臨與現有浮動利率債務及未來債務再融資有關的利率上升風險。利率處於歷史低位的當前經濟環境,增加了未來升息的可能性。

逐步取消倫敦銀行同業拆息及有關適當基準重置的不確定性同樣增加了適用於S集團浮動利率債務的利率的不確定性。

此外,本集團在多個受 政府機構嚴密監管的市場經營,這些機構幹預外匯市場,對本地貨幣兑換外幣的能力施加限制,並引入其他貨幣管制,令現金結餘面臨貶值風險,或 增加獲取硬通貨的成本。因此,本集團在該等市場的S經營實體可能被限制使用終端市場現金資源,用於支付進口商品、股息匯款、利息支付和特許權使用費。無法在若干市場取得終端市場現金資源,導致S集團面臨資金及流動資金風險。

影響

本集團資金、流動資金及利率環境的不利發展可能導致經營S集團業務及為其現有債務再融資所需的現金及現金等價物短缺。無法為S集團項下的業務提供資金、無法獲得資金及外匯或利率上升亦可能對S集團的信用評級產生不利影響,進而導致融資成本進一步增加,並可能需要本集團發行股權或尋求新的資金來源。不遵守S集團在某些信貸安排下的契諾,可能會導致其債務加速增長。逐步取消倫敦銀行同業拆息可能會導致本集團面臨未來未償還債務和浮動利率債務的較高利率或不確定利率。

所有這些因素都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些條件也可能導致債券價格表現不佳,收益率上升。

在資金或流動資金受限的情況下,本集團亦可能因未能管理其業務的財務風險狀況而蒙受聲譽損害,這可能會導致股東價值受到侵蝕,反映在表現不佳的股價上,及/或 表現不佳的債券價格及較高的收益率。此外,S集團為戰略機遇融資或應對威脅的能力可能會受到資金渠道有限的影響。

風險:未能通過合併、收購和合資實現增長 。

描述

S集團的增長戰略包括有機增長與兼併、收購和合資相結合。本集團可能無法以優惠條款收購具吸引力的業務,並可能不適當地評估或未能識別或利用增長機會 。本集團可能無法通過業務合併實現戰略目標和收入改善,無法成功整合其收購或建立的業務,也無法獲得業務合併的適當監管批准 。

業務整合的風險還包括整合可能會將集團S的重點和資源從其他戰略目標上轉移的風險。

此外,如果集團 未能適當考慮交易的任何合規或反壟斷方面,則可能面臨財務、法律或聲譽風險。此外,本集團有若干與資產剝離有關的無上限賠償責任,並可能在未來招致類似的責任。

影響

上述任何風險都可能導致成本增加、收入減少或失去機會,並對S集團的經營業績和財務狀況產生不利影響,在違反合規或反壟斷法規的情況下,可能導致聲譽損害、罰款和可能的刑事制裁。

如本集團被視為被收購公司負債的繼承人或與資產剝離有關的賠償索償,則本集團可能須就任何業務合併或收購前的行為所引起的索償承擔責任,而任何因此而對本集團不利的判決或會對其經營業績及財務狀況造成不利影響。

有關適用於本集團的或有負債詳情,請參閲帳目附註27。

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目錄表
304 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:在關鍵的全球市場表現出乎意料的不佳。

描述

S集團來自業務的絕大部分利潤來自於其在某些關鍵市場(包括美國)的業務。許多 這些市場因各種因素而下滑,包括價格上漲、限制廣告和促銷、禁煙運動、來自反煙草團體的壓力增加、向無煙產品遷移以及私營企業採取禁止或限制或旨在阻止吸煙和煙草使用的政策。

影響S集團主要市場的經濟和政治因素包括當前經濟氣候、政府緊縮措施、就業水平、通貨膨脹、政府提高最低工資的行動、僱傭成本、利率、原材料成本、消費者信心和消費者定價。

影響

本集團經營的任何主要市場的經濟及政治因素如有任何變動,均可能影響消費者行為,並對S集團的經營業績及財務狀況造成影響。

風險:本集團S退休福利計劃淨負債增加 。

描述

本集團目前維持並 向涵蓋全球各類僱員及退休人員的固定收益退休金計劃及其他退休後福利計劃作出貢獻。在退休金負債增加、資產回報減少、薪金增加、通貨膨脹、長期利率下降、預期壽命延長、人口趨勢變化及其他精算假設的情況下,本集團S根據此等安排承擔的供款責任或會增加。

有關S集團退休福利計劃的詳情,請參閲第188頁《退休福利計劃》下的資料及《賬目附註》附註11。

影響

對S集團的供款增加 退休福利計劃可能會對S集團的經營業績、財務狀況和籌資能力產生不利影響。

風險:英國S退出歐盟的不利後果。

描述

英國S退出歐盟的後果仍不確定,預計在一段時間內不會產生全面影響,但 可能包括英國市場規模縮小,英國負擔能力壓力/經濟疲軟導致的交易減少,在英國做生意的成本增加,英國資本成本上升,以及交易性和轉換性外匯影響,由於海關程序變化造成的材料供應中斷,原產地規則要求或關税,增加的複雜性和審查與税務相關的活動或英國法律的其他 更改。此外,英國S退出歐盟可能會對就業和跨境流動施加限制。

影響

英國S退出歐盟的任何後果都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,對就業和跨境流動的任何限制都可能導致額外的就業和招聘成本,並降低S集團在英國吸引和留住歐盟優秀人才的能力。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 305

產品管道、商業化與知識產權風險

風險:無法預測消費者不斷變化的行為,無法推出為成年煙草和尼古丁消費者提供有意義的增值差異化的創新產品。

描述

集團的研發活動集中於創造新產品,包括新品類產品,以及維護和改善現有產品的質量。在競爭激烈的市場中,集團相信創新是增長的關鍵。本集團認為,其中長期的主要挑戰之一是為成年煙草和尼古丁消費者提供高質量的產品,同時考慮到他們不斷變化的偏好和期望,包括與ESG相關的偏好和期望,同時遵守不斷變化的法規。

該集團正處於發展的早期階段,推出其新類別投資組合,這需要 大量初始投資。本集團可能未能成功開發及推出創新產品,或維持及改善現有易燃品及新產品類別的品質,為消費者提供有意義的增值差異化 。該集團可能跟不上其行業的創新或消費者預期的變化,還面臨着無法通過社交媒體和其他技術工具建立足夠強大的品牌資產以與競爭對手競爭的風險。在使用社交媒體進行廣告和交流時,關鍵市場存在潛在的禁令和限制。競爭對手在預測消費者行為變化、開發和推出與消費者相關的產品方面可能更成功,而且可能能夠更快、更低成本地做到這一點。

此外,集團投入大量資源研究和開發創新產品,特別是可能有可能降低吸煙相關疾病風險的新產品類別。滿足新的監管和科學要求所需的研究和開發計劃的複雜性造成了重大風險,即這些計劃將無法證明與健康有關的新類別聲明,或無法實現成人煙草消費者、監管和科學接受。

此外,影響的監管環境非可燃煙草產品、蒸氣產品和其他非煙草尼古丁產品,包括用於監管和消費税目的的產品分類,仍在制定中,無法預測 法規是否將允許此類新類別在未來任何特定市場銷售。例如,被歸類為藥品和限制廣告可能會扼殺創新,增加複雜性和成本,並顯著破壞這些產品的商業可行性。或者,將任何新的類別歸類為煙草產品,可能會導致實施繁瑣的監管,這可能會進一步扼殺煙草的吸收。

影響

未能根據消費者需求及時開發和推出創新或產品,包括未能預測成年煙草消費者和社會行為及期望的變化,未能填補產品組合中的空白,以及產品質量不佳的風險,可能會導致錯失預期機會、供應不足或過剩、失去競爭優勢、 無法收回的成本和/或本集團S消費者基礎或品牌資產的侵蝕。

對包裝和標籤的限制或 對促銷和廣告的限制可能會影響S集團向成年煙草消費者傳達其創新和產品差異的能力,導致產品發佈失敗。無法提供足夠有力的科學結果來證實與健康相關的產品聲稱,對推出創新產品和遵守新出現的監管和法律制度的能力構成重大威脅。

上述任何影響的發生,都可能對S集團的經營業績和財務狀況產生不利影響 ,並導致本集團無法實現其戰略增長計劃。

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306 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

羣體危險因素

風險:面臨與知識產權相關的風險,包括未能識別、保護和防止侵犯S集團知識產權,以及可能侵犯或未能保留使用第三方知識產權的許可。

描述

該集團依賴商標、專利、註冊外觀設計、版權和商業祕密。銷售S集團產品所用的品牌名稱是其業務的關鍵資產。保護和維護這些品牌名稱和這些品牌的聲譽對S集團的成功至關重要。對於S集團的創新產品,包括新品類,知識產權保護也很重要。

本集團面臨第三方侵犯其知識產權的風險,原因是司法保護方面的限制、 未能識別、保護和登記其創新和/或這些權利在本集團運營的某些市場的可執行性不足。

本集團目前在全球涉及各種專利侵權訴訟,涉及本集團S新品類產品所使用的技術。此訴訟既涉及本集團指競爭對手 侵犯本集團S專利的訴訟,亦涉及競爭對手指本集團侵犯競爭對手專利的訴訟。

銷售S集團產品的一些品牌和商標在某些市場獲得了固定期限的許可。若任何該等許可證於適用期限屆滿後終止或未獲續期,本集團將不再 有權使用及銷售該等品牌(S)及商標(S)的產品。

此外,由於第三方權利並不總是可識別的,本集團可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

影響

本集團S品牌價值的任何侵蝕,或因任何 原因未能獲得或維持足夠的知識產權保護,或失去授權予集團公司的品牌或商標,均可能對S集團的市場份額、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。如果不能妥善保護S集團的產品和關鍵創新,也將限制其增長,影響競爭力和創新投資回報。

任何侵犯第三方知識產權的行為均可能導致臨時禁令、產品召回、法律責任和支付損害賠償金,其中任何行為都可能擾亂經營,對S集團的聲譽造成負面影響,並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 307

集團S業務

概述

S集團在全球範圍內的業務在日益嚴格的監管制度下運營。煙草行業是世界上監管最嚴格的行業之一,製造商被要求遵守全球各種不同的監管制度 。專家組繼續對這些制度作出反應,並與各國政府和其他監管機構接觸,以找到應對不斷變化的監管格局的解決辦法。幾乎所有國家和市場都對煙草產品的製造、銷售、營銷和包裝進行了限制。

監管通常可分為以下幾類:

–

場所:包括限制在私人、公共場所和工作場所吸煙的規定(例如,公共場所禁煙);

–

產品:包括關於成分使用、產品設計和屬性的規定(例如,焦油、尼古丁和一氧化碳產量上限,以及對香料的限制);產品安全規定(例如,歐盟《S產品安全通則》(2001/95/EC)、電氣安全規定和降低香煙點火傾向標準);以及監管產品披露要求(例如,與成分和排放有關);

–

包裝和標籤:包括關於健康警告和其他政府強制信息的規定(例如,關於內容、位置、大小和輪換的規定);對某些描述符和品牌名稱的使用限制;對包裝形狀、大小、重量和顏色的要求以及強制性普通包裝;

–

贊助、促銷和廣告:包括部分或全部禁止煙草廣告、營銷、促銷和贊助,以及對品牌分享和延伸的限制(後者指在煙草產品和非煙草產品(br}在非煙草產品上使用煙草品牌);

–

購買:包括對煙草產品銷售方式的規定,如 銷售點類型(如超市和自動售貨機)及其銷售方式(如:場外交易櫃枱下);

–

價格:包括對製造商可以對其煙草產品收取的價格有影響的法規(例如消費税和最低價格)。

此外,本集團經營多項全球保單,在某些情況下,其業務亦已簽訂自願協議,這可能會施加比當地法律所規定的更繁重的義務或標準。

世界衞生組織煙草控制框架公約

最近在全球一級的監管發展大部分是由《世界衞生組織煙草控制框架公約》(FCTC)推動的。《煙草控制框架公約》於2005年生效,其中包括旨在減少煙草消費和毒性的條款。最初的條約得到了議定書和準則的補充。雖然準則不具有法律約束力,但它們為準則締約方提供了一個建議框架。

迄今為止,《煙草控制框架公約》已獲得182個國家的批准,其中不包括美國。《煙草控制框架公約》促使控煙倡導者和公共衞生組織加大努力,減少煙草產品的供應和需求,並鼓勵各國政府進一步監管煙草行業。隨着國家法規越來越多地反映全球影響,受監管領域的範圍可能會進一步擴大。例如,關於廣告、促銷和贊助的準則試圖擴大煙草廣告的定義,將產品展示、自動售貨機的使用以及包裝本身的設計包括在內。如果締約方採取了一些措施,準則中提到的一些措施可能會導致煙草行業的額外成本 ,或者限制製造商區分其產品並將這些差異傳達給成年吸煙者的能力。例如, 的數量和大小的變化包裝上的健康警告需要委託使用新的打印滾筒,而實施新的植物保護產品標準、產品測試和向各國政府提交配料信息需要大量的資源、時間和材料。

歐盟煙草及相關產品指令(2014/40/EU)

管制方面的其他發展是由《煙草控制框架公約》進程之外開展的煙草控制活動推動的。例如,歐盟於2001年5月通過了《歐盟煙草產品指令》(2001/37/EC),簡稱TPD1,將於2002年9月納入歐盟成員國的法律。TPD1包括設置最大焦油、尼古丁和一氧化碳產量的條款,引入了更大的健康警告,並禁止使用輕度和輕度等描述符。

修訂後的TPD1,歐盟煙草及相關產品指令(2014/40/EU),簡稱TPD2,於2014年4月通過,將於2016年5月納入歐盟成員國的法律。TPD2的規定包括:覆蓋65%的香煙兩個主要包裝表面(正面和背面)的更大的圖文並茂的健康警告 ;對包裝形狀和大小的限制,包括香煙最小包裝尺寸為20根,香煙為30克捲煙和自制煙草;增加成分報告;跟蹤和追蹤要求;以及電子煙:尼古丁限制、上市前通知、成分報告和廣告禁令。除其他事項外,TPD2禁止銷售捲煙和帶有特有風味的捲煙。薄荷醇口味的香煙在2020年5月之前不受這項禁令的限制,自那以後,這項禁令也適用於薄荷醇香煙。(有關薄荷醇在該市場的監管信息,請參閲美國)。

TPD2還聲稱向歐盟成員國開放進一步標準化煙草產品包裝的可能性,並以不同的方式適用其中的一些條款。例如,它規定,除其他事項外,標籤、包裝和煙草產品本身不得包括任何元素或特徵,表明特定煙草產品具有活力、能量、治癒、返老還童、天然或有機特性或具有其他健康或生活方式益處。2017年2月1日,法國政府應用其法律將這些條款納入法國國家法律,從2018年2月起禁止銷售 所有Vogue香煙變體,以及使用某些其他煙草品牌和品牌變體名稱。這項法律隨後被廢除,但法國可能會尋求重新引入它。2019年4月26日,比利時通過了一項皇家法令,允許衞生部長建立一個程序,將品牌列入禁止名單,並起草這樣的名單。到目前為止,比利時衞生部長還沒有建立這樣的程序。

歐盟委員會必須不遲於2021年5月20日就TPD2的應用編寫一份報告,並特別列出它認為應根據科學和技術發展以及關於煙草和相關產品的國際商定規則和標準對TPD2進行審查或調整的要素。

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308 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

規範集團S業務

一次性塑料製品

一次性使用塑料指令(EU)2019/904(SUP指令)於2019年7月2日生效。該指令要求歐盟成員國引入生產者延伸責任(EPR)計劃,涵蓋清理垃圾的成本和適用煙草製品過濾器的包裝上標記要求。成員國必須在2021年7月3日之前將SUP指令轉變為國家法律,包裝標識要求的實施截止日期為2021年7月3日,EPR計劃的實施截止日期為2023年1月5日。其他政府已經通過或正在考慮類似的立法,包括加拿大、俄羅斯、韓國和美國各級政府。

限制在私人、公共場所和工作場所吸煙

該集團在多個市場開展業務,這些市場對某些私人、公共場所和工作場所實施了吸煙限制,包括餐館、酒吧和夜總會。雖然這些限制的範圍和嚴重程度各不相同,但美國、加拿大、英國、西班牙、新西蘭和澳大利亞等市場已經頒佈了廣泛的公共場所和工作場所禁煙令。對私下吸煙的限制也已通過或提議,通常採取的形式是禁止在有兒童在場的汽車或住宅內吸煙,或在指定的公共場所(如小學)一定距離內吸煙。

對成分的監管,包括香料煙草產品

一些國家限制或禁止在香煙和其他煙草產品中使用某些香料或成分,理由是這些產品據稱對未成年人有不成比例的吸引力,成為年輕人吸煙的催化劑,和/或增加相關產品的成癮性或毒性。

在加拿大,禁止製造和銷售香煙、小雪茄和帶有特色風味的鈍化包裝,聯邦薄荷醇香煙禁令在全國範圍內生效。在澳大利亞,大多數州和地區都禁止在香煙中添加明顯帶有水果味道的香料,據報道,政府正在考慮進一步的監管選擇。TPD2同樣禁止生產和銷售香煙,並捲起你自己的煙草,具有煙草以外的特有味道,薄荷醇香煙的豁免期限至2020年5月。

巴西的一項配料禁令將禁止使用某些具有調味或芳香特性的配料,包括薄荷醇,但由於持續的法律挑戰,該禁令目前尚未生效。在土耳其,禁止在香煙中使用薄荷醇的規定已於2020年1月5日全面實施。上述法規中的許多都受到持續的法律挑戰 。(有關薄荷醇在該市場的監管信息,請參閲美國)。

預計會有更多關於配料的立法。特別是,歐盟委員會將於2021年5月20日提交的關於TPD2的報告,除其他事項外,必須考慮參考現有的關於不同成分的毒性和成癮影響的科學證據,在歐盟層面建立一個單一的允許成分清單的好處。同樣,《煙草控制框架公約》締約方大會委託一個工作組進一步擬訂關於管制煙草產品和煙草產品披露內容的部分準則。

簡約、標準化的包裝

普通(或標準化)包裝一般是指禁止在包裝上使用商標、徽標和顏色,但不包括使用單一顏色以及以指定的字體和位置展示品牌名稱和變體(S)。個人香煙的展示也可能受到類似的限制。普通包裝是煙草控制組織議程上的優先事項,而不具約束力的《煙草控制框架公約》準則建議締約方考慮採用普通包裝。到目前為止,21個國家(包括澳大利亞、比利時、加拿大、丹麥、法國、愛爾蘭、新西蘭、荷蘭、沙特阿拉伯、新加坡、土耳其和英國)已經通過了簡單包裝立法,其中15個國家正在實施這一措施。目前正在考慮採用普通包裝立法的國家、地區和州包括但不限於阿根廷、印度、厄瓜多爾、巴拿馬、瑞典、巴西、智利、西班牙和南非。其他國家,如韓國、烏克蘭和哥倫比亞,正在考慮實施更多的圖形健康警告。

銷售點和許可制度下的產品展示禁令

銷售點的產品展示禁令和許可制度在許多國家已經實施了幾年,並已在國家和州一級實施。愛爾蘭是歐盟成員國中第一個引入銷售點煙草展示禁令於2009年7月生效,挪威、冰島、芬蘭、新西蘭、泰國、加拿大、澳大利亞、英國和其他一些國家實施或通過了禁止煙草展示的類似立法。匈牙利、芬蘭和西班牙等一些國家也試圖限制煙草產品的供應,包括採取許可證制度限制可以購買煙草產品的零售網點的數量和/或禁止在特定公共場所一定距離內銷售煙草產品。

非法貿易

煙草產品的非法市場對世界各國政府和煙草行業來説是一個日益重要的問題。

歐睿國際估計,每年約有4000億支香煙被走私、非法制造或假冒。 許多政府、監管機構和組織已經或正在考慮通過法規來支持反非法貿易活動。在其他形式中,這種監管可能包括強制性的追蹤和追查要求, 使監管機構能夠確定任何被扣押產品離開合法供應鏈的點,打擊假冒的安全特徵,以及對被扣押產品的檢查和認證義務。例如,TPD2要求所有單位包裝煙草都標有唯一且不可移除的識別符,當掃描該識別符時,該識別符提供有關產品進入市場的路線的各種信息。

2012年11月,煙草控制框架公約通過了《消除煙草製品非法貿易議定書》,其中包括一系列供應鏈控制措施,包括實施煙草跟蹤和追查技術。議定書於2018年9月25日生效,並在2018年10月舉行的議定書締約方第一次會議上得到審議。 截至2021年1月1日,已有62個締約方批准了議定書。

2012年11月,煙草控制框架公約通過了《消除煙草製品非法貿易議定書》,其中包括一系列供應鏈控制措施,包括實施煙草跟蹤和追查技術。議定書於2018年9月25日生效,並在2018年10月舉行的議定書締約方會議第一屆會議上進行了審議。截至2020年1月1日,已有58個締約方批准了該議定書。

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 309

蒸氣產品

最近,關於對蒸氣產品的適當監管,包括對其中使用的尼古丁液體的監管,產生了重大辯論。由於新生的蒸氣類別在相對較短的時間內在規模和複雜性上有所增長,監管和税收方面的共識框架尚未出現。例如,TPD2為新型煙草產品的監管建立了框架,並電子煙,引入尼古丁限制、健康警告要求、廣告禁令和上市前通知以及 上市後披露義務。相反,一些政府有意禁止或正在尋求禁止新型煙草產品和含有尼古丁的產品,而另一些政府則需要修改其現有立法以允許其銷售。例如,在澳大利亞,尼古丁目前被歸類為毒藥,這意味着進口蒸發產品或尼古丁補充液體在每個州和地區都是非法的,擁有和使用這些產品也是非法的。 雖然澳大利亞S治療用品管理局計劃從2021年10月1日起將尼古丁重新歸類為處方藥,但其影響將是, 需要醫生 才能合法獲得尼古丁蒸氣產品和液態尼古丁。即使在允許銷售蒸汽產品的國家,一些政府已經或正在尋求採取禁止在公共場所蒸發、禁止或限制香料或其他限制的措施。最近在北美有報告稱,涉嫌與蒸發某些電子液體(EVALI)和青少年使用有關的個人遭受急性呼吸損傷,這導致對蒸氣產品的審查增加,特別是在美國和加拿大的州和省兩級。

美國

通過RAI子公司,該集團受美國聯邦、州和地方法律法規的約束。2009年,總裁·奧巴馬簽署了《家庭吸煙預防和煙草控制法》,賦予美國食品和藥物管理局(FDA)製造、銷售、營銷和包裝煙草產品的廣泛權力,但最初 將該機構的授權僅限於香煙、無煙煙草製品、香煙和煙草。卷你自己的煙草產品。煙草和煙草控制措施法案的關鍵要素包括:設施註冊備案、產品清單、成分測試和成分信息;所有新產品或產品修改均須獲得FDA的批准;禁止捲煙中除煙草或薄荷醇以外的所有特徵香料;設立用户費用以資助FDA對煙草製品的S法規;增加香煙包裝上的健康警示尺寸,並可選擇引入圖畫健康警示;實施良好的生產規範;修訂無煙煙草產品的標籤和廣告要求;以及要求研究薄荷醇。美國國會確實在兩個方面限制了FDA對S的授權,禁止它:

–

禁止各類煙草產品;以及

–

要求將煙草產品的尼古丁產量降至零。

2016年5月10日,美國食品藥品監督管理局發佈了最終法規,稱為認定規則,認為所有未製造或源自煙草的剩餘 產品應受食品和藥物管理局S根據食品和藥物管理局S監管機構的監管。《最終規則》自2016年8月8日起生效,儘管《最終規則》的每個要求都有自己的 合規日期。受《煙草控制框架公約》約束的這類新認定的煙草產品包括電子尼古丁輸送系統(包括電子煙、電子水煙、電子雪茄、電子煙筆、先進的可充式個人噴霧器、電子煙鬥和混合在電子煙店中的電子液體)、某些可溶性煙草產品、雪茄和煙鬥煙草。

根據《最終規則》,新認定的 產品的生效日期與已受FSPTCA許可的煙草產品的生效日期相同,2007年2月15日。截至2007年2月15日,任何未合法上市的煙草產品都將被視為新的煙草產品,接受FDA的上市前審查。FDA已經認識到,即使有的話,也很少有,截至2007年2月15日,電子煙已在市場上銷售,但隨後有數以千計的此類產品(包括R.J.雷諾蒸氣S吳斯數碼蒸氣香煙)投入商業。為了解決這個問題,FDA制定了一項合規政策,針對所有新認定的煙草產品的售前審查要求,這些產品不是始祖產品,但截至2016年8月8日已上市。只要製造商在特定的截止日期前提交了適當的上市前煙草申請(PMTA),FDA將允許此類產品繼續在市場上銷售。

最終規則根據提交申請的預期複雜性確定了交錯的初始合規期。 2017年7月28日,作為美國食品藥品監督管理局S宣佈的尼古丁和煙草綜合監管計劃的一部分,美國食品藥品監督管理局將提交新考慮的產品的PMTA的截止日期延長了幾年(對於電子煙,新的截止日期是2022年8月)。然而,作為法律行動的結果,2019年7月,一家聯邦法院最終將不可燃產品的申請截止日期提前到2020年5月12日。2019年10月,雷諾蒸氣公司為Vuse Solo提交了PMTA申請。根據《煙草控制框架公約》中必須在PMTA中解決的要求,以及FDA對此類申請所需證據類型的指導意見,準備PMTA的成本是巨大的。

2020年1月,FDA在其與蒸氣相關的指導意見中強化了2020年5月12日的申報截止日期,但逆轉了之前的合規政策,即允許產品在沒有PMTA的情況下留在市場上。該指南宣佈,該機構S打算(自2020年2月起)對某些產品執行PMTA要求:1)調味性、盒式蒸氣產品,煙草或薄荷味產品除外;2)製造商沒有(或沒有采取)足夠措施防止未成年人接觸的所有其他蒸氣產品;3)任何針對未成年人使用或其營銷可能促進未成年人使用的蒸氣產品;以及4)2020年5月12日之後在美國銷售且製造商尚未提交上市前申請的任何蒸氣產品。香料一次性蒸氣產品和香料開放式系統將繼續銷售,除非1)製造商未能採取足夠的措施防止未成年人接觸,2)針對未成年人使用的產品或其營銷可能促進未成年人使用,或3)未能在2020年5月12日之前提交PMTA。

2020年4月,聯邦法院將PMTA的最後期限延長了120天,至2020年9月9日,以解決FDA S對因新冠肺炎大流行。雷諾茲蒸氣公司在2020年9月的最後期限前提交了剩餘的VUSE產品(Vibe、Ciro和Alto)以及Velo產品(袋子和含片)的PMTA。與Alto和Velo應用相關的正在進行的研究的某些額外數據將在FDA審查過程中作為PMTA的修正案提交。

煙草和尼古丁管制綜合計劃

2017年7月28日,FDA宣佈打算制定一項全面的煙草和尼古丁監管計劃,承認尼古丁輸送的連續風險。作為該計劃的一部分,FDA計劃發佈一份擬議規則制定(ANPRM)的預先通知,以徵求公眾對降低可燃香煙中尼古丁水平的潛在健康益處和可能的不利影響的意見。

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310 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

規範集團S業務

ANPRM將徵求感興趣的利益攸關方對尼古丁產品標準的潛在影響的意見,其中包括:

–

現有煙草產品使用者停止使用香煙的可能性;

–

不使用煙草產品的人開始使用此類產品的可能性;以及

–

尼古丁含量高於不會上癮的尼古丁閾值。

此外,2009年在FDA內成立的煙草產品中心(CTP)將與FDA藥物評估和研究中心就藥用尼古丁和其他治療產品進行協調,作為整個機構尼古丁框架的一部分。作為全面計劃的一部分,FDA還宣佈它打算髮布ANPRMS,要求公眾利益相關者就香料(包括薄荷醇)在年輕人和年輕人中越來越多地開始使用的影響,以及幫助成年吸煙者轉向潛在危害較小的尼古丁傳遞形式,以及優質雪茄的使用模式和對公眾健康的影響。在此之前,食品和藥物管理局S在2013年決定發佈自己對薄荷醇香煙的初步科學評估 ,結論是薄荷醇香煙與以下物質相比對開始、成癮和戒煙有不利影響非薄荷醇香煙。2018年,FDA採取了幾個步驟來推進這一計劃。首先,2018年1月,FDA舉行了一次公開聽證會,以獲得廣泛利益攸關方對如何簡化尼古丁產品治療聲明發布的監管流程的意見。其次,2018年3月,該機構發佈了三份ANPRM,尋求有關以下方面的信息:(1)將尼古丁水平降低到非成癮或最低成癮水平,(2)在青少年和年輕人中增加尼古丁口味(包括薄荷醇)的影響,以及幫助成年吸煙者改用潛在危害較小的尼古丁傳遞形式,以及(3)優質雪茄的使用模式和對公眾健康的影響。

附加法規

除了關於降低尼古丁產品和口味的ANPRM之外,FDA還於2019年4月發佈了一項關於實質性等效性申請的格式和內容的擬議規則。這是繼美國食品藥品監督管理局S之前關於制定基本規則以便為煙草產品提交過程提供清晰度和可預測性的聲明之後,該過程不僅包括實質性的等價物申請,還包括新產品申請以及MRTP申請。為此,FDA於2019年9月發佈了一項關於煙草產品上市前申請的格式和內容的擬議規則。根據FSPTCA,製造商要在2011年3月22日之後推出新的煙草產品或修改現有的煙草產品,必須獲得FDA的訂單,允許新的或修改的產品上市。同樣,在2007年2月15日至2011年3月22日期間推出香煙或無煙煙草產品的製造商 必須向FDA提交一份實質性的等值報告,證明(1)新產品或經修改的產品與2007年2月15日已上市的產品具有相同的特性,稱為謂詞產品,或(2)如果新的或經修改的產品與謂詞產品具有不同的特性,則它不會引起不同的公共衞生問題。受此類報告影響的產品稱為臨時產品。製造商可以繼續銷售臨時產品,除非FDA發佈臨時產品實質上不等同(NSE)的命令,在這種情況下,FDA可以要求製造商將臨時產品從市場上移除。實質上,目前市場上的許多RAI子公司的捲煙和無煙煙草產品都是臨時產品。目前,FDA CTP在評估RAI子公司MRTP申請、PMTA和實質性等價性報告時將採取的方法存在很大的不確定性。2017年1月,就在總裁·特朗普·S就職之前,FDA發佈了其第一個擬議的產品標準, 該機構將要求在三年內降低無煙煙草產品中所含的N-亞硝基或尼古丁(NNN)的水平。自發布這項建議以來,該機構只是簡單地表示,它正在評估提交的意見 。FDA的S半年度監管議程詳細説明瞭FDA預計在可預見的未來開展的監管活動,自發布以來一直沒有列出NNN提案。因此,不知道這一擬議規則是否或何時定稿,如果通過,最後規則是否將與擬議規則相同或相似。2017年12月18日,FDA受理了6種駱駝鼻無煙煙草產品的MRTP申請進行審查。 2018年,FDA開始審查這些申請,包括設施檢查和舉行的公開會議2018年9月13日至14日向煙草製品科學諮詢委員會提交,以獲得其審查和建議。FDA正在完成對這些申請的獨立審查,沒有宣佈完成的最後期限。

2020年3月18日,FDA發佈了一項規定,要求在香煙包裝上加入圖形健康警告。該規則要求從2021年6月18日起,在所有香煙包裝正面和背面的50%的頂部、香煙紙盒正面和背面的左側50%以及所有香煙廣告的頂部20%的位置上,新增11個文字警告,每個警告都伴隨着一個特定的圖形圖像。2020年4月3日,RAI的子公司R.J.雷諾茲煙草公司和聖達菲天然煙草公司與幾家捲煙製造商和零售商一起提起訴訟,尋求永久禁止執行該規則。法院曾兩次下令推遲該規則的執行,現已推遲到2022年1月14日。預計法院將在2021年3月之前對所有未決動議做出裁決,或者在繼續審查期間下令再次推遲實施日期。 無論法院對S的裁決如何,一旦發佈,預計將向聯邦上訴法院上訴,預計2021年第四季度將做出裁決。如果行業挑戰不成功,RAI 公司準備在2022年1月的最後期限之前實施規則S的要求,已經創建了符合要求的包裝,並獲得了FDA對所需警告輪換計劃的批准。在美國,香煙和其他煙草產品要繳納高額税。目前,所有州和哥倫比亞特區都徵收捲煙消費税。某些市和縣政府,如紐約、費城和芝加哥,也對在這些司法管轄區銷售的香煙徵收高額消費税。此外,所有州和哥倫比亞特區目前都對無煙煙草產品徵收消費税。各州和哥倫比亞特區對蒸氣產品徵税,如電子煙和其他許多州都提出了對蒸汽產品徵税的建議。目前,電子煙等蒸氣產品沒有聯邦税。

州和地方政府還審議和實施有關煙草產品銷售的其他立法和條例。措施包括限制或禁止銷售煙草產品中的香料,限制煙草產品的銷售地點,以及提高購買煙草產品的最低年齡。本集團相信,作為一家負責任的企業,它可以通過信息、想法和實際步驟作出貢獻,幫助監管機構解決與其產品有關的關鍵問題,包括未成年人接觸、非法貿易、產品信息、產品設計、非自願吸煙以及開發可能危害較小的產品,同時保持一個競爭市場,容納相當大比例的成年人選擇成為煙草消費者。該集團致力於與各國政府和多邊組織合作,並歡迎真誠參與的機會,以實現對傳統煙草和潛在降低風險產品的合理和平衡監管。

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根據《減少伊朗威脅法》和《2012年敍利亞人權法》(ITRA)第219條進行披露

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法案》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在其年度或季度報告中酌情披露其或其任何附屬公司是否故意從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易,或與根據與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散有關的方案制裁的指定自然人或實體進行的活動、交易或交易。即使活動、交易或交易是在美國境外進行的,也需要披露遵守適用法律的非美國分支機構,以及這些活動是否根據美國法律可受制裁。

於本報告日期,英美煙草並不知悉本集團或其任何聯屬公司於截至2020年12月31日的財政年度內進行的任何活動、交易或交易,該等活動、交易或交易根據2012年《伊朗減少威脅及敍利亞人權法》第219節及《交易所法案》第13(R)節予以披露,但下文所述除外。據S所知,這是最好的信息。

英美煙草於2003年10月18日通過其全資擁有的非美國子公司,B.A.T.Pars公司(私人股份制)(BAT Pars)。BAT Pars在位於伊朗阿爾博爾茲省埃什特哈德的自己的工廠生產其產品,包括肯特、Pall Mall和Montana品牌。BAT Pars通過54個擁有國家和省級分銷許可證的分銷商分銷其產品,這些分銷商在BAT Pars銷售代表的支持下向批發商和零售商銷售產品。BAT Pars擁有305名直接員工和一傢俬人公司提供的另外1172名合同工。

關於BAT Pars的業務,應就BAT Pars的運營向伊朗政府及其附屬實體支付各種要素,如所得税、工資、社會保障、其他税收、消費税、壟斷費、關税和其他費用,包括公用事業、許可證和啟動訴訟的司法費。英美煙草公司在伊朗的多家銀行設有銀行賬户,以便利其在該國的業務,並如上所述向伊朗政府及其附屬實體支付與其業務有關的任何必要款項。

於截至2020年12月31日止年度內,英美煙草並無任何來自與伊朗政府或附屬公司交易的毛收入或純利。

英美煙草維護旨在確保其在伊朗和其他地方的活動在所有實質性方面都符合適用和相關的貿易制裁法律和法規的政策和程序,包括美國和其他國際貿易制裁和/或禁運。 英美煙草S的制裁政策和程序一直被設計為儘可能強大。然而,不能絕對保證這些政策和程序將是有效的。如果它們無效,可能會對英美煙草實施懲罰或制裁,這可能是實質性的。在適用法律允許的範圍內,只要繼續滿足英美煙草S的風險管理和運營要求,英美煙草在伊朗的活動預計將繼續下去。

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312 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

材料合同

《總和解協議》和《國家和解協議》

1998年,美國主要捲煙製造商(包括R.J.雷諾煙草公司、Lorillard和Brown&Williamson,現在是雷諾美國公司的一部分)與代表美國大部分州和地區的總檢察長簽訂了總和解協議(MSA)。MSA對美國主要捲煙製造商施加了無休止的未來付款義務。參與的製造商被要求每年貢獻的資金數額是根據捲煙銷量和市場份額(基於當年的捲煙出貨量)等因素確定的。

2012年,R.J.雷諾煙草公司、其他多家煙草製造商、17個州、哥倫比亞特區和波多黎各就雷諾美國人S 2003年的MSA活動達成了最終協議,另外三個州在2013年加入了該協議。根據這項協議,R.J.雷諾煙草公司已獲得超過10億美元的信貸與2003至 2012年期間相關的非參與制造商(NPM)調整索賠。這些抵免自2013年起在五年期間用於支付公司的S特別服務協議付款,但須遵守並依賴於履行各項持續的業績義務。2014年,又有兩個州同意解決與2003至2012年期間索賠有關的NPM爭端。R.J.雷諾茲煙草公司獲得了1.7億美元的信貸,從2014年開始在五年內實施。2015年,另一個州同意解決2004年至2014年期間與索賠有關的NPM糾紛。R.J.雷諾茲煙草公司獲得了2.85億美元的信貸,從2016年開始在四年內實施。2016年間,沒有其他州同意解決NPM爭端。2017年,又有兩個州同意解決2004年至2014年期間與索賠有關的NPM爭端。據估計,R.J.雷諾茲煙草公司將獲得6100萬美元的信貸,從2017年起分五年實施。2018年,又有9個州同意解決2004年至2019年期間與索賠有關的NPM爭端,並有權選擇到2022年,但須滿足某些條件。預計R.J.雷諾茲煙草公司將在截至2017年的結算期內獲得1.82億美元的信用額度,這些信用額度將從2018年起分五年實施。同樣在2018年,另有十分之一的州同意在2004年至2024年期間解決與索賠有關的NPM爭端,但須滿足某些條件。據估計,R.J.雷諾茲煙草公司將在2017年之前的結算期內獲得2.05億美元的信貸,從2019年起分五年實施。2020年第一季度,這十個州滿足了2018年協議中規定的某些 條件。此外,2020年8月,24個州、哥倫比亞特區和波多黎各同意解決2018-2022年期間與索賠有關的NPM爭端。未來年度付款和NPM調整報銷申請的貸項將計入適用的年度,不會被視為調整項目。只包括與上一年付款有關的貸項作為調整項目。

根據MSA和與密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州達成的州和解協議(這些和解協議統稱為州和解協議),英美煙草集團必須承擔大量的付款義務。雷諾美國有限公司及S經營附屬公司於二零二零年根據海上人壽保險協議及州和解協議支付的開支及款項中,和解開支為35.72億美元,和解現金付款為28.48億美元。雷諾美國有限公司及S經營附屬公司於2019年根據海上人壽保險協議及國家和解協議 支付的和解開支及付款分別為27.62億美元及29.18億美元。

雷諾煙草公司於2015年將某些品牌剝離給帝國煙草集團(ITG)。2020年,R.J.雷諾茲煙草公司根據密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州的州和解協議確認了上述與這些剝離品牌相關的額外費用。由於不利的判斷,R.J.雷諾煙草公司確認了自2015年6月12日剝離 起ITG收購品牌向佛羅裏達州支付義務的2.41億美元費用。此外,R.J.雷諾茲煙草公司確認了2.64億美元,與德克薩斯州、明尼蘇達州和密西西比州對其提出的索賠有關 從剝離之日起ITG收購的品牌向這些州支付的義務。最後,R.J.雷諾煙草公司根據密西西比州、德克薩斯州和明尼蘇達州的州和解協議,以800萬美元與菲利普·莫里斯美國公司就某些相關索賠達成和解。

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截至2020年12月31日的管制更改條文

重要協議

協議的性質 主要條款
本公司、B.A.T.International Finance P.L.C.、B.A.T.荷蘭金融公司和B.A.T Capital Corporation(作為借款人,就本公司而言,則作為擔保人)、HSBC Bank Plc(作為代理人)和若干金融機構(作為貸款人)之間簽訂的循環信貸融資協議,根據該協議,貸款人同意向借款方提供60億英鎊的資金,用於一般企業用途(該融資機制)。

-  如果借款人(本公司除外)不再是本公司的直接或間接子公司,該借款人應立即償還向其支付的任何未清償預付款,並且不再是本貸款機制下的借款人;以及

  如果本公司發生控制權變更,貸款人可以要求償還貸款項下所有未清償的款項。

2020年3月和4月,本集團與核心關係銀行安排了總額約48億GB的短期雙邊融資。B.A.T.國際金融公司是該等貸款的借款人及本公司的擔保人。自那以後,雙邊融資總額已減少到約34億GB,仍未動用。

  如果借款人不再是本公司的直接或間接子公司,借款人應立即償還根據這些安排向其支付的任何未清償預付款;以及

  如果本公司發生控制權變更,貸款人可以要求償還這些貸款項下所有未清償的款項。

2017年1月16日的定期貸款安排協議:B.A.T.國際金融公司及B.A.T Capital Corporation(作為借款人)、 公司(作為擔保人)和HSBC Bank plc(作為代理)以及若干金融機構(作為貸款人),據此,貸款人同意向借款人提供250億美元,用於收購Reynolds American Inc.。 貸款A、B和C已償還,而總計相當於25億美元的貸款D仍未償還。

-  如果借款人不再是本公司的直接或間接子公司,該借款人應立即償還向其支付的任何未清償預付款;以及

  如本公司控制權發生變動,貸款人可要求償還定期貸款安排項下所有未清償的款項。

2015年4月8日,Souza Cruz S.A.與Amcor Group GmbH簽訂了價值15億雷亞爾的包裝材料協議,生產和供應包裝 。

如果  直接或間接由Souza Cruz S.A.、進口商或分銷商的競爭對手直接或間接收購供應商和/或其關聯公司至少25%的有表決權股份,任何一方均可終止協議。

2017年7月25日,本公司在其間接全資子公司雷諾美國公司的契約下加入為擔保人。根據該契約發行的證券包括約77億美元的無擔保雷諾美國公司債務證券本金總額。

-對於根據契約發行的每一系列債務證券,在控制權變更事件發生時,加上該系列的信用評級下調至低於投資級水平(此類降級發生在可能導致控制權變更事件的安排的公告發布之日起至結束前的任何日期)的  。在發生控制權變更事件的公開通知後60天內),雷諾美國公司有義務向每位債務證券持有人提出回購所有債務證券的要約。作為契約項下的擔保人,本公司為此類付款提供擔保。

LTIP
2007年和2016年長期激勵計劃(LTIP)的規則。

如果 因收購、重建或導致公司控制權發生變化 公司清盤(不是內部重組)時,LTIP獎勵將在 一段有限的期限內行使,該期限基於自授予之日起已經過去的時間和該日期達到的績效條件,除非薪酬委員會認為這在情況下不合適;和

遵守LTIP的規則允許(作為提前釋放的替代方案)參與者 在允許的情況下可以在可比的基礎上將其LTIP獎勵交換為收購公司的新股份獎勵。

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314 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

物業廠房

和設備

該集團使用以下組合內部和合同 製造商製造其產品。

BAT擁有的製造設施1

美國 APME AMSSA 埃納 總計
全集成捲煙製造 2 16 15 12 45
僅加工煙草的站點 1 7 9 2 19
其他煙草產品、鼻煙、現代口腔和液體的生產工廠 3 – – 5 8
研發設施和產品中心 1 1 3 2 7

總計

7 24 27 21 79

注:

1.

截至2020年12月31日。

S集團附屬公司擁有或租賃及營運的廠房及物業狀況良好,相信 適合及足夠應付S集團目前的需要。

S集團的工廠採用了尖端技術,特別是在捲煙製造和包裝領域,產能可達每分鐘500至1,000包。該集團可以生產多種不同的包裝形式(例如,每包香煙的數量)和配置(例如,斜邊、圓角、國際),以滿足營銷和消費者的要求。新技術機器是從該行業的領先機械供應商那裏採購的。與這些組織的密切合作有助於集團通過推動定期推向市場的產品創新來支持其 營銷戰略。

集團採用質量標準、流程和程序,涵蓋整個端到端根據集團對S的要求和終端市場監管要求,幫助確保向其客户和成人煙草消費者提供優質產品的價值鏈。

集團目前正在管理多項改進措施 。例如,集團正在繼續實現2014年推出的綜合工作系統計劃的好處,該計劃由中央領導,旨在通過專注於製造標準、持續改進、評估和基準以及組織發展來改善集團S全球工廠的業績。本集團亦在工廠採用調查程序,以期在製造環境中提高工廠生產力及 降低成本。這一被稱為公牛眼的過程已經存在了多年,並通過標杆來突出生產力機會。

2020年,該集團在43個國家的45家捲煙廠生產香煙。該等廠房及物業由S集團附屬公司擁有或租賃及 營運。S集團的工廠產量和機構在規模和生產能力方面差異很大。

2020年,該集團使用第三方製造商製造與新品類相關的所需零部件,包括設備。本集團還利用第三方製造商來補充本集團S在美國和波蘭的生產設施,以對蒸氣產品中使用的液體進行瓶裝。

有關財產、廠房和設備的更多信息,請參見賬目附註9。

原材料

雖然本集團並無擁有煙草農場或直接僱用煙農,但每年直接從逾84,000名合約煙農及主要在發展中國家及新興市場的第三方供應商採購超過370,000噸煙葉。對於我們簽約的農民,我們不斷努力提高農民的可持續性和生存能力,重點是改善種子的質量和抗性,採用量身定製的機械化來降低生產成本和提高產量,對我們的第三方供應商的農民合同也有類似的期望。我們每年審查我們的合同 考慮集團在中期(2-3年)的需求,以促進生產量的需求和供應的穩定性。專家組還從印度購買少量煙葉,這些煙葉是在拍賣現場購買的。以美元計價的煙草價格從按年計算受國內通脹壓力、經濟和政治因素以及影響煙草種植的供應、需求和質量的氣候條件的推動。

而當新冠肺炎影響了大多數市場的煙草供應鏈,需要改進流程以最大限度地減少社區內的傳播風險,煙草的價格和可獲得性沒有受到重大影響。本集團相信世界市場有充足的煙葉供應,以滿足其目前及預期的生產需求。

作為我們生產要求的一部分,我們還採購了許多其他 材料,涵蓋的領域包括我們的可燃材料業務的包裝材料和過濾器,以及我們的新類別產品的液體和電池。我們與我們的供應商密切合作,以確保穩定的供應鏈,並提供應急採購。定期審查合同和採購協議,以確保具有競爭力的交易條款,同時認識到影響我們的第三方供應合作伙伴的外部因素可能會影響價格。新冠肺炎導致了某些材料供應的短期中斷(由於當地封鎖和旅行限制),但這已被積極管理,以減輕影響。

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其他信息

美國企業

治理實踐

原則

在美國,公司的美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市。S公司作為一家英國公司的公司管治慣例與紐約證券交易所上市標準對美國公司的要求有何重大差異,將在下文討論。

公司 應用了一套穩健的董事會治理原則,這些原則反映了英國2018年公司治理準則及其基於原則的公司治理方法。紐約證券交易所規則要求美國公司採納並在其網站上披露公司治理準則。本公司遵守英國的要求,包括本報告中的一項聲明,説明公司如何應用英國2018年公司治理守則的原則,以及公司是否遵守了英國2018年公司治理守則的規定。

獨立

本公司S董事會治理原則要求所有非執行董事須由 董事會決定在品格及判斷方面獨立,且不受任何可能對其判斷造成重大幹擾或看來影響其判斷的業務或其他關係影響。董事會還有管理利益衝突的正式程序。董事會已認定,根據其判斷,所有非執行董事都是獨立的。在此過程中,董事會已考慮到紐約證券交易所S上市準則中概述的獨立性要求,並認為該等要求由主席及其所有非執行董事滿足。

委員會

該公司擁有多個董事會委員會,其宗旨和組成與紐約證券交易所規則對美國國內公司的要求大致相似。例如,公司設有提名(而不是提名/公司治理)委員會和薪酬(而不是薪酬)委員會。該公司還設有審計委員會,紐約證券交易所的規則要求美國公司和外國私人發行人都要有審計委員會。

這些委員會完全由以下人員組成非執行董事及(如屬提名委員會)董事會已決定以上述方式獨立的主席。

每個董事會委員會都有自己的職權範圍,規定了每個委員會的組成、主要任務和要求(見 董事會委員會報告第105、110和117頁)。

根據美國證券法和紐約證券交易所的上市標準,該公司必須有一個符合規則要求的審計委員會10A-3根據交易法和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06節。公司審計委員會S遵守了這些要求。本公司S審計委員會對獨立核數師的任命、續聘或罷免不承擔直接責任。相反,它遵循英國公司法2006年,就這些事項向董事會提出建議,供其在年度股東大會上提交股東批准。

紐約證券交易所S對審計委員會的附加要求之一規定,審計委員會至少有一名成員必須具有會計或相關財務管理專業知識。董事會認定呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾、Jerry·福登和達雷爾·託馬斯擁有此類專業知識,並擁有英國2018年公司治理準則和美國證券交易委員會規則中規定的財務和審計委員會經驗(見審計委員會報告第110頁)。Jobin先生、Keller Koeppel女士和Fowden先生也分別被指定為審計委員會財務專家,如表格第16.A項所界定20-F。董事會還認定,每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準下適用的財務知識要求。

股東批准股權補償計劃

紐約證券交易所針對美國公司的規定要求,股東必須有機會對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂進行投票。該公司遵守與紐約證券交易所規則類似的英國要求。然而,董事會沒有明確考慮紐約證券交易所S對什麼被認為是重大修訂的詳細定義 修訂。

商業行為和道德準則

紐約證券交易所的規則要求美國公司為所有董事、高級管理人員和員工採納並披露商業行為和道德準則,並迅速披露對董事或高管代碼的任何豁免。第56至57頁所述的集團商業行為標準(SOBC)適用於集團所有員工,包括高級管理層和董事會,並符合紐約證券交易所的要求。所有集團公司都採用了SoBC(或本地化版本)。SOBC還制定了本集團的S告密政策,使員工能夠在保密和匿名的情況下提出擔憂,而不必擔心報復,包括 對可疑會計或審計事項的擔憂。SoBC可以在Bat.com/sobc上找到。

公司還根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節的規定和美國證券交易委員會發布的規則,通過了首席執行官、財務總監和集團首席會計師的道德守則。2020年《道德守則》未獲豁免或 例外。道德守則包括有關保密、利益衝突和企業機會的要求,以及高級財務官在履行職責時 誠實正直行事的義務,並促進在提交給美國證券交易委員會、英國金融市場行為監管局和任何其他監管機構的所有報告和其他文件中全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

公司認為這些守則和政策針對的是紐約證券交易所規則中為美國公司規定的事項。

獨立董事聯繫人

意向方可個別或集體直接與獨立董事溝通,方式為致函獨立董事董事(S),通知公司祕書,地址如下:C/o Paul McCrory,公司祕書,英美煙草公司,Global House,4 Temple Place,London WC2R 2PG。

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316 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

控制和

程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序

本集團維持嚴格的披露控制和程序(該詞在《交易所法規則》中定義13A-15(E)),旨在確保本集團根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、摘要和報告,並在適當情況下積累這些信息並傳達給 管理層,包括首席執行官和財務總監,以便及時做出有關要求披露的決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層,包括首席執行官和財務總監董事,都認識到任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證集團內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。本集團S的披露控制及程序經設計已符合,而管理層相信該等控制及程序符合合理保證標準。

管理層在首席執行官和財務總監董事的參與下,根據交易所法案規則評估了集團披露控制和程序的有效性13A-15(B)截至本年度報告所涉期間結束時。基於這一評估,首席執行官兼財務總監董事得出結論,集團的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層S報告財務報告內部控制

管理層在行政總裁及財務總監董事的監督下,負責為本集團建立及維持適當的財務報告內部控制。S集團對財務報告的內部控制包括旨在:就財務報告的可靠性及根據歐盟採納的國際財務報告準則及國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制S集團對外報告的財務報表提供合理保證;提供合理保證,確認收入及支出僅根據管理層授權作出;以及就防止或及時發現任何可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或出售資產提供合理保證。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,管理層評估了財務報告內部控制的有效性(如規則所定義13(A)-13(F)和15(D)-15(F),基於特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的最新內部控制-綜合框架(2013年)。基於該評估,管理層已確定S集團對財務報告的內部控制於2020年12月31日生效。

任何內部控制框架,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制和程序之上,並且可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而出現控制不足的風險。

»畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,也負責審計S集團的合併財務報表,該會計師事務所已 審計了S集團截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性,本文件包括在內。

財務報告內部控制的變化

本報告期內,本集團對財務報告的內部控制S並無發生重大影響或合理可能對財務報告內部控制的有效性產生重大影響的變化。

關於以下內容的聲明

競爭地位

有關英美煙草及其附屬公司競爭地位的陳述乃基於S集團的信念及最佳估計。在某些情況下,這些聲明和數字依賴於一系列來源,包括投資分析師報告、獨立市場調查和S集團自己對市場份額的內部評估。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 317

董事報告

信息

英美煙草年度報告和表格的此其他 信息部分 20-F(包括額外披露和股東信息)構成董事長報告的一部分,幷包括法律要求包含在董事長報告中的某些披露。

戰略報告披露

2006年《公司法》第414 C(11)條允許董事會在戰略報告中納入其認為具有戰略重要性的信息,否則需要在董事會報告中披露。董事會已選擇利用此條款,因此,以下列出的信息(否則將被要求包含在董事長報告中)已被納入戰略報告中。

董事業績報告中所需的信息 戰略報告中的章節
關於股息的信息 財務回顧
關於使用金融工具的某些風險信息 財務回顧
本集團業務未來可能發展的指標 加快增長的戰略
説明該小組在研究和開發領域的活動 加速邁向未來企業
通過世界一流的科學減少煙草危害
描述集團有關殘疾人僱用、持續就業和培訓、職業發展和晉升的政策的聲明 ’ 人與文化
員工敬業度詳細信息:信息、諮詢、員工利益、股份計劃參與以及對影響集團業績的財務和經濟因素達成共識

與我們的 利益相關者互動

人與文化

業務關係詳情:董事充分考慮與客户、供應商和其他外部利益相關者的業務關係 與我們的利益相關者互動
關於温室氣體排放和能源消耗的披露 卓越的環境管理
股東信息披露
董事業績報告中所需的信息 其他信息部分
更改管制條文 材料合同
關於股息的信息 分紅
股本結構和投票權;股份轉讓限制 《公司章程》
大股東 股本和證券所有權
董事同意任命和退休 《公司章程》
公司章程的修訂 《公司章程》
董事批准股票發行並 回購權力 股本和證券所有權

購買 股票

上市規則(LRS)披露

就LR 9.8.4C R而言,適用信息

須由LR 9.8.4 R披露

其他信息部分

第(12)節規定股東放棄股息 集團員工信託
第(13)節規定股東放棄未來股息 集團員工信託

董事:利息和賠償

利益

–  董事的詳細信息 薪酬和酬金以及截至2020年12月31日他們在公司股份(包括購股權和遞延股份)中的權益見薪酬報告;和’’

請注意:年內,沒有董事在與公司或任何子公司簽訂的重要合同(服務合同除外)中擁有任何重大利益。

保險

如果公司董事受到法律訴訟,請提供適當的保險 。

彌償

  根據公司章程並在法律允許的最大範圍內向董事提供賠償 ;以及

  於本報告日期,該等彌償包括因履行其對本公司或任何聯營公司(定義見2006年公司法第256條)的職責或因代表本公司或任何該等聯營公司履行職責而招致的任何費用、費用、開支或債務。

董事報告的批准和簽署

董事報告包括第89至116頁和第271至343頁的信息。董事會於2021年2月16日批准了董事會報告,並由公司祕書Paul McCrory代表董事會簽署。

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目錄表
318 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

警戒性聲明

本文檔包含某些前瞻性聲明,包括根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》所作的前瞻性聲明。這些聲明通常是,但並非總是通過使用以下詞語或短語來表達的:相信、預期、可能、將、應該、意圖、計劃、潛在、預測、將、預期、估計、項目、定位、戰略、展望、目標和類似的表達。該等陳述包括有關我們的意向、信念或目前的預期的陳述,包括(除其他事項外)我們的經營業績、財務狀況、流動資金、前景、增長、策略及本集團所在國家和市場不時出現的經濟及商業環境,包括預期的未來財務及經營影響。新冠肺炎大流行。

具體而言,這些前瞻性表述包括,但不限於有關S集團未來財務業績、計劃推出的產品和未來監管發展的表述,以及:(I)概述部分(第2至11頁,包括董事長S介紹、首席執行官S回顧和財務S概述)中的某些表述;(Ii)戰略管理部分(第12至28頁)的某些表述,包括全球行業概況;(Iii)財務綜述部分(第65至73頁)的某些表述,包括財務與現金流部分以及持續經營討論;及(Iv)其他資料部分(第271至348頁)的某些陳述,包括其他披露及股東資料部分。

所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設。相信 本文件中反映的預期是合理的,但它們可能會受到各種變量的影響,這些變量可能會導致實際結果與當前預期的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括與以下方面有關的不確定因素:非法貿易競爭的影響;不利的國內或國際法律法規的影響;無法開發S新品類戰略並將其商業化和交付的影響;市場規模縮小和消費者低迷的影響;不利的訴訟和糾紛結果及其對S集團財務狀況的影響;煙草、尼古丁和新品類相關税收大幅增加或結構變化的影響;換算和交易性外匯風險敞口;國內或國際經濟或政治條件的變化或差異;在當前資本結構下維持信用評級和為業務提供資金的能力;工作場所嚴重受傷、疾病或死亡的影響;國內或國際監管機構的不利決定;以及市場地位、業務、財務狀況、經營業績或前景的變化。有關可能影響本集團的主要風險的進一步詳情,請參閲本文件第84至88頁戰略報告的主要集團風險部分。董事會透過S集團風險登記冊監察的所有風險因素(包括主要風險)摘要載於第288至 306頁“集團風險因素”標題下的“額外披露”一節。

過去的業績不是未來業績的指南,需要諮詢的人應諮詢獨立財務顧問。 前瞻性表述反映了在編制本文件之日可獲得的知識和信息,本集團沒有義務因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性表述。告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。

本文檔中沒有任何 陳述旨在作為利潤預測,本文檔中的任何陳述都不應被解讀為意味着本財政年度或未來財政年度英美煙草的每股收益必然等於或超過英美煙草歷史上公佈的每股收益 。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 319

股價和上市情況

倫敦證券交易所(LSE)溢價上市

英美煙草S普通股的一級市場為倫敦證券交易所(股份代號:BATS;股份代號:GB0002875804)。英美煙草S普通股自1998年9月8日起在倫敦證交所主板上市,是金融時報100指數的成分股。

二次上市南非約翰內斯堡證券交易所(JSE Limited)

英美煙草S普通股二次上市,在南非JSE主板以南非蘭特交易(簡稱:BATS;交易代碼:bti)。英美煙草S普通股自2008年10月28日起在日本證券交易所上市,是日本證券交易所TOP40指數的成分股。

美國存托股份(ADS)和紐約證券交易所(NYSE)

英美煙草普通股在美國以英美煙草美國存託憑證的形式交易,代碼為BTI(CUSIP碼:110448107)。自2017年7月25日以來,英美煙草美國存託憑證一直在紐約證券交易所上市,作為由花旗銀行贊助的第三級美國存托股份計劃,花旗銀行是其託管銀行(主要託管機構)和轉讓代理。每一股美國存托股份代表一股普通股。美國存託憑證(ADR)由美國存託憑證(ADR)證明。

股價

本公司S普通股及美國存託憑證於年內分別在倫敦證券交易所、江蘇證券交易所及紐約證券交易所掛牌買賣的高低價如下:

倫敦證交所

£35.07 £23.82

JSE

R723.34 R498.00

紐交所

45.48美元 27.64美元

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目錄表
320 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

分紅

政策

S集團的政策是派發長期可持續盈利的65%的股息,按第281頁定義的參考經調整攤薄每股收益計算,並與賬目附註7中的每股收益進行核對。請參閲本年報及表格第69頁20-F 2020,進一步討論S集團的股息。

貨幣和匯率

外匯匯率詳情載於本年報第73頁策略報告的財務檢討部分,以及表格20-F 2020。目前,除了適用於受歐盟經濟制裁的某些國家和個人的限制,或英國政府實施的執行聯合國安全理事會決議的制裁外,英國對普通股的股息匯款或本公司S業務的經營沒有任何外匯管制或限制。

美國存托股份分紅

下表顯示了英美煙草公司支付的股息。截至2016年12月31日止至2020年12月31日止年度(首尾兩年包括在內)

公告

付款 股息期 每股BAT普通股股息(英鎊)

每棒分紅 美國存托股份1
美國存托股份比例2:1

美元2

2016

可能 2015年決賽 1.046 3.0292160
9月/10月 2016年中期 0.513 1.3324660
總計 1.559 4.3616820

公告

付款 股息期 每股BAT普通股股息GBP

每BAT ADS的股息1
美國存托股份比例為1:1

美元2

2017

可能 2016年決賽 1.181 1.5239380
九月/十 2017年中期 0.565 0.7585690
2018年2月 2017年第二中期 0.436 0.6068680
總計

2.182 2.8893750

2018

可能 2018年季度中期 0.488 0.6611420
八月 2018年季度中期 0.488 0.6281530
十一月 2018年季度中期 0.488 0.6217120
2019年2月 2018年季度中期 0.488 0.6324960
總計

1.952 2.5435030

2019

可能 2019年季度中期 0.5075 0.6596990
八月 2019年季度中期 0.5075 0.6155970
十一月 2019年季度中期 0.5075 0.6521370
2020年2月 2019年季度中期 0.5075 0.6571610
總計

2.0300 2.5845940

2020

可能 2020年季度中期 0.526 0.6424030
八月 2020年季度中期 0.526 0.6889020
十一月 2020年季度中期 0.526 0.6895860
2021年2月 2020年季度中期 0.526 0.7178320
總計 2.104 2.738723

備註:

1、美國存托股份比例變動:2017年2月14日之前,每隻BAT美國存托股份代表兩股BAT普通股;2017年2月14日起,每隻BAT美國存托股份代表一股BAT普通股。

2.英美煙草美國存託憑證持有人:在適用的美國存托股份支付日,即英美煙草普通股支付日期後三個工作日,即英鎊/美元匯率的基礎上,以美元應收股息。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 321

截至2020年12月31日止年度的季度股息

2017年4月26日,本集團宣佈自2018年1月1日起實施季度分紅。

董事會已宣佈派發中期股息每股普通股215.6便士,每股25便士,於2021年5月、2021年8月、2021年11月及2022年2月分四次平均派發,每股普通股53.9便士。這比2019年(2019年:每股210.4便士)增長2.5%,2020年調整後稀釋後每股收益的派息率為65.0%。

季度股息將支付給在英國主名冊或南非分冊登記的股東和美國存托股份 持有人,每個股東都將在下文關鍵日期標題下列出的適用記錄日期支付。

美國存托股票(ADS)持有者

對於在紐約證券交易所上市的美國存託憑證持有者,記錄日期和付款日期如下所示。美國存託憑證持有人應收的等值美元季度股息將根據適用付款日的匯率計算。

南非分冊

根據聯交所上市規定,與在南非分冊登記的股東有關的最終確定資料(包括以南非蘭特計算的股息金額、匯率及相關兑換日期)將於下列日期連同 南非股息税務資料一併公佈。

就南非股息税而言,季度股息被視為外國股息。就南非股息税報告而言,支付季度股息的收入來源為聯合王國。

關鍵日期

根據倫敦證券交易所、紐約證券交易所和JSE使用的電子結算和託管系統Strate的要求,以下是季度股息支付的主要日期。除非另有説明,否則所有日期均為2021年。

事件 第1次付款 第2次付款 第三次付款 第4次付款

初步公告(包括

JSE用途所需的申報數據)

2月17日

發佈定稿信息(JSE) 3月15日 6月29日 9月20日 年12月13
在英國主登記簿之間不允許遷移請求(兩個方向)
和南非分部登記簿
3月15日
26三

(包括首尾兩項)

6月29日
9七

(包括首尾兩項)

9月20日
1十月

(包括首尾兩項)

12月13日
年12月24

(包括首尾兩項)

交易最後一天(LDT) 股息(JSE) 3月23日 6 July 9月28日 12月21日
股票開始交易 除息(JSE) 3月24日 7月7 9月29日 12月22日
英國之間不允許轉賬
主登記冊和南非
登記分冊
3月24日–
26三

(包括首尾兩項)

7月7日–
9七

(包括首尾兩項)

9月29日
1十月

(包括首尾兩項)

12月22日–
年12月24

(包括首尾兩項)

沒有股份被非物質化或
在南非重新實現
登記分冊
3月24日–
26三

(包括首尾兩項)

7月7日–
9七

(包括首尾兩項)

9月29日
1十月

(包括首尾兩項)

12月22日–
年12月24

(包括首尾兩項)

股票開始交易 除股息外
(倫敦證券交易所)
25三月 8 July 9月30日 23十二
股票開始交易 除股息外
(紐約證券交易所)
25三月 8 July 9月30日 23十二
記錄日期(倫敦證券交易所、日本證券交易所和紐約證券交易所) 26三 9七 10月1日 年12月24

收到股息的最後日期

再投資計劃(DRIP)選舉(LSE)

年4月20 29七月 21十 2022年1月19日
付款日期(倫敦證交所和日本證交所) 5月12日 8月19日 11月11日 2022年2月9日
美國存托股份付款日期(紐約證券交易所) 5月17日 8月24日 11月16日 2022年2月14日

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目錄表
322 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股東税

信息

以下討論總結了美國聯邦所得税的重大後果和英國税收對擁有和處置普通股或美國存託憑證的美國持有者的影響。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律產生的任何税收後果,但與所得税有關的法律除外。本次討論基於1986年的《美國國税法》(《美國税法》)、根據《美國税法》頒佈的《財政部條例》以及法院和行政裁決和決定,所有這些均自本公告之日起生效。這些法律可能會發生變化,可能會有追溯力,任何變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有普通股或美國存託憑證的美國持有者,他們持有美國税法第1221節所指的股本權益作為資本資產。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與美國持有者的特定情況有關,或者如果他們根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則可能適用於他們,包括但不限於:

  指銀行或其他金融機構;

–  a 免税組織 ;

  、安聯、S公司或其他過户實體及其投資人 ;

  是一家保險公司;

  是一家共同基金;

  是受監管的投資公司或房地產投資信託基金。

  指股票、證券或貨幣的交易商或經紀人;

  是一名證券交易員,他選擇按市值計價治療;

  受美國税法的替代最低税額條款約束的美國持有者。

  根據税務合格退休計劃或其他方式通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股或美國存託憑證的美國持有者;

Passage  是美國持有者 符合税務條件的退休計劃或此類計劃下的參與者或受益人;

  不是美國持有者的人(定義見下文);

  是指擁有美元以外的功能貨幣的人。

  被要求將任何毛收入項目確認為 在適用的財務報表上確認的結果的人;

  持有普通股或美國存託憑證的美國持有者 作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有此類股權的美國持有者;

  通過投票或按價值擁有(直接、間接或建設性的)普通股或美國存託憑證10%或以上的美國持有者;或

  是一位美國僑民。

對美國持有人的實際税收後果的確定將取決於美國持有人S 的具體情況。美國普通股或美國存託憑證的持有者應就持有和處置普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括替代最低税額和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力,以及這些法律的變化。

在本討論中,術語US 持有人指的是普通股或美國存託憑證(視情況而定)的實益擁有人:

–

適用於美國聯邦所得税目的:(I)個人公民或美國居民;(Ii)公司,包括在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體;(Iii)如果美國法院能夠對S政府的信託行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者根據適用的財政部 法規,該信託具有有效的選舉效力,則該信託將被視為美國人;或(Iv)因其收入而須繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;及

–

出於英國納税的目的,不是居住在英國。

就美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人持有普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税後果一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何此類股權的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

與普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果

以下是對美國普通股或美國存託憑證的持有者的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的討論。這一討論假設英美煙草不是,也不會成為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司,如下所述。

美國存託憑證

就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證的美國持有者通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證或美國存託憑證的普通股存款或提款不需繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

普通股或美國存託憑證的分派總額將作為股息課税,金額由英美煙草S當期或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤支付。這些收入將計入美國持有者S的毛收入中,作為美國持有者實際或推定收到的當天的普通收入。此類 股息將被視為外國來源收入,不符合美國税法允許公司獲得的股息扣除。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 323

關於……對於非法人美國投資者,從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司,財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的,其中包括信息交流條款。財政部已確定美國和英國之間的條約符合這些要求,英美煙草公司認為它有資格享受該條約的好處。然而,未達到最短持有期要求且在此期間不受損失風險保護的非公司持有人,或根據美國税法第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入的非公司持有人,將沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

英美煙草以英鎊支付的任何股息的金額(包括與美國存託銀行兑換成美元的美國存託憑證有關的任何此類金額)將等於實際收到或建設性收到的英鎊的美元價值,計算方法是參考美國持有者收到股息之日的有效匯率,無論英鎊是否兑換成美元。如果作為股息收到的英鎊在收到之日兑換成美元 ,美國持有者一般不需要就股息收入確認外幣匯兑收益或損失。如果作為股息收到的GB英鎊在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有等於收到之日其美元價值的GB英鎊基數。在隨後的英鎊兑換或其他處置中實現的任何收益或虧損將被視為來自美國的普通 收益或虧損。美國存託憑證的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解如何將這些規則應用於英美煙草支付的任何由開户銀行兑換成美元的英磅股息。

如果任何分配的金額超過了S根據美國聯邦所得税原則確定的應納税年度的當期和累計收入和利潤,則該分配將首先被視為免税資本回報,導致美國持有人S調整後的普通股或美國存託憑證的基準減少,且只要分派金額超過美國持有人S的税基,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税,如下所述。英美煙草預計不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此,儘管如上所述,美國持有者應該預期,出於美國信息報告的目的,分配一般將報告為股息收入。

英美煙草將額外普通股(可由開户銀行以美國存託憑證的形式分配給美國存託憑證持有人)分配給美國持有者,作為按比例分配給所有普通股和美國存託憑證持有人的普通股或美國存託憑證的一部分,且沒有獲得其他財產(不包括美國存託憑證)的選擇權,一般不需要繳納美國聯邦所得税。按此方式收到的任何新普通股(或代表新普通股的美國存託憑證)的基準將通過在以前持有的普通股或美國存託憑證中根據分派日的相對公平市價在以前持有的普通股或美國存託憑證與新普通股或美國存託憑證之間分配美國持有人S基準來確定。

被動型外商投資公司

被動外國投資公司(PFIC)是指符合以下條件的外國公司: 在適用某些前瞻性規則後:(1)至少75%的總收入是被動收入,如美國税法相關條款所定義;或(2)其資產平均價值中至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。關於PFIC地位的決定每年作出。

英美煙草認為,就美國聯邦所得税而言,它不是PFIC,英美煙草希望以這種方式運作,以免成為PFIC。然而,如果英美煙草是或成為PFIC,美國持有者可能需要就普通股或ADS以及某些分派確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税,以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用 。如果從英美煙草獲得的任何股息在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC,則非美國公司持有人將沒有資格享受減税税率。英美煙草公司美國律師S對英美煙草公司S的PFIC地位不予置評。

資本利得税

於出售、交換或其他應課税處置普通股或美國存託憑證時,美國 持有人一般會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損,金額相等於處置變現金額的美元價值與美國持有人S按美元釐定的普通股或美國存託憑證經調整課税基準之間的差額。此類收益或虧損一般為美國來源的收益或虧損,如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年,則為長期資本收益或虧損。一定的非美國公司持有者可能有資格就淨長期資本利得享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

出售、交換或其他應課税處置普通股以換取外幣金額所變現的金額將為出售或處置當日該金額的美元 價值。在結算日,美國持有者將確認來自美國的外幣匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税),相當於根據出售、交換或其他處置日期的有效匯率收到的金額的美元 美元價值與結算日之間的差額(如有)。然而,如果在既定證券市場交易的普通股由 現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)出售,變現金額將以出售結算日的有效匯率為基礎,屆時不會確認任何外幣匯兑收益或損失 。

美國持有者S普通股或美國存託憑證的計税基礎通常等於普通股或美國存託憑證的美元成本。以外幣購買普通股的美元成本通常為購買日購買價格的美元價值,如果普通股在既定證券市場上交易,則由現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)購買,則為購買結算日。

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目錄表
324 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股東納税信息

關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產的個人和某些實體 通常需要在其美國聯邦所得税申報單中提交有關此類資產的信息報告。根據S的個人情況,可能適用較高的門檻金額。指定的境外金融資產包括由境外金融機構開立的任何金融賬户,以及下列任何一項,但前提是這些資產不在金融機構開立的賬户中:(1)由 發行的股票和證券非美國人;(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同;(3)在非美國實體中的權益。如果美國持有者受到這一信息報告制度的約束,未提交信息報告可能會使美國持有者受到懲罰。敦促美國持有人就其提交有關普通股或美國存託憑證的信息報告的義務諮詢其自己的税務顧問 。

醫療保險淨投資税

某些個人(但不包括非居住於香港的外國人)、遺產或信託 須就(1)其於有關課税年度的淨投資收入(就個人而言)或未分配的投資收入淨額(就遺產及信託而言)(包括有關普通股或美國存託憑證的股息 收入及出售時確認的收益)額外繳交3.8%的税款;及(2)其經修訂調整總收入(就個人而言)或經調整總收入(就遺產及信託而言)在該課税年度超出指定金額。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解這一規定是否適用於他們持有的普通股或美國存託憑證。

英國税收的抵免或扣減

如下文重大英國税收後果所示,普通股或美國存託憑證的股息和處置收益在某些情況下可能需要繳納英國税。在計算美國持有人S的美國聯邦所得税責任時,美國持有人可能有資格 申請可歸因於此類收入或收益的英國税項的抵免或扣除,但受某些限制。美國的外國税收抵免規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國外國税收抵免的可用性以及美國外國税收抵免規則是否適用於他們的特定情況。

信息報告和備份扣繳

信息報告和後備扣繳可能適用於股息支付和出售、交換或其他應納税處置普通股或美國存託憑證的收益。但是,備份預扣不適用於符合以下條件的美國持有者:(1)提供正確的納税人識別碼(TIN),證明該持有者不受美國國税局表格上的備份預扣的約束W-9(或適當的繼任者表格)和 在其他方面符合備用扣繳規則的所有適用要求;或(2)提供證明,證明該持有人在其他方面免於備用扣繳。備用預扣不是附加税,根據 備用預扣規則預扣的任何金額,只要持有人及時向美國國税局提供所需信息,就可以退還或記入持有人的S美國聯邦所得税義務(如果有)中。國税局可能會對任何未能提供正確TIN的納税人進行處罰。

這份美國聯邦所得税後果的摘要不是税務建議。對美國持有人的實際税收後果的確定將取決於美國持有人S的具體情況。在每種情況下,普通股或美國存託憑證的美國持有者都應就擁有和處置普通股或美國存託憑證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問,包括替代最低税額和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力,以及這些法律的變化。

重要的英國税收後果

以下各段概述英國對美國普通股或美國存託憑證持有人的税務處理的主要方面,並不旨在全面分析與持有普通股或美國存託憑證有關的所有税務考慮因素,或分析英美煙草的税務狀況。它們是基於當前的英國立法和被理解為當前的HMRC實踐,這兩者都可能會發生變化,可能具有追溯效力。

本評論旨在作為一般指南,且(除非另有明確相反聲明)僅適用於持有普通股或美國存託憑證(個人股權計劃或個人儲蓄賬户除外)且是該等股份的絕對實益擁有人的美國持有者。這些意見不涉及某些類型的股東,如慈善機構、證券交易商、在交易過程中持有或收購股票的人、出於税務目的已經或可能被視為因受僱而獲得普通股或美國存託憑證的人、集體投資計劃、在匯款基礎上繳納英國税的人和保險公司。我們鼓勵您就您的税務立場諮詢適當的獨立專業税務顧問。

出售普通股或美國存託憑證的應課税收益

在符合以下規定的情況下,美國持有人一般不須就出售普通股或美國存託憑證的應課税收益繳交英國税,前提是他們並非透過持有該等普通股或美國存託憑證的分支機構、代理機構或常設機構在英國經營貿易、專業或職業。

作為個人的美國持有者,如果因納税目的而不再在英國居住不到五年,並且在此期間出售普通股或美國存託憑證,則可能需要繳納英國的資本利得税(在沒有任何可用的豁免或減免的情況下)。如果適用,税費將在個人返回英國的納税年度產生。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 325

股息税

英美煙草不需要從普通股或美國存託憑證支付的股息中扣繳英國税源。

美國持股人從英美煙草獲得的股息一般不需要繳納英國税,前提是他們不通過持有普通股或美國存託憑證的分支機構、代理機構或常設機構在英國從事貿易、專業或職業。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

根據目前公佈的英國税務及海關總署的做法和最近的判例法,美國存託憑證的轉讓不應徵收特別提款税或印花税,只要任何轉讓文書是籤立並留在英國以外的地方。將標的普通股轉讓給美國存托股份持有人以換取註銷美國存托股份 也不應產生印花税或特別提款權費用。

普通股在開户銀行以外的轉讓,包括英美煙草回購普通股,一般將按所給對價金額或價值的0.5%徵收印花税或特別提款税,但上文所述的美國存托股份註銷除外。如果普通股 再存入清算服務或託管系統,則再存入將按1.5%的較高税率徵收印花税或特別提款權税。

普通股或美國存託憑證的買方或受讓人一般將負責支付任何應支付的印花税或特別提款權。如需支付印花税或特別提款税,則不論購買者的居住位置如何,均須支付。

遺產税

個人股東贈送或交割普通股或美國存託憑證,或在其去世時,即使該股東不是英國居民或居所,也可能會產生繳納英國遺產税的責任。

在某些情況下,普通股或美國存託憑證由封閉公司和和解受託人持有,可能會產生遺產税。

然而,根據英國和美國之間簽訂的《1980年遺產税和贈與税條約》(以下簡稱《條約》),為《條約》的目的而以美國為住所的股東贈送或結算普通股或美國存託憑證可獲豁免繳納英國遺產税的任何責任。

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目錄表
326 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股本和

安全所有權

股本

股本
每股25便士的普通股 2020年12月31日

已發行普通股

(不包括庫存股)

2,294,244,351

國庫股

162,347,246

分配總額和已全額 支付

普通股1

2,456,591,597

總名義 價值£m

614.1

注:

1.包括庫藏股和員工股份信託擁有的股份。

分配股份的權力

該授權(在2020年年度股東大會上授予)將在2021年年度股東大會上到期,併為公司提供分配相關證券的權力,金額不超過 公司三分之二的股份分配了當時已發行的普通股資本(不包括庫存股),其中約三分之一隻能根據配股進行分配。’儘管董事目前無意行使此權力,但它為他們提供了用於持續目的的適當級別的權力,並且 董事認為保持此權力提供的靈活性是適當的。

股東分析

普通股

於2020年12月31日,共有108,467名股東持有已發行普通股2,456,591,597股。該等持股分析如下:

(a)截至2020年12月31日的上市情況:

註冊

總數

的股份

持有人數 發行量%
股本

英國

2,197,039,462 36,648 89.43

南非(Br)

259,552,135 71,819 10.57

總計

2,456,591,597 108,467 100.00

(b)截至2020年12月31日按持股規模計算:

英國註冊

持有人數 的百分比
英國普通
股本

1–1,999

31,222 0.63

2,000–9,999

3,898 0.72

10,000–199,999

1,050 2.58

200,000–499,999

170 2.66

50萬及以上

307 85.93

國庫券 (英國)

1 7.48

總計

36,648 100.00
南非登記冊
持有人數 的百分比
SA普通
股本

1–1,999

66,334 6.59

2,000–9,999

3,730 5.86

10,000–199,999

1,601 24.98

200,000–499,999

91 10.75

500,000和 以上

63 51.82

總計

71,819 100.00

組合寄存器

持有人數 發行量%
普通
股本

1–1,999

97,556 1.29

2,000–9,999

7,628 1.27

10,000–199,999

2,651 5.17

200,000–499,999

261 3.62

50萬及以上

370 82.03

國庫券 (英國)

1 6.62

總計

108,467 100.00

美國存托股份(ADS)

截至2020年12月31日,共有9,344名登記持有人持有189,157,550份未償還美國存託憑證。美國存托股份登記冊按截至2020年12月31日的持股規模 分析如下:

持有人數 的百分比
美國存託憑證總數

1–1,999

9,139 0.95

2,000–9,999

179 0.32

10,000–199,999

24 0.34

200,000–499,999

1 0.12

50萬及以上1

1 98.27

總計

9,344 100.00

注:

1.美國存託憑證的一名登記持有人代表338,284名相關股東。

普通股的擔保所有權

於二零二一年二月十五日,共有36,451股普通股在倫敦證券交易所上市(包括花旗銀行作為美國存託銀行)及2,196,175,409股已發行普通股。截至當日,據S所知,299名記錄持有人(佔倫敦證券交易所上市普通股的0.01%)的註冊地址在美國。於二零二一年二月十五日,在聯交所上市的普通股共有752股(包括聯交所非具體化普通股的代名人(自營)有限公司)及260,417,941股已發行普通股。截至該日,據S所知,JSE所列普通股的登記持有人並無美國註冊地址。截至2021年2月15日,根據從花旗銀行收到的信息,有9,309個美國存託憑證的記錄持有人和190,737,381個未償還的美國存託憑證。截至當日,根據從花旗銀行收到的信息,9,236名記錄持有人(佔代表普通股的美國存託憑證的99.91%)在美國擁有註冊地址。

證券所有權--大股東

於二零二零年十二月三十一日,根據披露指引及透明度規則 第5.1.2節,本公司於S普通股(具投票權證券)中的下列重大權益(3%或以上)已獲通知。

名字 二次股數 已發放的百分比
股本1

資本集團公司。2

256,801,504 11.19

貝萊德股份有限公司

132,891,526 5.79

春山投資有限公司 3

92,462,558 4.03

備註:

1.最新的已發行股本百分比不包括庫存股。

2.包括以美國存託憑證為代表的26,775,611股普通股。

3.包括美國存託憑證代表的3,973,516股普通股。

2021年1月14日,春山投資有限公司通知本公司,於2021年1月12日,其權益增至115,596,737股普通股(佔已發行股本的5.04%),包括由美國存託憑證代表的3,973,516股普通股。

»2021年2月23日,春山投資有限公司通知本公司,其權益已於2021年2月19日增至133,280,068股普通股(佔已發行股本的5.8%),其中包括以美國存託憑證為代表的5,807,274股普通股。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 327

主要股東持有的全部股份代表本公司S普通股。 與本公司其他持有人S普通股相比,該等重要股東並無特別投票權。

額外重大持股信息披露

資金研究管理公司旗下的凱投研究環球投資者於2021年2月16日根據交易所法令向美國證券交易委員會提交對附表13G的修訂,披露截至2020年12月31日,其實益擁有42,749,672股普通股,佔本公司截至2020年12月31日已發行普通股的1.9%。

資本研究管理公司旗下的Capital International Investors於2021年2月16日根據交易所法令於附表13G向美國證券交易委員會提交一份聲明,披露於2020年12月31日其實益擁有122,341,746股普通股,相當於本公司於2020年12月31日已發行普通股的5.3%。

投資組合服務有限公司於2021年1月22日根據交易所法令於附表13G向美國證券交易委員會提交一份聲明,披露於2020年12月31日,其及組合服務有限公司所有已發行股份的實益擁有人Kenneth B.Dart?實益擁有114,819,555股普通股,相當於本公司截至2020年12月31日已發行普通股的5.0%。

貝萊德股份有限公司於2021年1月29日根據證券交易法 於附表13G向美國證券交易委員會提交一份聲明,披露於2020年12月31日其實益擁有178,392,857股普通股,佔本公司截至2020年12月31日已發行普通股的7.8%。

貝萊德股份有限公司於2020年2月7日根據交易所法令於附表13G向美國證券交易委員會提交一份聲明,披露於2019年12月31日其實益擁有170,313,722股普通股,佔截至2019年12月31日本公司已發行普通股的7.4%。

凱投研究管理有限公司旗下凱投研究集團於2020年2月14日根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交對附表13G的修訂,披露截至2019年12月31日,其實益擁有120,959,021股普通股,佔截至2019年12月31日本公司已發行普通股的5.2%。以下列出的有關Capital Group Companies,Inc.所持股份的通知表明,Capital Research and Management Company是Capital Group Companies,Inc.一系列受控業務的一部分。

根據《股東持股規則》,如股東持股達到、超過或低於總投票權的3%,則股東必須通知本公司 此後每1%的門檻。據本公司S所知,本公司於過去三年接獲的通知如下。

瑞奈投資有限公司於2017年10月6日通知本公司,其權益已於2017年7月25日減至68,053,670股普通股,減幅低於3%的須知門檻 。

Capital Group Companies,Inc.於2018年3月15日通知本公司,其權益已於2018年3月14日增加10%以上至229,777,471股普通股。

Capital Group Companies,Inc.於2018年10月16日通知本公司,其權益已於2018年10月12日增加超過11%至252,733,863股普通股。

Capital Group Companies,Inc.於2019年1月14日通知本公司,其權益已於2019年1月11日減至249,831,584股普通股,減幅低於11%。

Capital Group Companies,Inc.於2019年3月8日通知本公司,其權益已於2019年3月7日增加11%以上至253,390,697股普通股。

Capital Group Companies,Inc.於2019年4月11日通知本公司,其權益已於2019年4月10日減至252,158,534股普通股,減幅低於11%。

Capital Group Companies,Inc.於2019年4月15日通知本公司,其權益已於2019年4月11日增加超過11%至252,776,216股普通股。

Capital Group Companies,Inc.於2019年4月16日通知本公司,其權益已於2019年4月15日減至251,780,072股普通股,減幅低於11%。

Capital Group Companies,Inc.於2019年11月19日通知本公司,其權益已於2019年11月18日增至253,543,406股普通股,增幅超過11%。

Capital Group Companies,Inc.於2020年1月6日通知本公司,其權益已於2020年1月3日增加逾12%至275,376,579股普通股。

在英美煙草所知的範圍內,英美煙草並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同擁有或控制。英美煙草並不知悉任何安排,而該等安排的運作可能於日後導致本集團的控制權發生 變動。

董事會和管理委員會的安全所有權

下表列出截至2021年2月16日,英美煙草各現任董事、董事會每位成員以及所有董事和董事會作為一個整體實益擁有(完全、由其家族或 名關連人士實益擁有)普通股的總金額。除非另有説明,否則列出的每個董事和管理委員會成員的地址為:C/o英美煙草公司,Globe House,4 Temple Place,London,WC2R 2PG,UK。邁克爾·迪亞諾西奇的地址是香港S皇后大道東1號太古廣場3號30層。 蓋·梅爾德魯姆的地址是北大街401號,北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆,郵編:27101。

普通股股數 班級百分比 10

董事

理查德·伯羅斯

19,000 0.0008

傑克 鮑爾斯1,2,3

217,518 0.0094

塔杜·馬羅科1,2,3

54,360 0.0023

蘇·法爾

– –

傑瑞·福登4

10,000 0.0004

凱倫·格拉

2,478 0.0001

馬裏恩·赫爾姆斯博士

4,500 0.0002

呂克 若賓4

45,236 0.0020

霍莉·凱勒·科佩爾4,5

8,416 0.0004

關薩維奧

7,455 0.0003

迪米特里·帕納約託普洛斯

3,300 0.0001

達雷爾 託馬斯

2,000 0.0000

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目錄表
328 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股本和證券所有權

普通股股數 班級百分比 10

管理委員會

傑羅姆·阿貝爾曼6,7,8

76,660 0.0033

瑪麗娜·貝裏尼6

2,336 0.0001

盧西亞諾·科明6,7,8

23,961 0.0010

邁克爾·迪亞諾西奇,7,8

21,403 0.0009

扎法爾 汗6,7,8

232 0.0000

Hae in Kim6,7,8

13,621 0.0006

保羅·拉格韋格6,7,8,9

112,362 0.0049

蓋伊·麥德魯姆6,7,8

18,643 0.0008

David·奧賴利6,7,8

63,171 0.0027

約翰·範德默倫6,7,8

60,265 0.0026

金斯利·惠頓6,7,8

46,847 0.0020

全體董事和 管理委員會(23人)

813,753 0.0355

備註:

1.

執行董事實益擁有的普通股數量包括授予並要求持有至少三年的普通股。SIP下基於英國的信託。普通股在三年持有期結束前不能出售或轉讓出信託 。相應的執行董事旁邊的金額包括根據改善工程計劃信託基金持有的以下普通股:(A)鮑爾斯先生的685股普通股,其中421股持有不到三年;(B)馬羅科先生的1,114股普通股,其中642股持有不到三年。在所有情況下,根據改善工程計劃普通股的實益擁有人可指示信託基金按照其指示行使其投票權。有關改善計劃及根據該計劃持有的普通股的其他詳情,請參閲下表“董事會及管理委員會的傑出股份獎勵及期權獎勵”標題下的腳註 (5)。

2.

執行董事實益擁有的普通股數目包括以下 根據長期投資協議授出並可於2021年2月16日起計60天內行使的購股權數目:(A)長期投資協議下鮑爾斯先生的43,785份期權;及(B)長期投資協議下Marroco先生的28,248份期權。每項認購權在行使時均可轉換為一股普通股。有關LTIP的其他 詳情,請參閲下表“董事會和管理委員會基於股票和期權的傑出獎勵”標題下的腳註(1)。

3.

執行董事實益擁有的普通股數量包括根據DSB授予的計劃於2021年2月16日起60天內授予的受限普通股獎勵數量:(A)鮑爾斯先生的12,064股普通股;(B)Marroco先生的7,783股普通股。在DSB歸屬下的普通股獎勵 之前,該等獎勵均以信託形式持有,而該等獎勵的接受者無權轉讓、出售或指導適用普通股的投票。有關DSB的更多詳細信息,請參閲下表的腳註(4),標題為:董事會和管理委員會的基於股票和期權的傑出獎勵。

4.

由Fowden先生、Jobin先生、Koeppel女士和Thomas先生實益擁有的普通股由美國存託憑證代表,每股代表一股普通股。

5.

科佩爾女士是雷諾美國公司前董事的一名成員,也是雷諾美國公司董事延期薪酬計劃的參與者,她持有在成為英美煙草公司董事之前獲得的配售單位。每個DS U使持有者在不再是相當於一個BAT 董事價值的美國存托股份時獲得現金付款。根據美國存託憑證上宣佈的分紅價值,每個分紅日的分紅單位數量都會增加。科佩爾目前持有25125.91個分銷單位。

6.

管理委員會成員實益擁有的普通股數量包括 授予的普通股,並要求在SIP下基於英國的信託。普通股在三年持有期結束之前不能出售或轉讓出信託。緊隨其後的是管理委員會相應成員在信託基金中持有的下列普通股:(A)Abelman先生的954股普通股,其中438股持有不到三年;(B)Bellini女士的366股普通股,其中247股持有不到三年;(C)Comin先生的975股普通股,其中442股持有不到三年;(D)Khan先生的112股普通股,均持有不到三年;(E)Kim女士的343股普通股,全部持有不足三年;(F)Lageweg先生的338股普通股,均持有不足三年;。(G)梅爾德魯姆先生的307股普通股,全部持有不足三年;。(H)O Reilly博士的2,282股普通股,其中652股持有不足三年;(I)Vandermeulen先生的923股普通股,其中432股持有不足三年;。及(J)惠頓先生持有1,115股普通股,其中484股持有不足三年。在所有情況下,改善計劃下普通股的實益擁有人可指示信託根據其指示行使其 投票權。有關改善計劃及根據該計劃持有的普通股的其他詳情,請參閲下表“董事會及管理委員會的未償還股份獎勵及期權獎勵”標題下的註腳(5)。

7.

管理委員會成員實益擁有的普通股數目包括根據長期信託投資計劃授予並可於2021年2月16日起計60天內行使的以下數目的普通股:(A)長期信託投資計劃下Abelman先生的32,100個期權;(B)科明先生的長期信託投資計劃下的10,313個期權;(C)可汗先生的長期信託投資計劃下的6,158個期權;(D)Kim女士的長期信託投資計劃下的6,497個期權;(E)LTIP下的11,471個為Lageweg先生的期權;(F)麥德魯姆先生的長期信託投資計劃下的11,066個期權;(H)迪亞諾西奇先生的長期投資計劃下的6,673個期權;。(I)範德梅倫先生的長期投資計劃下的30,335個期權;。(J)惠頓先生的長期投資計劃下的32,100個期權。每項認購權在行使時可轉換為一股普通股。有關LTIP的更多詳情,請參閲下文表 “董事會和管理委員會基於股票和期權的傑出獎勵”標題下的腳註(1)。

8.

管理委員會成員實益擁有的普通股數量包括根據DSB授予的、定於2021年2月16日起60天內授予的下列限制性普通股數量:(A)8,844股普通股給Abelman先生;(B)3,464股普通股給Comin先生;(C)2,026股普通股給Khan先生;(D)1,863股普通股給Kim女士;(E)2,039股普通股給Lageweg先生;(F)3,796股普通股給梅爾德魯姆先生;(G)6,713股普通股給O-Reilly博士;(H)迪亞諾西奇先生的2,259股普通股;(I)範德莫倫先生的8,358股普通股;及(J)惠頓先生的8,358股普通股。在DSB歸屬下授予普通股之前,普通股將以信託形式持有,且該獎勵的接受者無權轉讓、出售或指導適用普通股的 投票。有關DSB的更多詳細信息,請參閲下表“董事會和管理委員會基於股票和期權的傑出獎勵”標題下的腳註(4)。

9.

Lageweg先生實益擁有的普通股數目包括98,416股美國存託憑證,每股 代表一股普通股。

10.

本欄中的信息基於截至2021年2月15日的2,294,246,104股已發行普通股(不包括庫存股)。任何不受期權、認股權證、權利或轉換特權約束的未償還證券,給予實益擁有人在60天內收購該證券的權利,在計算該人所擁有的該類別未償還證券的百分比時,視為未償還證券,但在由任何其他人士計算該類別的百分比時,不被視為未償還證券。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 329

董事會和管理委員會的未償還股票獎勵和期權獎勵

下表列出了截至2021年2月16日,董事和管理委員會持有的期權和限制性股票獎勵的相關信息。以下董事(主席及非執行董事)並未獲授予以普通股為基礎的獎勵 :Burrow先生、Farr女士、Fowden先生、Guera女士、Dr Helmes、Jobin先生、Koeppel女士、關氏先生、Panayotopoulos先生及Thomas先生。

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

董事

傑克 鮑爾斯

LTIP1

43,785 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
176,532 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
223,129 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

選項總數3

238,814

DSB4

– 2018年3月26日 – – 12,064 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 26,192 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 53,618 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 3 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 4 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 6 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 7 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 6 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 8 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 9 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 7 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 9 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 13 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 12 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 13 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

92,278

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目錄表
330 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股本和證券所有權

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

塔杜·馬羅科

LTIP1

28,248 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
36,057 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
113,938 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

共享儲蓄2

266 2018年3月28日 33.76 42.20 – 2021年5月1日至 2021年10月31日
624 2020年3月30日 24.01 26.35 – 2025年5月1日至 2025年10月31日

選項總數3

179,133

DSB4

– 2018年3月26日 – – 7,783 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 13,233 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 24,388 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 6 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 7 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 10 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 11 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 11 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 13 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 14 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 12 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 14 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 21 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 20 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 21 2024年2月5日

限制股份總數 獎勵6

45,871

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 331

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

管理委員會

傑羅姆·阿貝爾曼

LTIP1

32,100 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
37,560 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
40,676 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

10,653 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

選項總數3

120,989

DSB4

– 2018年3月26日 – – 8,844 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 13,785 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 15,824 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 4 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 5 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 8 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 9 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 9 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 10 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 11 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 10 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 12 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 18 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 17 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 18 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

38,891

瑪麗娜 貝裏尼

LTIP1

29,296 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
31,105 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

8,146 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

共享儲蓄2

785 2019年3月28日 22.91 28.63 – 2022年5月1日至 2022年10月31日

選項總數3

69,332

DSB4

– 2019年3月28日 – – 5,525 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 12,101 2023年3月30日

SIP5

– 2019年4月1日 – – 99 2022年4月1日
– 2019年8月8日 – – 1 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 3 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 2 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 2 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 7 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 6 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 2 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

17,873

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目錄表
332 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股本和證券所有權

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

盧西亞諾 Comin

LTIP1

10,313 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
31,550 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
33,497 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

8,773 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

共享儲蓄2

533 2018年3月28日 33.76 42.20 – 2021年5月1日至 2021年10月31日

選項總數3

84,666

DSB4

– 2018年3月26日 – – 3,464 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 5,084 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 13,032 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 5 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 5 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 9 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 8 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 9 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 11 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 12 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 10 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 13 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 18 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 17 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 18 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

22,022

邁克爾 迪雅諾西克

LTIP1

6,673 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
8,299 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
7,739 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

2,149 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

選項總數3

24,860

DSB4

– 2018年3月26日 – – 2,259 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 2,827 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 2,746 2023年3月30日

受限制的 股票獎勵總數6

7,832

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 333

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

扎法爾 汗

LTIP1

6,158 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
8,862 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
8,855 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

2,459 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

選項總數3

26,334

DSB4

– 2018年3月26日 – – 2,026 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 2,981 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 3,062 2023年3月30日

SIP5

– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日

受限制的 股票獎勵總數6

8,181

Hae in Kim

LTIP1

6,497 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
30,048 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
31,902 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

8,355 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

共享儲蓄2

533 2018年3月28日 33.76 42.20 – 2021年5月1日至 2021年10月31日

選項總數3

76,335

DSB4

– 2018年3月26日 – – 1,863 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 3,798 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 12,411 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年11月15日 – – 2 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 1 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 1 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 3 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 4 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 3 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 3 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 7 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 6 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 6 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

18,415

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目錄表
334 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股本和證券所有權

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

保羅 拉格韋格

LTIP1

4,540 2014年3月28日 0.00 32.58 – 2017年3月28日至 2024年3月27日
8,954 2015年3月27日 0.00 36.25 – 2018年3月27日至 2025年3月26日
5,956 2016年5月12日 0.00 42.34 – 2019年5月12日至 2026年5月11日
8,234 2017年3月27日 0.00 52.11 – 2020年3月27日至 2027年3月26日
11,471 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
29,296 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
31,105 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

8,146 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

共享儲蓄2

1,309 2019年3月28日 22.91 28.63 – 2024年5月1日至 2024年10月31日

選項總數3

109,011

DSB4

– 2018年3月26日 – – 2,039 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 5,265 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 12,101 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 1 2021年5月9日
– 2018年11月15日 – – 1 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 1 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 1 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 2 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 3 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 2 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 3 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 6 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 5 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 6 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

19,743

蓋伊·麥德魯姆

LTIP1

11,066 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
31,550 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
33,497 2030年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月30日

限售股計劃7

8,773 2030年3月30日 0.00 26.33 – 2030年3月30日

選項總數3

84,886

DSB4

– 2018年3月26日 – – 3,796 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 5,651 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 13,032 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日

受限制的 股票獎勵總數6

22,786

LOGO


目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 335

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

David博士 O ðReilly’

LTIP1

24,364 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
30,048 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
32,540 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

8,522 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

選項總數3

95,474

DSB4

– 2018年3月26日 – – 6,713 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 11,028 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 12,659 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 21 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 19 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 29 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 31 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 31 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 32 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 33 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 29 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 34 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 44 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 42 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 43 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

31,095

約翰 範德默倫

LTIP1

30,335 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
39,438 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
41,872 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

10,966 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

選項總數3

122,611

DSB4

– 2018年3月26日 – – 8,358 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 13,785 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 16,290 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 4 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 5 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 7 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 8 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 8 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 10 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 11 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 10 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 11 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 18 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 16 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 17 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

38,865

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目錄表
336 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

股本和證券所有權

數量

保留的期權

日期

授予/獎勵

選項

行權價格

£

市場 定價授予日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可撤銷(LTIP/Sharesave)

歸屬(DSBS/Sip)

金斯利 惠頓

LTIP1

32,100 2018年3月26日 0.00 38.94 – 2021年3月26日至 2028年3月25日
43,194 2019年3月28日 0.00 33.28 – 2022年3月28日至 2029年3月27日
46,777 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日至 2030年3月29日

限售股計劃7

12,251 2020年3月30日 0.00 26.33 – 2023年3月30日

共享儲蓄2

1,309 2019年3月28日 22.91 28.63 – 2024年5月1日至 2024年10月31日

選項總數3

135,631

DSB4

– 2018年3月26日 – – 8,358 2021年3月26日
– 2019年3月28日 – – 13,785 2022年3月28日
– 2020年3月30日 – – 18,198 2023年3月30日

SIP5

– 2018年4月3日 – – 70 2021年4月3日
– 2018年5月9日 – – 8 2021年5月9日
– 2018年8月8日 – – 8 2021年8月8日
– 2018年11月15日 – – 13 2021年11月15日
– 2019年2月7日 – – 13 2022年2月7日
– 2019年4月1日 – – 112 2022年4月1日
– 2019年5月8日 – – 13 2022年5月8日
– 2019年8月8日 – – 14 2022年8月8日
– 2019年11月14日 – – 16 2022年11月14日
– 6 2月2020 – – 13 6 2月2023
– 2020年4月1日 – – 125 2023年4月1日
– 2020年5月13日 – – 15 2023年5月13日
– 2020年8月19日 – – 22 2023年8月19日
– 2020年11月12日 – – 20 2023年11月12日
– 2021年2月5日 – – 22 2024年2月5日

受限制的 股票獎勵總數6

40,825

備註:

選項

1.

LTIP:LTIP下普通股的授予或獎勵無需對價。所示的 期權數量是可行使的最大額度,但須滿足LTIP規則下適用的履約期和條件。可授予並可行使的期權數量可能少於表中所示的普通股數量。

2.

Sharesave計劃:Sharesave計劃下的期權授予:(A)在Sharesave計劃規則允許的情況下,通常以邀請時普通股市場價格20%的折扣授予;以及(B)可在三年或五年儲蓄合同結束時行使,上限為每月 英磅500英鎊。

3.

LTIP和Sharesave計劃中的每一個都包含允許董事會或經正式授權的董事會委員會根據相關股票計劃為海外員工制定進一步計劃的條款,但根據海外税收、外匯管制或適用的證券法律進行必要或適當的修改。根據該等計劃發行的任何新普通股將不計入LTIP或Sharesave計劃下任何適用的計劃限額。

受限股份獎勵

4.

DSB:年度紅利的一部分遞延為普通股的授予,在三年後授予。在此期間,不再適用其他性能條件。在歸屬之前,參與者對股份沒有所有權,在此期間,股份沒有投票權。股息等值支付在歸屬期間按季度支付。

5.

SIP:SIP是一種所有員工計劃,包括SRS ,根據該計劃,符合條件的員工在計劃實施的每一年的4月就上一財政年度的業績獲得普通股(免費股)獎勵。免費股票從授予之日起由總部位於英國的信託基金持有,期限至少為三年。在此期間,學校改善計劃參與者有權從該信託基金再投資的普通股中獲得股息,以代表學校改善計劃參與者進一步購買普通股(股息股)。股息股份自收購之日起在信託基金持有至少三年 年。在三年的持有期內,參與人不得將自由股份或分紅股份從信託中除名,但可指示信託根據其指示行使投票權。除 免費股和股息股外,改善計劃的參與者還有資格從其税前工資中購買額外的普通股,最高可達年度法定限額(合夥企業股票)。SIP 還規定,英美煙草有權為參與者購買的每一股合夥企業股份免費向參與者提供額外的普通股,比例為每購買一股合夥企業股份(匹配股份)兩股這樣的普通股。 英美煙草公司目前沒有提供任何匹配的股份。

6.

英美煙草公司已經制定了類似於SIP的計劃非英國員工和德國、比利時和荷蘭員工的具體計劃。這些計劃中的每一項都進行了修改,以考慮到海外税收、外匯管制和適用的證券法。

7.

限制性股票計劃:三年後授予的普通股。在此期間不適用 個性能條件。在歸屬之前,參與者對股份沒有所有權,在此期間,股份沒有投票權。股息等值支付在股票歸屬時支付。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 337

《公司章程》

本公司以英美煙草公司的名義註冊成立。並在英格蘭和威爾士註冊,註冊號為3407696。根據2006年《公司法》(《公司法》),S的公司對象是不受限制的。以下描述概述本公司現行組織章程(細則)(於二零一零年四月二十八日股東周年大會上以特別決議案通過)、適用的英格蘭及威爾士法律及公司法的若干條文。參考《公司法》和Bat.com上的文章,本摘要全文有保留。根據《公司法》的規定,公司股東可通過特別決議修改或增加章程細則,或採用全新的章程細則。

股本結構
普通股

  :本公司所有S普通股均已繳足股款

-  公司不再要求持有該等股份的股東再出資。

本公司可藉普通決議案更改股本:

-  合併其全部或任何股份,並將其分割為比其現有股份更多的股份

-  將其任何股份拆分或細分為比其現有股份金額更小的股份

  確定,就此類拆分所產生的股份而言,這些股份中的任何一個與其他股份相比可能具有任何優先或優勢

股本變更-在符合《公司法》規定的前提下,公司可以:

Sat  以任何方式減少股本、資本贖回準備金和任何股票溢價賬户

-  購買自己的股票,包括可贖回的股票,並可以持有庫存股或註銷

股息權

  股東可通過普通決議案宣佈派息,但不得超過董事建議的金額

Asp  董事可從可分配利潤中支付中期股息

  除根據《公司法》規定可用於分配的利潤外,不得支付任何股息。

Asp  董事經股東普通決議授權,可派發股息或以分配特定資產的方式支付股息

  公司12年內無人認領的股息可能會被沒收,並停止被公司拖欠

-  特定條款允許董事選擇以銀行或電子轉賬方式支付股息。

股本及投票權
在股東大會上表決

  :舉手錶決,除非要求以舉手方式表決,而且舉手錶決時,親自出席股東大會的每一位股東都有一票投票權,無論股東持有多少股份

  每位股東委任並出席股東大會的代表均有一票 ,但如該代表已由一名或多名有權就該決議投票的股東正式委任,並獲其中一名或多名股東指示投票贊成該決議及一名或多名其他股東投反對票,或 由該等股東中的一名或多名股東指示以一種方式投票,並獲一名或多名其他股東酌情決定如何投票(並希望使用該酌情權以另一種方式投票),則他有一票贊成及一票反對。

-  在投票表決中,每位親身或委派代表出席的股東對其持有的每一股股份有一票投票權

  有權投一票以上的股東(或其正式指定的代理人)不需要以相同的方式使用他的所有投票權或投下他使用的所有投票權

-  可由下列任何 人要求進行投票:

(一)董事長;(二)董事;(三)不少於五名有表決權的股東;

(四)代表全體有表決權股東總表決權(不包括庫藏股所附表決權)十分之一以上的股東;

(5)持有賦予股東在會議上就決議表決的權利的股份的股東,其已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一 (不包括庫藏股附帶的任何投票權)

在股東大會上處理的事宜

  普通決議案可包括委任、再委任及罷免董事、收取年度報告、宣佈末期股息、委任及重新委任外聘核數師、授權本公司購買本身股份及授予配發股份的決議案。

  普通決議在有法定人數的會議上以簡單多數票通過的決議

  特別決議可以包括修改公司S章程的決議和與公司清盤有關的某些事項的決議

  在一次會議上有不少於四分之三的票數贊成該決議的會議上,該決議獲得通過

本公司會議的法定人數為至少兩名股東親自出席或由受委代表或由有權投票的公司的正式授權代表(S)出席

-  召開會議:公司可指定在會議時間(不包括工作日以外的任何時間)前不超過48小時的時間,在該時間之前必須登記在成員名冊上,才有權出席會議或在會議上投票

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目錄表
338 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

《公司章程》

股本:優先購買權和新股發行

根據章程細則,普通股的  持有人並無優先購買權。除根據員工股份計劃外,董事安排本公司發行股份、可轉換為股份的證券或股份權利的能力受到限制

  根據《公司法》,除某些例外情況外,公司董事在沒有明確授權的情況下不能分配任何股權證券,這種授權可能包含在公司的章程中或由公司股東在股東大會上給予,但在任何情況下,這些授權都不能持續超過五年

根據《公司法》,公司也不得以現金形式分配股份(除非是根據員工持股計劃),除非公司事先向現有股東提出要約,按照他們各自的持股比例以相同或更優惠的條件向他們分配股份,除非股東的特別決議免除了這一要求。  

對股份轉讓的限制

  董事可根據其絕對酌情權,拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓,前提是這種拒絕不會阻止以憑證形式轉讓未繳足款項的股份的交易在適當基礎上進行

  董事亦可拒絕登記經證明的 形式的股份轉讓(不論是否繳足股款),除非轉讓文書:(1)已遞交、加蓋適當印章,並存放於本公司的註冊辦事處或董事指定的其他地方,並附有有關股份的證書及董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓;(2)只涉及一個類別的股份;及(3)受讓人不超過四名 。

-  對於未登記的股份,轉讓只應根據《2001年無證明證券條例》的條款進行登記,以便董事可以拒絕登記要求股份由四人以上共同持有的轉讓

-  如果董事拒絕登記股份轉讓,他們必須在切實可行的範圍內儘快通知受讓人,無論如何,必須在向本公司提交轉讓文書後兩個月內通知受讓人

股份回購

  經股東決議授權,公司可根據《公司法》購買其自有股份

  已回購的任何股份可作為庫藏股持有,如果未作為庫存股持有,則必須在購買完成後立即註銷,從而減少本公司已發行股本的金額。

董事
委任及退休

  董事會由不少於五名董事組成,不受任何上限的限制(除非股東的普通決議另有決定)

  董事和公司(通過普通決議)可以任命一名願意擔任董事負責人的人

Asp  本章程規定了在每次年度股東大會上必須退休並可尋求連任的董事的最低人數

  儘管有這些條款,但根據英國公司治理準則,本公司所有董事將在即將於2021年4月28日舉行的年度股東大會上重新選舉。

3非執行董事和董事長的  費用由董事確定,但目前每年不能超過2,500,000 GB,除非股東通過普通決議另有決定

  執行董事的薪酬由薪酬委員會決定,該委員會由獨立的非執行董事組成

權益的披露

  具體規定適用於對董事在交易中的利益披露以及在這種情況下可能發生的任何利益衝突的規範和管理,包括因董事董事S的辦公室或工作或與他或她有關的人而可能出現的利益衝突

會議和表決

  一次董事會議的法定人數是兩名董事

  董事可以將其任何權力委託給個人或委員會。

《細則》全面禁止董事在董事會會議上表決任何他因持有本公司股份以外的權益而擁有權益的事項   

  的具體規定適用於董事在下列方面的投票權:提供擔保;提供賠償;保險建議;退休福利;以及與董事可能擁有權益的公司的交易或安排

借款權力

-  董事可行使本公司的一切權力,借入款項及將其業務、財產、資產(現時及未來)及未催繳股本作按揭或押記

  董事還可以發行債券、債權股證和其他證券

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 339

更多披露
股份所有權的披露
章程細則並無規定購入、持有或出售一定比例的S普通股的人士須披露其持股比例,儘管法律及法規有此要求。
董事退役
董事並不要求達到任何年齡就退休。
償債基金
本公司適用於S普通股的章程細則並無償債基金規定。
對投票和持股的限制
條款對非居民或外國所有者持有或投票持有本公司普通股的權利沒有限制。
清盤時資產的分配
如本公司清盤,清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產以實物分配予 股東,並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在獲得類似制裁的情況下,將全部或任何部分資產轉給受託人,受託人可按其經類似制裁決定的信託為成員的利益受託,但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。
反收購裝置與控制權變更
條款中沒有任何條款會對公司的收購或控制權變更產生延遲、推遲或阻止的效果。根據英國法律,本公司董事S負有受託責任只採取符合本公司利益的行動,而董事日後採用的任何反收購措施(如有)必須相應地符合本公司的利益。該公司還受《關於收購和合並的城市守則》(The City Code On Takeover And Merger)的約束,該守則規範了英國的合併和收購行為。對該公司的任何收購都必須符合《城市法規》。

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目錄表
340 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

購買股份

公司購買本身股份的授權續期

當前權力機構

購買股票

Asp  這一授權(在2020年年度股東大會上授予)將在2021年年度股東大會上到期;份額回購計劃自2014年7月30日起暫停;以及

  重新授權購買本公司的S普通股,以便 建立適當的機制來啟用該股票於任何時間恢復購回計劃,並於董事認為行使 權力將導致本公司S每股盈利增加及符合其股東整體利益時行使權力。

建議的購買股份權限

-  此類股票的最低價格為25便士,最高價格為以下較高者:(I)在緊接普通股簽約購買日之前五個交易日,從倫敦證交所每日官方清單得出的普通股報價中顯示的中間市場價格平均值的105%的金額;以及(Ii)在公司將進行市場購買的交易場所對公司普通股的最後一次獨立交易價格和當前最高獨立報價中較高的價格;

-  在缺乏必要的實際安排的情況下,擬議的授權沒有得到擴展,使英美煙草能夠以美國存託憑證的形式在南非的聯合證券交易所或紐約證券交易所購買自己的普通股;以及

  的進一步詳情載於《2021年股東周年大會通告》,該通告 已向所有股東派發,並於BAT.com上公佈。

國庫股

  根據本公司的政策,任何回購的股份預計將作為庫存股持有;於2020年12月31日,庫存股的數量為162,347,246股(2019年:162,645,590股);庫存股不派發股息 ;庫存股沒有投票權;庫存股可能會在稍後的日期轉售。

發行人及關聯購買人購買股權證券

於二零二零年四月三十日舉行的股東周年大會上,本公司獲授權回購最多2294,000,000股普通股,直至2021年舉行的下一屆股東周年大會為止。這一授權每年在年度股東大會上續簽。本公司於2020年內並無購回普通股。下表提供了受託人 購買員工持股計劃(ESOP)的普通股以及為履行根據某些員工股份支付計劃交付股票的承諾而購買普通股和美國存託憑證的詳細情況。

總人數

普通

購入的股份

通過員工持股計劃或某些

員工份額-

基於計劃




平均價格

付費單位
普通股

£







總數
購買的美國存託憑證
通過員工持股計劃或某些
員工份額-

基於 計劃






平均價格

付費單位

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美元






總人數
普通股
購買方式為
公開的一部分
已宣佈的計劃




1




最大數量
可能的股票
但購買時
公開的一部分
已宣佈的計劃1




2020

年1月2

2,807 32.750000 – – – –

5二月

2,422 34.245000 – – – –

6二月

14,968 34.566100 – – – –

4 March

2,612 31.825000 – – – –

4月1日

237,096 28.442330 – – – –

4月1日

3,023 27.485000 – – – –

7四月

1,283 29.400000 – – – –

7四月

14,338 29.968600 – – – –

7四月

5,689 29.450000 – – – –

5月5日

95,397 29.981900 – – – –

6可以

2,807 29.945000 – – – –

13可以

15,342 31.072700 – – – –

年6月3

2,643 31.965000 – – – –

7月1日

2,713 30.930000 – – – –

年8月5

3,374 25.575000 – – – –

8月19日

22,421 25.593800 – – – –

2九月

3,295 25.530000 – – – –

7十月

3,074 27.625000 – – – –

年11月4

3,237 25.820000 – – – –

12十一

20,322 27.779740 – – – –

2十二月

3,201 26.930000 – – – –
462,064 28.040008 – – – –

備註:

1.

截至2020年12月31日的 年度內,英美煙草公司沒有公開宣佈計劃購買其自有的普通股或ADS。

2.

所有普通股的購買都是在公開市場交易中進行的。

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 341

集團員工信任

英美煙草集團員工信託基金(BATGET)
功能

用於滿足BAT 遞延股票紅利計劃和長期激勵計劃下普通股的歸屬和行使獎勵的  ;以及

  是向董事會報告的高級管理層委員會 委員會負責監督S持有的普通股數量,以滿足已發行獎勵。

  

  

資金來源

-由公司提供的無息貸款融資的  總額為10億GB;

Asset  這使BATGET能夠促進普通股的購買,以滿足 未來期權和獎勵的歸屬或行使;

截至2020年12月31日,  向BATGET提供的貸款:7.9502億GB(2019年:7.8824億GB);

-  貸款要麼從行使期權的收益中償還,要麼在BATGET為滿足歸屬和行使獎勵而收購普通股的情況下償還,公司隨後將放棄在獎勵有效期內提供的貸款;以及

如果任何選擇權失效,  可以出售普通股來償還貸款。

  

  

  

  

  

2020年1月1日 2020年12月31日
普通股 普通股股數 8,049,187 5,787,154
在BATGET中持有 普通股市值 £260.1m £156.7m
公司已發行股本的百分比 0.33 0.24

分紅

在2020年支付

-  BATGET目前放棄其持有的普通股的股息;以及

  季度 2020年中期股息:2020年為1,450萬GB。

  

  

投票權

當普通股在  持有時,受託人不行使任何投票權;以及

SAMBATGET股票計劃參與者可在普通股轉讓出  後行使該等普通股附帶的投票權。

  

  

備註:

1.  公司以股份支付安排: 以重大權益股份為基礎及以現金結算股份為基礎的安排詳情載於賬目附註24。

2.  所示普通股價值以收盤價為準 2020年12月31日中端市場股價:2,708便士(2019年12月31日:3,232便士)。

3.  除了在BATGET持有的普通股外,該信託基金還持有以下美國存托股份(ADS),該等股份與雷諾美國公司先前授予的某些員工股票獎勵的歸屬和行使有關,且英美煙草認為在2017年7月25日與雷諾美國公司合併後交付美國存托股份將滿足該等獎勵。

  

  

  

2020年1月1日 2020年12月31日

美國存託憑證數量

15,197 15,197

美國存託憑證的市場價值(a)

60萬美元 60萬美元

已發行股本的百分比

0.0006 0.0006

注:

(a)

顯示的美國存託憑證價值是根據美國存託憑證在2020年12月31日的收盤價37.49美元計算的。

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目錄表
342 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

美國

存托股份

美國存托股份持有人須繳付的費用及收費

花旗銀行(花旗銀行)根據英美煙草、託管銀行與美國存託憑證的擁有人及持有人於2008年12月1日訂立並於2017年2月14日至2017年6月14日修訂的經修訂 及重訂存款協議(下稱“存款協議”),獲委任為英美煙草、美國存託憑證及美國存託憑證擁有人及持有人之間的託管銀行(下稱“美國存託憑證”)。根據2018年11月26日的第二份修訂和重新簽署的存款協議(第二次修訂和重新簽署的存款協議),花旗銀行被重新任命為 託管銀行。

續存協議規定,美國存托股份持有人可能被要求向託管人支付各種費用,託管人可以拒絕提供任何收取費用的服務,直到支付了適用的費用為止。

服務 費用
在存放普通股時發行美國存託憑證(不包括因以下所述的股份分配而發行的股票) 每張美國存托股份最高可獲0.05美元1
美國存託憑證的取消 每份交抵的ADS最高可達0.05美元1
分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利) 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元2
根據以下條件分配美國存託憑證:(1)股票分紅或其他免費配股;或(2)行使購買額外美國存託憑證的權利。 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即分拆股份) 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
存託銀行服務 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

備註:

1.

根據英美煙草與託管銀行之間另一份協議的條款,託管銀行已同意豁免因存入普通股及註銷美國存託憑證及相應提取普通股而發行美國存託憑證所需支付的費用,每種情況下均由英美煙草或其任何聯營公司、高級職員、董事或僱員支付。英美煙草公司和保管人可隨時修改本單獨協議的條款。

2.

雖然根據重新存款協議,就美國存託憑證支付的現金股息須按美國存托股份收取最高0.05美元的費用,但根據英美煙草與上述託管銀行之間的單獨協議條款,有關股息每年須按美國存托股份收取最高0.02美元的費用(根據每年派發四次季度現金股息計算,每次派息的費用為0.005美元)。根據單獨的協議,未經英美煙草公司同意,託管機構不得更改這筆股息費用。

花旗銀行股東服務部的聯繫方式見第343頁。

此外,根據重新託管協議,美國存托股份持有人可能需要支付託管人:(A)税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;(B)註冊費;(C)某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;(D)託管人在兑換外幣時產生的費用和收費;(E)託管人因遵守適用的外匯管制條例和其他監管要求而發生的費用和開支;以及(F)託管人、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而產生的費用和開支。託管人可:(A)扣留股息或其他分派,或代任何美國存托股份持有人出售任何或全部美國存託憑證相關股份,以支付任何税項或政府收費;及(B)從任何現金分配中扣除託管人適用的費用及開支,以及因 賬户而產生的任何税項、關税或其他政府收費。

託管銀行向英美煙草公司支付的費用和付款

根據英美煙草與上述託管銀行之間的單獨協議所載合同安排的條款,英美煙草從託管銀行獲得總額約370萬美元,包括就股息收取的費用和對英美煙草S美國存托股份截至2020年12月31日止年度的固定供款。

於2020年,該等計劃管理成本主要包括與股東周年大會委託書郵寄、交易所上市及監管費用、外國私人發行人分析、法律費用、股份登記費及英美煙草就“美國存托股份”計劃產生的其他開支有關的費用。

根據這些合同安排,託管人還同意免除與美國存托股份方案管理相關的某些標準費用。

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持股比例

管理和服務

聯合王國註冊處

ComputerShare投資者服務公司

布裏斯托爾布里奇沃特路展館BS99 6ZZ

電話:0800 408 0094或+44 370 889 3159

網絡諮詢:www.investorcentre.co.uk/contactus

www.computershare.com/uk/investor/bri

訪問 Computershare Investor Services PLC為英國股票登記冊上的股票持有人提供的網絡諮詢服務。查看您的BAT持股和最近股息支付的詳細信息 並註冊股東電子通訊,以通過電子郵件接收BAT股東郵寄的通知。

www.computershare.com/dealing/uk

上網或致電0370 703 0084(英國)購買或出售在倫敦證券交易所交易的英美煙草股票。在您交易之前,您需要註冊此服務。請訪問 www.machershare.trade/cert_faqs.html以獲取允許的附件列表。

南非註冊員

ComputerShare投資者服務有限公司

私人包X9000,薩克森沃爾德,2132,南非

電話:0861 100634;+27 11 870 8216

電子郵件詢問:web. questions @ cutershare.co.za

美國存托股份

有關ADS持有人賬户和股息支付的詢問應發送至:

花旗銀行股東服務

美國羅德島州普羅維登斯市郵政信箱43077號,郵編:02940-3077.

電話:+1888 985 2055(免費)或+1 781 575 4555

電子郵件詢問:citibank@shareholders-online.com

網址:www.citi.com/dr

展出和出版的文件

本年報及表格20-F 2020可以在Bat.com/annualreport上在線獲得。本年度及過往年度報告可按要求索取。這些出版物中的亮點可以 以盲文、錄音帶和大字等其他格式製作。本年度報告和Form 20-F 2020中提及的文件不構成本年度報告的一部分,除非通過引用特別併入。

聯繫方式:

英美煙草出版公司

倫敦羅丁路倫敦工業園80單元E6 6LS

電話:+442075117797

電子郵件:bat@Team365.co.uk

在南非登記冊持有的股份持有人可使用本年度報告和表格末尾所示的聯繫方式與公司駐南非代表處S聯繫。20-F 2020.

美國存托股份持有者可以使用上面顯示的聯繫方式聯繫美國的花旗銀行 股東服務部。

本公司受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法的信息 要求。根據這些要求,公司以表格形式提交年度報告20-F和其他文件與 美國證券交易委員會。你也可以撥打美國證券交易委員會+1800—SEC—0330此外,英美煙草S美國證券交易委員會的備案文件以及其他發行人的公開備案文件可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查閲。

本公司為S在美國的代理服務, 表格上的註冊聲明F-3(333-232691)是布萊恩·T·哈里森,B.A.T資本公司祕書,C/O公司服務公司,地址:19808美國特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號。

我們的網站:www.bat.com

訪問有關英美煙草公司的全面信息,並在公司網站下載股東出版物。有關估值和圖表工具、股息和股價數據,請訪問 投資者部分,並訂閲英美煙草財務日曆中關鍵財務事件的電子郵件警報服務。下載英美煙草投資者 關係應用程序,以訪問iPad、iPhone或Android設備上的所有最新金融信息。

股息再投資計劃

適用於英國登記冊上的大多數股東,這是一種直接和經濟的方式,利用您的 股息來增加您在英美煙草公司的股份。詳情請與英國的ComputerShare Investor Services PLC聯繫。

個人儲蓄賬户

一位英美煙草公司贊助的ISA聯繫人:

互動投資者

利茲LS1 4AX鄧科姆街交換法院

電話:0345 6076001;+44 113 346 2309

電子郵件查詢:interactivehelp@ii.co.uk

網址:www.Shar.com

(國際會計準則的税收優惠 取決於您的個人情況,未來國際會計準則的優惠可能會改變。您應該注意到,投資及其價值和它們提供的收入既可以下降也可以上升,您可能無法收回您 最初投資的東西。)

資本利得税

英美煙草公司英國資本利得税歷史信息簡介;聯繫英美煙草公司祕書部門,電話:+44 20 7845 1000,或訪問www.bat.com/cgt。

股票欺詐

不幸的是,股票欺詐(也稱為鍋爐房騙局)的做法仍在繼續,許多公司股東接到 未經請求的電話或電子郵件,提出向他們出售通常被證明是美國或英國投資中一文不值或高風險的股票,或者以虛高的價格購買股票,以換取預付款。

如果您懷疑您被詐騙者找到,請使用www.fca.org.uk/scams, 上的股票欺詐報告表告訴FCA,在那裏您可以找到更多有關投資詐騙的信息。您也可以撥打FCA消費者幫助熱線0800 111 6768。如果您因投資欺詐而蒙受損失,您應該向Action Fraud舉報,電話:0300 123 2040,或在線電話: www.actionfraud.pole.uk。

2021年日曆

新婚

28四

在…

上午11:30

股東周年大會的建議日期

將於股東周年大會上提出的會議地點及業務詳情載於股東周年大會通告 ,該通告可供全體股東查閲,並刊載於www.bat.com。2021年年度股東大會的形式將取決於當時適用的英國政府健康和安全限制 。

英美煙草公司規定,對每項決議的投票應以投票方式進行,而不是舉手錶決。這提供了更高的透明度,並允許計算所有股東的投票,包括委託投票的股東。投票結果將根據監管 要求在同一天公佈,並在Bat.com上公佈。

7月30日星期五 半年報告

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344 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

陳列品

以下文件作為本年度報告表格的一部分在美國證券交易委員會埃德加系統中存檔20-F和 可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查看:

展品

描述
1 英美煙草協會章程。1
2.1 第二次修訂及重訂存託協議,日期為2018年11月26日,由英美煙草公司、花旗銀行(北卡羅來納州)作為開户銀行及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人訂立。2
2.2 英美煙草公司之間的契約,日期為2017年8月15日。及其某些子公司作為擔保人,全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。3
2.3 1號補充契約,日期為2018年9月28日,英美煙草公司。及其某些子公司作為擔保人,全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。4
2.4 一份日期為2019年9月6日的契約,由B.A.T Capital Corporation、其擔保方以及作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理的花旗銀行之間簽署。5
2.5 補充契約1,日期為2019年9月6日,由作為補充契約擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行共同簽署。6
2.6 補充契約第2號,日期為2019年9月6日,由作為補充契約擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行共同簽署。7
2.7 補充契約第3號,日期為2019年9月6日,由作為其擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。8
2.8 第4號補充契約,日期為2019年9月6日,由作為其擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。9
2.9 第5號補充契約,日期為2020年4月2日,由作為其擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。10
2.10 第6號補充契約,日期為2020年4月2日,由作為其擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。11
2.11 第7號補充契約,日期為2020年4月2日,由作為其擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。12
2.12 第8號補充契約,日期為2020年9月25日,由作為其擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。13
2.13 第9號補充契約,日期為2020年9月25日,由作為擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。14
2.14 第10號補充契約,日期為2020年9月25日,由作為其擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。15
2.15 第11號補充契約,日期為2020年9月25日,由作為其擔保方的B.A.T.Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。16
2.16 一份日期為2020年9月25日的契約,由作為受託人、認證代理人、轉讓代理人、登記員、計算代理人和初始付款代理人的B.A.T.國際金融公司、其擔保方和花旗銀行之間簽署。17
2.17 補充契約1,日期為2020年9月25日,由作為擔保方的B.A.T.International Finance P.L.C.和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署。18
2.18 第32份補充信託契約,日期為2020年3月31日,由B.A.T.國際金融公司、B.A.T資本公司、B.A.T.荷蘭金融公司、英美煙草公司簽署。和法律債券信託公司,進一步修改關於3,000,000,000美元(現為GB 25,000,000,000)歐元中期票據計劃的信託契約,日期為1998年7月6日 (先前修改和重述)。
2.19 根據《交易法》第12條登記的證券説明。
4.1 B.A.T.國際金融公司之間的定期貸款安排協議,日期為2017年1月16日。B.A.T Capital Corporation為原始借款人,英美煙草公司為擔保人,HSBC Bank Plc為代理人,HSBC Bank USA,National Association為美國代理人,貸款人和金融機構為當事人。19
4.2 英美煙草2007年長期激勵計劃規則 20
4.3 《英美煙草2016長期激勵計劃規則》(自2021年2月19日起修訂和重新實施)。
4.4 英美煙草公司遞延年度股利計劃 。21
4.5 英美煙草公司的附件。遞延年度股票 紅利計劃。22
4.6 英美煙草公司2019年遞延年度股票紅利計劃 。23
4.7 英美煙草限制性股票計劃的規則。24
4.8 雷諾美國公司董事遞延薪酬計劃(修訂並重新生效,2007年11月30日生效)。25
4.9 英美煙草公司之間的服務合同。和傑克·鮑爾斯,日期為2018年12月11日。26
4.10 英美煙草公司之間的服務合同。和Tadeu Marroco,日期為2019年2月27日。27
4.11 1998年11月23日簽署的《主和解協議》,即《主協議》中所列的定居國與也列在《主協議》中的參與制造商之間的協議。28
4.12 1997年8月25日,佛羅裏達州與佛羅裏達州和解被告訴美國煙草公司的和解協議。29
4.13 1998年1月16日德克薩斯州與德克薩斯州訴美國煙草公司的和解被告之間的全面和解協議和釋放。30
4.14 和解協議和在Re的釋放:明尼蘇達州訴菲利普·莫里斯公司,由明尼蘇達州、明尼蘇達州藍十字和藍盾公司以及其中點名的各種煙草公司被告組成,日期為1998年5月8日。31
4.15 和解協議和關於在Re: 明尼蘇達州訴菲利普莫里斯公司,由明尼蘇達州、明尼蘇達州藍十字和藍盾公司以及其中點名的各種煙草公司被告之間達成的和解協議和規定,日期為1998年5月8日。32
4.16 地方法院法官Kenneth J.Fitzpatrick在Re:The State v.Philip Morris,Inc.中同意判決的格式。33
4.17 《和解協議修正案》的規定,以及密西西比州被告、密西西比州和密西西比州律師之間於1998年7月2日就密西西比行動達成的商定命令。34
4.18 關於和解協議修正案和達成同意的規定,由德克薩斯州被告、德克薩斯州和德克薩斯州律師就德克薩斯州訴訟作出並在德克薩斯州被告、德克薩斯州和德克薩斯州律師之間簽署的1998年7月24日法令。35

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戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 345

展品

描述
4.19 關於和解協議修正案和達成同意的規定 1998年9月11日佛羅裏達州和其中點名的煙草公司之間頒佈的法令。36
4.20 條款説明書由雷諾美國公司的間接子公司R.J.雷諾煙草公司、其他參與制造商、17個州、哥倫比亞特區和波多黎各同意。37
4.21 英美煙草公司、B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和B.A.T資本公司為借款人,英美煙草公司為擔保人,滙豐銀行為代理行,歐元SWingline為代理行,美國滙豐銀行為美國代理行和美元Swingline代理方,英國國民協會為借款方,滙豐銀行為擔保人,歐元Swingline為代理行,於2020年3月12日簽訂循環信貸安排協議。38
8 本報告第254至263頁所列子公司名單。
11 《道德守則》。39
12 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。
13 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節進行的認證。40
15 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
101 交互式數據文件(以XBRL(可擴展商業報告語言)格式並以電子方式提供)。

備註:

1.表格上的S註冊聲明參照附件3.1合併F-4(Reg.第333-217939號)於2017年5月12日提交。

2.在表格上引用附件4.1併入BAT的S註冊聲明S-8(Reg.第333-237186號)於2020年3月16日提交。

3.BAT S年度報表引用附件2.4截至2017年12月31日的年度20-F於2018年3月15日提交。

4.在表格上引用附件4.2併入BAT的S註冊聲明F-4(Reg.第333-227658號)於2018年10月2日提交。

5.以引用方式併入英美煙草公司S表格的附件4.16-K 於2019年9月6日提交。

6.以引用方式併入英美煙草公司S表格的附件4.26-K於2019年9月6日提交。

7.以引用方式併入英美煙草公司S表格的附件4.36-K於2019年9月6日提交。

8.通過引用併入《英美煙草公司S表格》附件4.46-K於2019年9月6日提交。

9.以引用方式併入英美煙草公司S表格的附件4.56-K於2019年9月6日提交。

10.以引用方式併入英美煙草公司S表格的附件4.66-K於2020年4月2日提交。

11.以引用方式併入英美煙草公司S表格的附件4.76-K於2020年4月2日提交。

12.通過引用併入《英美煙草公司S表格》附件4.86-K於2020年4月2日提交。

13. 參照英美煙草公司附件4.9註冊成立,S表格6-K於2020年9月25日提交。

14.引用附件4.10併入英美煙草公司S表格6-K於2020年9月25日提交。

15.通過引用合併為英美煙草公司S表格的附件4.116-K於2020年9月25日提交。

16.以引用方式併入英美煙草公司的附件4.12 煙草公司和S表格6-K於2020年9月25日提交。

17.通過引用併入《英美煙草公司S表格》附件4.136-K於2020年9月25日提交。

18.引用附件4.14併入英美煙草公司S表格6-K於2020年9月25日提交。

19.於2017年1月17日提交的《英美煙草公司S修正案第4號修正案》引用附件99.13併入。

20.表格上的S註冊聲明,參照附件10.6合併F-4(Reg.第333-217939號)於2017年5月12日提交。

21. BAT在表格上註冊的聲明參照附件10.8註冊成立F-4(Reg.第333-217939號)於2017年5月12日提交。

22.BAT S年度報表引用附件4.6截至2018年12月31日的年度20-F於2019年3月15日提交。

23.BAT S年度報表引用附件4.7截至2018年12月31日的年度20-F於2019年3月15日提交。

24.在表格上引用BAT S註冊聲明附件4.2併入S-8(Reg.第333-237186號)於2020年3月16日提交。

25.通過引用附件10.43併入雷諾美國公司S年報截至2007年12月31日的財政年度的10-K 於2008年2月27日提交。

26.引用附件4.11至BAT S年度報告表格截至2018年12月31日的年度20-F於2019年3月15日提交。

27.BAT S年度報表參考附件4.14併入截至2019年12月31日的年度20-F於2020年3月26日提交。

28.通過引用附件4併入R.J.雷諾煙草控股公司S表格日期為1998年11月24日的8-K。

29.通過引用附件2併入R.J.雷諾煙草控股公司S表格日期為1997年9月5日的8-K。

30.通過引用R.J.雷諾煙草控股公司的附件2合併 S表格日期為1998年1月27日的8-K。

31.引用R·J·雷諾煙草控股有限公司附件99.1合併於表中S季度報告1998年5月15日提交的截至1998年3月30日的季度報告。

32.通過引用附件99.2併入R.J.雷諾煙草控股公司S的表格中的季度報告 1998年5月15日提交的截至1998年3月30日的季度報告。

33.通過引用附件99.3併入R.J.雷諾煙草控股有限公司S季度報表1998年5月15日提交的截至1998年3月30日的季度報告。

34.通過引用附件99.2併入R.J.雷諾煙草控股公司S的表格中的季度報告 1998年8月14日提交的截至1998年6月30日的季度報告。

35歲。通過引用附件99.4併入R.J.雷諾煙草控股有限公司S季度報表1998年8月14日提交的截至1998年6月30日的季度報告。

36.通過引用附件99.1併入R.J.雷諾煙草控股有限公司S季度報表 1998年11月12日提交的截至1998年9月30日的季度報告。

37. 通過引用附件10.1併入雷諾美國公司S表格日期為2013年3月12日的8-K。

38.通過引用BAT年度報告的附件4.25合併 截至2019年12月31日的年度20-F於2020年3月26日提交。

39.參考BAT年度報告附件11納入表格 20-F截至2017年12月31日的年度 於2018年3月15日提交。

40.這些認證僅提供,不作為BAT格式年度報告的一部分提交 截至2020年12月31日止年度為20-F。

定義BAT及其子公司發行的長期債務持有人權利的某些工具未提交,因為每項此類工具授權的證券總額不超過BAT及其子公司合併資產總額的10%。英美煙草同意應要求向SEC提供任何或所有此類文書的副本。

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目錄表
346 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

詞彙表

adr 美國存託憑證
廣告 美國存托股份1.1ADS相當於1股BAT普通股
年度股東大會 股東周年大會
AMSSA 美洲(不包括美國)和 撒哈拉以南非洲
APFO 調整後的運營利潤
APME 亞太和中東
比賽 英美煙草集團員工信託基金
Bps 基點
CC 不變貨幣
CGFO 運營產生的現金
公司2e 二氧化碳當量
代碼 英國公司治理準則,2018年7月版本
企業社會責任 企業社會責任
DSB 延期股份紅利計劃
EMTN 歐洲中期票據
埃納 歐洲和北非
易辦事 每股收益
ESG 環境、社會和治理
歐盟 歐盟
FII GLO 背書投資收益集團訴訟令
FCTC 煙草控制框架公約
快速消費品 快速消費品
公認會計原則 一般公認會計原則
地理數據庫 Global Drive Brands,包括Kent、Dunhill、Pall Mall、Lucky Strike和Rothmans
GDPR 歐盟一般數據保護條例
GDSB Global Drive和關鍵戰略品牌,即GDB,加上Xuang Xi和State Express 555
GJ 千兆(能源使用)
國際會計準則委員會 國際會計準則理事會
IEIS 國際高管激勵計劃
國際財務報告準則 IASB發佈並歐盟採用的國際財務報告準則
伊薩 國際審計準則
JSE 約翰內斯堡證券交易所
關鍵績效指標 關鍵績效指標
倫敦銀行同業拆借利率 倫敦銀行間同業拆借利率
倫敦證交所 倫敦證券交易所
LR 上市規則
LTIP 長期激勵計劃
MCE 百萬支香煙當量
MSA 總結算協議
NGP 下一代產品
NRT 尼古丁替代療法
收件人 淨營業額或收入
紐交所 紐約證券交易所
OCF 營運現金流
經合組織 經濟合作與發展組織合作與發展
動態口令 其他煙草產品,包括但不限於 自制、 自制和雪茄
帕克報告 帕克審查委員會於2017年10月12日發佈了關於英國董事會種族多樣性的最終報告
PCAOB 上市公司會計監督委員會
雷諾美國公司 雷諾美國公司。
雷諾茲美國公司 英美煙草美國公司
SAFL 可持續農業和農民生計
美國證券交易委員會 美國證券交易委員會
SIP 股權激勵計劃
瑞安承建 集團商業行為標準
SOX 2002年美國薩班斯—奧克斯利法案
SRS 股份獎勵計劃
實施新運營模式的計劃,包括SAP的一個實例
TCFD 氣候相關財務披露特別工作組
TDR TLR d.o.o
THP 煙草加熱產品(即設備)或煙草加熱產品(即此類設備使用的消耗品)
TPD1

歐洲煙草產品指令

(指令2001/37/EC)

TTP 2

歐洲煙草及相關

產品指令

(指令 2014/40/EU)

TSR 股東總回報
我們 美利堅合眾國
UURBS 無資金未批准的退休福利計劃
世界衞生組織

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目錄表

戰略報告

治理報告 財務報表 其他信息 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020 347

交叉引用

以形成 20-F

項目 表格20-F標題 本文檔中的位置
1 董事、高級管理人員和顧問的身份 不適用
2 優惠統計數據和預期時間表 不適用
3 關鍵信息
A 選定的財務數據 273
B 資本化和負債化 不適用
C 提供和使用收益的原因 不適用
D 風險因素 84-88, 288-289, 290-306
4 關於公司的信息
A 公司的歷史與發展 3, 67, 70-71, 172-173, 184-187, 217-218, 272, 286, 343
B 業務概述 2-63, 66, 74-81, 272, 291, 293, 307-310, 313, 314, 316
C 組織結構 254-263, 272
D 財產、廠房和設備 184-186, 314
4a 未解決的員工意見 不適用
5 經營與財務回顧與展望
A 經營業績 3, 7, 9, 12-15, 35, 37, 39, 40, 41, 65, 73, 77, 87, 197-199, 213, 284, 286, 297, 307-310
B 流動資金和資本資源 70-71, 72, 155, 200, 206-209, 212-217, 282, 286, 303
C 研究與開發、專利和許可 3, 22-23, 31, 49-50, 66, 167-168, 272
D 趨勢信息 2-57, 66-73, 74-81, 84-88, 307-310
E 表外安排 73, 224-248, 287
F 合同承諾的表格披露 287
G 安全港 318
6 董事、高級管理人員和員工
A 董事和高級管理人員 92-94, 103
B 補償 117-139, 188-193, 222-223, 326-336
C 董事會慣例 92-94, 107, 110-116, 117-119, 120-123, 137, 222-223, 317, 338-339
D 員工 222, 285
E 股份所有權 63, 122-123, 219-221, 327-336, 341
7 大股東和關聯方交易
A 大股東 326-327
B 關聯方交易 222-223
C 專家和律師的利益 不適用
8 財務信息
A 合併報表和其他財務信息 69, 111-112, 150-253, 320-321
B 重大變化 不適用
9 報價和掛牌
A 優惠和上市詳情 319
B 配送計劃 不適用
C 市場 319
D 出售股東 不適用
E 稀釋 不適用
F 發行債券的開支 不適用
10 附加信息
A 股本 不適用
B 組織章程大綱及章程細則 134, 337-339
C 材料合同 248, 312-313
D 外匯管制 320
E 税收 322-325
F 股息和支付代理人 不適用
G 專家的發言 不適用
H 展出的文件 343
I 附屬信息 不適用
11 關於市場風險的定量和定性披露 212-217

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目錄表
348 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2020

其他信息

交叉引用表格20-F

項目 表格20-F標題 本文檔中的位置
12 除股權證券外的其他證券説明
A 債務證券 不適用
B 認股權證及權利 不適用
C 其他證券 不適用
D 美國存托股份 342
13 違約、拖欠股息和拖欠股息 不適用
14 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 不適用
15 控制和程序 316
16A 審計委員會財務專家 110, 315
16B 道德守則 116, 315
16C 首席會計師費用及服務 113, 167
16D 對審計委員會的上市標準的豁免 不適用
16E 發行人及關聯購買人購買股權證券 340
16F 更改註冊人的認證會計師 不適用
16G 公司治理 315
16H 煤礦安全信息披露 不適用
17 財務報表 不適用
18 財務報表 150-253
19 陳列品 344-345

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註冊辦事處

Globe House,4 Temple Place,London WC 2 R 2 PG

電話:+44 20 7845 1000,傳真:+44 20 7240 0555

成立於英格蘭和威爾士,編號3407696

駐南非代表處

Waterway House South,碼頭路3號,V & A海濱,

南非開普敦8000

南非開普敦8000郵政信箱631

電話:+27 21 003 6712

祕書

保羅·麥克羅裏

投資者 關係

詢問應直接聯繫Mike Nightingale、Victoria Buxton、William Houston或John Harney

電話:+44 20 7845 1180

新聞辦公室

如有查詢,請聯絡安娜·維克斯塔夫

電話:+44 20 7845 2888

電子郵件: Press_office@bat.com

審計師

畢馬威會計師事務所

倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場15號E14 5GL

本出版物中提及的英美煙草公司、我們公司、我們公司和我們在表達意見時,指的是英美煙草公司。(本公司)(編號3407696),當表示煙草商業活動時,指英美煙草集團經營公司,根據情況集體或個別。

設計和製作:Radley Yeldar www.ry.com

由Pureprint Group在英國印刷,Revive 100%回收紙,完全由消費後廢物製成。所有使用的紙漿都不含元素氯。製造廠擁有ISO14001和歐盟生態標籤(EMAS)環境管理證書。

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BAT A Better Tomorrow Go Online探索我們年度的故事www.Bat.com提供本報告的可下載版本,以及我們的ESG Report@BATplc和其他內容,均可在臺式機、平板電腦和移動設備上訪問。Youtube.com/歡迎etobat www.Bat.com/Reporting


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簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並且 它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

日期:2021年3月9日

英美煙草公司

(註冊人)

發信人: /S/保羅·麥克羅裏
保羅·麥克羅裏
公司祕書