星巴克公司

2005 年長期股權激勵計劃

（自2005年2月9日起生效，經公司股東修訂和重述，自2013年3月20日起生效，並於2015年4月9日重報，以反映自該日生效的二比一遠期股票拆分的調整，經董事會於2018年9月11日修訂和重述，經公司股東修訂和重述，自2022年3月16日起生效）

星巴克公司

2005 年長期股權激勵計劃

第一部分
股份的用途、管理和保留

第 1 節。該計劃的目的。本計劃的目的是（a）吸引和留住最有才華的合夥人、高管和董事，（b）促進公司業務的增長和成功；（i）通過提供收購公司權益的機會，使合夥人、高管和董事的長期利益與股東的長期利益保持一致；（ii）為卓越表現提供獎勵，併為公司及其未來成功的貢獻提供長期激勵子公司。

該計劃允許委員會自行決定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或特別股票。每項獎勵都將受計劃和獎勵協議條款中規定的條件的約束，例如繼續僱用或績效標準的滿意度。

該計劃將作為委員會制定向在美國境外工作的合夥人、董事和顧問及合夥人提供補助金的次級計劃或程序的框架。

第 2 節。定義。此處使用的定義應適用以下定義：

(a) “2022年年會” 是指2022年年度股東大會。

(b) “活躍狀態” 指：（i）對於合作伙伴而言，合夥人的服務沒有中斷或終止；（ii）對於董事，董事沒有因原因（由公司股東決定）被董事會免職；（iii）對於顧問而言，該人員與公司或任何子公司的諮詢或諮詢關係沒有中斷、到期或終止，也沒有發生任何終止的情況此類人員的獎勵協議中規定的事件。(A) 合作伙伴在病假、產假、嬰兒護理假、緊急醫療假、軍假或任何其他根據公司或任何適用子公司可能不時生效的政策適當休假的情況下，其活躍狀態不應被視為中斷；(B) 對於顧問，如果該人員向公司或任何具有以下條件的子公司提供服務的時間暫時中斷：由以下機構以書面形式授予

公司的授權官員。每當根據適用法律對終止合作伙伴服務適用強制性遣散期時，當該合作伙伴收到適用法律規定的任何形式的終止通知後，Active Status即被視為終止。

(c) “ASC 718” 是指財務會計準則委員會頒佈的會計準則編纂（ASC）主題718，“股票薪酬”。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，包括期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和特別股票。

(e) “獎勵協議” 係指委員會可能不時批准的規定裁決條款的書面或電子協議或其他文書。獎勵協議可以採用由參與者和公司（或公司的授權代表）簽署的協議的形式，也可以採用委員會批准的證書、通知或類似文書的形式。

(f) “受益所有權” 應具有《交易法》頒佈的第13d-3條中規定的含義。

(g) “董事會” 指公司董事會。

(h) “控制權變更” 是指滿足以下任何一項或多項條件的第一天：

(i) 在一項或一系列關聯交易中出售、清算或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(ii) 任何人收購（直接從公司收購）任何未償還的有表決權證券，此後，該人（該術語用於《交易法》第13（d）或14（d）條）擁有公司當時未償還的有表決權證券的百分之二十五（25％）或以上的實益所有權，但董事會批准的交易除外；

(iii) 在任何連續 12 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，除本第 2 (h) (iii) 節另有規定外，在 12 個月期限開始後成為董事會成員的個人應被視為已滿足這些 12 個月的要求月要求，應被視為

現任董事，前提是該董事由當時有資格成為現任董事的至少三分之二的董事當選，或根據本節的規定當選；如果有任何此類人員最初因董事選舉的實際或威脅招標（如規則中使用的術語所示）而當選或與之有關的根據該法規頒佈的第14A條例的14a-12（c）《交易法》）或董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅提出的代理或同意請求，則該人不應被視為現任董事；或

(iv) 公司的合併、合併或重組，因此，在此類合併、合併或重組之前，公司的股東在此類合併、合併或重組之後直接或間接擁有的該實體因合併、合併或重組而產生的未償有表決權的合併投票權的百分之五十（50%）。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(j) “委員會” 指董事會任命的薪酬與管理髮展委員會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，可根據第5節的規定進行調整。

(l) “公司” 指華盛頓州的一家公司星巴克公司及其任何繼任者。

(m) “顧問” 是指公司或公司任何子公司聘請的任何人，除合夥人外，根據書面協議的條款，向該實體提供個人服務，包括作為顧問。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指 (i) 如果參與者在公司或子公司的僱用受包含 “殘疾” 定義的僱傭或諮詢協議的條款約束，則本計劃中使用的 “殘疾” 一詞應具有該僱傭或諮詢協議中規定的含義；(ii) 在所有其他情況下，“殘疾” 一詞應具有該僱傭或諮詢協議中規定的含義；(ii) 在所有其他情況下，“殘疾” 一詞為本計劃中使用的含義應與公司長期計劃中規定的含義相同殘疾計劃適用於

參與者（可能會不時修改），如果公司不為參與者維持任何此類計劃，則參與者因人身傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或心理狀況無法在不少於120天或適用法律可能要求的其他期限內繼續在公司或子公司的正常和慣常工作（視情況而定）。

(p) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(q) “執行官” 是指《交易法》第16a-1條中定義的公司高管。

(r) “公允市場價值” 是指納斯達克普通股截至指定日期（如果指定日期為未進行交易的日期，則為前一個交易日）的每股收盤價，或者如果納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則指公司選擇上市或報價其普通股的交易所或報價系統，以及委員會指定為公司的主要交易所或報價系統。

(s) “FLSA” 是指經修訂的1938年的《公平勞動標準法》。

(t) “激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(u) “獨立董事” 是指符合納斯達克獨立要求的董事，或者如果納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則公司選擇上市或報價普通股並被委員會指定為公司主要交易所或報價系統的交易所或報價系統符合條件；(2) 有資格成為《交易法》頒佈的第16b-3條下的 “非僱員董事”；以及（3）符合獨立標準根據與向合夥人發行股份有關的任何其他適用法律或法規。

(v) “最高年度參與者獎勵” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

(w) “不當行為” 是指以下任何一項；但是，對於非僱員董事，“不當行為” 僅指第 (viii) 小節：

(i) 任何嚴重違反參與者與公司或任何子公司之間協議的行為，如果可以治癒，則在向參與者發出需要糾正此類違規行為的書面通知後的二十 (20) 天內仍未得到糾正，或者該違規行為（如果事先已得到糾正）再次發生；

(ii) 參與者故意未經授權使用或披露公司或任何子公司的機密信息或商業祕密；

(iii) 參與者繼續故意故意未能令人滿意地履行參與者的基本責任，前提是至少提前三十 (30) 天向參與者發出書面通知，説明在該時間段內未發生糾正失敗和補救的必要性，或者這種失敗如果先前已治癒，則會再次發生；

(iv) 參與者嚴重未能遵守公司或任何子公司可能不時修訂的規則、政策或程序，前提是至少提前三十 (30) 天書面通知參與者需要糾正失誤，前提是此類失誤是可以治癒的，並且在該時間段內未得到糾正，或者該故障（如果以前已治癒）再次發生；

(v) 參與者與公司或任何子公司的業務或財產有關的不誠實、欺詐或重大過失；

(vi) 對公司或任何子公司的業務造成重大損害的個人行為；

(vii) 任何人被定罪或抗辯重罪；或

(viii) 對於非僱員董事，出於正當理由（由公司股東決定）被董事會免職。

(x) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限公司

(y) “提名和公司治理委員會” 指董事會任命的提名和公司治理委員會。

(z) “非僱員董事” 是指不是合夥人的董事。

(aa) “不合格股票期權” 是指不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(ab) “期權” 是指根據本計劃第10條授予的股票期權。

(ac) “期權持有者” 是指獲得期權的參與者。

(ad) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(ae) “參與者” 是指獲得獎勵的合夥人、董事或顧問。

(af) “合夥人” 是指任何人，包括高級職員，他們是普通法僱員，因個人服務而獲得報酬，作為公司或公司任何子公司的僱員反映在官方人力資源數據庫中，並列在公司或公司任何子公司的工資單上。如果某人從公司薪資部門或公司的任何子公司支付工資或按其指示支付，則該人即處於工資單上。根據與員工租賃組織簽訂的協議向公司或公司任何子公司提供服務的人員、通過臨時或租賃機構僱用或僱用的臨時員工、以獨立承包商身份在公司或其提供服務的子公司工作的人員，或在提供服務時被另一家公司僱用或僱用的員工，以及集體談判協議所涵蓋的人員（除非集體談判協議適用於個人明確規定參與本計劃）不是本計劃中的合作伙伴，無論這些人是否是或可能被法院、美國國税局、美國勞工部或其他個人或實體重新歸類為公司或任何子公司的普通法僱員，也無論他們是否與其他人或實體共同參與本計劃，也不會參與本計劃。

(ag) “績效標準” 應具有第 11 (b) 節中規定的含義。

(ah) “計劃” 是指星巴克公司2005年的長期股權激勵計劃，包括其任何修正案。

(ai) “計劃最低歸屬要求” 是指本計劃第6（d）節下規定的最低歸屬要求。

(aj) “再定價” 是指降低先前授予的期權或特別股權的行使價，以及，當期權或特別股權的行使價高於普通股的公允市場價值時，隨時取消和重新授予此類未償還的期權或特別股權，或將其交換為現金或行使價較低（或無）的新獎勵。

(ak) “因正當理由辭職（或辭職）” 是指在控制權變更後因以下原因自願終止任何合作伙伴的活躍狀態：(1) 合作伙伴的權限、責任或僱用範圍大幅減少；(2) 控制權變更前對合作夥伴的職責分配與合作伙伴在公司（包括其子公司）的角色不一致，(3) 合作伙伴的減少基本工資或總激勵性薪酬；(4) 大幅減少合作伙伴的福利，除非此類削減適用於所有級別相似的合作伙伴；或 (5) 控制權變更前將合作伙伴的主要工作地點搬遷到距離合作夥伴主要工作地點超過五十 (50) 英里的地方；前提是合作伙伴的書面自願辭職通知必須在控制權變更後的一 (1) 年內提出，並應具體説明 (1) 至 (5) 中描述的哪些事件導致了辭職。

(al) “限制性股票” 是指根據本計劃第11條授予的股份。

(am) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第11條授予獲得股票或其現金等價物（或兩者兼而有之）的權利。

(a) “退休” 是指，(i) 對於任何合夥人而言，委員會自行決定在年滿55歲後自願終止僱傭關係，並在公司或任何子公司服務至少十 (10) 年（但僅限於子公司是子公司期間）；（ii）對於任何非僱員董事，根據公司的選舉停止擔任董事的股東或在年滿55歲後經董事會主席批准自願辭職；以及在董事會連續任職至少六年。

(ao) “SAR” 是指根據本計劃第12節授予的股票增值權。

(ap) “SEC” 是指證券交易委員會。

(aq) “股份” 是指根據本計劃第5節調整後的一股普通股。

(ar) “獨立SAR” 應具有本計劃第12（c）節中規定的含義。

(as) “股票獎勵” 是指根據本計劃第11條授予的全額既得股份的獎勵。

(at) “小組委員會” 應具有第 3 (d) 節中規定的含義。

(au) 對於激勵性股票期權，“子公司” 是指（1）《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在；（2）對於非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位或特別行政區，此外還包括第 (1)、(A) 中定義的子公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體公司控制百分之五十（50%）或以上的投票權或股權，或（B）公司擁有的實體無論是通過公司對有表決證券的所有權，還是通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促成該實體的管理和政策的方向。

(av) “Tandem SAR” 應具有本計劃第 12 (b) 節中規定的含義。

第 3 節。計劃的管理。

(a) 權力。本計劃應由委員會管理。委員會應擁有代表董事會管理本計劃的全部專屬權力，但須遵守委員會可能規定的條款和條件。儘管此處有任何相反的規定，但委員會管理本計劃的權力以及委員會根據本計劃採取的行動均應受到限制，即某些行動可能需要董事會全體成員或由公司所有獨立董事組成的小組的審查和批准。

(b) 委員會的權力。在遵守本計劃其他規定的前提下，委員會有權自行決定：

(i) 向參與者授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和特別行政區，並確定此類獎勵的條款和條件，包括確定股票的公允市場價值和行使價，並在需要時修改或修改每項獎勵；

(ii) 確定參與者、根據本協議將向誰授予獎勵（如果有）、此類獎勵的時間以及每項獎勵所代表的股份數量；

(iii) 解釋和解釋本計劃和根據本協議授予的獎勵；

(iv) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括獎勵協議的形式和接受獎勵的方式，以及

採取或批准其認為對本計劃和獎勵管理必要或適當的進一步行動，例如糾正缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，以使本計劃或任何獎勵協議符合適用的法律、法規和上市要求，以避免意外後果或處理委員會認為與目的不一致的意外事件（包括納斯達克的任何臨時關閉、通信中斷或自然災害）計劃或任何獎勵協議，前提是在第14節要求的範圍內，未經股東批准，不得采取任何此類行動；

(v) 根據委員會制定的方法，為根據本計劃發放的獎勵制定績效標準，並確定績效目標是否已實現；

(vi) 加快或推遲（經參與者同意）任何獎勵的行使或既得日期；

(vii) 授權任何人代表公司執行委員會先前授予的獎勵的授予所需的任何文書；

(viii) 制定向在美國境外工作的合夥人、董事、顧問和合夥人發放獎勵的子計劃、程序或準則；以及

(ix) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定；

前提是，如果根據委員會的合理判斷，修改、修改、加速或延期為參與者帶來好處，或者是根據第 5 節的調整做出的，則無需根據第 (i) 或 (vi) 條徵得參與者的同意。

(c) 委員會決定的影響。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者、公司（包括其子公司）、任何股東和所有其他人員具有約束力。

(d) 代表團。根據委員會的章程，此類章程可能會不時修改，在遵守適用法律的前提下，委員會可以 (i) 委託一個或多個由委員會成員或其他董事組成的獨立委員會（任何此類委員會為 “小組委員會”），或 (ii) 委託公司的執行官授予獎勵並對非執行官的參與者採取第3 (b) 節所述的其他行動，諸如此類

無論出於何種目的，均應將行動視為委員會採取的行動；前提是獎勵的發放應根據委員會制定的參數發放。無論出於何種目的，任何此類小組委員會或執行官在該授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取的。

(e) 行政。委員會可將本計劃的管理權委託給公司的一名或多名高級管理人員，此類管理人可能有權直接或在其監督下執行和分發證明委員會根據本計劃授予的獎勵或與之相關的協議或其他文件，保存與獎勵的授予、歸屬、行使、沒收或到期有關的記錄，處理或監督行使、歸屬和/或結算後的股票發行解釋獎勵條款並領取此類獎項委員會可能規定的其他行動。無論出於何種目的，任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取的，本計劃中提及委員會的任何此類管理人均應包括任何此類管理人，前提是任何此類管理人的行動和解釋須經委員會的審查和批准、不批准或修改。

第 4 節。股票受計劃約束。

(a) 保留股份。根據本計劃第5節的規定，根據2021年10月3日當天或之後授予的獎勵根據本計劃授權發行的股票數量為106,035,135股，外加在2021年10月3日根據本計劃獲得未償還獎勵但在此日期之後由於行使此類獎勵以外的任何原因停止獲得此類獎勵的任何股份。在不違反本計劃第5節規定的前提下，根據本計劃可作為激勵性股票期權授予的最大股份總數（如果對股票進行任何股票分割或股票分紅，則按比例進行調整）不得超過69,612,358股。本計劃下可供發行的股票總數將減少2.1股以結算任何股票獎勵或任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵，每交付一股期權或特別行政區結算時交付的每股股份減少一股。如果獎勵到期、被沒收、以現金結算或在未全部行使的情況下因任何原因無法行使，則除非本計劃已終止，否則受其約束的未交付股份將可用於本計劃下的未來獎勵。儘管如此，如果根據本計劃獲得獎勵的股份是：（i）受股票結算特區約束且未在該特別行政區淨結算或淨行使時發行的股票，（ii）用於支付行使或購買費用的股份，則根據本計劃獲得獎勵的股份不得再次根據本計劃發行：（ii）用於支付行使或購買費用的股份

獎勵的價格，（iii）向公司交付或由公司預扣以支付與獎勵相關的預扣税的股份，或（iv）使用期權行使的收益在公開市場上回購的股票。如果根據本計劃授予的期權或特別行政區受本計劃授予的期權或特別行政區約束，則根據本第4（a）節可供授予的任何股份均應作為一股股票加回；如果此類股票受本計劃授予的期權或特別行政區以外的獎勵的約束，則應作為2.1股股票加回。這些股票可能是已授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的普通股。

(b) 授予獎勵的時間。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均應為公司完成與授予該獎勵有關的公司行動且補助金的所有條件得到滿足的日期，前提是行使獎勵的條件不得推遲授予日期。在作出決定後的合理時間內，應向獲得獎勵的每位參與者發出補助通知。

(c) 證券法合規。不得根據獎勵的行使發行股票，除非此類獎勵的行使以及根據該獎勵發行和交付此類股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》、根據該法頒佈的規則和條例，以及股票上市或上市時所依據的任何證券交易所或報價制度的要求，並應進一步獲得批准本公司在這方面的法律顧問合規性。

(d) 替代和假設。董事會或委員會有權替換或承擔與《守則》第424 (a) 條適用的合併、重組、分離或其他交易相關的獎勵，前提是《守則》第424條及其頒佈的法規允許此類替代和假設。根據第4（a）條預留的股份數量可以增加相應的假設獎勵數量，如果是替代股份，則可以增加替代前後需要獎勵的股票數量的淨增加。

第 5 節。對受計劃約束的股票的調整。如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股份組合、股份交換或其他影響已發行股票類別的變更而對股票進行了任何更改，則應對 (i) 本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別，(ii) 本計劃下未償還獎勵所涵蓋的證券數量和/或類別和/或每股價格進行適當調整，(iii) 最高年度參與者獎勵，以及 (iv)

根據本計劃，可作為激勵性股票期權授予的最大股票數量。如果向股東分配除正常現金分紅以外的任何資產，委員會還可以對前一句第 (i)-(iv) 段所述的調整進行調整。在根據本第 5 節確定調整時，委員會可以考慮其認為適當的因素，包括適用法律的限制和調整的潛在税收後果，並根據這些因素做出不統一或不成比例的調整。委員會做出的任何調整（如果有）以及任何決定或解釋，包括對分配是否不是正常現金分紅的任何決定，均為最終的、具有約束力的和決定性的。就本第5節而言，公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為 “未收到對價即已完成”。

除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。

第二部分
適用於所有獎勵的條款

第 6 節一般資格。

(a) 獎項。獎勵可以授予作為合夥人、董事或顧問的參與者；但是，激勵性股票期權只能授予合夥人。

(b) 最高年度參與者獎勵。在根據第5節進行調整的前提下，在公司任何一個納税年度中可以向任何一位參與者授予一個或多個獎勵的股份總數（“最高年度參與者獎勵”）不得超過10,000,000股普通股。如果期權與特別股權合併，例如對某股行使期權或特別股權會分別取消每股的串聯特別股權或期權權，則就最高年度參與者獎勵而言，每股的串聯期權和特別股權應算作僅涵蓋一股股份。

(c) 沒有就業/服務權利。本計劃中的任何內容均不賦予任何參與者獲得獎勵或在任何特定期限內繼續作為合作伙伴或顧問服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制

公司（或任何僱用或留用此類人員的子公司）或任何參與者的權利（雙方均明確保留這些權利）以任何理由隨時終止該人員的服務，無論是否有理由。

(d) 計劃最低歸屬要求。在2022年年會之後根據本計劃授予的所有獎勵都不會在授予之日一週年之前全部或部分歸屬（為此目的不包括根據第4（d）和（ii）條替代或假設的任何（i）獎勵在授予之日一週年紀念日或下次年度股東大會（即緊接着的至少50周），以較早者為準之前的年度股東大會）；但是，前提是最多5％的股份可供使用在2022年年會之後，可以根據沒有該計劃最低歸屬要求的獎勵立即授予本計劃下的未來分配。本第 6 (d) 節中的任何內容均不限制 (i) 委員會發放受協議約束的獎勵的能力，這些協議規定在終止僱用或服務時加速歸屬，或 (ii) 與第 9 節所述的 (A) 控制權變更（包括與此類事件發生後解僱相關的加速歸屬）相關的任何加速歸屬權利，(B) 參與者死亡，(C)) 參與者的殘疾，或 (D) 參與者的退休，無論是否在計劃、協議或其他方式。

(e) 零碎股票。為避免疑問，可根據本計劃發行部分期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和特別股以及部分股票，或在結算本計劃下授予的獎勵時發行，根據第5條進行的調整可能會產生零碎股票。

第 7 節。行使獎勵的程序；作為股東的權利。

(a) 程序。當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向公司或經公司批准的一家或多家經紀公司發出書面、電子或口頭行使獎勵的股份的全額付款（視情況而定），即可行使獎勵。對經紀公司的通知應按照公司批准的該經紀公司的程序發出。經委員會授權，全額付款可以包括本計劃第7（b）條允許的任何對價和付款方式。公司應在行使獎勵後立即發放（或促成發行）此類股票證書。如果裁決的行使得到部分處理

作為激勵性股票期權的行使，部分作為根據第10（a）條行使非合格股票期權，公司應簽發股票證書，證明行使激勵性股票期權時被視為收購的股份，並單獨簽發一份股票證書，證明行使不合格股票期權時被視為收購的股份，並應在其股份轉讓記錄中相應地註明每份此類證書。除非本計劃第5節另有規定，否則不會對記錄日期在股票證書發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

(b) 付款方式。行使或以其他必要方式結算獎勵時發行的任何股票的支付對價，包括支付方式，應由委員會決定，其形式可能包括：（i）就期權而言，要求公司或指定經紀公司以無現金方式行使期權；（ii）現金；（iii）參與者擁有的普通股的投標；（iv）預扣股份在每種情況下，本應在行使或結算獎勵時發行的普通股並由委員會不時制定規則.用於支付行使價的股票應按行使日的公允市場價值進行估值。

(c) 預扣義務。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，委員會可以和/或參與者做出令公司滿意的安排，以履行與任何激勵性股票期權、非合格股票期權、特別行政區、股票獎勵、限制性股票或限制性股票單位或任何股票出售相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行股票或確認此類股份的處置。通過要求公司扣留本應根據該獎勵向參與者發行的部分股份，或者通過根據委員會不時制定的規則招標參與者先前收購的股份，可以履行這些義務。根據適用的會計指導，以這種方式預扣或投標的股票的價值應等於適用税法要求的預扣金額。擬扣留或投標的股票的公允市場價值將根據公司認為合理的方法和適用法律確定。

(d) 股東權利。除非本計劃中另有規定，否則在發行證明此類股份的股票證書之前（由公司或公司正式授權的過户代理人在賬簿上的相應記賬即為證），無權以股東的身份投票或獲得股息或任何其他權利

儘管行使了該獎勵，但受該獎勵約束的股份仍然存在。

(e) 獎勵不可轉讓。獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置以換取報價，但獎勵可以通過遺囑或血統法或分配法進行轉讓，並且在參與者有生之年只能由參與者行使；除非委員會在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，在這種情況下，委員會可以對任何允許的轉讓施加條件和限制。

第 8 節。獎勵到期。

(a) 獎勵的到期、終止或沒收。除非本計劃或適用的獎勵協議或任何遣散費或僱傭協議中另有規定，否則根據本計劃授予的未歸獎勵將在參與者的活躍狀態因任何原因終止後立即過期、終止或以其他方式沒收，根據本計劃授予的既得獎勵應按如下方式過期、終止或以其他方式沒收：

(i) 自公司向非僱員董事發出參與者的活躍狀態通知之日起三 (3) 個月，下文 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所涵蓋的情況除外；或非僱員董事停止擔任董事之日起三十六 (36) 個月，下文 (ii) 和 (iv) 所涵蓋的情況除外;

(ii) 在參與者的不當行為有效狀態終止後立即生效；

(iii) 非僱員董事以外的參與者因其完全和永久殘疾而停止提供服務之日起十二 (12) 個月；

(iv) 因死亡而終止活躍狀態的參與者死亡之日起十二 (12) 個月；以及

(v) 自參與者因退休而停止提供服務之日起三十六 (36) 個月。

(b) 延長任期。儘管有上文 (a) 小節的規定，委員會仍有權延長除激勵性股票期權以外的任何未償還期權的到期日，或在其認為此類行動的情況下延長特別行政區

視情況而定（前提是任何此類延期均不得將期權或特區期權的期限延長到期權或特別行政區在合作伙伴的活躍狀態未終止的情況下到期之日之後）。

第 9 節控制權變更的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但除非參與者與公司之間最近簽訂的協議中另有規定，或者適用法律或任何適用的政府機構或國家證券交易所或報價系統的規章制度明確禁止，否則以下條款仍將適用。

(a) 加速。參與者的獎勵應按如下方式加速（定義見下文第 9 (b) 節）：

(i) 對於非僱員董事，在控制權變更發生時；

(ii) 對於任何合作伙伴，在發生第 2 (h) (i) 節所述的控制權變更時；

(iii) 對於因正當理由辭職或其活躍狀態在第 2 (h) (ii) 或 (iii) 節所述控制權變更後一年內終止的任何合作伙伴；

(iv) 對於任何合作伙伴，在發生第 2 (h) (iv) 節所述的控制權變更時，不假設每項獎勵，或由該繼承實體或此類繼承實體的母公司或子公司取代同等獎勵；以及

(v) 對於因正當理由辭職或其活躍狀態在第 2 (h) (iv) 節所述控制權變更後一年內終止的任何合作伙伴，該控制權變更涉及每項獎勵，或者繼任實體或其母公司或子公司取代同等獎勵。

(b) 定義。就本第 9 節而言，對該參與者而言，“加速” 獎勵是指：

(i) 任何及所有期權和特別股權應完全歸屬並可立即行使（包括業績所針對的任何基於績效的期權和特別股權）

期限尚未結束，按獎勵協議中規定的目標水平行使），並在整個任期內均可行使；

(ii) 對非業績限制性股票或限制性股票單位施加的任何限制期和限制均應失效；

(iii) 對基於業績（且業績期尚未結束）的限制性股票或限制性股票單位施加的任何限制期和限制均應失效，此類基於績效的標準被視為已達到獎勵協議中規定的目標水平；以及

(iv) 適用於任何其他獎勵的限制和延期限制及其他條件將失效，此類其他獎勵應不受所有限制、限制或條件，並在原始授予的全部範圍內完全歸屬和轉讓。

第三部分
適用於期權、股票獎勵和SARS的特定條款

第 10 節。期權的授予、條款和條件。

(a) 指定。每種期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要任何合作伙伴在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使指定為激勵性股票期權的期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。期權應按授予的先後順序予以考慮。

(b) 期權條款。自授予之日起，每種激勵性股票期權的期限不得超過十（10）年。但是，如果向在授予期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權百分之十（10％）以上的股份的參與者授予激勵性股票期權，則期權的期限自授予之日起不得超過五（5）年。所有不合格股票期權的期限自授予之日起不超過十（10）年。

(c) 期權行使價格。

(i) 激勵性股票期權下的每股行使價應如下：

(A) 如果授予在授予此類激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權百分之十（10％）以上的股份的合夥人，則每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B) 如果授予任何其他合作伙伴，則每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(ii) 非合格股票期權或 SAR 下的每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(iii) 在任何情況下，未經股東批准，董事會或委員會均不得在授予期權之日後對期權進行重新定價。

(d) 授權。除非適用的獎勵協議或公司與期權持有人之間的任何書面遣散費或僱傭協議中另有規定，在期權歸屬和可逐步行使的範圍內，此類期權應自期權持有人因退休或死亡以外的原因致殘或終止有效身份（或對於董事，自董事停止擔任董事之日起）之日起停止歸屬，以及如果該期權持有人終止活躍身份（或者，對於董事而言，該董事已停止擔任董事）由於退休或去世，此類期權應完全歸屬並可立即行使。

(e) 用SAR代替期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司被要求或選擇將根據ASC 718或類似會計要求的期權成本記錄在合併收益表中作為支出，則委員會應有權在未經參與者許可的情況下自行決定僅以股票支付的SAR替代未償還期權；前提是，替代的SAR的條款與期權的條款相同，即期權的數量標的股份 SAR 的數量等於標的股票數量期權以及標的股票的公允市場價值與特別行政區授予價格之間的差額等於標的股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額。

(f) 運動。根據本協議授予的任何期權均可在授予時委員會確定的時間和條件下行使，以及本計劃條款（包括但不限於第11（b）條規定的績效標準）允許的範圍內。

第 11 節。股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位的授予、條款和條件。

(a) 指定。股票獎勵、限制性股票或限制性股票單位可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上單獨發放，也可以與之同時發放。根據獎勵協議的規定，限制性股票或限制性股票單位（但本計劃下沒有其他獎勵）可能包括股息或股息等價權；但是，目前不得為限制性股票或限制性股票單位的任何股票的標的獎勵支付股息或股息等價權，除非此類股票是賺取的。在委員會決定將提供股票獎勵、限制性股票或限制性股票單位後，它將通過獎勵協議以書面或電子方式告知參與者與要約相關的條款、條件和限制，包括歸屬（如果有），包括參與者有權獲得或購買的股票數量、應支付的價格（如果有）以及參與者必須接受的期限（如果適用）報價。應通過執行獎勵協議或按照委員會的其他指示接受該提議。可以在第 7 (b) 節允許的範圍內支付股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位（如果有）。在委員會認為適當的情況下，限制性股票單位可以在結算日以公允市場價值的股票進行結算，也可以以現金結算，也可以部分以股票和部分現金進行結算。每次授予限制性股票或限制性股票單位的期限應由委員會自行決定。

(b) 績效標準。限制性股票和限制性股票單位可能需要實現與委員會選定並在授予此類限制性股票和限制性股票單位時規定的績效標準相關的績效目標。就本計劃而言，“績效標準” 是指以下一項或多項（由委員會選擇）：（i）現金流；（ii）經任何股票分割、股票分紅或其他資本重組調整後的每股收益；（iii）收益指標；（iv）股本回報率；（v）股東總回報率；（vi）經任何股票分割、股票分紅或其他資本重組調整後的股價表現化；（vii）資本回報率；（viii）收入；（ix）收入；（x）營業利潤率或利潤率；（xi）營業收入回報率；（xii）品牌認可度/認可度；(xiii) 客户滿意度；(xiv) 生產率；(xv) 支出目標；(xvi) 市場份額；(xvii) 成本控制措施；(xiii) 庫存週轉率或週期時間；(xix) 資產負債表

指標；（xx）戰略舉措；（xxi）門店數量；（xxii）可比門店銷售額；或（xxiii）環境、社會和治理目標；但是，“績效標準” 應包括這些績效標準的任何衍生物（例如，收入應包括税前收入、淨收入、營業收入等）。這些績效標準中的任何一項都可用於衡量整個公司或公司任何業務單位或部門的業績。績效標準可以用絕對值來表述，也可以相對於比較公司或在一段時間內要達到的指數來表述。

委員會在為任何獎項制定績效目標時（以及在績效目標的實現仍然存在很大不確定性的任何時候）可以規定，任何業績評估都應包括或排除業績期內發生的以下任何一項或多項事件：（i）公司對業務或資產的重大收購或處置，（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法變更的影響，會計原則，或其他影響的法律或規定報告的結果；（iv）任何重組和重組計劃；（v）根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；（vii）重大的非經常性費用或貸項；（viii）外匯匯率；（viii）委員會認為適當的任何其他事件，這將導致客觀和非全權的調整。

(c) 歸屬。除非委員會另有決定，否則獎勵協議應規定，在參與者的活躍狀態終止後，沒收限制性股票或限制性股票單位所依據的非歸屬股份。如果參與者購買了根據此類限制性股票或限制性股票單位授予的股份，並且任何此類股票在參與者的活躍狀態終止時仍未歸屬，則活躍狀態的終止將導致立即按參與者支付的每股原始價格向公司出售此類非歸屬股份。

第 12 節SAR 的撥款、條款和條件。

(a) 補助金。委員會應擁有向選定參與者發放特別行政許可的全部權力和權限，可自行行使。委員會有權授予串聯股票增值權，包括帶有標的期權的特別股票（“Tandem SAR”）和獨立股票增值權（“獨立SARs”），如下所述。特別行政區的條款應由委員會酌情決定。在任何情況下，未經股東批准，董事會或委員會均不得在授予之日後對特區進行重新定價。

(b) 串聯SARs。

(i) 參與者可獲得串聯特許權（可根據委員會制定的條款和條件行使），在行使標的股票期權或放棄期權之間進行選擇，以換取公司的分配，金額等於參與者當時根據交出的期權（或交出期權歸還日期）的公允市場價值（A）（在期權交出之日）的公允市場價值的部分其中一部分）高於（B）此類既得股份應付的總行使價。

(ii) 除非在實際交出期權時或在任何更早的時間獲得委員會的批准，否則此類期權退出均不生效。如果退出獲得批准，則參與者根據本第12（b）條有權獲得的分配可以按公允市場價值（在期權退出之日）、現金或部分股份和部分現金進行分配，視委員會認為適當而定。

(iii) 如果期權的交出未獲得委員會的批准，則參與者應保留其在期權退出之日其在交出的期權（或其交出的部分）下擁有的任何權利，並可在 (A) 收到拒絕通知後五 (5) 個工作日或 (B) 根據期權條款以其他方式行使期權的最後一天（以較晚者為準）之前的任何時間行使此類權利證明此類期權的文書，但在任何情況下都不得在十 (10) 年後行使此類權利期權授予日期。

(c) 獨立的 SARs。

(i) 根據本計劃第10節，參與者可獲得與任何標的期權無關的獨立特別股權。獨立特別行政區應涵蓋指定數量的股份，並應根據委員會制定的條款和條件行使。行使獨立特別行政區後，持有人有權從公司獲得分配，其金額等於（A）行使權所依據的股票的公允市場總價值（行使日）比（B）這些股票的有效總基準價格的部分。

(ii) 每個獨立特別行政區所依據的股票數量以及這些股票的有效基本價格應由委員會在授予獨立特別行政區時確定。但是，在任何情況下，每股基本價格均不得低於授予日每股標的股票的公允市場價值。

(iii) 行使後的獨立特別股權的分配可以按行使日公允市場價值的股票進行分配，也可以是現金分配，也可以委員會認為適當時以股份和部分現金進行分配。

(iv) 所有獨立SAR的期限自撥款之日起不得超過十 (10) 年。

(d) 已行使的可疑交易資源。為結算根據本第12條行使的任何特別特別行政區而發行的股份，以及未在特別行政區結算時發行的任何已行使的特別行政區所依據的股份，不得在本計劃下進行後續發行。

第四部分
計劃期限和股東批准

第 13 節計劃期限。本計劃將持續有效，直至根據本計劃第14節終止。2031年11月9日之後不得授予任何激勵性股票期權。

第 14 節。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會或委員會可以在董事會認為可取的方面不時修改或終止本計劃（包括但不限於董事會認為適當的修正案，以增強公司申請與股票期權行使相關的扣除的能力）；前提是，在《守則》或納斯達克或美國證券交易委員會規則要求的範圍內，本計劃的任何修訂均需獲得股東批准。除上述規定外，特別規定董事會或委員會可以在未經股東批准的情況下修改本計劃，以遵守法律、監管和上市要求，並避免委員會認為與本計劃或任何獎勵協議的目的不一致的意外後果。

(b) 外國參與者。委員會有權通過必要或理想的修改、程序和次級計劃，以遵守公司或其子公司可能開展業務的外國法律的規定，從而確保向在這些國家提供服務的參與者發放的獎勵所帶來的好處切實可行，並實現本計劃的目標。

(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修改或終止均不得損害獎勵持有人的權利，此類獎勵應保持全額

效力和效力，就好像本計劃沒有被修改或終止一樣，除非參與者與委員會另有協議，該協議必須是書面形式並由參與者和公司簽署。

第 15 節。股東批准。根據適用的納斯達克規則，本計劃的生效須經公司股東批准。

第五部分
其他條款

第 16 節。公司不承擔任何責任。公司和任何已存在或此後成立的子公司對參與者或任何其他人不承擔以下責任：(i) 公司未能從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力的股份不向參與者或任何其他人承擔任何責任；(ii) 任何參與者或任何參與者預期但未實現的任何税收後果因接受、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵而導致的其他人。

第 17 節其他政策。每項獎勵可能受公司不時通過的任何其他政策（及其任何修正案）的條款和條件的約束，其中可能包括與股權獎勵的歸屬或轉讓相關的任何政策。除其他外，任何此類政策是否適用於特定獎勵可能取決於獎勵的授予時間、獎勵的授予對象以及獎勵的類型。

第 18 節。計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會或委員會採取任何認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或期權，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

第 19 節。管轄法律。本計劃及其下的任何協議或其他文件均應根據華盛頓州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃、協議或其他證明任何裁決的文件中對法律條款或規則或法規的任何提及

應被視為包括任何具有類似效果或適用性的繼承法律、規則或條例。