商業與組織

Core & Main, Inc.（“Core & Main”，及其子公司合稱 “公司”）在全國範圍內通過本地服務推進可靠基礎設施方面處於領先地位。作為專注於水、廢水、雨水排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，該公司為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政當局、私營自來水公司和專業承包商提供解決方案。該公司的專業產品和服務用於水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建造。該公司通過大約一個全國性的網絡吸引客户 350 對面有分支 49 各州。該公司的產品包括管道、閥門、配件、雨水排水產品、消防產品、儀表產品和其他產品。該公司通過其他產品補充了其核心產品，包括智能電錶系統、可熔高密度聚乙烯（“可熔高密度聚乙烯”）管道解決方案、專門設計的處理廠產品以及土工合成材料和侵蝕控制產品。該公司的服務和能力允許與客户整合，並構成其採購和採購職能的一部分。公司的所有長期資產均位於美國（“美國”）境內。

Core & Main是一家控股公司，通過其在Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）的所有權間接擁有Core & Main LP。Core & Main的主要物質資產是其在控股中的直接和間接所有權權益以及與此類所有權相關的遞延所得税資產。

二次發行和回購交易

在截至2024年1月28日的財政年度（“2023財年”）中，隸屬於克萊頓、杜比利爾和賴斯有限責任公司（“CD＆R”）的某些出售股東（“賣出股東”）完成了A類普通股的二次公開募股。作為二次公開募股的一部分，賣方股東向公眾出售（i）我們的A類普通股的現有股份和（ii）以換取相等數量的合夥權益而獲得的A類普通股，同時退回相應數量的B類普通股。 以下是2023財年完成的二次公開募股（“二次發行”）的摘要。

該公司沒有收到二次發行的任何收益。除承保折扣和佣金外，公司支付了與出售股東在二次發行中出售股票相關的費用。

在2023財年完成二次發行的同時，（i）公司從出售股東手中回購了我們的A類普通股股份，並從公司贖回了相應數量的合夥權益，（ii）從出售股東的合夥權益中贖回了持有的股份；公司從該賣出股東手中回購了相應數量的B類普通股，無需額外對價。 以下是2023財年完成的回購交易（“回購交易”）的摘要。

股東所有權

截至2024年4月28日，股東所有權包括以下內容：

•Core & Main的股東，不包括Core & Main Management Feeder, LLC（“Management Feeder”），集體持有 192,633,594 A類普通股的股份；

•通過我們的全資子公司直接或間接持有Core & Main 192,634,317 合夥權益；以及

•管理饋線已保留 723 A類普通股的股份， 8,813,532 合夥權益和 8,813,532 B類普通股的股份。

在2023財年完成二次發行和回購交易之後，與CD&R相關的投資者不再擁有Core & Main的股份。

演示基礎

會計政策

我們的2023年10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表附註2討論了公司的重要會計政策。在截至2024年4月28日的三個月中，這些政策沒有發生重大變化，這些變化對公司未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

收入分解

在截至2024年4月28日的三個月（“2024財年收購”）和截至2023年4月30日的三個月（“2023財年收購”）中，公司進行了多次收購，總交易額為美元585 百萬和美元72百萬，分別需調整營運資金。這些交易的資金來自優先定期貸款信貸額度下的現金和借款（定義見本10-Q表季度報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註6）。

2024 財年的收購

•2024年4月1日，公司收購了西北土工合成材料公司（“ACF West”）的所有已發行股份。ACF West 有 六 地點，是土工合成材料的分銷商和土壤穩定解決方案的提供商。

•2024年3月7日，公司收購了DKC集團控股有限責任公司和關聯實體（統稱為 “達娜·開普納”）的所有會員權益。達娜·開普納有 二十一 地點，是水、廢水、雨水排水和土工布產品以及特種工具和配件的分銷商。

•2024年2月12日，公司收購了東方供應公司和關聯實體（統稱為 “東方供應”）的某些資產並承擔了某些負債。東方供應有 二 分銷商，是各種雨水排水產品的分銷商，具有定製製造能力。

2023 財年的收購

•2023年4月17日，公司收購了中西部管道供應公司（“中西部管道”）的某些資產並承擔了某些負債。中西部管道有 一 位置並且是排水和自來水產品的分銷商。

•2023年4月10日，公司收購了UPSCO製造與分銷公司、UPSCO, Inc.和TMB Holdings, LLC（統稱為 “UPSCO”）的某些資產並承擔了某些負債。UPSCO 是公用事業基礎設施產品和服務的提供商。

•2023年3月6日，公司收購了景觀與建築用品有限責任公司（“景觀與建築用品”）的某些資產並承擔了某些負債。景觀與建築用品有 二 地點，是土工合成材料產品的提供商。

在上述交易中，在適用的範圍內，收購價格超過所收購的有形和無形資產淨額所產生的商譽，這代表了勞動力的聚集以及新市場、客户和產品的預期長期增長。美元的商譽191 百萬和美元2出於美國所得税的目的，公司可分別全額扣除與2024財年收購和2023財年收購相關的百萬美元。

無形資產

對於上文討論的2024財年收購和2023財年的收購，收購的無形資產包括客户關係和商標。

客户關係無形資產代表在2024財年收購和2023財年收購中包含的每筆交易之日與這些客户關係相關的價值。公司使用超額收益法對客户關係進行估值，該方法包括客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和折扣率等各種輸入。由於客户流失，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。該公司通過利用年度客户流失率假設及其攤銷方法，反映了預期的現金流減少情況。

商標無形資產代表在適用截止日期與現有品牌名稱相關的價值。

Pro Forma 財務信息

以下預計信息彙總了所述期間的經營業績，就好像對達納·凱普納的收購已於2023年1月30日完成一樣。預計財務信息基於公司和達娜·凱普納的歷史財務信息以及某些預計調整。這些預計調整主要包括：

•與收購達納·開普納時分別收購的無形資產和固定資產相關的攤銷和折舊費用增加；

•增加的利息支出以反映優先定期貸款信貸額度下的借款，包括利息和遞延融資成本的攤銷；

•根據上述假定交易日期，將直接收購交易成本、留存獎金和庫存公允價值調整從發生期間改為這些費用本應確認的時期；以及

•上述調整對Core & Main所得税準備金的相關所得税影響。

由於對達納·開普納的收購與公司的現有業務整合，因此確定與收購達納·凱普納相關的離散財務業績是不切實際的。因此，該公司尚未公佈收購達娜·凱普納的收購後的淨銷售額和淨收益。

善意

在截至2024年4月28日的三個月中收購的商譽與2024財年的收購有關，詳見附註4。

商譽是指收購價格超過所購淨資產公允價值的部分。公司不攤銷商譽，但會評估第四季度商譽的可收回性。如果事件發生或情況發生變化，“很可能” 使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則將在年度測試之間進行中期減值測試。

無形資產

截至2024年4月28日，公司的債務義務包括以下債務協議：

高級定期貸款信貸額度

2021年7月27日，Core & Main LP簽訂了優先定期貸款信貸額度，根據該額度，它可以承擔部分債務。同時，Core & Main LP簽訂了美元1,500 百萬美元優先定期貸款，將於2028年7月27日到期（“2028年優先定期貸款”）。2028年優先定期貸款要求按季度支付本金，在每個財政季度的最後一個工作日支付，金額約等於大約 0.252028年優先定期貸款原始本金的百分比。剩餘餘額將在2028年7月27日2028年優先定期貸款最終到期時支付。2028年優先定期貸款的利率等於（i）定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”），每種情況下的有效適用利潤率均為 2.60% 或 (ii) 基準利率，這將是 (x) 行政機構確定的公司基準利率作為其紐約市總部不時實行的最優惠利率中最高的，(y) 隔夜聯邦基金利率加上 0.50每年百分比和 (z) 一個月的定期SOFR（根據最高儲備金進行調整）加上 1.00每年百分比，加上每種情況下的適用利潤率為 1.50%。2028年優先定期貸款的期限為SOFR “下限” 0.00%。截至2024年4月28日，Core & Main LP在2028年優先定期貸款下的未償借款的加權平均利率（不包括利率互換的影響）為 7.97%。請參閲下文對利率互換的進一步討論。根據金融機構的報價（即公允價值層次結構的2級），2028年優先定期貸款的公允價值為美元1,461 截至 2024 年 4 月 28 日，百萬人。

2024 年 2 月 9 日，Core & Main LP 額外簽訂了 $750 百萬筆優先定期貸款，將於2031年2月9日到期（“2031年優先定期貸款”，以及2028年的優先定期貸款，“優先定期貸款信貸額度”）。2031年優先定期貸款要求按季度支付本金，在每個財政季度的最後一個工作日支付，金額約等於大約 0.252031年優先定期貸款原始本金的百分比。剩餘餘額將在2031年2月9日2031年優先定期貸款最終到期時支付。2031年優先定期貸款的利率等於（i）定期SOFR，在每種情況下，加上2.25％的適用利潤率，或（ii）替代基準利率加上1.25％的適用利潤。2031年優先定期貸款的定期SOFR “下限” 為0.00％。截至2024年4月28日，Core & Main LP在2031年優先定期貸款下的未償借款的加權平均利率（不包括利率互換的影響）為 7.56%。請參閲下文對利率互換的進一步討論。根據金融機構的報價（即公允價值層次結構的2級），2031年優先定期貸款的公允價值為美元749 截至 2024 年 4 月 28 日，百萬人。

基於資產的信貸額度

2024年2月9日，Core & Main LP修改了管理其優先資產循環信貸額度（經修訂的 “高級ABL信貸額度”）的信貸協議條款，以便除其他外，將期限從2026年7月27日延長至2029年2月9日，並在必要或適當的範圍內修改管理優先ABL信貸額度的信貸協議，以反映修訂後的到期日的延長。高級ABL信貸額度的借款能力最高為 $1,250 百萬，視借款基礎可用性而定。優先ABL信貸額度下的借款按定期SOFR利率加上適用的利潤率計息 1.25% 至 1.75%，或替代基準利率加上適用的利潤，範圍為 0.25% 至 0.75％，取決於高級ABL信貸額度下的借貸能力。此外，Core & Main LP 支付的費用為 0.25優先ABL信貸額度下無準備金承付款的百分比。截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日，共有 $241 百萬和美元430 優先ABL信貸額度下的未償金額分別為100萬英鎊，加權平均利率為 6.62截至 2024 年 4 月 28 日的百分比。

上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括限制Core & Main LP進行分配、支付股息、設立留置權、承擔額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力。當合並擔保槓桿比率（定義見優先定期貸款信貸額度的協議）大於或等於時，優先定期貸款信貸額度可能要求根據超出運營和投資要求產生的現金流加速還款 3.25。此外，高級ABL信貸額度要求Core & Main LP遵守大於或等於的合併固定費用覆蓋率 1.00 當高級ABL信貸額度下的可用性少於時 10.0（i）當時適用的借款基礎或（ii）當時的有效承諾總額中較小值的百分比。截至2024年4月28日，公司遵守了所有債務契約。

Core & Main LP的幾乎所有資產都是作為優先定期貸款信貸額度和高級ABL信貸額度的抵押品質押的。

利率互換

Core & Main LP簽訂了一項工具，根據該工具，其固定利率為向第三方付款 0.693%，並根據一個月的定期SOFR費率獲得付款。利率互換的名義金額為美元900 截至 2024 年 4 月 28 日，百萬人。名義金額減少到美元800 2024 年 7 月 27 日的百萬美元和美元700 2025 年 7 月 27 日到 2026 年 7 月 27 日的工具到期日為百萬美元。該工具旨在減少公司在優先定期貸款信貸額度下面臨的浮動利率敞口。截至2024年4月28日，該工具的有效固定利率為 3.293%，基於 0.693固定利率百分比加上有效適用利潤率為 2.60%.

2024年2月12日，Core & Main LP簽訂了另一項工具，根據該文書，它將按固定利率向第三方付款 3.913%，並根據一個月的定期SOFR費率獲得付款。利率互換的起始名義金額為美元750百萬美元增加到美元1,5002026 年 7 月 27 日至 2028 年 7 月 27 日的工具到期日為百萬美元。該工具旨在減少公司在優先定期貸款信貸額度下面臨的浮動利率敞口。截至2024年4月28日，該工具的有效固定利率為 6.163%，基於 3.913固定利率百分比加上有效適用利潤率為 2.25%.

這些現金流利率互換的總公允價值為美元91 百萬和美元67 截至2024年4月28日和2024年1月28日，分別為百萬資產，包含在資產負債表中的其他資產中。

與利率互換結算相關的現金流根據標的套期保值項目的性質在合併現金流量表中進行分類。公允價值基於合同條款下未來現金流的現值和可觀察的市場投入（第二級）。用於確定公允價值的重要投入包括前瞻性的一個月定期SOFR利率和適用於預計現金流的貼現率。

截至2024年4月28日，該公司估計美元47 數百萬美元的現金流利率互換收益將從累積的其他綜合收益重新歸類為未來12個月的收益。

在截至2024年4月28日和2023年4月30日的三個月中，公司的有效税率為 24.6% 和 18.9分別為％。截至2023年4月30日的三個月，公司的估計有效税率與美國和州的法定税率之間的差異主要是由於公司收益中歸屬於非控股權益的部分。截至2024年4月28日的三個月，利率上升，原因是非控股權益所有權大幅減少，增加了對應納税實體的淨收入分配。

應收税款協議

公司是與CD＆R關聯的某些股東簽訂的應收税款協議的當事方，該協議在首次公開募股時轉讓了其所有合夥權益（“前有限合夥人應收税款協議”），以及與CD&R和Management Feeder關聯的某些股東簽訂的應收税款協議，這些股東在首次公開募股之後繼續擁有合夥權益（“持續有限合夥人應收税款協議”）（統稱為 “應收税款協議”）（統稱 “應收税款協議”））。該公司已經產生了税收屬性，並預計在未來的合夥權益交換中將產生額外的税收屬性，這將減少其未來向各税務機關支付的金額。應收税款協議向受應收税協議約束的各方或其允許的受讓人支付的款項 85公司實現或在某些情況下實現的税收優惠的百分比被視為已實現。

公司根據應收税款協議記錄了應付關聯方的應付賬款716 百萬和美元717 截至2024年4月28日和2024年1月28日，分別為百萬人。未來12個月內根據應收税協議支付的款項預計為美元19 百萬，包含在資產負債表中的其他流動負債中。

應收税協議下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括合夥權益持有人交換合夥權益的時間、合夥權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設 (i) Management Feeder將其所有剩餘的合夥權益交換為美元57.32 我們的A類普通股每股（2024年4月26日的收盤價），（ii）相關税法沒有實質性變化，（iii）恆定的公司税率為 25.1％，代表包括美國聯邦所得税準備金在內的預計税率，並假設分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及（iv）公司每年的應納税所得額足以在當前基礎上實現所有税收優惠，公司將確認額外的遞延所得税資產（可與現有遞延所得税負債抵消）約為美元147百萬美元，負債約為美元125百萬，在持續有限合夥人應收税款協議的有效期內支付。整個交易所還將使Core & Main的上述與控股投資相關的遞延所得税資產減少美元6百萬。上述金額為估計數，可能會發生變化。

應收款

應計薪酬和福利

租賃

與上表中為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產相關的非現金影響不包括收購的影響。

折舊費用

Core & Main是Holdings的普通合夥人，運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司開展公司的業務。因此，Core & Main合併了控股公司的合併財務報表，並將控股的部分淨收益和權益歸因於與公司未持有的既得合夥權益相關的非控股權益。收益或虧損根據管理支線持有的合夥權益（不包括持有的未歸屬合夥企業權益）佔該期間持有的所有合夥權益的加權平均百分比歸因於非控股權益。持股權益根據截至資產負債表日相對於所有合夥權益而非公司持有的合夥權益（不包括未歸屬的合夥權益）歸屬於非控股權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為合夥權益以及相應數量的B類普通股的報廢，換成管理層Feeder持有的A類普通股和合夥權益。 下表彙總了持股合夥權益的所有權（不包括Management Feeder持有的未歸屬合夥權益）：

下表顯示了截至2024年4月28日和2023年4月30日的三個月基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果。

每股基本收益的計算方法是將該期間歸屬於Core & Main的淨收益除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。在此期間發行或贖回的A類普通股在A類普通股流通期內進行了加權。該公司沒有采用兩類方法，因為B類普通股的股票不參與Core & Main的收益或虧損。因此，B類普通股不被視為參與證券，也不包括在每股收益的加權平均已發行股票中。分配給非控股權益持有人的淨收益不包括在A類普通股的淨收益中。曾經有 不 優先股息和 不 該期間已發行的優先股股份。

公司已與關聯方簽訂了截至2021年7月22日的應收税款協議和交易協議（經修訂的 “交換協議”），我們在2023年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註14中對此進行了討論。這些關聯方協議沒有重大變化。

管理層已經評估了可能發生的值得在簡明合併財務報表中確認或披露的事件或交易。

2024年5月21日，Core & Main LP修改了2028年優先定期貸款的條款，以減少2028年優先定期貸款下定期SOFR借款的有效適用利潤率 2.60% 至 2.00%。2028年優先定期貸款的本金餘額沒有變化，仍將於2028年7月27日到期，需要每季度還款的本金約等於大約 0.25原始本金的百分比，並仍受SOFR “下限” 期限的約束 0.00%.