由康菲石油公司提交

根據證券條例第425條 1933 年法案

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：馬拉鬆石油公司

委員會文件編號：001-05153

日期：2024 年 5 月 29 日

[以下電子郵件由瑞安·蘭斯發送，康菲石油公司首席執行官於2024年5月29日致馬拉鬆石油公司的員工。]

親愛的馬拉鬆石油公司員工，

現在你已經聽説過康菲石油公司的收購計劃馬拉鬆石油。我們很高興將馬拉鬆石油的高質量Lower 48資產和赤道幾內亞業務添加到我們的全球業務中多樣化的投資組合。

您在安全和負責任的運營方面樹立了良好的聲譽，誠信行事，共同努力取得成果，並表現出對您生活和工作的社區的承諾。這些價值觀是康菲石油公司的核心。我們相信，這些共同的價值觀將指導我們度過這一轉變，而且兩者相結合公司最有能力駕馭動態能源市場。

我們知道變革會帶來不確定性，我們承諾使這個過程儘可能順利。

您可以詳細瞭解康菲石油公司以及我們的職位 www.conocophillips.com。

真誠地，

瑞安·蘭斯

康菲石油公司董事長兼首席執行官

前瞻性陳述

該通信包括 “前瞻性陳述” 根據聯邦證券法的定義。除歷史事實陳述以外的所有陳述均包括在內或以引用方式納入在本信函中，除其他外，包括有關康菲石油公司之間擬議業務合併交易的聲明（“康菲石油公司”）和馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”），未來的活動，計劃和預期結果運營、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易的預期影響關於合併後的公司的業務和未來的財務和經營業績，預期協同效應的金額和時機擬議交易、擬議交易的預計截止日期以及康菲石油公司或馬拉鬆的其他方面運營或經營業績是前瞻性陳述。諸如 “抱負”、“預測” 之類的詞語和短語 “估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算” “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”， “會”，“期望”，“目標”，“預測”，“目標”， “指導”、“展望”、“努力”、“目標” 和其他類似詞語可用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。在哪裏，在任何地方前瞻性陳述、康菲石油或馬拉鬆表達了對未來業績的期望或信念，例如期望或信念本着誠意表達，在發表此類前瞻性陳述時被認為是合理的。但是，這些陳述不能保證未來的業績，涉及康菲石油公司或馬拉鬆以外的某些風險、不確定性和其他因素控制。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

以下重要因素和不確定性，除其他外，可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異：康菲石油公司的成功整合馬拉鬆業務和技術的能力，這可能會導致合併後的公司無法運營與預期一樣有效和高效；擬議交易的預期收益和協同效應可能無法完全發揮的風險及時或根本實現；康菲石油公司或馬拉鬆無法留住和僱用關鍵人員的風險；與馬拉鬆獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力相關的風險以及擬議交易的完成時間，包括交易條件未得到滿足的風險及時或根本無法完成，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成，包括預期的税收待遇（以及康菲石油公司股票回購計劃的增加）不是意圖超過交易中發行的股份）；可能需要的任何監管部門批准、同意或授權的風險因為擬議的交易未獲得，或者是在意料之外的條件下獲得的；任何事件的發生，可能導致擬議交易終止的變更或其他情況；意想不到的困難、負債或與交易相關的支出；擬議交易的公告、待定或完成對交易的影響雙方的業務關係和一般業務運營；擬議交易的公告或待定交易的影響關於雙方的普通股價格以及康菲石油公司或馬拉鬆普通股長期價值的不確定性股票；擬議交易擾亂康菲石油公司或馬拉鬆公司及其各自管理層當前計劃和運營的風險團隊以及擬議交易在招聘或留住員工方面可能遇到的困難；評級機構的行動和康菲石油公司的行動以及馬拉鬆在及時, 負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力; 商品價格的變化, 包括這些價格相對於歷史或未來預期水平的長期下降; 需求的全球和區域變化, 供應、價格、差異或其他影響石油和天然氣的市場條件，包括任何持續的軍事行動造成的變化衝突，包括烏克蘭和中東的衝突，以及全球對此類衝突的反應，設施的安全威脅和基礎設施，或者來自公共衞生危機，或實施或取消原油生產配額或其他行動可能由石油輸出國組織和其他生產國以及由此產生的公司或第三方強加應對此類變化的行動；流動性不足或其他可能影響康菲石油公司回購能力的因素股票並申報和支付股息，使康菲石油暫停其股票回購計劃，減少、暫停或完全取消未來的股息支付，無論是可變的還是固定的；石油和天然氣儲量或產量的預期水平的變化；潛力未能或延遲實現現有和未來石油和天然氣開發的預期儲量或產量水平，包括應付的運營危險、鑽探風險或勘探活動失敗；成本意外增加、通貨膨脹壓力或技術壓力建造、維護或改造公司設施方面的困難；針對全球氣候的立法和監管舉措變化或其他環境問題；公共衞生危機，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病及其任何影響或相關的公司或政府政策或行動；競爭能源或替代能源的投資和開發；潛力康菲石油公司當前或未來的低碳戰略未能實現或延遲，包括康菲石油公司無能為力開發新技術；影響康菲石油公司或馬拉鬆石油運輸的中斷或中斷和天然氣生產；國際貨幣條件和匯率波動；國際貿易關係的變化或政府政策，包括施加價格上限，或對任何材料施加貿易限制或關税，或康菲石油公司或馬拉鬆業務運營中使用的產品（例如鋁和鋼），包括任何制裁因任何持續的軍事衝突（包括烏克蘭和中東的衝突）而施加的；康菲石油公司的能力在到期時收取款項，包括康菲石油公司向委內瑞拉政府或PDVSA收款的能力；康菲石油公司的能夠按時完成任何其他已宣佈的或任何其他未來的處置或收購（如果有的話）；監管機構的可能性任何其他已宣佈的或將來的處置或任何其他收購的批准將不會及時獲得批准，如果有的話，或者此類批准可能需要修改這些交易的條款或康菲石油公司的剩餘業務；業務任何已宣佈或將來的處置或其他收購後的中斷，包括轉移管理時間和注意力；能夠按照預期的方式和時間框架使用康菲石油公司宣佈的或任何未來處置的淨收益，如果有；根據現有或未來的環境法規採取補救行動的潛在責任；由此產生的潛在責任未決或未來的訴訟；石油和天然氣行業競爭和整合的影響；獲得資本的機會有限或保險，或與國內或國際流動性不足或不確定性相關的資本或保險成本大幅上漲金融市場或投資者情緒；一般的國內和國際經濟和政治狀況或發展，包括由於任何持續的軍事衝突, 包括烏克蘭和中東的衝突; 財政制度或税收的變化, 適用於康菲石油公司或馬拉鬆業務的環境和其他法律；事故造成的中斷，特殊天氣事件、內亂、政治事件、戰爭、恐怖主義、網絡安全威脅或信息技術故障，限制或中斷；以及影響康菲石油公司或馬拉鬆的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素企業通常在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出。註冊將向美國證券交易委員會提交的關於S-4表格的聲明和委託書/招股説明書將描述相關的其他風險在擬議的交易中。雖然這裏列出的因素清單是，而登記中要列出的因素清單是關於S-4表格的聲明和委託書/招股説明書被視為具有代表性，不應將此類清單視為完整所有潛在風險和不確定性的聲明。有關可能導致實際結果的其他因素的更多信息與前瞻性陳述中描述的有重大差異，請分別參閲康菲石油公司和馬拉鬆公司的向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括康菲石油公司和馬拉鬆公司的大部分文件中包含的風險因素近期的10-Q表季度報告和10-K表格的年度報告。前瞻性陳述代表當前的預期並且本質上是不確定的，僅在本聲明發布之日（或此類聲明中註明的日期，如果適用）作出。除了根據法律要求，康菲石油和馬拉鬆均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息, 還是為了反映隨後發生的事件或情況或其他原因.

不得提出要約或邀請

本信函的目的不是和不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或任何證券的邀請投票或批准，在任何非法要約、招攬或出售證券的司法管轄區，也不得出售任何證券在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。不得發行證券，除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易, 康菲石油公司打算向美國證券交易委員會提交一份關於S-4表格的註冊聲明，其中將包括馬拉鬆的委託聲明這也構成了擬議交易中擬發行的康菲石油公司普通股的招股説明書。康菲石油和馬拉鬆還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。此通信不可替代以獲取委託書/招股説明書或註冊聲明或康菲石油公司或馬拉鬆可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給Marathon的股東。投資者和證券持有人我們敦促閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及可能向其提交的任何其他相關文件美國證券交易委員會以及對這些文件的任何修正或補充（如果有）都要仔細而完整地予以仔細和完整因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲取註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）的副本以及其他包含以下內容的文件的副本有關康菲石油公司、馬拉鬆公司和擬議交易的重要信息，一旦此類文件通過美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會維護的網站位於 www.sec.gov。康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將公佈在康菲石油公司的網站上免費提供 www.conocophillips.com 或者聯繫康菲石油公司的投資者關係部該部門通過發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電 281-293-5000。向美國證券交易委員會提交的文件的副本馬拉鬆將在馬拉鬆的網站上免費提供，網址為 www.ir.marathonoil.com 或者致電 713-629-6600 聯繫馬拉鬆。

招標參與者

康菲石油公司、馬拉鬆公司及其某些公司各自的董事和執行官可被視為參與有關擬議的代理人的招標交易。有關康菲石油公司董事和執行官的信息載於 (i) 康菲石油公司的其2024年年度股東大會的委託書，標題為 “高管薪酬”，“項目1：選舉” 董事及董事履歷”（包括 “關聯方交易” 和 “董事薪酬”）， “薪酬討論與分析”、“高管薪酬表” 和 “股票所有權”，其中已於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，包括根據該報告標題 “第 10 項。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”， “第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “項目” 13。某些關係和相關交易以及董事獨立性”，於2月15日向美國證券交易委員會提交 2024 年，可通過 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 獲得自康菲石油公司規定的金額以來，其董事或執行官持有的康菲石油公司證券的程度發生了變化其2024年年度股東大會的委託書，此類變更已經或將反映在初始實益表中表格3中的證券所有權，表格4上的受益所有權變動聲明或年度變動表向美國證券交易委員會提交的表格5中的證券實益所有權（可在EDGAR搜索結果中查閲 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165）。有關馬拉鬆董事和執行官的信息載於（i）Marathon的委託書中 2024 年年度股東大會，標題為 “提案 1：董事選舉”、“董事薪酬”， “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，“薪酬討論與分析”，“高管薪酬” 和 “與關聯人的交易”，已於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交，現已公佈在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 馬拉鬆的年度報告在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表中，包括 “第10項” 標題下。董事、執行官管理人員和公司治理”，“項目11。高管薪酬”，“第12項。某些人的安全所有權受益所有人和管理層及相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和關聯交易，以及 “董事獨立性”，該文件已於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm 以及 (iii) 自設定金額以來，其董事或執行官持有的馬拉鬆證券在多大程度上發生了變化在馬拉鬆2024年年度股東大會的委託書中，此類變化已經或將反映在表格3中的證券受益所有權初始聲明，表格4中的受益所有權變動聲明，或向美國證券交易委員會提交的表格5上的證券實益所有權變動年度報表（可在EDGAR上查閲）搜索結果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778))。

有關參與者的其他信息在代理請求中，將包含通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的委託書/招股説明書和其他相關材料中，當此類材料時變為可用。投資者在進行任何投票之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後，或投資決策。康菲石油公司和馬拉鬆公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過以下方式免費提供美國證券交易委員會維護的網站位於 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將是可在康菲石油公司的網站上免費獲得 www.conocophillips.com/ 而馬拉鬆提交的文件將可用在 Marathon 的網站上免費獲得 www.ir.marathonoil.com/。