圖表4.68
英文翻譯
獨家股權購買權協議
其中
福克斯信息技術(天津)有限公司
和
張學梅
和
天津金湖文化發展有限公司。
2016年10月20日
本獨家股權購買權協議(以下簡稱協議)由以下各方於2016年10月20日簽訂：
| 甲方： | 福克斯信息技術(天津)有限公司，註冊地址：天津市經濟技術開發區第一大道79號泰達MSD-C區寫字樓C座21樓2101室 | |
| 乙方： | 張學梅，地址：SOHU.com中國北京市海淀區科學園南路2號媒體廣場3棟 | |
| 丙方： | 天津市金湖文化發展有限公司，註冊地址：天津市經濟技術開發區第一大道79號泰達MSD-C區C棟辦公樓21樓 | |
在本協議中，甲方、乙方和丙方統稱為雙方，或單獨稱為一方。
鑑於：
| 1 | 甲方是依照中華人民共和國法律註冊成立的外商獨資有限責任公司。S Republic of China |
| 2 | 丙方是依照《中華人民共和國法律》註冊成立並存續的境內有限責任公司S[br}Republic of China。 |
| 3 | 乙方為丙方股東，持有丙方50%股權。 |
| 4 | 乙方同意通過本協議向甲方授予獨家股權購買權，甲方同意接受上述獨家股權購買權，以購買乙方持有的丙方全部或部分股權。 |
雙方通過友好協商，本着平等互利的原則，達成如下協議：
一、獨家股權購買權
1.權利的授予
乙方在此不可撤銷地授予甲方獨家股權購買權，自本協議生效之日起，只要中國法律允許，乙方隨時有權以一元人民幣(人民幣1元)的價格或行使該權利時中國法律法規允許的最低價格，購買授權方(以下簡稱具體授權方)持有的丙方全部或部分股權。丙方特此同意S將獨家股權購買權授予甲方的具體授權方。
上述股權購買權應在雙方簽署本協議後立即授予甲方並生效，一旦授予，在本協議有效期內(包括本條第二款規定的任何延長期限)，該權利將保持不可撤銷或不可更改的狀態。
2.術語
本協議由雙方簽署，自第一個書面日期起生效。本協議自生效之日起十年內有效。在本協議期滿前，如果甲方要求，雙方應根據甲方的要求延長本協議的期限，並應簽署新的獨家購買權協議或應甲方的要求繼續履行本協議。
二、權利的行使和交付
| 1. | 權利行使的時間 |
| (a) | 乙方同意，只要中國法律法規允許，甲方可在本協議簽署和生效後的任何時間全部或部分行使本協議項下的權利。 |
| (b) | 乙方同意，甲方可以行使該權利，不受行使次數的限制，除非甲方已購買並持有丙方的全部股權。 |
| (c) | 乙方同意，甲方可以指定第三方代表其行使該權利，但在行使該權利前，應向具體授權方發出書面通知。 |
| 2. | 關於行使權利的通知 |
如果甲方要行使該權利，應在交貨日期(定義見下文)前十個工作日向具體授權方發出書面通知，該通知應包含以下條款和條件：
權利行使後股權的有效交付日期(下稱交付日期)；
| (a) | 權利行使後擬登記的股權持有人的姓名； |
| (b) | 向乙方購買股份的數量和比例； |
| (c) | 行使價款及其支付條件； |
| (d) | 授權書(如果由甲方指定的第三方行使該權利)。 |
雙方同意，甲方可以不定期指定第三方並行使權利，以第三方的名義登記股權。
| 3. | 股權轉讓 |
甲方每次行使權利時，自收到甲方根據本條第二款發出的行使通知之日起十個工作日內，
| (a) | 乙方應及時組織丙方召開股東大會，並在會上通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和(或)甲方指定的第三方。 |
| (b) | 乙方應與甲方(或在適用時與甲方指定的第三方簽訂股權轉讓協議)。 |
| (c) | 乙方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取一切必要行動，將所購股權的有效所有權轉讓給甲方和(或)甲方指定的第三方，使甲方或其指定的第三方 成為所購股權的股東，並向工商行政管理部門履行登記手續，並向甲方或其指定的第三方交付最新的營業執照、公司章程、由中國主管部門出具或備案的批准證書(如果適用)和其他相關文件，這些文件應反映丙方股權、董事和法定代表人的變化。 |
三、陳述和保證
| 1. | 乙方單獨並與丙方共同作出以下陳述和保證： |
| (a) | 乙方和丙方擁有簽署和履行本協議的完全權利和權限。 |
| (b) | 乙方和丙方履行本協議和履行本協議項下的義務不違反對其具有約束力的法律、法規和其他協議，不受任何政府批准或授權的約束。 |
| (c) | 乙方或丙方參與任何未決或可能對本協議履行產生重大影響的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序。 |
| (d) | 乙方和丙方已向甲方披露了可能對履行本協議產生負面影響的所有情況。 |
| (e) | 乙方和丙方尚未宣佈破產，財務狀況良好。 |
| (f) | 乙方持有的丙方股權不存在任何質押、擔保、債務和其他第三方產權負擔，也不受任何第三方債權的約束，但甲方和乙方之間簽訂的股權質押協議項下產生的任何擔保權益除外。 |
| (g) | 乙方不會對其持有的丙方股權設置任何質押、債務等第三方產權負擔，也不會將其持有的股權以轉讓、捐贈、質押等方式處置給甲方或甲方指定的第三方。 |
| (h) | 乙方授予甲方的權利是排他性的，乙方不得將該權利或其他類似權利授予甲方或甲方指定的第三方以外的其他人。 |
| 2. | 丙方聲明並保證如下： |
| (a) | 在本協議有效期內，丙方開展的業務符合政府主管部門發佈的法律、法規和其他行政法規和指南，不存在對公司業務或資產造成實質性負面影響的任何前述規定的違法行為。 |
| (b) | 丙方將保證公司按照健全的財務和商業標準和慣例存在，審慎有效地經營業務和辦理事務，盡一切努力確保公司保持在公司運營期間所需的許可證、許可證和審批，並確保許可證、許可證和審批等不會被吊銷、註銷或失效。 |
| (c) | 應甲方要求，丙方將向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的信息和數據。 |
| (d) | 除非得到甲方(或其指定的第三方)的書面同意，否則在甲方(或其指定的第三方)行使權利並取得丙方的全部股權或權益之前，丙方不得有下列行為： |
| (i) | 出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入，或允許對其設定任何其他擔保權益(發生在正當業務過程中或日常工作運營，或已向甲方披露並已 獲得甲方明確書面同意的運營)。 |
| (Ii) | 達成將對其資產、負債、運營、股權和其他合法權利造成重大負面影響的任何交易(在正當業務過程中發生的交易或日常工作運營，或已向甲方披露並已 獲得甲方明確書面同意的運營)。 |
| (Iii) | 向丙方股東發放任何形式的股息或紅利。 |
| (Iv) | 產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中發生的債務或日常工作貸款以外的經營；(二)已向甲方披露並徵得甲方明確書面同意的； |
| (v) | 股東大會通過增加或者減少丙方註冊資本或者其他變更註冊資本結構的決議。 |
| (Vi) | 對丙方章程作任何形式的增補、修改或變更，或者變更丙方的業務範圍。 |
| (Vii) | 更換或撤換任何董事或更換任何丙方高管。 |
| (Viii) | 更改丙方的常規業務流程或修改公司的主要內部規章制度。 |
| (Ix) | 對丙方的業務運營模式、營銷策略、業務方針或客户關係進行重大調整 |
| (x) | 從事超出丙方正常經營範圍的活動或者以不符合以往慣例或者不正常的方式經營公司業務。 |
| (Xi) | 與任何人合併或合併，或收購或投資任何人。 |
| 3. | 乙方聲明並保證如下： |
| (a) | 除非得到甲方(或其指定的第三方)的明確書面同意，否則在甲方(或其指定的第三方)行使權利並收購丙方的全部股權或資產之前，各特定授權方不得共同或單獨實施下列行為： |
| (i) | 對丙方章程文件進行任何形式的增補、變更或修改，將對丙方的資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大負面影響(為滿足法律要求而按同等百分比增資除外)，或可能妨礙本協議以及甲、乙、丙方之間簽署的其他協議的有效履行； |
| (Ii) | 促使丙方達成將對丙方的資產、負債、經營、股權和其他合法權利造成重大負面影響的任何交易(在正常業務過程中發生的交易或日常工作運營或已向甲方披露並已獲得甲方明確書面同意的運營)。 |
| (Iii) | 促使丙方股東大會通過有關股息或紅利分配的決議； |
| (Iv) | 自本協議生效之日起，隨時出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方在股權中的任何合法或實益權利和權益，或允許設定或任何其他擔保權益； |
| (v) | 促使丙方股東大會批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股權中的合法或受益權利和權益，或允許在其上設定任何其他擔保權益； |
| (Vi) | 促使丙方股東大會批准丙方與任何人的合併或合併，或收購或投資任何人，或任何其他形式的重組； |
| (Vii) | 自行決定清盤、清算或解散丙方。 |
| (b) | 在甲方(或其指定的第三方)行使權利並收購丙方的全部股權或資產之前，乙方和丙方承諾： |
| (i) | 立即書面通知甲方其所擁有的股權可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，或者可能對股權產生任何負面影響的情況； |
| (Ii) | 促使丙方股東大會審議批准本合同擬轉讓所購股權的事項，促使丙方修改公司章程，以反映乙方和乙方向甲方和(或)甲方指定的第三方轉讓股權以及本合同規定的其他變更， 應立即向中國主管機關申請批准(如法律規定需要批准)，辦理變更登記手續，並促使丙方通過股東大會決議，批准甲方提名和(或)甲方指定的第三方指定的新董事、新法定代表人的任命； |
| (Iii) | 簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的指控，或對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以維護其對股權的合法和有效所有權； |
| (Iv) | 應甲方隨時要求，立即、無條件地將其持有的股權 轉讓給甲方指定的第三方，放棄對其他現有股東S轉讓該股權的優先購買權； |
| (v) | 嚴格遵守本協議以及乙方和甲方共同或單獨簽署的其他合同的所有條款，忠實履行本協議項下的所有義務，不得采取/忽視任何足以影響此類合同的有效性和可執行性的行為。 |
| 4. | 承諾 |
各具體授權方向甲方承諾，將按照甲方的指示履行將甲方和(或)甲方指定的第三方轉為丙方股東的所有必要程序。這些程序應包括但不限於協助甲方取得政府有關部門對股權轉讓的必要批准，向工商行政管理部門遞交包括股權轉讓協議和股東大會決議在內的文件，以修改公司章程、股東名冊和其他章程文件，與此相關的費用和費用由甲方承擔。
| 5. | 自本協議簽署之日起和每次交付之日起，每一特定授權方向甲方作出如下聲明和保證： |
| (a) | 它有權力和能力簽署和交付本協議以及本協議項下的任何股權轉讓協議(每個此類協議被稱為轉讓協議)，並履行其在本協議和本協議項下的義務。一旦簽署，本協議及其作為締約方的每個轉讓協議應構成合法有效的義務，根據協議條款對其具有約束力並可強制執行。 |
| (b) | 本協議或任何轉讓協議的簽署和交付，或其根據本協議或轉讓協議履行的義務，均不會：(I)導致違反任何適用的中國法律和法規，(Ii)與其組織章程或其他組織文件相沖突，(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文件，或構成其所屬或對其具有約束力的任何合同或文件的違約。或(V)促使終止、取消或增加已向其發出的任何許可證或批准的任何 條件。 |
| (c) | 乙方對其持有的丙方股權擁有健全的、可出售的所有權。除上述股權質押協議項下產生的任何擔保權益外，具體授權方未對上述股權設定任何擔保權益。 |
| (d) | 丙方沒有任何未償債務，但下列債務除外：(I)在其正當業務過程中發生的債務 和(Ii)已向甲方披露並獲得甲方明確書面同意的債務。 |
| (e) | 丙方遵守適用於股權和資產收購的所有法律法規。 |
| (f) | 沒有涉及丙方股權、資產或丙方資產的正在進行的或未決的或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
四.特殊契約
| 1. | 乙方承諾，無論其在丙方的持股比例發生任何變化，其持有的丙方的所有股權均受本協議約束，並且本協議的條款適用於其當時持有的丙方的所有股權。 |
五.
| 1. | 除非本協議另有規定，否則如果本協議的任何一方未能充分履行或暫停履行本協議項下的義務，並且在收到其他各方的通知後30天內未糾正該行為，或其陳述和擔保不真實，則本協議的任何一方將被視為違反本協議。 |
| 2. | 如果本協議任何一方違反本協議或其在本協議中作出的任何陳述或保證， 其他各方可向違約方發出書面通知，要求其在收到通知後十天內改正違約行為，並採取適當措施，及時有效地防止不利後果的發生，並繼續履行本協議。 |
| 3. | 違約方在收到前款規定的通知後十日內仍不能改正的，其他當事人有權要求違約方賠償因違約給其他當事人造成的任何費用、債務或損失(包括但不限於利息和因違約而支付或損失的S律師費)。 |
六、税收
甲方應承擔本協議雙方在履行本協議期間發生的一切税費。
七.保密
| 1. | 本協議雙方同意採取一切合理措施，對本協議的簽署、條款和條件以及履行本協議的情況以及其他各方在履行本協議期間可能知道或獲取的本協議任何一方的保密數據和信息保密(以下簡稱保密信息)，未經提供信息的一方事先書面同意，不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息。 |
| 2. | 上述限制不適用於： |
| (a) | 在披露時已經普遍向公眾提供的信息； |
| (b) | 在披露時間之後，不是因為本合同任何一方的過錯而普遍向公眾提供的信息； |
| (c) | 本協議任何一方能夠證明其在披露前已掌握的信息，以及尚未直接或間接從其他各方獲得的信息；以及 |
| (d) | 本協議一方有義務依法向政府有關部門或證券交易所等披露的上述保密信息，或本協議一方在其正當業務過程中根據需要向其直接法律顧問和財務顧問披露的上述保密信息。 |
| 3. | 雙方同意，無論本協議發生任何變更、取消或終止，本條款均繼續有效和有效 |
八、有效性
本協議經甲、丙方蓋章、乙方簽字後，自第一次書面簽署之日起生效。
九.適用法律和爭議解決
一、治國理政
本協議的執行、效力、履行、解釋和解決爭議應受中國法律管轄。
2.仲裁
當雙方就本協議任何條款的解釋和履行發生爭議時，雙方應通過真誠協商解決爭議。如果當事各方在三十(30)日內未能就解決爭議達成協議，則任何一方當事人均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會當時適用的仲裁規則進行裁決。仲裁應在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。無論本協議終止或取消，本條款均繼續有效
X.不可抗力
| 1. | 不可抗力是指合同一方不能控制和不可預見的，或者即使是可以預見的，也是不可避免的，並阻止該方履行或完全履行本合同項下義務的所有事件。此類事件包括但不限於任何罷工、工廠關閉、爆炸、海上危險、自然災害或公敵行為、火災、洪水、破壞活動、事故、戰爭、騷亂、叛亂和任何其他類似事件。 |
| 2. | 如果發生不可抗力事件並阻止受影響的一方履行本協議項下的任何義務，則在不可抗力事件期間，被阻止的義務應暫停履行，義務的履行日期應自動延長至不可抗力事件完成之日，因此被阻止履行義務的一方不應受到任何懲罰。 |
| 3. | 遇到不可抗力事件的一方應立即向其他各方發出書面通知，並提交關於不可抗力事件的發生和持續時間的適當證明。遇到不可抗力事件的一方還應盡一切合理努力終止不可抗力事件。 |
| 4. | 一旦不可抗力事件發生，雙方應立即進行談判以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力事件的後果降至最低。 |
| 5. | 如果不可抗力事件持續超過九十(90)天，雙方無法就公平解決方案達成任何協議，則任何一方均有權終止本協議。根據上述規定終止本協議後，本協議任何一方將不再享有任何權利或義務，但在本協議終止之日已產生的權利和義務不受本協議終止的影響。 |
Xi.雜項
| 1. | 協議修改 |
雙方特此承認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如有任何不一致之處，本協議應優先於雙方在簽署本協議之前就本協議標的達成的所有討論、談判和書面承諾。 對本協議的任何及所有修改、補充或變更均應以書面形式進行，經甲、丙雙方蓋章並經乙簽署後生效。
| 2. | 通告 |
本協議任何一方應按本協議的要求發出的通知或其他通信應以書面和中文作出，並由專人(包括特快專遞)或掛號航空遞送。所有通知和通信應發送到以下地址，除非已通過書面通知通知任何其他地址：
| 甲方： | 福克斯信息技術（天津）有限公司 | |
| 地址： | 北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座搜狐媒體廣場中國 | |
| 郵政編碼： | 100190 | |
| 乙方： | 張學梅 | |
| 地址 | 北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座搜狐媒體廣場中國 | |
| 郵政編碼： | 100190 | |
| 丙方： | 天津金湖文化發展有限公司公司 | |
| 地址： | 北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座搜狐媒體廣場中國 | |
| 郵政編碼： | 100190 | |
| 3. | 通知書的送達 |
通知和通信應視為按照下列條款發出：
| (a) | 以專人(包括特快專遞)方式送達的：收件人簽收之日； |
| (b) | 如以掛號郵遞：在3號研發從郵局發出的收據日期起計的日期。 |
| 4. | 協議的嚴重性 |
在不影響本協議其他條款和條件的情況下，如果本協議的任何條款或部分根據中國法律被認定為無效、非法或不可執行，或違反公共利益，則本協議所有其他部分的條款和條件的有效性、有效性和可執行性不應受到任何影響和損害。雙方應 真誠協商，協商確定雙方滿意的條款，以取代無效條款
| 5. | 繼承人和受讓人 |
本協議對雙方合法繼承人和受讓人具有同等約束力。
| 6. | 豁免權 |
本合同任何一方未能或延遲行使其在本合同項下的任何權利，不應被視為放棄該權利，任何權利的單獨行使不應阻止任何其他權利的未來行使。
| 7. | 語言和對應語言 |
本協議以中文簽署，一式三份，雙方各執一份，享有同等法律效力。
（以下沒有文字。以下是簽名頁）
(This頁面不包含文本，是簽名頁面。）
甲方：福克斯信息技術（天津）有限公司
（蓋章）
乙方：張學梅
(簽名)
| /s/張學梅 |
C方：天津金湖文化發展有限公司公司
（蓋章）