甲方為外商獨資有限責任公司，依照人民S Republic of China的法律註冊成立並存在。

乙方是依照中華人民共和國法律註冊成立並存在的境內有限責任公司S Republic of China，丙方是乙方的股東。

甲方和乙方通過簽訂包括獨家技術諮詢和服務協議在內的協議建立了業務關係，乙方向甲方支付各種費用和金額，並日常工作因此，乙方的經營活動將對其向甲方支付費用和金額的能力產生重大影響。

出售、轉讓、抵押或以其他方式處理任何資產、業務或收入，或允許對其設定任何其他 擔保權益(在正當業務過程中或在日常工作業務運營，或已向甲方披露並經甲方明確事先書面同意的業務)。

達成將對其資產、負債、運營、股權或其他合法權利產生重大負面影響的任何交易(在正當業務過程中或在日常工作業務運營，或已向甲方披露並經甲方明確書面同意的業務)。

向乙方股東發放任何形式的股息或紅利。

招致、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列債務除外：(I)在業務過程中或在日常工作非貸款形式的經營，(2)經甲方明確書面同意，已向甲方披露的債務。

通過股東大會決議增加或減少S公司註冊資本，或者 以其他方式改變註冊資本結構。

對S公司章程作出任何形式的增加、修改或修改，或者 改變公司的經營範圍。

更換或解聘任何董事或更換公司任何高級管理人員。

變更公司正常業務流程或修改公司重大內部規章制度。

對S公司的經營模式、營銷策略、經營方針或客户關係進行重大調整。

從事任何超出公司正常業務範圍的活動，或以與過去的方式不一致或不尋常的方式經營公司。

與任何人合併或合併，或收購任何人或投資任何人。

乙方及其股東丙方同意接受甲方向其提供的有關員工聘用和解僱的建議，日常工作公司的業務管理和財務管理制度，並忠實地落實 建議。

乙方及其股東丙方特此約定，丙方將按照法律、法規和本公司S章程規定的程序，選舉甲方提名的人員為乙方董事，促使董事選舉甲方推薦的人員為公司董事長，並任命甲方指定的人員 為財務公司總經理及其他乙方高管。

上述甲方提名的董事或高級管理人員在自願或因甲方終止聘用離開甲方時，將失去在乙方擔任任何職務的能力。在這種情況下，乙方和丙方將立即解除其在乙方的所有職務，並將 立即推選和聘用甲方指定的其他人員擔任該職務。

就本條第3款而言，丙方將採取公司所有必要的內部和外部程序，以履行法律、公司章程和本協議規定的上述解僱和聘用程序。

丙方特此同意，在簽署本協議時簽署本協議附件所列內容的授權書，不可撤銷地授權甲方或甲方董事會(或執行董事)任命的個人(以下簡稱甲方代表) 代表他們行使作為股東所享有的權利，並在乙方和丙方的股東大會上以股東的名義行使所有股東S的投票權。雙方還同意，他們將應甲方的要求，不時更換：上述委託書中授權的乙方代表。

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如有任何不一致之處，雙方在簽署本協議之前就本協議主題達成的所有討論、談判和書面約定應以本協議為準。

對本協議的任何和所有修改、補充或變更均應以書面形式進行，並且只有經甲方和乙方加蓋印章並由丙方簽署後才生效。雙方對本協議的修改和補充應構成本協議不可分割的一部分，並與本協議享有同等的法律效力。

保密條款

雙方同意努力採取一切合理措施，對本協議的執行、條款和條件以及履行情況保密，以及另一方在履行本協議期間可能知道或獲取的任何一方的機密數據和信息(以下稱為保密信息)， 未經提供信息的一方事先書面同意，不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息。

上述限制不適用於：

在披露時已經普遍向公眾提供的信息；

在披露時間之後，不是因為本合同任何一方的過錯而普遍向公眾提供的信息；

本協議任何一方能夠證明其在披露前已掌握的信息，以及未直接或間接從本協議其他任何一方獲得的信息；以及

本協議任何一方根據法律規定有義務向相關政府機構或證券交易所披露的上述保密信息，或本協議任何一方在正當業務過程中根據需要向其直接法律顧問和財務顧問披露的上述保密信息。

雙方同意，無論本協議發生任何變更、取消或終止，本條款均繼續有效。

協議的效力和期限

本協議自第一次書面簽署之日起，經甲乙雙方蓋章、丙方簽字後生效。

本協議自生效之日起十年內有效，除非甲方提前取消。 在本協議期滿前，如甲方要求，雙方應延長本協議期限並簽署新的《經營協議》或按甲方要求繼續履行本協議。

終端

如果甲方和乙方之間的任何協議終止或到期，甲方有權決定是否終止甲方和乙方之間的所有協議，包括但不限於獨家技術諮詢和服務協議。

在本協議有效期內，乙方或其股東丙方不得提前終止本協議。甲方有權在30天內隨時書面通知乙方和股東終止本協議。

經協商一致，雙方可終止本協議。

管理法與爭端的解決

治國理政法

仲裁

不可抗力

不可抗力是指合同一方不能控制和不可預見的，或者即使是可以預見的，也是不可避免的，並阻止該方履行或完全履行本合同項下義務的所有事件。此類事件包括但不限於任何罷工、工廠關閉、爆炸、海上危險、自然災害或公敵行為、火災、洪水、破壞活動、事故、戰爭、暴亂、叛亂和任何其他類似事件。

如果發生不可抗力事件並阻止受影響的一方履行本協議項下的任何義務， 因此被阻止的義務應在整個不可抗力事件期間暫停，並且義務的履行日期應自動延長至不可抗力事件完成之日，因此 無法履行義務的一方不應受到任何懲罰。

遇到不可抗力事件的一方應立即書面通知其他各方，並提交關於不可抗力事件的發生和持續時間的適當證據。遇到不可抗力事件的一方還應盡一切合理努力終止不可抗力事件。

一旦發生不可抗力事件，雙方應立即進行談判，尋求公平的解決方案，並應作出一切合理努力，將不可抗力事件的後果降至最低。

如果不可抗力事件持續超過九十(90)天，雙方無法就公平解決方案達成任何協議，則任何一方均有權終止本協議。根據前述條款，本協議終止後，任何一方將不再享有任何權利或義務，但各方在本協議終止之日已產生的權利和義務不受終止的影響。

本項下涉及甲方的書面同意、建議、任命以及其他對 有重大影響的決定 日常工作B的運營由甲方董事會負責。

C方承諾，無論其在B方的持股比例未來可能發生任何變化，本文中的所有條款對其仍具有法律約束力，並且本文中的條款適用於C方可能持有的所有B股權，除非C方或C方在B方的持股比例變為空 。

通告

通知書的送達

以專人(包括特快專遞)方式投遞的：收件人簽收之日。

如以掛號郵遞：在3號^研發從郵局發出的收據日期起計的日期。

協議的嚴重性

繼承人和受讓人

豁免權

語言和對應語言

本協議一式三份，雙方各執一份， 具有同等法律效力。