附件10.11
行政人員聘用協議
本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)自[日期]，在之前和之間[名字](“高管”)和星峯能源轉換公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)。
鑑於，執行部門一直擔任[標題]根據該特定的聘書協議，日期為[日期]，由Stem和Execute之間以及由Stem和Execute之間(“事先協議”)；
鑑於，STEM已於2020年12月3日由本公司、STPK合併子公司(特拉華州的一家公司、本公司的全資子公司)和本公司之間簽訂了該特定的合併協議和計劃(該協議為“合併協議”)；
鑑於，根據合併協議的條款，合併子公司將與Stem合併並併入Stem，Stem繼續作為尚存的公司和公司的全資子公司(“合併”)，合併完成後，公司將命名為Stem，Inc.；
鑑於，公司希望聘用，並且高管希望接受公司的僱用，作為[標題]根據本協議規定的條款和條件，自合併完成之日(“生效日期”)起生效。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，本協議雙方特此商定如下：
A.定義
就本協議而言，下列術語的定義如下：
A.董事會是指本公司的董事會。
B.“原因”是指董事會作出善意決定，僅因下列情況之一而終止對高管的僱用：(I)在任何重大方面故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議的實質性條款、與公司或任何附屬公司達成的任何書面協議或契約(包括但不限於任何僱用、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止、不徵求意見、不貶低或類似的協議或契諾)；(Ii)違反公司向高管提供的任何合法政策、標準或法規，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為以及道德不端有關的政策；(Iii)起訴
根據美國或任何州的法律對重罪定罪或抗辯；(Iv)欺詐、挪用公款、不誠實或違反對公司或其關聯公司的受託責任，或對屬於公司或其關聯公司的財產進行重大挪用；(V)高管故意不履行董事會任何合理和合法書面指令中明確指示的高管職責；或(Vi)在(I)、(V)、(Vi)項的情況下，於收到董事會的書面通知後，且執行人員未能在收到書面通知後三十(30)天內補救(如可糾正)，並規定本公司必須向執行人員提供至少三十(30)天的補救時間，且如執行人員可補救，則第(I)、(V)、(Vi)項(視何者適用而定)不存在與執行職責有關的故意不當行為或嚴重疏忽。
C.“控制權變更”應具有Stem，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)或公司任何後續股權薪酬計劃中賦予該術語的含義。
D.“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。
E.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
F.“擔保終止”是指(I)無故非自願終止或(Ii)有充分理由的自願終止。為免生疑問，(X)因行政人員死亡或殘疾而終止行政人員的僱用，或(Y)因根據本協議第2.2節的條款不再續簽而導致本協議期滿，均不被視為承保終止。
G.“傷殘”是指由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力(由公司或其保險公司挑選的醫生判定為完全和永久的)，高管連續至少連續180天全職缺勤，從而終止高管的僱傭關係。
H.“充分理由”是指未經執行人員書面同意而採取的下列任何行為：(I)公司未能或拒絕遵守本協議的任何實質性條款，(Ii)管理人員的職責、頭銜、權力或責任大幅減少，(Iii)管理人員基本工資大幅減少(除非所有其他管理人員的年度基本工資也有類似的降低)，或(Iv)公司要求管理人員的辦公地點或地點距離公司目前位於加利福尼亞州米爾佈雷的總部超過35英里，但公司根據任何居家或在家工作或政府實體的類似法律、命令、指令、請求或建議不在該辦公室工作的任何請求或指令不應成為本協議項下的充分理由。儘管有上述規定，行政人員的辭職不應構成
除非(X)行政人員在該等事件首次發生後三十(30)天內向本公司發出書面通知，(Y)在可糾正的範圍內，本公司未能在本公司收到該書面通知後三十(30)日內補救該情況或事件，及(Z)行政人員因“好的理由”而辭職的生效日期不遲於構成好的理由的情況最初存在後九十(90)天。
I.“非自願無故終止”是指公司除因高管死亡或殘疾以外的其他原因解僱或解聘高管。
J.“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部條例及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。
K.“離職”是指行政人員的離職構成財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。
B.公司的僱傭情況
A.職位和職責。在符合本協議規定的條款的情況下，執行人員應以執行人員的身份任職，並應履行通常與以下職位相關的職責[標題]以及董事會指派給行政人員的其他職責。在高管受僱於公司期間，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除因合理病假或公司一般僱傭政策或本協議另有規定所允許的其他喪失工作能力的休假或缺勤)用於公司業務。
B.術語。本協議的初始期限應於生效日期開始，並於(I)生效日期三(3)週年和(Ii)高管根據本協議終止僱用之日兩者中較早者終止；但如果合併未完成，則本協議從一開始就無效，本公司、Stem或任何其他人士均不對本協議下的高管承擔任何責任。在生效日期的第三(3)週年以及此後該日期的每個週年紀念日(在任何一種情況下，只要高管的聘用在此之前沒有根據本協議終止)，本協議應自動延長一年，除非高管或公司在自動延期日期前至少六十(60)天向另一方發出不續簽的書面通知。自生效之日起至(I)根據本協議終止行政人員的僱用和(Ii)本協議期限屆滿之間的期間
根據本第2.2節的規定，因不續簽而產生的協議稱為“條款”。
C.隨意就業。公司有權在任何時候終止高管在公司的僱傭關係，無論是否有理由，如果是公司終止，則有權事先通知或不通知。除行政人員有權因正當理由辭職外，行政人員還有權在提前九十(90)天書面通知公司後，隨時以任何理由或根本沒有理由辭職；然而，如行政人員已向本公司提交辭職通知，本公司可全權酌情決定，該項終止將於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期，則不得改變行政人員終止僱用的依據，亦不得解釋或解釋為本公司終止行政人員的僱用)，而任何繼續支付薪金或福利的要求應自該較早日期起停止。當行政人員受僱於本公司時，行政人員有資格領取本協議第四條規定的遣散費福利。
D.敬重的辭呈。除非董事會另有決定，或高管終止受僱於本公司或其任何關聯公司之前，高管與本公司或其任何關聯公司另有書面協議，否則終止高管的聘用應構成高管自動辭職：(A)作為本公司及其每一家關聯公司的高管；(B)從董事會辭職；及(C)本公司任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司或其任何聯屬公司持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，而本公司或其任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)擔任本公司或其任何聯營公司的有關指定人士或其他代表。行政人員同意採取本公司或其任何關聯公司合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄前述事項。
E.就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和做法的管轄，包括與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和做法，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突時，以本協議為準。
C.補償
A.基本工資。自生效之日起，根據本合同提供的服務，高管應獲得按年計算的基本工資$[●](“基本薪金”)，須於
本公司的定期發薪日期(但不少於每月)，視董事會或董事會委員會的全權酌情決定而定。
B.年度獎金。在任期內結束的每個歷年，行政人員有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，目標是[●]百分比([●]按董事會或董事會委員會釐定的條款及條件，按基本薪金的百分比)或由董事會或董事會委員會全權酌情釐定的其他金額(“目標獎金”)。任何年度花紅(如有)的實際金額將由董事會或董事會委員會酌情釐定，並將(I)視乎董事會或董事會委員會所釐定的任何適用紅利目標及/或條件的達成而定，及(Ii)視乎行政人員持續受僱於本公司直至支付年度紅利之日為止(第4.1節另有規定者除外)。任何日曆年的年度獎金將與其他公司高管的獎金同時支付，一般與年度獎金相關。
C.標準公司福利。在任期內，行政人員應有權享有根據標準公司福利和補償慣例的條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，這些權利和福利是本公司不時生效並由公司向其行政人員提供的，以及與以往慣例一致的向行政人員提供的任何額外福利。儘管如上所述，本第3.3節不應產生或被視為產生公司在任何時候採取或維持任何福利或補償做法的任何義務。
D.休息日。在任期內，行政人員應有權享有本公司的帶薪休假政策所規定的每年帶薪休假(“PTO”)期間，以及可不時修訂的行政人員可享有的其他規定。
E.股權獎。執行董事將有資格獲得由董事會或董事會委員會全權酌情決定的股權激勵贈款。授予高管的所有股權獎勵將受制於本公司2021年股權激勵計劃(“LTIP”)及其董事會或其委員會批准的適用獎勵協議(“獎勵協議”)的條款和條件，該等獎勵協議應與本第3.5節一致。本協議不得解釋為賦予任何行政人員對任何金額或類型的授予或獎勵的任何權利，除非在授予協議中規定並經董事會或其委員會授權。
i.[已保留].
二、年度助學金。高管將有資格獲得LTIP下的公司年度股權獎勵[●]以RSU形式表示的財政年度，授予日期公允價值約等於#美元[●]，在授權日的首四個週年日的每個週年日各歸屬25%，但須受
管理人員在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司。
D.離職和控制權福利的變更
A.離職福利。在行政人員終止僱用時，行政人員應獲得任何應計但未支付的基本工資和其他應計和未支付的補償，包括任何應計但未支付的假期。如果終止是由於保險終止，只要高管(A)以公司提供的形式有效地全面解除針對公司及其關聯公司的所有索賠(“索賠解除”)，該索賠在保險終止後六十(60)天內生效且不可撤銷，並且(B)繼續遵守本協議第五至第七條，高管應有權獲得第4.1(A)或(B)節所述的遣散費福利(視情況而定)。
i.與控制權變更無關的涵蓋終止。如果高管的僱傭因涵蓋終止而終止，該終止發生在控制權變更前三（3）個月至控制權變更後十二（12）個月結束的期間（“CIC保護期”）以外的任何時間，高管應收到以下信息：
1.相當於行政人員終止僱用時12個月基本工資的數額(或在行政人員有充分理由終止僱用的基礎上的任何減薪之前必須有效)，以一次性付款的形式支付，減去適用的預扣，在行政上可行的情況下，在索賠解除生效之日後儘快支付，但無論如何不遲於所涵蓋的終止日期後第六十(60)天；但如果這六十(60)天的期間落在兩個不同的日曆年，則將在較後的日曆年支付。
2.儘管獎勵協議或獎勵計劃中有任何相反規定，(A)在發生高管離職的會計年度，高管年度獎金的按比例部分，是根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個會計年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於終止高管的會計年度的天數，併為其提供服務)確定的，本公司及其分母為365天)及(B)
高管離職前一個會計年度已賺取但尚未支付的任何年度獎金的金額，在每種情況下均應支付，減去適用的扣繳，同時將該年度的獎金支付給本公司的其他高級管理人員，但在任何情況下不得遲於高管終止僱用年度的下一年3月15日。
3.在高管及時選擇繼續承保的情況下，公司應根據COBRA的規定直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，直至(A)高管終止僱傭12個月週年和(B)高管及其受保家屬根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險之日(S)之間的較早者。儘管有上述規定，但如果公司因其他原因無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
4.加快歸屬期末授權書中本應歸屬的未歸屬部分，假設(I)期末授權書的歸屬時間表規定在生效日期的每個週年按每年15%的比率進行年度歸屬，及(Ii)執行董事一直受僱於本公司，直至執行董事終止聘用日期後12個月。
與控制權變更相關的覆蓋終止。如果高管因在CIC保護期內發生的保險終止而終止聘用，高管應收到以下信息：
1.數額等於以下兩倍之和：(1)行政人員終止僱用時有效(或在作為行政人員終止僱用依據的任何減薪之前有效)的行政人員基本工資和(2)行政人員終止僱用當年的有效目標獎金，在行政上切實可行的情況下，在索賠解除生效之日後儘快支付，減去適用的預扣，但無論如何不遲於所涵蓋的終止日期後第六十(60)天；但是，如果這六十(60)天的期限
在兩個不同的日曆年，付款將在較晚的日曆年進行。
2.儘管獎勵協議或獎勵計劃中有任何相反規定，(A)在發生高管離職的會計年度，高管年度獎金的按比例部分，是根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個會計年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於終止高管的會計年度的天數，併為其提供服務)確定的，(B)高管離職前一個財政年度已賺取但尚未支付的任何年度花紅的金額，在每種情況下均應支付，減去適用的預扣，同時向本公司其他高級管理人員支付該年度的獎金，但在任何情況下不得遲於高管終止僱用年度的下一年3月15日。
3.在高管及時選擇繼續承保的情況下，公司應根據COBRA的規定直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，直至(A)高管終止僱傭之日18個月和(B)高管及其受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險之日(S)之間的較早者。儘管有上述規定，但如果公司因其他原因無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
4.將終止授權書的任何未歸屬部分全數轉歸。
B.280G條款。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何付款或分配根據本協議或以其他方式收取(“付款”)將(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該項付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，不會導致此類付款的任何部分不受
考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，無論上述金額中的哪一個，執行部門將在税後的基礎上收到最大的一筆付款，儘管根據《守則》第4999條的規定，所有或部分付款可能應納税。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據第4.2節的規定，任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。本第4.2節的任何規定均不要求本公司或其任何關聯公司根據本準則第499節承擔高管消費税責任，或承擔與之相關的任何責任或義務。
C.第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定：
I.本協議的所有條款均旨在遵守《守則》第409a節，以及根據其發佈的適用的財政部條例和行政指導(統稱為第409a節)或豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不承擔行政人員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。
Ii.如果高管離職時，根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，高管被視為“指定僱員”，則為避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配，高管福利的這一部分不得提供給
(I)自行政人員離職之日起計的六個月期間屆滿之日或(Ii)行政人員去世之日，兩者中以較早者為準。在適用的規範第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後，根據本第4.3(B)條延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
Iii.根據《協議》應支付給高管的任何補償，應在高管向公司提出書面補償請求後30天內支付給高管，並且在任何此類補償被視為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”的範圍內，(I)此類金額應迅速支付或償還給高管，但在任何情況下，不得遲於發生費用的下一年的12月31日；(Ii)在一年內有資格獲得補償的任何此類付款的金額，不應影響在任何其他課税年度有資格支付或補償的付款或費用，以及(3)行政人員獲得這種付款或補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制；但在根據守則第105(B)節所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排生效期間有關的限制而違反上述條款。
IV.就第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，管理層根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。
D.緩解。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額，本協議規定的任何付款的金額也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或因高管在承保終止日期後獲得的任何退休福利而減少，或以其他方式減少。
E.股權協調。為免生疑問，本公司根據本公司股權薪酬計劃授予高管的所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位及其他股權薪酬，均須受該等計劃及高管股權獎勵協議的條款所規限。
E.專有信息和保密義務
A.專有信息。所有公司創新應是公司的唯一和獨家財產，沒有進一步的補償，並且是根據美國版權法定義的“出租作品”。高管應及時將高管單獨或聯合創建的任何公司創新通知公司。“公司創新”是指高管在受僱於公司期間可能單獨或共同創造的所有創新以及任何相關的知識產權，這些創新或知識產權(I)在創建時與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Ii)在公司的任何時間內或通過使用公司的任何設備、供應、設施或商業祕密信息而開發，或(Iii)源於高管為公司所做的任何工作。主管被告知，公司創新不包括完全符合加州勞動法第2870節規定的任何創新。“創造”意味着創造、構思、還原為實踐、派生、發展或製造。“創新”是指過程、機器、製造、物質的組成、改進、發明(不論是否受專利法保護)、原創作品、固定在任何有形表達媒介中的信息(不論是否受版權法保護)、面具作品、商標、商號、商業外觀、商業祕密、訣竅、想法(不論是否受商業祕密法保護)，以及其他受專利、版權、道德權利、面具作品、商標、商業祕密或其他有關專利權的法律保護的主題，包括新的或有用的藝術、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品、軟件和設計。執行特此轉讓(並將轉讓)給公司所有公司創新。在高管任職期間和之後，高管應(由公司承擔費用)履行公司合理地認為必要或適宜的所有行為，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部利益、享受、權利和所有權。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和備忘，(Ii)任何適用的所有權的執行，以及(Iii)與公司創新相關的其他法律程序。“專有權”是指專利權、著作權、面具作品、道德權、商業祕密和其他專有權利。本協議中沒有任何條款要求高管轉讓或提議轉讓高管對任何發明的任何高管權利，除非該發明涉及公司的實際或可證明預期的研究或開發，或者該發明是由高管為公司所做的任何工作，而高管可以證明該發明沒有使用本公司的商業祕密信息，並且該發明是由高管自己開發的。
B.保密性。在高管受僱於本公司並代表本公司及其關聯公司履行高管職責的過程中，高管將被提供並將有權接觸到保密信息
信息(定義如下)。考慮到高管收到和訪問此類保密信息，並且作為高管受僱的條件，高管應遵守本第5.2節
除本協議明確允許外，在期限內及之後，高管不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司或其關聯公司的利益。管理人員應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。除執行代表本公司或其任何關聯公司履行職責所需的範圍外，執行董事不得從本公司或其任何關聯公司的設施中刪除以任何方式與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質或電子的，也無論是由執行董事製作的，還是由本公司或其任何關聯公司獲取的。本第5.2(A)條的條款應適用於高管受僱於本公司或其任何關聯公司或與之有關聯期間的所有保密信息，無論是現在已知的還是以後知曉的。
Ii.儘管第5.2(A)節有任何相反的規定，行政人員仍可披露和使用保密信息：
(一)向公司或其任何關聯公司的其他員工、高級管理人員或董事披露與公司或其任何關聯公司的業務有關的信息；
2.在行政人員合理和善意相信與行政人員履行職責有關的情況下，向客户和供應商披露信息；
3.經董事會書面批准的披露和用途；或
4.向(X)本公司或其任何關聯公司為向本公司和/或其關聯公司提供服務而聘用的個人或實體披露信息，以及(Y)書面同意遵守保密協議的條款。
Iii.在期限屆滿時，在公司提出要求的任何其他時間，高管應迅速、永久地向公司交出並交付所有文件(包括電子存儲的信息)及其所有副本，以及包含或關於所有保密信息和任何其他信息的任何性質的所有其他材料
公司財產(包括任何公司發放的計算機、移動設備或其他設備)由管理人員擁有、保管或控制，管理人員不得保留公司或其任何關聯公司的任何此類文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後十(10)天內，行政主管應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還公司或以其他方式銷燬。
IV.“機密信息”是指在公司或其任何關聯公司僱用或聘用高管期間(無論在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)，由高管構思、製作、開發、獲取或向高管披露的所有機密、有競爭價值的、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達)，包括：(I)公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、公式、組合、工藝、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、進行中工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與公司或其任何關聯公司的業務或物業、產品或服務有關的信息(包括與公司機會、運營、未來計劃、經營方法、業務計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱和標記有關的所有信息)，或根據這些信息，公司或其任何關聯公司負有保密義務；以及(Iii)本公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的保密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為公司或其其他適用關聯公司的獨有和專有財產，並受根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密
信息不應包括以下任何信息：(A)除了由於高管或其任何關聯公司的披露或錯誤行為而向公眾公開或變得普遍可用的任何信息；(B)在公司或其任何關聯公司披露之前，執行董事以非機密方式獲得的任何信息；(C)高管可從公司或其任何關聯公司以外的來源以非保密方式獲得的任何信息；但前提是，該來源不受與公司或其任何關聯公司的保密協議或其他保密義務的約束；或(D)被適用法律要求披露。
V.儘管如此，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政部門合法地：(I)直接與任何政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向行政部門提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律而採取的任何行動或程序；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。本協議中的任何規定均不要求執行人員在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司執行人員已從事任何此類行為。
C.非貶低。在上述第5.2(E)節的規限下，執行董事同意，自生效日期起及之後，執行董事不得直接或間接對本公司、Magnetar Capital LLC或其各自的任何現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人或高管發表、發表或傳達任何貶損或誹謗言論。公司同意，公司將建議其高級管理人員和董事不要發表、發表或傳達任何關於高管的詆譭或誹謗言論。迴應法律程序、要求的政府證詞或備案或行政或仲裁程序(包括但不限於與此相關的證詞)的真實陳述不得違反前述規定
本公司的高級管理人員和董事不得因他們真誠地認為就履行其對本公司或其任何聯屬公司的職責和義務而有必要或適當作出的陳述而違反上述限制。
D.補救措施。管理層和本公司在本條款第五條下的職責應在高管與本公司的僱傭關係終止和本協議終止後繼續存在。由於難以衡量因違反或威脅違反本條款第五條、第6.2條和第七條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，並且由於將對公司及其關聯公司造成的直接和不可彌補的損害，他們沒有其他適當的補救辦法，執行機構承認，對於執行機構違反或威脅違反條款第五條的任何行為，以及根據下文第6.2條和第七條執行的義務，在法律上進行補救是不夠的，因此，執行委員會同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求禁制令救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供足夠的補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或其任何關聯公司對違規行為的唯一補救措施，而應是本公司及其各關聯公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。
E.修改。本條款第五條、第6.2條和第七條中的公約及其每一條款和部分是可分離和分開的，任何具體公約(或其部分)的不可執行性不影響任何其他公約(或其部分)的規定。如果任何國家的仲裁員或有管轄權的法院認定本條款第五條、第6.2條和第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該國的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方的意圖是仲裁員或法院可以修改或修正這種限制，以使其在該國法律允許的最大程度上可以執行。
F.户外活動
一、其他活動。
除6.1(B)節另有規定外，除非行政主管事先獲得董事會的書面同意，否則在本協議期限內，行政主管不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但行政主管是被動投資者的除外。
行政人員可以從事公民和非營利活動，只要這種活動不會對行政人員的業績造成實質性幹擾
本協議所規定的職責。此外，經董事會事先批准，執行董事可在本協議期限內的任何時間擔任一(1)家營利性實體的董事會成員，只要任職不會對執行董事履行本協議項下的職責造成重大幹擾；然而，董事會可酌情要求執行董事辭去董事的職務，前提是董事會認為辭去職務符合本公司的最佳利益。
B.競爭/投資。在本公司高管任職期間，高管不得直接或間接(代表本公司)，無論是作為高級管理人員、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問，或以任何身份從事、在財務上有利害關係、受僱於任何其他人士、公司、商號、合夥企業或其他實體，或與任何其他人士、公司、商號、合夥企業或其他實體有任何業務聯繫，而這些個人、公司、商號、合夥企業或其他實體在世界各地從事(或計劃從事)本公司或其任何關聯公司的任何業務，與本公司或其任何關聯公司直接競爭；然而，即使有任何以上相反的規定，執行董事仍可作為被動投資者持有任何競爭對手公司的證券，只要執行董事直接持有的任何一家公司的股份合計不超過該公司有表決權股份的1%。
C.索賠的抗辯；合作。在此期間及之後，在公司提出合理要求後，高管應盡商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，以抗辯公司或其任何關聯公司可能對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或行動，這些索賠或行動涉及高管的實際或以前的責任或知識領域。高管應進一步採取商業上合理的努力，就與高管實際或以前的責任或知識領域有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、詢問、審查、調查、程序或其他事項(無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體進行的或在其面前進行的，或由公司或其任何附屬公司或其代表進行的)，提供合理和及時的合作。
G.不幹擾
在本公司聘用高管期間，以及僅根據下文第(Ii)款，在此後十二(12)個月內，高管不得單獨或與經理、代理、高級管理人員、員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東或代表任何其他人、商號或公司直接或間接招攬，(I)其客户或客户終止與本公司的關係，或停止向本公司購買服務或產品，或(Ii)其高級職員或僱員，或向任何身為本公司高級職員或僱員的人士提供僱用；但由公司僱員作出迴應的一般廣告，在任何情況下均不得視為違反本條例
第七條如果任何國家的有管轄權的法院裁定第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該國的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方打算由法院修改或修正這種限制，以便在該國法律允許的最大程度上使其可強制執行。
A.一般規定
A.通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並於面交(包括以傳真或電子郵件面交)的較早日期或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點及本公司簿冊及記錄所列行政人員地址的第三天起視為生效。
B.預提税金。行政主管承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均可在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳。
C.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
D.CLaw Back。根據本協議已支付或應付的款項須受本公司或其任何聯屬公司適用於行政人員的任何適用退還政策或程序的規定所規限，該等退還政策或程序可規定沒收及/或退還根據本協議已支付或應付的款項。儘管本協議有任何相反的規定，本公司及其各關聯公司保留在未經管理層同意的情況下采取任何此類追回政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。
E.Waiver。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則不應因此被視為在同一時間或之後任何時間放棄了對本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同條款或條件的任何先前或隨後的違反。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。
F.完成協議。本協議構成高管和公司之間的完整協議，是完整、最終和排他性的體現
雙方就此事項達成協議，並將取代雙方先前就本協議事項(為免生疑問，包括先前協議)達成的所有書面或口頭協議、諒解、討論、談判及承諾，包括執行董事與本公司之間於2020年12月3日訂立的若干僱傭協議條款説明書。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司正式授權的高級管理人員和高管簽署的書面形式，否則不能修改或修改本協議。
G.對應物。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
H.Headings。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
一、繼承人和分配人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議項下的高管權利或授權高管的職責或義務。
J.終止的效力。第2.4節和第四、第五、第七和第八條的規定，以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。
K.第三方受益人。不是本協議簽署方的本公司的每一關聯公司應是執行委員會根據第2.4條和第8.14條以及第V、VI和VII條規定的義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。
1.執行確認。行政部門承認並同意：(A)行政部門在本協議的談判中由律師代表，(B)行政部門已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據行政部門自己的判斷自由地簽訂了本協議。
M.法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。對於與本協議有關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第8.14節的仲裁條款，並承認並同意如果根據本協議有必要並允許訴諸法院
協議，然後他們同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。
N.仲裁。
I.根據第8.14(B)條的規定，高管與公司或其任何關聯公司之間因本協議或高管與公司或其任何關聯公司的僱傭關係而產生或相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)將根據當時存在的美國仲裁協會(“AAA”)僱傭仲裁規則在加利福尼亞州通過保密仲裁最終解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。根據本條款第8.14條進行的任何仲裁應為非公開仲裁，應由根據AAA當時適用的規則選定的一名仲裁員(“仲裁員”)審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除本協議另有明確規定外，仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(每一方當事人將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制令救濟和強制執行具體履行。所有爭議應以個人為基礎進行仲裁，本協議各方特此放棄或放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式或以合併的基礎上或以代表身份代表據稱處境相似的其他個人或實體對任何爭議進行仲裁的權利，或作為集體成員參與此類程序的權利。仲裁員的裁決應是合理的，應以書面形式作出，是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，除第8.14條規定外，每一方都將支付自己的所有費用和開支，包括自己的法律費用和開支，仲裁費用將由公司和高管平分。
二.儘管有第8.14(A)款的規定，任何一方都可以及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第五條至第七條的任何規定；但是，任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據第8.14條進行仲裁。
通過訂立本協議和訂立本條款第8.14條的仲裁規定，雙方明確
承認並同意他們在知情、自願和故意的情況下放棄他們接受陪審團審判的權利。
四.本第8.14節的任何規定均不禁止本協議的一方(I)提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入本協議的另一方由非本協議一方的個人或實體發起的訴訟中。此外，本第8.14條並不妨礙行政人員向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。
[簽名頁面如下]
自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
星峯能源轉換公司。
發信人：[]
標題：[]
接受並同意：
[執行人員]