附件10.10
賠償協議
本協議(以下簡稱《協議》)自[●]，2021年，由特拉華州的一家公司Stem，Inc.(“公司”)和之間的[●](“獲彌償人”)。
鑑於，公司必須留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；
鑑於，受償人是董事和/或本公司的高級職員；
鑑於，公司和賠償對象都認識到目前針對公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；
鑑於，公司的公司註冊證書和公司章程允許公司在特拉華州法律允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用，且受償方同意在一定程度上依據公司的公司註冊證書和公司章程擔任公司的董事和/或高級管理人員；以及
鑑於承認受彌償人需要(I)基於受保人對前述公司註冊證書和章程的依賴而對個人責任提供實質性保護，(Ii)明確的合同保證，即公司註冊證書和章程所承諾的保護將適用於受保人(其中包括公司註冊證書和章程的任何修訂或撤銷，或公司董事會組成或與本公司有關的收購交易的任何變化)，以及(Iii)作為董事和/或高級管理人員向本公司提供有效服務的誘因，本公司希望在本協議中規定在特拉華州法律允許和本協議規定的最大限度內(無論是部分或全部)賠償和墊付給被賠付人的費用，並在維持保險的情況下，為本公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人繼續提供保險。
因此，考慮到上述前提和受償方同意直接向本公司或應其要求向另一家企業提供服務，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：
1.某些定義：
A.董事會：公司董事會。
B.關聯：任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被指定人員控制或與指定人員共同控制的公司或其他個人或實體。
C.控制中的更改：意味着：
(I)任何實益擁有者(按1934年經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13d-3條所指者)收購(不論是透過購買、合併、合併或其他類似交易)本公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上)；但就本協議而言，下列收購不構成控制權變更：(A)公司的任何收購，(B)由公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購，或(C)根據通過提交給證券交易委員會的登記聲明向公眾提出的要約收購證券；或
(Ii)將公司的全部或實質上所有資產售予、轉讓或以其他方式處置予聯營公司以外的任何人；或
(Iii)一人(或多於一人以團體身分行事)取得公司股票的所有權，而該等股份連同該人或該團體所持有的股份，佔公司股票的公平總市值或總投票權超過50%(50%)；但如任何人(或以團體身分行事的多於一人)擁有超過公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)，並取得額外股份，則控制權的變動不得發生；或
(Iv)董事會過半數成員於任何十二個月期間由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可。
A.費用：任何費用、責任或損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款，以及因調查、辯護、參與(包括上訴時)或準備參與與任何可賠償事件有關的任何訴訟而實際和合理地發生的由受賠方或其代表為和解而支付或將支付的金額。
B.應賠付事件：在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及被賠方現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或當董事或高管應本公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人或代理人服務時，包括與員工福利計劃有關的服務，或與被賠方以任何此類身份所做或未做的任何事情有關的任何事件或事件。
C.獨立律師：根據第3節任命的人或機構。
D.進行中：任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證，或任何其他受威脅、待決或已完成的訴訟，無論是由公司或以公司的權利或其他方式提起的，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴。
E.個人：指任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。
表決證券：指在董事選舉中有投票權的公司的任何證券。
2.彌償協議。
A.一般協議。如果受賠人曾經、現在或成為訴訟的一方、證人或其他參與者，或因可賠償事件(或部分因此引起)而被威脅成為訴訟的一方、證人或其他參與者，本公司應在法律允許的最大限度內賠償受賠人，使其免受法律允許的或此後可能被修訂或解釋的任何和所有費用(但在任何此類修訂或解釋的情況下，僅在該修訂或解釋允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)。本協議各方意欲提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司的公司註冊證書、公司章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。
B.啟動訴訟程序。即使本協議有任何相反規定，除非(I)本公司已參與或董事會已同意提起該訴訟；(Ii)該訴訟是為了強制執行第5條下的彌償權利；或(Iii)該訴訟是在控制權變更(但經緊接該控制權變更前的董事的過半數董事批准的控制權變更除外)之後提起的，且獨立律師已批准提起該訴訟，否則彌償受益人無權根據本協議獲得本協議對本公司或任何董事或本公司高級職員提起的任何訴訟。
C.支出預付款。如果受賠方提出要求，公司應(在提出要求後二十個工作日內)向受賠方墊付任何和所有費用(“墊付費用”)；但(I)只有在受償方或其代表向本公司交付適當的承諾，並在最終確定時償還其金額時，才能預支費用。
本公司無權獲得本公司的彌償，及(Ii)本公司不得作出或繼續墊付費用，但如經合理裁定，而作出該項裁定時所知的事實清楚而令人信服地顯示，獲彌償保障人的行為是惡意的，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，獲彌償保障人有合理因由相信他或她的行為是違法的，則本公司不得作出或繼續墊付費用，而該等決定是由(1)董事會投票作出的，而該董事並非該法律程序的一方，不論該等過半數是否構成法定人數，(2)由該等董事以過半數票數指定的董事委員會(不論該過半數是否構成法定人數)，或(3)獨立律師(根據第3條委任)向本公司及彌償受償人發出書面意見，表示根據適用法律，本公司將不獲準許獲得如此彌償，本公司有權獲彌償受償人(現同意向本公司償還)迄今已支付的所有該等款項。如獲彌償人已開始或開始在具司法管轄權的法院進行法律程序，以確保根據第4節的規定，裁定受彌償人應根據適用法律獲得彌償，則董事會、董事委員會或獨立律師作出的根據適用法律不得獲彌償的任何裁定不具約束力，且在最終司法裁定(有關該等費用的所有上訴權利已用盡或已失效)之前，獲彌償人不須向本公司償還任何預支費用。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。
D.強制賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在整個或部分與可賠付事件有關的訴訟中勝訴或在其他方面勝訴，或在抗辯其中的任何問題或事項時，受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。
五是部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。
F.保密性賠償。本公司不應因根據《交易法》第16(B)條或任何聯邦、州或地方法律的類似規定，就本公司買賣本公司證券所得利潤的會計處理而對受賠人作出不利判決的任何訴訟支付本協議所規定的賠償。
3.獨立大律師。就根據本協議須由獨立律師批准或決定的所有事宜，本公司只可向由本公司及本公司共同挑選的獨立律師尋求法律意見(該等批准不得被無理拒絕)，而該獨立律師在過去五年內並未為本公司或本公司或其任何聯營公司提供服務(與賠償事宜有關者除外)。獨立律師不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人而存在利益衝突的任何人。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償受償人提交書面意見，説明是否應根據適用法律及在何種程度上準許彌償受償人根據適用法律獲得彌償。本公司同意支付獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用獨立律師而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任、損失及損害向該等律師作出全額賠償。
4.彌償程序及上訴
一、賠償金。除非公司通過董事會、董事會或獨立律師認定，根據適用法律，公司無權獲得賠償，否則在賠償人向公司提出書面賠償要求後，賠償人應有權獲得費用賠償，並應在可行的情況下儘快收到公司根據本協議支付的費用。任何此類書面要求應為此類賠償和費用細節提供合理的依據。
B.適用於強制執行權利。無論獨立律師採取何種行動，如果被保險人在根據第4(A)條提出要求後60天內仍未收到全額賠償，則被保險人有權通過在特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的初步裁決或對獨立律師的任何裁決或其任何方面提出質疑，以執行其在本協議下的賠償權利。公司特此同意送達法律程序文件並出席任何此類訴訟程序。本第4款規定的補救措施應是受償人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。
C.對賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(強制執行預支費用的權利的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償，這是抗辯理由。與任何該等行動或由董事會、董事委員會、獨立律師或以其他方式就獲彌償人是否有權獲得彌償而作出的任何裁定有關
在此情況下，證明該抗辯或決定的責任應由本公司承擔。獨立律師或本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在受彌償人採取該等行動前作出裁定，證明因受彌償人已符合適用法律所載的行為標準而在有關情況下對申索人作出彌償是適當的，或獨立律師或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定受彌償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受彌償人未符合適用的行為標準。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)、定罪、或基於無罪抗辯或其等價物終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償。
5.強制執行權利所招致的開支的彌償。公司應賠償被賠付人因被賠付人提起的任何訴訟而產生的任何和所有費用
I.公司根據本協議或任何其他協議或根據適用的法律或公司的公司註冊證書或現在或以後有效的與可賠償事件的賠償有關的附則，對費用進行賠償或預付，和/或
Ii.根據本公司維持的董事及高級職員責任保險單進行的賠償，但僅在受償人最終被確定有權獲得上文(I)及(Ii)所述的賠償或保險賠償(視屬何情況而定)的情況下。此外，如受償方要求，本公司應根據第2(C)款的規定，向受償方墊付上述費用。
6.法律程序的通知和抗辯。
A.通知。在受償方收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議就此向本公司提出索賠，則受償方應立即通知本公司訴訟的開始；但遺漏通知本公司並不解除本公司可能對受賠方承擔的任何責任，但第6(C)條規定的除外。
B.防守。就受償人通知本公司開始的任何訴訟而言，本公司將有權自費參與該訴訟，除下文另有規定外，在本公司希望的範圍內，本公司可為其辯護
律師相當滿意的賠償。在公司通知被賠付人其選擇承擔任何訴訟的抗辯後，公司不應根據本協議或其他方式對被賠付人隨後發生的與該訴訟的抗辯相關的任何費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定的費用除外。受償方有權在訴訟中聘請法律顧問，但在公司發出抗辯通知後發生的所有與此有關的費用應由受償方承擔，除非：(I)受償方聘請法律顧問已獲公司授權，(Ii)受償方已合理地確定受償方與本公司之間可能存在利益衝突，以進行抗辯，(Iii)控制權變更(董事會多數董事批准的控制權變更除外，這些董事在緊接控制權變更之前是董事)，獲償人聘用大律師一事已獲獨立律師批准，或(Iv)本公司事實上並無聘用大律師為該訴訟進行辯護，在上述每種情況下，訴訟的所有開支均由本公司承擔。本公司無權就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序提出抗辯，或就受償人已作出上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)項規定的決定而提出的任何法律程序提出抗辯。
C.理賠。本公司不承擔根據本協議或以其他方式就為和解未經本公司書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項的彌償責任，該等同意不得被無理拒絕；然而，如果控制權發生變更(並非在緊接控制權變更之前擔任董事的董事會多數董事批准的控制權變更)，則如果獨立律師已批准和解，本公司應負責賠償在和解時支付的金額。未經受償方書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。如果本公司沒有得到合理和及時的機會參與抗辯，本公司不承擔賠償責任；如果本協議禁止本公司參與訴訟，本公司不得免除本協議項下的責任。
7.信託的建立。如果控制權發生變更(但在控制權變更前擔任董事的董事會多數董事批准的控制權變更除外)，公司應應受償方的書面要求，為受償方的利益設立一項信託，並應受償方不時提出的書面要求，為信託提供資金，其金額應足以滿足每次此類請求時合理預期的與調查、準備、參與和/或抗辯任何與可賠償事件有關的訴訟而產生的任何和所有費用。要存入的一筆或多筆金額
根據上述供資義務在信託基金中的份額應由獨立顧問決定。信託條款應規定：(I)未經受賠方書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵犯；(Ii)受託人應在受賠方提出要求後十個工作日內向受賠方墊付任何和所有費用(受保人在此同意在本協議第2(C)條要求受保人向公司償付的相同情況下償還信託)；(Iii)信託應繼續由公司根據上文規定的籌資義務提供資金，(Iv)受託人應迅速向受彌償人支付根據本協議或以其他方式有權獲得彌償的所有金額，及(V)在獨立律師或具司法管轄權的法院(視屬何情況而定)最終裁定受彌償人已根據本協議的條款獲得完全彌償後，信託中所有未動用的資金應歸還本公司。受託人由受償人選擇。本第7條的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。信託資產的所有收入應由公司報告為聯邦、州、地方和外國税收的收入。公司應支付建立和維持信託的所有費用，並應賠償受託人因本協議或信託的建立和維持而產生或與之有關的任何和所有費用(包括律師費)、索賠、責任、損失和損害。
8.非排他性。本協議項下的權利應是本公司根據公司註冊證書、章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利；但本協議應取代本公司與本公司之間的任何先前的賠償協議。如果適用法律(無論是成文法或司法裁決)的變化允許獲得比公司證書、章程、適用法律或本協議目前提供的更大的賠償，則各方的意圖是，受償人通過本協議享受這種變化所提供的更大利益。
9.責任保險。只要本公司持有一份或多份提供一般及/或董事及高級職員責任保險的保單，則受彌償人應根據其條款，在任何董事公司或高級職員可獲得的最大範圍內，由該等保單或該等保單承保。
10.時效。本公司或本公司任何聯營公司或其代表不得在訴訟因由產生之日起計兩年或州法律在有關情況下可能要求的較長期間屆滿後，向受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起法律訴訟，亦不得代表公司或其代表提出任何訴訟理由。本公司或其聯營公司的任何申索或訴訟因由須於該期間內及時提交及發出法律訴訟通知，否則應予以終止及視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。
11.修訂本協定。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。
12.代位權。在根據本協議付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位獲得受償人的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。
13.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議向受賠方支付任何索賠的責任，只要受賠方以其他方式(根據任何保險單、章程或其他規定)收到了本協議項下可予賠償的金額的付款。
14.具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以令彌償受讓人滿意的形式和實質通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。本協議規定的賠償應繼續適用於受保人在以受保障身分履行與應受保障的事件有關的任何行動時所採取或未採取的任何行動，即使他在任何訴訟進行時可能已不再以受保障身分任職。
15.可分割性。如果本協議的任何條款(或部分條款)應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議包含任何被認定為無效、無效或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不是無效、無效或不可強制執行的)應被解釋為使被認定為無效、無效或不可強制執行的條款所表現的意圖生效。
16.依法治國。本協定應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。
17.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是憑收據專人遞送，或郵寄、預付郵資、掛號或掛號郵件、要求退回收據或國家認可的隔夜快遞，並以公司為收件人，則應被視為已正式發出：
STEM，Inc.
請注意：[●]
羅林斯路100號
加州米爾佈雷，郵編94030
將副本複製到：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約州紐約州10166-0193
注意：約翰·加夫尼
並致受償人：
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地址變更通知僅在按照本節規定發出時方有效。 所有符合本節規定的通知均應視為已於親自送達之日或郵寄後第三個工作日收到。
1.對應品;傳真。 本協議可以一份或多份副本簽署，並通過傳真或類似的電子方式交付，每份副本應被視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。
STEM，Inc.
由：_
姓名：
標題：
印地安那
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姓名：