Document

以下籤署的參與者已被授予購買公司普通股的選擇權，符合計劃和本期權協議的條款和條件，如下：


批地日期：
歸屬生效日期：
每股行權價：
已授予的股份總數：
總行權價格：
選項類型：						激勵股票期權(ISO)
						非法定股票期權（NSO）
期限/到期日期：

期權應在四年內歸屬，其中百分之二十五（25%）的受期權影響的股份在歸屬開始日期第一週年時歸屬，此後每個月在歸屬開始日期的同一天歸屬期權影響的股份的百分之一（1/48）（如果沒有相應的日期，則為每月最後一天）直至歸屬開始日期四週年，但須視該服務提供商在每個適用歸屬日期的持續服務而定。

此選項應在參與者不再是服務提供商後三(3)個月內可行使，除非該終止是由於參與者死亡或殘疾所致。在這種情況下，此選項應在參與者不再是服務提供商後十二(12)個月內可行使

A.給予選擇權。本公司管理人特此授予本協議第I部分《授出股票期權通知》所指名的參與者(“參與者”)一項購股權(“購股權”)，以按授出股票期權通知所載的每股行使價(“行使價”)購買股份數目，並受本計劃的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本計劃。在符合本計劃第18條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

如果在股票期權授予通知中被指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節所定義的獎勵股票期權的資格。然而，在超過100,000美元的代碼規則第422(D)節的範圍內，該期權應被視為非法定股票期權(“NSO”)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

二、鍛鍊方法。該購股權可按附件A所載格式遞交行使通知(“行使通知”)或按管理人決定的方式及程序行使，該通知須載明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他申述及協議。行權通知應附有所有行權股份的總行權價格的支付，以及任何適用的預扣税款。本購股權於本公司收到附有行使總價及任何適用預扣税項的全面執行行使通知後，即視為行使。

任何股份不得因行使購股權而發行，除非有關發行及行使符合適用法律。假設符合規定，就所得税而言，股份應被視為在就該等股份行使購股權當日轉讓給參與者。

A.參與人的陳述。如果股票尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，則在行使該期權時，如果公司要求，參與者應在行使全部或部分該期權的同時，向本公司提交其投資申報書，其形式為本文件所附附件作為證據B。

B.禁售期。參與者特此同意，參與者不得直接或間接提供、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或權證，或訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期、對衝或其他安排，在公司普通股(或其他證券)承銷商代表根據證券法提交的任何公司登記聲明生效日期後不超過180天(或公司或承銷商可能要求的其他期間，以適應對(I)研究報告的出版或其他分發以及(Ii)分析師的建議和意見，包括但不限於，NASD規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)。

參與者同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的其他協議。此外，如本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商代表提出要求，參與者應在提出要求後十(10)日內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明所要求的與完成本公司證券公開發售有關的資料。本節第4款所述義務不適用於僅與未來可能公佈的S-1表或S-8表或類似表格有關的僱員福利計劃的登記，或僅與未來可能公佈的S-4表或類似表格的委員會第145條交易有關的登記。公司可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。參與者同意，根據期權獲得的期權或股份的任何受讓人應受本第4條的約束。

Iv.交出(I)應於行使當日按其公平市價估值，及(Ii)必須擁有且無任何留置權、索償、產權負擔或擔保權益的其他股份(如接受該等股份，管理人可全權酌情決定)不得對本公司造成任何不利的會計後果。

B.鍛鍊的限制。在本計劃獲本公司股東批准前，或在行使該等股份時發行該等股份或就該等股份支付代價將構成違反任何適用法律的情況下，方可行使該購股權。

除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓該選擇權，並且只能由參與者在其有生之年行使選擇權。本計劃和本期權協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

Ii.此外，在本公司受制於《交易法》第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據《交易法》頒佈的第12h-1(F)條規定的期權登記豁免之後(“信賴截止日期”)，參與者不得轉讓該期權或在行使該期權之前轉讓受該期權約束的股份，除(I)通過贈與或國內關係令向“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人以外的任何方式。直至信實終止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允許者外，該等購股權及在行使該購股權前，不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置任何淡倉、任何“認沽等值倉位”或任何“認購等值倉位”(分別定義見交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)條)。

一、預提税金。參與者同意與公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)作出適當安排，以滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、當地和外國所得税和就業預扣要求。參與者承認並同意，如果在行使時沒有交付預扣金額，公司可以拒絕兑現行使和拒絕交付股票。

關於取消處置ISO股份資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入繳納公司預扣所得税。

三、規範第409A條。根據《守則》第409a條，在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日後進行重大修改的期權)，如果被授予的每股行權價低於授予日股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣期權”的期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“折扣選項”還可能會給參與者帶來額外的州收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行使價格等於或超過授予日股份的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。

F.整體協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃及本購股權協議構成雙方就本協議標的的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議的所有先前承諾及協議

不得對本協議的主題進行修改，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。本期權協議受加州國內實體法的管轄，但不受加州法律選擇規則的管轄。

G.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或在本協議項下收購股份的行為獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

參與者確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受此選項，但須遵守其中的所有條款和條款。參加者已經全面審查了計劃和這一備選方案，在執行這一備選方案之前有機會徵求了律師的意見，並充分了解該備選方案的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本選項所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

4.作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，普通股也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，但必須給予獎勵。該等股份將於根據購股權協議行使購股權後，在實際可行範圍內儘快向參與者發行。除本計劃第13節規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。

5.公司的優先購買權。在參與者或任何受讓人(本文中有時稱為“持有人”)持有的任何股份可以出售或以其他方式轉讓(包括以贈與或法律實施的方式轉讓)之前，本公司或其受讓人(S)應有優先購買權(“優先購買權”)，按本條款第5條所載的條款和條件購買股份。

A.提議轉移的通知。股份持有人須向本公司遞交書面通知(“通知”)，述明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓股份的真正意向；(Ii)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名；(Iii)股份數目

行使優先購買權。本公司及/或其承讓人(S)可於接獲通知後三十(30)日內任何時間，向持有人發出書面通知，選擇按根據下文(C)段釐定的買入價，購入建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。

C.購買價格。本公司或其受讓人(S)根據本第五條規定購買的股份的收購價(“收購價”)為要約價。要約價格包括現金以外的對價的，非現金對價的現金等值由公司董事會善意確定。

D.付款。本公司或其承讓人(S)可選擇於收到通知後三十(30)日內以現金(支票)、註銷持有人欠本公司(或如屬承讓人購回，則為承讓人)的全部或部分未清償債務，或以上述方式及時間的任何組合方式支付購買價款。

E.持有者有權轉讓。如果本公司和/或其受讓人(S)沒有按照第5節的規定購買通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有股份，則持有人可以要約價或更高的價格將該等股份出售或以其他方式轉讓給該建議受讓人，條件是該出售或其他轉讓在通知日期後120天內完成。任何此類出售或其他轉讓是按照任何適用的證券法進行的，並且建議受讓人書面同意本第5條的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的股份。如通知內所述股份未於該期限內轉讓予建議受讓人，則須向本公司發出新通知，而本公司及/或其受讓人應再次獲提供優先購買權，方可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份。

F.某些家庭轉移的例外情況。儘管本第5條有任何相反規定，在參與者在世期間或在參與者去世時以遺囑或無遺囑方式將任何或全部股份轉讓給參與者的直系親屬或為參與者直系親屬的利益而設立的信託基金的行為，將不受本第5條的規定的約束。本辦法所稱直系親屬，是指配偶、直系後裔、直系親屬、父親、母親、兄弟姐妹。在這種情況下，受讓人或者其他受讓人應當按照規定收受並持有受讓股份。

G.優先購買權的終止。任何股份的優先購買權在(I)首次向公眾出售本公司普通股或(Ii)控制權發生變化時終止，以下列兩者中較早者為準：該公司擁有上市交易的股權證券。

6.税務諮詢。參賽者理解參賽者可能因參賽者購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已就股份的購買或處置諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

a.Legends. 參與者理解並同意，公司應將以下規定或實質上等效的説明與公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他説明一起放在證明股份所有權的任何證書上：

在此陳述的證券尚未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非或直到根據該法登記，或在律師認為該等證券的發行人滿意的情況下，該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合該法的規定。

本證書所代表的股份須受發行人或其受讓人(S)持有的若干轉讓限制及該等股份的發行人與原始持有人之間的行使通知所載的優先購買權所規限，該通知的副本可於發行人的主要辦事處索取。這種轉讓限制和優先購買權對這些股份的受讓人具有約束力。

本證書所代表的股票在發行人和原始持有人之間的協議中規定的承銷公開發行公司證券的生效日期之後的一段時間內受轉讓限制，未經公司或主承銷商同意，持有人不得在該期限屆滿前出售或以其他方式處置。

A.停止-轉移通知。參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

B.引用以進行轉移。本公司不得被要求(I)轉讓違反本行使通知任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或派發股息。

8.繼承人和受讓人。本公司可將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本行使通知應有利於本公司的繼承人和受讓人。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本行使通知對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

9.釋義。任何與本行使通知的解釋有關的爭議應由參與者或公司立即提交給署長，署長應在下一次例會上審查該爭議。署長對這類爭議的解決是最終的，對所有各方都有約束力。

10.法治；可分割性。本行使通知受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果本通知的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知應繼續完全有效。

11.整份協議。計劃和選項協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃、購股權協議及投資申報書構成各方就本協議標的之完整協議，並全部取代本公司及參與者先前就本協議標的之所有承諾及協議，除非本公司與參與者簽署書面協議，否則不得作出對參與者利益不利之修改。

A.參與方瞭解公司的商業事務和財務狀況，並已獲得關於公司的足夠信息，以做出知情和知情的決定，收購證券。參與者購買這些證券僅為參與者自己的賬户進行投資，而不是為了尋求或轉售與1933年證券法(修訂後的《證券法》)所指的“分銷”相關的任何“分銷”。

B.參與方承認並理解，這些證券是《證券法》規定的“受限制證券”，並未依據《證券法》的具體豁免而根據《證券法》進行註冊，該豁免取決於參與者在此表達的投資意向的真實性質等。在這方面，與會者瞭解到，證券交易委員會認為，在以下情況下，可能無法獲得這種豁免的法定基礎

參與者的陳述完全基於目前的意向，即在税法規定的最低資本利潤期內持有這些證券，用於遞延出售，或直到證券市場價格上升或下降，或一(1)年或未來任何其他固定期限。參與者進一步瞭解，除非證券隨後根據《證券法》登記或可獲得此類登記豁免，否則證券必須無限期持有。參與者進一步確認並理解本公司沒有義務登記證券。參與者理解，證明證券的證書應印有適用的州證券法所要求的任何圖示。

C.參與人熟悉根據《證券法》頒佈的規則701和規則144的規定，這兩項規定實質上允許在滿足某些條件的情況下，有限度地公開轉售直接或間接從發行人獲得的非公開發行的“受限制證券”。規則701規定，如果發行人在向參與者授予期權時符合規則701的資格，則行使應豁免根據證券法進行登記。如果公司受到1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束，則在規則701下豁免的證券在滿足規則144規定的適用條件的情況下，可在九十(90)天(或任何市場對峙協議可能要求的更長期限)後轉售，包括在關聯公司的情況下(1)關於公司的某些公開信息的可用性，(2)在任何三(3)個月期間內出售的證券的金額不超過規定的限制，(3)在未經請求的“經紀交易”中進行的轉售，直接與“做市商”或“無風險本金交易”(這些術語根據1934年證券交易法定義)和(4)及時提交表格144(如果適用)。

倘若本公司於授出購股權時不符合規則第701條的規定，則可在若干有限的情況下轉售證券，但須受規則第144條的規定所規限，該條可能要求(I)獲得有關本公司的最新公開資料；(Ii)於購買證券並全數支付(規則第144條所指)後超過指定期間進行回售；及(Iii)就聯屬公司出售證券而言，須符合緊接上文第(2)、(3)及(4)節所載條件。

A.參與人進一步瞭解，如果規則701或144的所有適用要求未得到滿足，則應要求根據證券法進行登記，遵守A條例，或其他登記豁免；此外，儘管規則第144及701條並非排他性的，但證券交易委員會的職員已表示，任何擬出售私募證券的人，如非以登記發售方式出售及並非依據規則第144或701條出售私募證券，則須負上舉證責任，以確定該等要約或出售可獲豁免註冊，而該等人士及其參與該等交易的經紀須自行承擔風險。