股票購買協議

其中

此處點名的賣家

和

羅伯特·謝弗（Robert Schaeffer）和克萊維斯特GP CLAReco Inc.， 作為賣家代表

和

STEM，Inc.

日期為

2021年12月16日

目錄

第1條定義。1

第二條買賣15

2.1 購買和銷售。15

2.2 購買價格。16

2.3 估計購買價格。16

2.4 關門了17

2.5 結束行動和承諾。18

2.6 選項的處理。20

2.7 收盤後聲明。22

2.8 收盤後調整。24

2.9 扣留。25

第三條賣方的陳述和保證。25

3.1 股份所有權。25

3.2 賣方的組織和權力26

3.3 公司的組織結構和資質。27

3.4 資本化。27

3.5 子公司28

3.6 沒有衝突;同意。28

3.7 財務報表。29

3.8 不存在未公開的負債。30

3.9 不存在某些變更、事件和條件。31

3.10 材料合同。31

3.11 資產所有權;不動產。33

3.12 知識產權。34

3.13 信息技術、數據隱私和網絡安全。38

3.14 保險39

3.15 法律訴訟;政府命令。39

3.16 遵守法律;許可證。40

3.17 環境問題。40

3.18 員工福利很重要。40

3.19 就業很重要。42

3.20 税44

3.21 供應商和客户。47

3.22 附屬協議。47

3.23 反賄賂很重要。48

3.24 券商48

3.25 無其他陳述和保證。48

第四條買方的陳述和保證 48

4.1 買方的組織和權力48

4.2 沒有衝突;同意。49

4.3 買家資本化。49

4.4 買家股票。49

4.5 投資目的。50

4.6 SEC文件;紐約證券交易所要求。50

4.7 券商50

4.8 資金充足。50

4.9 沒有障礙50

4.10 獨立調查。51

4.11 無其他陳述和保證。51

第5條可卡因。51

5.1 關閉前的業務進行。51

5.2 獲取信息。54

5.3 辭職。55

5.4 員工;福利計劃。55

5.5 董事和官員賠償和保險。57

5.6 保密58

5.7 政府批准和其他第三方同意。58

5.8 書籍和記錄。61

5.9 關閉條件。61

5.10 公開公告。61

5.11 轉移税。62

5.12 某些發展通知。62

5.13 税務問題。62

5.14 終止附屬協議。63

5.15 徵集。63

5.16 非競爭和非招攬。63

5.17 關閉前重組。65

5.18 進一步的石棉。65

5.19 與買方普通股有關的協議。66

5.20 Release. 67

第六條關閉條件.. 67

6.1 各方義務的條件。67

6.2 買方義務的條件68

6.3 賣方義務的條件。69

第7條生存.. 69

7.1 生存69

第八條終止.. 69

8.1 終止。69

8.2 終止的效果。71

第九條其他。71

9.1 費用71

9.2 通知。71

9.3 解釋。72

9.4 披露時間表。73

9.5 Headings. 73

9.6 貨幣73

9.7 可分割性73

9.8 整個協議74

9.9 繼任者和分配。74

9.10 沒有第三方受益人。74

9.11 修訂和修改;豁免74

9.12 管轄法律.. 74

9.13 Arbitration. 75

9.14 具體表現。75

9.15 同行75

9.16 非追索權。76

9.17 獨立法律諮詢。76

9.18 賣家代表。76

附件“A”-初步分配時間表

附件“B”-參考時間表

附件“C”-託管協議形式

附件“D”-期權終止協議的形式

附件“E”-註冊權和鎖定協議的形式

附件“F”-就業協議條款表

股票購買協議

這份於2021年12月16日簽署的股票購買協議(“協議”)是由(I)附件“A”(分別為“賣方”和共同稱為“賣方”)、(Ii)Robert Schaefer和Clairvest GP Manageco Inc.(“賣方代表”)以及(Iii)特拉華州一家公司Stem，Inc.(“買方”)簽署的。

獨奏會

鑑於，每個賣方擁有下列股份的數量：(I)A系列普通股，面值0.0001美元；(Ii)B系列普通股，面值0.0001美元；(Iii)A系列優先股，面值0.0001美元；以及(Iv)B系列優先股，面值0.0001美元，列在附件A的(B)、(C)、(D)和(E)欄中，與其本人或其姓名相對列出。在交易結束時，在收盤前重組之後，每個賣方將擁有普通股的數量，無面值，在最終分配表上以與分配電子表格一致的方式在最終分配表上與賣方名稱相對列出，該分配表中的股份(“股份”)連同將根據下文第2.5(A)節()購買的B系列優先股將包括特拉華州的Also Energy Holdings，Inc.(“本公司”)的所有已發行和已發行股本股份；

鑑於，買方希望按照本協議規定的條款和條件，向每一位賣方購買，並且每一位賣方都希望向買方出售其所擁有的本公司的全部股份；

鑑於，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，Robert Schaefer將在截止日期根據本協議附件F中所列條款與買方簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

A.定義

下列術語具有本條第一條規定或提及的含義：

“AAA”的含義如第9.13節所述。

“訴訟”係指由任何政府當局提出或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“附屬公司”指(不論是否大寫)對任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

“關聯協議”的含義如第3.22節所述。

“期權行權總價”是指緊接收盤前所有未到期期權的行權總價。

“綜合期權現金對價”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“分配電子表格”是指賣方代表在執行本協議的同時向買方提交的題為“Aspen SPA Schedules v09(2021.12.15)”的Excel電子表格。

“協議”的含義如前言所述。

《反賄賂法》具有第3.23節規定的含義。

“適用會計原則”具有淨營運資本定義中的含義。

“經審核財務報表”指根據公認會計原則編制的本公司及其附屬公司截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括本公司於該期間最後一日的資產負債表、本公司截至該日止期間的損益表及現金流量表及其附註，連同所有相關附註及附表，以及賣方獨立核數師已向買方提供其財務報表副本的報告。

“資產負債表”是指公司及其子公司截至資產負債表日的綜合資產負債表。

“資產負債表日期”具有本條第一條“未經審計的財務報表”的定義所規定的含義。

“福利計劃”的含義如第3.18(A)節所述。

“業務”指本公司及其附屬公司目前開展的業務，包括為住宅、商業、工業和公用事業部門的光伏市場及其監測和管理可再生能源系統的任何部分提供資產管理、監測、控制、運營數據分析、運營投資組合管理平臺服務和數據，以實現按投資組合水平進行財務報告的目的。

“營業日”指法律授權或要求關閉位於科羅拉多州、紐約州或安大略省的商業銀行機構的週六、週日或任何法定或公民假日以外的任何日子。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方30日VWAP”是指買方普通股在2021年12月每個交易日的成交量加權平均價格的簡單平均值。

“買方福利計劃”具有5.4(B)節規定的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股。

“買方披露時間表”是指買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“CARE法案”是指在美國任何司法管轄區內的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(H.R.748)和任何類似或後續的法律或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄和美國國税局2020-65年的通知)，以及任何旨在解決新冠肺炎後果的後續法律，包括“衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法”和“衞生、經濟援助、責任和學校法”。

“現金”指公司根據公認會計原則確定的所有現金、現金等價物和有價證券；但現金不應包括公司在緊接收盤前簽發但未清算的支票、匯票和電匯金額以及任何受限現金。

“Clairvest Entities”統稱為Clairvest Equity Partners V Limited Partnership、Clairvest Equity Partners V-A Limited Partnership和CEP V Co-Investment Holdings Limited Partnership。

“結案”的含義見第2.4節。

“截止日期”具有第2.4節中規定的含義。

“截止日期淨營運資金”的含義如第2.7(A)節所述。

“清償債務”具有第2.7(A)節規定的含義。

“收購價金額”具有第2.7(A)節規定的含義。

“收購價報表”的含義見第2.3節。

“結清交易費用”的含義見第2.7(A)節。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”統稱為A系列普通股和B系列普通股。

“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司連續僱員”具有第5.4(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司或其子公司在業務中使用的或目前正在開發用於業務的知識產權。

“公司註冊的知識產權”具有第3.12(A)節規定的含義。

“競爭性交易”的含義如第5.15節所述。

“保密協議”是指買方和William Blair&Company，L.L.C.代表公司簽署的日期為2021年9月14日的某些保密協議。

“合同”指本公司或其任何附屬公司為一方的任何書面或口頭協議、承諾、承諾、合同、特許經營、許可證、租賃、義務、票據、債券、按揭、契諾、承諾或合資企業，或本公司或其任何附屬公司受其約束或影響的任何書面或口頭協議、承諾、承諾、合同、特許經營、特許經營、許可、租賃、義務、票據、債券、按揭、契約、承諾或合資企業，或其各自財產或資產受其約束或影響的任何書面或口頭協議。

“控制”：

A.當適用於個人和公司之間的關係時，是指該人在有關時間對該公司的股票、單位、證券或其他股權的實益所有權，其持有的股份、單位、證券或其他股權超過以下兩項中的較大者：(1)通常可在該公司的股東或成員會議上行使的表決權，以及(2)在該公司的股東或成員會議上通常可行使的足以選舉過半數董事或經理(以適用為準)的表決權的百分比；

B.適用於某人與合夥企業或合營企業之間的關係時，指該人在有關時間對合夥企業或合營企業所有權權益的實益所有權超過50%(50%)，而在可以合理預期該人指導合夥企業或合營企業事務的情況下；以及

C.當適用於個人與有限合夥企業之間的關係時，是指該人是該有限合夥企業的普通合夥人或控制該有限合夥企業的普通合夥人。

“COVID—19”是指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演變、變異或突變，或相關或相關流行病、大流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、準則或任何政府當局，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織提出的建議，或在每種情況下，針對新冠肺炎及其任何演變、變異或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發採取的其他合理行動。包括《CARE法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》或公司或其子公司的任何災難計劃或與之相關或相關的適用法律的任何變更。

“數據室”是指由Donnelly Financial Solutions建立的電子文檔網站，自晚上11：59起生效。(Et)在本合同日期前兩(2)個工作日。

“債務”係指(I)借入資金的所有債務、債券、債券、票據或類似工具所代表的所有債務，(Ii)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有債務，不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款，(Iii)與利率對衝、掉期或類似金融安排有關的所有債務(按其終止價值估值，並扣除在此項下欠本公司或其關聯公司的所有付款後)。(Iv)本公司或其任何附屬公司在上一財政年度及自財政年度第一天開始至截止日期止期間的應計但未付紅利的任何負債，以及本公司或其任何附屬公司就上述事項應付的任何僱傭税；(V)所有未支付的管理費及應計但未予支付的股息或分派予本公司的股權持有人；(Vi)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就本公司或其任何附屬公司所收購的財產而產生或產生的所有債務；(Vii)本公司及其附屬公司在結束前的所得税負債；在成交時未支付的範圍內，(Viii)物業或服務的遞延購買價格的所有債務和義務，無論是或有還是絕對的，包括任何有條件銷售、所有權保留協議、收益分配、收入分享付款或與此相關的交易、留存或類似的應付獎金，(Ix)根據《關注法》或類似法律遞延的公司或其子公司的任何工資税的金額，及(X)任何未支付的應計利息、保費、損失費、罰款和其他費用、費用(如有)的本金金額，與上述債務和義務有關的其他付款義務和應付金額(包括因完成本協議所設想的交易而到期的金額)；但為更明確起見，“負債”不應包括本公司遞延收入或計入營運資金淨額或交易費用的任何項目。

“缺陷”的含義如第2.8(B)(Ii)節所述。

“披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“爭議通知”具有第2.7(C)節規定的含義。

“僱傭協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、信託契約、擔保物權、抵押、債權、地役權、侵佔或其他類似產權。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、補償和責任法案》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂，經《1984年危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以下；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國法典》第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後，第15篇《美國法典》第2601節及以後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經《1990年清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國法典》第7401節及以後；以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。

“股權證券”指(A)任何股本、會員權益或其他股份或股本，(B)可直接或間接轉換為任何股本、會員權益或其他股份或股本或可兑換為任何股本、會員權益或其他股份或股本或包含任何利潤參與特徵的任何證券，(C)直接或間接認購或購買任何股本、會員權益、其他股份或股本或包含任何利潤參與特徵的任何證券的任何權利、期權、認沽、質押、認股權證，或認購或購買任何可直接或間接轉換為、可行使或可交換任何股本、會員權益、其他股份或股本或包含任何利潤分享特徵的證券，或(D)任何股份、權益或單位增值權、影子股權或其他類似權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司或其任何附屬公司共同控制，並連同本公司或其任何附屬公司被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何貿易或業務，不論是否註冊成立。

“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州

“託管協議”是指由託管代理、買方和賣方代表在截止日期簽訂的託管協議，主要以附件“C”的形式簽訂，幷包括由託管代理(如果有)提出的、買方和賣方代表合理接受的變更。

“託管金額”是指根據託管協議條款持有的200萬美元(2,000,000美元)。

“估計現金”是指賣方在緊接成交前對現金的善意估計。

“估計債務”是指賣方在緊接成交前對債務的善意估計。

“預計淨營運資金”是指賣方對緊接成交前的淨營運資金的善意估計。

“預計購買價格”具有第2.3節規定的含義。

“預計交易費用”是指賣方在成交時對交易費用的善意估計。

“最終分配日程表”是指與收盤收購價聲明同時交付給買方的日程表，該日程表列出了買方普通股的股數以及支付或發行給賣方和期權持有人以換取他們的普通股、期權和B系列優先股的現金金額，這些現金應根據分配電子表格、初步分配計劃和第2.6節(視情況而定)編制。

“最終結案陳詞”具有第2.8(A)節規定的含義。

“最終購買價格”具有第2.8(A)節規定的含義。

“財務報表”是指已審計的財務報表和未審計的財務報表。

“FIRPTA證書”指符合財務條例1.1445-2(C)(3)節的慣例格式的本公司正式籤立的證書，證明股份在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間不是，也不是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”。

“完全稀釋股份”是指假設在緊接收盤前行使所有尚未行使的期權(賣方代表將不遲於收盤日期前四(4)個工作日以書面形式向買方確認)在收盤時已發行的股份總數。

“基本陳述”係指第3.1節(股份所有權)中的陳述，但第3.1(C)節、第3.2節(賣方的組織和權力)、第3.3節(公司的組織和資格)、第3.4節(資本化)和第3.24節(經紀商)中的陳述除外。

“公認會計原則”是指在整個相關期間一致適用的、在美國被普遍接受的會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“有害代碼”是指任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他設計或意圖惡意執行以下任何功能的代碼：(I)以任何方式破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

“危險材料”係指：(A)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，不論是天然的。

(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫塑料絕緣材料和多氯聯苯。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“獨立會計師”是指普華永道有限責任公司，或者，如果不能提供服務，買方和賣方代表應經雙方同意任命除賣方會計師或買方會計師以外的公正的全國公認的獨立註冊會計師事務所的辦公室。

“保險單”具有第3.14節規定的含義。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律而產生的所有知識產權和資產，以及與上述任何內容相關、類似或需要的所有權利、利益和保護，無論是否註冊，包括任何和所有：(A)商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業外觀、設計權(包括但不限於硬件設計)和其他類似的來源、贊助、協會或來源的名稱，以及與使用和象徵有關的商譽，以及與以下各項有關的所有註冊、申請和續訂：前述任何一項；(B)因特網域名，不論是否已註冊商標或註冊，網址、網頁、網站和相關內容，在推特、臉書和其他社交媒體公司的賬户及其上發現的和與之相關的內容，以及網址；(C)原創作品、表達、外觀設計和外觀設計登記，不論是否可享有版權，以及這類著作權的所有登記、登記和續展申請；(D)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息以及其中的所有權利；和(E)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用編程接口、體系結構、文件、記錄、示意圖、計算機化數據庫和其他相關規格和文件。

“國際計劃”具有第3.18(A)節規定的含義。

“IRS”具有第3.18(A)節規定的含義。

“IT系統”是指公司和/或其子公司在開展業務時使用和控制的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有軟件、系統硬件、網絡、接口、平臺和相關係統和服務。

“賣方的知識或賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指羅伯特·謝弗、霍爾頓·凱恩、布萊恩·馬斯菲爾特、凱文·斯馬特、丹·斯威尼和馬修·布羅克赫斯特經過合理詢問後的實際知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“損失”是指實際的自付損失、損害賠償、負債、税款、成本或費用，包括合理的律師費。

“管理層賣家”統稱為羅伯特·謝弗、霍爾頓·凱恩、Ali·西門·埃爾塔·ş、詹妮弗·帕克和威廉·凱文·斯馬特。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況或資產作為一個整體，或(B)賣方完成本協議所擬進行的交易的能力；但僅就前述(A)款而言，“重大不利影響”的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或合理地預期對(A)公司及其附屬公司的業務、經營結果、財務狀況或資產造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

不包括直接或間接引起或可歸因於以下因素的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(A)一般經濟或政治情況；(B)影響公司及其子公司所在行業的一般情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷、任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)任何自然災害或人為災難、疾病、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎)，或與疾病、流行病、流行病或其他公共衞生事件的爆發有關或引起的其他限制(包括新冠肺炎)，或上述任何事項的任何實質性惡化)，或天災，或其任何升級或惡化；(F)買方或其任何關聯公司的任何作為或不作為；(G)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變化，或在此日期後首次公開宣佈或提議的執行、實施或解釋；(H)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；或(I)公司未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(但不排除此類失敗的根本原因(除本定義的其他規定外))；但如第(I)(A)至(E)項所述的任何事件、事件、事實、條件或改變，在決定是否已發生“重大不利影響”時，須考慮到該等事件、事件、事實、條件或改變對本公司及其附屬公司(整體而言)有重大及不成比例的影響，而該等影響與業務所處行業的其他參與者相比並不相稱。

“實質性合同”具有第3.10(A)節規定的含義。

“重要客户”是指在截至2020年12月31日的財年和截至2021年10月31日的十(10)個月期間，按業務收入排名前十(10)位的客户。

“材料供應商”是指本公司或其子公司與其簽訂了商品或服務供應協議的實體，根據該協議，本公司或其子公司每年可支付超過50萬美元(500,000美元)的款項，或本公司或其子公司在商業上依賴的任何單一來源供應商。

“淨營運資本”是指在緊接關閉前確定的公司及其子公司的綜合流動資產，減去公司及其子公司在緊接關閉前的合併流動負債，在每種情況下，按照公認會計原則確定並按照參考時間表中規定的方法、慣例和原則應用(前提是，如果GAAP與該等方法之間發生衝突，參考時間表應控制：除非參考明細表中的個別細目不是按照公認會計原則(在這種情況下，應對這些細目的計算進行控制)(“適用會計原則”)進行計算，而且為更明確起見，不應包括現金、債務或交易費用中所列的任何項目，也不應包括任何遞延收入、遞延租金、流動或遞延税項資產或流動或遞延税項負債。

“淨營運資本目標”指827.2萬美元(8272,000美元)。

“非指定的選項持有者”指不是指定的選項持有者的任何選項持有者。

“非特定期權現金對價”具有第2.6(A)(Ii)節規定的含義。

“開放源碼”是指開放源碼軟件或其代碼。開源軟件和開源代碼分別包括在符合開源軟件的開放軟件倡議(OSI)定義的任何許可證下獲得許可的軟件和代碼，以及GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、Mozilla許可證、通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、藝術許可證或Sun社區源代碼許可證的任何版本。

“期權”是指根據股票期權計劃授予的購買普通股的期權。

“期權對價”是指非指定期權現金對價、指定期權現金對價和指定期權股票對價。

“期權持有人”是指期權持有人。

“外部日期”指的是2022年6月16日。

“許可證”是指必須從政府當局獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知和同意。

“允許的產權負擔”具有第3.11(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“個人信息”是指被定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”的任何信息，或根據任何隱私法定義的任何其他受保護信息，包括標識、涉及、描述、能夠合理地與任何個人或家庭相關聯或可能合理地與其相關聯的任何信息。

“結案後聲明”具有第2.7(A)節規定的含義。

“收盤前重整”的含義見第5.17節。

“關停前納税責任金額”指公司及其子公司在任何關門前納税期間或其部分的所有未繳税款(不論是否到期)，以及根據《關注法》遞延的任何工資税的數額；(B)考慮到公司或其任何附屬公司因在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目而產生的任何税項，在任何一種情況下，只要是由於在關閉之前採取的行動或作出的選擇所導致的程度，或在其他情況下可歸因於任何關閉前的納税期間，包括：為免生疑問，(C)根據本公司及其附屬公司在擬備報税表時的過往慣例(包括申報倉位、税務管轄區及税種、選舉及會計方法)計算，(D)不包括因本公司或任何附屬公司於收盤後的收盤日期在正常業務運作期間進行的交易(收市前重組除外)而產生的任何可歸因於交易的税項，(D)不包括由本公司或任何附屬公司於收盤後的收盤日期在正常營業程序以外訂立的任何交易的應計税項，但不包括收盤前重組以外的交易。及(E)按(X)假設本公司屬守則第957條所指的“受管制外國公司”的每間附屬公司的課税年度於截止日期結束，並對本公司持有直接或間接股權的任何合夥企業或其他過關實體採用中期結賬法計算，及(Y)包括根據守則第965(H)條規定須因選舉(如有)而須繳的税款(包括就截至截止日期後的任何課税期間須繳的任何該等税款)。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税年度或期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日幷包括結算日在內的跨期部分。

“初步分配時間表”是指附件“A”所列的時間表，適用於每一賣方或指定的期權持有人，

A.在(A)欄中，他、她或其姓名，

B.在第(B)至(F)欄中，該賣方所擁有的A系列普通股、B系列普通股、A系列優先股和B系列優先股的股票數量和/或該特定期權持有人在本合同日期所擁有的期權的數量；

C.在(G)欄中，以買方普通股的形式在本協議項下獲得的購買價格的百分比(“庫存百分比”)；以及

D.在(H)欄中，指根據本協議將以現金形式收到的採購價的百分比(“現金百分比”)。

“隱私法”係指適用於所有相關司法管轄區的政府當局有關隱私、數據安全、數據保護、發送請求或未經請求的電子郵件和短信、Cookie、追蹤器以及個人信息的收集、處理、傳輸、披露、共享、存儲、安全和使用的任何法律和指南，包括2016年4月27日的《歐洲一般數據保護條例》(第(EU)2016/679號法規)和/或任何實施或同等的國家法律、巴西《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)以及美國聯邦和州法律，特別是2018年《加州消費者隱私法》。《加州隱私權法案》(如果適用，不遲於2023年1月1日)和《紐約盾牌法案》。

“按比例股份”是指最終分配表上標題為“按比例股份”一欄中規定的每名賣方或期權持有人的百分比，該百分比應代表該賣方或期權持有人所持有的公司股權證券(根據公司的組織文件計算)的全部稀釋股份(為免生疑問，不包括B系列優先股的任何股份)。

“專有產品”是指公司或其子公司目前正在銷售、銷售、許可或開發的任何產品、技術或服務。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“合格福利計劃”的含義如第3.18(B)節所述。

“不動產”是指公司或其任何子公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“參考明細表”是指表“B”所列的淨債務和淨營運資本的説明性計算。

“註冊權和禁售權協議”具有5.19(C)項中規定的含義。

“監管法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》，以及旨在禁止、限制或管制(A)外國投資或(B)具有壟斷、限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為的任何其他國內或國外法律。

“關聯方”，就任何指明人士而言，指：(I)該指明人士的任何聯營公司，或該聯營公司的任何董事、主管人員、普通合夥人或主管成員；(Ii)以董事、主管人員、合夥人、成員或以類似身分擔任該指明人士的任何人；(Iii)第(Ii)款所述人士的任何直系親屬；或(Iv)個別或連同該其他人士的任何關連人士及該人士的任何直系親屬(S)持有該指明人士超過5%的尚未行使表決權的權益或所有權權益的任何其他人士，但不包括

就Clairvest實體而言，指以Clairvest Group Inc.(或其附屬公司)為普通合夥人的任何有限合夥企業的有限合夥人。

“剩餘金額”具有第2.8(B)(Ii)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“審查期”具有第2.7(B)節規定的含義。

“受限現金”是指公司不能自由使用和使用的所有現金，原因如下：(I)出於監管或法律目的，因合同的使用或分配而受到限制、限制或徵税，或(Ii)預先從客户那裏收取、代表客户持有的、代表客户持有的現金，但不包括任何遞延收入。

“美國證券交易委員會”具有第4.6節規定的含義。

“安全事件”是指(A)個人信息或第三方機密信息的被盜、丟失、誤用或未經授權的破壞或篡改，(B)個人信息或第三方機密信息的意外、未經授權和/或非法訪問、披露或處理，或(C)實質性危及個人信息或第三方機密信息的安全性、保密性和/或完整性的任何其他行為或不作為，包括(除其他事項外)包含個人數據或第三方機密信息的紙質文件和便攜式設備(如筆記本電腦和CD)的丟失。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方代表”的含義如前言所述。

“賣方代表扣留金額”是指50萬美元。

“A系列普通股”是指公司的A系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

B系列普通股是指公司的B系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

B系列優先股是指本公司B系列優先股的股份，每股面值0.0001美元。

“B系列優先股金額”是指根據公司組織文件向B系列優先股持有人支付的現金和買方普通股(假設每股價格等於買方30天VWAP)的合計價值，這些交易與本協議預期的交易有關，以換取他們的B系列優先股，金額將按照第2.5(A)節()和最終分配時間表的規定支付。

“C系列優先股”是指公司持有的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“結算日”具有第2.8(A)節規定的含義。

“股份金額”指(I)(X)估計收購價及(Y)購股權行使總價除以(Ii)完全攤薄股份的總和。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“特定債務”是指在截止日期清償披露明細表第1.1(B)節規定的債務所需的金額，應為第2.5(A)(Ii)節規定的還款函中規定的總金額。

“特定期權現金對價”具有第2.6(B)(I)節規定的含義。

“特定期權股票對價”具有第2.6(B)(Ii)節規定的含義。

“指定的期權持有人”指的是凱文·斯馬特、Ali·西門·埃爾塔斯、詹妮弗·帕克、布萊恩·穆斯菲爾特、Daniel·斯威尼、梅薩·沙爾夫、馬修·布羅克赫特、奧拉夫·唐納和蘇珊·夏爾馬。

“股東協議”是指由Clairvest實體、2431334 Ontario Inc.和管理層賣方於2021年4月15日修訂並重述的本公司股東協議。

“股票期權計劃”是指能源控股公司修訂和重訂的股票期權計劃。

“跨期”具有第5.16(B)節規定的含義。

“附屬公司”是指任何合夥企業、有限合夥企業、合資企業、獨資企業、有限責任公司、公司或有或沒有股本的公司、非法人團體或由公司直接或間接控制的信託。

“盈餘”具有第2.8(B)(I)節規定的含義。

“税收”是指(I)所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、社會保障(或類似的，包括FICA)、失業、估計、消費税、遣散費、傷殘、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或個人財產)、不動產收益、暴利、海關、增值税、關税或其他任何種類的税、費、評估或收費(不論是直接徵收還是通過扣留徵收的)，連同與此有關的任何利息、附加費或罰金，以及與該等附加費或罰金有關的任何利息(不論是否有爭議)及(Ii)支付第(I)款所述款項的任何責任，不論是由於受讓人、繼承人的連帶責任或次要責任，以及(I)根據合約義務或通過法律實施而成為附屬、合併、合併或單一集團的成員的任何期間的任何責任。

“納税申報表”是指要求提交的與納税有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“交易費用”指在交易結束前未支付的與本協議(或公司之前的任何出售過程)相關的任何費用、成本和開支(不論是否已開具發票或應計)，或由公司或其子公司或其代表報銷的任何費用、成本和開支，包括任何(A)經紀費、佣金、發現人費用或財務諮詢費，以及在每種情況下的相關成本和開支；(B)法律顧問、顧問、投資銀行家、專家、審計師、會計師或其他顧問或服務提供者的費用、成本和開支；(C)公司直接或間接欠賣方代表或任何賣方或賣方的任何關聯公司的未付款項，或可能成為拖欠、應付或以其他方式應付的款項；(D)本公司因本協議擬進行的交易而支付給本公司或其任何聯屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的任何交易紅利、酌情紅利、留任紅利、控制權變更、留任、遣散費或其他補償性付款或僱用成本的費用、成本及開支或付款，包括與此相關應計或以其他方式就期權應支付的所有税款的僱主部分；(E)公司因擬進行的交易而應付的任何轉讓税款的50%；(F)D&O尾部保單的成本；及(G)與獲得解除和終止與本協議擬進行的交易相關的任何產權負擔相關的任何費用或開支。

“國庫條例”是指根據《國庫條例》頒佈的條例，包括暫行條例，並在納税人被允許依賴的範圍內，指擬議的條例。

“未經審計財務報表”是指公司及其子公司截至2021年9月30日(“資產負債表日”)止九(9)個月期間的未經審計綜合財務報表，包括截至該期間最後一日的公司資產負債表、公司截至該期間的損益表和現金流量表。

“警告”指《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或當地法律。

A.購買和銷售

A.收購和銷售

根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方同意(I)向每一位賣方購買，且每一位賣方同意出售、轉讓和交付最終分配表中與賣方名稱相對的數量的股份，以及(Ii)促使公司向每一位B系列優先股持有人購買B系列優先股，並且每一位該等持有人同意向本公司轉讓、轉讓和交付最終分配表中與賣方名稱相對的所有B系列優先股(B系列優先股連同該等股份，於成交時構成本公司股本的100%)，在任何情況下均無任何產權負擔。

A.採購價格

買方在本合同項下支付的股份和期權的總購買價應等於：

a.$695,000,000;

B.加上截止日期淨營運資金超過淨營運資金目標的金額(如有)；

C.減去截止日期淨營運資本低於淨營運資本目標的金額(如果有)；

D.減去相當於期末債務的數額；

E減去相當於平倉交易費用的金額；

F.加上相當於期末現金的金額；

G減去代管金額；

減去賣方代表扣留金額；以及

I減去B系列優先股金額。

(根據本節計算的金額，“購買價格”)。

A.估計購進價格

A.雙方同意，賣方代表應在不遲於預期成交日期前四(4)個工作日準備並向買方交付一份由公司高級管理人員認證的證書，列出(A)估計的營運資金淨額，(B)估計的債務，(C)估計的交易費用(包括每個收款人的名稱、金額和電匯指示)，(D)估計的現金，(E)賣方由此產生的

根據第2.2節對截止日期的購買價進行善意計算(此類計算為“估計購買價”)，以及合理的支持細節(“截止購買價説明書”)。收購價報表將根據本協議和適用的會計原則編制。買方及其代表應有合理機會審查並與賣方及其代表討論(I)編制收購價報表時使用的工作底稿以及估計營運資金淨額、估計債務、估計交易費用和估計現金的計算，以及(Ii)公司的相關賬簿和記錄。賣方及其代表應合理協助買方及其代表審核收購價報表。賣方代表應真誠考慮買方在成交前通知其的《成交採購價説明書》上所列任何金額的任何意見或反對意見，如果在成交前，賣方代表和買方同意對成交採購價説明書進行任何修改，則修改後的成交採購價説明書應被視為計算預計採購價的成交採購價説明書。如果買方和賣方代表未能在預期成交日期前至少兩(2)個工作日就成交採購價目表中規定的金額達成一致，則在成交時滿足或豁免(如果允許)第6條規定的條件的情況下，成交日期應在商定的時間(或在本合同第2.4條另有規定的時間和日期)進行，賣方代表提交的成交採購價單中規定的估計採購價格應在成交時支付。賣方確認並同意，買方不應因根據前述規定提出任何修訂建議(不論是否接受)而被視為同意成交收購價報表中所載的任何金額或計算或其中估計收購價組成部分的計算，且使用該收盤收購價報表(不論其是否包括買方提出的任何修訂)不得以任何方式損害買方對買方根據第2.6(A)節提交的成交後報表中的任何金額提出異議、爭議或更改的權利。為免生疑問，如買方未能就結案提出任何異議或爭議

採購價格聲明不得以任何方式損害買方對根據第2.6(A)節提交的成交後聲明中的任何金額提出異議、爭議或更改的權利。

B.在交付收購價報表的同時，公司還應向買方交付最終分配時間表。賣方承認並同意，買方有權最終依據最終分配時間表，根據股東協議和公司的其他組織文件，真實、完整和準確地列出與本協議預期的交易相關的所有項目以及支付給賣方和期權持有人的金額和百分位數，無論最終分配時間表與此類合同和組織文件的實際條款之間是否有任何衝突，以及在向賣方和期權持有人支付或發出最終分配時間表中規定的對價，以及支付第2.5(A)條規定的所有其他金額時，買方應被視為已履行其在本協議項下支付購買價款的義務(受本協議所考慮的任何調整的約束)。賣方承認並同意，在任何情況下，買方均不負責支付超出根據第2.2節計算的購買價格的任何對價。

B.Closing

在本協議條款及條件的規限下，擬進行的股份買賣(“成交”)須於第六條所載最後成交條件(按其性質須於成交日期滿足的條件除外)後第二(2)個營業日，或賣方代表及買方雙方以書面同意的其他時間或其他日期或其他地點，以“pdf”格式以電子方式交換文件及簽署，以遠程方式進行。

A.關閉操作和交付。

A.買方行動和交付。成交時，買方應：

I.代表公司及其附屬公司(視情況而定)通過電匯立即可用資金，向賣方代表指定的已向買方提交此類估計交易費用的最終發票的每個適用人員支付足以支付賣方代表在成交買入價報表中估計的交易費用金額(或根據第2.3節達成的其他協議)的金額，並支付給賣方代表在

至少在截止日期前三(3)個工作日；

代表公司在賣方代表遞交的還款信函中規定的範圍內，通過電匯立即可用的資金到指定債務持有人至少在成交日期前三(3)個工作日以書面指定的一個或多個賬户的方式，代表公司支付相當於指定債務的金額；

根據本協議和託管協議的條款，將託管金額支付給託管代理，由託管代理在託管賬户中持有；

不遲於成交日前三(3)個工作日，向賣方代表以現金形式向賣方代表指定的賬户支付相當於賣方代表預留金額的金額；

向每一位賣方按比例支付估計購買價格的份額，該份額將通過以下方式支付：

1.向每名賣方發行或安排發行買方普通股的記賬股票數量，其價值等於(I)賣方按比例佔估計購買價格的份額和(B)賣方股票百分比除以(II)買方30天VWAP的商數；

2.不遲於成交日前三(3)個營業日，將即期可用資金電匯至賣方代表指定的賬户(S)，直接支付給每一賣方，金額相當於(一)賣方按比例佔預計購入價的比例，(二)賣方的現金百分比的乘積；

(六)按照第2.6節的規定，向公司支付合計的非指定期權現金對價和合計的指定期權現金對價之和(統稱為“合計期權現金對價”)；

向每個指定的期權持有人發行或安排發行相當於適用的買方普通股的賬面記賬股票數量

根據下文第2.6節確定的特定期權股票對價；

向適用的賣方支付或發行價值等於B系列優先股金額的現金和買方普通股，該金額應在符合最終分配時間表的B系列優先股持有人之間分配，但最終分配時間表應規定：

支付給每個B系列優先股持有人的B系列優先股金額的1.70%應在不遲於成交日前三(3)個工作日通過電匯到賣方代表指定的賬户(S)以現金支付；以及

2.應支付給B系列優先股每個持有人的B系列優先股的剩餘部分(“剩餘部分”)應通過向該持有人發行一定數量的簿記股票買方普通股來支付，該數量等於(A)應支付給該持有人的剩餘部分的價值除以(B)買方30天VWAP。

向賣方代表交付由買方正式簽署的託管協議；

向賣方代表交付由買方授權人員正式簽署的第6.3(C)條規定的證書。

B.賣方的行動和交貨。成交時，賣方代表應(代表賣方)向買方交付或安排交付：

由賣方代表正式簽署的託管協議；

二、賣方正式簽署的《註冊權與禁售權協議》；

第6.2(C)節規定的證書，由每一賣方或每一賣方的一名高管正式簽署，視情況而定；

代表賣方根據第2.1節出售的股份的股票，並以空白形式正式背書轉讓，以及任何其他適當的轉讓文書，其形式和實質令買方合理滿意，以將股份轉讓給買方；

五、買方在截止日期前至少三(3)個工作日以書面形式和內容合理地令買方滿意的書面要求，於截止日期生效的公司高級管理人員和董事的書面辭職；

六、指定債務的清償函副本和任何必要的《統一商業法典》授權書或為證明此類指定債務的清償而合理需要的其他放行，每一份的形式和實質都令買方合理滿意(統稱為《清償函》)；

Vii.《披露明細表》附表2.5(B)(Vii)所列的每個特定期權持有人和非指定期權持有人正式簽署的附件“D”形式的期權終止協議(分別為“期權終止協議”)；

一份經認可的投資者調查問卷，以買方合理滿意的形式(每個和“經認可的投資者問卷”)，由每一位賣方和/或指定的期權持有人正式簽署，代表並確認該賣方和/或指定的期權持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“經認可的投資者”；

正式通過的公司董事會(或其委員會)決議，規定在緊接截止日期之前尚未行使和未行使的每一項期權(無論是否已授予和可行使)應自動轉換為該期權持有人從買方那裏獲得第2.6條所述對價的權利；

X.由Robert Schaefer正式簽署的僱傭協議；以及

FIRPTA證書；以及

賣方提供的有效的、已簽署的國税表W-9或適用的W-8表的複印件。

B.選項的處理

A.非特定期權持有人在緊接交易結束前持有的每一份尚未完成的期權，無論是既得的或非既得的，應在交易結束時取消，並轉換為適用的期權持有人的收購權，但須交付給公司和買方

在期權終止協議中，相當於以下乘積的金額：

I.截至緊接收盤前受該認購權約束的股份總數，以及

超出該期權每股行權價格的股份金額(“非特定期權現金對價”)，

於收市時，除收取非指明購股權現金代價的權利外，每名購股權持有人將不再擁有任何權利(有一項理解，任何於緊接收市前尚未行使的購股權，其每股行權價如等於或大於股份金額，將於收市時註銷，無須支付任何代價)。

A.指定期權持有人在緊接交易結束前持有的每一份尚未完成的期權，無論是既得或未歸屬的，應在交易結束時註銷，並轉換為適用的指定期權持有人的收購權，但須交付給公司和期權終止協議的買方：

一、現金數額等於(A)乘以(X)在緊接收盤前受該期權約束的股份總數，以及(Y)超過該期權每股行使價格的股份數額乘以(B)該特定期權持有人的現金百分比(“指定期權現金對價”)；及

買方普通股入賬股票的數量，其價值等於(A)乘以(X)截至緊接收盤前受該期權約束的股份總數，以及(Y)超出該期權每股行使價的股份金額乘以(B)該特定期權持有人股票百分比除以(C)買方30天VWAP(“指定期權股票對價”)；

B.成交時，買方應以現金形式向本公司支付總期權現金對價，買方應促使本公司在結算日向每位期權持有人支付合計期權現金對價的適用部分，在公司下一個正常計劃的工資週期內，在合理可行的範圍內，通過公司的工資系統，在每種情況下，以與最終分配時間表一致的方式，減去任何適用的預扣税。

C.儘管有上述規定，在賣方代表的指示下，最終分配時間表可以在期權持有人之間分配非指定期權現金對價和指定期權現金對價的總金額，其方式不同於根據第2.6節確定的方式，但前提是買方必須事先收到令買方滿意的書面證據，證明任何因重新分配而處於不利地位或受到損害的期權持有人已同意並放棄與該替代分配有關的任何索賠。

D.在交易結束前，公司應採取一切必要的行動，以執行第2.6節的規定，並確保在交易結束時，買方或其關聯公司不受股票期權計劃或任何其他計劃、計劃或安排下發行或授予有關股份的任何權益或與公司股本有關的其他權利的任何權利的約束，但根據第2.6節支付或發行期權對價的情況除外。

E.成交後，賣方代表有權向公司存入下列全部或部分款項：(I)根據第2.5(A)(Iv)條向賣方代表繳存的預提金額，(Ii)根據第2.8(C)條發放給賣方代表的託管額，以及(Iii)根據第2.8(B)(I)條向賣方代表繳存的盈餘，就本協議擬進行的交易而言，任何該等款項須支付予購股權持有人(惟該購股權持有人於存入該等款項當日繼續受僱於本公司或其附屬公司)。買方在收到公司的保證金，並由賣方代表向買方交付有關將該等金額分配給期權持有人的書面指示(“收盤後付款指示”)後，同意促使公司在公司下一個定期計劃的薪資週期內，通過公司的薪資系統向該等收盤後付款指示中指定的期權持有人支付如此存入的金額，在每種情況下，以與收盤後付款指示一致的方式，減去任何適用的預扣税；但買方不對任何賣方或期權持有人根據成交後付款指示交付該等款項負任何責任，賣方代表須對與此有關的任何索償或責任負單獨責任。

C.結案後聲明。

A.不遲於成交日期後九十(90)個歷日，買方應編制並向賣方代表提交一份聲明，説明買方對(A)緊接成交前的營運資金淨額(“成交日期營運資金淨額”)、(B)緊接成交前的債務(“成交債務”)、(C)成交前的交易費用(“成交交易費用”)、(D)緊接成交前的現金(“成交現金”)的誠信計算。以及(E)由此計算出的購買價格(“收盤收購價金額”)，以及合理的證明細節(“收盤後報表”)。結算後報表應根據本協議和適用的會計原則編制。賣方應並應促使其代表在準備成交後聲明所需的範圍內與買方及其代表進行合理合作。

B.收到成交後報表後，賣方代表應有三十(30)個日曆日(“審核期”)審核該成交後報表以及成交日期營運資金淨額、成交債務、成交交易費用、成交現金和由此產生的成交收購價金額的相關計算。在審核成交後聲明時，買方應並應促使其代表與賣方代表及其代表進行合理合作，並向賣方代表及其代表提供合理接觸負責編寫成交後聲明的個人以及買方及其代表在編寫成交後聲明時使用的相關工作文件。

C.如果賣方代表在審查期內通知買方賣方代表同意成交後聲明，或未能在審查期內將他們不同意的通知送達買方，則成交後聲明對賣方和買方具有決定性和約束力，雙方當事人(沒有欺詐或明顯錯誤)應被視為已同意，在第一種情況下，在買方收到通知之日，在第二種情況下，在第三十(30)天，成交後聲明應被視為第2.8節的最終成交聲明。如果賣方代表對成交後聲明有任何異議，因為成交後聲明或

如果其中的任何內容包含計算錯誤或沒有按照本協議和適用的會計原則編制，則賣方代表應在該三十(30)天內將他們的不同意通知買方，並以書面形式(“爭議通知”)通知買方該爭議的合理細節和佐證細節，包括賣方代表對爭議金額的立場和支持賣方代表立場的原因。在這種情況下，賣方代表和買方應在收到買方或賣方代表的爭議通知後三十(30)天內，真誠地試圖解決他們之間的分歧。在爭議通知中，未被賣方代表確定為有爭議的收購價金額的任何部分應為最終決定，並對賣方和買方具有約束力(無欺詐或明顯錯誤)。

D.在第2.7(C)節所述的基礎上，買賣雙方代表在三十(30)天內未解決的任何關於成交後聲明的分歧，應提交獨立會計師作為專家而不是仲裁員，以確定此類爭議，該決定應是最終的、具有約束力的，且不能由本合同各方提出上訴(無欺詐或明顯錯誤)；但前述規定不應禁止本協議的任何一方就一方實際或威脅違反本第2.6條或第(Y)款中規定的條款和條件而提起的任何訴訟尋求強制令或具體履行，以強制執行獨立會計師的任何最終決定，在每一種情況下，在任何具有司法管轄權的法院或其他法庭，或根據第9.13節的其他規定。獨立會計師應只考慮爭議通知中確定的、在三十(30)天談判期後仍有爭議的項目。獨立會計師應允許買方和賣方代表陳述各自對爭議的立場(但為提高確定性，此類陳述僅限於賣方代表爭議通知中所述仍有爭議的事項)。在解決任何爭議時，獨立會計師應適用本協議中關於確定結算後報表中所列金額的定義和規定，並且獨立會計師的決定應完全基於：(I)被反對的項目是否按照本協議中所述的指導方針編制，

包括適用的會計原則，或(Ii)被反對的項目包含計算錯誤。獨立會計師的決定應完全按照本協議規定的條款和程序作出，並且完全基於買方和賣方代表按照本協議規定的條款和程序提供的陳述和證明材料(即，不基於獨立審查)。在任命獨立會計師後五(5)個日曆日內，獨立會計師應制定書面提交時間表，書面提交應同時發送給獨立會計師和買方或賣方代表(視情況而定)。獨立會計師不得為任何物品賦值高於買方或賣方代表所聲稱的該物品的最大價值或低於買方或賣方代表所聲稱的該物品的最小价值。買方和賣方代表應盡商業上合理的努力，促使獨立會計師在向獨立會計師提交任何爭議後二十(20)個日曆日內完成其工作並作出決定。獨立會計師的費用和支出應在買方和賣方代表之間根據爭議金額中未判給雙方的部分佔該方或其代表實際爭議金額的百分比進行分配。

D.結賬後調整。

A.經買方和賣方代表商定或由獨立會計師確定的成交後報表，在本協議中被稱為“最終成交報表”，(1)該最終成交報表所列營運資本淨額應被視為最終營運資本淨額，(2)該最終成交報表所列債務應被視為最終債務，(3)該最終成交報表所列交易費用應被視為最終交易費用，(4)該最終成交報表所列現金應被視為最終現金，(V)該最終結算書所列的收購價應視為最終收購價(“最終收購價”)。在最終結算單(“結算日”)確定後的第五個營業日(“結算日”)，應支付第2.8(B)條所規定的款項。

B.在結算日，

I.如果最終購買價格高於預計購買價格(差額為“盈餘”)，買方應向賣方代表存入或促使向賣方代表電匯立即可用的資金至賣方代表指定的賬户，數額等於該盈餘；以及

Ii.如果最終購買價格低於預計購買價格(這種差額為“不足”)，則買方和賣方代表應通過電匯立即可用的資金到買方書面指定的帳户，向賣方代表和託管代理髮放相當於託管金額差額的現金給買方；如果差額大於託管金額(差額為“剩餘金額”)，則賣方代表還應在託管代理通過電匯將立即可用的資金電匯到買方以書面形式指定給賣方代表的帳户的方式，同時向賣方代表支付相當於剩餘金額的現金。

C.在根據第2.8條進行調整後，雙方應指示託管代理在根據託管協議進行第2.8條所述調整的同時，將託管金額的剩餘餘額發放給賣方代表。

E.持有。

買方(及其任何關聯公司和任何適用的扣繳義務人)和公司應有權真誠地從根據本協議應支付的代價中扣除和扣繳，或促使扣減和扣留根據適用法律就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在如此扣除或扣繳並支付(或存入)適當政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的扣繳收款人。只要有關人士已向買方或其他適用的扣繳義務人提供有效的、經簽署的W-9或W-8國税表，反映有關人士不受後備扣繳的限制，買方在作出任何扣繳前，應(A)向扣繳的相關人士提供合理的預先通知，告知其扣繳的意圖(考慮到有關事實和情況)，並(B)真誠地與扣繳相關人士合作，以消除或減輕適用法律所規定的任何扣繳。

A.賣方的陳述和保證

除披露明細表中規定的外，每個賣方(各自但不是共同的)向買方作出如下陳述和保證：

A.股份的所有權

A.截至本協議日期，賣方是本協議附件(B)、(C)、(D)和(E)欄所列所有股份和B系列優先股的記錄擁有者和實益所有人，沒有任何產權負擔，該等股票與初步分配表(B)、(C)、(D)和(E)欄所列的所有其他股票和B系列優先股一起，構成公司截至本協議日期的所有流通股和B系列優先股。除股東協議預期外，賣方並無就其全部或任何部分股份或B系列優先股向任何人士授予現行有效的授權書或委託書。

B.自成交之日起，在成交前重組生效後，賣方將成為最終分配表中規定的股份和B系列優先股的記錄所有人和實益所有人，沒有任何產權負擔，在完成本合同項下的股份買賣後，買方將根據第2.1節對其收購的股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔，但因買方或其關聯公司作出的任何安排而產生的任何產權負擔除外。

C.收盤前重組和最終分配時間表是按照截至本文件之日起有效的公司組織文件的有關規定進行和編制的。本公司於完成收盤前重組後的資本化及最終分配時間表所載，並不會令任何賣方或購股權持有人有權獲得多於或少於該等人士在根據本協議日期及初步分配時間表所載的本公司資本化分配估計收購價格時所應享有的購買價。

B.賣方的組織和權威

此類賣方，如果不是自然人，在其公司或組織管轄的法律下是正式組織的、有效存在的和良好的地位。

B.此類賣方擁有訂立本協議、履行賣方義務所需的一切必要權力和權威(如果賣方是自然人，則為能力

以完成現擬進行的交易。賣方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易，均已(如果賣方不是自然人)得到該賣方的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，(假設買方適當授權、執行和交付)本協議構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

C.公司的組織機構和資質

本公司及其各附屬公司為：

A.根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，正式註冊成立或組織的公司或其他實體(如適用)有效存在並信譽良好，並具有一切公司權力和能力，以經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產；以及

B.在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產和財產的性質，或其活動的性質，在每個司法管轄區內均具備經營業務的適當資格，並在每個司法管轄區的所有重要方面都具有良好的信譽。

D.Capitalization

A.截至本協議日期，公司的法定股本包括(I)600萬股A系列普通股；(Ii)2400萬股B系列普通股；(Iii)500萬股A系列優先股；(Iv)200萬股B系列優先股；以及(V)100萬股C系列優先股。截至本協議日期已發行的所有股份和B系列優先股均已獲得正式授權，已有效發行、已繳足股款且不可評估，而所有在本協議日期後發行的與成交前重組相關的股份和B系列優先股將獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。截至本協議日期或成交時已發行的任何股份或B系列優先股，均不受或將不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不會違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權或任何類似權利而發行。所有股份和B系列優先股

公司或其子公司按照所有適用的聯邦和州證券法提供、出售和交付股票。

B.除披露附表第3.4(B)節所述或根據成交前重組向賣方發行的任何普通股外，並無已發行或獲授權的股本證券或其他與本公司股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或任何賣方或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或任何其他權益。本公司並無任何未清償或授權的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。除股東協議外，並無關於任何股份或B系列優先股的投票、贖回、回購或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。本公司或其任何附屬公司的股份、B系列優先股或購股權並無違反任何適用法律條文、本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或公司章程或同等組織文件或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同項下的任何權利、協議、安排或承諾。

C.披露時間表第3.4(C)節列出了一份完整和準確的未償還期權清單，併為每一份期權提供了以下信息：(I)持有人的姓名；(Ii)授予的類型；(Iii)授予日期；(Iv)必須授予的公司股本數量；(V)歸屬時間表(包括任何加速條款)和(Vi)行使價和到期日(如果適用)。

E.Subsidiaries

答：本公司所有附屬公司的真實及完整名單載於披露附表第3.5節，並載有有關各附屬公司的下列資料：(A)其名稱；(B)本公司直接或間接擁有的各類流通股或其他權益的數目、類型及百分比；及(C)其管轄司法管轄權。

B.除披露附表第3.5節所述的附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司，亦無任何人士擁有任何直接或間接權益證券。

C.本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行及已發行股份及其他權益，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，而本公司直接或間接擁有的所有已發行及已發行股份或權益已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及免税股份或權益，且該等股份或權益並無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利而發行。

D.沒有任何合同、安排或限制要求本公司的子公司發行、出售或交付該等子公司的任何股份或其他權益，或可轉換為或可交換的任何證券，該等子公司的任何股份或其他權益。

F.沒有衝突；異議

A.賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)導致違反或違反公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程的任何條款；(B)導致實質性違反或違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或政府命令的任何條款(假設高鐵法案下適用的等待期到期或終止)；或(C)除披露附表第3.6節所述外，要求任何人同意、通知或採取其他行動，在任何重大方面與之發生衝突，導致重大違規或重大違約，構成重大違約(無論是在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之之後)，導致終止、修訂、修改、加速或取消，允許徵收任何費用或罰款，要求提供或作出任何付款或贖回，導致任何增加的、保證的、任何人士的加速或額外權利或權利，或以其他方式不利地影響本公司或其附屬公司在任何合約下的任何權利，除非該等權利對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，或導致賣方或本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔。本公司或其任何附屬公司在簽署和交付本協議以及完成本協議的過程中，不需要任何實質性同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知任何政府當局。

除(I)根據《高鐵法案》須提交的文件，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件外，上述交易均不適用。

B.賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)如果賣方不是自然人，則導致違反或違反賣方組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於賣方的任何法律或政府命令(假設高鐵法案下任何適用的等待期到期或終止)；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或在任何實質性方面與該賣方發生衝突、導致實質性違反或違反、構成該賣方作為當事一方的任何合同或加速該賣方可能受其約束的任何合同。賣方與本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成不需要任何實質性的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)根據高鐵法案必須提交的任何文件，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件。

G.財務報表

A.經審計的財務報表和未經審計的財務報表的真實、正確和完整的副本作為披露明細表的第3.7(A)節附上。經審核財務報表及未經審核財務報表乃根據在所述期間內(除附註所示者外)一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面反映本公司於所有重大方面的財務狀況及其經營業績，就未經審核財務報表而言，須遵守(I)正常及經常性年終調整，而該等調整將不會個別或合計屬重大；(Ii)所包括的非公認會計原則計量，包括BBEBITDA及經調整EBITDA；以及(Iii)將某些資產和負債分類為流動或長期資產，而不是按照公認會計原則。

資產負債表上反映的應收賬款和資產負債表日後產生的所有應收賬款都是真實的，是在正常業務過程中提供服務所產生的，在資產負債表中是應收的

在正常業務過程中，必須在資產負債表上顯示壞賬準備金，或就資產負債表日後產生的應收賬款，在公司會計記錄上顯示壞賬準備金。根據與該等應收賬款債務人就應收賬款金額或有效性訂立的任何協議，除在正常業務過程中與該等應收賬款債務人達成的與該等應收賬款的金額或有效性有關的退回及索償外，並無任何實質性的競爭、索償或抵銷權，而據賣方所知，任何該等債務人並無展開任何破產、無力償債或類似的訴訟。

C.本公司根據美國公認會計準則保存賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是完整的，內部會計控制旨在提供合理保證，以確保(I)交易是在管理層授權下執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以便編制其財務報表並保持對其資產的問責，(Iii)只有在管理層授權的情況下才允許訪問其資產，以及(Iv)其資產的報告定期與現有資產進行比較。已審計財務報表和未審計財務報表源自此類賬簿和記錄。

在結算髮生的會計年度之前至資產負債表日止的三(3)個會計年度內，並無(X)本公司內部會計控制存在任何重大缺陷，(Y)涉及任何參與編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的本公司管理層或其他僱員的任何欺詐或其他不當行為，或(Z)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

E.本公司或其任何子公司均未根據CARE法案或類似法律(包括Paycheck保護計劃)發放任何未償還和不可免除的貸款。本公司或其子公司向任何政府當局提交的關於提供任何聯邦、州和地方新冠肺炎相關救濟的所有信息，包括本公司或其子公司在提交的與此相關的任何申請表格上所作的任何和所有證明，在提交時均屬真實無誤。本公司或其適用的子公司已提交關於接收和保留任何此類救濟所需的所有證明文件，並已遵守與此類救濟相關的所有適用法律和指南。

H.不願承擔未披露的債務

本公司或其任何附屬公司概無任何類型或性質的負債、義務或承擔(不論應計、絕對、或有或有或按公認會計原則規定須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或在其附註中披露)，但(I)於資產負債表日已在資產負債表中充分反映或準備的負債、義務或承擔除外；及(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生且金額並不重大的負債、義務或承擔。

A.拒絕某些變化、事件和條件

除披露附表第3.9節所載者外，自資產負債表日起至本協議日期止，除進行本協議擬進行的交易外，本公司在正常業務過程中經營業務的所有重大方面均與過往慣例一致。自資產負債表日起，除披露附表第3.9節所載者外，本公司並未(A)在其業務、經營結果或狀況(財務或其他方面)發生任何個別或整體改變，而該等改變已或合理地預期會產生重大不利影響，或(B)採取任何行動，而如在本公佈日期至結算前一段期間採取任何行動，則須徵得買方根據第5.1節的同意。

A.材料合同

A.除披露明細表第3.10(A)節各小節所述外，本公司或其任何子公司均不參與或受以下任何條款(各自為“重要合同”和統稱為“重要合同”)的約束：

1.與借款或其他債務有關的合同，或對公司或其子公司的任何物質資產或部分物質資產進行抵押、質押或以其他方式設置產權負擔，提供任何其他擔保或任何擔保、信用證或類似義務的合同；

二.採購材料、用品或服務的合同，支付金額超過25萬美元(250,000美元)，如果是任何一份合同，或者如果是與一個交易對手簽訂的多份合同，總計超過50萬美元(500,000美元)(在正常業務過程中籤訂的定購單除外)；

要求公司或其任何子公司每年向任何人提供公平市場價值超過25萬美元(250,000美元)的商品或服務或付款的業務合同；

與收購或處置在過去四(4)年內完成或尚未完成的任何其他人的任何業務或重大數額的股份或資產有關的合同

或與任何業務收購有關，或規定公司或其任何子公司支付額外款項、獎勵或溢價並仍然有效；

二、因公司控制權變更而訂立、加速或修訂的合同；

購買或出售公平市場價值超過25萬美元(250,000美元)的任何設備或固定資產或資本資產的合同；

四、任何合夥、合營或類似安排；

與利率、外匯、衍生品或套期保值交易有關的合同；

向本公司或其任何子公司發放的任何知識產權或專有產品的許可證(向本公司或其任何子公司發放的標準的、通常可在商業上獲得的、“現成”第三方產品的許可證除外)；

約定將其任何財產贈予他人；

其他人的合同、選擇權、優先購買權，或對公司或其任何子公司有約束力或可能在未來任何時候對其具有約束力的任何其他權利，以出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以任何其他方式處置或扣押其任何物質資產；

限制或禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由從事業務或招攬任何人的業務或僱員的合同(包括任何競業禁止、排他性或其他合同)，或授予任何人“最惠國”地位或任何類型的特別折扣權的合同(不披露或在正常業務過程中籤訂的保密協議中的非招攬契約除外)；

與政府當局簽訂合同(與政府當局簽訂的客户合同除外，要求每年向公司或其子公司支付低於10萬美元(10萬美元)的款項)；

二、牴觸協議；

與解決任何行政或司法程序或任何其他與以下有關的糾紛有關的合同

最近三(3)年內的經營情況；

與工會、工會或者類似的工會組織有聯繫；

以全職、兼職、諮詢或其他方式為任何個人提供僱傭或諮詢服務，每年提供超過17.5萬美元(175,000美元)的補償或提供遣散費。

B.本公司沒有，也沒有被書面指控，據賣方所知，沒有其他任何一方在任何實質性方面違反或違約任何重大合同，也沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，本公司或其任何子公司，或據賣方所知，任何其他一方都不會構成本公司或其任何子公司或賣方所知的重大違約。每份主要合約均為本公司有效及具約束力的義務，具有十足效力及效力，並可對本公司及據賣方所知的其他各方強制執行，惟該等可執行性可能受一般影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及衡平法一般原則所限制(不論是透過法律或衡平法尋求強制執行)。賣方已向買方交付或提供所有重要合同的真實和完整的副本，包括對合同的任何修改。除披露附表第3.10(B)節所披露者外，本公司及其任何附屬公司概無接獲任何通知，尋求(I)尋求(I)為因新冠肺炎導致的中斷而未能履行或延遲履行現有重大合約的第三方提供任何理由，或(Ii)因新冠肺炎而修改任何現有的合約關係。

對資產的所有權；不動產

A.本公司及其附屬公司對業務營運中使用的所有不動產、有形動產及其他資產，包括資產負債表所反映或於資產負債表日後購入的資產，擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益，但自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的存貨除外。本公司及其附屬公司擁有或租賃的資產構成本公司及其附屬公司經營其目前經營的各自業務所需的全部資產。所有這些財產和資產(包括租賃權益)都是免費的

除下列情況外的保留款(統稱為“許可保留款”)：

I.披露明細表第3.11(A)節規定的項目；

二、未到期應繳税款或通過適當程序誠實抗辯的留置權，以及在公司及其子公司的賬簿和記錄中已建立充足準備金的善意抗辯的留置權；

機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或發生的尚未到期和支付的留置權，或公司或任何子公司正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出異議的留置權，以及對於公司及其子公司的賬簿和記錄中已為其建立了充足儲備的任何此類留置權；

(四)地役權、通行權、分區條例和其他由政府當局施加的影響不動產的類似產權負擔，但對公司及其子公司目前對該不動產的使用造成重大不利影響或妨礙其業務運作的除外；

除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；或

(六)所有權的其他瑕疵或公共記錄的產權負擔(如有)，不會對財產或資產的價值或繼續使用和經營造成實質性損害。

B.披露明細表第3.11(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，以及截至本協議日期的每一塊租賃不動產的所有租賃清單(統稱“租賃”)，包括承租人和出租人的身份。本公司及其附屬公司對所有此等租賃不動產均擁有良好及可出售的租賃權，在每一情況下，除準許的產權負擔外，均無任何產權負擔。此類租賃不動產的任何地塊不受任何政府法令或命令的約束，也不受任何公共當局的譴責、徵用、重新劃分或以其他方式徵收，無論是否

因此，據賣方所知，也沒有提出任何此類譴責、徵用或徵用賠償的建議。

C.每份租約均具有十足效力，且本公司或其附屬公司或據賣方所知，本公司或其附屬公司或賣方所知的任何租約項下並無重大違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司或據賣方所知的任何其他一方的重大違約的事件。

除披露明細表第3.11(D)節所述外，沒有任何轉租、許可、特許權或其他書面協議授予任何一方不動產的任何部分的使用權或佔有權，或任何優先購買權、購買選擇權或購買任何不動產或其中任何部分或其中權益的其他類似權利。

本公司或其任何附屬公司均不擁有，亦從未擁有任何不動產。

一、知識產權

I.附表3.12(A)列出了公司或其子公司擁有的下列美國和外國知識產權的清單，以及(1)每項知識產權的記錄所有者，(2)每項知識產權已註冊或提交的司法管轄區，以及(3)適用的註冊、申請或序列號或類似標識：(I)所有專利和待處理的專利申請；(Ii)所有商標註冊、互聯網域名註冊和社交媒體標識以及待處理的商標申請；(Iii)所有版權註冊。就本協定而言，“公司註冊的知識產權”一詞應指上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的所有項目。此外，附表3.12(A)列出專有軟件或軟件代碼及相關文件、發明披露聲明、商標及服務標記的所有重大版權作品的清單，而該等版權作品並非未決申請或註冊的標的，而在每一情況下均構成本公司或其附屬公司所擁有的公司知識產權。

公司的知識產權，包括附表3.12(A)所列的知識產權和與附表3.10(A)(Ix)所列的公司及其子公司的知識產權許可有關的重大合同，是公司唯一必要和重要的知識產權資產

但是，第3.12(B)節中的前述陳述和保證不得構成或被視為或解釋為與侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何知識產權有關的任何陳述或保證(見第3.12(F)節)。

本公司及其附屬公司所擁有的專有軟件，連同附表3.10(A)(Ix)所載的第三方軟件，連同本公司及其附屬公司與專有產品(包括開發工具及公用設施)合併或使用的第三方軟件，構成維護、修改、開發及加強專有產品的軟件所需的所有重要軟件，該等軟件與截至收盤時進行的業務運作有關。

iv.除附表3.12（d）規定外，公司或其子公司擁有的每項公司知識產權僅由公司和/或其子公司擁有。公司註冊的知識產權在所有重大方面都存在，具有完全效力和作用（申請除外），並且尚未過期、被取消或放棄。截止日期前到期支付的所有材料維護和更新費用均已支付給美國或外國司法管轄區（視具體情況而定）的相關專利、版權、商標或其他當局，以維護公司註冊知識產權。

V.根據第3.12(F)節的規定，公司或其子公司擁有或擁有有效權利使用當前開展的業務所需的所有知識產權。

除附表3.12(F)所載者外，據賣方所知，(I)本公司於過去三(3)年所進行的知識產權及本公司業務的運作並無亦沒有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，及(Ii)任何人士並無在任何重大方面挪用、侵犯或違反本公司或其附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或其附屬公司的任何重大本公司知識產權。

沒有懸而未決的或據賣方所知對公司或其任何子公司構成威脅的訴訟：(I)對本公司或其任何子公司的使用、所有權、有效性、可執行性或可登記性(不包括由

根據附表3.10(A)(Ix)或(Ii)所列與知識產權有關的重要合約，聲稱本公司或其附屬公司所擁有的、或(據賣方所知)根據附表3.10(A)(Ix)所列與知識產權有關的重大合約獲授權予本公司或其附屬公司的任何公司知識產權，或根據附表3.10(A)(Ix)所載與知識產權有關的重大合約獲授權予本公司或其附屬公司的任何公司知識產權，侵犯或構成未經授權使用任何人的知識產權。

Vii.任何一家公司或其任何子公司都不是任何和解、不起訴、同意、法令、規定或判決的一方，這些和解、契約或判決(A)允許第三人使用公司的任何知識產權，(B)限制公司或其任何子公司使用任何公司知識產權的權利，或(C)要求公司或其任何子公司未來就使用或強制執行任何公司知識產權向任何人支付任何款項。

根據附表3.10(A)(Ix)所載有關知識產權的重要合約，由本公司或其附屬公司擁有或據賣方所知獲授權予本公司或其附屬公司的每一項本公司知識產權均無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

X.本公司及其子公司的每一位現任員工已簽署協議，其中包括關於披露構成本公司或其子公司擁有的公司知識產權的機密信息和商業祕密的保密和保密承諾的條款，或以其他方式遵守這些條款和承諾。除根據保密或保密協議或有關保密及不披露的合約條款外，據賣方所知，本公司或其任何附屬公司並無向任何第三人披露本公司或其任何附屬公司與任何專有產品有關的重大機密資料或商業祕密，本公司或其任何附屬公司亦無未經授權向任何第三人披露本公司或其任何附屬公司根據合約負有保密義務的任何其他人士的重大機密資料。本公司及其子公司的所有現任員工，他們設計、編寫、測試或工作過任何軟件或

構成本公司知識產權的任何材料的軟件代碼已簽署以本公司或其子公司為受益人的書面轉讓、轉讓、專有信息和發明協議或類似合同，並已以書面形式有效地將其在該等材料及其部分中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或其子公司，這些權利、所有權和權益是他們在為本公司及其子公司工作過程中開發的。

附表3.12(K)列出了本公司或其任何子公司為授予第三方對本公司或其子公司擁有幷包含在專有產品中的計算機軟件的任何源代碼的訪問或許可而簽訂的每一份合同的清單，包括任何關於存儲和有條件發佈任何此類源代碼的託管安排。除附表3.12(K)所述外，此類軟件的源代碼不受源代碼託管的約束，且該源代碼已由本公司或其子公司向任何第三方披露，但向託管供本公司或其子公司使用的軟件存儲庫的第三方服務提供商披露，或以向本公司客户提供的源代碼託管押金材料的形式披露。

XI.包括軟件的所有專有產品的源代碼包含或包含有助於具有商業合理能力的程序員支持、維護和增強專有產品的註釋或其他文檔。

附表3.12(M)列出了(I)公司或其子公司包含的或由公司或其子公司與公司或其子公司向第三方分發的任何專有產品一起包含或提供的每一項開放源碼的清單，以及(Ii)與每項該等開放源碼相關的專有產品的清單。公司或其子公司向第三方分發的任何專有產品均不受任何開放源代碼許可的約束，該許可要求該專有產品或其任何部分(開放源代碼除外)的許可用於修改或衍生作品，要求免費分發該專有產品或其任何部分(開放源代碼除外)，要求或條件披露、許可或分發任何源代碼或任何專有產品的任何部分(開放源代碼除外)，或以其他方式施加實質性限制。對公司或其子公司發佈專有產品或其任何部分(開放源代碼除外)或要求公眾的權利的限制或條件

披露任何專有產品或其任何部分的源代碼(開放源代碼除外)。

十一.公司及其子公司已採取商業上合理的措施，保護和維護材料公司知識產權中被視為商業祕密或機密信息的機密信息和商業祕密。

I.信息技術、數據隱私和網絡安全

本公司及其子公司採取商業上合理的步驟並實施商業上合理的保障措施，以確保IT系統基本上不受有害代碼的影響。

信息技術系統處於良好的工作狀態，足以滿足業務的需要，包括數據處理、數據傳輸、數據存儲、容量和可擴展性。

Iii.在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何IT系統出現故障、故障或持續性能不達標，導致業務發生重大中斷或中斷。在本協議日期之前的三(3)年內，本公司或其子公司均未發生安全事故，沒有任何人未經授權訪問任何IT系統，本公司或其子公司均不知道有任何事實表明可能發生上述情況。沒有出現隱私法要求公司或其子公司將安全事件通知個人或政府當局的情況。

IV.本公司及其附屬公司採取商業上合理的步驟，以提供對業務進行至關重要的數據和信息的備份，以避免業務進行中斷或中斷。

V.公司及其子公司及其各自的高級管理人員、員工和代表他們行事的任何加工商均遵守並遵守所有適用的隱私法。

Vi.公司及其子公司制定了適當收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、安全和使用個人信息的政策和程序，這些政策和程序在所有重大方面都符合隱私法。公司及其子公司收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用的所有個人信息都受到商業上合理的安全保障措施(與其敏感程度相適應)的保護，並始終受到

按照隱私法收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用。

Vi.本公司及其子公司已實施符合隱私法下所有數據安全要求的技術、物理和組織措施以及安全系統和技術，以確保此類個人信息和所有公司數據的完整性和安全性，並根據隱私法防止任何重大破壞、丟失、更改、腐敗或濫用或未經授權披露或訪問。

Vii.公司及其子公司沒有也目前沒有：(1)接受任何機構的審計或調查，包括收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用個人信息，或(2)接受任何第三方關於個人信息的通知、索賠、要求、審計或訴訟，包括有關公司或其子公司違反適用隱私法收集、處理、轉移、披露、共享、存儲或使用個人信息的通知、索賠、要求或訴訟。

履行本協議不會違反(A)任何隱私法，或(B)任何重大合同規定的任何其他隱私或數據安全要求或義務。簽署本協議後，公司及其子公司將繼續有權在正常業務過程中使用和處理在本協議簽署日期之前由公司或其子公司收集、處理或使用的任何個人信息。

X.公司及其子公司擁有或擁有在業務運營中使用所有IT系統的許可證、租賃、服務協議或其他合同安排。

公司及其子公司擁有或擁有許可證、租賃、服務協議或其他合同安排，以便在當前進行的業務運營中使用所有IT系統。

二、保險

披露附表第3.14節列出截至本公告日期，由本公司及其附屬公司維持的、或本公司或其任何附屬公司被點名為受保人或以其他方式成為承保受益人的所有保單(統稱為“保單”)。此類保單在本協議簽訂之日起完全有效，所有到期保費均已支付。本公司尚未收到有關建議終止該等保單或大幅增加該等保單保費的通知。沒有未決的材料索賠根據

公司或其子公司的保險單，保險人拒絕承擔責任。

一、法律程序；政府命令

I.除披露附表第3.15(A)節所述外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司(或賣方或其任何聯屬公司，涉及本公司或其任何附屬公司，或賣方或其任何關聯公司，或賣方或其任何關聯公司，或賣方或其任何聯屬公司，與本公司或其任何附屬公司有關)未有或在過去三(3)年內沒有針對或威脅本公司或其任何附屬公司的任何行動。

Ii.並無尚未執行的政府命令，亦無針對或影響本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產的未履行判決、懲罰或裁決對本公司或其附屬公司整體而言屬重大。

不存在任何懸而未決的行動，或者，據賣方所知，賣方威脅要阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議所設想的交易。

本公司或其任何附屬公司並無任何待決行動，或本公司或其任何附屬公司已開始準備對任何其他人士採取任何行動。

遵守法律；許可

本公司及其子公司在所有重要方面均遵守適用於本公司或其業務、財產或資產的所有法律。於過去三(3)年內，本公司、其任何附屬公司或其任何行政人員概無收到任何政府當局或任何其他人士發出的任何通知、命令、投訴或其他通訊，指出本公司或其任何附屬公司在任何重大方面未能遵守適用於本公司的任何法律，亦無任何合理依據。

公司及其子公司開展業務所需的所有許可證均已由公司獲得，並具有全部效力和效力。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有該等許可證。沒有暫停、取消、修改、吊銷或不續簽任何許可證，據賣方所知，也沒有威脅到任何許可證。本協議擬進行的交易不會導致本公司及其附屬公司在交易結束後立即停止使用並享有所有許可證的利益。許可證不得以任何僱員、官員、

董事、股東、代理或以公司或其任何子公司的名義。

三、環境問題

本公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的待決或據賣方所知受到威脅的訴訟。本公司或其任何附屬公司均不是本公司或其任何附屬公司與根據任何環境法施加任何重大責任的任何政府當局之間的任何命令、同意令或其他協議或承諾的一方或受其約束。

一、員工福利問題

I.披露明細表第3.18(A)節包含每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的(不論是否受ERISA約束))和彼此的福利、退休、就業、諮詢、薪酬、激勵、獎金、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股權、股權薪酬、控制權變更、遣散費、交易獎金、留任、休假、帶薪休假、退休人員健康和福利、福利和附帶福利協議、安排、計劃、政策或計劃，無論是否簡化為書面形式，(I)由本公司或其任何附屬公司維持、管理、贊助、出資或規定供款，或(Ii)本公司或其任何附屬公司須負任何責任的(I)本公司或其任何附屬公司的一名或多名現任或前任僱員、本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、本公司或其任何附屬公司的現任或前任服務提供者或任何該等人士的受益人或家屬。披露明細表第3.18(A)節單獨列出了在美國境外維護的或受美國以外司法管轄區或其政治分區法律管轄的每個福利計劃(每個福利計劃均為“國際計劃”)。賣方已在適用範圍內向買方提供以下各項：(A)每個此類福利計劃的副本(或，如果此類計劃未減少為書面形式，則為此類福利計劃的條款摘要)；(B)每個摘要計劃説明和重大修改摘要；(C)最近提交的兩份美國國税局(IRS)表格5500；(D)最近收到的美國國税局關於每個此類福利計劃的決定函；(E)與每個此類福利計劃相關的最新編寫的精算報告和財務報表；和(F)如果該福利計劃是國際計劃，則基本上是

與條款(A)至(E)中要求提供的文件相當。

每個福利計劃和相關信託在所有實質性方面都符合其條款和所有適用的法律。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個福利計劃(“合格福利計劃”)已收到美國國税局的有利決定函，或就原型計劃而言，可依賴國税局給原型計劃發起人的意見信，表明該合格福利計劃是如此合格，並且該計劃和與之相關的信託分別根據《準則》第401(A)和501(A)節免除聯邦所得税。而且沒有發生任何可以合理預期的事情，導致國税局的這種裁定函被撤銷，或者國税局的這種意見書無法得到依賴。就任何福利計劃而言，據賣方所知，並無發生或預期不會發生導致或將導致本公司根據守則第471條繳税或本公司或其任何附屬公司的資產根據守則第430(K)條享有留置權的事件。

Iii.本公司或其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內均沒有或在過去六(6)年內對以下方面沒有任何實際或潛在的責任：(I)ERISA第3(35)節定義的“固定福利計劃”，(Ii)受ERISA第302節或守則第412節最低籌資標準約束的養老金計劃，(Iii)ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，或(Iv)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指)。賣方及本公司均無：(A)已退出任何仍欠本公司任何債務的退休金計劃；或(B)已從事任何會導致本公司或買方根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任的交易。

四.除《守則》第4980B條或其他適用法律所要求的以外，任何福利計劃都不提供健康、人壽或殘疾保險性質的福利或退休或其他僱傭終止後的福利福利(死亡終止時的死亡福利除外)。

V.在本合同生效日期前三(3)年內，沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序(除

就任何福利計劃或任何相關信託或其他融資媒介，或就本公司或作為其保薦人或受信人的本公司或任何ERISA聯屬公司，或就其任何其他受信人而言，待決或(據賣方所知，已受到威脅、預期或預期將被斷言)。

除股票期權計劃或披露明細表第3.18節另有規定外，任何福利計劃均不存在可能：(I)導致向公司或其子公司的任何員工、董事、顧問或其他個人服務提供商支付任何金錢或其他財產；(Ii)加速授予或向公司或其子公司的任何員工、董事、顧問或其他個人服務提供商提供任何額外的權利或福利(包括通過信託或其他方式為薪酬或福利提供資金)；或(Iii)限制或限制買方或其關聯公司因執行本協議(單獨或與任何其他事件一起)而合併、修改或終止任何福利計劃的能力。

Vi.除披露明細表第3.18(G)節另有規定外，本協議的執行或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會導致本守則第280g(B)節所指的“降落傘付款”。

二、就業問題

I.披露明細表第3.19(A)節規定，在本協議簽訂之日，公司及其子公司的每一名員工的(I)姓名；(Ii)年基本工資或小時工資率(視情況而定)；(Iii)年度目標獎金百分比；(Iv)頭銜；(V)僱主；(Vi)主要工作地點；(Vii)是否豁免《公平勞動標準法》；以及(Viii)是否在職或休假(如果休假，則説明休假的性質和預期的迴歸日期)。披露明細表第3.19(A)節單獨規定，對於在過去十二(12)個月內從公司或其子公司獲得超過150,000美元補償的每個獨立承包商，該個人的姓名、從事該個人服務的實體、開始日期、職責和補償率。

除披露明細表3.19(B)所述外，本公司或其任何子公司均不參與代表其任何員工的勞工組織的任何集體談判或其他協議，或不受其約束。自2019年1月1日以來，沒有，也沒有，

據賣方所知，是否有任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或影響公司或其任何子公司的其他類似勞工活動或糾紛的威脅。本公司不需要得到任何工會、工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢，或提供正式建議，即可完成本協議所述的任何交易。

本公司或其任何子公司均未從事《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的任何不公平勞動行為。據賣方所知，在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府當局面前，不存在針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為或勞動指控或投訴，或受到威脅。

I.本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守與僱傭和僱傭行為有關的所有適用法律，包括僱傭中的歧視或騷擾、僱傭條款和條件、終止僱傭、工資、加班分類、工時、職業安全和健康、員工告發、移民、員工隱私、僱傭行為以及員工、顧問和獨立承包商的分類。本公司或其任何附屬公司並無因僱用或終止僱用本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員而針對本公司或其任何附屬公司的任何重大訴訟待決，或據賣方所知，任何政府當局或仲裁庭可能會提出或提出任何重大訴訟，包括但不限於根據適用法律所產生的有關不公平勞工行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同酬或任何其他僱傭相關事宜的任何索賠。

Ii.除披露附表第3.19(E)節所披露外，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級職員年薪超過15萬美元(150,000美元)，並無在本協議擬進行的交易完成後發出通知，表示有意終止與該等實體的僱傭關係。

三、自2017年1月1日起，本公司或其任何附屬公司均未進行“工廠關閉”或“批量生產”

裁員“(定義見WARN)或其他司法管轄區的類似裁員，影響本公司或其附屬公司的任何僱員或任何設施或僱用地點。本公司或其任何附屬公司均無採取任何可合理預期會導致買方或其任何聯屬公司在Warning項下的截止日期後承擔任何重大責任或其他義務的行動。

iv.除披露表第3.19（g）條規定外，自2020年1月1日以來，公司及其任何子公司均未因COVID-19（i）實施任何裁員、解僱、休假或薪酬或福利的重大變化，或（ii）根據《CARES法案》或任何其他COVID-19措施申請或接受貸款或付款，或申請任何税收抵免或遞延任何税收，或（iii）經歷任何與就業相關的重大責任。

V.本公司或其任何子公司均未收到任何書面投訴(I)員工關於請假、帶薪病假或與新冠肺炎有關的類似事項，(Ii)本公司或其任何子公司向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告或未向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告，新冠肺炎檢測呈陽性或表現出新冠肺炎症狀或其他可能接觸新冠肺炎的方式的員工或承包商在場，或(Iii)指控公司或其任何子公司未能提供安全的工作環境，與新冠肺炎有關的適當設備或住宿。

除披露附表第3.19(I)節所述外，自2018年1月1日以來，(I)據賣方所知，(I)本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員或其他個別服務提供者均未被提出、發起、提出或威脅任何有關工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，(Ii)據賣方所知，沒有發生任何該等工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件，及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就其任何董事、高級職員或僱員或其他個別服務提供者的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控訂立任何和解協議。

Iii.Taxes

I.披露時間表第3.20節規定的除外：

1.本公司及其各附屬公司已及時(包括任何有效的延期)提交其要求提交的所有所得税和其他納税申報表，該等納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的；

2.本公司及其任何附屬公司目前都不是任何延長申報所得税或其他重大納税申報單的期限的受益者；

(三)本公司或其任何子公司應繳及應繳的所有所得税及其他税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時足額清繳；

4.本公司或其任何附屬公司的任何資產或股權的税項不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)；

5.本公司或其任何附屬公司均未就超過本協議日期的税款放棄任何訴訟時效，或就評税或欠税事宜同意將期限延長至超過本協議日期的任何期限，目前並無任何延期或豁免請求待決；

6.對本公司或其任何附屬公司提出的所有税款不足之處或作出或建議作出的評估，均已及時全額清繳；

7.該等股份及B系列優先股在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所規定的適用期間內，並不是，亦從未在任何時間屬守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”；

8.沒有任何政府當局針對或據賣方所知對本公司或其任何附屬公司的任何税務或納税申報表採取持續的審計或行動；

9.本公司或其附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區的主管當局並未就本公司或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵税一事提出書面申索，而據賣方所知，任何此類申索均無根據成立；

10.本公司或其任何附屬公司均不是或從來不是任何分税額、税項彌償、應收税項、税項分配或類似事項的一方或受其約束(亦無任何義務

合同義務(在每一種情況下，與客户、供應商、貸款人、出租人等在正常業務過程中達成的、其主要目的不是分擔税款的任何習慣協議除外)；

11.本公司及其子公司已扣除、預扣和支付與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所有實質性税款，並且本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守(X)適用法律下的任何適用的信息報告和記錄保存要求(在必要的範圍內包括要求任何免徵銷售税，並保持足夠的和最新的轉售證書以支持任何此類聲稱的豁免)和(Y)與轉讓定價規則和法規有關的所有適用法律，包括所有文件要求；

12.本公司不是、也從來不是財務條例1.6011-4(B)節所界定的須申報交易或守則第6662節所指的任何“避税”的一方；

13.自資產負債表日起，除正常業務過程外，公司及其子公司未發生與往年同期相同税額一致的未繳税款，並根據正常過程經營業績的變化進行了調整；

(十四)本公司及其子公司未取得税務機關具有約束力的事先裁定，或未與税務機關達成相互諒解，可能影響本公司及其子公司在截止日期後的納税狀況；

15.本公司或其任何附屬公司均不是聯營、合併、合併、單一或綜合集團的成員(包括根據守則第1502或1504條或任何類似的州、地方或外國法律)，亦未以該集團成員的身份提交任何報税表(但共同母公司為本公司的除外)；

16.在過去五年中，本公司及其任何子公司都沒有分銷另一家公司的股票

在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條管轄的交易(或一系列交易)中，個人或已由另一人分銷其股票；

17.任何政府當局未與本公司或其任何附屬公司或就本公司或其任何附屬公司訂立、發出或要求任何與税務有關的結案協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決；

18.本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間改變或使用不當的會計方法；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；(3)在結算日或之前進行的分期付款出售或未結交易處置；(4)在結算日或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入；(5)根據《守則》第1502條(或州、地方或外國法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額損失金額；(6)在結算日或之前對《守則》第956條所指的“美國財產”進行的投資；(Vii)根據準則第367條(或州、地方或非美國法律的任何對應或類似規定)達成的認可協議；(Viii)公司準則第951或951a條(或任何對應或類似的法律規定)所指的“F分部收入”或“全球無形低税收入”；或(Ix)根據準則第965(H)條作出的任何選擇；

19.披露明細表第3.20(Xix)節列出了本公司及其每個子公司的聯邦和州所得税分類，自每個此類實體成立以來，這種分類沒有改變；

20.本公司或其任何附屬公司(I)均不是下列任何“結束協議”的一方

法規第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、獲得承認協議、折衷要約或與任何政府當局就税收達成的任何其他協議，(Ii)已請求或接受任何税收裁決，或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人、繼承人或合同，對任何人(包括任何前身)(除本公司或其子公司以外)負有任何税務責任；以及

21.本公司及其附屬公司已遵守並保留所有資料、表格及檔案，以證明根據任何“新冠肺炎”措施申索的任何利益或其他救濟。本公司或其任何附屬公司概無(I)根據不同的“新冠肺炎”措施就同一工資申索任何税項抵免，或(Ii)根據任何“新冠肺炎”措施申請或接受任何貸款或其他資金，但已獲悉數豁免的任何該等貸款除外。

四、供應商和客户

除附表3.21另有規定外，自資產負債表日起，本公司或其附屬公司與任何重要客户或任何材料供應商的業務關係並無任何書面終止或書面取消，或重大不利修改或改變。本公司或其任何附屬公司概無接獲書面通知，表示其與任何材料客户或材料供應商的商業關係於結算後將不會以與本協議日期前大致相同的方式繼續，亦無任何重大客户或任何材料供應商以書面形式表示希望以對本公司或其附屬公司有重大不利的方式修改或更改與本公司或其附屬公司訂立的任何現有協議。

一、授勛協議

披露附表第3.22節載有截至本披露日期(A)本公司或其任何附屬公司與(B)任何賣方或任何賣方的任何關聯方(本公司或其任何附屬公司除外)之間的所有合同(正常業務過程中訂立的有關正常課程薪酬及福利的協議及僱傭協議除外)。為本協議的目的，在披露時間表第3.22節中要求確定的任何合同和在截止日期生效的任何合同，如果在本協議生效時將被要求確定，則稱為“關聯協議”。賣方或本公司或其任何附屬公司的關聯方均不直接或間接擁有本業務的任何競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户的任何股權或其他財務或有表決權的權益，但被動擁有在美國或加拿大認可證券交易所上市的實體的任何類別證券的不超過5%(5%)除外。

一、反賄賂事項

自2017年1月1日以來，本公司或其任何子公司或其各自的任何現任或前任高級管理人員、董事、代理人或員工均未直接或間接採取任何行動，導致其違反適用於本公司或其子公司的任何反腐敗或反賄賂法律(在每種情況下，均適用於該等行動時有效的任何反腐敗或反賄賂法律)(統稱為“反賄賂法律”)，或違反該等反賄賂法律：(A)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法支出，(B)(C)直接或間接向外國或國內政府官員或僱員提供、提供、索取、接受或授權任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似非法付款，無論是直接還是間接，或(D)根據美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國製裁，與任何人或在其境內禁止美國人從事任何業務的任何人從事任何業務。自2017年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未接受政府當局的正式或非正式調查，也未收到任何政府當局或任何第三人的任何通信，指控本公司或其任何高級管理人員、董事、代理人或員工違反任何反賄賂法律，也未發現或指控此類潛在或實際的違規或責任。

I.Brokers

除William Blair&Company，L.L.C.外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據任何賣方或本公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。William Blair&Company，L.L.C.因本協議預期進行的交易而產生或代表該公司發生的費用，在成交時未支付的範圍內應為交易費用。

沒有其他陳述和保證

除本細則第3條所載的陳述及保證(包括披露附表的相關部分)外，賣方、本公司或其任何附屬公司或本公司並無代表任何賣方或本公司或其任何附屬公司就擬進行的交易就業務作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。

A.買方的陳述和保證

除買方披露明細表中所述外，買方向賣方作出如下聲明和保證：

一、買方的組織和權力

買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易所需的一切必要的公司權力和授權。買方簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方和賣方代表適當授權、執行和交付)本協議構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

一、沒有衝突；不同意

除買方披露時間表第4.2節所述外，買方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(A)導致違反或違反買方組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定(假設高鐵法案下適用的等待期到期或終止)；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，除非(B)和(C)項下的違反、違約、衝突、違約、加速或未能發出通知不會對買方完成本協議的能力產生實質性的不利影響，否則不得要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知、違反、導致違反或違反、構成違約或加速買方作為當事一方的任何協議。買方無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知與本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據《高鐵法案》必須提交的任何文件，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件。

一、買方資本化

自本協議簽訂之日起，買方的法定股本在買方信息披露明細表(“買方證券”)第4.3節中規定。買方披露明細表第4.3節中規定的買方證券代表買方截至本協議日期的所有已發行和未償還股本。所有已發行及尚未發行的買方證券(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足款項且無須評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦及州證券法)及買方組織文件所載的所有要求發售、出售及發行；及(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文下任何類似權利的約束，亦不違反任何適用法律條文下的任何類似權利。

一、買入股票

假設認可投資者問卷的準確性，將根據本協議條款發行的買方普通股股票將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並且不受本協議規定的轉讓限制以外的限制，根據買方的組織文件，或根據證券法和任何其他適用法律。

一、投資目的

買方僅為其本身的投資目的而收購股份，而不是為了進行任何分銷或就其任何分銷進行要約或出售。買方承認，股票未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行登記，除非依照修訂後的1933年《證券法》的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售股份。買方能夠承擔無限期持有股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並具有足夠的金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。

I.SEC備案文件；紐約證券交易所的要求

買方已及時向美國證券交易委員會提交或視情況向其提交要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、陳述和其他文件(包括通過引用併入的證物和所有其他信息)

美國證券交易委員會自2021年4月28日起生效(《美國證券交易委員會文件》)。所有美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本都可以在埃德加網站上公開獲得。截至各自的提交日期，或如果在本文件日期之前被隨後的提交修訂或取代，則截至上一次有關修訂或取代提交之日(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議的日期)，每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年證券法、1934年證券交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及上述各項下適用於該等美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例。買方在所有重大方面均遵守紐約證券交易所所有適用的上市及公司管治規則。

I.Brokers

除買方披露明細表第4.7節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

一、資金的充分性

自成交之日起，買方將獲得完成本協議所設想的交易所需的足夠資金。

一、沒有障礙

據買方所知，不存在針對買方或買方任何關聯公司的挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決或威脅訴訟，也不存在買方或買方任何關聯公司正在審理或正在考慮的、可合理預期個別或總體具有阻止、實質性推遲或使本協議所設想的任何交易非法的交易的交易。

一、獨立調查

買方已自行對本公司及其附屬公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查及分析，並承認已為此目的向其提供足夠的查閲賣方、本公司及其附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。買方確認並同意賣方、本公司或其任何附屬公司或任何其他人士均未就賣方、本公司或其任何附屬公司或本協議作出任何陳述或保證，但本協議第3條(包括披露附表的相關部分)明確規定者除外。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制買方在欺詐方面的權利或補救措施。

沒有其他陳述和保證

除第4條所載的陳述和保證(包括買方披露明細表的相關部分)外，買方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。

A.《公約》

一、成交前的業務行為

I.自本協議之日起至成交為止，除非(A)本協議另有規定，(B)法律要求，或(C)買方書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或

賣方應並應促使本公司及其附屬公司：(I)在正常業務過程中經營本公司及其附屬公司的業務；及(Ii)採取商業上合理的努力，維持及維持本公司及其附屬公司現有的組織、業務及特許經營權不變，並維持其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及與本公司及其附屬公司有業務關係的其他人士的權利、特許經營權、商譽及關係。

Ii.在不限制前述規定的一般性的情況下，從本協議之日起至截止日期，除非(A)本協議另有規定，(B)法律要求，(C)買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(D)如披露明細表第5.1節所述，賣方不得導致或允許公司或其任何子公司做以下任何事情：

1.採取任何行動或不採取任何合理預期會產生實質性不利影響的行動；

2.除向現有賣方發行與收盤前重組有關的普通股外，根據公司組織文件的轉換規定，發行、轉讓、質押、出售或處置公司或其子公司的任何股權證券，或授予購買或獲得(包括轉換、交換或行使)公司或其子公司的任何證券的任何期權、認股權證或其他權利；

(三)除在收盤前重組中將A系列優先股轉換為普通股以及將A系列普通股和B系列普通股重新分類為單一類別普通股外，對其任何股本或其他股權或所有權權益進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購，或對其資本結構進行其他變更；

4.宣佈或支付本公司任何證券的股息或分派；

5.對公司的任何會計方法或會計實務作出重大改變

及其子公司，除非公認會計原則或適用法律另有要求；

6.設立、招致、承擔或擔保任何債務，但無擔保流動債務和在正常業務過程中發生的債務除外；

7.出售或處置公司或其子公司的任何資產(但在正常業務過程中按照以往做法處置任何庫存除外)；

(八)大幅提高對公司或其子公司員工的報酬，但自本條例生效之日起生效的福利計劃所要求的除外；

9.向本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員授予任何基於股權的獎勵、遣散費、解僱或留任付款，或向其支付、貸款或墊付任何金額，但在正常業務過程中按照過去的做法支付的補償或根據截至本條例生效的福利計劃的要求支付的補償除外；

10.採用、修訂或修改任何福利計劃，但在正常過程中進行的例行年終修改除外，並與以往的做法一致，其總體效果不會大幅增加公司或其子公司在該等計劃下的義務；

11.僱用任何僱員，以填補因終止僱用年薪低於175,000元的僱員而產生的空缺，或終止僱用年薪175,000元或以上(因由除外)的僱員；

12.收購(以合併、合併、合併或購買大部分資產或股份或以任何其他方式)、任何業務、任何人或其任何部門，代價超過100萬美元(100萬美元)；

13.除將A系列優先股轉換為普通股，或將A系列普通股和B系列普通股在收盤前重組為單一類別普通股外，重組、合併、合併或與他人合併的除外；

14.通過清算計劃或決議，規定公司或其任何子公司的清算或解散，或開始任何

根據任何有關破產、資不抵債、重組或債務妥協的法律或類似法律，尋求裁定本公司或其任何附屬公司破產或無力償債，或就本公司或其任何附屬公司提出建議的程序；

15.修改、放棄、修改或同意終止任何實質性合同，或修改、放棄、修改或同意終止公司或其任何子公司在重大合同下的權利，或按照過去的慣例在正常業務過程之外簽訂任何合同；

16.批准或對超過10萬美元的未編入預算的資本支出作出任何承諾，或未按照公司或其子公司最近批准的預算或業務計劃進行資本支出；

17.與任何相關方或政府當局簽訂任何合同(與政府當局簽訂的要求每年向公司或其子公司支付低於10萬美元(10萬美元)的客户合同除外)；

18.對公司或子公司的税收政策和程序作出實質性改變，或作出或撤銷任何税務選擇，或清償或妥協任何納税義務，或修訂任何納税申報單(S)，或由公司或任何附屬公司或其代表提交任何所得税或其他重大納税申報單；

19.允許對本公司或其任何子公司的業務具有重大意義的與知識產權有關的任何權利失效，或對本公司或其任何子公司的業務使用的任何其他重大無形資產失效；

20.加速收取或貼現任何應收賬款、延遲支付應付賬款或推遲費用、減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在正常業務過程中按照以往做法除外；

21.支付、清償或清償任何申索、法律責任或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的)，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、清償或清償資產負債表上所反映或保留的負債或其後在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債除外；

22.展開或解決任何訴訟或其他糾紛，涉及超過$250,000的金錢付款或任何刑事或非金錢法律責任或損害賠償；

23.修改、修改、終止、取消公司或其任何子公司在本協議生效之日有效的任何物質保險(或再保險)或使其失效，但在本協議生效之日按計劃續保的保險單除外；或

24.訂立任何協議或承諾作出任何前述行為或任何行動或不作為而導致上述任何行為或不作為。

二、獲取信息

從本合同簽訂之日起至交易結束為止，賣方應並應促使公司：(A)向買方及其代表提供與公司及其子公司有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同、協議和其他文件和數據的合理訪問和檢查的權利；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與公司及其子公司有關的財務、運營和其他數據和信息；以及(C)指示賣方代表和公司在調查公司及其子公司時與買方合作；然而，任何該等調查應在正常營業時間內，在向賣方發出合理的事先通知後，在賣方人員的監督下，以不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作的方式進行。買方根據本第5.2條提出的所有訪問請求應僅提交給賣方代表或賣方代表不時以書面形式指定的其他個人。即使本協議有任何相反規定，如果根據賣方的合理判斷，並在法律顧問的建議下，披露任何信息將對賣方、本公司或其任何子公司及其各自的業務造成重大競爭損害，則賣方和本公司均無需向買方披露任何信息：(X)危及任何律師-委託人或其他特權；或(Y)違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議，但在每一種情況下，賣方和賣方均應促使公司與買方合理合作，尋求適當的補救措施，以允許本協議設想的訪問。在成交前，未經賣方代表事先書面同意(可因任何原因不予同意)，買方不得就本協議所述交易聯繫本公司或其任何附屬公司的任何供應商或客户，除非遵守5.7(E)條的規定要求其這樣做，然後在適用法律允許的範圍內與賣方代表合作，並且買方無權對房地產進行侵入性或地下調查；但第5.2節的任何規定均不得禁止買方或其關聯公司進行與本協議所述交易無關的正常過程接觸。買方應，並應促使其代表遵守保密協議中關於在成交前根據本第5.2節提供的任何訪問或信息的條款。即使本協議有任何相反的規定，賣方仍可履行其關於通過電子手段提供信息或人員訪問的上述義務，如果且在一定程度上，物理訪問不是

新冠肺炎或任何新冠肺炎措施合理可行，或適用法律不允許。

I.Resignations

賣方應在交易結束前至少三(3)個工作日向買方提交買方指定的公司高級管理人員和董事的書面辭呈，辭呈的形式和內容應合理地令買方滿意，辭呈於截止日期生效。

I.僱員；福利計劃

在結束之日起至結束之日止的十二(12)個月期間(或員工終止受僱於公司或其任何附屬公司之日)，買方應並應促使公司向公司及其附屬公司中每一名在結束後繼續受僱的員工(“公司連續僱員”)提供：(1)基本薪金或時薪，其總和與公司或其適用子公司在緊接結束前提供給公司或其適用子公司的基本工資或時薪基本相當；(Ii)與本公司或其適用附屬公司在緊接收市前向本公司續聘員工提供的目標分紅機會(不包括基於股權的薪酬)實質上相若的目標獎金機會；(Iii)與本公司或其適用附屬公司在緊接收市前向本公司續聘員工提供的退休及福利福利(不包括遣散費、控制權變更或交易獎金、界定福利福利及退休人員健康及福利福利)合計實質上相若的退休及福利福利；以及(4)不低於買方類似職位僱員的現行做法、計劃或政策的遣散費。

二.就買方或其附屬公司維持的任何僱員福利計劃(統稱為“買方福利計劃”)而言，任何公司留任僱員將會參與，買方應或應促使本公司承認本公司留任僱員在本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)所提供的所有服務，猶如該等服務是向買方提供的一樣(但並非出於福利應計目的，除非休假及遣散費(視何者適用而定))；但不得承認該等服務會導致相應福利計劃下的福利重疊。

三、雙方承認並同意本第5.4節所述條款不應(I)在本公司或其任何子公司的任何員工、董事或其他個人服務提供商或任何其他人中產生任何繼續受僱於本公司或其任何子公司、買方或其各自關聯公司的任何權利；(Ii)更改或限制買方或其任何附屬公司(或於關閉後，本公司或其任何附屬公司)在其任何一方承擔、設立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iii)訂立買方或其附屬公司(或於關閉後，本公司或其任何附屬公司)在關閉後任何期間僱用任何本公司連續僱員的任何責任。

IV.如果適用，在截止日期之前，本公司應(I)以商業上合理的努力，向每一位有權收取可被視為構成“降落傘付款”(守則第280G(B)(2)(A)條所指)(“第280G付款”)(“第280G付款”)的“喪失資格個人”(按守則第280G(C)節的定義)取得放棄部分或全部該等付款或福利的權利，使任何剩餘的付款及/或福利不應視為“超額降落傘付款”(“守則”第280G節及其下的條例所指)(“第280G節豁免”)，及(Ii)於本公司收到有關喪失資格人士的第280G條豁免後，按守則第280G(B)(5)(B)條的規定，向股份持有人提交該等喪失資格人士收取部分或全部該等第280G條付款的批准，以使任何剩餘的付款及/或利益不會被視為“超額降落傘付款”(按守則第280G條及其下的規例的涵義)(第(I)及(Ii)款，統稱為“第280G條投票”)。在採取此類行動前至少五(5)個工作日，公司應將實施第280G條款投票所需的任何文件或協議的副本交付買方以供審查和評論(公司將真誠考慮)，包括但不限於公司的法律顧問、會計師或税務顧問準備的常規降落傘付款計算、任何股東同意書、披露聲明或豁免，以及

公司應真誠地考慮從買方收到的關於此類文件或協議的所有意見。在截止日期之前，公司應向買方提供令買方滿意的證據，證明(A)已獲得股東批准，並且第280G款付款可支付或提供給獲得第280G款豁免的每一位被取消資格的個人，或(B)由於未能就獲得第280G款豁免的每一位被取消資格的個人獲得股東批准，將不會支付或提供第280G款付款。就前述而言，買方應在截止日期前至少十個工作日向公司提供所有必要的信息和文件，使公司能夠確定根據買方或其任何關聯公司訂立或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同而支付或將支付的任何款項或已授予或將授予的任何利益是否可被合理地視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(並應在截止日期前進一步提供任何必要的更新信息)。公司應不遲於截止日期前五(5)個工作日向買方提供披露時間表第3.19(A)節所述信息的最新時間表。

V.雙方承認並同意本條款5.4中規定的條款不會在本公司或其任何子公司的任何員工或任何其他人中產生任何繼續受僱於本公司或其任何子公司、買方或其各自關聯公司的任何權利。

二、董事及高級職員的賠償及保險

買方同意，根據本協議日期生效的公司或其任何子公司的公司註冊證書或公司章程(或類似的固定文件)中所規定的，或根據本協議日期生效的任何其他協議，或根據在本協議日期生效的任何其他協議，本公司及其子公司的所有現有的、以本協議日期之前或在本協議日期之前任何時間或在截止日期之前成為本公司或其任何子公司的高管或董事的個人為受益人的所有賠償、預支費用和免責的權利，應在截止日期後繼續有效，並應根據各自的條款繼續完全有效。

Ii.在交易結束時或之前，賣方應促使公司獲得截止日期起計六(6)年的“尾部”保險單(“D&O尾部保險單”)，其承保範圍和金額至少相同，幷包含對公司及其子公司的董事和高級管理人員不變有利的條款和條件，在每一種情況下，這些條款和條件都涉及因截止日期或之前發生的事件(包括與本協議預期的交易相關的事件)引起的索賠或與之相關的索賠。D&O尾部保單的成本和費用應為交易費用。

未經受影響的董事或高級管理人員同意(雙方明確同意，本節5.5適用的董事和高級管理人員應為本節5.5的第三方受益人，每個董事和高級管理人員均可強制執行本節5.5的規定)，買方和公司在本節5.5項下的義務不得終止或修改，從而對本節5.5適用的任何董事或高級管理人員產生重大不利影響。

Iii.Confidentiality

雙方在此確認並同意，保密協議將根據其條款保持完全的效力和效力，直至協議結束為止。買方和賣方同意根據保密協議的條款對本協議的談判細節以及本協議的存在和條款保密，並將此類信息視為本協議項下的“評估材料”。成交後，除適用法律或行政程序的要求以及在披露時已為公眾所知的信息外，每一賣方應並應促使其關聯公司對與公司或買方的業務有關的所有信息保密，但由於違反本條例第5.6條或對公司或買方負有的任何其他保密義務或義務而導致的信息除外。

一、政府批准和其他第三方協議

I.本協議的每一方應儘快盡其合理的最大努力獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議承擔的義務可能是必要的。本協議各方應(I)與本協議其他各方及其關聯方充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准，(Ii)如果《高鐵法案》要求，並且在本協議日期之前尚未根據《高鐵法案》提交適當的申請，則應在本協議生效日期後，儘可能快地根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交適當的申請(該申請

在任何情況下，該當事方或其任何附屬公司應(I)於本協議日期後十(10)個工作日內(I)根據高鐵法案要求提前終止任何適用的等待期，以及(Iv)在實際可行的情況下儘快滿足該當事方或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協議項下擬進行的交易相關的任何查詢或要求，包括與該等交易相關的任何文件。未經賣方代表事先書面同意(此類同意不得被無理延遲或扣留)，買方不得延長任何適用的監管法規定的等待期，或與任何政府當局訂立任何協議以延遲或不完成本協議所規定的交易，買方不得、也不得促使其每一關聯公司提前書面同意。買方不應、也不應促使其每一家子公司進行任何可合理預期會個別或整體產生重大阻礙、重大延遲或阻止完成本協議預期交易或獲得任何所需同意、授權、命令或批准的交易的交易。第5.7節的任何規定都沒有規定任何賣方、本公司或任何賣方的任何關聯公司或公司承擔任何責任，或向任何人提供或給予任何通融(財務或其他方面的便利)，本第5.7節的任何規定也沒有規定任何賣方或任何賣方的任何關聯公司對該賣方或該賣方的任何關聯公司(公司除外)的任何權益或持股負有任何義務。

買方、買方關聯公司、賣方和本公司應盡合理最大努力(A)儘快避免或消除根據任何監管法律或與任何調查、查詢、訴訟或聽證有關的可能存在、產生或斷言的每一種關閉障礙，(B)避免或儘快解決與本協議預期的交易有關的可能存在、產生或斷言的每一種反對意見，(C)獲得所有必要的批准、授權、同意、(D)使所有適用的監管法律規定的所有適用等待期或審查期儘早終止或終止，包括(A)、(B)、(C)和(D)至(I)中的每一項，

協商、同意、提出承擔、承諾並通過同意法令，持有單獨的訂單、信託或其他方式，出售、剝離、處置(包括許可任何知識產權)，持有公司或其任何子公司或由其擁有的任何資產、業務、權益或股權證券的單獨、減值、產權負擔或對行動自由的限制，(Ii)終止或修改任何現有的關係、合同權利或義務，(Iii)以其他方式提出採取、承諾採取或採取買方、買方的關聯公司各自採取的任何行動，賣方和本公司能夠就本公司或其任何子公司擁有或擁有的任何資產、業務、權益或股權證券採取限制其行動自由或其保留能力的措施，以及(Iv)儘快採取任何必要、適當或可取的步驟，以避免、退出、終止、修改或暫停任何調查、或任何禁令或其他政府命令，以阻止、延遲、損害或非法完成本協議預期的交易。為儘快完成本協議所設想的交易並在任何情況下在外部日期之前完成；但儘管有上述規定，買方及其關聯公司不應被要求或被要求促使採取任何前述行動(未經買方事先書面同意，賣方和公司不得向任何政府當局提出或提議)與買方或其任何關聯公司、公司或其任何附屬公司或其任何組合的資產、業務或產品線有關的任何前述行動，如果此等行動單獨或合計將導致本協議項下預期的交易給買方帶來的預期利益大幅減少或消失，(B)要求出售、剝離或處置買方或其關聯公司的任何資產或業務，或以其他方式限制買方對其任何資產或業務的所有權或權利，或(C)要求買方或其關聯公司在完成任何未來交易(本協議預期的交易除外)之前，事先獲得政府當局的批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府當局。

任何提議、談判、同意、提出承擔、承諾或完成任何出售、剝離、處置、分開持有、減值、產權負擔或

對本公司或其任何附屬公司任何方面的行動自由的限制應以完成本協議項下預期的交易為前提和條件。即使本協議有任何相反規定，買方或其關聯公司根據本第5.7條採取的任何步驟或行動都不應使買方有權降低採購價格。

IV.本協議的每一方應，並應促使其關聯方(I)在與本協議預期的交易有關的任何提交、提交、調查、行動、程序、要求補充信息或文件材料或查詢方面與其他各方及其關聯方進行各方面的合作，(Ii)迅速向其他各方通報該方或其關聯方從任何政府當局收到或向其發出的任何通信，以及在每一種情況下，私人一方就本協議預期的交易進行的任何訴訟的任何實質性通信，(3)給予其他當事各方在切實可行的範圍內預先審查的權利，並在切實可行的範圍內，就當事各方或其關聯公司將向任何政府當局提交的任何文件或提交給任何政府當局的任何書面材料，或在與私人一方的任何訴訟有關的情況下，就與本協定所設想的交易有關的每一種情況，就其他當事各方或其關聯公司將向任何政府當局提交的任何文件或向任何其他人提交的任何書面材料，協商並真誠地考慮其他各方的意見。(Iv)向其他各方提供從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的所有實質性通知和書面通信的副本，以及(V)在可行的情況下，在與任何政府當局的任何會議、討論、電話或會議之前，與其他各方協商，或在與私人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人協商，並在政府當局或個人未明確禁止的範圍內，在每一種情況下，讓其他各方有機會出席並參與本協議擬進行的交易。關於本節5.7項下預期的任何信息共享，(A)任何信息披露應以符合適用法律的方式進行，(B)信息可在必要時予以保留，以解決合理的律師-委託人特權或類似關切，(C)一方當事人可在其認為適當或必要的情況下，合理指定任何機密或

對於“僅限外部律師”的競爭敏感信息，(D)可對材料進行編輯以刪除與本協議預期的交易的估值有關的參考，以及(E)任何一方或其關聯公司沒有義務向任何其他方或其關聯公司提供其或其關聯公司根據任何監管法律提交的通知文件的任何部分，而該部分通常不是根據適用的監管法律提供給其他各方的。

V.賣方應促使公司或其適用的子公司向所有第三方發出所有通知，並採取商業上合理的努力，以獲得買方可能要求的與本協議擬進行的交易相關的所有第三方的同意；然而，買方並無責任提供任何擔保，而買方、任何賣方或本公司均無須就任何該等通知、同意或禁止反言證書或同意任何協議或安排條款的任何更改支付任何其他任何性質的代價，而買方可全權酌情認為該等更改有損買方或本公司或其任何附屬公司的利益。

二、書籍和記錄

為了便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的，在交易結束後六(6)年內對賣方提出的或由賣方提出的任何索賠，買方應：

1.保留公司及其子公司在關閉前的賬簿和記錄(包括人事檔案)，其方式與公司及其子公司以往的做法合理一致；

2.經合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理查閲此類帳簿和記錄(包括由賣方支付費用的複印件)。

買方沒有義務根據本第5.8節的規定向賣方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權利，因為這種訪問違反了任何法律。

三、關閉條件

自本合同簽訂之日起至成交為止，本合同各方應採取商業上合理的努力，並由賣方促使本公司及其附屬公司採取必要的行動，以迅速滿足本合同第6條規定的成交條件，但第5.9條並不以任何方式限制買方及其關聯公司在第5.7條下的義務。

一、公告

除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的意見)另有要求，未經買方和賣方代表事先書面同意，買方或任何賣方或其各自的任何關聯公司不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作；但在成交後上述限制應停止適用於買方。第5.10節中的任何規定均不得禁止買方或其關聯公司或Clairvest Group Inc.(A)在法律要求的範圍內(包括任何證券交易所的規則和法規)進行任何披露、新聞稿或其他交流，其中新聞稿可能包括已實現收益、投資資本的倍數和內部回報率，或(B)此類披露、發佈或交流僅包含買方或其附屬公司或Clairvest Group Inc.(視情況而定)以前公開披露的信息。

一、轉移税

與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税種)(統稱為“轉讓税”)應由買方和賣方在到期時平等承擔。

一、注意到某些發展

在本協議生效之日起至本協議終止或終止之日止的期間內，賣方代表和買方應及時向另一方發出書面通知，告知任何實質性的發展或事實，使雙方不太可能或不可能在截止日期滿足第6.1條或第6.2條或第6.1條或第6.3條中規定的任何條件。為確定賣方或買方根據本協議作出的陳述和保證的準確性，或確定是否分別滿足第6.1或6.2節或第6.1或6.3節中規定的條件，此類通知不得產生任何效力。

一、税收問題

買方應向賣方代表提供賣方代表合理要求的、由公司或其任何關聯公司擁有的信息和文件，以便賣方(I)確定其税務責任，或(Ii)準備和迴應税務審查或程序，在這兩種情況下，均涉及賣方在截止日期或之前結束的税期(或部分税期)的税務責任。本公司或其關聯公司因提供該等信息或文件而產生的任何費用，應由要求該等信息或文件的賣方報銷。

買方和賣方同意，出於所有美國聯邦、州、地方和外國税收的目的，各自應將買方從賣方手中收購股份的行為報告為《準則》第1001節(以及州法律的任何相應規定)所述的股票收購。除法律要求的範圍外，買方、公司或其各自的任何關聯公司或子公司不得：(I)

修訂截止日期前提交的任何納税申報單，(Ii)在公司或任何附屬公司歷史上沒有提交納税申報單的司法管轄區內，提交截止日期前結束的任何期間的納税申報單，(Iii)就截止日期前開始的任何期間的税收與任何税務機關展開討論或審查，(Iv)自願披露截止日期前開始的期間的税收，(V)改變任何會計方法或採用任何慣例，將應納税所得額從截止日期後開始(或被視為開始)的期間轉移到截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)，或將扣除或虧損從截止日期之前開始的期間轉移到截止日期開始(或被視為開始)之後的期間，(Vi)根據守則第336條或第338條(或州或地方法律的類似規定)就公司的收購作出任何選擇，或(Vii)以其他方式就適用於成交日期前一段時間的任何税務事項採取任何行動，除非買方事先徵得賣方代表的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則應合理地預期這樣做會導致賣方的税負或成交前的税負金額大幅增加。

二、關聯協議的終止

賣方同意在截止日期前，按照買方合理接受的條款和文件，終止或解決所有關聯協議，公司或其子公司或其任何其他方不再享有任何權利、權利、債務或義務。

I.Solicitation

賣方同意，自本協議之日起，賣方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表不得直接或間接向任何其他人徵求、發起、考慮、促進、鼓勵、接受或提供與以下任何其他建議或要約有關的任何信息：(A)合併或合併，(B)收購或購買公司的全部或任何股本，或公司的全部或任何資產(在正常業務過程中按照以往慣例出售庫存除外)，或(C)類似的交易或企業合併(“競爭性交易”)。賣方應並應促使本公司立即停止並導致終止迄今為止就任何競爭性交易與任何人進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。賣方應在交易完成後立即指示任何迄今已簽署與競爭交易或潛在競爭交易有關的保密協議(保密協議除外)的任何人，按照保密協議的條款，迅速退還或銷燬賣方或其任何代表向該人或其任何代表提供的與任何此類競爭交易或本公司或本公司迄今的業務、運營或事務有關的所有信息、文件和材料。賣方應立即通知買方，但在

在24小時內發生的任何事件，如有任何此類提議或要約，或與任何人就此進行任何查詢或其他接觸，則以口頭和書面形式進行。向買方發出的任何此類通知應合理詳細地表明提出該提議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及該提議、要約、詢價或其他聯繫的條款和條件。未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使本公司及其每一家子公司免除賣方或本公司或其任何子公司作為一方的任何保密或停頓協議中的任何人，或放棄其任何條款。

一、競業禁止和競業禁止

一、非競爭。自截止日期起三十(30)個月內，Robert Schaefer、Holden Caine、Ali Seymen Ertas、Kevin Smart或Jennifer Park(“受限制人士”)不得以任何方式直接或間接，包括但不限於單獨、合夥、共同或與任何其他人一起，或作為僱員、僱主、委託人、代理人、受託人、顧問、承包商、經理、高級管理人員、股東或貸款人：

1.經營或從事任何業務；

2.在經營業務的任何人的業務中或與經營業務的任何人的業務有關的財務或其他權益(包括以特許權使用費或其他補償安排的方式獲得的權益)；

3.為任何經營業務的人提供建議、管理、貸款或擔保其債務或義務；

4.允許任何經營、從事業務的人使用或僱用他們的名字；

5.招攬或招攬本公司或其附屬公司截至截止日期的任何客户或潛在客户的業務(或促成或協助招攬或招攬其業務)；

6.接受(或促成或協助接受)截至截止日期公司或其子公司的任何客户或潛在客户的任何業務；

7.截至截止日期，向公司或其子公司的任何客户或潛在客户供應(或採購或協助供應)任何商品或服務；

8.除非買方另有書面批准，否則僱用、向公司或其子公司提供就業機會或招攬其僱用或聘用或以其他方式引誘其僱用：（i）任何賣方，或（ii）在過去十二（12）個月內現在或曾經受僱於公司或其子公司的任何個人，無論該個人是否會做出任何承諾

因離開公司或其子公司的僱用而違反其合同或僱傭條款(但在上述第(Ii)款的情況下，這種限制應限於截止日期後的二十四(24)個月內)；或

9.促致或協助任何人僱用、提供僱用或招攬僱用或聘用該等人士；

在每一種情況下，在與美國的業務(或業務的重要部分)競爭的業務(即，相同或基本相似的業務)中或與之有關(視情況而定)。就本第5.16節而言，(I)“客户”是指在截止日期或截止日期前兩(2)年內是公司或其任何子公司的客户，以及(Ii)“潛在客户”是指公司或其任何子公司在截止日期前兩(2)年內與業務有關的任何時間所招攬或招攬的任何人。除非買方另有書面批准，否則Clairvest Group Inc.還同意不直接或間接地以任何方式，包括但不限於個人、合夥、共同或與任何其他人合作，僱用、聘用、招攬或以其他方式引誘本公司或其子公司(I)任何賣方，但此類限制應限於截止日期後的三十(30)個月內，或(Ii)目前或過去十二(12)個月內的任何個人，受僱於本公司或其附屬公司的人士，不論該人士是否會因離職而違反其合約或僱傭條款，惟有關限制須限於截止日期後的二十四(24)個月內)。

一、例外情況。本協議的任何規定均不得阻止管理賣方持有在美國或加拿大公認證券交易所上市的實體任何類別證券的不超過2%(2%)，而該實體的業務與本公司或其任何附屬公司的業務相同或與其業務構成競爭。此外，本協議的任何條款均不得阻止管理層賣方或Clairvest Group Inc.直接或間接招募或聘用下列人員：(I)至少在本協議下不允許的招標前九十(90)天，買方或其關聯公司(包括成交後，本公司及其附屬公司)已停止受僱於買方或其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)，或(Ii)迴應並非針對買方或其任何關聯公司(包括成交後，本公司及其附屬公司)的員工的一般或公開招標(包括由真正的獵頭公司進行)。

二、收盤前重組

賣方同意採取所有該等行動及作出所有該等必要的事情，並促使本公司採取所有該等行動及作出所有該等必要的事情，以將截至本協議日期的本公司每類已發行股本(B系列優先股除外)轉換或重新分類為本公司單一類別的普通股，該等轉換應為

僅根據截至本協議日期有效的公司組織文件的條款和條件(使其中規定的所有優惠、特權、權利和轉換機制生效)，且僅根據買方事先審查並同意的文件(“關閉前重組”)進行。賣方確認並同意，本公司於完成收盤前重組後的資本化及最終分配時間表所載，並不會令任何賣方或購股權持有人有權獲得多於或少於該等人士在本協議項下有權收取的買入價(如根據本協議日期本公司的資本化及初步分配時間表所載的估計買入價)。賣方應賠償、維護並使買方免受因關閉前重組而產生或與之有關的任何責任、索賠或義務。

一、進一步的保證

成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

I.與買方普通股有關的協議

買方打算根據《證券法》第4(A)(2)條或據此頒佈的《條例D》第4(A)(2)條的一項或多項登記豁免，以及根據適用的州證券法規定的資格豁免，發行本協議中規定的買方普通股。本公司同意與買方充分合作，努力確保買方普通股的此類股份可以根據此類豁免發行。

根據本協議發行的買方普通股在發行時將構成證券法規定的“受限證券”，在未根據證券法登記或獲得豁免的情況下不得轉讓，任何此類轉讓也應以遵守適用的州和外國證券法為條件。根據本協議從任何賣方獲得買方普通股股份的每一賣方以及買方普通股任何股份的每一受讓人或受讓人應受本第5.19節的條款和條件的約束，並且買方可要求，作為轉讓或轉讓買方普通股的任何股份的前提條件，任何受讓人或受讓人必須與買方訂立協議，根據該協議，受讓人或受讓人書面同意受本第5.19節的所有條款和條件的約束。為確保遵守本協議規定的限制，買方可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示。買方不應被要求(X)在其賬面上轉讓違反本協議任何規定轉讓的買方普通股的任何股份或(Y)

將買方普通股視為此類股份的所有者，或將投票權或支付股息的權利授予據稱已向其轉讓該等股份的受讓人或受讓人。

在成交時，賣方和買方應主要以附件“E”(“登記權和鎖定協議”)的形式簽訂一份登記權和鎖定期協議。

IV.根據本協議發行的代表買方普通股任何股份的每個記賬符號應註明下列圖例(除法律或買方組織文件要求的任何其他圖例外)：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，並根據其註冊或豁免。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

I.Release

自成交之日起生效，每名賣方代表其本人並代表賣方過去、現在和未來的股權持有人、關聯公司、僱員及其各自的繼承人和受讓人，通過賣方或通過賣方提出索賠，特此絕對、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除公司、買方及其各自過去、現在和未來的董事、經理、成員、股權持有人、高級職員、僱員、代理人、子公司、附屬公司、律師、代表、繼承人和受讓人的任何和所有索賠(包括代表任何人的任何派生索賠)、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、債務、債務、義務、金錢帳目、契諾、合約、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、開支、判決、執行、彌償權利、申索及要求：(I)與公司或其任何附屬公司有關、與公司或其任何附屬公司有關或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關；(I)與公司或其任何附屬公司在截止日期或之前就股份所有權訂立或招致的任何及所有協議、債務或義務有關，不論是否與截止日期待決或在截止日期後提出的申索有關；(Ii)與初步分配時間表或最終分配時間表的編制有關或與初步分配時間表或最終分配時間表有任何不準確之處；或本協議項下收購價的實際分配與公司組織文件中應分配的收購價的分配方式不一致，以及(3)與收盤前重組有關的任何索賠；但上述新聞稿不以任何方式延伸到、包括或限制或限制，並且該賣方特此保留該賣方及其適用的關聯公司的權利(如果有的話)，以追求該賣方或該關聯公司現在或將來可能僅因下列權利而享有的任何和所有索賠、行動或權利：(A)本協議、保密協議或與本協議有關的任何其他文件，或(B)涵蓋賣方或賣方的任何附屬公司的董事、高級管理人員和/或類似工作人員的任何適用責任保險單，或與任何獲得賠償或

根據該賣方或該賣方的任何子公司的任何組織文件預支費用。

A.成交的條件

一、各方義務的條件

本協議每一方完成本協議所設想的交易的義務應取決於在成交時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，買方和賣方代表放棄)下列各項條件：

I.根據美國監管法律適用於本協議預期交易的所有等待期，以及本協議各方與政府當局之間的計時協議中體現的任何不成交協議，均應已到期或終止，政府當局根據美國適用的監管法律對本協議預期交易的所有批准和備案應已獲得並已完成。

任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或政府命令，使本協議所述的交易成為非法或以其他方式禁止此類交易的完成。

二、買方義務的條件

買方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或放棄(在適用法律允許的範圍內)下列各項條件為條件：

I.基本陳述應在本協議日期和截止日期各方面真實和正確，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對某一指定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期的各方面均為真實和正確)。第三條所載賣方的陳述及保證(基本陳述除外)於本條款日期及截止日期應在各方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但該等陳述及保證只涉及某一指定日期的事項，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證未能真實及正確地不會造成重大的不良影響，則不在此限。

每名賣方和賣方代表應在所有實質性方面正式履行和遵守本協議要求賣方和賣方代表履行或遵守的所有協議、契諾和條件

賣方或賣方代表在成交日期之前或當天。

買方應已收到由賣方或賣方正式授權人員簽署的成交日期證明，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(D)節規定的各項條件均已滿足。

四、自本協議簽訂之日起，不應發生實質性的不利影響。

賣方、購股權持有人和本公司(視情況而定)應已簽署並交付按照第2.5(B)節的規定由其簽署和交付的每份文件和合同。

三、賣方的義務條件

賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下各項條件為條件：

I.第4條所載買方的陳述和保證在本條款第4條所載的各方面均應真實無誤，且在截止日期時的效力與在該日期所作的相同(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期時在各方面均應真實無誤)，除非該等陳述和保證的不真實和正確不會禁止或實質阻礙買方完成本協議所設想的交易的能力。

買方應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

賣方代表應已收到一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第6.3(A)節和第6.3(B)節中的每一項條件均已滿足。

買方應已按照第2.5(A)節的規定簽署並交付要求其簽署和交付的每份文件和合同。

B.生存

一、生存。

本協議所載的所有陳述、保證、契諾和協議，或本協議任何一方向本協議另一方簽署或交付的與本協議有關的任何其他證書中的所有陳述、保證、契諾和協議，均不在本協議結束後繼續有效，但下列情況除外：(A)所有基本陳述應無限期地繼續有效，並且，(B)本協議各方的契諾和協議除外，它們在截止之日或之前到期並終止(但僅限於其在截止之日或之前充分履行的範圍內)。

本協議中包含的條款應繼續有效，直至完全按照各自的條款履行為止。

A.終止合同

I.Termination

本協議可在交易結束前的任何時間終止：

經賣方代表和買方雙方書面同意；

買方在以下情況下向賣方代表發出書面通知：

1.買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第6條規定的任何條件失效，且賣方無法在買方向賣方代表發出書面通知後三十(30)個日曆日內糾正此類違反、不準確或失敗；或

2.第6.1節或第6.2節中規定的任何條件在外部日期前均未滿足，除非該等條件是由於買方未能履行或遵守其在結算前必須履行或遵守的任何契約、協議或條件所致；

賣方代表在下列情況下向買方發出書面通知：

1.賣方或賣方代表均未實質性違反本協議的任何規定，且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第六條規定的任何條件失效，且在賣方代表向買方發出書面通知後三十(30)個歷日內，買方不能糾正或未糾正此類違反、不準確或失敗；或

2.第6.1節或第6.3節中規定的任何條件在外部日期前均未滿足，除非該失敗是由於賣方未能履行或遵守其在成交前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件；

發生重大不利影響時由買方承擔；或

買方或賣方代表在任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法律或政府命令的情況下(該法律或政府命令是最終的和不可上訴的)，並且具有永久禁止完成本協議所設想的交易的效力；但是，如果該法律或政府命令的主要原因是該方或該方的任何附屬公司未能履行本協議項下的任何義務，則根據本條款第8.1(D)款終止本協議的權利不得給予一方。

二、終止合同的效力

如果本協議根據本條終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

I.本條例第八條和第九條所述的；以及

二、關於第5.6節和第5.10節中當事人的義務；

本協議的任何內容均不免除本協議任何一方的欺詐責任，或本協議任何一方故意和實質性違反本協議條款和規定的責任。就本協議而言，“故意和實質性違約”是指實際實質性違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，這是由於違約或不履行行為的人在實際知道或知道在該情況下合理行事的人應該知道該人的行為或不作為將導致或將合理地預期該人將導致或構成違反或未能履行本協議項下的履行或未能履行本協議項下的行為所造成的後果。

B.其他

I.Expenses

除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論成交是否已經發生；但是，買方應單獨負責與根據適用的監管法律要求與本協議擬進行的交易相關的任何備案相關的備案費用。

I.Notices

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面遞送時(帶有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果是由國家認可的隔夜快遞發送的(要求收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發出(但在每種情況下，均不提供“退回”通知或

(D)在郵寄日期後第三(3)天，以掛號信或掛號信的方式，要求退回收據，郵資預付。此類通信必須按下列地址(或根據本第9.2節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給本合同雙方：

如果向賣方代表(代表其本人或任何賣方)：

羅伯特·謝弗c/o也是能源控股公司。機場大道5400號。斯蒂。郵編：80301電子郵件：rjs@alsoenergy.com

C/o Clairvest Group Inc.St.Clair Avenue East Suite 1700 Toronto，Ontario M4T 2S3聯繫人：Angus Cole和James H.Miller電子郵件：angusc@clairvest.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

古德曼律師事務所

灣街333號，套房3400

多倫多，M5H 2S7注意：尼爾·梅和馬特·普拉格電子郵件：nMay@good mans.ca和mPrager@Good mans.ca

如果給買家：

Stand，Inc.加利福尼亞州街100號，14樓加利福尼亞州舊金山94111注意：首席法務官兼祕書電子郵件：saul.lareles@stem.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，NY 10166-0193注意：約翰·加夫尼電子郵件：jgaffney@gibsondunn.com

I.Interpretation

就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞並非排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(I)提及條款、章節、披露時間表、買方披露時間表和展品是指本協議所附的條款和章節，以及披露時間表、買方披露時間表和展品；(Ii)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)法規手段，如不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露明細表、買方披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。就本協議的所有目的而言，僅當任何文件、清單或其他物品在本協議日期前兩(2)個工作日或之前張貼在數據室，或其紙質或電子副本已交付給買方，則該文件、清單或其他物品應被視為已向買方(或其代理人)提供。

一、披露時間表

披露明細表和買方披露明細表中的所有章節標題與本協議的章節一致，但披露的任何章節中提供的信息

明細表或買方披露明細表應構成本協議每一節的披露，如果此類信息的關聯性在表面上顯而易見。除文意另有所指外，披露明細表和買方披露明細表中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。披露明細表和買方披露明細表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露明細表或買方披露明細表中的任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項需要在披露明細表或買方披露明細表中提及或披露。披露明細表或買方披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為向第三方承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。披露明細表或買方披露明細表中的任何披露不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

I.Headings

本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

I.Currency

除另有明確規定外，本協議中的所有美元金額均已説明，並應以美元支付。

I.Severability

如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

一、最終協議

本協議、保密協議、託管協議、註冊權和鎖定協議、僱傭協議、披露時間表和買方披露時間表構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和同時的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。

I.成功者和分配者

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

一、沒有第三方受益人

除第5.5節規定的情況外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

I.修訂和修改；棄權

本協議只能由買方和賣方代表簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

一、執法論

本協議應受紐約州適用的法律管轄和解釋，但不包括法律選擇原則。

I.Arbitration

I.除本協議另有明文規定外，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其“商事仲裁規則和調解程序”(“商事規則”)進行具有約束力的最終仲裁。

仲裁員作出的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院登記和執行。對裁決的判決為終局判決，不得上訴。

買方和賣方代表應在被申請人收到仲裁請求後二十(20)天內商定一名仲裁員，如果買方和賣方代表不能就仲裁員達成一致，則仲裁員將由AAA根據其商業規則指定。

仲裁地點或地點應設在紐約、紐約。

除法律規定外，未經雙方當事人事先書面同意，任何一方當事人和仲裁員不得披露任何仲裁的存在、內容或結果，除非這種披露是為了保護或追求合法權利。

仲裁員應在仲裁程序結束後三十(30)日內作出書面裁決。與仲裁有關的所有費用和開支，包括律師費和其他第三方自付費用，應由敗訴方承擔。

二、具體表現

雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令

防止違反本協議，並在有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

I.Counterparts

本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

I.Non-Recourse

本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。董事的過去、現在或將來，無論是高管、員工、公司負責人、經理、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，對於本協議項下任何一方的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠或訴訟，均不承擔任何責任。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制任何一方在欺詐方面的權利或補救措施。

一、獨立法律諮詢

本協議雙方特此確認，它已有機會就各自在本協議項下的權利和義務獲得獨立的法律諮詢意見。本協議各方確認其已尋求或自願放棄就其各自在本協議項下的權利和義務尋求法律諮詢的權利。

一、賣方代表

每名賣方在此不可撤銷地指定賣方代表作為賣方在本協議項下的所有目的的代理人、代理人和事實代理人(包括代表賣方行事的全部權力和授權)。在這樣做時，如果需要賣方代表的任何同意、協議或批准(包括但不限於本協議的簽署和交付)，賣方雙方代表必須同意、同意或批准該同意、協議或批准才能生效。在不限制前述規定的一般性的情況下，賣方代表將被授權：(I)在成交過程中，代表賣方並以賣方名義籤立和接收完成本協議所設想的交易所必需的所有文件、文書、證書、聲明和協議；(Ii)代表賣方就第(1)款所述事項採取一切行動；(Iii)簽署和交付對本協議的任何修訂或本協議項下的豁免，如果他們雙方選擇這樣做的話；(Iv)擔任付款代理

為了本協議預期向賣方支付的所有款項的目的，包括最終確定向每個賣方適當分配估計購買價格和最終購買價格的權力(每個賣方承認應根據最終分配時間表進行分配)和(V)採取將由賣方或代表賣方採取的所有其他行動，並行使賣方根據本協議被允許或要求作出或行使的任何和所有權利。只要賣方代表按照第9.18(A)條的規定行事，賣方代表的所有決定和行動均對所有賣方具有約束力，任何賣方無權反對、異議、抗議或以其他方式對任何此類決定或行動提出異議。

賣方代表將不對賣方根據本協議善意採取的任何行動負責，賣方將賠償賣方代表因在本協議項下擔任賣方代表而遭受的任何損失。賣方代表僅出於行政方便的目的以該身份提供服務，對賣方在本合同項下的任何義務不承擔任何個人責任，買方同意，其不會指望以該身份行事的賣方代表的個人資產來履行賣方在本合同項下履行的任何義務。

買方有權最終依靠賣方代表發出或作出的指示和決定，合同任何一方不得因買方依據任何此類指示或決定而採取的任何行動而對買方提出任何訴訟。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

買家

						STEM，Inc.
						PER：
									姓名：
									標題：
						PER：
									姓名：
									標題：

賣家

賣家代表

						克萊維斯特GP CLAReco Inc.
						PER：
									姓名：
									標題：
						PER：
									姓名：
									標題：

僅出於第5.16條的目的：

						克萊維斯特集團有限公司
						PER：
									姓名：
									標題：
						PER：
									姓名：
									標題：

A.初步分配計劃

A			B			C			D			E			F			G			H
賣家/指定期權持有者			A系列普通股			B系列普通股			A系列優先股			B系列優先股			選項			庫存百分比			現金百分比
羅伯特·謝弗			66,897.50			526,764.00			-			481,605.24			-			30%			70%
霍爾頓·凱恩			66,897.50			1,500,000.00						481,605.24			-			30%			70%
Clairvest Equity Partners V有限合夥企業			1,132,708.35			-			1,986,643.70			21,643.58			-			20%			80%
Clairvest Equity Partners V-A有限合夥企業			215,047.22			-			377,168.80			4,109.08			-			20%			80%
CEP V共同投資控股有限合夥企業			577,609.54			-			1,013,062.50			11,036.86			-			20%			80%
2431134安大略公司			1,882.53			-			42,210.94			-			-			20%			80%
謝弗後裔家庭信託基金			-			486,618.00			-			-			-			30%			70%
2021年凱文·布拉德利·謝弗遺產信託基金			-			243,309.00			-			-			-			30%			70%

A.參考調度表

A.特許經營協議的形式

A.期權轉讓協議形式

A.註冊權協議和鎖定協議的形式

A.僱傭協議條款