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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

—————————————————

表格10-K

—————————————————

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度過渡報告

從_

STEM，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

333-251397

85-1972187

(國家或其他司法管轄區 (法團成員)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

加利福尼亞街100號第14級聯賽, 舊金山, 加利福尼亞94111

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

1-877-374-7836

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

莖

紐約證券交易所

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
新興成長型公司			☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。									☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為美元4.9981000億美元。

截至2022年2月17日，已發行普通股股數為 153,443,756.

以引用方式併入的文件

根據本表格10-K第三部分要求提供的某些信息載於Stem為其2022年股東年度會議提交的最終委託聲明中，並通過引用納入該聲明，Stem將根據第14 A條在12月31日後120天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，2021年（“2022年代理聲明”）。

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目錄

						頁面
第一部分：
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			10
項目1B。			未解決的員工意見			34
第二項。			屬性			34
第三項。			法律訴訟			34
第四項。			煤礦安全信息披露			34
第二部分。
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			35
第六項。			[已保留]			35
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			51
第八項。			財務報表和補充數據			52
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			99
第9A項。			控制和程序			99
項目9B。			其他信息			101
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			101
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			102
第11項。			高管薪酬			102
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			102
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			102
第14項。			首席會計費及服務			102
第四部分。
第15項。			展示、財務報表明細表			103
第16項。			表格10-K摘要			103
簽名						105

2

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前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的討論包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性表述包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在未來影響、我們的戰略、未來的運營、未來的財務狀況、未來的收入、預計的成本、盈利能力、預期的成本削減、資本充足率、對我們技術的需求和接受度的預期、我們經營的市場的增長機會和趨勢、前景和計劃以及管理目標。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本年度報告中第I部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的風險。除法律要求外，我們不承擔在本報告發布之日後更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分：

項目1.業務

概述

STEM，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，是一家通過數字連接的大型智能儲能網絡供應商，為我們的客户提供(I)從領先的全球電池原始設備製造商(“OEM”)獲得的儲能系統，我們通過我們的合作伙伴(包括太陽能項目開發商和工程、採購和建築公司)交付該系統，以及(Ii)通過我們的Athena®人工智能(“AI”)平臺(“雅典娜”)，擁有持續的軟件使能服務，以運營能源儲存系統長達20年。此外，在我們運營客户系統的所有市場，我們都達成了使用雅典娜平臺管理能源存儲系統的協議，以參與能源市場並分享參與市場的收入。

我們通過雅典娜平臺向客户提供電池硬件和軟件支持的服務。我們的硬件和經常性軟件支持的服務通過使用時間和按需收費管理創新以及虛擬發電廠網絡來降低客户的能源成本。我們不斷增長的客户羣所創建的網絡旨在通過實時處理基於市場的需求週期、能源價格和其他與向此類客户部署可再生能源有關的因素來提高電網的彈性和可靠性。此外，我們的能源存儲解決方案通過緩解電網間歇性問題支持可再生能源發電，從而減少客户對傳統化石燃料資源的依賴。截至2021年12月31日，雅典娜已經積累了超過2590萬個運行時間，相當於2900多年的運營經驗，覆蓋了美國、加拿大和智利幾個公用事業地區的數百個站點和客户。

我們相信，儲能可以全天候為電網供電，是全球向可再生能源和分佈式能源基礎設施過渡的關鍵組成部分。因此，對能夠提供碳排放更低、可用性更高的電力的清潔電力解決方案的需求不斷上升。其中一種解決方案是分佈式可再生發電，鑑於其日益引人注目的經濟性，它正在補充和取代傳統的發電來源。根據Wood Mackenzie Energy Storage Service(簡稱Wood Mackenzie)2020年9月23日的一份報告，自2019年以來，美國電力市場90%的新互聯請求是安裝可再生能源資產。然而，影響可再生能源資產更多發展的主要挑戰之一是太陽能和風能發電在併入電力網絡時表現出的間歇性能力。能源儲存通過在風能和太陽能發電減少、不可用或離線時充當能源儲備來幫助緩解間歇性，這就是為什麼截至2021年11月21日，彭博新能源財經(BNEF)預測能源儲存解決方案和服務到2050年將累計代表1.2萬億美元的收入機會。

向可再生能源和分佈式能源基礎設施的過渡導致受現場發電和靈活負荷來源影響的最終客户電力需求的複雜性和多變性增加。因此，使用基於時間表的人工操作方法來有效地管理和運營企業和電網幾乎是不可能的。相反，需要在整個電網中利用智能、響應迅速的能源存儲來提供支持更多分佈式可再生資產所需的實時平衡，我們相信雅典娜滿足了現代能源基礎設施的這一迫切需求。雅典娜通過提供電量預測、實時電量

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利用10多年的運營數據和經驗，為我們的客户提供優化和自動化控制。在電力需求高峯期，通過我們的儲能網絡向我們的商業和工業(“C&I”)客户發送電力，我們能夠減少客户的電力支出，提高他們的能源使用價值，並減少他們對環境的影響。此外，我們的儲能網絡使電網運營商能夠減少對傳統發電來源的依賴，從而提高電網的彈性，並通過更多地採用可再生發電來源來實現更低的碳排放。

我們在能源儲存領域的兩個關鍵領域開展業務：表後(BTM)和表前(FTM)。能源系統相對於客户電錶的位置決定了它是被指定為BTM系統還是FTM系統。安裝在C&I客户地點的BTM系統產生的能量可以在現場使用，而不需要與電網相互作用和通過電錶。我們的BTM系統旨在減少C&I客户的能源賬單，並幫助我們的客户實現其企業環境、社會和企業治理(“ESG”)目標。FTM，併網系統向電網輸送電力，電網通常出售給非現場客户，在到達最終用户之前必須通過電錶。我們的FTM系統旨在通過適應與電力部署相關的動態能源市場條件，並在其FTM系統的使用壽命期間提高太陽能可再生資源和能量存儲的綜合價值，來降低項目開發商、資產所有者、獨立發電商和投資者的風險。作為BTM市場的早期參與者，我們制定了運營重點和技術能力，使我們能夠在不斷髮展的FTM儲能服務市場中擁有多種產品和服務。我們相信，雅典娜在BTM和FTM市場優化運營的能力在行業中是獨一無二的，為我們提供了競爭優勢。

歷史

我們最初被稱為星峯能源轉換公司(“STPK”)，這是一家特殊目的的收購公司，於2020年8月20日完成公開募股。於2021年4月28日(“完成日期”)，吾等根據STPK、STPK合併子公司(“合併子公司”)及STPK全資附屬公司(“合併子公司”)與Stem，Inc.(“Legacy Stem”)之間的協議及計劃完成業務合併(“合併”)。合併於完成日透過合併附屬公司與Legacy Stem及合併為Legacy Stem而完成，而Legacy Stem仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。Legend Stem是一傢俬人公司，被認為是該公司的會計前身。

2021年6月30日，我們向特拉華州的Star Peak保薦人有限責任公司(“STPK保薦人”)和特拉華州的星峯保薦人Warrantco LLC(連同STPK保薦人“賣方”)發行了4,683,349股普通股(“交易所股票”)。是次發行是根據吾等與賣方於二零二一年六月二十五日訂立的交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，並作為向賣方發行交易所股份的代價，賣方以私募方式交換了原來發行給STPK保薦人的7,181,134份認股權證，該私募與STPK首次公開發售同時結束。交易所股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條規定的豁免發行的。

2021年8月20日，我們發佈了一份不可撤銷的通知，要求在下午5：00贖回我們所有12,786,129份未償還的公共認股權證。美國東部時間2021年9月20日(“贖回日”)。根據贖回通知，公共認股權證持有人行使12,638,723份公共認股權證，向吾等贖回所得款項1.453億美元，而我們贖回所有截至下午5：00尚未行使的剩餘公共認股權證。贖回日為東部時間。公開認股權證已從紐約證交所退市，沒有未償還的公開認股權證。

於2021年11月22日，吾等出售予摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及巴克萊資本有限公司作為初始購買者(“初始購買者”)，以及向吾等購買本公司2028年到期的0.50%綠色可轉換優先票據(“2028年可轉換票據”)的本金總額4.6億美元，根據吾等與初始購買者於2021年11月17日訂立的購買協議。根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法頒佈的第144A條規定的豁免註冊，票據以私募方式向初始購買者提供初始轉售給合格機構買家。在二零二一年十一月十七日，關於債券的定價，以及在二零二一年十一月十九日，關於初始購買者悉數行使其購買額外債券的選擇權，我們與若干債券的初始購買者訂立上限贖回交易。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，公司從此次發售中獲得的淨收益約為4.457億美元。我們使用淨收益中的約6670萬美元來支付上限呼叫交易的成本。

2022年2月1日，我們完成了對AlsoEnergy Holdings，Inc.(“AlsoEnergy”)100%流通股的收購，總收購價格為6.95億美元，其中包括約75%的現金和約

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25%的股份為公司普通股。此次收購是在無現金、無債務的基礎上進行的，並受購買協議中規定的其他慣例調整的影響。

這筆交易將我們的存儲優化能力與AlsoEnergy的太陽能資產性能監控軟件結合在一起。我們將在2022年第一季度完成收購的初步賬目。

競爭優勢

我們的競爭優勢包括：

•規模效應和網絡效應帶來的顯著效益：我們相信我們是全球最大的分佈式能源存儲兆瓦管理公司，在1,000多個地點運營或簽訂了超過1.5GWh的合同。這會生成大量的運營數據，從而通過機器學習和改善客户經濟來提高軟件性能。

•先進技術平臺：我們開發了首批用於儲能和虛擬發電廠的人工智能平臺之一，自動參與電力市場的儲能，通過實時、複雜的決策算法對客户負荷、太陽能發電和能源價格進行監控和管理。該平臺能夠在跨越多個地理位置和能源市場的不同硬件機隊中共同優化多個能源市場收入流。

•引人注目的商業模式和客户解決方案：我們提供從商業提案到安裝的無縫客户體驗。我們率先推出了C&I能源存儲項目融資服務，無需資本支出即可為客户節省大量資金。C&I客户正在積極採購可再生能源，以實現ESG目標並節省電力成本，我們的解決方案實現了這些目標，而不會影響客户的運營。客户簽署了期限通常為10至20年的長期合同，同時為我們提供了控制他們的能源存儲系統的靈活性，以賺取市場參與收入，降低他們的能源成本，並實現他們的脱碳目標。

•領先的戰略合作伙伴關係：我們與不同的行業領導者建立了大量的合作伙伴關係，以降低執行風險並加快某些地區的上市速度。在馬薩諸塞州，我們與星座能源建立了合作伙伴關係，將我們的能源存儲系統與面向C&I客户的零售能源產品相匹配。在國際上，我們與南美的COPEC等領先的地區性工業設備和能源公司建立了合作伙伴關係，每個公司都專注於利用合作伙伴的當地市場知識和在領先企業、公用事業公司和電網運營商中的聲譽。

•卓越的人工智能和能源存儲專業知識：我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，具有良好的執行記錄，在能源儲存、軟件和分佈式能源專業知識方面積累了150多年的經驗，專注於人工智能和技術開發、新市場商業化、可再生項目開發和公用事業/電網項目運營。我們的數據科學團隊在機器學習、優化和控制方面擁有超過135年的綜合經驗。

我們的戰略

我們的使命是為我們的客户建立和運營最大的、數字化連接的智能儲能網絡。為了履行我們的使命，(I)我們為包括工商業(“C&I”)企業以及獨立發電商、可再生項目開發商、公用事業公司和電網運營商在內的客户提供儲能系統，該系統來自領先的全球電池原始設備製造商(“OEM”)，我們通過我們的合作伙伴，包括太陽能項目開發商和工程、採購和建築公司，提供該系統；(Ii)通過我們的Athena人工智能(“AI”)平臺(“Athena”)，我們為客户提供持續的軟件支持服務，使其能夠運行儲能系統10至20年。此外，在我們運營客户系統的所有市場，我們都達成了使用雅典娜平臺管理能源存儲系統的協議，以參與能源市場並分享參與市場的收入。

我們在能源儲存領域的兩個關鍵領域開展業務：表後(BTM)和表前(FTM)。能源系統相對於客户電錶的位置決定了它是被指定為BTM系統還是FTM系統。BTM系統提供的電力可以在不與電網互動和通過電錶的情況下在現場使用。我們的BTM系統減少了C&I客户的能源賬單，並幫助我們的客户實現其企業環境、社會和企業治理(“ESG”)目標。FTM，併網系統為非現場地點提供電力，在到達最終用户之前必須通過電錶。我們的FTM系統通過使項目開發商、主要資產專業人士、獨立發電商和投資者適應

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在其FTM系統的整個生命週期內，根據與電力部署和提高儲能價值相關的動態能源市場條件。

我們的客户

我們在能源儲存領域的兩個關鍵市場開展業務：BTM和FTM。安裝在C&I客户地點的BTM系統提供的電力可在現場使用，而無需與電網相互作用，通常也不需要通過公用事業電錶發電。FTM併網系統向電網輸送電力，這些電力通常被出售給非現場客户，並在到達最終用户之前由電網輸送。對於BTM客户，我們尋求通過提供人工智能支持的存儲服務來實現價值最大化，這些服務可以減少公用事業賬單的支出，增強太陽能的經濟性，並提供備用電力。此外，我們還幫助BTM客户實現可再生能源目標，作為其ESG承諾的一部分。對於FTM客户，我們提供軟件支持的服務，以獲取參與能源市場的收入，包括向地區電力市場出售容量、能源和輔助服務，幫助這些客户提高可再生項目的回報，同時提高公用事業公司和電網運營商的電網彈性和可靠性。我們提供的這些服務都是以客户為導向的，我們並不獨立參與電力批發市場。

我們相信，雅典娜在BTM和FTM市場優化運營的能力在行業中是獨一無二的，並提供了競爭差異化。作為BTM市場的早期參與者，我們制定了運營重點和技術能力，使我們能夠在不斷髮展的FTM儲能服務市場中擁有多種產品和服務。特別是，我們相信，聯邦能源管理委員會(“FERC”)以及全球公用事業和電網運營商最近的監管行動將使分佈式能源存儲系統能夠參與能源市場，並獲得與傳統發電資產同等程度的補償和市場準入。這種監管行動預計將為能源儲存和更廣泛的分佈式能源市場中的軟件服務產品提供新的經濟機會。

研究與開發

我們在雅典娜平臺的開發上投入了大量的時間和費用。能否保持我們的領先地位，在一定程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們由50名員工組成的軟件開發團隊負責雅典娜平臺的設計、開發、集成和測試。此外，我們還增加了15名離岸承包商，以增強我們的內部團隊，以實現靈活的開發能力。我們專注於開發雅典娜，以不斷改進我們的算法，通過新的收入來源增加價值，並根據地理位置和監管考慮進行本地化。

我們的研發主要是由我們在硅谷和西雅圖的團隊進行的。截至2021年12月31日，我們有66名全職員工從事研發活動。

知識產權

知識產權是我們業務的關鍵差異化因素，我們儘可能為我們擁有和控制的知識產權尋求保護，包括但不限於專利、專有信息、商業祕密和軟件工具和應用程序。我們依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的專有權利。

我們已經開發了重要的專利組合來保護我們專有技術的元素。截至2021年12月31日，我們在美國已獲得27項專利，4項專利申請正在審批中。

我們的知識產權包括與我們的專有系統和軟件有關的各種專利組合。這些專利涉及以下大類：

•電力電子學，包括電池與電網的基本相互作用，這種電子學將直流(DC)電池功率轉換為與交流(AC)兼容的電網功率；

•分析和控制，包括能源儲存系統運行的用例和決策，以及向客户提供經濟或運營價值的協調；以及

•網絡操作和網格服務，涉及一組能量存儲系統的聚合和操作，以向公用事業公司或電網運營商提供價值。

我們商品和服務的註冊商標包括“Stem”、“PowerScope”、“Athena”和“Energy SuperIntelligence”。與這些商標相關的商品和服務包括但不限於能源優化服務、用於能源優化服務的軟件和儲能充放電。

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我們不斷審查我們的開發努力，以評估我們知識產權的存在和可專利性。我們尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。為了保護我們的品牌，截至2021年12月31日，我們在美國擁有四個註冊商標。

對於我們的知識產權，我們沒有未決的侵權索賠或與第三方的類似索賠。

競爭

儲能行業競爭激烈，對碳排放的新監管要求、技術進步、可再生能源成本的降低、電池成本的降低、電池技術的改進以及客户需求的變化正在推動該行業的發展和擴張。我們認為，儲能市場的主要競爭因素包括但不限於：

•安全性、可靠性和質量；

•產品性能和正常運行時間；

•客户滿意度的歷史記錄和參考；

•為多個利益攸關方利用儲能系統的經驗；

•技術創新；

•來自單一提供商的全面解決方案；

•易於整合；以及

•支持硬件和軟件的無縫服務產品。

對清潔電力解決方案的需求不斷增長，這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。此外，向可再生能源和分佈式能源基礎設施的過渡增加了終端客户電力需求的複雜性和多變性。這一行業轉型為我們這樣的儲能解決方案創造了更大的作用。我們相信，作為業內最大的公司之一，在這個快速發展的環境中，我們在與競爭對手的競爭中擁有顯著的領先優勢。我們相信，全球對更低碳排放的推動，加上鋰離子電池供電技術的巨大技術進步，將推動商業和工業客户、公用事業公司、獨立發電商和項目開發商增加對儲能系統的使用和投資。

我們的主要競爭對手包括能源存儲系統原始設備製造商、硬件集成供應商、可再生項目開發商以及工程、採購和建築公司。我們的行業同行通常專注於開發和營銷具有專屬硬件產品的單一用途構建的解決方案，而我們的人工智能支持的平臺能夠提供多種軟件支持的服務，運行跨多個地理位置、公用事業和電網運營商服務領域的廣泛而多樣的能源存儲系統網絡。

我們相信，推動我們公司可持續差異化的關鍵優勢之一，包括我們在能源儲存行業BTM領域的開創性歷史中建立的重點和能力。這種體驗需要強調人工智能驅動的儲能操作的共同優化，以及建立重要的運營基礎設施，以執行企業客户、公用事業公司和電網運營商的經濟考慮。我們相信，從這一經驗中獲得的分佈式資產管理能力使我們能夠很好地在能源儲存行業不斷髮展的FTM領域展開競爭，因為最近的監管行動包括放開和正規化分佈式能源市場參與的補償規則。我們相信，FTM解決方案的傳統單一用途市場將受到對能夠獲得多個市場機會的靈活解決方案的更大需求的推動。我們的解決方案旨在通過不斷改進人工智能優化策略來緩解當今企業客户、獨立發電商、公用事業公司、可再生資產所有者和現代電網的挑戰，該策略由行業最大的數字連接能量存儲系統網絡之一的運營數據提供信息。

我們相信，我們處於有利地位，能夠在能源存儲硬件和軟件支持的服務市場上成功競爭。儘管我們的運營歷史有限，但在雅典娜平臺的支持下，我們是全球分佈式能源存儲領域的領導者之一，擁有令人信服的客户服務、戰略合作伙伴關係和經驗豐富的領導團隊，並有良好的成功記錄。

政府監管和合規

美國和海外有不同的政策框架，旨在支持和加快客户採用清潔和/或可靠的分佈式發電技術。這些政策倡議的形式包括税收獎勵、現金補助、績效獎勵和/或電費。

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我們的人工智能平臺管理目前安裝在加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約、夏威夷和德克薩斯州的能源存儲系統，每個系統都有自己的支持政策框架。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。這些儲能系統目前有資格在許多州享受免税、獎勵或其他客户獎勵，包括加利福尼亞州、馬薩諸塞州和紐約州。這些政策規定可能會發生變化。

儘管我們沒有作為公用事業公司受到監管，但聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對我們的產品和服務的市場有很大影響。這些法規和條例往往涉及電價、網絡計量、獎勵、税收、與公用事業公司的競爭以及客户擁有的發電的互聯互通。在美國，政府通常通過州公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為商業客户改變和採用不同的費率。這些變化可能會對我們為客户購買電力節省成本的能力產生積極或消極的影響。

有幾個州制定了能源儲存任務或政策，旨在鼓勵採用儲存能源。例如，加利福尼亞州通過自我生成激勵計劃為存儲設備安裝提供現金回扣，馬薩諸塞州和紐約州為存儲設備提供基於績效的財務激勵。在某些州，存儲安裝也得到了州公用事業委員會政策的支持，這些政策要求公用事業公司在建造新的電力系統之前，必須考慮存儲等替代方案。2018年2月，FERC發佈了841號命令，指示區域輸電運營商和獨立系統運營商消除參與電力批發市場存儲的障礙，並制定規則，以幫助確保存儲資源因其提供的服務而得到補償。公用事業行業協會和其他各方就841號命令提起的上訴，質疑FERC對與分配系統有關的存儲資源的管轄權範圍(以及其他問題)，目前正在美國華盛頓特區巡迴上訴法院待決。2020年9月，FERC發佈了2222號命令，向屋頂太陽能、BTM電池和電動汽車等分佈式能源聚合開放了美國能源批發市場。

儲能系統需要與適用的當地電力公用事業公司簽訂互聯協議才能運行。在幾乎所有情況下，互聯互通協議都是標準格式的協議，已由當地公用事業委員會或其他對互聯互通協議擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦簽署互聯互通協議，通常不需要額外的監管批准。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。例如，我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全和健康法案以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。

政府有關於電池安全、電池運輸和危險材料處置的規定。如果適用，我們和我們的供應商必須遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。我們的電池和技術在國外的許可和銷售在未來可能會受到出口管制。

我們的每個設施或客户設施的設計、建造和運行必須符合適用的聯邦、州和地方法規、法規、標準、指導方針、政策和法律。要在我們的平臺上安裝和運營儲能系統，我們、我們的客户或我們的合作伙伴(視情況而定)需要從擁有安裝儲能系統並將系統與當地電力設施互連的地方當局獲得適用的許可和批准。

人力資本資源

我們的使命是為客户建立和運營最大的數字連接能源存儲網絡，我們也致力於創建一支世界級的勞動力隊伍。我們的目標是培養和維護一個重視每個人獨特的才華和貢獻的工作場所。我們相信，正是擁有不同技能和背景的員工的多樣性塑造了我們的成功和創新。我們以人為本的文化是由協作和全球跨職能聯繫推動的。我們認識到，Stem的成功取決於我們的才華和全球員工的滿意度，我們大力投資於我們員工取得成功和茁壯成長的能力。以下討論描述了我們的員工，並概述了我們如何管理我們的人力資本資源，以及我們如何投資於員工的成功。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有213名員工，其中195人在美國，18人在加拿大。截至2021年12月31日，全球團隊中約28%為女性，72%為男性。

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我們沒有經歷過任何由於新冠肺炎疫情或其他原因而導致的與就業相關的停工，我們認為與員工的關係很好。具體地説，為了響應當地政府和有關新冠肺炎疫情的衞生指導方針，我們將幾乎所有員工轉移到遠程工作，並開始提供優化遠程工作的工具和服務。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在任何運營環境中繼續招聘、激勵和留住合格員工的能力。

招聘

我們相信為未來投資，包括我們勞動力的未來，並有幾個人才計劃來招聘與我們價值觀相同的傑出人才。我們的招聘團隊和招聘經理從創建詳細的工作描述開始，這些描述清楚地概述了成功擔任每個角色所必需的技能和經驗。我們相信，這些步驟對於有效地面試可識別的技能集至關重要，而不僅僅是“個性匹配”。我們努力盡可能從內部建設我們的員工隊伍；然而，如果在我們現有的人才庫中找不到適合空缺職位的最佳候選人，我們將從外部尋找最優秀的人才。我們的招聘策略是最初直接通過我們的專業網絡、大學和導師計劃，以及通過向某些合作伙伴發佈廣告來尋找候選人。我們偶爾也會求助於招聘顧問和獵頭公司。

專業發展

我們致力於幫助人們實現他們的最大潛力，並培養一種文化，支持整個組織中的個人、領導者和團隊的個人發展。我們的員工享有充分的機會學習新的技能來發展和發展他們的職業生涯，我們為我們的所有員工提供機會接受持續的正式培訓，以幫助促進他們的職業發展。我們還通過獲得批准的機構和在線學習，如Udemy和Stem大學，鼓勵繼續教育計劃。

員工反饋

我們重視從員工那裏得到的反饋。我們的年度員工敬業度調查要求我們的所有員工就各種問題提供意見。員工調查的結果將分發給所有員工，並將結果用於制定行動計劃，以幫助經理積極迴應員工的情緒。員工調查是一個重要的工具，使我們能夠通過持續的敬業度和衡量來不斷改進、創新和發展。

多樣性和包容性

我們致力於建立包容的文化和團隊環境，以支持我們行業和人才目前和未來的多樣性。本着STEM的核心價值觀，我們是一個團隊，當我們尊重、承認和慶祝彼此的差異時，我們通過合作取得成功。我們致力於創造一個包容的環境，通過實施政策、福利、培訓、招聘和認可做法來支持我們的同事，從而促進平等、文化意識和尊重。我們相信，多樣性和包容性意味着重視我們的差異，並不斷尋找方法來提高我們的文化智力，最終導致更好的決策和更定製的客户體驗。為了幫助我們實現和保持多樣化的員工隊伍，我們在全球範圍內監控某些員工的人口統計數據，如性別、種族、任期和年齡。

員工薪酬、福利和福利

我們致力於通過靈活滿足個人和家庭需求的強大薪酬和福利方案來豐富和提升員工的生活，包括但不限於：

•具有市場競爭力的薪酬方案；

•強大的健康和福利福利，包括各種醫療、牙科和視力福利，以及身心健康計劃；

•帶薪產假/陪產假；

•辦公室裏的零食和飲料；

•有競爭力的帶薪休假和帶薪假期；

•選擇退休計劃和提供教育服務；以及

•社交活動和歡樂時光。

我們的員工薪酬結構旨在吸引、激勵和留住員工，我們通過具有競爭力的薪酬和獎金結構實現這一目標。

可用信息

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我們的網站是www.stem.com。我們使用我們的投資者關係網站https://investors.stem.com，作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和金融信息。在這些材料提交或提交給美國證券交易委員會後，我們將通過投資者關係網站在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的投資者關係網站、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書以及代表董事和高管提交的Form 3、4和5表，以及對每一份報告的修改。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。也可免費向加州舊金山加利福尼亞大街100號14樓的Stem Investor Relation部購買，郵編：94111。除非明確説明，否則我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本10-K表格中，並且不應被視為本10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件的一部分。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2022年1月30日，Stem，Inc.執行官員的姓名和年齡，包括他們在過去五年中擔任的所有職位和職位。

名字

年齡

目前的職位和五年的商業經驗

約翰·卡林頓

55

自2013年12月以來，擔任董事首席執行官。

比爾·布什

56

首席財務官，s自2016年11月起。

索爾·勞雷萊斯

56

首席法律官兼祕書，自2021年5月以來；董事，公司法律事務和D助理企業祕書在斯倫貝謝有限公司(一家全球油田服務公司)，從2007年5月到2021年5月。

馬克·特里普萊特

60

自2018年3月起擔任首席運營官；2015年7月至2018年3月在Green Charge Networks LLC(一家能源儲存公司)擔任首席運營官。

艾倫·魯索

52

首席營收官，自2019年2月起；高級副總裁，全球銷售和市場部，2018年4月至2019年2月；高級副總裁，2015年10月至2018年4月在雷諾太陽能控股公司(杜克能源的子公司)擔任銷售和市場營銷人員。

拉什·約翰遜

64

首席技術官，自2016年1月以來。

普拉克什·帕特爾

47

自2020年1月起擔任首席戰略官；2013年至2020年1月，擔任資本市場與策略部副主任總裁。

第1A項。風險因素。

以下對我們已知的風險因素的討論包含了理解我們的“前瞻性陳述”的重要信息，這些信息將在第7A項之後立即討論。10-K表格和其他地方這些風險因素還應與項目7一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析， 合併財務報表及包括在本表格10-K內的相關附註。

我們敦促您認真考慮以下描述的風險，其中討論了導致對我們證券的投資具有投機性或風險性的重大因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和材料中，以及通過引用包括或併入本10-K表格中的其他信息。以下任何風險和不確定性的表現，或我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，在我們可能能夠或可能無法準確預測的情況下，可能會對我們的業務、運營、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、增長、前景和股票價格產生重大不利影響。

彙總風險因素

與我們收購AlsoEnergy相關的風險

•我們可能無法實現收購AlsoEnergy的預期好處。

•AlsoEnergy目前面臨的業務問題可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

•我們目前規模有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和前景變得困難。

•我們的分佈式發電產品可能不會被市場廣泛接受。

•我們的業務可能會繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。

10

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•對我們的硬件和軟件支持的服務的足夠需求可能不會發展，或者發展的時間可能比我們預期的更長。

•對可再生能源增長產生負面影響的事件可能會對我們的業務產生負面影響。

•電池存儲成本可能不會繼續下降。

•用來確定我們的總目標市場規模的估計和假設可能是不準確的。

•我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

與我們的運營相關的風險

•供應鏈中斷和競爭可能導致庫存不足，並對我們的業務產生負面影響。

•長期供應協議可能導致庫存不足。

•我們的硬件和軟件支持服務涉及漫長的銷售和安裝週期。如果我們未能定期及時關閉銷售，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能無法吸引和留住合格的管理和技術人員，這可能會對我們的競爭能力和業務發展產生不利影響

•我們可能無法成功開發、生產、營銷和銷售我們的硬件和軟件支持的服務。

•我們過去曾遭受過重大損失，預計到2022年將出現淨損失。

•我們可能無法降低我們的成本結構。

•我們未來進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，對運營產生不利影響，稀釋我們的股東，並使我們面臨巨大的成本和債務。

•我們目前和計劃中的海外業務將使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

•我們的平臺性能可能無法滿足客户的期望或需求。

•如果從OEM供應商採購並提供給我們客户的任何能源存儲系統存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

•我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持服務的使用壽命的估計可能不準確，我們的OEM供應商可能無法滿足服務和性能保證。

•未來的產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

•對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務產生不利影響。

•如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

•我們的業務目前依賴於退税、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。

•我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟效益取決於從替代能源獲得的電力成本。

•我們的業務面臨與建築相關的風險。

•我們業務的增長取決於客户續訂服務訂閲。

•訂閲或定價模式的變化可能不會反映在近期運營業績中。

•惡劣的天氣事件，包括氣候變化的影響，可能會影響我們的客户和供應商。

•加強對ESG實踐和披露的審查可能會導致額外成本並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

與第三方合作伙伴相關的風險

•我們面臨互聯互通和傳輸設施開發和削減的風險。

•我們可能無法成功地與承包商和開發商等第三方維持關係。

•我們可能無法保持客户對我們長期業務前景的信心。

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與我們的知識產權和技術相關的風險

•我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護我們的專有技術的能力。

•我們可能會遇到IT或數據安全故障。

•我們的技術可能在硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤。

•我們可能無法充分保護、保護和執行我們的知識產權和商標。

•我們的專利申請可能不會導致授予專利，我們的專利可能無法提供足夠的保護

•我們可能需要為自己辯護，免受有關我們侵犯他人知識產權的指控。

監管風險

•我們儲能系統的安裝和運行受環境法律和法規的約束。

•現有法規和此類法規的變化可能會減少對我們的能源儲存系統的需求。

•我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

•立法者和其他人對可再生能源的負面態度可能會對我們的業務產生不利影響，包括推遲我們客户項目的許可。

與我們普通股所有權相關的其他風險

•我們可能無法成功糾正財務報告內部控制中的所有重大弱點，這可能會影響我們合併財務報表的可靠性併產生其他不利後果。

•我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的股票。

•在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

•分析師可能不會發布關於我們業務的充分或任何研究報告，或者可能會發布不準確或不利的研究報告。

•我們普通股的交易價格波動很大。

•我們的財務和經營業績在未來時期可能會每季度波動。

•公司組織文件的某些條款可能具有反收購效果。

•公司的排他性論壇條款可能會限制公司股東獲得有利的司法論壇來解決爭議的能力。

一般風險因素

•作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額成本。

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

•未來的訴訟、調查或監管或行政程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們收購AlsoEnergy相關的風險

我們可能無法實現收購AlsoEnergy的預期好處。

我們收購AlsoEnergy的成功將取決於我們將我們的業務與AlsoEnergy的業務結合在一起的能力，以促進增長機會並實現預期的協同效應。然而，我們必須以一種允許實現這些好處的方式成功地合併這兩項業務。收購AlsoEnergy是我們的第一筆重大收購，我們在整合AlsoEnergy這樣規模和地理範圍的公司方面的經驗非常有限。我們的整合計劃的預期好處可能無法及時實現，如果有的話。此外，我們必須在不對當前收入和對未來增長的投資產生不利影響的情況下實現預期的協同效應。如果我們不能實現這些目標，收購的預期效益可能無法完全實現，可能需要比預期更長的時間，或者可能永遠無法實現。

我們在整合AlsoEnergy時可能遇到的潛在問題和困難包括：

•管理一家規模更大、更復雜的合併公司的擴大業務的困難；

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•管理我們從未在外國司法管轄區開展業務的困難(見--“我們目前和計劃中的海外業務可能會使我們面臨更多的商業、財務、監管和競爭風險“下文)；

•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

•整合兩家公司的人員，同時保持專注於提供一致的、高質量的產品和客户服務；

•保留現有的業務和業務關係，包括客户、供應商和員工以及其他交易對手，並吸引新的業務和業務關係；

•整合公司和行政基礎設施，消除重複業務，解決整合信息技術、通信和其他系統方面的意外問題；

•與收購AlsoEnergy相關的潛在未知負債和意外費用；以及

•兩家公司中的一家或兩家的業績不足是由於完成收購和整合兩家公司的運營而轉移了管理層的注意力。

其中許多因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入或成本協同效應的減少，以及其他不利影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

AlsoEnergy目前面臨的業務問題可能會對我們的運營產生不利影響。

如果AlsoEnergy目前面臨或被客户認為存在運營挑戰，如準時性能、安全問題或勞動力問題，這些挑戰可能會在收購後引起我們現有客户的擔憂，這可能會限制或阻礙我們未來從這些客户那裏獲得更多工作的能力。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前規模有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和前景變得困難。

自2009年成立至2012年，我們主要專注於與我們的能源存儲系統技術相關的研究和開發活動。我們沒有銷售任何電池硬件和軟件支持的服務，直到最近才確認有任何實質性收入。因此，我們在目前的規模下運營我們的業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。

對清潔電力解決方案的需求不斷增長，這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。其中一種解決方案是分佈式可再生能源發電，鑑於其日益引人注目的經濟性，它正在補充和取代傳統的發電來源。在其他可再生能源市場趨勢中，我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本的絕對下降和相對於其他能源的下降(當前太陽能和風能發電部署就是明證)，電池組製造成本的下降，以及商業和工業客户、公用事業公司和電網運營商需求的增加推動能源儲存市場的快速增長。然而，預測我們未來的收入並適當地預算我們的支出是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

分佈式發電行業正在興起，我們的分佈式發電產品可能不會被市場廣泛接受。

分佈式發電的大規模實施和使用仍處於相對較新的階段，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受此類解決方案，或者更具體地接受我們的硬件和軟件支持的服務。企業可能出於各種原因而不願採用我們的產品，而不是傳統電源或與之競爭的電源，包括認為我們的技術未經驗證、對我們的業務模式缺乏信心、沒有備用服務提供商來運營和維護能量存儲系統，以及對我們相關的硬件和軟件啟用的服務缺乏認識。由於這是一個新興行業，廣泛接受我們的硬件和軟件支持的服務存在很高的不確定性和風險。如果市場發展比我們預期的慢，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的運營可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們面臨着疫情造成的中斷風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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新冠肺炎疫情已經導致美國、歐洲和亞洲的某些業務長期關閉，這已經並在未來可能導致我們的供應鏈中斷或延誤，已經並可能導致我們的客户基礎進一步嚴重中斷。這些業務的任何中斷都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們通過與多家供應商的安排在美國以外的地方購買我們的一些零部件和材料，由於新冠肺炎疫情，我們在獲得這些零部件和材料方面遇到了延誤。我們還受到設備、部件和材料成本上漲的影響。

到目前為止，新冠肺炎對我們的運營、供應鏈以及軟硬件服務的負面影響有限。由於政府採取措施限制新冠肺炎的傳播以及由此產生的全球經濟影響，我們對硬件和軟件服務的需求可能會出現不可預測的大幅下降。此外，疫情可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括與我們的客户、供應鏈和財務狀況相關的風險。

新冠肺炎疫情的未來影響高度不確定，也無法預測，也不能保證此類疫情不會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。影響的程度將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會持續。特別是，我們無法預測大流行將對我們的服務需求、我們的銷售週期或安裝時間表、應收賬款收款、客户支出產生的全面影響，大流行是否會導致更多客户倒閉或繼續限制我們的直銷團隊前往現有或潛在客户的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果可再生能源技術不適合廣泛採用，或者對我們的硬件和軟件支持的服務沒有產生足夠的需求，或者開發時間比我們預期的更長，我們的銷售額可能會下降，我們可能無法實現或保持盈利。

可再生分佈式能源發電市場正在興起並迅速發展，其未來的成功尚不確定。如果可再生能源發電不適合廣泛的商業應用，或對我們的可再生能源硬件和軟件服務的需求未能充分發展，我們將無法實現銷售和市場份額。

許多因素可能會影響廣泛採用可再生能源發電，以及對我們的硬件和軟件服務的需求，這些因素包括但不限於可再生能源技術與傳統和具有競爭力的技術相比的成本效益、可再生能源產品與傳統和不可再生產品相比的性能和可靠性、影響傳統和具有競爭力的替代能源可行性的經濟和市場條件的波動、石油、煤炭和天然氣價格的漲跌、電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制，以及政府補貼和激勵的可用性和有效性。你應該考慮到新興公司在向一個新興行業推出新產品和服務時遇到的風險和不確定因素，來考慮我們的前景。

電池儲存成本未能持續下降將對我們的業務及財務狀況造成負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於電池存儲成本的持續下降。在過去的十年裏，電池存儲系統的成本，特別是基於鋰離子的電池存儲系統，已經顯著下降。這種較低的成本是由電池技術的進步、電池供應鏈的成熟、領先製造商的電池生產規模和其他因素推動的。我們硬件銷售和相關軟件支持服務的增長依賴於我們的OEM供應商電池存儲系統的價格和效率的持續下降。如果由於任何原因，我們的OEM供應商無法繼續降低他們的電池存儲系統的價格，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。

如果我們用來確定我們的總目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會有關的假設包括但不限於：(I)Wood Mackenzie研究預測，美國的儲能市場(不包括住宅市場)預計在2026年達到約37.3GWh的總價值，全球儲能市場(不包括住宅市場)的總價值預計在2026年達到約75GWh；(Ii)鋰離子電池的下降

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成本和可再生能源發電成本的增加；(Iii)對可再生能源日益增長的需求；和(Iv)電網的複雜性增加。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

我們與其他能源儲存供應商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、接觸地方和州政府並對其產生影響，以及更多的資本資源。替代能源存儲技術的重大發展或傳統能源(包括用於燃燒或核電的煤炭、石油、天然氣)的效率或成本的提高，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的能源存儲競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與新的競爭對手競爭，我們將限制我們的增長，並對我們的業務結果產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們面臨供應鏈風險，包括供應鏈競爭的結果，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們從國際和國內供應商購買零部件和材料，並面臨因物流中斷而產生的供應鏈風險，例如在新冠肺炎疫情期間在獲取國際採購的零部件和材料方面遇到延誤。除了這種業務中斷外，國際供應安排還面臨與關税和制裁有關的風險，以及我們採購產品和材料的地區的政治、社會或經濟不穩定。例如，近年來，中國和美國各自徵收了關税，中國和美國之間仍然存在進一步貿易壁壘和貿易戰升級的可能性。這些或其他關税可能會影響我們的硬件組件價格，並影響在中國和其他受影響的國際市場銷售產品的任何計劃。關鍵設備、組件或材料供應的中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響，而此類項目的價格和可用性的波動可能會對我們的客户關係和規劃未來增長的能力產生負面影響。

除了供應鏈中斷的風險外，我們還面臨供應商能力有限導致的競爭風險。我們的某些供應商還向其他企業提供系統和零部件，包括從事消費電子產品生產的企業和其他與能源儲存系統無關的行業。作為某些零部件和材料的相對低量採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，我們簽訂了長期供應協議，可能導致庫存不足，並對我們的業務結果產生負面影響。

我們已經與電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的某些供應商簽訂了長期供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通脹調整的定價和大量的提前還款義務。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量，因為我們在短期內的供應選擇有限，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。此外，在長期供應協議下，當我們與某些沒有長期、穩定的生產和財務歷史的供應商打交道時，我們面臨着重大的特定交易對手風險。

鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有很長的運營歷史，可能也沒有雄厚的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難，更換該供應商可能很困難，或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠獲得新的長期供應協議。此外，我們從非美國供應商採購許多電池存儲系統和能量存儲系統的組件，這使我們面臨風險，包括因適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致的意外成本增加或供應中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們的硬件和軟件支持的服務涉及較長的銷售和安裝週期。如果我們不能定期和及時地完成銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。包括在我們的管道和合同積壓的金額可能不會產生實際收入或轉化為利潤。

我們的硬件和軟件支持服務的銷售週期通常為6至12個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供有關我們的硬件和軟件支持的服務的使用和好處的重要培訓。

從與潛在客户的初步討論到銷售一個儲能系統之間的時間通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及這種融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。

我們將與開發商和獨立發電商簽訂的能源優化服務和能源儲存系統轉讓的潛在合同視為我們渠道的一部分，目前我們的直銷團隊和渠道合作伙伴正在尋求這些合同。我們的渠道是基於許多假設和限制的內部指標，並使用我們自己的數據進行計算，這些數據既沒有根據美國公認會計準則準備或審計，也沒有經過第三方獨立核實。我們不能保證我們的產品線能準確顯示我們的未來或預期結果，或能帶來有意義的收入或盈利能力。

目前，我們認為，從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的儲能系統之間的時間可以從9個月到18個月不等，甚至更長。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。我們將已經簽署但尚未安裝的合同描述為預訂，這將成為我們積壓的一部分。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，而不會產生銷售或從我們的預訂和積壓中產生收入。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户可能無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能系統、客户可用替代電力來源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨特的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排以合同或長期合同夥伴關係安排為證。如果這些安排被終止，或者如果我們無法繼續履行該等合同或安排下的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去我們的任何高級管理人員和其他關鍵員工的服務可能會擾亂我們的運營，推遲我們硬件和軟件支持的服務的開發和引入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們能否有效地管理我們的增長，包括擴大我們在日本、澳大利亞、歐洲和拉丁美洲等國際市場的市場份額，將受到我們成功擴大管理團隊、招聘和培訓新人員以及成功實施和加強人力資源管理系統的能力的影響。我們能否成功招聘、吸引和留住高級管理人員和其他經驗豐富、技術熟練的員工，在一定程度上將取決於我們能否提供有競爭力的薪酬方案、高質量的工作環境和保持令人滿意的企業文化。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住現有或額外的高素質人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的領域中，對人才的競爭也在持續和日益加劇，而在我們主要辦事處所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈。除了對高技能和技術人才的長期競爭外，我們還面臨着越來越大的競爭壓力和勞動力市場趨緊的員工成本上漲，就像新冠肺炎疫情期間所經歷的那樣。行業競爭和跨行業勞動力市場壓力可能會對我們吸引和留住高管和其他人員的能力產生負面影響

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關鍵技術、銷售、營銷和支持人員，並推動員工成本增加，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去遭受了重大虧損，預計至少到2023年將出現淨虧損。

自2009年成立以來，我們發生了重大的淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為5.091億美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於銷售和營銷、研發、人員配備系統和基礎設施來支持我們的增長。根據我們目前的計劃，我們預計至少到2023年，按公認會計準則計算，我們將出現淨虧損。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：

•擴大我們的銷售量；

•增加對現有客户的銷售，併為我們的硬件和軟件服務吸引新客户；

•提高我們以符合成本效益的條件從原始設備製造商(“原始設備製造商”)採購儲能系統的能力；

•提高我們的綜合毛利率，反映出我們有能力就我們的硬件和軟件支持的服務與客户保持有利的合同定價和條款；

•提高我們的銷售和市場推廣活動的有效性；以及

•在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵人才。

即使我們確實實現了預期的盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。

我們必須繼續降低我們儲能系統的生產、安裝和運營成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些服務合同是基於有關服務成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的服務交付成本將繼續提高，而我們可能無法實現這一點。儘管我們到目前為止已經成功地降低了成本，但例如，電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們將繼續進行重大投資，以推動未來的增長。為了在保持當前利潤率的同時向新市場擴張，我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加，或我們未能實現預期的成本降低，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們未來進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，對運營產生不利影響，稀釋我們的股東，並使我們面臨巨大的成本和債務。

收購是我們業務戰略的重要組成部分，我們可能會尋求未來的收購，以增加收入、擴大我們的市場地位、增加我們的服務和技術能力、對動態的市場狀況做出反應，或出於其他戰略或財務目的。然而，我們不能向您保證，我們將確定合適的收購候選者，或以有利的條件完成任何收購，或者根本不會。此外，我們完成的任何收購，包括我們對AlsoEnergy的收購，都將涉及許多風險，其中可能包括：

•被收購企業的識別、收購和整合需要管理層的高度重視。管理層注意力的轉移和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務；

•識別、收購和整合被收購的企業需要大量投資，包括確定我們可能希望獲得哪些新的服務產品，協調服務產品，擴大管理能力和市場存在，以及改進或增加開發努力和技術特點和功能；

•任何收購的預期效益可能得不到實現，包括目標客户或人員的流失、目標客户的支持和過渡的其他困難、收購無法實現預期的協同效應、或新人員的整合產生的負面組織文化影響；

•我們在整合被收購企業的人員、技術、解決方案、運營和現有合同方面可能面臨困難；

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•我們可能無法識別被收購公司、技術或解決方案的所有問題、債務或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、解決方案質量或架構、所得税和其他合規實踐、收入確認或其他會計實踐、或員工或客户問題相關的問題；

•為了支付未來的收購，我們可以增發普通股或支付現金。發行股票會稀釋股東的權益。見“-我們可能在未來發行大量與投資或收購有關的股票”。使用現金儲備可能會削弱我們應對其他機會或挑戰的能力。為現金購買價格提供資金的借款將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，這將削弱我們管理業務的能力；

•收購使我們面臨承擔已知和未知責任的風險，包括合同、税收、監管或其他法律責任，以及被收購企業產生的其他義務，或罰款或罰款，這些賠償義務、託管安排或保險可能無法獲得或可能不足以提供保險；

•新的業務收購可能產生大量無形資產，導致大量相關攤銷費用和可能的減值；

•被收購企業的運營，或我們對這些運營的調整，可能需要我們應用與我們當前業務中使用的不同的收入確認或其他會計方法、假設和估計，這可能會使我們的財務報表複雜化，使我們面臨額外的會計和審計成本，並增加會計錯誤的風險；

•被收購的企業可能沒有足夠的內部控制，我們必須補救，而且被收購的企業的整合可能需要我們修改或增強我們自己的內部控制，在每一種情況下，都會導致增加的管理費用和我們無法遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求的風險；以及

•收購有時會導致與被收購公司的前所有者發生糾紛，這可能會導致法律費用增加、管理層分心，以及如果我們不是糾紛的勝利方，我們可能會遭受不利判決的風險。

我們目前和計劃中的海外業務使我們面臨更多的商業、金融、監管和地緣政治風險，任何不利事件都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

由於我們最近收購了AlsoEnergy，我們現在在50多個國家和地區開展業務，包括美國和加拿大，以及多個歐盟、拉丁美洲和亞洲國家和地區。在收購AlsoEnergy之前，我們只在三個國家開展業務。我們未來可能會評估進一步擴展到新地理市場的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們在美國以外的運營經驗非常有限。管理我們的國際擴張將需要額外的資源和控制，包括額外的製造和組裝設施。此外，我們可能進入的任何額外市場都可能具有與我們目前運營的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。任何進一步的國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：

•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、條例和許可程序，包括貿易、勞工、環境、銀行、就業、隱私和數據保護法律和條例，如《歐盟數據隱私指令》，以及關税、出口配額、關税和其他貿易限制；

•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》；

•收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；

•遵守我們開展業務所在地區的潛在衝突和變化的税收司法管轄區的法律和適用的美國税法，因為它們與國際業務有關，此類税法的複雜性和不利後果，以及由於此類税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護所有權。因此，我們可能無法在美國以外的地方充分保護我們的所有權；

•區域經濟和政治狀況；

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•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；

•缺乏政府獎勵和補貼；

•我們現有的商業模式可能會發生變化；

•替代能源的成本，在美國以外的地區可能會有很大差異；

•在文化、法律和客户不同的環境中配置和管理外國業務的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規費用的增加；

•我們以前從未遇到過的客户安裝挑戰，這可能需要為每個國家開發獨特的模式；

•我們的客户羣成員，包括商業和工業客户、公用事業公司、獨立發電商和項目開發商的不同需求；以及

•對匯回收入的限制。

由於這些風險，我們未來可能進行的任何國際擴張努力(以及我們最近對AlsoEnergy的收購)可能不會成功，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

此外，如果一個重要的地理區域發生不穩定、中斷或破壞，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪；以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。美國政府和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施更多的制裁和控制。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、更大的區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、貨幣匯率、供應鏈和金融市場的其他不利影響。

我們的平臺性能可能無法滿足客户的期望或需求。

我們的客户建造和擁有的可再生能源項目受到各種運營風險的影響，這些風險可能會導致它們為客户創造的價值低於預期。這些風險包括我們或我們的運營商、客户或公用事業公司的設備出現故障或磨損；無法找到合適的替代設備或部件；項目電力來源的供應或質量低於預期，且此類電力供應的減少速度快於預期；或我們的供應收集和分配系統出現容量中斷。我們客户的項目因任何原因而長期中斷或失敗，無法產生預期的產量，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的客户的任何項目出現運營問題，表明該項目的預期未來現金流低於該項目的賬面價值，則過去以及未來可能會對我們的客户繼續從我們那裏採購額外的硬件和軟件服務的意願產生不利影響。任何這樣的結果都可能對我們的經營業績或繼續增長我們的銷售量或增加對現有客户或新客户的銷售額產生不利影響。

如果從OEM供應商採購並提供給我們客户的任何能源存儲系統存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們與雅典娜®平臺配對的儲能系統是複雜的能源解決方案。我們依賴我們的OEM供應商來控制出售給我們客户的電池存儲設備和其他組件的質量，這些組件構成了能量存儲系統。我們不參與電池或能量存儲系統的其他組件的製造。因此，我們向OEM供應商追索債務和收回成本的能力取決於我們的合同權利以及為我們提供電池和其他能量存儲系統組件的OEM供應商的財務狀況和誠信。此類系統可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。在過去，我們發現了儲能系統中的潛在缺陷。對於這些缺陷，我們可能會導致我們的運營發生重大費用或中斷，包括我們的能源存儲網絡，這將阻止我們執行支持我們的人工智能流程和能源存儲網絡所需的自動化數據工程。我們的能量存儲系統的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們產生重大的重新設計成本，轉移我們員工對運營和維護工作的注意力，使我們面臨不利的監管行動，並對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成重大和不利的影響。此外，我們的OEM供應商可能無法以客户滿意的方式糾正任何能源存儲系統的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

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在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。這一錯誤的結果可能會讓我們面臨訴訟、產品召回或重新設計努力，所有這些都將耗時且代價高昂。此外，公眾對鋰離子電池是否適合能源應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如工廠、車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們提供的硬件，也可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

如果我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持的服務的使用壽命的估計不準確，或者如果我們的OEM供應商不滿足服務和性能保證和保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們向客户銷售硬件和軟件支持的服務。我們的軟件服務對這些硬件產品的運行至關重要。因此，在能源存儲硬件的銷售方面，我們與客户簽訂了經常性的長期服務協議，以使用我們的雅典娜平臺約10至20年。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值，包括能量存儲系統的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還提供性能保證和保證，涵蓋我們支持軟件的服務的效率和輸出性能。我們沒有大量現場部署的長期歷史，我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款，或要求我們根據與預期性能相比的實際性能向客户支付現金。

此外，與我們的能量存儲系統或雅典娜平臺相關的任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲的發生，無論是否與日常運營相關，都可能導致：

•客户流失；

•失去或延遲我們的硬件和軟件支持服務的市場接受度和銷售；

•客户延遲向我們付款；

•損害我們的聲譽和品牌；

•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或

•轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。

糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來的產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。將來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們主要依靠亞馬遜網絡服務在我們的雅典娜平臺上向用户提供我們的服務，我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前託管雅典娜平臺，並在由第三方雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的一個或多個數據中心上支持我們的能源存儲網絡運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。

我們雅典娜平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷。此外，AWS服務級別的任何變化都可能對我們滿足雅典娜平臺用户要求的能力產生不利影響。由於我們雅典娜平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要，

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持續或反覆的系統故障將降低我們的硬件和軟件支持的服務對客户的吸引力。隨着我們的擴張和我們的能源存儲網絡的增長，客户對雅典娜平臺的依賴程度越來越高，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。任何因AWS設施中斷而產生的負面宣傳，以及由此導致的雅典娜平臺可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能對我們的硬件和軟件支持的服務的使用產生不利影響。上述任何情況或事件都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，減少我們硬件和軟件支持的服務的可用性或使用量，導致收入的重大短期損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新用户的能力，其中任何一種情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與AWS的商業協議將繼續有效，直到AWS或我們終止。為方便起見，AWS可提前至少三十(30)天通知我們終止協議。AWS也可在發生實質性違反協議的情況下，以書面形式終止協議，但須事先提供書面通知和30天的治療期，在某些情況下，可在書面通知後立即以理由終止協議。即使我們的平臺完全在雲中，我們相信我們可以在商業上合理的條件下過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。如果我們與AWS的協議終止或我們增加了額外的雲基礎設施服務提供商，我們可能會在短期內遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本或停機時間。然而，我們不認為向新的雲基礎設施服務提供商轉移或增加新的雲基礎設施服務提供商會對我們的業務、財務狀況和長期運營結果產生不利影響。

未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件支持服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們硬件和軟件服務的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過硬件和軟件支持的服務提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務目前依賴於退税、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。減少、修改或取消政府的經濟激勵措施可能會導致我們的收入下降，並對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向我們的能源存儲系統的最終用户和購買者提供激勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。我們依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施來大幅降低美國客户的能源存儲系統的有效價格。然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期、在分配的資金耗盡時終止，或者根據法規或立法政策而減少或終止。

我們的能源存儲系統在許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵，包括加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、夏威夷和德克薩斯州。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。我們的能源儲存系統目前安裝在美國八個州，每個州可能都有自己的扶持政策框架。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源存儲系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟效益取決於來自其他來源(包括當地電力公用事業公司)的電力成本，這種成本結構可能會發生變化。

我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟利益包括，減少這些客户向當地電力公司支付費用的好處。用户可獲得的電價

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當地電力公用事業公司可能會發生變化，任何此類費率的變化都可能影響我們儲能系統的相對利益。此外，當地電力公司可能會在客户購買我們的儲能系統時向他們收取“離站負荷”、“備用”或其他費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的儲能系統給客户帶來的經濟效益產生重大影響。當地電力公用事業公司提供的費率和/或該等公用事業公司向購買我們的儲能系統的客户收取的費用和其他費用的適用性或金額的變化，可能會對我們的儲能系統的需求產生不利影響。

此外，我們的儲能系統產生的電力目前在一些地理市場上缺乏成本競爭力，我們可能無法將我們的成本降低到我們的儲能系統在這些市場上具有競爭力的水平。因此，除非這些市場的電力成本上升，或者我們能夠根據電力成本節約以外的好處來產生對我們的儲能系統的需求，否則我們的增長潛力可能是有限的。

我們的業務受到與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險的影響，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。

雖然我們一般不作為公用事業公司受到監管，但聯邦、州和地方政府與電力有關的法律法規對我們產品和服務的市場有很大影響。這些法規和條例往往涉及電價、電網計量、獎勵措施、税收和圍繞特定技術的客户所有發電聯網的規則。在美國，政府經常修改這些法規和條例。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用不同的公用事業和商業客户費率要求。適用於客户安裝和新技術的任何法律、法規、條例或其他規則的變化，或在某些情況下缺乏變化，可能會使我們的客户在特定地點安裝和運行我們的儲能系統的成本更高，進而可能對我們為客户購買電力節省成本的能力產生負面影響。

我們的儲能系統在特定地點的安裝和運行通常也要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求，設計我們的能源儲存系統以符合這些不同的標準，以及我們的客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接，或強加不切實際的條件，都會損害我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。

此外，我們的儲能系統的成功安裝有賴於當地電網的可用性和及時連接。我們可能無法獲得當地公用事業公司所需的同意和授權，以確保成功地與能源電網聯網，從而能夠成功地向客户排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。

我們業務的增長依賴於客户續訂他們的服務訂閲。如果客户不繼續使用我們的訂閲產品，或者如果我們未能為客户擴大硬件和軟件支持的服務的可用性，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

除了硬件和網絡集成的前期銷售外，我們還依賴於客户繼續訂閲我們雅典娜平臺提供的服務。因此，重要的是客户在合同期滿後續訂他們的訂閲，增加他們對我們的硬件和網絡解決方案的購買量，並增強他們的訂閲。客户可以決定不續訂合同期限相似、價格或條款相同、用户數或功能級別相同或更多的訂閲。客户保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括對軟件支持的服務和功能的滿意度、我們的能源存儲硬件和軟件的功能-

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支持的服務、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。

如果客户不續訂他們的訂閲，如果他們以不太優惠的條款續訂，如果他們沒有增加對我們硬件和軟件支持的服務的購買，或者如果他們沒有將他們的客户和合作夥伴推薦給我們作為潛在的新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

訂閲或定價模式的變化可能不會反映在近期運營業績中。

我們通常根據客户的合同條款按比例確認他們的訂閲收入。因此，每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對該季度的收入產生很小的影響。然而，這樣的下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重性和持續時間可能無法預測，其影響可能超過一個季度。因此，訂閲服務的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才會完全顯現。

惡劣天氣事件，包括氣候變化的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務，包括我們的客户和供應商，可能會受到惡劣天氣事件和自然災害的影響，例如龍捲風、海嘯、熱帶風暴(包括颶風)、地震、暴風雨、冰雹、嚴重雷暴、洪水、野火和其他火災、極端熱浪、乾旱和停電，導致除其他外，我們的供應鏈或公用事業互聯中斷和/或安裝在我們客户站點的能源存儲系統受損。此類損壞或中斷可能會阻止我們履行合同義務，或者可能會減少客户對我們的能源存儲系統的需求，導致我們的運營結果在不同時期有很大差異。我們在業務中的損失可能超過：(1)前幾年的損失，(2)定價中使用的平均預期水平，或(3)目前的保險覆蓋範圍限制。

惡劣天氣條件和其他自然災害的發生和嚴重程度本質上是不可預測的。氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如，由於大氣對流增加，風和雷暴事件以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區的野火和隨後的山體滑坡更加頻繁；洪水氾濫的可能性更高；以及由於海面温度升高，颶風事件的嚴重程度可能增加。此外，氣候變化和惡劣天氣事件的發生可能會對保險的需求、價格和可獲得性產生不利影響。由於與未來氣候條件變化相關的重大變異性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

利益相關者和監管機構對ESG實踐和披露(包括與可持續性相關的做法和披露)進行更嚴格的審查，可能會導致額外的成本，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

各行各業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(“ESG”)實踐和披露有關的日益嚴格的審查，機構和個人投資者越來越多地使用ESG篩選標準來做出投資決策。我們在這些問題上的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響員工留住、客户關係和獲得資本的機會。例如，某些市場參與者在做出投資決策時使用第三方基準或分數來衡量公司的ESG實踐，客户和供應商可能會評估我們的ESG實踐或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，或根本沒有，這可能會使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。

我們實現任何目標或目的的能力，包括環境和多樣性倡議以及遵守ESG報告標準的能力，都面臨着許多風險，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括符合可持續性和道德供應鏈標準的技術和產品的可用性和成本、影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求、我們在勞動力市場招聘、培養和留住多樣化人才的能力，以及我們開發符合不斷變化的標準的報告流程和控制的能力，以識別、衡量和報告ESG指標。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。

與第三方合作伙伴相關的風險

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我們的硬件和軟件支持服務依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互連，因此面臨互連和輸電設施開發和削減的風險。

我們的硬件和軟件支持的服務與受監管的公用事業公司擁有和運營的配電和輸電設施互連，以提供我們的存儲系統產生的電力。這些配電或輸電設施的運營或開發出現故障或延遲可能導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力量或延遲客户建設項目的完成。此外，由於配電和輸電限制，我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少，從而減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。該等未能履約或縮減超出我們預期的水平可能會影響我們履行與供應商訂立的協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的增長部分取決於我們與第三方（包括承包商和項目開發商）關係的成功

我們依靠第三方總承包商在客户現場安裝儲能系統。我們目前與數量有限的總承包商合作，這已經並可能繼續影響我們按計劃促進客户安裝的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會要求我們遵守額外的規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。我們的總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量並不總是符合我們的期望或標準，未來可能無法達到我們的期望和標準，而且可能很難找到並培訓符合我們標準的第三方總承包商，成本具有競爭力。

此外，我們正在投入資源，與不同行業的市場參與者建立戰略關係，包括大型可再生項目開發商，以產生新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引新合作伙伴和留住現有合作伙伴。與我們的合作伙伴談判關係，投資於與潛在合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商並監督他們是否符合我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直接銷售或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這種情況將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

我們必須保持客户對我們長期業務前景的信心，以發展我們的業務。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的硬件和服務。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的硬件和軟件服務、長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的硬件和軟件服務的不熟悉程度、滿足需求的交付和服務運營、競爭、不斷髮展的分佈式和可再生能源市場的未來變化，或者與市場預期相比的銷售業績的不確定性。

因此，為了發展我們的業務，我們必須保持客户、OEM供應商、第三方總承包商合作伙伴、融資合作伙伴及其他各方對我們長期業務前景的信心。這可能因以下因素而特別複雜：

•我們有限的經營歷史在目前的規模;

•我們的歷史和預期的短期盈利能力不足;

•不熟悉或不確定我們的儲能系統以及對分佈式和可再生能源發電市場的整體看法;

•特定市場的電價；

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•來自替代能源的競爭；

•我們可能會遇到與第三方製造的硬件和我們的專有軟件相關的保修或意外服務問題；

•環保意識和環保項目對客户的感知價值；

•與現有資本基礎相比，我們的擴張計劃的規模，以及業務範圍和歷史；以及

•鼓勵安裝儲能系統的獎勵、信用、補貼或其他計劃的可獲得性和金額。

其中幾個因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是沒有根據的，也可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權和技術相關的風險

如果我們在開發和維護我們的專有技術(包括雅典娜平臺)方面不成功，我們吸引和留住合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續開發和維護我們的專有技術，以支持我們的硬件和軟件支持服務，包括我們的雅典娜平臺。如果我們當前或未來的產品和服務需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲得此類技術。如果無法以商業上合理的條款獲得所需技術，或者根本無法獲得，我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。我們已經獲得了專利，並就我們技術的某些方面提交了專利申請，我們通常依賴於與我們的專有技術相關的專利保護，以及商業祕密和版權法的組合、員工和第三方保密協議以及其他保護措施，以保護與我們的專有技術以及硬件和軟件支持的服務相關的知識產權。不能保證我們為保護我們的任何專有技術而採取的步驟足以防止這些技術被第三方盜用。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的收入可能會減少。

如果我們的信息技術(“IT”)和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的IT系統，其中一些系統由第三方服務提供商管理。我們依靠我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們有效管理我們的業務數據、會計、財務、法律和合規功能、通信、供應鏈、訂單輸入和履行的能力，並根據我們不斷變化的業務需求擴展和持續更新這一基礎設施。我們現有的IT系統和我們使用的任何新IT系統可能不會像預期的那樣運行。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統也容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國國家支持的行為者)實施的。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。我們過去經歷過這樣的事件，未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商的IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。儘管過去的事件對我們的業務運營或財務表現沒有實質性影響，但如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密、專有或客户信息，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，並導致索賠

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政府和私人原告對我們不利，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。

我們的技術（包括Athena平臺）可能存在未被發現的硬件或軟件缺陷、錯誤或漏洞，這可能會降低市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會受到我們的硬件和軟件支持的服務，包括Athena平臺出現故障，人員受傷或據稱受傷的索賠。我們提供的任何保險可能不足以滿足您的要求，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不對此類故障承擔責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而遭受索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖讓我們承擔責任。任何該等事件均可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，我們的Athena平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，並且包括許多獲得許可的第三方商業和開源軟件庫。我們的軟件包含缺陷和錯誤，並且將來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特徵和功能，並且在我們這樣做的過程中，我們可能會引入額外的缺陷或錯誤，直到通過我們的硬件部署到客户後才能檢測到這些缺陷或錯誤。此外，如果我們的硬件和軟件支持的服務（包括任何更新或補丁）沒有正確或按預期實施或使用，則可能會導致性能不足和服務中斷。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題可能導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務，財務狀況和運營業績產生不利影響：

•為分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷而支出的重大財務和產品開發資源，包括召回;

•失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；

•銷售中斷或延遲；

•延遲或損失收入；

•延遲或未能獲得市場認可；

•新功能或改進的開發或發佈延遲；

•負面宣傳和名譽損害；

•銷售抵免或退款；

•泄露機密或專有信息；

•轉移開發和客户服務資源；

•違反保修索賠；

•根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

•訴訟的費用和風險。

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務夥伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或

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其他第三方。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

我們未能充分保障、保護和執行我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的知識產權，包括商業祕密，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們的許多軟件開發人員居住在加利福尼亞州，我們不能合法地阻止他們為競爭對手工作。

此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否會對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。

我們主要依靠專利法、商業祕密法和商標法以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們依靠我們的品牌名稱、商號和商標將我們的產品和服務(如雅典娜®平臺)與競爭對手的產品區分開來；然而，第三方可能會反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對此類商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們失去了使用這些商標的權利，我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務，這可能會導致商譽和品牌認知度的喪失。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的專有權。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們正在處理的專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能是耗時的，並將導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們認為在未來被我們的產品和服務侵犯的專利、商標或其他專有權利。儘管我們目前不受任何與知識產權有關的索賠的約束，但這些據稱持有與我們的技術相關的專利或其他知識產權的公司，未來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證或禁令。我們的能源存儲系統中使用的幾個專有組件過去曾受到侵權挑戰。對於我們提供的硬件和軟件支持的服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，我們一般也會對客户進行賠償，因此我們可能需要針對此類指控為我們的客户辯護。如果未來成功提出索賠，並且我們或我們支持硬件和軟件的服務決心

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如果我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售包含受質疑知識產權的產品或服務；

•支付鉅額損害賠償（如果我們的侵權行為被認定為故意的，則包括三倍損害賠償和律師費）;

•從知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們的產品或服務，這可能是不可能的或不划算的。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的硬件中。我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利，這將使我們面臨上述風險。我們可以根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。

監管風險

我們儲能系統的安裝和運行受到不同司法管轄區的環境法律和法規的約束，對於某些環境法律和法規對我們的儲能系統的解釋存在不確定性，特別是隨着這些法規隨着時間的推移而演變。

我們受到國家、州和地方環境法律法規的約束，以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常變化。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。我們致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們的能源儲存系統的運營，以確保健康、安全和合規。我們的儲能系統，就像我們所知道的其他基於電池技術的產品一樣，會產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們試圖確保它們按照適用的監管標準進行處理。

鑑於美國聯邦、州、地區和地方各級以及我們開展業務的其他國家的環境法律和法規不斷變化，保持對法律和法規的合規性可能是具有挑戰性的。在引入電池技術之前，大多數現有的環境法律和法規都適用於當時存在的技術，即大型燃煤、石油或天然氣發電廠。目前，這些機構基本上沒有就某些環境法律和法規如何適用於我們的技術提供指導。

在許多情況下，我們的技術發展速度快於適用的監管框架的發展。在就不斷變化的監管要求達成一致並遵守之前，監管機構可能會以某種方式推遲或阻止我們開展業務。此類行動可能會推遲向客户銷售和安裝能源存儲系統，要求對其進行修改或更換，導致罰款，或觸發客户合同下的性能保修和違約索賠，從而可能要求我們退還硬件或服務合同付款，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成不利影響。

影響電力行業的現有法規和此類法規的變化可能會造成技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們的能源儲存系統的需求。

發電產品市場受到美國聯邦、州、地方和外國政府法規和政策以及電力公用事業供應商的內部政策和法規的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。這些法規和政策經常會被修改，而且可能會繼續變化，這可能會導致對我們的能源存儲系統的需求大幅減少。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會發生變化，增加我們的客户使用我們的能源存儲系統的成本，並降低它們在經濟上的吸引力。

美國政府、其他立法者和監管機構以及活動人士對可再生能源項目的負面態度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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對其他能源感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境和倡導組織或其他活動人士，可能會投入大量時間和金錢，努力推遲、廢除或以其他方式對促進可再生能源的法規和項目產生負面影響。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，美國聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他能源而不是可再生能源的計劃或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

反對我們客户的項目許可申請，或成功挑戰或上訴為他們的項目發放的許可，可能會對我們的運營計劃產生不利影響。

當地居民對可再生能源項目接受度的下降、法律挑戰數量的增加或此類法律挑戰的不利結果可能會對我們客户的財務狀況產生不利影響，並減少他們對我們的硬件和軟件支持服務的需求。例如，個人、協會和團體可以總體上反對可再生能源項目，或者特別反對我們客户的項目，例如，理由是濫用水資源、景觀退化、土地利用、糧食短缺或價格上漲和對環境的損害。此外，監管可能會限制某些地區可再生能源工廠的發展。為了開發可再生能源項目，我們的客户通常需要獲得環境影響許可證或其他授權和建築許可證，這反過來又要求進行環境影響研究，並舉行公開聽證會和評議期，在此期間，任何個人、協會或團體都可以反對項目。公眾對可再生能源項目的反對以及由此導致的客户對我們硬件和軟件支持服務的需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的其他風險

我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的股票。

我們可能會在未來發行與投資或收購或其他有關的證券。與投資或收購有關的普通股發行量可能構成我們當時流通在外的普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行可能會導致對我們股東的額外稀釋。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

2021年初，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們正在進行補救。如果我們不糾正這些弱點，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

關於本公司對財務報告內部控制有效性的評估，本公司發現截至2021年12月31日財務報告內部控制存在某些缺陷，這些缺陷法力管理人員認為這是實質性的弱點。這些是之前在截至2020年12月31日(我們的上一年年底)的一年中確認和報告的。具體地説，發現的重大弱點涉及(I)能源儲存系統的會計、銷售貨物和庫存的遞延成本，(Ii)對本公司綜合財務報表和相關披露的審查的內部控制無效，(Iii)我們的內部控制活動缺乏形式，特別是與管理審查類型的控制有關，以及(Iv)對某些收入確認計算的審查的內部控制無效。

我們的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，所有這些都如本年度報告Form 10-K的第二部分第9A項“控制和程序”所述。

關於儲能系統、庫存和銷售商品的遞延成本，我們沒有適當地跟蹤流入和流出，包括對儲能系統的估值，部分原因是我們用來跟蹤和評估儲能系統和庫存的系統。關於我們的控制活動缺乏形式，我們沒有充分建立正式的政策和程序，以設計有效的控制，確立執行這些政策和程序的責任。

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並要求個人對這些責任的履行負責，包括對收入確認和內部使用資本化軟件計算的過度審查。我們有多個控制缺陷，這些缺陷綜合起來就是對無效控制活動的實質性弱點。

我們管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大弱點，是由於當時我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。雖然我們在2021年期間採取了若干步驟來補救重大弱點，如下所述，但所實施的控制措施需要在足夠長的時間內運作，其運作效力需要通過測試加以確認，以便管理層得出結論，認為這些控制措施是有效的，並且重大弱點已經得到補救。我們不能保證我們的補救努力將足以使我們得出這樣的控制在未來將是有效的結論。我們也不能向您保證，我們對財務報告的內部控制不會出現或在未來不會發現更多的重大弱點。

補救活動

我們已經彌補了與(I)對複雜和重大交易的會計內部控制無效，以及(Ii)先前在編制截至2020年12月31日(上一年末)的財務報表過程中發現的內部使用資本化軟件計算審查的內部控制無效相關的重大弱點。我們的補救工作包括在首席財務官的指導下實施改進的審查程序和文件標準，以監測和審查所有複雜和重大的交易。我們的管理層採取了進一步的行動，對所有內部控制進行了強有力的審查，以加強文件編制、驗證流程並傳達履行內部控制責任的責任。此外，我們聘請外部服務提供商協助評估和記錄流程和控制，確定和解決控制差距，並加強證明控制活動的文件的整體質量。

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，繼續投入大量時間、注意力和資源來補救其財務報告內部控制方面的上述重大弱點，並相信我們在這方面取得了重大進展。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。截至2021年12月31日，本公司已啟動以下步驟，旨在彌補上述重大弱點，並加強對截至2021年12月31日尚未完全實施或尚未實施足夠長時間以證明其預期效果的財務報告的內部控制:

•為管理人員和財務/會計人員制定和提供內部控制培訓，重點審查管理人員和個人在財務報告內部控制方面的作用和責任；

•招聘、培訓和培養具有公共會計知識水平的有經驗的會計管理人員和人員，在應用美國公認會計原則方面與我們的財務報告要求和我們的業務和交易的複雜性相稱；

•制定和實施政策和做法，以吸引、培養和留住具有公共會計經驗的合格人才；

•聘請一家合格的第三方SOX合規公司協助我們支持和實施我們的SOX合規計劃，重點是記錄流程和控制、識別和解決控制差距、使內部控制活動正規化以及加強證明控制活動的文件的整體質量；

•進行財務報表風險評估和範圍劃分工作，以確定和評估我們財務報表中重大錯報的風險，以更好地確保適當的努力和資源專門用於處理重大錯報風險；

•成立一個由我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席會計官和其他高級財務/會計人員組成的披露委員會，以溝通、討論和收集整個公司的信息，並將其納入我們的公開文件中，以確保我們需要披露的信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。

•實施第302條次級認證計劃，以加強公司的合規文化；

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•落實各項程序，以改善監察活動，包括審查和監督我們的會計業務，包括增加和加強資產負債表的審查，以便更專注於高質量的賬目核對和加強監察我們對財務報告的內部控制，以及

•實施新的會計應用程序，以改進和簡化訂單到現金和佣金的流程。

我們計劃繼續投入大量時間和精力，在合理可行的情況下儘快補救上述重大弱點。並相信我們在這方面取得了重大進展。 在這樣做的過程中，我們將繼續在與合規相關的問題上產生費用和花費管理時間。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。我們相信，上述行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制；然而，不能保證此類補救措施將足夠。我們將繼續評估我們控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。 如果我們不能及時完成補救工作，因此不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能會進一步導致投資者失去信心，我們的經營業績、財務狀況、準確報告我們的財務業績和及時提交我們的美國證券交易委員會報告的能力，我們的股價可能會受到不利影響。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們普通股的交易價格波動很大。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。你可能無法以具吸引力的價格轉售你的股份，因為有多個因素，例如“-與Stem的業務和行業相關的風險“及以下事項：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•新冠肺炎疫情的影響及其對公司業務和財務狀況的影響；

•對公司未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•股票市場價格普遍下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•公司高級管理層的任何重大變動；

•總體經濟或市場狀況的變化或公司行業或市場的趨勢；

•業務或監管條件的變化，包括適用於公司業務的新法律或法規或現有法律或法規的新解釋；

•未來出售我們的普通股或其他證券；

•與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件；

•涉及本公司、本公司所在行業或兩者的訴訟，或監管機構對本公司或本公司競爭對手的業務的調查；

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•我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或本公司未能滿足本指南的要求；

•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•機構股東或激進股東的行動；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司的業務上轉移出去。

我們的財務狀況、運營結果和其他關鍵指標在未來可能會按季度波動，這可能導致我們特定時期的業績低於預期，導致我們的普通股價格嚴重下跌。

我們的財務狀況和經營結果以及其他關鍵指標過去曾大幅波動，未來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。例如，我們在特定時期確認的收入在很大程度上取決於該時期我們的能源存儲系統和軟件支持服務的購買量。

除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

•客户安裝我們硬件的時間，這可能取決於許多因素，如庫存可用性、產品質量或性能問題，或當地許可要求、實用程序要求、環境、健康和安全要求、天氣和客户設施建設時間表，以及我們第三方總承包商的可用性和時間表；

•特定客户硬件安裝的規模和任何特定季度涉及的站點數量；

•推遲或取消儲能系統的採購和安裝；

•我們服務費用的波動，特別是由於維修和維護儲能系統的未計費用；

•由於政府激勵措施和政策的變化，對我們的能源儲存系統的需求低於預期；

•我們的供應鏈中斷；

•現有客户額外購買的時間和水平；

•由於政府法規的變化、地方當局在特定地點的許可要求、公用事業要求以及環境、健康和安全要求，客户發生的意外費用或安裝延誤；以及

•由於我們無法吸引和留住合格人員，導致我們的銷售、生產、服務或其他業務活動中斷。

此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他運營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的章程的某些條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

除其他外，這些規定包括：

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•建立一個交錯的董事會，分為三個級別，交錯任期三年，這樣我們的董事會成員就不會全部由一次選舉產生；

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新系列優先股，並在適用法律的限制下創建一系列優先股，這些優先股在清算時對股息或我們的資產享有優先權，或比我們現有普通股具有優先投票權;

•取消股東召開股東特別會議的能力；

•消除股東填補董事會空缺的能力；

•規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•允許我們的董事會確定董事會的人數；

•規定本公司董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司經修訂和重新修訂的章程；

•規定股東只有在獲得不少於66 2∕3的我們有表決權股票的所有流通股的批准後，才能出於原因罷免董事；

•要求獲得不少於66 2∕3本公司所有已發行股份的批准，以修訂本公司經修訂及重訂的附例及經修訂及重訂的憲章的特定條文；及

•限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。

作為一家特拉華州公司，我們受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三(3)年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係股份持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們修訂和重申的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂及重新修訂的憲章規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該唯一及排他性法院在法律允許的最大範圍內，就(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、主管人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL產生的針對吾等或任何董事主管人員或其他員工的索賠的任何訴訟，以及(Iv)解釋、適用、執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性，或(V)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

此外，我們修訂和重申的憲章規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一場所，但選擇場所的規定不適用於為執行1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)所產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益

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本公司應被視為已知悉並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

一般風險因素

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來的訴訟或行政程序可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們一直並將繼續參與法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能產品是新興市場中的一種新型產品，為了在某些司法管轄區經營我們的業務，我們過去需要，將來也可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下，創建新的法規。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。與我們參與的訴訟或涉及我們的產品和服務的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害賠償、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。該設施約有23,500平方英尺的辦公空間。我們在加利福尼亞州伯靈格姆有一個額外的設施，約有20,800平方英尺的辦公和倉庫空間。這兩個設施我們都租了。

我們相信，我們的空間足以滿足我們目前的需求，並將提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的可預見擴展。有關我們的材料租賃承諾的更多信息，請參見附註7-租契在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註中。

項目3.法律程序

有關本項3的信息。法律訴訟程序載於附註19-承諾和意外情況， 在本年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“STEM”。

持有者

截至2022年2月17日，有176名持有我們普通股的記錄。

股利政策

迄今為止，我們尚未對普通股支付任何現金股息，目前打算保留任何未來收益來資助我們的業務增長。現金股息的支付由董事會酌情決定，並可能受到各種因素的影響，包括我們的未來盈利、財務狀況、資本要求、股票回購活動、當前和未來計劃的戰略增長計劃、負債水平以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有，但根據員工為履行通過股票獎勵歸屬產生的所得税預扣税義務而進行的淨結算回購的普通股股份除外。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中包含的相關附註。除了我們的歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素，特別是第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素。

本MD&A部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。關於2019年未包括在本10-K年報中的2019年討論項目以及2020年與2019年的同比比較，可以在我們於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的S-1年報中題為“STEM管理層對財務狀況和結果或運營的討論和分析”的章節中找到。

合併

以上第一項“業務-歷史”第一段所載有關合並的資料

在此引用作為參考。另見注1-業務, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。就財務報告而言，Legacy Stem被視為會計收購人。

收購AlsoEnergy

2022年2月1日，我們完成了對AlsoEnergy 100%流通股的收購，總收購價為6.95億美元，其中包括約75%的現金和約25%的公司普通股。此次收購是在無現金、無債務的基礎上進行的，並受購買協議中規定的其他慣例調整的影響。

這筆交易將我們的存儲優化能力與AlsoEnergy的太陽能資產性能監控軟件結合在一起。我們將在2022年第一季度完成收購的初步會計處理。

我們的2021年業績包含在本Form 10-K年度報告中，並未反映收購AlsoEnergy的影響。

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概述

我們的使命是為我們的客户建立和運營最大的、數字化連接的智能儲能網絡。為了履行我們的使命，(I)我們為包括工商業(“C&I”)企業以及獨立發電商、可再生項目開發商、公用事業公司和電網運營商在內的客户提供儲能系統，該系統來自領先的全球電池原始設備製造商(“OEM”)，我們通過我們的合作伙伴，包括太陽能項目開發商和工程、採購和建築公司，提供該系統；(Ii)通過我們的Athena人工智能(“AI”)平臺(“Athena”)，我們為客户提供持續的軟件支持服務，使其能夠運行儲能系統10至20年。此外，在我們運營客户系統的所有市場，我們都達成了使用雅典娜平臺管理能源存儲系統的協議，以參與能源市場並分享參與市場的收入。

我們在能源儲存領域的兩個關鍵領域開展業務：表後(BTM)和表前(FTM)。能源系統相對於客户電錶的位置決定了它是被指定為BTM系統還是FTM系統。BTM系統提供的電力可以在不與電網互動和通過電錶的情況下在現場使用。我們的BTM系統減少了C&I客户的能源賬單，並幫助我們的客户實現其企業環境、社會和企業治理(“ESG”)目標。FTM，併網系統為非現場地點提供電力，在到達最終用户之前必須通過電錶。我們的FTM系統通過適應與電力部署相關的動態能源市場條件，並在其FTM系統的整個生命週期內提高儲能價值，降低了項目開發商、領先的資產專業人士、獨立發電商和投資者的風險。

自2009年成立以來，我們一直致力於開發和營銷雅典娜的軟件支持服務，籌集資金，並招聘人員。自成立以來，我們每年都因運營而產生淨運營虧損和負現金流。我們主要通過合併、發行可轉換優先股、可轉換優先票據、債務融資和客户的現金流來為我們的業務提供資金。

我們的總收入從去年的3630萬美元增長到截至的年度2020年12月31日至127.4,000,000美元截至的年度2021年12月31日。對於截止的年數2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別淨虧損101.2美元和156.1美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為509.1美元。

我們預計，隨着我們加大努力增加解決方案的銷售額，擴大與客户的現有關係，併為未來的產品增強獲得監管許可或批准，我們的銷售和營銷、研發以及一般和管理成本和支出將繼續增加。此外，我們預計，由於擴展業務運營以及上市公司相關的額外成本，包括法律、會計、保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係和其他成本與支出，我們的一般和行政成本與支出將會增加。

影響我們業務的關鍵因素、趨勢和不確定性

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於：

鋰離子電池成本下降

我們的收入增長與我們的客户繼續採用能源存儲系統直接相關。鋰離子儲能硬件的成本在過去十年中大幅下降，導致今天有一個巨大的潛在市場。能源儲存市場正在迅速發展，雖然我們認為成本將繼續下降，但這並不能保證。如果成本沒有繼續下降，或者下降的速度沒有我們預期的那麼快，這可能會對我們增加收入和增長業務的能力產生不利影響。

增加可再生能源的部署

在過去的十年裏，間歇性資源的部署加速了，今天，風能和太陽能已經成為一種低成本的燃料來源。我們預計可再生能源的生產成本將繼續下降，儲能系統的部署將增加。由於能源生產中的可再生能源預計將佔發電量的更大比例，電網的間歇性會增加電網的不穩定性，這可以通過儲能解決方案來解決。

競爭

就所管理的儲能能力而言，我們是市場領先者。我們打算通過利用雅典娜人工智能基礎設施的網絡效應，隨着時間的推移加強我們的競爭地位。現有競爭對手可能會擴大他們的

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產品供應和銷售策略，以及新的競爭對手可能進入市場。此外，我們的競爭對手還包括其他類型的軟件供應商和一些提供軟件解決方案的硬件製造商。如果我們的市場佔有率因競爭加劇而下降，我們未來的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

政府監管和合規

儘管我們沒有作為公用事業公司受到監管，但我們產品和服務的市場受到聯邦、州和地方政府有關電力的法規和法規的嚴重影響。這些法規和條例影響到電價、電網計量、獎勵、税收、與公用事業公司的競爭以及客户所有發電的互聯互通。在美國和國際上，政府不斷修改這些法規和條例，並通過州公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為商業客户改變和採用不同的費率。這些變化可能會對我們為客户節省成本的能力產生積極或消極的影響。

新冠肺炎的效應

正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球和美國經濟造成廣泛的不利影響。政府和企業正在對新冠肺炎做出迴應，加上新冠肺炎的變種以及相關中斷的死灰復燃，可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球和美國經濟持續放緩。

我們的行業目前正面臨短缺和發貨延誤，影響了可供購買的逆變器、外殼、電池模塊和可供購買的逆變器和電池儲能系統的相關部件的供應。這些短缺和延誤在一定程度上可以歸因於新冠肺炎疫情和由此導致的政府行動，以及一旦新冠肺炎疫情的直接影響消退，可能會持續的更廣泛的宏觀經濟狀況。雖然我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，使他們能夠繼續交付和安裝到2022年底，但如果這些短缺和延誤持續到2023年，它們可能會對電池能量存儲系統何時交付和安裝以及何時(或是否)我們可以開始從這些系統產生收入的時間產生不利影響。由於眾多不確定性，目前我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營業績產生的全部影響。我們將繼續監測影響我們的員工、我們的供應商、我們的客户和我們的業務運營的總體事態發展，並將採取我們認為必要的行動，以儘可能減輕這些影響。

非公認會計準則財務指標

除根據以下規定確定的財務結果外美國公認會計原則，或稱GAAP我們使用調整後的EBITDA和非GAAP毛利率，這是非GAAP財務指標，用於財務和運營決策，並作為一種手段來評估我們的經營業績和前景，制定內部預算和財務目標，並促進期間之間的比較。我們的管理層相信，這些非公認會計準則財務指標通過排除某些可能不能反映我們經營業績的費用和支出，如基於股票的薪酬和其他非現金費用，以及本質上不常見的離散現金費用，提供了關於我們業績和流動性的有意義的補充信息。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務衡量標準中受益。這些非公認會計準則財務指標也便於管理層與我們的歷史業績和流動性進行內部比較，以及與我們競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些非GAAP財務衡量標準對投資者是有用的，因為它們(1)允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，以及(2)我們的機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。調整後的EBITDA和非GAAP毛利應被視為根據GAAP編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代或優於其他指標。

非公認會計準則毛利率

我們將非GAAP毛利定義為不包括資本化軟件攤銷、與報廢系統退役相關的減值以及某些運營費用(包括重新分類為收入成本的通信和雲服務支出)的毛利率。

下表提供了非GAAP毛利與GAAP毛利的對賬(以百萬美元為單位，百分比除外)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
收入			$	127.4					$	36.3
收入成本			(126.1)						(40.2)
公認會計準則毛利率			1.2						(3.9)
GAAP毛利率%			1		%				(11)		%
對毛利率的調整：
資本化軟件的攤銷			5.3						4.0
減值			4.6						3.1
其他調整(1)			2.8						0.3
非GAAP毛利率			$	14.0					$	3.5
非GAAP毛利率%			11		%				10		%
預算(1)包括某些運營費用，包括重新歸類為收入成本的通信和雲服務支出。

調整後的EBITDA

如上所述，我們認為，調整後的EBITDA對於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較是有用的。儘管如此，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在計算調整後EBITDA時可能不包括的費用和其他項目(如果有的話)不同。

我們將經調整EBITDA計算為扣除淨利息支出、所得税撥備及折舊及攤銷(包括內部開發軟件攤銷)前的淨收益(虧損)，進一步調整後不包括基於股票的補償和其他收入及支出項目，包括認股權證和嵌入衍生品的公允價值變化、認股權證的歸屬和債務清償損失。

下表提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(單位：千)
淨虧損			$	(101,211)					$	(156,124)
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷			29,098						20,871
利息支出			17,395						20,806
債務清償損失			5,064						—
基於股票的薪酬			13,546						4,542
為服務發行認股權證			9,183						—
認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動			(3,424)						84,455
所得税撥備			—						5
調整後的EBITDA			$	(30,349)					$	(25,445)

財務結果和關鍵指標

下表列出了我們的財務結果和關鍵指標(除非另有説明，否則以百萬為單位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(單位：百萬)
財務業績
收入			$	127.4					$	36.3
公認會計準則毛利率			$	1.2					$	(3.9)
GAAP毛利率%			1		%				(11)		%
非GAAP毛利率			$	14.0					$	3.5
非GAAP毛利率%			11		%				10		%
淨虧損			$	(101.2)					$	(156.1)
調整後的EBITDA			$	(30.3)					$	(25.4)
關鍵運營指標
12-月份管道（以億美元計）（1）			$	4.0					$	1.6
預訂量（百萬）（2）			416.5						137.7
合同積壓（單位：百萬）（3）			$	449.0					$	184.0
合同AUM（單位：GWh）（4）			1.6						1.0
*在期末
** 不可用
(1) 如上所述 下面。
(2) 如上所述 下面。
(3) 總價值 的 預訂 以美元表示，反映在特定日期。 積壓 隨着新合同的簽訂而增加 作為集成存儲系統執行(預訂)和減少 已交付並得到認可 作為收入。
(4) 總GWh 的 系統 在運營中或 根據合同。

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管道

管道是指STEM直銷團隊和渠道合作伙伴目前正在與開發商和獨立發電商簽訂的無合同、潛在硬件和軟件合同的總價值(不包括市場參與收入)，這些開發商和獨立發電商尋求能源優化服務，並根據該等開發商和獨立發電商公佈的項目時間表，在相關期間結束後12個月內有合理的可能性執行儲能系統。我們不能保證我們的渠道將帶來有意義的收入或盈利。

預訂

由於我們合同的長期性，預訂量是一個關鍵指標，使我們能夠了解和評估我們公司的增長，以及與我們的能源優化服務和能源存儲系統轉移的客户合同相關的預計未來收入。預訂量代表在我們的東道主客户和合作夥伴銷售模式下執行的合同在某個時間點的累計價值。

對於主機客户銷售，預訂量代表能源優化服務合同的預期對價，包括主機客户從公用事業公司獲得的與我們提供的服務相關的估計獎勵付款，以及主機客户分配給我們的服務。對於主機客户銷售，在任何時間點的預訂和剩餘履行義務之間沒有差異。

對於合作伙伴銷售，預訂量是從硬件和能源優化服務的轉讓中獲得的預期對價的總和(不包括任何來自市場參與的潛在收入)。對於合作銷售，即使我們已經從客户那裏獲得了一份已執行的合同，並估計了項目交付和安裝的時間，我們也不認為它是符合FASB ASU 2014-09主題606的合同。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606)”，或剩餘的履約義務，直到客户下了具有約束力的購買訂單。已簽署的客户合同被視為預訂，因為這表明客户已同意在可預見的將來下采購訂單，這通常發生在合同執行後三(3)個月內。然而，已執行的客户合同，沒有約束性的採購訂單，可以取消，任何一方都不會受到懲罰。

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對於合作銷售，一旦執行了採購訂單，預訂就被視為符合ASC 606的合同，因此產生了剩餘的履約義務，因為我們有義務在我們的合作協議中轉讓硬件和能源優化服務。我們也有合同權利獲得我們的履約義務的對價。

符合ASC 606與客户合同資格的主機客户合同和合夥安排的會計政策和收入確認時間在附註3中説明-收入, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中.

我們運營結果的組成部分

收入

我們創造了服務收入和硬件收入。服務收入是通過與東道主客户的安排產生的，這些客户使用我們專有的基於雲的軟件平臺以及我們在整個合同期限內擁有和控制的專用能源存儲系統提供能源優化服務。向客户收取的能源優化服務費用通常包括在整個合同期限內的經常性固定月度付款，在某些安排中，還包括安裝和/或預付費用部分。我們也可能從公用事業公司獲得與出售我們的服務有關的獎勵。

我們通過合作協議獲得硬件收入，其中包括向太陽能加存儲項目開發商出售能量存儲系統的承諾。當能量存儲系統以及所有輔助硬件組件交付時，就滿足了性能義務。在硬件交付之前收到的里程碑付款被視為遞延收入。我們在開發商完成項目安裝後，通過提供能源優化服務，通過合作安排單獨產生服務收入。

收入成本

服務成本收入包括我們根據長期客户合同擁有的能源存儲系統成本的折舊，其中包括資本化的履行成本，如安裝服務、許可和其他相關成本。收入成本還可能包括庫存和能源儲存系統的任何減值，以及與提供給客户的持續服務相關的系統維護成本。收入成本被確認為能源優化，並在整個合同期限內向我們的客户提供其他支持服務。

硬件收入成本包括硬件成本，這通常包括從製造商購買硬件的成本、運輸、交付，以及履行我們將儲能系統交付到客户所在地的義務所需的其他成本。收入成本還可能包括我們庫存中出售給客户的能源存儲系統的任何減值。與銷售儲能系統相關的硬件收入成本在產品交付完成時確認。

毛利率

我們的毛利率每個季度都有很大的波動。毛利率，以收入減去收入成本計算，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括收入金額和組合的波動，以及擴大客户基礎的投資金額和時機的波動。我們希望通過提高運營效率和規模經濟，提高絕對美元毛利率和毛利率佔收入的比例。

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括工資和其他相關人員成本，包括工資、股票薪酬、員工福利和銷售和營銷人員的差旅。此外，銷售和營銷費用包括展會費用、無形資產攤銷和其他費用。我們預計未來我們的銷售和營銷費用將會增加，以支持我們業務的整體增長。

研發

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研發費用主要包括從事產品、第三方軟件和技術設計開發的工程師和第三方的工資和其他相關人員成本，包括工資、獎金和基於股票的薪酬費用、項目材料成本、服務和折舊。我們預計未來研發費用將增加以支持我們的增長，包括繼續投資於我們平臺的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。

一般和行政費用

一般和行政費用包括薪金和其他相關人事費用，包括薪金、股票薪酬、僱員福利以及行政管理費用、法律費用、財務費用和其他費用。此外，一般和行政費用包括專業服務費和佔用費用。我們預計，在未來一段時間內，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入(費用)，淨額

利息支出

利息支出主要包括未償還應付票據、可轉換本票、可轉換優先票據、融資債務和資產報廢債務下未償還借款的利息。

債務清償損失

債務清償損失包括與我們的未償還應付票據項下的未償還借款相關的罰金，以及與該等票據相關的任何未攤銷債務發行成本的沖銷。

權證和嵌入衍生品的公允價值變動

認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動與我們的未償還可轉換優先股權證負債及與我們的可轉換票據相關的贖回功能相關的嵌入衍生工具於每個報告日期的重估有關。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要由股權投資收入和匯兑損益組成。

經營成果

在本節中，我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的運營結果。

三年的經營成果截至2021年12月31日的年度和2020年

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			截至十二月三十一日止的年度：												$Change						更改百分比
			2021						2020
			(除百分比外，以千為單位)
收入
服務收入			$	20,463					$	15,645					$	4,818					31%
硬件收入			106,908						20,662						86,246						*
總收入			127,371						36,307						91,064						251%
收入成本
服務成本收入			28,177						21,187						6,990						33%
硬件收入成本			97,947						19,032						78,915						*
收入總成本			126,124						40,219						85,905						214%
毛利率			1,247						(3,912)						5,159						(132)%
運營費用：
銷售和市場營銷			19,950						14,829						5,121						35%
研發			22,723						15,941						6,782						43%
一般和行政			41,648						14,705						26,943						183%
總運營費用			84,321						45,475						38,846						85%
運營虧損			(83,074)						(49,387)						(33,687)						68%
其他收入(費用)，淨額：
利息支出			(17,395)						(20,806)						3,411						(16)%
債務清償損失			(5,064)						—						(5,064)						*
認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動			3,424						(84,455)						87,879						(104)%
其他費用，淨額			898						(1,471)						2,369						(161)%
其他收入(費用)合計			(18,137)						(106,732)						88,595						(83)%
所得税前收入(虧損)			(101,211)						(156,119)						54,908						(35)%
所得税費用			—						(5)						5						(100)%
淨收益(虧損)			$	(101,211)					$	(156,124)					$	54,913					(35)%

*百分比沒有意義

收入

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了9110萬美元，增幅為251%。這一變化主要是由於與FTM和BTM合作協議相關的系統需求增長導致硬件收入增加了8,620萬美元。服務收入增加480萬美元，主要是由於東道主客户安排和與所提供服務有關的夥伴關係收入持續增長。

收入成本

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入總成本增加了8,590萬美元，增幅為214%。這一變化主要是由於硬件銷售成本隨着硬件收入的增加而增加了7890萬美元，以及與服務收入的增長相關的服務成本收入增加了700萬美元。

運營費用

銷售和市場營銷

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了510萬美元，增幅為35%。增加的主要原因是，主要與硬件交付有關的合同啟動費用攤銷增加了360萬美元，基於股票的薪酬支出增加了130萬美元，這主要是由於向員工授予股票期權和RSU，以及因以下原因而產生的與人員有關的費用增加30萬美元

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增加了員工人數，專業服務增加了60萬美元。這一增加被營銷費用減少60萬美元和雜項費用減少10萬美元部分抵消。

研究與開發

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發支出增加了680萬美元，增幅為43%。這一增長主要是由於員工人數增加導致與人員有關的支出增加了830萬美元，以及主要由於向員工授予股票期權和RSU而增加了120萬美元的股票薪酬支出。與第三方軟件和技術有關的費用減少230萬美元，專業服務費用減少40萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般及行政開支增加2,690萬美元，增幅為183%。這一增長主要是由於主要與我們在2021年進行的各種交易有關的專業和法律服務增加了1,460萬美元，主要是由於向員工授予股票期權和RSU而增加了650萬美元的股票薪酬支出，增加了410萬美元的保險相關支出，以及由於增加了員工人數而增加了220萬美元的人事相關支出。2020年產生的和解費用減少了60萬美元，這部分抵消了增加的費用，但2021年沒有出現。

其他收入(費用)，淨額

利息支出

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出減少了340萬美元，或16%。如附註11所述，減少的主要原因是償還2021年期間的應付票據。應付票據， 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。這一減幅被2021年11月發行2028年可轉換票據的額外利息支出和融資債務的利息支出部分抵消。

債務清償損失

截至2021年12月31日的年度債務清償虧損510萬美元，與支付的400萬美元現金罰款和與合併相關的D系列可轉換票據轉換時110萬美元的未攤銷債務發行成本註銷有關。在截至2020年12月31日的年度內，沒有記錄到債務清償方面的虧損或收益。

權證及嵌入衍生工具的公允價值變動

權證和嵌入衍生品的公允價值變化反映了截至2021年12月31日的年度收入為340萬美元，而截至2020年12月31日的年度支出為8450萬美元。截至2021年12月31日止年度的收入為340萬美元，主要由於與2021年第三季行使及贖回公募認股權證有關的權證負債重估收益而錄得的公允價值減少。

花費…… 截至2020年12月31日止年度的8,450萬美元主要由於權證負債重估虧損，以及與2019年和2020年發行的可轉換本票相關的嵌入衍生品的虧損。虧損主要是由於相關股票的公允價值增加而導致認股權證公允價值增加所致。

其他費用，淨額

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他費用淨額減少240萬美元，或161%。淨減少的主要原因是2020年發生的法律和解和滯納金120萬美元(2021年不在此列)，本年度購買的債務證券利息收入增加90萬美元，以及與股權證券相關的淨收益30萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們

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從我們的運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金的角度來評估流動性。為了履行我們的支付服務義務，我們必須擁有足夠的流動資產，並能夠及時轉移資金。

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是融資活動產生的現金。截至2021年12月31日，融資活動產生的現金主要包括合併和管道融資的收益，為我們提供了約5.503億美元的費用和支出，銷售可轉換優先股，可轉換票據的收益，包括為我們提供4.457億美元淨收益的2028年可轉換票據，我們各種借款的收益，以及行使公共認股權證，使我們的現金餘額增加了1.453億美元。就合併而言，可換股票據及相關應計利息轉為股權，而吾等已悉數支付除下文所述的2021年信貸協議外的所有其他未償還債務。2022年2月1日，我們完成了對AlsoEnergy的收購合計購進價格的6.95億美元，其中約75%以現金支付。我們相信，自10-K表格發行之日起至少12個月內，我們的現金狀況足以滿足我們的資本和流動性需求。

我們的業務前景受到公司在商業運營初期經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。盈利業務的實現取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的開發活動，獲得足夠的供應商關係，建立我們的客户基礎，成功地執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，可能需要我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

未來，我們可能需要獲得額外的股本或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外的資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務、增長和運營結果。

我們的長期流動資金需求主要與雅典娜平臺的持續擴展以及利用我們的資產負債表改善與從我們的硬件供應商購買能源存儲系統相關的條款和條件有關。雖然我們有可能將我們的地理足跡擴大到目前的合作伙伴關係之外，並進入合資企業，但這些舉措並不是實現我們計劃所必需的。

融資義務

我們已達成安排，通過與外部投資者建立的特殊目的實體(“SPE”)為能源儲存系統的成本提供資金。這些特殊目的企業沒有合併到我們的財務報表中，但被計入權益法投資。通過SPE，投資者向我們提供預付款。在這些安排下，特殊目的實體向我們支付的款項將作為借款入賬，並將收到的收益記錄為融資義務。融資債務將用未來收到的客户付款和獎勵來償還。支付給特殊目的實體的部分金額使用有效利率法分配給利息支出。

此外，我們繼續核算客户安排和激勵措施的收入以及所有相關成本，儘管由於我們持續大量參與儲能系統的運營，此類系統被合法地出售給SPE。

截至2021年12月31日，融資債務總額為8850萬美元，其中1530萬美元被歸類為流動負債。

應付票據

應向SPE成員提供的循環貸款

2017年4月，我們與我們擁有所有權權益的某些特殊目的企業的一家附屬公司簽訂了一項循環貸款協議。這項循環貸款協議的目的是為我們為各種能源儲存系統項目購買硬件提供資金。

2020年5月，在下文討論的2020年信貸協議的同時，我們修改了貸款安排，將貸款能力降至3,500萬美元，並將到期日延長至2021年5月。該修正案將任何超過九(9)個月的未償還借款的固定利率提高到此後的14%。

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此外，根據循環貸款協議的原始條款，我們能夠為購買的硬件提供100%的融資，最高可達總貸款能力。修正案將預付率降至85%，並於2020年8月額外降至70%。2021年4月，我們全額償還了剩餘未償還餘額。

向前非控股股東提供的定期貸款

2018年6月，我們以810萬美元收購了我們控制的一個實體的未償還成員權益。我們與非控股成員訂立定期貸款協議，就未償還本金餘額支付18%(每季4.5%)的固定利息，為是次收購提供資金。這筆貸款要求在整個貸款期限內每季度固定支付一次，貸款將在2026年4月1日前全額支付。於二零二零年五月，吾等修訂定期貸款，並使用下文討論的二零二零年信貸協議所得款項，預付票據本金及利息一百五十萬元，其中一百萬元為未償還本金餘額，從而減少應付貸款人的固定季度付款。關於這項修訂，我們被要求發行400,000股普通股的認股權證，這導致了20萬美元的定期貸款折扣。這種債務貼現在債務的預期壽命內通過利息支出攤銷為收益。2021年4月，我們全額償還了剩餘未償還餘額。

2020年信貸協議

2020年5月，我們與一家新的貸款人簽訂了一項信貸協議(“2020信貸協議”)，為我們提供了2500萬美元的收益，增加了我們獲得營運資金的機會。2020年信貸協議的到期日為(1)2021年5月14日、(2)循環貸款協議到期日或(3)下文討論的可轉換本票到期日中較早的日期。這筆貸款的利息為每年12%，其中8%以現金支付，4%每季度加回貸款餘額的本金。如前所述，我們將收益的一部分用於與現有債務相關的付款。2021年4月，我們全額償還了剩餘未償還餘額。

2021年信貸協議

2021年1月，我們簽訂了一項無追索權信貸協議，為我們擁有和運營的某些能源儲存系統提供總計270萬美元的融資。信貸協議的聲明利息為5.45%，到期日為2031年6月。根據信貸協議，我們在2021年1月收到了180萬美元的預付款。根據本信貸協議收到的預付款的償還由貸款人根據我們通過運行基礎能源存儲系統產生的收益確定。截至2021年12月31日，根據這項信貸協議，我們有190萬美元的未償還借款。

2028年綠色可轉換優先票據

於2021年11月22日，吾等向摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及巴克萊資本有限公司出售本公司於2028年到期的0.50%綠色可轉換債券(“2028年可轉換債券”)的本金總額4.6億美元，根據吾等與最初購買人之間於2021年11月17日訂立的購買協議，作為初始購買者(“初始購買者”)。2028年發行的可轉換債券將每半年支付一次利息，並將於2028年12月1日到期，除非在該日期之前按照其條款提前回購、贖回或轉換。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。2028年的可轉換票據可在滿足某些條件的任何時間由公司選擇贖回為現金。R參閲附註12-敞篷車期票備註, 在本年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。

2021年11月17日，關於2028年可轉換票據的定價，以及2021年11月19日，關於初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，我們與2028年可轉換票據的某些初始購買者進行了封頂看漲交易，以將2028年可轉換票據轉換時對公司普通股股東的潛在稀釋降至最低。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及公司應支付的估計發售費用後，我們從此次發售中獲得的淨收益約為4.457億美元。我們用淨收益中的約6,670萬美元來支付上述上限通話交易的成本。我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，全部或部分為STEM現有或新的符合條件的綠色支出提供資金或再融資，包括與創建更具彈性的清潔能源系統、優化能源系統的軟件功能以及通過運營減少浪費相關的投資。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
用於經營活動的現金淨額			$	(101,266)					$	(33,671)
用於投資活動的現金淨額			(185,233)						(12,036)
融資活動提供的現金淨額			1,027,095						40,294
匯率變動對現金及現金等價物的影響			242						(534)
現金及現金等價物淨增(減)			$	740,838					$	(5,947)

經營活動

於截至2021年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為101.3,000,000美元，主要來自經非現金費用5,950萬美元調整後的營運虧損101.2,000,000美元，以及營運資產及負債變動所產生的現金淨流出5,950萬美元。非現金費用主要包括2,450萬美元的折舊和攤銷，960萬美元的非現金利息支出，其中包括與債務發行成本相關的利息支出，1,350萬美元的股票補償支出，340萬美元的權證負債和嵌入衍生品的公允價值變化，430萬美元的能源儲存系統減值，920萬美元的服務認股權證，90萬美元的非現金租賃支出，20萬美元的增值支出，以及70萬美元的投資溢價淨攤銷。經營資產和負債變化產生的現金淨流出主要是由於應收賬款增加4,810萬美元，其他資產增加2,480萬美元，遞延收入減少1,500萬美元，存貨增加190萬美元，合同訂立成本增加260萬美元，租賃負債減少30萬美元，因預付總部租金20萬美元而產生的使用權資產減少，以及其他負債減少10萬美元。因應付賬款和應計費用增加3350萬美元而部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為3370萬美元，主要原因是我們的運營虧損1.561億美元，經非現金費用調整後為1.188億美元，以及來自運營資產和負債變化的現金流量淨額為270萬美元。非現金支出主要包括認股權證和嵌入衍生工具的公允價值變動8,450萬美元、折舊和攤銷1,770萬美元、非現金利息支出1,000萬美元，其中包括債務發行成本攤銷、基於股票的補償支出450萬美元、與被確定為不可收回的能源儲存系統有關的減值費用140萬美元，以及非現金租賃支出60萬美元。經營資產和負債變化造成的現金淨流入主要是由於交付前硬件銷售預付款和在此期間收到的國家獎勵計劃回扣導致遞延收入增加3170萬美元，應付賬款和應計費用增加570萬美元，並因收入增長而增加庫存1730萬美元而部分抵消，其中包括硬件銷售增長，應收賬款增加700萬美元，主要是合作伙伴硬件銷售預付賬單，合同發起成本增加260萬美元，與在此期間執行的新合同支付的佣金有關。其他資產增加530萬美元，其他負債減少100萬美元，租賃負債減少60萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為185.2美元，主要包括購買可供出售投資的189.9美元，購買能源系統的360萬美元，內部開發軟件的資本支出590萬美元，權益法投資的購買120萬美元，以及購買房地產廠房和設備的60萬美元，部分被出售可供出售投資的1,600萬美元所得抵銷。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1200萬美元，其中620萬美元用於購買儲能系統，580萬美元用於內部開發軟件的資本支出。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為10.271億美元，主要包括合併和管道融資的淨收益550.3美元，行使股票期權和認股權證的收益148.5美元，融資義務的收益780萬美元，發行應付票據的收益390萬美元，發行可轉換本票的淨收益446.8美元，部分被購買的封頂看漲期權6,670萬美元，應付票據的償還4,140萬美元，與股票期權淨額結算有關的預扣税支付1,260萬美元，以及償還960萬美元的融資義務。

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在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4,030萬美元，主要來自發行可轉換票據的淨收益3,310萬美元、發行應付票據的收益2,350萬美元、融資債務收益1,620萬美元以及行使股票期權和認股權證的收益40萬美元，但被2220萬美元的應付票據償還和1,070萬美元的融資債務償還部分抵消。

該公司的重要現金需求包括以下合同義務和其他義務：

•2028年可轉換票據：包括2028年可換股票據於合約到期日的本金總額，以及相關的息票利息。截至2021年12月31日，我們的未償還本金總額為4.6億美元，沒有一筆在12個月內支付。與2028年可轉換票據相關的未來利息支付總額為1620萬美元，其中230萬美元將在12個月內支付。有關本公司可轉換優先票據的到期日、所述利率及其他資料，請參閲附註12-敞篷車期票備註, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中.

•經營租賃義務：我們的租賃組合主要包括辦公空間的運營租賃。截至2021年12月31日，我們有總計1570萬美元的經營租賃義務，其中180萬美元應在12個月內支付。有關我們的經營租賃的更多信息，請參見附註17-租契, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中.

我們不認為我們的融資義務是合同義務，因為只有在與基本儲能系統的運行相關的付款被收取的情況下，我們才需要償還此類債務。這項債務是無追索權的，而且在整個債務有效期內的任何時間點都沒有合同承諾支付具體數額。

吾等並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益或未合併的可變利益實體，而該等安排對我們的綜合財務報表目前或未來會有重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

我們的重要會計政策載於附註2-重要會計政策摘要, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設：

•收入確認；

•融資義務；

•儲能系統，淨值；

•普通股認股權證

•可轉換優先股權證責任；以及

•2028年可轉換票據

收入確認

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我們通過與客户的兩種安排-東道主客户安排和夥伴關係安排-創造收入。我們根據這些安排確認收入，如下所述。

東道主客户安排

託管客户合同通常是與傳統上依賴電網直接供電的商業實體簽訂的。東道主客户安排包括承諾通過我們專有的SaaS平臺提供能源優化服務，以及在整個合同期限內由我們擁有和控制的專用能源存儲系統。主機客户在任何時間點都不會獲得專用能量存儲系統的合法所有權或所有權。東道主客户是能源的最終消費者，直接受益於我們提供的能源優化服務。我們與東道國客户的合同期限一般從5年到10年不等，其中可能包括延長初始合同期限的某些續簽選項或縮短初始合同期限的某些終止選項。

雖然我們在主機客户現場安裝能源存儲系統以提供能源優化服務，但我們確定我們有權通過運營我們的SaaS平臺來指示資產的使用方式和用途，並因此保留對能源存儲系統的控制；因此，合同不包含租賃。我們確定，在整個合同期限內提供的各種能源優化服務，可能包括遠程監控、性能報告、預防性維護和系統安全可靠運行所需的其他輔助服務，是能源優化服務的綜合產出的一部分，我們提供代表一系列不同天數的單一、獨特的綜合履約義務。

我們在安排開始時確定交易價格，主要基於與客户的合同規定的合同付款條款。向客户收取的能源優化服務費用通常包括在整個合同期限內的經常性固定月度付款。在某些安排中，交易價格可能包括東道主客户從公用事業公司獲得的與我們提供的服務相關的獎勵付款。在這種安排下，獎勵付款的權利由東道主客户轉讓給我們。這些獎勵可以是固定預付款、可變月度付款或在客户合同期限的前五年內的年度績效付款的形式。獎勵付款可能取決於公用事業公司的批准或儲能系統未來的實際性能。

我們幾乎所有的安排都為客户提供了在所述合同期限結束或合同期限短於預計受益期之前單方面終止合同的能力，我們根據潛在儲能系統的估計使用壽命和客户可從利用該等儲能系統的能源優化服務中受益的期限確定為10年。在這些情況下，我們確定從客户那裏收到的預付獎勵付款代表了一項重大權利，即實際上是對未來能源優化服務的預付款，將在整個估計受益期內得到確認。在合同中，如果客户在估計的受益期內沒有單方面終止便利而不受懲罰的能力，我們確定預付獎勵付款不代表在初始合同期之後提供的服務的實質性權利，因此是初始交易價格的組成部分。在每個報告期內，我們都會重新評估我們對受益期的估計。我們與東道國客户的合同不包含重要的融資部分。

我們在整個合同期限內不斷地將能源優化服務的控制權轉讓給我們的客户(這是一項隨時準備好的義務)，並在這些服務的控制權轉讓給我們的客户時按比例確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的服務對價。基於儲能系統性能的每月獎勵付款被分配到賺取它們的不同月份，因為付款條款具體涉及轉移服務的不同時間增量(月)的結果，而且因為此類金額反映了我們預期有權在每個期間提供能源優化服務的費用，這與分配目標一致。年度可變績效付款於交易價格開始時使用期望值方法估計，該方法考慮了歷史經驗、當前合同要求、特定已知市場事件及預測儲能系統性能模式，而吾等採用基於時間的進度天數衡量合同期限內已過天數的進度，按比例確認此類付款，前提是確認的累計收入很可能不會在未來期間發生重大逆轉。在每個報告期結束時，我們會重新評估我們對交易價格的估計。我們不會開始確認收入，直到系統運行(即，提供能源優化服務已經開始)，或者，如果與獎勵付款有關，當收到公用事業公司的批准時(如果晚些時候)。

夥伴關係安排

合作伙伴關係安排包括承諾以儲能系統形式將庫存轉移給太陽能+儲能項目開發商，並在開發商完成項目安裝後單獨向項目最終所有者提供先前描述的能源優化服務。根據合作伙伴安排，我們的客户是

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太陽能加存儲項目開發商。客户在交付後獲得庫存的合法所有權以及所有權和控制權，客户負責項目的安裝。項目安裝完成後，太陽能加儲能項目的所有者將通過直接與最終消費者簽訂的單獨合同安排向最終消費者提供能源。我們根據合作伙伴安排與客户簽訂的合同期限通常為10至20年。

我們確定，作為客户負責開發的太陽能加存儲項目的一個組成部分，交付庫存的承諾與提供能源優化服務的承諾是一項獨立且不同的履約義務。

我們在安排開始時確定交易價格，主要基於與客户的合同規定的合同付款條款。出售存貨所收取的費用通常包括在向客户成功交付貨物時或之後不久應支付的固定費用。向客户收取的能源優化服務費用包括在整個合同期限內每月定期支付的經常性費用。我們負責設計、採購、交付並確保按照合同要求提供適當的部件。雖然我們從第三方製造商那裏購買了庫存，但我們確定我們在向客户交付之前獲得了庫存的控制權，並且是安排中的委託人。我們完全負責迴應和糾正任何與庫存交付相關的客户問題。我們擁有所有權，並承擔與庫存相關的所有損失風險，直到客户接受庫存為止。我們主要負責向客户交付庫存，承擔大量庫存風險，並擁有向客户收取的定價的自由裁量權。在我們不是交易委託人的情況下，我們沒有達成任何合夥安排。

我們根據每個履約義務的獨立銷售價格在硬件和能源存儲服務履約義務之間分配收入。硬件的獨立銷售價格是基於觀察到的定價來確定的。能源優化服務的獨立銷售價格是使用剩餘價值方法確定的，因為根據每個項目的具體要求向每個客户提供的服務存在重大差異，而且此類服務缺乏可觀察到的獨立銷售。我們的夥伴關係安排不包含重要的融資部分。

我們在交貨時將庫存控制權轉移給客户，同時將所有權轉移給客户。我們在合同期限內不斷將能源優化服務的控制權移交給我們的客户(這是一項隨時準備好的義務)，直到客户成功完成項目安裝才會開始。因此，我們在交貨後將庫存控制權移交給客户之間的時間框架通常為幾個月，可能超過一年，然後我們才被要求執行任何後續的能源優化服務。

在一些合作安排中，我們對庫存收取運費。我們將發貨視為履行活動，因為在發貨完成後，控制權轉移到客户手中，並將這些金額計入收入成本。

融資義務

我們成立了各種特殊目的企業，為我們的儲能系統(“項目”)的開發和建設提供資金。這些SPE的結構是有限責任公司，它們通過從外部投資者那裏獲得大筆預付款的形式獲得融資，並根據主購買協議從我們那裏購買項目。我們通過將收到的收益記錄為融資義務，將從基金投資者那裏收到的大筆預付款記為借款，這些收益將通過投資者將收到的東道國客户付款和從公用事業公司獲得的獎勵來償還。

一旦關聯的儲能系統投入使用，並且關聯的客户安排已分配給SPE，融資義務即為無追索權。然而，我們對任何保修、性能保證、會計、性能報告以及與能量存儲系統運行相關的所有其他費用負責。儘管此類系統被合法地出售給SPE，但我們將東道主客户付款和獎勵確認為上述收入確認部分討論的期間內的收入。基金投資者從客户付款和獎勵中獲得的金額採用有效利息法確認為利息，餘額用於減少融資義務。實際利率是指基金投資者將收到的與相關項目有關的現金金額的現值與投資者支付給我們的現金金額的現值相等的利率，並根據我們支付的任何款項進行調整。

能源儲存系統，網絡

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我們通過使用安裝在客户所在地的能源存儲系統向東道主客户銷售能源優化服務。我們決定不轉讓這些儲能系統的控制權，這些儲能系統是通過我們專有的基於雲的軟件(“SaaS”)平臺運行和控制的；因此，這些儲能系統不符合租賃資產的資格。儲能系統按成本減去累計折舊計算。

對於能源儲存系統，淨額包括系統設備成本，包括電池、逆變器和其他電氣設備等組件，以及開始向客户提供能源優化服務所需的相關設計、安裝和互聯成本。

儲能系統的折舊按儲能系統的估計使用年限計算，或在儲能系統安裝完畢、聯網、獲準運作及我們已開始向主要客户提供能源優化服務(即系統啟用)後的10年內計算。儲能系統的估值和使用壽命都需要重要的判斷。

每當發生事件或環境變化表明儲能系統的賬面價值可能無法恢復時，我們就會審查儲能系統的受損情況。如果儲能系統受損，確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。評估儲能系統的損傷需要重要的判斷。

普通股認股權證

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。這樣的評估需要重要的判斷。

我們根據美國會計準則815-40，將與首次公開發售(12,786,168)和私募(7,181,134)相關發行的19,967,302份公開認股權證作為衍生權證負債入賬。因此，我們確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期採用布萊克-斯科爾斯方法進行估計。就公開發售發行的認股權證的公允價值最初按公允價值採用Black-Scholes法計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量。參考注13-認股權證, 在本年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。

可轉換優先股認股權證責任

我們評估我們的可轉換可贖回優先股的認股權證是否是獨立的金融工具，使我們有義務在未來的某個時候贖回相關的優先股，並確定我們的每一份可轉換優先股的流通權證都屬於負債分類。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表內認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動中確認。

如附註13所述-認股權證, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中，在合併生效後，幾乎所有已發行的可轉換優先股權證都轉換為Stem的普通股。因此，相關認股權證負債於合併後重新分類為額外實收資本，於2021年12月31日不再是未償還的3級金融工具。

2028年可轉換票據

我們將2028年可轉換票據作為單獨的負債和權益部分進行了會計處理。在發行時，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個可換股票據的本金中減去負債部分的公允價值來計算的。我們使用二項式網格模型估計負債和權益部分的公允價值，該模型包括預期期限、預期波動率和類似不可轉換債務工具的利率等主觀假設。這些假設涉及固有的不確定性和管理層的判斷。看見附註12-敞篷車期票備註, 在本年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中。

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近期會計公告

有關最近會計聲明的信息可在附註2中找到-S重要會計政策摘要, 在本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註中.

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

外幣兑換風險

我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們有與我們以加元計價的收入和運營費用相關的外幣風險。我們與客户簽訂了合同，與供應商簽訂了數量有限的供應合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。

外匯兑美元匯率的不利變化可能會增加我們的產品成本，從而減少我們的毛利潤。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績或財務狀況產生實質性影響。

利率風險

利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。利率的波動可能會影響未償還借款的利息支出水平。此外，我們的可轉換本票、2028年可轉換票據、應付票據和融資義務按固定利率計息，不公開交易。因此，我們的可轉換本票、應付票據、融資義務和利息支出的公允價值不受市場利率變化的重大影響。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。

信用風險

由於應收賬款賬面餘額有限，應收賬款的信用風險一般不大。我們定期評估客户的信譽。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內，我們一般沒有遇到任何與個別客户或客户集團的應收賬款相關的重大損失。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在我們的應收賬款中，除了收款損失撥備之外，不會有任何額外的信用風險。

51

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項目8.財務報表和補充數據

STEM，Inc.

合併財務報表索引

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年份

			頁面
經審計的合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			53
財務報表：
合併資產負債表			59
合併業務報表			60
合併全面損失表			61
合併股東權益報表(虧損)			62
合併現金流量表			64
合併財務報表附註			66

52

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獨立註冊會計師事務所報告

致Stem，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Stem，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照標準進行審計的 並按照美利堅合眾國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商業-星峯收購公司合併-請參閲財務報表附註1

關鍵審計事項説明

於二零二零年十二月三日，本公司(“舊股”)與星峯過渡公司(“新科”，於合併(定義見下文)完成前及“新科”於合併完成後)與新科全資附屬公司“新科合併子公司”(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃，規定根據合併子公司與本公司合併及併入本公司(“合併子公司”)，本公司與新科創科合併(“合併”)，而公司繼續為尚存實體。 2021年4月28日，股東

53

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STPK批准了這項合併，根據合併，該公司獲得了約5.503億美元。 扣除交易成本和諮詢費5810萬美元后，收到的金額包括STPK信託和營運資本現金約3.834億美元，以及在合併完成的同時完成的非公開配售中以每股10美元的價格出售2250萬股STPK普通股所獲得的2.25億美元現金收益。 合併生效後，STPK的尚未發行的公開及私人配售認股權證(“SPAC認股權證”)由New Stem承擔，符合責任分類標準，併產生承擔的認股權證責任為3.026億美元.

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，為財務報告目的，STPK被視為被收購的公司。 因此，合併被視為公司為STPK的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

由於協議、合併計劃和認股權證協議的複雜性，以及管理層根據美國公認的會計原則對合並和SPAC認股權證進行會計核算時使用的重大判斷，我們將公司合併和SPAC認股權證的會計確定為關鍵審計事項。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與合併會計和SPAC認股權證相關的審計程序包括以下內容：

•我們根據美國普遍接受的會計原則評估了管理層對合並和SPAC認股權證的會計核算的合理性，具體做法如下：

–獲取和評估公司的會計備忘錄和其他有關合並和SPAC認股權證應用相關會計準則的文件。

–獲取、閲讀相關協議的基本條款和條件，並將其與公司的會計備忘錄和其他文件進行比較。

–

–在具備權證會計專業知識的專業人士的協助下，評估公司關於適用於SPAC認股權證的會計處理的結論。

•我們評估了財務報表中與合併會計和SPAC認股權證相關的披露的充分性。

公允價值計量--傳統認股權證和私募認股權證--請參閲財務報表附註2、5和13

關鍵審計事項説明

自成立以來，本公司已發行認股權證，以購買Legacy Stem的可轉換可贖回優先股(“Legacy Stem認股權證”)的股份，同時進行各種債務融資。傳統幹認股權證屬負債分類，須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表內認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動中確認。 Legacy Stem認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型以及缺乏市場性的折扣來確定的。布萊克-斯科爾斯用於對認股權證進行估值的指標包括對指導上市公司的選擇和波動性。合併生效後，本公司有50,207,439份遺留幹認股權證尚未發行，其中大部分已轉換為2,759,970股A類普通股，相關認股權證負債重新分類為額外實收資本。 於轉換舊股認股權證後，現有認股權證負債按公允價值重新計量，導致重新計量收益1.09億美元及認股權證負債總額6060萬美元，其後重新分類為額外實收資本。

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作為STPK首次公開募股的一部分，STPK發行了12,786,168份認股權證來購買普通股(“公開認股權證”)。 在首次公開招股結束的同時，STPK完成了向STPK保薦人非公開出售7,181,134份認股權證(“私募認股權證”)。 於合併生效後，New Stem承擔尚未發行的公共認股權證及私人認股權證(統稱為“SPAC認股權證”)，承擔認股權證負債1.859億元及$116.7百萬美元，或認股權證債務總額3.026億美元. 於2021年6月25日，本公司與7,181,134份已發行私募認股權證持有人訂立交換協議，據此，該等持有人於2021年6月30日收到本公司普通股4,683,349股，以換取註銷未發行私募認股權證。 雖然公共認股權證是公開交易的，因此具有可觀察到的市場價格，但私募認股權證並未公開交易。公司使用Black-Scholes期權定價模型、估值模型和估值假設來確定私募認股權證在合併生效後的公允價值. 緊接交換前，私募認股權證根據已交換普通股的交易價格重新計量至公允價值，導致重新計量虧損5,200,000美元及認股權證負債總額1.686億美元，其後重新分類為額外實收資本。

我們將遺留認股權證和私募認股權證的公允價值計量確定為關鍵審計事項，因為該模型和Black-Scholes模型中使用的投入管理，包括選擇準則上市公司和波動性，以及用於估計遺留認股權證公允價值計量中缺乏市場性的折價時使用的投入管理。 這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與審計和評估這些模型和投入的適當性，他們擁有豐富的量化和建模專業知識。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與傳統認股權證和私募認股權證公允價值計量相關的審計程序包括以下內容：

•在公允價值專家的協助下，我們評估了估值模型和投入的合理性，包括選擇指導上市公司和用於確定私募認股權證公允價值的波動率。

•在公允價值專家的協助下，我們評估了估值模型和輸入的合理性，包括指標上市公司的選擇和用於確定的波動率 遺產幹認股權證的公允價值。

•我們測試了遺留認股權證和私募認股權證的公允價值計量的來源信息以及管理層計算的數學準確性。

•我們評估了財務報表中與遺留幹權證和私募認股權證的公允價值計量相關的披露的充分性。

可轉換本票--2028年可轉換票據和上限看漲期權--請參閲財務報表附註5和附註12

關鍵審計事項説明

2021年11月22日，該公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為4.6億美元的2028年可轉換票據。 根據2028年可轉換票據的條款，在轉換時，公司可以選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合。 由於公司有能力以現金、普通股或現金和普通股的組合結算2028年可轉換票據，公司通過在負債部分和嵌入轉換選擇權之間分配收益，對2028年可轉換票據的負債和權益部分進行了單獨會計處理。 本公司通過使用二項網格模型和不可觀察的投入來計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值，從而計算負債部分的金額。 公司確認了權益部分

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作為債務折扣，以發行2028年可轉換票據的總收益與原始發行日負債部分的公允價值之間的差額衡量。 於最初發行日期，負債部分的估計公允價值為3.248億美元，權益部分的確認金額為1.352億美元。

為儘量減少2028年可換股票據轉換對本公司普通股股東的潛在攤薄影響，本公司進行了單獨的封頂認購交易(“封頂認購期權”)，據此，本公司有權按與2028年可換股票據的初始轉換價格相對應的價格購買其普通股，但須受上限價格、若干反攤薄及其他調整的規限。 封頂認購期權被視為本公司與封頂認購期權對手方之間進行的獨立交易，不屬於2028年可換股票據條款的一部分。 這些工具符合被歸類為股東權益的條件，只要繼續滿足股權分類的條件，就不會在隨後進行重新計量。公司使用2028年可轉換票據的淨收益中的6670萬美元來支付上限看漲期權的成本，公司記錄了相同金額的額外實收資本的減少。

鑑於根據美國會計原則辨認及區分2028年可換股票據及上限認購期權的特徵十分複雜，以及管理層在通過估計不具相關換算特徵的類似負債的公允價值來計量組成部分的金額時所採用的複雜估值方法及作出的重大假設，吾等將2028年可換股票據及上限認購期權確定為一項重要審計事項。 這需要審計師的高度判斷和更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家和在可轉換票據和封頂看漲期權會計方面具有專業知識的專業人士參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及識別和分離2028年可轉換票據和封頂看漲期權的特徵，以及對組成部分的金額進行估值，包括以下內容：

•我們閲讀了發售備忘錄、可轉換票據購買協議、可轉換票據協議、初始購買者期權行使通知、上限贖回確認書和相關文件。

•在具備可換股票據及封頂認購期權會計專業知識的專業人士協助下，我們評估了管理層對2028年可換股票據及封頂認購期權的會計處理的結論，包括將2028年可換股票據分為負債部分及權益部分，以及分開處理封頂認購期權的會計處理。

•為了測試負債和權益部分金額的估值，我們的審計程序包括：

–在公允價值專家的協助下，我們評估了所使用的二項式點陣估值方法的合理性，以及對波動率、預期期限和類似不可轉換債務工具的利率所作的重大假設，該工具用於估計沒有相關轉換特徵的類似負債的公允價值。

–我們測試了一項沒有相關換算特徵的類似負債的估計公允價值背後的來源信息和計算的數學準確性。

–在公允價值專家的協助下，我們利用對重大假設的獨立預期，對沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值進行了估計，並將我們的公允價值估計與管理層的估計進行了比較。

•我們評估了財務報表中與2028年可轉換票據和上限看漲期權相關的披露的充分性。

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收入--夥伴關係安排--見財務報表附註2和附註3

關鍵審計事項説明

夥伴關係安排包括承諾以儲能系統的形式向項目開發商轉移庫存，並在開發商完成項目安裝後分別向項目的最終所有者提供能源優化服務。 根據合夥安排，公司的客户是項目開發商。 該公司確定，作為客户負責開發的項目的一個組成部分，交付庫存的承諾是與提供能源優化服務的承諾不同的一項單獨的履約義務。 該公司根據每項履約義務的獨立銷售價格，在硬件和能源儲存服務履約義務之間分配收入。 硬件的獨立銷售價格是基於觀察到的定價來確定的。 能源優化服務的獨立銷售價格是使用剩餘價值方法確定的，因為根據每個項目的具體要求向每個客户提供的服務存在重大差異，而且此類服務缺乏可觀察到的獨立銷售。

公司在交付時將庫存控制權移交給客户，同時將所有權轉讓給客户。 該公司在整個合同期限內不斷將其能源優化服務的控制權移交給客户(這是一項隨時準備好的義務)，直到客户成功完成項目安裝才開始。 因此，公司在交貨後將庫存控制權移交給客户之間的時間範圍通常為幾個月，在要求公司執行任何後續能源優化服務之前，時間範圍可能超過一年。 收入按比例確認，因為這些服務的控制權是根據合同期限內經過的天數的進度的基於時間的產出衡量轉移給其客户的，該金額反映了公司預期有權獲得的服務對價。 在截至2021年12月31日的一年中，確認的合作伙伴硬件和服務收入為1.071億美元。

鑑於管理層根據每項履約義務的獨立銷售價格來確定硬件和儲能服務履約義務之間的收入分配的判斷，審計在分配收入時作出的判斷和估計涉及審計師的高度判斷和審計工作的增加。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與合作伙伴硬件和服務收入相關的審計程序包括以下內容：

•對於夥伴關係安排，我們選擇了與客户的合同樣本，並執行了以下程序：

–獲得並閲讀合同和合同修正案(如果有)，並測試管理層對重要條款和條件的識別。

–通過評估基礎商品、服務或兩者是否高度相互依賴和相互關聯，測試管理層對不同績效義務的識別。

–通過將相對獨立的銷售價格與類似商品或服務的銷售價格進行比較，測試交易價格對每個不同履約義務的分配情況。

–評估管理層對獨立銷售價格的估計是否合理。

–通過獲得已簽署的交付證明文件，評估每項履約義務的收入確認時間。

–測試管理層計算財務報表中確認的收入的數學準確性。

•我們評估了財務報表中披露的信息的充分性。

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/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2022年2月28日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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STEM，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2021年12月31日						2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	747,780					$	6,942
短期投資			173,008						—
應收賬款淨額			61,701						13,572
庫存，淨額			22,720						20,843
其他流動資產(包括#美元213及$123分別截至2021年12月31日和2020年12月31日應收關聯方款項）			18,641						7,920
流動資產總額			1,023,850						49,277
儲能系統，淨值			106,114						123,703
合同發起成本，淨額			8,630						10,404
商譽			1,741						1,739
無形資產，淨額			13,966						12,087
經營性租賃使用權資產			12,998						358
其他非流動資產			24,531						8,282
總資產			$	1,191,830					$	205,850
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	28,273					$	13,749
應計負債			25,993						16,072
應計工資總額			7,453						5,976
應付票據，本期部分			—						33,683
可轉換期票（包括美元0及$45,271分別截至2021年12月31日和2020年12月31日應付關聯方款項）			—						67,590
融資義務，本期部分			15,277						14,914
遞延收入，本期部分			9,158						36,942
其他流動負債(包括#美元306及$399分別截至2021年12月31日和2020年12月31日應付關聯方款項）			1,813						1,589
流動負債總額			87,967						190,515
遞延收入，非流動收入			28,285						15,468
資產報廢債務			4,135						4,137
應付票據，非流動票據			1,687						4,612
非流通可兑換票據			316,542						—
非流動融資債務			73,204						73,128
認股權證負債			—						95,342
非流動租賃負債			12,183						57
總負債			524,003						383,259
承付款和或有事項(附註19)
股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股份; 0分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行在外的股份，			—						—
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股份; 144,671,624和40,202,785分別截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還			14						4
額外實收資本			1,176,845						230,620
累計其他綜合收益(虧損)			20						(192)
累計赤字			(509,052)						(407,841)
股東權益合計(虧損)			667,827						(177,409)
總負債和股東權益(赤字)			$	1,191,830					$	205,850

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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STEM，Inc.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入
服務收入			$	20,463					$	15,645					$	13,482
硬件收入			106,908						20,662						4,070
總收入			127,371						36,307						17,552
收入成本
服務成本收入			28,177						21,187						16,958
硬件收入成本			97,947						19,032						3,854
收入總成本			126,124						40,219						20,812
毛利率			1,247						(3,912)						(3,260)
運營費用
銷售和市場營銷			19,950						14,829						17,462
研發			22,723						15,941						14,703
一般和行政			41,648						14,705						12,425
總運營費用			84,321						45,475						44,590
運營虧損			(83,074)						(49,387)						(47,850)
其他收入(費用)，淨額
利息支出			(17,395)						(20,806)						(12,548)
債務清償損失			(5,064)						—						—
認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動			3,424						(84,455)						1,493
其他費用，淨額			898						(1,471)						(503)
其他收入(費用)合計			(18,137)						(106,732)						(11,558)
所得税前虧損			(101,211)						(156,119)						(59,408)
所得税費用			—						(5)						(6)
淨虧損			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損			$	(0.96)					$	(4.13)					$	(1.51)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份			105,561,139						40,064,087						42,811,383

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

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STEM，Inc.

綜合全面損失表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨虧損			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
其他全面收益(虧損)：
可供出售證券的未實現虧損			(175)						—						—
外幣折算調整			387						(246)						54
全面損失總額			$	(100,999)					$	(156,370)					$	(59,360)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

61

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STEM，Inc.

股東權益合併報表（虧損）

(單位為千，不包括份額)

			敞篷車 優先股															系列1 敞篷車 優先股												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 營業收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額									股票						金額						股票						金額
截至2019年1月1日的餘額			186,466,181						$	218,931								3,405						$	—					9,583,163						$	—					$	555					$	—					$	(210,596)					$	(210,041)
資本重組的追溯適用（附註1）			(186,466,181)						(218,931)									(3,405)						—						32,640,569						3						218,928						—						—						$	218,931
調整後的餘額，期初			—						—									—						—						42,223,732						3						219,483						—						(210,596)						8,890
交換交易的影響（注12）			—						—									—						—						(3,368,264)						—						(15,946)						—						10,956						(4,990)
發行認購普通股的認購權			—						—									—						—												—						1,217						—						—						1,217
票據轉換後發行股份			—						—									—						—						4,245,330						—						28,144						—						—						28,144
訴訟和解			—						—									—						—						(2,905)						—						—						—						—						—
在行使股票期權和認股權證時發行普通股			—						—									—						—						91,302						—						36						—						—						36
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						1,531						—						—						1,531
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						—						54						—						54
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(59,414)						(59,414)
截至2019年12月31日的餘額			—						—									—						—						43,189,195						3						234,465						54						(259,054)						(24,532)
交換交易的影響（注12）			—						—									—						—						(3,448,648)						—						(10,605)						—						7,337						(3,268)
股東取消交換交易			—						—									—						—						184,520						—						—						—						—						—
識別與可轉換票據相關的有益轉換特徵			—						—									—						—						—						—						1,629						—						—						1,629
發行認購普通股的認購權			—						—									—						—						—						—						168						—						—						168
行使股票期權和認購權後發行股票			—						—									—						—						277,718						1						421						—						—						422
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						4,542						—						—						4,542
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						—						(246)						—						(246)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(156,124)						(156,124)
2020年12月31日的餘額			—						—									—						—						40,202,785						4						230,620						(192)						(407,841)						(177,409)
合併和PIPE融資（注1）			—						—									—						—						70,428,326						7						248,137						—						—						248,144
合併後將認購證轉換為普通股（注13）			—						—									—						—						2,759,970						—						60,568						—						—						60,568
可轉換票據轉換為普通股（注12）			—						—									—						—						10,921,548						1						77,747						—						—						77,748
將憑證兑換為普通股（注13）			—						—									—						—						4,683,349						1						168,646						—						—						168,647
發行普通股認購權用於服務（注13）			—						—									—						—						—						—						9,183						—						—						9,183

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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公開招股説明書練習（注13）			—						—									—						—						12,638,723						1						312,115						—						—						312,116
發行2028年可轉換票據，淨額（注12）			—						—									—						—						—						—						130,979						—						—						130,979
購買上限看漲期權（注12）			—						—									—						—						—						—						(66,700)						—						—						(66,700)
股票期權行使，扣除法定預提税金後的淨額			—						—									—						—						2,667,384						—						(9,574)						—						—						(9,574)
遺留股票憑證行使（注13）			—						—									—						—						369,539						—						418						—						—						418
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						14,706						—						—						14,706
可供出售證券的未實現虧損			—						—									—						—						—						—						—						(175)						—						(175)
外幣折算收益			—						—									—						—						—						—						—						387						—						387
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(101,211)						(101,211)
截至2021年12月31日的餘額			—						—									—						—						144,671,624						$	14					$	1,176,845					$	20					$	(509,052)					$	667,827

附註是這些合併財務報表的組成部分。

63

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STEM，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
經營活動
淨虧損			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用			24,473						17,736						13,889
非現金利息支出，包括與債務發行成本相關的利息支出			9,648						10,044						4,759
基於股票的薪酬			13,546						4,542						1,531
認股權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動			(3,424)						84,455						(1,493)
非現金租賃費用			896						589						906
吸積費用			229						217						303
儲能系統受損			4,320						1,395						295
為服務發行認股權證			9,183						—						—
投資溢價攤銷淨額(折價增加)			664						—						—
其他			(50)						(129)						(76)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(48,125)						(6,988)						(5,112)
庫存			(1,877)						(17,263)						(1,553)
其他資產			(24,783)						(5,329)						(1,860)
使用權資產			(199)						—						—
合同發起成本，淨額			(2,622)						(2,552)						(1,302)
應付賬款和應計費用			33,462						5,684						10,562
遞延收入			(14,967)						31,682						9,007
租賃負債			(303)						(646)						(230)
其他負債			(126)						(984)						110
用於經營活動的現金淨額			(101,266)						(33,671)						(29,678)
投資活動
購買可供出售的投資			(189,858)						—						—
出售可供出售投資			16,011						—						—
購買儲能系統			(3,604)						(6,196)						(40,995)
內部開發軟件的資本支出			(5,970)						(5,828)						(5,356)
購買權益法投資			(1,212)						—						—
購置財產和設備			(600)						(12)						(7)
用於投資活動的現金淨額			(185,233)						(12,036)						(46,358)
融資活動
行使股票期權及認股權證所得款項			148,532						422						36
支付與股票期權的股票淨額結算相關的税款			(12,622)						—						—
合併和管道融資的淨貢獻，扣除交易成本#美元58,061			550,322						—						—
融資債務收益			7,839						16,222						32,310
償還融資債務			(9,587)						(10,689)						(7,309)
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本#美元14,299, $240及$2,308截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度			446,827						33,081						63,250
購買有上限的看漲期權			(66,700)						—						—
發行應付票據所得款項，扣除發行成本#美元0, $1,502及$0分別為2021年、2020年和2019年12月31日			3,930						23,498						4,710
應付票據的償還			(41,446)						(22,240)						(25,796)
融資活動提供的現金淨額			1,027,095						40,294						67,201
匯率變動對現金及現金等價物的影響			242						(534)						(170)
現金及現金等價物淨增(減)			740,838						(5,947)						(9,005)
期初現金及現金等價物			6,942						12,889						21,894
期末現金和現金等價物			$	747,780					$	6,942					$	12,889

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	10,188					$	9,665					$	8,937
繳納所得税的現金			$	—					$	2					$	3
非現金投融資活動
資產報廢成本和資產報廢債務的變化			$	231					$	1,839					$	(636)
普通股的權證互換			$	168,647					$	—					$	—
在合併時認股權證的轉換			$	60,568					$	—					$	—
可轉換票據在合併時的轉換			$	77,748					$	—					$	—
將應計利息轉換為未償還應付票據			$	337					$	644					$	—
以租賃負債換取的使用權資產			$	13,337					$	—					$	—
因行使認股權證而將認股權證債務清償為普通股			$	167,050					$	—					$	—
因贖回而將認股權證債務清償為普通股			$	2,121					$	—					$	—
發行普通股認股權證			$	—					$	168					$	1,216
資本化為內部使用軟件的基於庫存的補償			$	1,160					$	—					$	—
在應付帳款中購買儲能系統			$	—					$	1,806					$	950
將可轉換本票和應計利息轉換為D系列優先股			$	—					$	—					$	28,144

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

1.    生意場

業務描述

STEM股份有限公司及其子公司(統稱為“STEM”或“公司”)是最大的數字連接的智能儲能網絡，為客户提供(I)來自領先的全球電池原始設備製造商(“OEM”)的儲能系統，該系統由公司通過其合作伙伴(包括太陽能項目開發商以及工程、採購和建築公司)提供，以及(Ii)通過其雅典娜®人工智能(“AI”)平臺(“雅典娜”)，提供持續的軟件使能服務，以操作儲能系統20好幾年了。此外，在公司運營其客户系統的所有市場，公司已達成協議，使用雅典娜平臺管理能源儲存系統，以參與能源市場並分享參與市場的收入。

該公司通過其雅典娜平臺向其客户提供電池硬件和軟件啟用的服務。該公司的硬件和經常性軟件支持的服務通過使用時間和按需收費管理優化等服務以及通過虛擬發電廠網絡聚合能源調度來降低客户能源成本。通過實時處理基於市場的需求週期、能源價格和其他與向這些客户部署可再生能源相關的因素，公司不斷增長的客户羣創建的網絡提高了電網的彈性和可靠性。此外，該公司的能源存儲解決方案通過緩解電網間歇問題支持可再生能源發電，從而減少客户對傳統化石燃料資源的依賴。

該公司以羅林斯路收購公司(F/K/a Stem，Inc.)的形式運營。(“遺產幹”)在合併前(定義如下)。STEM，Inc.於2009年3月16日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。

星峯收購公司合併

於二零二零年十二月三日，本公司與星峯轉換公司(“STPK”，一間於紐約證券交易所上市的實體，編號為“STPK”)及STPK合併附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，規定(其中包括)根據合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，本公司與STPK合併，而本公司繼續為尚存實體(“合併附屬公司”)。

2021年4月28日，STPK的股東批准了合併，根據合併，Stem獲得了約美元550.3百萬，扣除費用和開支後的淨額如下(以千為單位)：

			資本重組
現金-STPK信託和營運資金現金			$	383,383
現金管道(如下所述)			225,000
減去：支付的交易成本和諮詢費			(58,061)
兼併和管道融資			$	550,322

緊接合並完成前，(I)所有已發行及已發行的Legacy Stem優先股，面值$0.00001每股(“Legacy Stem優先股”)，轉換為Legacy Stem普通股，面值$0.000001根據Legacy Stem經修訂及重述的公司註冊證書，(Ii)所有已發行的遺留莖可換股票據(“Legacy Stem可換股票據”)根據Legacy Stem可換股票據的條款轉換為Legacy Stem優先股；及(Iii)Legacy Stem為購買Legacy Stem普通股及Legacy Stem優先股(“Legacy Stem認股權證”)而發行的若干認股權證(“Legacy Stem認股權證”)已由持有人根據該等條款行使為Legacy Stem普通股。合併完成後，每股已發行和已發行的遺留莖普通股被註銷，並轉換為獲得莖普通股的權利，交換比例為4.6432.

關於執行合併協議，STPK與若干投資者(每個“認購人”)簽訂了單獨的認購協議(每個“認購協議”)，根據該協議，認購者同意購買，而STPK同意向認購者出售總額為22,500,000普通股（“PIPE股份”），購買價為美元10每股，總收購價為$225.0百萬美元，根據

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

訂閲協議(“管道”)。隨着合併的完成，管道投資同時結束。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，STPK在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，合併被視為等同於STPK淨資產的Stem發行股票，並伴隨着資本重組。STPK的淨負債為#美元302.21,000,000，主要包括與附註13所述的公共及私人配售認股權證有關的認股權證負債-認股權證，均按歷史成本列報，並無記錄商譽或其他無形資產。

流動性

所附綜合財務報表乃根據公認會計原則及表格10-K及S-X規則的指示編制，並假設本公司將繼續作為持續經營企業。截至2021年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$747.8百萬美元的短期投資173.0百萬美元，累計赤字為#億美元509.1百萬美元，淨營運資本為$935.9百萬美元，連同$15.3未來12個月內到期的數百萬美元融資義務。期間 截至的年度2021年12月31日，公司淨虧損為美元101.2百萬美元，經營活動產生的現金流為負101.3萬然而，合併的淨收益為美元550.3百萬，收益為美元145.3因行使公共授權而產生百萬美元（如注13所述- 認股權證），以及淨收益為美元445.7百萬來自發行 公司於2028年到期的0.50%綠色可轉換優先票據 (the“2028年可轉換票據”）（如附註12所述- 可轉換本票）為公司提供了大量現金收益。如注21所討論- 後續事件vt.的.公司完成收購 100AlsoEnergy，Inc.已發行股份的%，（“AlsoEnergy”），總購買價格為美元695.0百萬美元，由大約75%的現金。本公司相信，其現金狀況足以滿足財務報表可供發佈之日起至少未來12個月的資本及流動資金需求。

公司的業務前景受到公司在商業運營初期經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。在合併之前，該公司的資金主要來自股權融資、可轉換本票和從關聯公司借款。盈利業務的實現取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成公司的開發活動，確保足夠的供應商關係，建立客户基礎，成功執行其業務和營銷戰略，以及招聘和留住適當的人員。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎

正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球和美國經濟造成廣泛的不利影響。正在進行的G政府和企業對新冠肺炎的反應，以及新冠肺炎奧密克戎的變體和相關中斷的死灰復燃，可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球和美國經濟持續放緩。

該公司的行業目前正面臨短缺和發貨延誤，影響了可供購買的儲能系統、電池、逆變器模塊和組件以及電池儲能系統的供應。這些短缺和延誤在一定程度上可以歸因於新冠肺炎疫情以及由此導致的政府行動。雖然公司的大多數供應商已經獲得了足夠的數量，使他們能夠繼續交付和安裝到2022年底，但如果這些短缺和延誤持續到2023年，它們可能會對儲能系統交付和安裝的時間以及公司開始從這些系統產生收入的時間產生不利影響。由於許多不確定性，該公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績的全面影響。該公司將繼續監測影響其員工隊伍、客户和總體業務運營的事態發展，並將採取其認為必要的行動，以減輕這些影響。

2.    重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。

非實質性的超期修正

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了與先前中期和年度期間有關的某些期外更正，涉及合同發起成本的攤銷和已退役的儲能系統的估值。對截至2021年12月31日的年度的期間外修正的影響是增加了1美元。2.8淨虧損1,000萬美元，服務成本收入增加1,000萬美元1.72000萬美元，銷售和營銷費用增加美元1.11000萬美元。下表列出了為儲能系統確定的差錯量、淨成本和合同發起成本、截至每個期間結束時的淨額，以及與服務收入和銷售和營銷成本有關的差錯產生的金額和期間(以百萬為單位)：

(誇大)/輕描淡寫			截至十二月三十一日止的年度：
			2020						2019						2019年之前的期間
儲能系統，淨值			$	(1.7)					$	(1.5)					$	(0.9)
合同發起成本，淨額			$	(1.1)					$	(0.3)					$	(0.1)
服務成本收入			$	0.2					$	0.6					$	0.9
銷售和市場營銷			$	0.8					$	0.2					$	0.1

該公司在截至2021年12月31日的季度更正了期間外錯誤。截至2021年12月31日的季度的期間外修正的影響包括以下列出的前幾個季度的修正。對截至2021年12月31日的季度的影響是增加了$4.2淨虧損9,000,000美元，服務成本收入增加5,000,000美元1.8100萬美元，銷售和營銷費用增加5億美元2.41000萬美元。下表列出了在每個期間結束時為儲能系統確定的錯誤數量、淨成本和合同發起成本，以及產生與服務收入和銷售和營銷成本有關的錯誤的季度期間(以百萬為單位)：

(誇大)/輕描淡寫
			截至2021年9月30日的季度						截至的季度 2021年6月30日						截至2021年3月31日的季度
儲能系統，淨值			$	(1.8)					$	(1.7)					$	(1.7)
合同發起成本，淨額			$	(2.4)					$	(1.6)					$	(1.4)
服務成本收入			$	0.1					$	—					$	—
銷售和市場營銷			$	0.8					$	0.2					$	0.3

錯誤和期外更正對本公司在本報告所列任何期間的經營活動中使用的現金淨額沒有影響。本公司對這些期間外調整進行了定量和定性評估，並得出結論，與截至2021年12月31日的年度或之前的任何中期或年度期間相比，這些金額並不重要。

重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這種重新分類對以前報告的淨虧損、股東權益(赤字)或現金流沒有影響。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

可變利息實體

本公司在日常業務過程中與投資者組成特殊目的實體(“特殊目的實體”)，其中一些是VIE，以促進其能源儲存系統的融資和貨幣化。如果一個法人實體的總股本投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其運營提供資金，或者其股權持有人缺乏控股財務權益的特徵，則該法人實體被視為VIE。公司的可變權益來自實體中的合同、所有權或其他貨幣利益。控股財務權益所有權的典型條件是持有一個實體的多數表決權權益；然而，控股財務權益也可能通過不涉及控制表決權權益的安排存在於實體中，例如VIE。

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

如果VIE被認為是主要受益人，本公司將合併該VIE。如果公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，則公司確定其為主要受益者。本公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否為主要受益人。

權益法投資

該公司擁有其不控制的特殊目的企業的所有權權益。如果本公司持有該等特殊目的企業超過20%的權益，並有能力行使重大影響力，則本公司採用權益法核算其於該等特殊目的實體的投資。根據權益會計方法，投資按初始成本列報，並根據隨後的額外投資以及公司在收益或虧損和分配中的比例進行調整。這種收益或虧損的比例份額包括在其他費用中，淨額計入綜合經營報表。當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資是否已減值。對於被確定為非臨時性的價值下降，減值費用在綜合經營報表中確認。在確定這些投資的公允價值低於其賬面價值是否以及何時是非臨時性時，本公司評估市場狀況、收益和現金流趨勢以及其他關鍵業績指標，並確認被視為非臨時性的此類損失。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有確認此類損失。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。本公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與估計不同，這種差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。

這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於能源系統的折舊壽命；融資債務的攤銷；遞延佣金和合同履行成本；能源儲存系統、內部開發的軟件和資產報廢債務的估值；以及金融工具、股權工具、債務、認股權證負債和嵌入衍生品的公允價值。

細分市場信息

營運分部被界定為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等資料。該公司的首席執行官是CODM。CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，管理層已確定公司的運營方式為一專門專注於改變能源分配和消費方式的創新技術服務的運營部門。截至2021年12月31日和2020年12月31日，美國以外的淨資產不到總淨資產的10%。

現金和現金等價物

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構保存。該公司以高流動性的形式保存所有現金，以履行目前的義務。

短期投資

公司打算在一年或更短的時間內將到期日超過三個月的投資轉換為現金或現金等價物的投資，在公司的綜合資產負債表中被歸類為短期投資。此外，根據ASC 320，投資--債務證券，公司已將所有短期投資歸類為可供出售證券，公允市場價值的變化在其他全面收益(虧損)中報告。

本公司利用其短期投資作為現金的另一種形式，如果出現現金需求，可以在任何時候清算投資，而不考慮投資的合同到期日。該公司的所有投資都可以在活躍的市場上交易，並可以在任何時候以公允價值出售。

應收賬款淨額

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。應收賬款還包括未開賬單的應收賬款，其中包括在本報告所述期間結束時提供和確認但尚未開具發票的每月能源優化服務。壞賬準備基於公司的最佳估計，並基於各種因素確定，包括對特定客户應收賬款的分析、賬齡和對應收賬款的整體評估。當公司認為應收賬款很可能無法收回時，應收賬款餘額從備抵中扣除。壞賬準備餘額為#美元。0.1截至每年12月31日、2021年和2020年。

信用風險和其他不確定性的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金餘額主要投資於貨幣市場基金或存放在美國高信用質量的金融機構。公司的現金和現金等價物存放在金融機構，這些機構的賬户餘額有時可能超過聯邦保險的限額。管理層相信，由於持有現金的存款機構的財務實力，本公司不會面臨重大的信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。

有時，本公司可能會因購買某些客户製造的大型儲能系統而承受與該等客户有關的集中信貸風險。該公司定期評估其客户的信譽。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無出現任何與個別客户或客户集團應收款項有關的重大虧損。公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備金額以外的任何額外信用風險。

重要客户

大客户佔公司總收入或應收賬款總額的10%或更多，在每個報告日期的淨餘額。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：

			應收帳款												收入
			十二月三十一日，												截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2021						2020						2019
客户：
客户A			23		%				*						11		%				*						*
客户B			15		%				*						10		%				12		%				*
客户C			13		%				17		%				10		%				25		%				*
客户D			*						30		%				*						*						*
客户E			*						20		%				*						*						*

*各個時期的合計不到10%

庫存

庫存包括電池和相關組件，這些電池和相關組件要麼在公司的OEM供應商處加工中，要麼在公司的倉庫中作為成品出售，並根據公司的合作關係安排作為單個資產或組裝系統直接交付給客户。存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本由特定的確認方法確定。該公司定期審查其庫存中可能移動緩慢或過時的項目，並根據其對市場狀況的評估，將庫存中的特定項目減記至可變現淨值。

能源儲存系統，網絡

該公司通過使用安裝在客户所在地的能源存儲系統向東道主客户銷售能源優化服務。公司確定不會將這些能量存儲系統的控制權轉讓給客户，這些存儲系統通過公司專有的基於雲的軟件(SaaS)平臺進行操作和控制；因此，這些

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合併財務報表附註

能源儲存系統不符合租賃資產的條件。儲能系統按成本減去累計折舊及減值(視情況而定)列賬。

對於能源儲存系統，淨額包括設備成本，其中包括電池、逆變器和其他電氣設備等組件，以及開始向客户提供能源優化服務所需的相關設計、安裝和互聯成本。

儲能系統的折舊是綜合經營報表內收入成本的一個組成部分，按儲能系統的估計使用年限採用直線法計算，或10幾年來，一旦各自的儲能系統安裝完成並接入電網，公司就獲得了運營許可，並開始為客户提供能源優化服務(即儲能系統投入使用)。維修和維護費用在發生時計入費用。與儲能系統有關的減值費用被確定為不再可以收回，總額為$4.31000萬，$1.41000萬美元和300萬美元0.3分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。

合同發起成本，淨額

合約訂立成本淨額按合約訂立成本總額減累計攤銷列賬。合同發起成本包括公司銷售團隊賺取的銷售佣金，以及相關的工資税和其他相關的附帶福利，這些福利是與客户簽訂合同的直接、增量和可收回成本。因此，該等款項已於綜合資產負債表資本化。本公司遞延獲得合同的增量成本為$3.01000萬美元和300萬美元2.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為1000萬美元。

合同初始成本在預期受益期內攤銷。受益期的估計考慮了履行履約義務的時間、歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及行業競爭的影響等因素。合同費用攤銷額為美元3.9百萬，$0.81000萬美元和300萬美元0.5截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬，並計入隨附綜合經營報表的銷售和營銷費用。該公司還記錄了$0.5百萬，$0.1百萬美元和美元0.5截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，與合同發起成本相關的經營報表中的銷售和營銷費用的損失被確定為不再可收回。

企業合併

本公司根據ASC 805進行業務收購，企業合併。收購的總收購代價按收購日所給予的資產、已發行的權益工具及承擔的負債的公允價值計量。直接可歸因於收購的成本在發生時計入費用。收購中的可確認資產(包括無形資產)、承擔的負債(包括或有負債)和非控股權益最初按收購日的公允價值計量。如果全部購買對價和任何非控股權益的公允價值超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，公司確認商譽。如果收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值淨值超過總購買對價的公允價值和任何非控制權益的公允價值，公司將在合併經營報表中確認其他收入(費用)淨額中的討價還價購買收益。本公司自收購日起將被收購業務的經營結果納入合併財務報表。

無形資產

內部使用軟件

該公司將在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件一旦準備好可供預期使用，就在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷。資本化成本的估計使用年限一般為五年。該公司記錄的內部使用軟件攤銷為#美元。5.0百萬，$4.0百萬美元和美元3.0截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併經營報表中的收入成本分別為100萬美元。

有限壽命無形資產

有限壽命的無形資產由在企業合併中獲得的開發技術組成。在企業合併中獲得的有限年限無形資產最初按公允價值入賬，隨後扣除累計後列報。

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合併財務報表附註

攤銷。這些無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。該公司將其開發的技術攤銷至五年.截至2021年12月31日，這些無形資產已全部攤銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些無形資產的攤銷並不重要。

長期資產減值準備

本公司審核其長期資產，主要包括儲能系統、使用權資產及有限壽命無形資產的減值準備，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回或其使用年期較最初估計為短。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產在剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。

如果該等資產減值，確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。如使用年期較最初估計為短，本公司將按經修訂的較短使用年期折舊或攤銷剩餘賬面價值。將以出售方式處置的資產按其賬面值或公允價值減去出售成本中的較低者反映。

租契

本公司通過評估一項安排是否包含已確認的資產以及其是否有權控制已確認的資產來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃分類為經營性或融資性租賃，以及相關ROU資產和租賃負債的初始計量和確認，於租賃開始日進行。投資收益資產和租賃負債的計量以租期內未來租賃付款的現值為基礎。ROU資產還包括在租賃開始之前或之後支付的任何租賃付款的影響，並不包括租賃激勵措施和最初產生的直接成本(如適用)。

由於本公司租約的隱含利率一般未知，本公司根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定未來租約付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其信貸風險、租期、租賃付款總額，並在有需要時按抵押品的影響作出調整。租賃條款可包括在合理確定公司將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司經營租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認。可變租賃付款在所發生的期間記為費用。

本公司已選擇不將其現有資產類別內任何租賃的租賃及非租賃組成部分分開，因此，任何租賃及非租賃組成部分均作為單一租賃組成部分入賬。本公司亦已選擇不適用於其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租約。

可轉換優先股認股權證負債

本公司評估其對可轉換可贖回優先股股份的認股權證是否獨立的金融工具，使本公司有義務在未來某個時候贖回相關優先股，並確定其每份未發行的優先股認股權證均屬負債分類。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表內認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動中確認。

如附註13所述-認股權證在合併生效後，幾乎所有已發行的可轉換優先股權證都轉換為Stem的普通股。因此，相關認股權證負債於合併後重新分類為額外實收資本，於2021年12月31日不再是未償還的3級金融工具。

普通股認股權證

本公司根據ASC 815-40評估普通股認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。本公司評估普通股股權證是否獨立的金融工具，以及它們是否符合歸類為股東權益或歸類為負債的標準。如果普通股認股權證不符合歸類為權益的條件，本公司將評估其是否符合ASC 815項下的負債定義。

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合併財務報表附註

符合負債定義的普通股認股權證在資產負債表上按公允價值確認。其各自公允價值的後續變動在每個報告日期的綜合經營報表中確認。

如附註13所示-認股權證, aS本公司於首次公開發售時發行公開及私募認股權證，發行時符合ASC815的責任分類標準。

資產報廢債務

本公司確認與其儲能系統相關的資產報廢債務(“ARO”)的公允價值負債，在存在與該等資產報廢相關的法律義務的期間內，該金額可以合理估計。相關資產報廢成本作為儲能系統賬面價值的一部分進行資本化，並在資產剩餘使用年限內折舊。這一負債包括與在每個客户合同簽訂時拆除其能源儲存系統有關的費用。在初始計量後，資產報廢負債在每個期間增加，這種增加在合併經營報表中確認為費用。如果現金流量的估計金額或時間發生變化，則對資產報廢債務和資產報廢資本化成本進行修訂。

融資義務

該公司成立了各種特殊目的企業，為其儲能系統的開發和建設提供資金。這些特殊目的企業被構建為有限責任公司，以從外部投資者獲得大額預付款的形式獲得融資，並根據主購買協議從公司購買儲能系統。本公司通過將收到的收益記錄為融資義務，將從基金投資者那裏收到的大筆預付款作為借款入賬，這些收益將通過承接客户付款和投資者將收到的公用事業公司的獎勵來償還。

一旦關聯的儲能系統投入使用，並且關聯的客户安排已分配給SPE，融資義務即為無追索權。然而，本公司負責任何保修、性能保證、會計、性能報告以及與能量存儲系統運行相關的所有其他費用。儘管此類儲能系統被合法地出售給SPE，但本公司確認東道主客户付款和獎勵在附註3討論的期間內為收入-收入。基金投資者從客户付款和獎勵中獲得的金額採用有效利息法確認為利息，餘額用於減少融資義務。實際利率是指基金投資者將收到的與相關項目有關的現金金額的現值與投資者支付給本公司的現金金額的現值相等的利率，並根據本公司支付的任何款項進行調整。

金融工具的公允價值

在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。

與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：

1級-截至計量日期，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級-可直接觀察到的資產或負債或通過與可觀察到的市場數據佐證而間接觀察到的第1級報價以外的投入。

3級-資產或負債的不可觀察投入僅在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時使用。

這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債整體分類。

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合併財務報表附註

基於對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對具體投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本公司持有的金融資產及負債按公允價值經常性計量，截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括現金及現金等價物、短期投資、認股權證負債及衍生工具，而這些衍生工具是由託管金融工具衍生出來的。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，這一數額反映了為換取這些商品或服務所預期的對價。該公司的所有收入都來自與客户的合同。公司通過以下方式確認收入二與客户的安排類型、東道主客户安排和如下所述的夥伴關係安排。

東道主客户安排

託管客户合同通常是與傳統上依賴電網直接供電的商業實體簽訂的。東道主客户安排包括承諾通過公司專有的SaaS平臺提供能源優化服務，以及在整個合同期限內由公司擁有和控制的專用能源存儲系統。主機客户在任何時間點都不會獲得專用能量存儲系統的合法所有權或所有權。主辦客户是直接受益於本公司提供的能源優化服務的能源的最終消費者。該公司與東道國客户的合同期限一般為5至10年限，其中可能包括延長初始合同期限的某些續簽選項或縮短初始合同期限的某些終止選項。

雖然本公司為提供能源優化服務而在主機客户現場安裝儲能系統，但本公司透過其SaaS平臺的運作，指示資產的使用方式及用途，並因此保留對儲能系統的控制權；因此，本合同不包含租約。本公司確定，在整個合同期限內提供的各種能源優化服務，可能包括遠程監測、性能報告、預防性維護和儲能系統安全可靠運行所需的其他輔助服務，是能源優化服務綜合產出的一部分，本公司提供代表一系列不同天數的單一、不同的綜合履約義務。

公司在安排開始時確定交易價格，主要根據與客户的合同規定的合同付款條款。向客户收取的能源優化服務費用通常包括在整個合同期限內的經常性固定月度付款。在某些安排中，交易價格可能包括東道主客户從公用事業公司獲得的與公司提供的服務有關的獎勵付款。根據該等安排，承接客户將獲得獎勵付款的權利轉讓予本公司。這些獎勵可以是固定預付款、可變月度付款或基於績效的年度付款的形式五年客户合同條款。獎勵付款可能取決於公用事業公司的批准或儲能系統未來的實際性能。

基本上，公司的所有安排都為客户提供了在規定的合同期限或合同期限短於公司已確定的估計受益期之前單方面終止合同的能力10按基本儲能系統的估計使用年限及客户可從利用該等儲能系統的能源優化服務中獲益的期間計算。在這些情況下，公司認定從客户收到的預付獎勵付款代表了一項重大權利，即實際上是對未來能源優化服務的預付款，將在整個估計受益期內得到確認。在合同中，如果客户在估計的受益期內沒有單方面終止便利而不受懲罰的能力，公司認定預付獎勵付款不代表在初始合同期之後提供的服務的實質性權利，因此是初始交易價格的組成部分。在每個報告期內，公司都會重新審核其對受益期的估計。該公司與東道國客户的合同不包含重要的融資部分。

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合併財務報表附註

該公司在整個合同期限內不斷將其能源優化服務的控制權轉讓給其客户(一項隨時可用的義務)，並在將這些服務的控制權轉讓給其客户時按比例確認收入，這一數額反映了該公司預計根據合同有權獲得的對價，以換取其服務。基於儲能系統性能的月度獎勵付款被分配到賺取它們的不同月份，因為付款條款具體涉及轉移服務的不同時間增量(月)的結果，並且因為該等金額反映了公司預期有權在每個期間提供能源優化服務的費用，與分配目標一致。年度可變績效付款於交易價格開始時使用期望值方法估計，該方法考慮了歷史經驗、當前合同要求、特定已知市場事件及預測的儲能系統性能模式，並且本公司採用基於時間的進度天數衡量合同期限內的天數進度來按比例確認該等付款，前提是確認的累計收入很可能在未來期間不會發生重大逆轉。在每個報告期結束時，本公司會重新評估其對交易價格的估計。本公司在儲能系統投入使用(即能源優化服務已開始提供)之前不會開始確認收入，如果與獎勵付款有關，則在收到公用事業公司的批准後(如果較晚)才開始確認收入。

夥伴關係安排

夥伴關係安排包括承諾以儲能系統的形式將庫存轉移給“太陽能加儲能”項目開發商，並在開發商完成項目安裝後向項目的最終所有者單獨提供上文所述的能源優化服務。根據合作關係安排，該公司的客户是太陽能加存儲項目開發商。客户在交付時獲得合法的所有權以及對庫存的所有權和控制權，客户負責項目的安裝。一旦項目安裝完成，太陽能加存儲項目的所有者將通過與最終用户的單獨合同安排直接向最終用户提供能源。根據合夥安排，公司與客户簽訂的合同期限一般為10至20好幾年了。

本公司確定，作為客户負責開發的太陽能+儲能項目的組成部分交付庫存的承諾與提供能源優化服務的承諾是一項獨立且不同的履約義務。

公司在安排開始時確定交易價格，主要根據與客户的合同規定的合同付款條款。出售存貨所收取的費用通常包括在向客户成功交付貨物時或之後不久應支付的固定費用。向客户收取的能源優化服務費用包括在整個合同期限內每月定期支付的經常性費用。公司負責設計、採購、交付並確保按照合同要求提供適當的部件。雖然庫存是公司從第三方製造商那裏購買的，但公司確定它在向客户交付之前獲得了庫存的控制權，並是安排中的委託人。本公司完全負責迴應和糾正與庫存交付有關的任何客户問題。公司擁有所有權，並承擔與庫存相關的所有損失風險，直到客户接受庫存為止。本公司主要負責向客户交付庫存，承擔大量庫存風險，並有權酌情決定向客户收取的價格。本公司並無訂立任何合夥安排，而本公司並非該交易的主事人。

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合併財務報表附註

該公司根據每項履約義務的獨立銷售價格，在硬件和能源儲存服務履約義務之間分配收入。硬件的獨立銷售價格是基於觀察到的定價來確定的。能源優化服務的獨立銷售價格是使用剩餘價值方法確定的，因為根據每個項目的具體要求向每個客户提供的服務存在重大差異，而且此類服務缺乏可觀察到的獨立銷售。該公司的合夥安排不包含重要的融資部分。

公司在交付時將庫存控制權移交給客户，同時將所有權轉讓給客户。該公司在整個合同期限內不斷將其能源優化服務的控制權移交給客户(這是一項隨時準備好的義務)，直到客户成功完成項目安裝才開始。因此，公司在交貨後將庫存控制權移交給客户之間的時間框架通常為幾個月，並且可能超過一年，然後要求公司執行任何後續的能源優化服務。收入按比例確認，因為這些服務的控制權是根據合同期限內經過的天數的進度的基於時間的產出衡量轉移給其客户的，該金額反映了公司預期有權獲得的服務對價。

在一些合夥安排中，公司對庫存收取運費。公司將發貨視為履行活動，因為控制權在發貨完成後轉移到客户手中，並將這些金額計入收入成本。

收入成本

硬件收入成本

與硬件銷售相關的收入成本包括出售給項目開發商的硬件成本，這通常包括從製造商購買硬件的成本、運輸成本以及履行公司將硬件交付到客户所在地的義務所需的其他成本。收入成本還可能包括出售給客户的庫存硬件的任何減值。與硬件銷售相關的收入成本在硬件交付完成時確認。

服務成本收入

與能源優化服務相關的收入成本包括與長期主機客户合同相關的能源存儲系統成本的折舊，其中包括資本化的履行成本，如安裝服務、許可和其他相關成本。收入成本還可能包括能源儲存系統的任何減值，以及與向客户提供的持續服務相關的能源儲存系統維護成本，以及根據公司內部使用軟件資本化政策不符合資本化資格的其他金額。收入成本確認為能源優化，並在整個合同期限內向公司客户提供其他配套服務。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括工資和其他相關人員成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和公司銷售和營銷部門的差旅。這些成本在發生的期間內確認。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的廣告費用並不重要。

研究與開發

研發費用主要包括從事產品、第三方軟件和技術設計開發的工程師和第三方的工資和其他相關人員成本，包括工資、獎金和基於股票的薪酬費用、項目材料成本、服務和折舊。本公司按實際發生的費用支付研究和開發費用。

一般和行政

一般和行政費用包括工資和其他相關人員費用，包括工資、獎金和行政管理、法律、財務和其他方面的股票薪酬。此外，一般和行政費用包括專業服務費和佔用費用。

基於股票的薪酬

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合併財務報表附註

公司根據獎勵授予日期的公允價值，確認在必要的服務期間與員工相關的股票薪酬支出。授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。本公司確認獎勵授予日的公允價值為必要服務期間的補償費用，按直線計算，服務期間通常對應於獎勵的歸屬期間。本公司選擇在沒收發生時對其進行核算，並在歸屬前沒收獎勵時，公司將沖銷與該獎勵相關的任何先前確認的補償費用。

所得税

本公司採用以ASC 740為基礎的資產負債法進行所得税核算，所得税會計。在資產負債法下，遞延税項資產及負債因財務報表賬面值與現有資產及負債的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。本公司記錄了一項估值準備金，以將納税資產減少到更有可能變現的金額。有些費用在納税時是不能扣除的。

在評估收回遞延所得税資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃，以及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。如果本公司確定其遞延所得税資產未來能夠變現超過其記錄淨額，它將對估值撥備進行調整，從而減少所得税撥備。相反，如果所有或部分遞延税項淨資產被確定為未來無法變現，對估值撥備的調整將計入作出該決定的期間的收益。

本公司根據公認會計原則確認來自不確定税務倉位的税務利益，該會計準則就本公司報税表中已採取或預期採取的不確定税務倉位的財務報表確認及計量規定了確認門檻及計量屬性。財務報表中未確認與不確定税務狀況相關的負債。

該公司在財務報表中包括不確定税收狀況的利息和罰款，作為所得税支出的一個組成部分。不是自2021年12月31日和2020年12月31日起，權責發生制被認為是必要的。

外幣折算

公司的境外子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。功能貨幣是實體進行業務活動所處的主要經濟環境的貨幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按年內有效的平均匯率換算。換算調整計入累計其他全面虧損，這是股東權益(虧損)的一個單獨組成部分。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的潛在攤薄證券的普通股和普通股等價物的加權平均數。就攤薄每股淨虧損計算而言，可換股票據、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)及普通股期權被視為潛在攤薄證券。由於公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度處於淨虧損狀態，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-2015”)本聲明的目的是將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與ASC 350-40中定義的開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。根據ASU 2018-15年度，與雲計算安排有關的資本化實施費用將在安排期限內攤銷，所有資本化實施金額將要求在財務報表的同一行項目中列報

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合併財務報表附註

相關託管費。ASU 2018-15對上市公司和私營公司分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期有效，允許提前採用。自2021年1月1日起，公司採用了ASU 2018-15。這項採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12對公共實體在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。ASU 2019-12將在2021年12月15日之後的年度期間和2020年12月15日之後的過渡期內對私人實體有效，並允許提前採用。本公司採用ASU 2019-12，自2021年5月1日起生效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計準則

公司將採用ASU 2020-06 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，使用修改的回溯法，從2022年1月1日起生效。由於採用了ASU 2020-06年度，2028年可轉換票據將不再在2022年3月31日的精簡綜合資產負債表中分為單獨的負債和權益部分。相反，美元460.0本公司2028年發行的可轉換票據的本金總額將僅在資產負債表中列為負債。在採用ASU 2020-06年度後，將對可轉換票據負債部分、權益部分(額外繳入資本)和留存收益進行調整。這一變化的累積影響將被確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。比較信息將不會重述，並將繼續根據這些期間的現行會計準則列報。調整將根據2028年可轉換票據的賬面金額計算，就像它一直被視為負債一樣。由於將可轉換債務工具作為按攤餘成本計量的單一負債進行會計處理，未來期間確認的利息支出將減少。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以及隨後相關的華碩，修訂了關於金融工具減值的指導方針，要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。本ASU適用於上市公司和非上市公司的會計年度，以及分別從2019年12月15日和2022年12月15日之後開始的這兩個會計年度的過渡期。由於本公司自2022年1月1日起不再是一家新興成長型公司，本公司計劃於該日起採用ASU 2016-13，採用修改後的追溯過渡法。本公司相信，採用ASU 2016-13年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債.根據ASO 2021 - 08，收購方必須根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。該指南對2022年12月15日之後開始的中期和年度有效，允許提前採用。如注21所示- 後續事件，公司於2022年2月1日完成對AlsoEnergy的收購。因此，該公司計劃從2022年1月1日起前瞻性地採用ASO 2021 - 08，目前正在評估該指南將對公司合併財務報表產生的影響（如果有的話）。

3.    收入

收入的分類

下表提供了合併業務報表中記錄的收入分列情況(以千計)：

			Year ended December 31,
			2021						2020						2019
合作伙伴硬件和服務收入			$	107,135					$	20,713					$	4,076
主機客户服務收入			20,236						15,594						13,476
總收入			$	127,371					$	36,307					$	17,552

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合併財務報表附註

剩餘履約義務

剩餘履約債務是指未確認的合同收入，其中包括合同負債(遞延收入)和將在未來期間記賬和確認為收入的數額。截至2021年12月31日，該公司擁有217.8剩餘履行義務的百萬美元，以及預計未來確認為收入的大致百分比如下（單位：千美元，百分比除外）：

			剩餘合計 性能 義務						預期確認為收入的百分比
									少於 一年						兩個到 五年						大於 五年
服務收入			$	169,758					12		%				50		%				38		%
硬件收入			48,039						100		%				—		%				—		%
總收入			$	217,797

合同餘額

遞延收入主要包括在確認與能源優化服務和獎勵有關的收入確認之前收到的現金。下表列出了遞延收入餘額的變化（單位：千）：

			2021						2020						2019
年初餘額截至1月1日，			$	52,410					$	20,728					$	11,859
從客户那裏收到的預付款			89,951						40,481						6,698
收到預付款或年度獎勵付款			6,614						8,015						8,240
與包括在遞延收入期初餘額中的金額相關的確認收入			(33,585)						(9,764)						(4,830)
已確認與期內產生的遞延收入相關的收入			(77,947)						(7,050)						(1,239)
截至12月31日的期末餘額，			$	37,443					$	52,410					$	20,728

4.    短期投資

下表總結了截至2021年12月31日公司現金等值項目和債務證券的估計公允價值以及未實現持有損益總額（單位：千）：

			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	127,261					$	—					$	—					$	127,261
現金等價物合計			$	127,261					$	—					$	—					$	127,261
債務證券：
公司債務證券			$	42,174					$	11					$	(52)					$	42,133
商業票據			20,743						—						—						20,743
美國政府債券			86,265						—						(135)						86,130
存單			21,501						6						—						21,507
其他			2,500						—						(5)						2,495
債務證券總額			$	173,183					$	17					$	(192)					$	173,008
分類為：
現金等價物																					$	127,261
短期債務證券																					173,008
長期債務證券																					—

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合併財務報表附註

本公司定期審查可供出售的證券，以確定非臨時性的減值損失。該公司考慮的因素包括價值下降的持續時間、嚴重程度和原因、潛在的回收期及其出售意向。至於債務證券，委員會亦會考慮是否(I)本公司更有可能須在收回其攤銷成本基準前出售該等證券，及(Ii)由於信貸損失而無法收回攤餘成本基準。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不是I don‘除了暫時性減值損失外，我不會確認任何其他損失。所有有未實現虧損的證券都處於虧損狀態不到12個月。

5.    公允價值計量

公允價值會計適用於在財務報表中按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債。於2021年12月31日及2020年12月31日，應收賬款、其他流動資產、應付賬款及應計及其他流動負債的賬面金額因到期日相對較短而接近其估計公允價值。截至2021年12月31日，沒有被歸類為3級的資產或負債。

下表提供了按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：

			2021年12月31日
			1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	127,261					$	—					$	—					$	127,261
債務證券
公司債務證券			—						42,133						—						42,133
商業票據			—						20,743						—						20,743
美國政府債券			—						86,130						—						86,130
存單			—						21,507						—						21,507
其他			—						2,495						—						2,495
金融資產總額			$	127,261					$	173,008					$	—					$	300,269

			2020年12月31日
			1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	67					$	—					$	—					$	67
負債
可轉換優先股認股權證負債			$	—					$	—					$	95,342					$	95,342

該公司的貨幣市場基金被歸類為1級，因為它們按市場報價進行估值。該公司的短期投資由可供出售的證券組成，被歸類為2級，因為它們的價值是基於使用從可觀察到的市場數據得出或證實的重大投入的估值。可轉換優先股權證負債在公允價值體系中被定義為第三級，因為估值基於重大不可觀察的輸入，這些輸入反映了用於確定公允價值的估值技術中納入的公司自己的假設；以下闡述了對這些假設的進一步討論。在本報告所述期間，沒有調入或調出公允價值層次結構的第三級。

2028年可轉換票據s

2021年11月，該公司發行了美元460.02028年可轉換票據的本金總額為100萬美元。發行時，公司出於會計目的將2028年可轉換票據分為負債部分和權益部分。負債部分是通過估計不包括2028年可轉換票據的轉換特徵的相同發行的假設發行的公允價值，使用二項網格模型確定的。權益部分的初始賬面值是按負債部分與2028年可轉換優先票據面值之間的差額計算的(見附註12-可轉換本票)。2028年的估計公允價值

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合併財務報表附註

可轉換票據不同於其賬面價值，受利率、公司普通股價格、波動性、預期期限和市場交易中觀察到的票據價格的影響。2028年可轉換票據被視為二級金融工具，其公允價值估計為$324.82021年11月22日發行時為百萬美元，447.8百萬，截至2021年12月31日.

與2028年優先債券有關的上限認購期權

有關發行2028年可換股票據，本公司與若干金融機構訂立上限認購期權。被封頂的呼叫覆蓋15,730,390普通股(受反攤薄和某些其他調整的影響)，這與2028年可轉換票據最初所依據的普通股數量相同。有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。29.2428每股，相當於2028年可轉換票據的初始轉換價格，上限價格約為$49.6575每股(見附註12-可轉換本票)。執行價格和上限價格受到反稀釋調整的影響，大致類似於適用於2028年可轉換票據的調整。這些工具符合將被歸類為股東權益(虧損)的某些會計準則，並且只要繼續滿足權益歸類的條件，就不會隨後進行重新計量。

可轉換優先股認股權證負債

如附註13所述-認股權證在合併生效後，幾乎所有已發行的可轉換優先股權證都轉換為Stem的普通股。因此，相關認股權證負債於合併後重新分類為額外實收資本，於2021年12月31日不再是未償還的3級金融工具。截至2020年12月31日的可轉換優先股權證的公允價值是使用Black-Scholes方法以及缺乏市場性的折扣確定的。布萊克-斯科爾斯投資用於對認股權證進行估值，其依據是購買協議中的信息以及由獨立第三方為本公司編制的估值報告。輸入包括行權價格、指導上市公司的選擇、波動率、普通股或優先股的公允價值、預期股息率和無風險利率。

用於重新計量優先股權證負債估值的主要假設如下：

			截至2021年12月31日的年度
波動率			65.0		%
無風險利率			0.1		%
預期期限(以年為單位)			1.5
股息率			—		%
因缺乏適銷性而打折			12.3		%

下表列出了年內公司認購證責任的變化情況 截止的年數2021年12月31日和2020年12月31日（以千計）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
截至1月1日的餘額，			$	95,342					$	6,094
估計公允價值變動			488						85,623
合併後的擔保責任的承擔			302,556						—
發行認股權證			—						3,633
在合併時認股權證的轉換			(60,568)						—
換換證			(168,647)						—
認股權證的行使			(169,171)						(8)
截至12月31日的餘額，			$	—					$	95,342

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合併財務報表附註

6.    商譽和無形資產淨額

商譽

商譽由以下內容組成(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
商譽			$	1,625					$	1,625
外幣折算的影響			116						114
總商譽			$	1,741					$	1,739

無形資產，淨額

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
發達的技術			$	500					$	500
內部開發的軟件			29,706						22,545
無形資產			30,206						23,045
減去：累計攤銷			(16,276)						(10,993)
添加：貨幣換算調整			36						35
無形資產總額，淨額			$	13,966					$	12,087

無形資產攤銷費用為#美元。5.31000萬，$4.5百萬美元和美元3.1截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬，其中幾乎全部代表在合併經營報表中的銷售成本中確認的內部開發軟件攤銷。

7.    租契

本公司以下列租賃條款出租及轉租若干辦公空間：3至8好幾年了。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約以獲得額外費用的選項五年。由於本公司認為行使該等選擇權並不合理，故在釐定與該等租約有關的投資收益資產或租賃負債時，並未考慮該等可選期間。

該公司對其合同進行了評估，並確定其各項已識別租賃均為經營租賃。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司發生美元1.31000萬，$0.8百萬美元和美元1.2租金支出分別為百萬，計入與其經營租賃相關的綜合經營報表中的經營費用，包括短期和可變租賃費用（並不重要）。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度經營租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元0.5百萬美元0.7百萬美元和美元0.9本公司的綜合現金流量表分別計入經營活動中使用的現金淨額和現金淨額。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日，與公司經營租賃負債相關的未來付款如下（單位：千）：

			運營中 租契
2022			$	1,818
2023			2,473
2024			2,239
2025			2,109
2026			2,172
此後			4,937
租賃付款總額			15,748
減去：推定利息			(2,325)
經營租賃負債總額未來租賃付款			$	13,423

截至2021年12月31日和2020年12月31日報告（單位：千）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
包括在其他流動負債內的經營租賃負債的流動部分			$	1,240					$	333
經營租賃負債的非流動部分			12,183						57
總計			$	13,423					$	390

以下彙總了與經營租賃相關的其他信息：

			十二月三十一日，
			2021						2020
加權平均剩餘經營租賃年限(單位：年)			6.7						0.8
加權平均貼現率			4.5		%				11.3		%

8.    資產報廢債務

以下信息詳細介紹了截至2021年和2020年12月31日止年度的資產報廢義務如下（單位：千）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
從1月1日開始平衡，			$	4,137					$	5,759
資產報廢債務			—						771
清償資產報廢債務			—						(1,375)
退休成本重估			(231)						(1,235)
吸積費用			229						217
截至12月31日的期末餘額，			$	4,135					$	4,137

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合併財務報表附註

9.    儲能系統，淨值

能源儲存系統，網絡

儲能系統(Net)由以下內容組成(以千計)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
儲能系統投入使用			$	143,592					$	144,425
減去：累計折舊			(45,250)						(33,389)
尚未投入使用的儲能系統			7,772						12,667
總儲能系統，淨額			$	106,114					$	123,703

儲能系統的折舊費用約為$14.4百萬，$13.91000萬美元和300萬美元9.7在截至以下年度的2021年、2020年和2019年12月31日， 分別進行了分析。折舊費用在服務收入成本中確認。

10.    資產負債表組成部分

庫存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
Oracle Work in Process庫存			$	20,582					$	15,296
電池			2,138						5,547
總庫存			$	22,720					$	20,843

其他流動資產

其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
供應商的遞延成本			$	13,744					$	6,204
預付費用			3,137						698
公用事業項目存款			353						891
關聯方應繳款項			213						123
其他			1,194						4
其他流動資產總額			$	18,641					$	7,920

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合併財務報表附註

其他非流動資產

其他非流動資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
預付保修和維護			$	15,991					$	1,088
應收特殊企業款項（注16）			3,565						3,583
遞延SPAC成本			—						1,256
自發電激勵計劃存款			940						1,036
對VIE的投資			1,924						744
左輪手槍債務發行成本			—						73
財產和設備，淨額			512						44
其他			1,599						458
其他非流動資產合計			$	24,531					$	8,282

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，物業和設備的折舊費用並不重大。

應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
應計應付款			$	25,062					$	9,799
應計利息			344						6,149
其他應計負債			587						124
應計負債總額			$	25,993					$	16,072

其他流動負債

其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
系統進步			$	267					$	640
租賃負債 - 流動部分			1,240						333
因關聯方的原因			306						399
其他			—						217
其他流動負債總額			$	1,813					$	1,589

11.    應付票據

應向SPE成員提供的循環貸款

於二零一七年四月，本公司與本公司若干特殊目的實體(“特殊目的實體”)的一名聯屬公司訂立循環貸款協議。這項協議後來不時進行修訂。這項循環貸款協議的目的是為本公司為其各種能源儲存系統項目購買硬件提供資金。該協議的總循環貸款能力為#美元。45.0百萬美元的固定利息為10%，到期日為2020年6月。

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合併財務報表附註

2020年5月，在下文討論的2020年信貸協議的同時，本公司對循環貸款協議進行了修訂，使貸款能力降至#美元。35.0並將到期日延長至2021年5月。該修正案將任何未償還借款的固定利率提高到超過九個月至14此後的百分比。此外，根據循環貸款協議的原始條款，該公司能夠提供資金。100購買硬件價值的百分比，最高可達總貸款能力。修正案將預付款降至85%，並進一步降低到702020年8月的%。該修訂被視為債務修改，並未對綜合財務報表產生重大影響。截至2020年12月31日，公司擁有美元7.4循環貸款協議下未償還的100萬美元。2021年4月，公司用合併所得款項償還了該融資的剩餘未償還餘額。該融資於2021年4月還款後終止。

應付給SPE成員的定期貸款

2018年12月，公司簽訂了金額為美元的定期貸款13.3與該公司某些SPP成員的附屬機構合作，價值百萬美元。定期貸款的固定利息為 12.5未償本金餘額的%，最終氣球付款為美元3.0百萬美元，到期日為2020年6月30日。2020年5月，公司償還了剩餘未償餘額美元5.9百萬美元，通過下文討論的2020年信貸協議收到的收益。

向前非控股股東提供的定期貸款

2018年6月，本公司以美元收購了本公司控制的一家實體的未償還成員權益。8.1百萬美元。本公司通過與非控股成員訂立定期貸款協議為本次收購提供資金，該成員的固定利息為4.5每季百分比(18.0未償還本金餘額的%)。這筆貸款要求在整個貸款期限內每季度固定支付一次，貸款計劃在2026年4月1日之前全額支付。

2020年5月，本公司修訂了定期貸款，並使用下文討論的2020年信貸協議所得款項，預付#美元1.5票據的本金及利息為百萬元，其中1.0300萬美元用於未償還本金餘額，從而減少了應付貸款人的固定季度付款。關於這項修訂，該公司須就以下事項發出認股權證400,000普通股股份，導致定期貸款折價#美元0.2萬截至2020年12月31日，未償餘額為美元5.8百萬美元。2021年4月，本公司用合併所得款項償還了該貸款的未償還餘額。在預付這筆貸款後，本公司產生了$2.6在公司經營報表中計入清償債務損失的預付罰金1,000,000美元。該貸款在2021年4月還款後被終止。

2020年信貸協議

於2020年5月，本公司與一名新貸款人訂立信貸協議（“2020年信貸協議”），向本公司提供所得款項$25.0百萬美元，為公司提供購買儲能系統設備的運營資金。2020年信貸協議的到期日為（1）2021年5月，（2）循環貸款協議的到期日，或（3）下文附註12中討論的合併前可轉換背書票據的到期日- 可轉換本票.貸款利息為 12年利率，其中8%以現金支付， 4每季度向貸款餘額的本金增加1%。如前所述，該公司將部分收益用於支付與現有債務有關的款項。截至2020年12月31日，未償還餘額為美元25.6百萬美元。2021年4月，本公司用合併所得款項償還了該貸款的未償還餘額。在預付這筆貸款後，本公司產生了$1.4在公司經營報表中計入清償債務損失的預付罰金1,000,000美元。該貸款在2021年4月還款後被終止。

2021年信貸協議

2021年1月，本公司通過一家全資擁有的加拿大實體，簽訂了一項信貸協議，提供總額為2.7 為某些儲能系統提供資金。信貸協議以無追索權為基礎，該系統將由本公司運營。信貸協議規定的利息為 5.45%及到期日為二零三一年六月。本公司根據信貸協議收到預付款$1.82021年1月為1.2億美元。根據本信貸協議收到的預付款的償還由貸款人根據本公司通過運行基礎儲能系統產生的收益確定。截至2021年12月31日，未償還餘額為美元1.9百萬美元。截至2021年12月31日，本公司遵守了2021年信貸協議中包含的所有契諾。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日，該公司的未償債務包括以下內容(單位：千)：

			2021年12月31日
未償還本金			$	1,902
未攤銷折扣			(215)
債務的賬面價值			$	1,687

12.    可轉換本票

截至2020年12月31日，公司向投資者發行了各種可轉換票據。本公司將所有這類票據工具統稱為“合併前可轉換本票”。截至2020年12月31日，這些合併前可轉換本票餘額為$67.61000萬美元。在.期間截至的年度本公司於2021年12月31日增發可換股票據，包括於2021年1月發行及售出的可換股本票(“2021年第一季度可換股票據”)及2028年可換股票據。於合併於2021年4月28日生效時，所有合併前尚未發行的可轉換本票均轉換為普通股並註銷(見下文“-合併後可轉換本票的轉換及註銷”)。截至2021年12月31日，合併前可轉換本票和2021年第一季度可轉換票據為不是更長的時間了。

2021年第一季度可轉換票據

於2021年1月，本公司按當時合併前現有可換股本票的相同條款，向各投資者發行及出售2021年第一季度可換股票據，所得款項總額為$1.11000萬美元。本公司評估2021年第一季度可換股票據內的換股選項，並確定有效換股價對票據持有人有利。

合併時可轉換本票的轉換和註銷

就在合併生效之前，Legacy Stem發行的公司合併前發行的全部未償還可轉換本票餘額自動轉換為Legacy Stem普通股。在合併生效後，這些遺留莖普通股自動轉換為10,921,548Stem的普通股。與合併前未償還可轉換本票相關的餘額共計#美元77.72000萬美元，包括美元7.7截至合併日期，票據應計利息100萬美元重新歸類為額外實收資本。債務折價中與2021年第一季度未償還可轉換票據相關的未攤銷部分，總額為$1.11,000,000美元已全額支出為公司經營報表上債務清償的虧損。

2028可轉換票據和上限看漲期權

2028年可轉換票據

2021年11月22日，公司發行了美元460.0根據修訂後的1933年證券法第144A條，其2028年可轉換票據以私募方式向合格機構買家(“初始購買者”)發售的本金總額為100萬美元。

2028年可換股票據是本公司的優先無抵押債務，計息利率為0.5自2022年6月起，每年6月和12月以現金形式每半年拖欠一次。債券將於2028年12月1日到期，除非在該日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。在轉換時，本公司可選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。在滿足某些條件的情況下(如下所述)，這些票據可隨時由公司選擇贖回為現金，初始兑換率為每1,000美元2028年可轉換票據本金贖回34.1965股普通股，相當於初始兑換價格約為$29.24(the“2028年換股價”）每股公司普通股。如契約中所述，轉換率會根據某些活動進行習慣調整。

公司可在2025年12月5日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或任何部分2028年可轉換票據，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的2028年轉換價格的%，至少20交易日，贖回價格等於100將贖回的2028年可轉換票據本金的百分比，另加應計和未付利息。

該公司此次發行的淨收益約為#美元。445.7扣除初始購買者的折扣和債務發行成本後，為百萬美元。最大限度地減少潛在稀釋對公司普通股股東的影響

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

在轉換2028年可轉換票據後，公司進行了單獨的上限認購交易（“上限認購”），如下所述。

根據債務轉換和其他期權的會計準則，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2028年可轉換票據，公司通過在負債部分和股權部分之間分配收益，對2028年可轉換票據的負債和股權部分進行了單獨核算。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。2028年可轉換票據的權益部分確認為債務折價，代表發行2028年可轉換票據的總收益與2028年可轉換票據發行日負債部分的公允價值之間的差額。債務貼現按實際利息法攤銷為利息支出。七年了，或2028年可轉換票據的預期壽命。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。

在分配了負債和權益部分的收益後，公司又分配了#美元。14.3百萬初始購買者的債務貼現和債務發行成本為$12.4百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。最初購買者的貼現和債務發行成本主要包括承銷商、諮詢費、律師費和會計費。這些費用根據收益的分配情況分配到債務和權益部分，具體如下(以千計)：

			金額						股權構成						債務構成
初始買方債務貼現			$	12,420					$	3,650					$	8,770
發債成本			1,871						550						1,321
總計			$	14,291					$	4,200					$	10,091

分配給債務部分的部分在2028年可轉換票據的預期壽命內使用實際利息方法攤銷為利息支出，或大約在其七年制學期。2028年可轉換票據自發行之日起至2028年12月止負債部分的實際利率為5.96%，自發行之日起保持不變。

截至2028年的未償還可轉換票據餘額2021年12月31日，總結在下表中（以千計）：

			2021年12月31日
債務構成
未償還本金			$	460,000
未攤銷初始購買者的債務折扣和債務發行成本			(143,458)
賬面淨額			$	316,542

於原定發行日期，本公司2028年可換股票據債務部分的公允價值為#美元324.8百萬美元，權益部分的估計公允價值為#美元135.2百萬美元，按發行日計算，公允價值總額為#美元460.02028年可轉換票據的價格為100萬美元。2028年可換股票據在估值日期按面值定價，導致2028年可換股票據的公允價值相當於本金#美元。460.0百萬美元。權益部分的公允價值已按2028年可轉換票據的公允價值與債務部分的公允價值之間的剩餘金額計算。

下表顯示截至本年度止年度內與2028可換股票據有關的已確認利息開支總額2021年12月31日（以千計）:

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

			2021年12月31日
現金利息支出
合同利息支出			$	249
非現金利息支出
債務貼現攤銷和債務發行成本			$	1,812
利息支出總額			$	2,061

有上限的呼叫選項

2021年11月17日，就2028年可轉換票據的定價而言，以及2021年11月19日，就初始買家全面行使購買額外票據的選擇權而言，公司與某些交易對手簽訂了上限認購協議。該公司使用了美元66.7百萬美元的淨收益用於支付上限看漲期權的費用。

有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。29.2428每股，相當於2028年可轉換票據的初始換股價，並須進行反稀釋調整。上限看漲期權的上限價格為美元49.6575每股，但須經某些調整。

上限認購被視為公司與上限認購交易對手方之間達成的單獨交易，不屬於2028年可轉換票據條款的一部分。公司減少額外實繳資本美元66.7於截至該年度止年度內2021年12月31日與已設置上限的呼叫的保費支付相關。這些工具符合ASC 815中概述的將被歸類為股東權益(虧損)的條件，並且只要繼續滿足股權歸類的條件，隨後就不會重新計量。

13.    認股權證

傳統的Stem認股權證

自成立以來，該公司發行了認股權證，以購買Legacy Stem的優先股，同時進行各種債務融資。見注5-公允價值計量，關於與由此產生的認股權證負債相關的公允價值計量的進一步信息，每期定期重新計量。該公司還發行了認股權證，以購買Legacy Stem的普通股。在合併生效後，該公司50,207,439未償還認股權證，其中大部分已轉換為2,759,970Stem的普通股。於轉換認股權證時，現有認股權證負債按公允價值重新計量，重新計量所得收益為#美元。100.9百萬美元，認股權證負債總額為$60.6100萬美元，然後重新歸類為額外的實收資本。截至2021年12月31日，有23,673遺留的Stem認股權證尚未結清。這些工具可以轉換為公司的普通股，並被歸類為股權。

公開認股權證及私募認股權證

作為STPK首次公開發行的一部分，根據截至2020年8月20日的認股權證協議(“認股權證協議”)，在合併生效之前，STPK發行了12,786,168認股權證，每個認股權證持有人都有權購買一普通股股份，行使價為$11.50每股普通股(“公共認股權證”)。在首次公開招股結束的同時，STPK完成了7,181,134向STPK的贊助商(“私人認股權證”)提供100萬份認股權證。在發行時，這些認股權證符合責任分類標準。在合併生效後，Stem承擔了未償還的公有權證和私募認股權證，這些認股權證繼續符合負債分類的標準，從而承擔了#美元的認股權證負債。185.9百萬美元和美元116.7百萬美元，或認股權證負債總額為$302.6百萬美元。該等認股權證最初按公允價值入賬，並於每個報告期按公允價值重新計量。私募認股權證的公允價值是用布萊克-斯科爾斯方法以及缺乏市場性的折扣來確定的。布萊克-斯科爾斯投資用於對認股權證進行估值，其依據是購買協議中的信息以及由獨立第三方為本公司編制的估值報告。輸入包括行權價格、上市公司指引選擇、波動率、普通股公允價值、預期股息率和無風險利率。

於2021年6月25日，本公司與股東訂立交換協議(“交換協議”)7,181,134未償還的私募認股權證，根據該認股權證持有人獲得4,683,349本公司普通股於2021年6月30日發行，以換取註銷未發行的私募認股權證。這個

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

交易所股票的發行依賴於1933年修訂的《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免。就在交換之前，私募認股權證按公允價值計價，導致損失#美元。52.0百萬美元。作為交換協議的結果，有不是截至2021年12月31日，未償還的私人認股權證。

2021年8月20日，公司發出不可撤銷的通知，贖回所有12,786,129截至下午5：00，公司尚未發行的公共認股權證美國東部時間2021年9月20日(“贖回日”)。根據贖回通知，持有者行使了12,638,723購買價格為$的公開認股權證11.50每股，為公司帶來約$145.31000萬美元。公司贖回截至下午5：00尚未行使的所有剩餘公募認股權證。贖回日為東部時間。由於公開認股權證的結算，公司錄得收益#美元。134.9認股權證負債的重估費用為100萬美元。該公司還記錄了#美元的收益。2.1贖回未行使的公共認股權證。該等收益於本公司的綜合經營報表中的“認股權證及嵌入衍生工具的公允價值變動”內記錄。截至的年度2021年12月31日。公開認股權證已從紐約證交所退市，沒有未償還的公開認股權證。

為服務而發出的手令

2021年4月7日，本公司與一名不被視為關聯方的現有股東建立了戰略關係，以非獨家方式共同探索可能的商機，以推進美國、英國、歐洲和亞洲的項目。作為戰略關係的對價，在合併完成時，公司發行了認股權證以購買350,000公司普通股，行使價為$0.01每股。截至授權日，這些認股權證被視為已全部賺取。於授出日期，認股權證按公平市價估值合共$。9.2百萬美元，並在公司的經營報表中計入一般和行政費用。2021年5月，所有這些認股權證都是針對公司普通股行使的。

14.    普通股

該公司已預留普通股供發行，具體如下：

			十二月三十一日， 2021
預留作認股權證的股份			23,673
已發行和未償還的期權			8,766,466
股權激勵計劃下可供未來發行的股份			20,844,788
2028年可轉換票據的轉換			20,842,773
總計			50,477,700

截至2021年12月31日，公司擁有23,722,254根據相應的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股2021年股權激勵計劃。截至2021年12月31日，1,075,635股票期權和1,801,831根據2021年股權激勵計劃，已向員工授予RSU。

15.    基於股票的薪酬

Stem，Inc.旗下2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）和Stem Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”，與2009年計劃一起統稱為“計劃”），公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他以公司普通股股份結算的獎勵。該計劃允許對既得獎勵進行淨結算，據此，獎勵持有人放棄一部分既得獎勵，以滿足購買價格（就股票期權而言）、持有人的預扣税義務（如果有）或兩者兼而有之。當持有人淨結算納税義務時，公司以現金向美國政府支付預扣税金額，該金額計入對額外實繳資本的調整。公司無意根據2009年計劃授予新獎勵。2021年12月31日， 7,754,811根據2009年計劃，股票期權尚未行使。2021年5月，公司開始根據2021年計劃頒發獎項， 23,722,254在此保留的股份。

股票期權

根據該計劃，期權的行權價格不能低於100一股普通股的公允價值的%，用於激勵或非限制性股票期權，且不低於110股東持股超過公允價值10由公司董事會(“董事會”)決定的所有類別股票的百分比。該計劃下的期權通常在以下時間後到期10好幾年了。根據這些計劃，董事會的薪酬委員會決定授予的期權何時可以行使。根據計劃授予的期權通常授予1/4一年從授予日期起，然後每月1/48

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

在以下問題上三年並可行使以下權利10自授予之日起數年。這些計劃允許行使未授予的期權，並對以原始行使價格發行的受限普通股進行回購。回購權利以與期權歸屬相同的速度失效。

下表總結了截至2021年12月31日期間的股票期權活動：

			數量 選項 傑出的						加權的- 平均值 行權價格 每股						加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值 (單位：千)
截至2020年12月31日的餘額			51,379,939						$	0.56					7.2						$	46,516
資本重組的追溯應用			(40,314,281)						2.05						—						—
截至2020年12月31日調整後餘額			11,065,658						2.61						7.2						46,516
授予的期權			1,079,583						28.73
行使的期權			(3,235,713)						1.64
被沒收的期權			(129,102)						15.18
期權已過期			(13,960)						0.53
截至2021年12月31日的餘額			8,766,466						$	6.01					7.1						$	123,570
期權已歸屬和可行使-2021年12月31日			6,298,675						$	2.61					6.4						$	103,100

授予僱員的加權平均授予日股票期權的公允價值為$18.84, $3.79及$1.58分別於截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。已行使期權的內在價值為美元56.1百萬，$1.1百萬美元及以下0.1截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬美元。期間 截至的年度2021年12月31日，公司發佈 1,054,594普通股股份來自淨結算 1,648,463授予的股票期權和股份。公司支付了美元12.6與這些獎勵的淨股份結算有關的預扣税為百萬美元。

估計期權公允價值時的重要假設

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計授予的期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型中使用的加權平均假設如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
預期波動率			74.00		%				71.41		%				69.10		%
無風險利率			1.06		%				0.49		%				2.47		%
預期期限(年)			6.23						5.82						5.83
股息率			—						—						—

限售股單位

受限制股份單位代表一種權利， 一除非滿足某些條件，否則不可轉讓且不可沒收的公司普通股份額。RSU通常要麼在授予日期的三週年紀念日緊急歸屬，要麼在一年內每年1/4歸屬 四年制期間，但須在每個週年紀念日內繼續僱用。止年度 2021年12月31日，該公司授予RSU，每年在大約一年內歸屬1/5 七年制從2024年4月開始。受限制股票單位的公允價值於授予日期確定，並在歸屬期內以直線法攤銷。

下表總結了截至2021年12月31日期間的RSU活動：

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

			數量 RSU 傑出的						加權的- 平均值 授予日期公允價值 每股
截至2020年12月31日的餘額			—						$	—
已批准的RSU			1,801,831						36.0
歸屬的RSU			—						—
被沒收的RSU			(2,154)						26.1
截至2021年12月31日的餘額			1,799,677						36.0

期間授予的所有RSU的公允價值 截至2021年12月31日的年度曾經是$64.8萬。在.期間截至的年度 2021年12月31日, 不是受限制單位歸屬。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了在公司合併經營報表的營業費用各組成部分中記錄的基於股票的補償費用和全面虧損(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
銷售和市場營銷			$	1,723					$	396					$	364
研發			2,367						1,211						901
一般和行政			9,456						2,935						266
基於股票的薪酬總支出			$	13,546					$	4,542					$	1,531

截至2021年12月31日，該公司約有21.1剩餘的未確認的股票期權基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認3.2好幾年了。截至2021年12月31日，該公司約有56.5剩餘未確認的基於股票的RSU補償費用的百萬美元，預計將在#年加權平均期間確認4.9好幾年了。研究和開發費用為8美元1.2百萬美元對應於I內部使用的軟件，在截至2021年12月31日的年度內資本化。

16.    特殊目的實體

該公司成立了各種特殊目的企業，為其儲能系統的開發和建設提供資金。這些特殊目的企業的結構為有限責任公司，它們從外部投資者那裏獲得融資，並根據主購買協議向本公司購買項目，方法是向本公司預付該等儲能系統的費用。如附註2所述-重要會計政策摘要，該公司將從SPE收到的作為融資義務的大筆預付款入賬。對儲能系統的合法購買不影響本公司對主辦客户的法律或推定義務。

整合的VIE

於二零一三年九月，本公司訂立協議成立SCF 1，LLC(“SCF 1”)，並根據VIE合併模式合併該SPE。於2018年內，本公司收購SCF 1的未償還非控股權益，該等權益於收購時經重新考慮後仍為VIE。

自.起2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的綜合總資產包括只能用於清償SCF 1的負債的SCF 1的資產。SCF 1的資產和負債主要包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
儲能系統，淨值			$	649					$	1,463
遞延收入，當期			$	283					$	283
遞延收入，非流動收入			$	753					$	1,047
其他負債			$	159					$	239

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

未整合的VIE

SPV II、SPV III和SPV IV

2015年1月23日、2016年6月7日和2017年6月30日，公司簽訂協議，形成三有限責任公司：STEM Finance SPV II，LLC(“SPV II”)，Stem Finance SPV III，LLC(“SPV III”)，以及Generate-Stem LCR，LLC(“SPV IV”)。這些協議被計入未合併的VIE，因為公司沒有權力指導對這些實體的經濟影響最大的活動。雖然本公司並非該等實體的主要受益人，但由於本公司持續大量參與產生儲能系統的現金流，以及主要客户合約項下的法律責任，本公司須將該等實體的資產、負債、收入及開支計入其綜合財務報表。重要的活動包括決定SPE將購買哪些儲能系統，以及制定管理儲能系統持續運營和維護的年度運營預算。這兩項活動都對SPE投資者的收入、支出和由此產生的剩餘收益或虧損產生了重大影響，需要得到STEM和其他第三方投資者的批准。STEM是SPE的非管理成員，通過以下權利分享權力：(I)同意SPE在主購買協議中購買儲能系統，以及(Ii)批准運營和維護協議中的年度運營預算。其他投資者通過其作為SPE管理成員的權利分享權力。因此，權力被分享給SPE的其他投資者，他們不被視為本公司的關聯方(包括事實上的代理關係)。對這類特殊目的企業的投資按照權益會計方法入賬，並在合併資產負債表中的其他非流動資產中入賬。本公司對這些實體的最大虧損風險僅限於其權益法投資的賬面總額。截至2021年12月31日，本公司尚未也不需要通過流動資金安排或其他方式向其特殊目的實體提供財務支持，包括其可能面臨進一步虧損(例如現金短缺)的情況。公司在SPV II、SPV III和SPV IV中的累計收益/(虧損)份額為#美元。0.1百萬，$0.1百萬美元，以及$0.2截至年底的年度的百萬美元分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日.

科佩克

於二零二零年三月，本公司與智利石油公司科佩克是一家領先的石油產品批發商和分銷商，通過其一系列加油站提供燃料、潤滑油和其他零售服務，如洗車和食品。該公司經營的業務超過650智利的加油站和超過2,500通過南美、中美洲和美國各地的不同子公司。

合資協議的目的是成立一個由Stem和Copec共同出資的實體，以探索和開發拉丁美洲商業和工業領域的商機，包括公用事業和電網運營商，重點是提供利用先進軟件分析和控制的智能能源存儲解決方案(主要通過Stem開發的Athena平臺)。STEM的技術和專業知識將與COPEC的規模、分銷網絡、能源知識和其他專業領域的實力相結合，以在合資協議中定義的某些地區發展業務。

合營實體為VIE，本公司持有合營實體的可變權益。然而，本公司無權指導對合營實體的經濟產生最重大影響的活動，因此不是主要受益者。因此，本公司並不合併合營實體。本公司認為其有能力對合營實體施加重大影響，並採用權益法核算投資。

下表彙總了有關公司權益法投資、SPV II、SPV III、SPV IV和Copec的其他信息：

SPV II

SPV III

SPV IV

科佩克

形成日期

2015年1月23日

2016年6月7日

2017年6月30日

2020年3月24日

初始所有權百分比

49

%

50

%

50

%

49

%

STEM的興趣

100A類股份的百分比

100B類股份的百分比

100B類股份的百分比

100A類股份的百分比

初始分發：

A類

10%(主幹)

80%(莖-50%)

97.5

%

待定

B類

90

%

20%(莖-100%)

2.5%(主幹)

不適用

93

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STEM，Inc.

合併財務報表附註

自.起2021年12月31日和2020年12月31日，公司對其未合併SPE的投資（記錄在合併資產負債表上的其他非流動資產中）如下（單位：千）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
對SPV II的投資			$	—					$	—
對SPV III的投資			421						487
對SPV IV的投資			291						257
科佩克			1,212						—
權益法投資總額			$	1,924					$	744

如附註2所述-重要會計政策摘要作為一項融資義務，本公司將向SPE合法銷售儲能系統作為一項融資義務。這是因為本公司持續大量參與能源儲存系統現金流的產生，並繼續根據主要客户合約承擔法律責任。因此，除權益法投資外，該公司還承擔與合法出售給未合併SPE的儲能系統相關的以下融資義務(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
融資義務，本期部分			$	15,277					$	14,914
非流動融資債務			$	73,204					$	73,128

與融資義務相關的利息支出為#美元。8.5百萬，$6.9百萬美元，以及$5.8截至年底的年度的百萬美元分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日.

由於本公司是出售給特殊目的企業的儲能系統的會計擁有人，並保留向託管客户提供能源優化服務的義務，因此，本公司在其綜合資產負債表中記錄客户託管合同項下的儲能系統資產和債務的賬面價值。這些餘額如下：2021年12月31日和2020年12月31日(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
儲能系統，淨值			$	92,426					$	91,593
遞延收入，當期			$	4,417					$	3,713
遞延收入，非流動收入			$	10,835					$	8,265
其他負債			$	3,586					$	3,178

由於本公司是負責向東道國客户提供服務的法人，並在根據東道國客户安排產生收入方面發揮了重要作用，因此本公司記錄了與服務相關的收入，並將向VIE支付的款項單獨記錄為債務和利息支付。本公司確認的與合法出售給未合併SPE的能源儲存系統相關的收入為#美元16.9百萬，$12.8百萬美元，以及$8.8截至年底的年度的百萬美元分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。這些收入包括獎勵費用，這與公司的收入政策一致。本公司為合法出售給未合併特殊目的企業的儲能系統，在服務成本收入內確認的折舊費用為#美元。12.8百萬，$11.8百萬美元和美元7.1截至年底的年度的百萬美元2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別為。

17.    每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：

94

---

STEM，Inc.

合併財務報表附註

			截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019
分子-基本和稀疏：
淨虧損			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
減：視為股息			—						(9,484)						(5,353)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			(101,211)						(165,608)						(64,767)
分母：
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損			105,561,139						40,064,087						42,811,383
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.96)					$	(4.13)					$	(1.51)

下列可能造成稀釋的股份不包括在列報期間的已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
未償還的合併前可轉換期票			—						10,495,111						5,202,697
2028年未償還可轉換票據			15,730,390						—						—
未償還股票期權			8,766,466						11,065,658						9,227,850
未清償認股權證			23,673						10,832,616						7,672,810
未完成的RSU			1,799,677						—						—
總計			26,320,206						32,393,385						22,103,357

18.    所得税

截至該年度未計提所得税準備前的虧損部分2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日具體如下(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
國內			$	(101,211)					$	(156,119)					$	(59,408)
外國			—						—						—
所得税前虧損			$	(101,211)					$	(156,119)					$	(59,408)

由於公司的淨虧損，公司做了不是t分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內記錄聯邦所得税撥備。該公司繼續為其美國聯邦和州淨遞延税資產保持全額估值撥備。

終了年度所得税支出準備金的構成部分2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日具體如下(以千為單位)：

95

---

STEM，Inc.

合併財務報表附註

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			—						5						6
總電流			—						5						6
延期：
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
延期合計			—						—						—
所得税撥備總額			$	—					$	5					$	6

公司所得税準備金(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
法定費率			21.00		%				21.00		%				21.00		%
州税			3.15		%				3.19		%				7.13		%
外國所得税和預提税金			1.61		%				0.41		%				0.08		%
基於股票的薪酬			6.17		%				(0.60)		%				(0.51)		%
認股權證公允價值變動			0.71		%				(11.36)		%				0.53		%
其他			(1.19)		%				—		%				(0.04)		%
不可扣除的利息費用			(2.53)		%				(1.51)		%				(2.63)		%
估值免税額			(28.92)		%				(11.13)		%				(25.56)		%
總計			—		%				—		%	—		%	—		%

遞延所得税產生於財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税報告用途的金額之間的暫時性差異，以及淨營業虧損(“NOL”)和税項抵免結轉。

截至公司的遞延税項資產和負債的重要組成部分2021年12月31日和2020年12月31日具體如下(以千為單位)：

96

---

STEM，Inc.

合併財務報表附註

			十二月三十一日，
			2021						2020
遞延税項資產：
淨營業虧損			$	92,160					$	59,960
税收抵免			741						761
可折舊資產			604						635
經營租賃負債			3,558						—
應計項目和津貼			1,803						575
基於股票的薪酬			1,359						83
遞延收入			24,734						27,962
利息支出			1,209						—
其他			3,989						3,035
遞延税項總資產總額			130,157						93,011
減去：估值免税額			(125,082)						(91,315)
遞延税項淨資產			5,075						1,696
遞延税項負債：
資產報廢債務的攤銷			(768)						(944)
無形資產			(862)						(752)
使用權資產			(3,445)						—
遞延税項負債總額			(5,075)						(1,696)
遞延税金淨額			$	—					$	—

自.起2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有聯邦NOL結轉約$300.8百萬美元和美元199.8100萬美元，國家NOL結轉額約為274.6百萬美元和美元200.5分別為百萬。聯邦和州NOL結轉均將於2029年開始到期。截至 2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有聯邦研發税收抵免結轉$0.7百萬美元和美元0.7如果不使用，將於2029年到期。截至 2021年12月31日和2020，該公司的海外NOL結轉約為$9.0百萬美元和零，分別為。自.起2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有加州研發税收抵免結轉$0.7百萬美元和美元0.7分別為百萬，不會過期。截至 2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有加州企業區税收抵免 零及$0.1分別為100萬美元，於2021年開始到期。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。由於歷史上的應税虧損和未來盈利能力的不確定性，該公司對其遞延税項資產計入了全額估值準備金。估值津貼為#美元。125.1百萬美元和美元91.3百萬，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為。

NOL結轉和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制，因為所有權變更限制可能已經發生或未來可能發生，如國內收入法典第382節所要求的，以及類似的國家規定。一般而言，根據該準則的定義，“所有權變更”是指在三年內發生的一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。任何限制都可能導致在使用前結轉的全部或部分NOL或税收抵免到期。本公司並無進行詳細分析，以確定先前是否曾根據守則第382條作出所有權變更。因此，該公司利用現有結轉的能力可能會受到限制。

該公司有未確認的税收優惠總額為$0.7百萬美元和美元0.8百萬，截至分別於2021年12月31日和2020年12月31日.截至2013年12月31日止年度，並無重大增加、減少或結算未確認税項利益。 2021年12月31日和2020年12月31日.本公司預計，未確認的税收優惠（如果產生）的解決方案將在維持遞延所得税資產的全部估值備抵的同時發生。本公司預計不會有任何未確認的税收優惠，如果確認，將影響實際税率。截至 2021年12月31日，本公司不承擔潛在罰款或利息的責任。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

97

---

STEM，Inc.

合併財務報表附註

在正常業務過程中，本公司須接受美國各地税務機關的審查。該公司目前沒有接受美國國税局或類似的州或地方當局與其所得税有關的審計。2016至2020年度的納税申報單仍可供本公司所屬的主要國內税務管轄區審查。本公司2009年至2021年按納税申報單產生的淨營業虧損仍可供國內主要税務管轄區審查。

19.    承付款和或有事項

或有事件

本公司不時參與各種法律程序在其正常業務過程中產生的。當損失既可能發生又可以合理估計時，應計負債。管理層認為，任何目前未決的法律訴訟造成重大損失的可能性微乎其微。然而，訴訟本質上是不確定的，不可能確切地預測這些訴訟中的任何一項的最終處置。本公司並不認為有任何未決的法律程序或其他或有損失會個別或合共對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響.

20.    僱主退休計劃

該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的員工的401(K)利潤分享計劃。參與者可以選擇延期支付其薪酬的5%，範圍為1%至75%，最高可通過向該計劃繳款的法律允許的最高金額。公司可根據計劃條款酌情匹配員工繳款。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司 不是與其任何員工的貢獻不相稱。

21.    後續事件

2022年2月1日，公司完成收購 100AlsoEnergy已發行股份的%，總收購價格為美元695.0百萬美元，由大約75%現金和大約 25佔公司普通股股份的%。此次收購是在無現金、無債務的基礎上進行的，並須根據購買協議中規定的其他習慣調整。

該交易將公司的存儲優化能力與AlsoEnergy的太陽能資產性能監控和控制軟件相結合。該公司將於2022年第一季度完成此次收購的初步核算。

98

---

項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所指的披露控制和程序(披露控制)。我們的披露控制旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息，如本Form 10-K年度報告，在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制也旨在提供合理的保證，確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

根據管理層(在我們的首席執行官和首席財務官的監督下和首席財務官的參與下)截至2021年12月31日對我們的披露控制設計和運營有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於以下披露的公司財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們的披露控制截至2021年12月31日無效。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)(“ICFR”)。我們對財務報告的內部控制包括旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，並根據公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表。

本報告不包括美國證券交易委員會允許發行人與私人運營公司之間的反向收購在反向收購完成之日至管理層對其進行評估之日之間對私人運營公司的資本市場融資進行評估的情況下，管理層對資本市場融資規模的評估報告(見公司財務法規S-K合規與披露解釋美國證券交易委員會分部215.02節)。我們於2021年4月28日完成合並。見本表格10-K的項目1.商業歷史“。在合併前，我們被稱為星峯能源轉換公司，這是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或涉及一項或多項業務的類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在合併前的業務與合併後合併實體的業務相比微不足道。公司合併後ICFR的設計已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下，對截至2021年12月31日的ICFR進行評估。該公司打算對截至2022年12月31日的ICFR進行一次管理評估。

儘管沒有對ICFR進行正式評估，但管理層發現，截至2021年12月31日，其內部控制存在以下重大弱點：(I)對能源儲存系統、遞延銷售貨物成本和庫存的會計處理，(Ii)對公司合併財務報表和相關披露的審查的內部控制無效，(Iii)我們的內部控制活動缺乏形式，特別是與管理層審查類型的控制有關，以及(Iv)對某些收入確認計算的審查的內部控制無效。

關於儲能系統、庫存和銷售商品的遞延成本，我們沒有適當地跟蹤流入和流出，包括對儲能系統的估值，部分原因是本公司用來跟蹤和評估儲能系統和庫存的系統。關於我們的控制活動缺乏形式，我們沒有充分建立正式的政策和程序來設計有效的控制，確立執行這些政策和程序的責任，並追究個人履行這些責任的責任，包括對收入確認和內部使用資本化軟件計算的過度審查。我們有多個控制缺陷，這些缺陷綜合起來就是對無效控制活動的實質性弱點。

補救活動

我們已經糾正了與以下重大缺陷有關的重大缺陷：(I)對複雜和重大交易的會計內部控制不力，以及(Ii)以前在編制截至12月底的財務報表過程中發現的內部使用資本化軟件計算審查的內部控制不力

99

---

2020年31日(我們的前一年年底)。我們的補救工作包括在首席財務官的指導下，實施增強的審查程序和文件標準，以監測和審查所有複雜和重要的交易。我們的管理層採取了進一步的行動，對所有內部控制進行了強有力的審查，以加強文件編制、驗證流程並傳達履行內部控制責任的責任。此外，我們聘請外部服務提供商協助評估和記錄流程和控制，確定和解決控制差距，並加強證明控制活動的文件的整體質量。

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，繼續投入大量時間、注意力和資源來補救其財務報告內部控制方面的上述重大弱點，並相信我們在這方面取得了重大進展。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。截至2021年12月31日，本公司已啟動以下步驟，旨在彌補上述重大弱點，並加強對截至2021年12月31日尚未完全實施或尚未實施足夠長時間以證明其具有預期效果的財務報告的內部控制：

•為管理人員和財務/會計人員開發和提供內部控制培訓，重點審查管理人員和個人在財務報告內部控制方面的角色和責任。

•招聘、培訓和培養經驗豐富的會計管理人員和人員，他們在美國公認會計準則的應用方面具有公共會計知識和經驗，與我們的財務報告要求和我們的業務和交易的複雜性相稱。

•制定和實施政策和做法，以吸引、培養和留住有能力的公共會計人員。

•聘請合格的第三方薩班斯-奧克斯利(“薩班斯-奧克斯利”)合規公司協助我們支持和實施我們的SOX合規計劃，重點是記錄流程和控制、識別和解決控制差距、使內部控制活動正規化以及加強證明控制活動的文件的整體質量。

•進行財務報表風險評估和範圍劃分工作，以識別和評估我們財務報表中重大錯報的風險，以更好地確保適當的努力和資源專門用於處理重大錯報風險。

•成立一個由我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席會計官和其他高級財務/會計人員組成的披露委員會，以審查並在必要時幫助修訂公司的控制程序和其他程序，以確保我們要求披露的信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。

•實施第302條次級認證計劃，以加強公司的合規文化。

•實施各項程序，以改善涉及審查和監督我們的會計業務的監測活動，包括增加和加強資產負債表審查，以便更多地關注高質量的賬户對賬，並加強對我們財務報告的內部控制的監測。

•實施新的會計應用程序，以改進和簡化訂單到現金和佣金的流程。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點及補救行動外，於2021年第四季，我們對財務報告的內部控制並無任何改變，該等改變已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響.

內部控制有效性的內在侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移,

100

---

由於商業條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

101

---

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

關於STEM執行幹事的信息，請參見本報告的項目I“業務--關於我們執行幹事的信息”。本項目所需的其他信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入其中。

我們維護適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。我們的員工行為準則在我們的網站上發佈，網址是Investors.stem.com/治理處。根據美國證券交易委員會規則，我們打算在我們的網站上披露未來對我們的員工行為準則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。

項目11.高管薪酬

這一項目所需的信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

這一項目所需的信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

這一項目所需的信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入。

項目14.首席會計師費用和服務

這一項目所需的信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入。

102

---

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)(1)財務報表：作為本報告一部分提交的財務報表列於第頁財務報表索引中52.

(2)財務明細表：所有明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的、數額不足以要求提交明細表，或者以其他方式列入了所需的資料。

(B)展品。本報告收錄了《展品索引》中列出的展品，或通過引用將其併入。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

展品索引

證物編號：

描述

3.1

2021年4月28日第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2021年5月4日提交的表格8-K的當前報告中)。

3.2

第二次修訂和重述的章程，日期為4月28日。2021（參考2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.2合併）。

4.1

截至2021年11月22日，公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(通過引用Stem於2021年11月22日提交的表格8-K當前報告的附件4.1併入)。

4.2

2028年到期的0.50%可轉換優先票據的格式(見附件4.1)。

4.3*

註冊人證券的描述。

10.1

有上限的呼叫交易的確認表格(通過引用Stem於2021年11月22日提交的表格8-K當前報告的附件10.1併入)。

10.2

截至2021年11月17日，公司與初始購買者之間的購買協議(通過引用Stem於2021年11月22日提交的當前8-K表報告的附件10.2併入)。

10.3*

公司、AlsoEnergy，Inc.的出售股東於2021年12月16日簽訂了股票購買協議。其中確定，以及其中確定的賣家代表。

10.4†*

Stem公司2009年股權激勵計劃。

10.5†*

Stem，Inc.下的股票期權協議形式2009年股權激勵計劃。

10.6†

STEM，Inc.2021年股權激勵計劃(參考Stem於2021年7月2日提交的S-8表格註冊聲明的附件10.1)

10.7†

Stem，Inc.2021年股權激勵計劃下的股票期權協議格式（參考Stem於2021年8月11日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1合併）。

10.8†

Stem，Inc.項下的限制性股票單位獎勵協議形式2021年股權激勵計劃（參考Stem於2021年8月11日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1合併）。

10.9

公司及其部分股東於2021年4月28日簽訂的《投資者權利協議》(引用本公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)

10.10†*

賠償協議格式。

10.11†*

行政人員聘用協議格式。

16

WithumSmith+Brown，PC致SEC的信（參考2021年8月11日提交的8-K表格當前報告的附件16合併）。

21*

註冊人的子公司。

23*

獨立註冊會計師事務所同意。

24*

授權書。

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

103

---

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*隨函存檔

**隨信提供

†管理或補償計劃或安排

104

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年2月28日			STEM，Inc.
			發信人：			/S/威廉·布什
						威廉·布什
						首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字						標題
*						董事首席執行官兼首席執行官
約翰·卡林頓						(首席行政主任)
/S/威廉·布什						首席財務官
威廉·布什						(首席財務官)
/s/拉胡爾·舒克拉						首席會計官
拉胡爾·舒克拉						(首席會計主任)
*						董事會主席
David·布茲比
*						董事
亞當·E·戴利
*						董事
阿尼爾·塔米內迪
*						董事
Michael E.摩根
*						董事
勞拉·丹德里亞·泰森
*						董事
麗莎·L特洛伊
*						董事
簡·伍德沃德

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/S/索爾·R·勞雷萊斯						2022年2月28日
*索爾·R·勞雷萊斯，事實律師

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