附件4.4

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下星峯能源轉換公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)證券的重要條款摘要 並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而受我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的約束及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入，作為公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“報告”)及適用的特拉華州法律的證物。我們敦促 您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，以獲得有關我們證券的權利和優惠的完整説明。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本包括400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 40,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的主要條款，更詳細地列於我們修訂和重述的公司註冊證書中。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和三分之一的可贖回認股權證。每份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股我們的A類普通股 ，受S-1(第333-240267號)表格中登記聲明中所述的調整。權證持有人只能對A類普通股 的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證 ，只進行整體認股權證交易。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得 或交易整個認股權證。

A類普通股和認股權證於2020年10月8日開始分別交易。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券 。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

首次公開募股結束時，我們的已發行普通股有43,750,000股，其中包括：

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者 將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律要求的除外。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或經修訂的特拉華州公司法適用條文(“DGCL”)或適用的證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股 的多數股份須經本公司股東投票通過任何此類事項。我們的董事會分為 三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50% 的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應計股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多400,000,000股A類普通股，如果我們加入初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款) 增加我們被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東 就初始業務合併投票，直到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個 級，每年只選舉一級董事，每一級(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後整整一年內召開年度會議 。然而，根據華基控股第211(B)條的規定，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意的方式作出的。 吾等不得在完成初步業務合併前舉行股東周年大會以選舉新董事，因此吾等可能不符合華基地產第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。在 完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數 的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

在我們最初的業務合併之前， 只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事選舉進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能通過我們B類普通股的多數人通過的決議才能修訂。

我們將向我們的股東提供在初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，等於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們以支付税款(包括特許經營税和所得税)的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少 。贖回權將包括 要求受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。 我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的財務 和其他關於初始業務合併和贖回權利的信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股中的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併 。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。

但是，我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如此 展品所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求對我們已投票普通股中的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們最初的 業務合併的批准。我們將在不少於10天前發出任何此類會議的書面通知，如果需要，將在會議上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務 合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13條所界定的)，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併 尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的 股東創始人股票，我們只需要在我們首次公開募股中出售的35,000,000股公開股票中的13,125,001股，或37.5%，投票支持業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易(須受前段所述限制的規限)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併(取決於我們尋求延長此處所述的24個月期限的能力)，我們將(I)停止所有 業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日 在合法可用資金的限制下，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存放在信託帳户中的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有 釋放給我們以支付我們的税款，包括特許經營税和所得税(用於支付解散費用的利息，最高可減去100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及 (Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回。在得到我們剩餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後發生清算、解散或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，在償還債務和為每一類優先於普通股的股票計提準備金後，可供分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，根據此處描述的限制，以現金贖回其公開發行的 股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股的 股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的 股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制， 如下所述，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據 ，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權 ，以及股東投票批准對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書(X)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股的持有者提供權利，在我們完成初始業務合併時贖回他們的股份，或在我們沒有完成初始業務合併的情況下贖回我們100%的公開股票首次公開募股結束後24個月內的業務合併或(Y)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 和(B)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管 如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)，如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何方正股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步 調整。如果增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過最終招股説明書中的售出金額，並與企業合併的結束有關， B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開發行完成後發行的所有普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券 (不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。方正股份持有人也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都受相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組(br}等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似 交易的日期，導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們 公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以任何理由罷免董事會成員 。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能由我們B類普通股的多數成員通過的決議才能修訂。對於提交我們的 股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予 股東一票的權利。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

優先股

我們修訂和重述的 公司證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會 有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他 特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或註冊 優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記的 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按以下討論的調整進行 自我們首次公開募股結束一年晚些時候或我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間 ，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股A類普通股行使其認股權證。您應查看已提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也將沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非證券法中關於認股權證相關A類普通股的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，受我們履行下文所述的登記義務 有關登記的限制，或獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價 。

我們同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下，不遲於我們的初始業務合併結束後20個工作日，我們將在商業上作出合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 ，我們將盡我們商業上的合理努力，使 在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議的規定贖回為止；如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力 根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記 聲明在60^這是 在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明 ，並在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，但我們將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格 。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量等於(A)通過(X)A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)減去權證行權價格減去(Y)公平市場價值和(B)0.361而獲得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

如果A類普通股每股價格等於或超過18.00美元，則贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們 可以贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其合格。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著的 溢價。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將 要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價格。如果上述條件 得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其或其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們 可以贖回未償還的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字 代表認股權證持有人根據本公司在相應贖回日的A類普通股的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，根據本公司根據這項贖回功能進行贖回的無現金 行使時將獲得的A類普通股股份數目。就此等目的而言，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，各按下表所列。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個交易日向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們 初始業務合併中的倖存公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表中 列標題中所列的股價將自調整權證可發行股票數量或權證行權價格的任何日期起調整。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價，乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價格， 分母是緊接調整前的權證的行使價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如認股權證的行使價根據S-1表格(第333-240267號)登記表(第333-240267號)“-反攤薄調整”標題下第五段與初始業務合併相關的集資結果調整為 ，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數、以市值與新發行價格中較高者為分子的 ，其分母為10.00美元。

上表可能未列出確切的公平市價和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者 贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據較高的 和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定每個認股權證將發行的A類普通股數量。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有 57個月，則持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，按每份完整認股權證購買0.277股A類普通股。舉個例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇 就這項贖回功能，行使他們的認股權證，以換取每份 整份認股權證，而與此贖回功能相關，我們的A類普通股 的確切市值和贖回日期並不如上表所示。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，以贖回超過0.361股A類普通股(視乎調整而定)。最後，如上表所示， 如果認股權證沒有現金且即將到期，我們將不能根據此贖回功能以無現金方式行使這些認股權證 ，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

此贖回功能的結構是： 當A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，允許贖回所有已發行的認股權證。 此時我們的A類普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價。 我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需權證達到每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率的期權定價模型從首次公開發行之日起獲得多股認股權證。 這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為權證將不再 未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證 。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證 ，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會 在無現金的基礎上行使其認股權證的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價時，獲得的A類普通股股票少於他們選擇等待行使A類普通股股票的 認股權證時獲得的A類普通股股票。

行權時不會發行A類普通股的零股 。如果持有人在行使時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。 如果在贖回時，根據權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司)，則可以為該證券行使認股權證 。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法 登記可於行使認股權證時發行的證券。

所有權限制

權證持有人可於其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人的實際知識下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的 流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市值的價格購買A類普通股，將被視為 相當於以下乘積的A類普通股數量的股票股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格 和(Y)歷史公允市值的商。為此目的，(I)如果提供的權利是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外 金額；(Ii)歷史公允市價是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權 獲得該權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向所有或基本上所有持有A類普通股的A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配， 如果以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股股票支付的所有其他現金股利和現金分配合並，則不超過0.10美元(經調整 以適當反映任何其他調整，不包括導致對行使價或每份權證行使時可發行的A類普通股股數進行調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.10美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足 A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂的 和重述的公司註冊證書(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 ，或(Ii)關於與我們的A類普通股或初始業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票。或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少比例 減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，其中 分子將是在緊接 調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類 發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯方持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券，則發行價格或有效發行價低於A類普通股的每股9.20美元。在該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)用作我們的初始業務合併的資金，以及(Z) 我們A類普通股在完成初始業務合併的前一天交易 日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最近)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組 (上述或僅影響該A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組 )，或在向另一公司或實體出售或轉讓吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接收A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代在此之前可購買和應收的A類普通股股份。重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散 ，權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證，將會收到該等認股權證 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收到的種類及金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司提出的與公司股東持有的贖回權利有關的交換或贖回要約，該權利由公司修訂和重述的公司註冊證書規定，或由於公司贖回A類普通股股份而提出的，如果 擬議的初始業務合併提交給公司股東批准)，在這種情況下， 在完成該要約或交換要約後，其發起人，連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，以及該交易商的任何關聯方或聯營公司(交易法第12b-2條所指的關聯方或聯營公司)，以及任何此類關聯方或關聯方 的任何成員，實益擁有(交易法第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行和已發行普通股。認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他 財產，前提是該認股權證持有人已在該等投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該等投標或交換要約購買，但須作出儘可能相等於認股權證協議所規定的調整的調整(在該投標或交換要約完成後及之後)。

如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的不足70%應以A類普通股 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股股票的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證協議中的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)，按照權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記 形式發行的。您應查看 認股權證協議的副本，該副本已作為註冊聲明的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所述的認股權證條款及認股權證協議，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份派發現金股息有關的條文 或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，但條件是 須經當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的變動。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使其認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的 例外情況外)，該部分涉及我們的首次公開募股的最終招股説明書的標題為 《主要股東-對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制》，向我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體)，在 某些贖回情況下，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。此外，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。如果私募認股權證是由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證的A類普通股股數乘以(Y)保薦權證的“保薦人公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價除以(Y)保薦人的公平市價所得的商數。保薦人公允市價是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，A類普通股報告的平均收盤價。我們之所以同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們， 他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士 出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息 ，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為， 允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。即使我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證，每份權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

我們的保薦人已同意不轉讓、 轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成我們的初始業務合併之日起30天為止，但最終招股説明書題為“主要股東--對轉讓創始人股份和私募認股權證的限制”一節所述的有限例外除外。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“STPK.U”、“STPK”和“STPK WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高管和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。 大陸股票轉讓信託公司已同意，它無權抵銷或任何權利、所有權、利益或索賠 信託賬户，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此，提供的任何賠償只能 只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到完成我們的初始業務合併 。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並有權以他們選擇的任何方式投票 。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在完成初始業務合併和支付承銷商的 費用和佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們已選擇退出DGCL第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 除某些例外情況外，“感興趣的股東”是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多有表決權的股票的人。

在某些情況下，這項規定 將使“有利害關係的股東”更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我公司的公司提前與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會 批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。 這些規定還可能具有防止我們的董事會發生變化的效果，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們的保薦人及其各自的關聯公司、他們各自至少佔我們已發行普通股20%的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體，就本條款而言不構成“有利害關係的 股東”。

我們修改和重述的 註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下， 個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的 公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、 高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《證券交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》及其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。 因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易所法》、《證券法》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

股東特別會議

我們的章程規定，我們股東的特別會議 只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的董事長以多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是第 天不早於120的交易結束^這是在前一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須通過該等股東正式召開的年度或特別會議 進行，除B類普通股外，不得通過股東的書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會分為三個 級，一級、二級和三級，每一級的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有經 董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於出於原因且僅在持有當時所有已發行股票的多數投票權的情況下才可罷免。 我們的股本有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們 董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股 的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數 股的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，以合併、合併或其他方式修訂、變更或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、變更或廢除 將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動可在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取 ，如果書面同意闡述所採取的行動，則應由已發行B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

我們有43,750,000股普通股 已發行和已發行。在這些股份中，我們首次公開招股中出售的35,000,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的8,750,000股B類普通股和所有6,733,333份私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的 。這些受限證券有權享有註冊權，詳情見下文“-註冊和股東權利” 。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一， 我們必須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並且 已在出售前12個月(或我們 被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交了所有必需的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候 以前都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東可以根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

根據本公司與某些證券持有人於2020年7月31日訂立的登記及股東權利協議，持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及可於該等方正股份轉換後發行的任何A類普通股股份或根據該等證券條款轉換該等私募認股權證及認股權證而發行的任何A類普通股 )的持有人均有權根據本公司與某些證券持有人於2020年7月31日訂立的登記及股東權利協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。 這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，即我們 登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利，擁有一定的“搭售”註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的禁售期終止為止， 適用的禁售期發生在(A)在我們的初始業務合併完成 一年後或(B)在我們的業務合併之後，(I)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、(B)於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日 或(Ii)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ，該交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(B)如屬私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股，則在吾等初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名 三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人及其允許的受讓人繼續持有保薦人在緊接我們首次公開募股結束之前以及在其方正股票被沒收後所持方正股份數量的至少50%。