美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10—K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

對於 從到的過渡期

明星峯值能量轉換 公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

註冊人電話 號碼，包括地區代碼：（847）905-4500

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改， )

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 沒有 x

如果註冊人不需要根據交易所法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 請勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x 不是¨

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未 公開交易。註冊人的單位於2020年8月17日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)和認股權證於2020年10月8日在紐約證券交易所開始交易。根據紐約證券交易所的報告，根據普通股在2020年12月31日的收盤價計算，已發行普通股的總市值為784,814,992美元(基於A類普通股在2020年12月31日的收盤價20.46美元)，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票 除外。

截至2021年2月22日，共發行發行A類普通股38,358,504股，面值0.0001美元，發行B類普通股9,589,626股，面值0.0001美元。

通過引用合併的文檔： 無。

目錄

解釋性説明

除文意另有所指外，在本修訂案第1號中，凡提及10-K表格年度報告中的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”，均指星峯能源轉換公司)。

本《表格10-K/A年度報告第1號修正案》(以下簡稱《第1號修正案》)是對《表格10-K/A》年度報告的修訂。星峯能源轉換公司)，截至2020年12月31日的財年，已於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“原始申請”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司權證會計和報告注意事項的聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工表示，太古股份認股權證共有的某些條款和條件 可能要求認股權證在太古股份有限公司的資產負債表中列為負債，而不是權益。 自2020年8月20日發行以來，我們的權證在資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，我們得出結論，我們的權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後得出結論，認為其先前發佈的截至2020年12月31日止年度(統稱“受影響期間”)的財務報表應重新列報，原因是有關我們購買普通股的若干未償還認股權證(“認股權證”)的會計指引應用不當，因此不應再依賴該等認股權證。

從歷史上看，根據我們對財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題815-40，衍生工具和對衝，合同在實體自身權益(“ASC”)的應用， 權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，經營報表 不包括權證估計公允價值的後續非現金變化。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議內具體條款的歷史解讀以及公司對認股權證協議適用ASC815-40的 不一致。我們根據美國證券交易委員會工作人員發佈的 意見，對2020年8月20日發行的權證重新進行了會計評估。基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為按發行時公允價值計量的負債， 隨後的公允價值變動將在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。

茲提交本修訂案第1號文件，以便在第1A項、第7項所述管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析，以及第 項所述財務報表及補充數據下加入額外的風險因素，該等財務數據使原始提交文件所披露的認股權證會計變更生效。

權證的會計變更對本公司所有受影響期間或本文件中第 項財務報表和補充數據所包括的所有期間或任何期間的流動資金、現金流、經營業務的收入或成本以及財務報表的其他非現金調整沒有任何影響。權證的會計變更不影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户中的投資、運營費用或運營現金流總額 在上述任何期間的金額。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中的規則12b-15，現修改第1A項風險 因素，以增加額外的風險因素，並對原文件第7項《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和第8項《財務報表和補充數據》進行修訂，並全部重述。本修正案第1號應與原始申請以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

本 第1號修正案不反映原始申請提交後發生的事件，除上文所述外，不修改或更新原始申請中的任何其他披露。

本表格中修訂的項目10-K/A

本表格10-K/A提供了原始報告，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。 為反映重述，對以下項目進行了修改：

第一部分，第1A項。 風險因素

第二部分，項目7。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8。 財務報表

第二部分，項目9A。 控制和程序

此外，本公司的首席執行官和首席會計官提供了截至本文件提交之日與本10-K/A表格有關的新證明(附件32.1和32.2)。

除上述情況外， 本10-K/A表格不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不旨在反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始報告的提交日期 ，我們未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使 任何後續事件生效。因此，閲讀本10-K/A表格時，應結合我們在提交原始報告之後向美國證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的任何修改。

某些條款

除非在本10-K表格年度報告(本《報告》)中另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年《證券法》(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述 基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。

風險因素摘要

以下為本年報10-K表格第I部分第1A項“風險因素”所述的主要風險摘要。 我們相信“風險因素”一節所述的風險對投資者而言是重大的，但其他我們目前未知或我們目前認為並不重要的因素亦可能對我們造成不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本10-K表格年度報告中的其他信息一起閲讀。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為初始業務合併。 我們是一家處於早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2018年11月，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。在2020年7月13日，我們進行了股票拆分，導致我們的發起人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我們的贊助商 向我們的獨立董事提名人德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper分別轉讓了40,000股方正股票。

2020年8月20日，該公司完成了3500萬股的首次公開募股，總收益為3.5億美元。2020年8月26日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格增購了3,358,504股，產生毛收入33,585,040美元；因此，472,874股方正股票被沒收。每個單位包括一(1)股A類普通股，面值為0.0001美元，以及三分之一(1/3)的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股A類普通股，但須作出某些調整。

在公司首次公開發售完成的同時，保薦人購買了總計7,181,134份私募認股權證，包括額外發行的447,801份與行使承銷商的超額配售選擇權有關的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計10,771,701美元。私募認股權證的購買價格 被加到公司首次公開募股的淨收益中，並存入信託賬户，使信託賬户 在公司首次公開募股結束時持有3.836億美元。每份完整的私募認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股A類普通股，但須作出某些調整。

於2020年12月3日，吾等與STPK Merge Sub Corp.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，STPK Merge Sub Corp.是美國特拉華州的一間公司，是STPK(“Merge Sub”)的全資附屬公司，而Stem，Inc.是一家特拉華州的公司(“Stem”)。若合併協議獲STEM股東採納，合併協議及擬進行的交易，包括髮行或保留作為合併代價的STPK普通股(“新Stem普通股”)，已獲STPK股東批准 ，合併其後完成，合併附屬公司將與Stem合併並併入Stem，而Stem將繼續作為STPK的全資附屬公司而繼續存在(“合併”或“建議交易”)。

緊接合並生效前，每股已發行的Stem普通股，包括由Stem優先股(不包括由Stem作為庫存股、異議股份及限制性股份擁有的股份)(“現有的Stem普通股”)的前擁有人持有的普通股，將註銷並轉換為按比例收取約65,000,000股新Stem普通股的權利(減去因行使若干已發行的購股權而可發行的任何新Stem普通股，以購買合併後仍未發行的Stem股本)。

預計在合併完成時在合併中發行的新STEM普通股總數約為65,000,000股(包括將在行使某些未償還期權和認股權證後可發行的新STEM普通股股份，以購買合併後仍未發行的STEM股本)，以及緊接合並結束前(以及在STEM優先股、STEM認股權證和可轉換 票據轉換為新STEM普通股後)的STEM普通股持有者將持有的股份總數，假設沒有贖回任何STPK普通股和贖回最高數量的STPK普通股，則緊隨合併完成後的已發行和已發行新STM普通股分別約佔48%和66.9%。我們打算在合併完成後，將合併後公司的普通股和認股權證分別以STEM和STEM WS的代碼在紐約證券交易所上市。STPK將在合併完成後 不進行單位交易。

合併協議預期的交易的完成取決於雙方的慣例條件，包括獲得STPK和STEM各自股東對完成合並的 批准，以及我們的股東與合併相關的某些其他行動。

有關STEM、合併協議和相關交易的更多信息，請參閲STPK最初於2020年12月17日提交的委託書/徵求同意書/招股説明書 。

除具體討論的情況外，本報告不假定合併協議預期的交易結束。

業務戰略

我們的業務戰略 是識別、結合和最大化尋求成為市場領導者和/或受益於 旨在提高我們的能源生態系統效率和減少排放的全球倡議的公司的價值最大化，我們稱之為“能源轉型”。 在執行這一戰略時，我們尋找一個目標：(I)與我們的管理團隊和Magnetar Energy& 基礎設施集團的經驗相輔相成，(Ii)能夠從我們團隊的運營和財務專業知識中受益，(Iii)為公司和我們的股東提供引人注目的 投資機會。我們將重點放在我們認為具有競爭優勢且最適合在完成業務合併後提升業務價值的機會上。 此業務戰略的最終目標是最大化股東價值。

我們的管理團隊和董事會擁有廣泛的人脈網絡，他們將利用這些人脈網絡來確定參與能源轉型的有吸引力的目標 。此外，我們的管理團隊和董事會已經合作了十多年。 我們相信，現有的網絡和長期的合作歷史是尋找潛在業務合併目標的優勢。 我們還相信，我們的管理團隊的聲譽、經驗和往績將使我們成為參與能源轉型的上市公司和私營公司的首選交易對手。我們還相信，許多私人持股和上市公司認為Magnetar是值得信賴的合作伙伴，並認可該公司支持價值和提高回報的能力。

此外，我們相信 Magnetar Energy&Infrastructure Group的投資活動的廣度是一項競爭優勢。Magnetar能源和基礎設施集團在能源基礎設施和可再生能源子行業擁有豐富的經驗，並在私營和上市公司的資本結構方面進行了 投資。因此，Magnetar能源與基礎設施集團相信，它對推動能源轉型的主要宏觀趨勢、投資者預期和市場情緒有着深刻的理解。

參與Magnetar能源和基礎設施集團歷史投資的相當大一部分公司 的規模將是我們最初業務合併的潛在目標。因此，Magnetar能源和基礎設施集團 正在實施的私人投資戰略可能是我們初始業務合併的另一個目標來源 其審查的某些投資機會可能不適合Magnetar的現有投資基金，但對我們的公司具有吸引力 。

完成首次公開募股後，我們開始與我們的管理團隊、董事會及其附屬公司的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並 開始尋找和評估潛在機會的過程。

收購標準

根據我們的 業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們最初業務組合的目標 非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但 我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們目前打算將重點放在我們相信的目標上：

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述任何或全部標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準。正如本報告中討論的那樣，我們將以委託書徵求或投標要約的形式 我們將向美國證券交易委員會提交材料。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所賺取利息的應付税款)。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立 投資銀行或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們的股東可能無法 獲得此類意見的副本，也不能依賴此類意見。

我們預計 構建我們的初始業務組合，以便交易後的公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些 目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使交易後公司不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》將 註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則此類業務中擁有或收購的部分將被計入紐約證券交易所80%淨資產測試的目的。如果業務合併涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎，我們將把這些目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行收購要約，以適用於 。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們在交易、財務、管理和投資方面的經驗。

我們沒有被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的保薦人、我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高管和董事目前對 其他實體負有額外的受信義務或合同義務，未來他們中的任何人也可能對此負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供企業合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務 向該其他實體提供此類機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們 放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們合法且 合同允許我們進行且我們有理由追求的，並且董事或高級職員 被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，Magnetar及其附屬公司 以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突 。然而，我們目前並不認為任何其他此類空白支票公司會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向 我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們以支付我們的税款，包括特許經營權和所得税 ，除以當時已發行的公眾股票數量，但受某些限制。權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權 。吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及於公開發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權，以完成我們的業務合併。

根據投標要約規則進行贖回

如果吾等根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 ，吾等將根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書：(A)根據監管發行人投標要約的交易所法案規則13E-4和條例14E進行贖回；及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交 投標要約文件，其中包含與交易所 法令第14A條所要求的基本相同的財務 及有關初始業務組合和贖回權的其他信息，而交易所 法令第14A條監管代理人的徵求意見。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東 批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票 以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。每個公開股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成業務合併有關的任何創始人股份及他們所持有的任何公開股份的贖回權利。

如果我們 尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則不會進行任何此類 購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件 協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成 ，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持 或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定 公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 將被限制尋求關於本次發行中出售的股份總數超過15%的贖回權。未經我們事先同意，我們稱之為 “超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是本公司或本公司管理層未能以當時市價溢價或其他不受歡迎的條款購入該股東的股份。通過限制我們的 股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制 一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是在與目標為目標的業務合併有關的情況下，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或 一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2022年8月20日之前完成我們的初步業務合併。如果我們 無法在該日期前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務； (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，包括以前未向我們發放的税款，包括特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息，最高可減去100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘的股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權提供 規定的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在2022年8月20日之前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務 。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他 資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的 限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名 官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段， 他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。

可用信息

我們 必須定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並 必須在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置非正常業務過程中的大量資產和破產)。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供這些文件的副本，地址為伊利諾伊州埃文斯頓60201號奧靈頓大道1603號13樓，或致電(847905-4500)。

第1A項。風險因素

在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他 信息以及與我們的首次公開募股相關的招股説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。有關業務合併的風險因素，請參閲STPK於2020年12月17日最初提交的委託書/同意徵求/招股説明書。

我們是一家最近成立的空白支票公司 ，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成業務合併 。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現 並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的績效或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您 不應依賴我們管理團隊的業績歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績，或我們將或可能在未來產生的回報。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使 我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。因此，我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們大多數公開股票的持有者不批准我們完成的業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務組合的具體優點或風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

我們預計，在首次公開募股 完成後，我們的首次公開募股股東將立即擁有至少約20%的普通股流通股。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能會不時購買A類普通股 的股份。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的大多數股份的贊成票，則該初始業務合併將被批准。 因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和 管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東 贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法進行業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們 就我們的初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在 信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股權或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票 。

要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以 為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的 初始業務合併。因此，此類目標業務 可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務 組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，武漢報告了一種新型冠狀病毒株中國，該病毒已經並將繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(“SARS”)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織 將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎疫情已經爆發，而其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性影響和 不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能 取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能無法在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的 首次業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾 股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們可能無法在首次公開募股結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成最初的業務合併(取決於我們尋求延長本文所述的24個月期間的能力)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付税款的利息，包括特許經營税和所得税(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合 適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是得到我們 剩餘股東和我們董事會的批准，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他風險因素。

如果我們無法在24個月內完成初始業務合併，我們可能會要求修改我們修訂和重述的公司註冊證書 ，將完成初始業務合併的時間延長至24個月之後。我們修訂和重述的公司註冊證書 要求此類修訂必須得到持有我們已發行普通股65%的持有者的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務 這樣做。

此類購買可能會 包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇。購買任何此類股份的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得報價、上市 或在國家證券交易所進行交易。

如果股東未能收到與我們的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知 ，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們的初始業務合併相關的代理 徵集或投標要約材料(視情況而定)將説明為有效贖回或投標公開發行股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是 記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股票，要麼在郵寄給此類持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票的 之前兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者 以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在下列情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(A)我們的初始業務合併完成，然後僅與該 股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制，(B)贖回與股東投票相關的任何公共股票 以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回權利 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的 初始業務合併或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他 條款，則贖回100%的我們的公開股票。以及(C)如果 我們在首次公開募股結束後24個月內未完成業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。此外，如果我們因任何原因無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交 解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從我們的首次公開募股結束起等待超過24個月 才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的證券目前在紐約證券交易所上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們最初的業務組合，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。 例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，在我們的初始業務組合 完成後，我們必須有400個整批持有者。屆時，我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將被納入擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，並且， 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但除了愛達荷州，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力， 或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州出售證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下， 公眾股東及其任何附屬公司或該股東作為 一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制尋求對我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的 贖回權。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的 股票，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金按比例分配，我們的認股權證將一文不值。

我們 已經並將繼續面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他 國內和國際實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的公司，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的 公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和 其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 收購眾多目標業務，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票以現金的權利。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的 資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他 風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益 和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證 到期將一文不值。

假設我們的初始業務合併未在此期間完成，則信託賬户以外的資金可能不足以使我們在首次公開募股結束後的24個月內繼續運營。我們相信，在首次公開募股完成後，信託帳户之外的可用資金將足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內繼續運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們 搜索目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金 條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是 其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的 初始業務組合的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金， 支付我們的税款，包括特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務組合。如果我們無法獲得這些 貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約2,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求 額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會 被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從我們的 贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託帳户中的資金的所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，在我們贖回我們的公開股票時，我們的公共股東可能只會獲得估計的每股10.00美元，而且我們的權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分 或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將 暴露與特定目標業務有關的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者 產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們 報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類 股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如 適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金 放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他 顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用該顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在規定的時間框架內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股公共股票10.00美元。我們的保薦人同意，如果 以及第三方(我們的獨立註冊會計師事務所和我們首次公開募股的承銷商除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額中較小的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息，但條件是 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券 法案下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的 初始業務合併，並且您將因贖回您的公開 股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨 懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 ，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果 任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到 限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們強加了繁重的 要求，包括：

為了不受《投資公司法》作為投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國 政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債 債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在獲得和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算 避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們最初的業務合併， (B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和 重述的公司證書(I)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款， 以及(C)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們 完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為所有針對該公司的索賠做合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向 股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於此類股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此，我們不打算遵守DGCL第280條規定的程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的 ，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會超過)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是 三年，就像清算分配一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 股東年度會議，這可能會推遲我們的股東 選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年會議，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而作出的 ，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會來選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會 試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

A類普通股的持有者 無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者 無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的 持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能在我們公司的管理中沒有任何發言權。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使認股權證時， 此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法 在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快(但無論如何不遲於吾等初始業務組合結束後20個工作日)，吾等將在商業上 合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將採用吾等的 商業合理努力使其在吾等初始 業務組合結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等 股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布停止 令，我們無法向您保證。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述 要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股 股票數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證最高 相當於0.361股的股份金額為限(可予調整)。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已登記或符合行使認股權證持有人所在國家的證券法，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求使用我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或資格股票，如果沒有豁免的範圍 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有任何豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在 單位中的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證的持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為我們首次公開發售中出售的單位的一部分 。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事 和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證持有人 將不能行使他們的認股權證並出售普通股相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的 股票或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述 所述的認股權證。

向我們的 初始股東授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併，未來此類權利的行使可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記行使私募認股權證和可發行的A類普通股，而流動資金貸款轉換後可能發行的 認股權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證可發行的A類普通股 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券 註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點在能源轉型相關行業尋找目標業務，但我們可能會與任何行業或行業的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的 註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、 運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將 努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果 他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如 適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

由於我們打算尋求與能源轉型相關行業的一家或多家目標企業的業務 合併，因此我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算將重點放在能源轉型相關行業的目標業務上。Magnetar管理的投資工具歷來投資於更廣泛的能源基礎設施和可再生能源行業的公司。我們已經確定了幾個潛在的感興趣的趨勢，包括 可再生能源發電、生物燃料、碳捕獲、氫技術、燃料電池、電動汽車基礎設施、運輸、移動性、能源運輸和儲存以及其他能源過渡技術。我們還可能尋求在傳統能源領域運營，但擁有可能從能源轉型中受益的商業戰略的公司。因此，我們可以在這些行業或能源和基礎設施行業中的任何其他行業開展目標業務。由於我們尚未選擇或 接近任何特定的目標業務或行業，因此我們無法提供任何業務組合的具體風險。

然而，能源和基礎設施領域投資的固有風險包括但不限於：

Magnetar和與我們管理團隊相關的其他 業務過去的業績可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關Magnetar和與我們管理團隊相關的其他業務的業績信息 僅供參考 。Magnetar和我們的管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴Magnetar或與我們管理團隊相關的其他業務的歷史記錄來指示我們未來的業績或對公司的投資或公司將產生或可能產生的未來回報。Magnetar或我們的高級管理人員或董事過去都沒有處理過空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能會在能源轉型相關部門以外的行業或部門尋找收購機會 (這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。

儘管我們專注於確定能源轉型相關部門的候選業務組合，但如果向我們提交了候選業務組合，並且我們確定該候選組合為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在能源和能源轉型基礎設施行業找到合適的候選組合，我們將考慮能源轉型相關行業以外的業務組合 。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們 不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資 更有利。如果我們選擇在能源轉型相關行業之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關能源轉型相關行業的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們的業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的 股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨不穩定的收入、現金流或收益，或者難以留住關鍵人員。

如果我們完成了與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括 不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計公司獲得關於從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露，如果適用，與我們最初的業務組合有關。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為361,641,496股和30,410,374股，該數額不包括在 行使已發行認股權證時為發行預留的A類普通股或B類普通股轉換後可發行的股份。我們的B類普通股在我們最初的業務合併時自動 轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但 須按本文所述進行調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們也可能發行A類普通股，以贖回認股權證，贖回權證的比率在我們最初的業務合併時超過一比一，這是由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款 。然而，我們修改和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們最初的 業務組合或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們 必須完成業務合併的時間延長至我們首次公開募股結束後24個月以上，或(Y)修訂上述 條款。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

資源 可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續的 定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給 公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要會計師、律師、顧問和其他人員投入大量管理時間和精力，並支付大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本 可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議 ，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，其中包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會 留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們的初始業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的 角色目前無法在 確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的 關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將為我們提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償 。此類談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類 協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們將在最初的業務合併時確定是否保留我們的關鍵人員 。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資的 價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的 能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的 技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東可能會 遭受其證券價值的下降。這樣的股東不太可能對這種價值下降有補救措施。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

我們的管理人員和董事會將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間在我們的事務上的利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的所有管理人員和某些董事受僱於Magnetar，Magnetar是眾多投資工具和管理賬户的投資經理，這些投資工具和管理賬户可能會投資於我們最初的業務組合可能瞄準的公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。此外，在我們尋求初步業務合併的 期間，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的某些高級管理人員和董事 現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定特定 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。此外，我們可能會被排除在機會之外，因為Magnetar 和TPP正在追逐這些機會，它們的表現可能會超過我們收購的任何業務。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個業務並與之合併的業務。 我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬實體。

我們的高級管理人員和董事 也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會 存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將有理由追求， 並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

此外，Magnetar管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户，可能會與我們爭奪收購機會 如果被他們追逐，我們可能會被排除在我們最初的業務合併的機會之外。投資 在Magnetar中產生的想法可能既適用於我們，也適用於Magnetar和/或由Magnetar管理的當前或未來投資工具，並且可能針對它們而不是我們。此類機會可能會超過我們為初始業務組合選擇的任何業務。Magnetar或同時受僱於Magnetar的我們管理團隊成員均無義務 向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非對於我們管理團隊的任何此類 成員而言，此類機會滿足上一段所述的標準。Magnetar和/或我們的 管理層可能需要以Magnetar員工的身份或在他們的其他工作中向其他實體提供潛在的業務合併機會，然後才能向我們提供此類機會。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取政策明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。 事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的此類業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Magnetar專注於能源和基礎設施領域的投資。因此，適合我們的業務合併的公司和成為Magnetar有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊 。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。他們還可能對目標企業進行投資。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們有義務就與一家或多家與我們的發起人、高管或董事有關聯的國內或國際業務的財務合併對我們公司的公平性 徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事 如果我們的業務合併沒有完成(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票以外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2018年11月，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2020年7月13日，我們進行了股票拆分，導致我們的保薦人持有10,062,500股方正股票。在2020年7月29日，我們的贊助商將40,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事提名人德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper。2020年8月26日，承銷商在我們的首次公開募股結束後部分行使了超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格額外購買了3,358,504股；因此，472,874股方正股票 被沒收。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的 保薦人購買了總計7,181,134份私募認股權證，包括與行使承銷商超額配售選擇權有關的額外447,801份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，總購買價為10,771,701美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這也將 一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響我們初始業務合併後業務運營的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的官員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務 ，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，最高可達3.837億美元，用於完成我們的業務 並支付相關費用和支出。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法 使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能 有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們還打算重點尋找單一行業的初始業務組合。因此，我們 成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管發展，其中任何一項或全部可能會對我們業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難 完成我們的初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 一家盈利能力不如我們所懷疑的公司的業務合併。

在執行我們的業務組合戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的 那樣盈利的公司進行業務合併。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於 100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的 控股權，我們才會完成此類業務合併，使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回 閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們就有可能完成一項業務合併，而我們的絕大多數股東都不同意。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了 私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會搜索 替代業務組合。

我們修改和重述的公司註冊證書 需要得到我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立 董事和我們發起人的董事指定人，才能批准我們的初始業務合併，這可能會推遲 或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書需要得到我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們發起人指定的董事成員，才能批准我們的初始業務合併。因此，除非我們的贊助商成員發現目標 和業務合併具有吸引力，否則我們不太可能達成初始業務合併。這可能會使我們比其他空白支票公司更難批准和達成初始業務合併 ，並可能導致我們不再追求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的 公眾股東會認為這是有利的。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 ，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的 持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權就此投票的65%普通股的持有者批准，其與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求 將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此類金額 ，並如本文所述向公開股東提供贖回權)可以進行修改。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改 。我們的初始股東共同實益擁有我們高達20%的普通股，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠 修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些空白支票公司更容易 ，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何 修正案，這將改變我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的權利 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併或就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款贖回他們的股票或贖回100%的我們的公眾股票 除非我們向我們的公眾股東提供機會在任何此類修訂獲得批准後，按每股價格贖回其A類普通股股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 包括特許經營税和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為參與方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在不經股東批准的情況下進行修改。此類協議包括：承銷協議；我們與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議；我們與初始股東之間的登記和股權協議；我們與保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及我們、保薦人與保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種 條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款很重要。例如，我們的函件協議和承銷協議 包含對我們的 初始股東、保薦人、高管和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這樣做的原因可能有多種，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務 判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修改將在我們的委託書徵集或投標 報價材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的 要約材料，以及對我們的任何 重大協議的任何其他重大修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們 股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並且可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們 重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

雖然我們相信 首次公開招股和出售認股權證的淨收益將足以讓我們 完成我們的初始業務組合，但由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果我們首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者是由於與我們的初始業務合併相關的協商交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們 的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的， 現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，並且在我們最初的業務合併完成之前，只有我們的初始股東才能任命或罷免董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份的股東可因任何原因罷免董事會成員。此外，只要我們的贊助商由我們的創始人控制，我們已經同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款 。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可在行權證時購買的股票數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述及本招股説明書所載的認股權證協議，或有缺陷的條款， (Ii)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議事項或問題，增加或更改任何有關規定； 要求至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的變更 。因此，如果至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，我們可以當時未償還認股權證數量的65%的方式對公開認股權證的條款進行不利的修改。 儘管我們在獲得當時未償還公開認股權證的至少65%同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是不受限制的，但此類修訂的例子可以是：其中包括提高 權證的行權價、縮短行權期或減少我們的A類普通股在行權證時可購買的股票數量。

我們的權證協議將紐約州法院或紐約南區美國地區法院指定為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭 ，這可能會限制權證 持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的權證協議 規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們 公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力 在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，條件是我們的A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元 在我們發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，如果滿足某些其他條件， 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證 ；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使其權證，條件是至少30天前發出書面贖回通知。於行使認股權證時收到的價值 (1)可能少於持有人在稍後行使認股權證時所獲得的價值，而相關的股價較高，以及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期為何。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了 認股權證，購買了11,666,667股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分。 在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買6,733,333股A類普通股。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了10,062,500股方正股票。於本公司首次公開發售完成後，承銷商部分行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元的價格額外購入3,358,504股A類普通股(包括額外購買1,119,501股A類普通股的認股權證)；因此，472,874股方正股份被沒收，並額外發行447,801份私募認股權證。方正股份可按一對一方式轉換為A類普通股，須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組及類似事項的調整，並須按本文所述進一步調整。此外，如果我們的保薦人或附屬公司、董事或高級管理人員 發放任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，根據貸款人的 選擇權，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在我們首次公開發售中作為單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)除非在此另有規定，否則(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們(包括在行使這些認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓，除非 某些有限的例外情況，由我們的贊助商轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天，以及(Iii)持有者可以無現金方式行使這些權利。

由於每個單位包含一份認股權證的三分之一 ，並且只能行使一份認股權證，因此單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含 一個搜查證的三分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整股股份行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便 在業務合併完成時減少認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將按股份總數的三分之一行使，因此我們相信，我們將成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們 為完成我們最初的業務合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行的價格(根據CST作為權證代理與本公司之間的權證協議中的定義)每股普通股不到9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， 而每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據《公認會計原則》為外部目的編制綜合財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如本年度報告中其他地方所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與我們在2020年8月首次公開募股時發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2020年12月31日 時並不有效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們 就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們 不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。有關管理層對與我們在2020年8月首次公開發行的認股權證相關的重大及不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論 ，請參閲所附綜合財務報表的“附註2-重述先前發出的財務報表”，以及本年度報告中包含的第II部分第9A項：控制和程序 。

任何未能維護此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣， 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響 。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明， 這可能會削弱我們及時獲得資金執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生 負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們合併財務報表的公平列報。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。 為了保持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能需要在未來僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

聯邦代理規則 要求與企業合併投票有關的代理聲明包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。在任何會計年度的最後一天，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。對於我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與 其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展對任何此類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

根據特拉華州法律，我們還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使 解除管理層更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司註冊證書 指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法 法庭的能力。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為代表我公司提起的任何 (1)派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反我公司或我們股東的受託責任的訴訟，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠，(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而對本公司或任何董事或本公司的高級職員或僱員提出的索賠的訴訟，或(4)根據 內務原則管轄的本公司或任何董事或本公司的高級職員或僱員而提出的索賠的訴訟，但上述第(1)至(4)項除外：(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)的任何索賠，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或(Br)根據聯邦證券法，包括《證券法》產生的索賠，至於哪個大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式取得本公司股本任何股份權益的人士或實體，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的屬於法院規定範圍內的任何訴訟( “外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對在 任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；以及(Y)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人 。

這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款 不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果我們為我們的初始業務合併尋求在美國以外有業務或機會的目標業務，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將目標 一家在美國以外有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現了最初的業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法 充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴 數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施，或第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分 防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些 事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者 才有權投票選舉董事，因此，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則意義上的 “受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些 公司治理要求的豁免。

完成我們的首次公開募股後，只有我們方正股票的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐約證券交易所可能會將我們視為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下 要求：

我們不打算 利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但要遵守適用的分階段規則。 但是，如果我們未來決定利用這些豁免的一部分或全部，您將不會獲得向遵守紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供的 保護。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓60201號奧靈頓大道1603號13樓，我們的電話號碼是(847905-4500)。我們使用此空間的費用 包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的費用中，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以此類身份或針對我們的任何財產的重大訴訟待決或考慮。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“STPK.U”、“STPK”和“STPK WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2020年8月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證的股票於2020年10月8日開始分開交易。

在2020年12月31日，我們的單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有3名登記持有人，我們的認股權證有3名持有人。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金 股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

沒有。

不適用。

未登記的銷售和使用收益

2018年11月，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。在2020年7月13日，我們進行了股票拆分，導致我們的發起人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我們的贊助商 向我們的獨立董事提名人德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper分別轉讓了40,000股方正股票。

2020年8月20日，我們完成了3500萬個單位的首次公開募股，總收益為3.5億美元。2020年8月26日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格增購了3,358,504股，產生毛收入33,585,040美元；因此，472,874股方正股票被沒收。每個單位包括一(1)股A類普通股，面值0.0001美元，以及一(1)份可贖回 權證的三分之一(1/3)。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股A類普通股，但須作出某些調整。

在完成首次公開發售的同時，我們的保薦人購買了總計7,181,134份私募認股權證，包括因行使承銷商的 超額配售選擇權而額外發行的447,801份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計10,771,701美元。私募認股權證的買入價與我們首次公開招股的淨收益相加，並存入信託賬户，使信託賬户在首次公開招股結束時持有3.836億美元。每份完整的私募認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股A類普通股，但須受某些 調整。

沒有。

不適用。

以下討論和分析應與本年度報告(表格10-K)中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件發生的時間 可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括本年度報告10-K表格中其他章節中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的那些因素。

在本公司(“本公司”)截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格年報中，我們 重申(I)截至2020年12月31日止期間的經審核財務報表及(Ii)截至2020年9月30日止季度的未經審計中期財務報表。

重述的結果 來自我們先前就我們在2020年8月首次公開發售時發行的未償還普通股認購權證所作的會計處理，該認購權證被分類為股本組成部分，前提是該等工具與我們自己的股票掛鈎 ，並有資格作為股本工具入賬，而不是將其歸類為衍生負債。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“美國證券交易委員會工作人員聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)的公開聲明，題為“美國證券交易委員會員工聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年8月20日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量 。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後， 認為其先前發佈的截至2020年12月31日止期間(統稱為“受影響期間”)的財務報表應予以重述，原因是有關我們購買普通股的若干已發行認股權證(“認股權證”)的會計指引應用不當，因此不應再依賴該等認股權證。

從歷史上看，權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具和 對衝，實體自身權益合同(“ASC 815-40”)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議內具體條款的歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC815-40的情況並不一致。我們根據美國證券交易委員會員工發表的意見，重新評估了我們對2020年8月20日發行的權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定權證 應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期內在我們的 運營説明書中報告。

我們將權證作為衍生負債而不是作為權益進行會計處理，對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響的 期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們確定其在 該等期間的披露控制和程序對於將公司的權證錯誤分類為股權組成部分而不是衍生性負債的情況無效。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的項目9A。

我們沒有修改我們之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本年度報告中的10-K表格中的信息所取代，不應再依賴該等以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

概述

我們是一家於2018年10月29日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算將主要精力集中在確定尋求成為市場領導者和/或受益於日益增多的全球計劃以提高我們能源生態系統的效率和減少排放(“能源轉型”)的企業。我們的贊助商是星峯贊助商有限責任公司，這是特拉華州的一家有限責任公司(我們的贊助商)。

我們首次公開發售(“首次公開發售”)的註冊聲明 於2020年8月17日生效。於2020年8月20日，本公司完成首次公開發售35,000,000股單位(“單位”，就被髮售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，產生3.5億美元的總收益， 併產生約2,020萬美元的發售成本，其中包括約1,230萬美元的遞延承銷佣金。 於2020年8月26日，我們根據承銷商發出的部分行使通知，按首次公開發售價格按每單位10.00美元完成額外3,358,504個單位的出售，產生額外毛收入約3,360萬美元，併產生額外發售成本約190萬美元，包括額外約120萬美元的遞延承銷佣金 。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了6,733,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格向我們的保薦人配售，產生1,010萬美元的總收益。關於根據承銷商的超額配售選擇權完成額外單位的銷售，我們於2020年8月26日向保薦人出售了447,801份私募認股權證，產生了約70萬美元的額外毛收入。

於2020年8月20日首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售及私人配售單位所得淨收益中的3.5億美元(每單位10.00美元)存入信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行，受託人為大陸股票轉讓及信託公司。和 僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，其到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户中持有的資產的分配，兩者中較早者為準。於超額配售完成後，於2020年8月26日，將出售單位及私人配售認股權證所得款項淨額中的3,360萬美元存入信託賬户。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年8月20日內完成企業合併，除非我們向公眾股東提供贖回其A類普通股以及任何此類修訂的機會， 我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回(取決於我們剩餘股東和我們董事會的批准)，解散和清算，在每個 案例中，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

建議的業務合併

於2020年12月3日，吾等與本公司新成立的特拉華州公司及本公司全資附屬公司STPK Merge Sub Corp.及特拉華州公司Stem，Inc.(“Stem”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。若 Stem的股東採納合併協議、合併協議及據此擬進行的交易，包括髮行或保留作為合併代價的本公司普通股(“新Stem普通股”)， 獲本公司股東批准，而合併其後完成，則Merge Sub將與Stem合併並併入Stem，而Stem將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

有關更多信息，請參閲2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的初步委託書/徵求同意書/招股説明書。

流動性、資本資源和持續經營

截至2020年12月31日，我們的現金和營運資本赤字約為90萬美元和約120萬美元。

我們迄今的流動資金需求 已由保薦人出資25,000美元購買方正股份(定義見下文)、 票據項下最多300,000美元的貸款(見附註5)，以及完成私募所得款項淨額而非信託賬户持有。我們於2020年8月20日全額償還了這筆票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級職員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金 貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的借款。

關於我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考量的評估，“披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已確定，缺乏流動性 令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們被迫在2022年8月20日之前清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

管理層繼續 評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期 ，具體影響尚不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以投資收益(淨額)、股息和信託賬户利息的形式產生營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。

於截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損約1.126億美元，包括約310萬美元的一般及行政開支、約163,000美元的一般及行政開支以支付保薦人的成本、1.093億元 認股權證負債公允價值變動造成的虧損及約200,000元的特許經營税開支，該等虧損由信託賬户持有的約137,000元投資收益(淨額)、股息及利息部分抵銷。

截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損約為10,000美元，其中包括約9,000美元的一般和行政費用以及1,000美元的特許經營税支出。

由於本財務報表附註2所述的 重述，吾等將與我們的首次公開發售及私募發行相關的認股權證按其公允價值分類為負債，並於各報告期將權證工具調整至公允價值 。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

關聯方交易

方正股份

2018年11月8日，保薦人購買了2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元，總價25,000美元。2020年7月13日，我們進行了股票拆分，發起人持有方正股票10,062,500股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映上述股份分拆。2020年7月29日，發起人將40,000股方正股票轉讓給公司獨立的董事提名人德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper。初始股東同意放棄最多1,312,500股方正股份，條件是承銷商沒有全面行使超額配售選擇權 ，因此方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%。承銷商於2020年8月26日部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權的剩餘部分將於45天期權期滿時到期。因此，超額配股權到期時，共有472,874股方正股份 被沒收。

方正 股票將在公司最初的 業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制，如下所述。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，超過首次公開發行時的售出金額，且與初始企業合併的結束有關的，B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行 股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等。首次公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何 賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

最初的 股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到以下情況發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了6,733,333份私募認股權證的私募配售 ，按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，產生毛收入1,010萬美元。關於根據承銷商的超額配售選擇權完成額外單位的出售，本公司於2020年8月26日向保薦人額外出售447,801份私募認股權證，額外產生約70萬元的毛收入。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分，將加入首次公開發售所得款項中，存入信託賬户。如果我們 未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其 允許受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和我們的 高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

關聯方報銷和借款

我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付根據日期為2018年11月8日、後於2020年7月10日修訂的本票進行首次公開募股的相關費用(“票據”)。這筆貸款是不計息的，在首次公開募股完成時支付。在2018年和2019年，我們根據票據借入了約182,000美元，並在2019年9月暫停首次公開募股時償還了約125,000美元。我們在2020年7月進行了資本重組並繼續，並在票據項下額外借入了235,000美元。我們在2020年8月20日全額償還了票據餘額約292,000美元。

為了彌補與計劃中的初始業務合併相關的營運資金不足或支付交易成本，初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金( “營運資金貸款”)。至多150萬美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。此類認股權證將與 私募認股權證相同。除上述規定外，該等貸款的條款(如有)尚未確定，且至今未就該等貸款訂立任何書面協議。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有任何借款。

行政服務協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。根據協議，本公司產生了約50,000美元的行政費用，這在我們截至2020年12月31日的未經審計的綜合經營報表中在一般和行政費用關聯方中確認。

合同義務

註冊權

根據登記權協議，初始 股東和私募認股權證持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些 持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們向承銷商授予了45天的選擇權，從首次公開募股結束之日起購買最多5,250,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。在2020年8月26日，我們 根據承銷商發出的部分行使通知 ，完成了以每股10.00美元的首次公開發行價額外發售3,358,504個單位的交易。

承銷商 有權獲得在首次公開募股結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計700萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計1,230萬美元，將支付給承銷商延期 承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

與根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成單位銷售有關，承銷商共收到承銷費70萬美元及約120萬美元的額外遞延承銷佣金。

關鍵會計政策和估算

信託賬户中持有的投資

我們在信託帳户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或投資於美國政府證券的投資。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期結束時按公允價值列報於綜合資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入我們綜合經營報表中信託賬户中持有的投資淨收益。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

A類普通股主題 可能贖回

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可進行贖回 不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股份被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權，這些權利被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響。 因此，於2020年12月31日，24,275,528股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列示，不在我們綜合資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股盈利時，我們 並未考慮於首次公開發售及私募發售合共購買19,967,302股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫藏股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後的每股收益與該期間的基本每股收益相同。

我們的合併 營業報表包括以類似於 每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是： 將信託賬户獲得的約137,000美元的投資收入除以截至2020年12月31日的年度約137,000美元的適用特許經營税淨額，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數 。截至2020年12月31日止年度，B類普通股的基本及攤薄每股淨虧損是通過除以約310萬美元的一般及行政開支、1.093億美元衍生認股權證負債的公允價值變動及200,000美元的特許經營税計算出來的，因此淨虧損約1.126億美元，除以該期間已發行B類普通股的加權平均數。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

我們發行了19,967,302份普通股認股權證，與我們的首次公開發行(12,786,168)和私募(7,181,134)相關，根據ASC 815-40確認 為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債 ，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日期重新計量，直至負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就公開發售及私募發行而發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行估計。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何 承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年JumpStart Our Business(br}初創企業法案)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師證明報告，(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露， (Iii)遵守 PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充文件，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

項目7A.關於市場風險的量化和披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。

該信息出現在本年度報告第16項之後的10-K表格中，並以引用的方式併入本文。

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需信息披露的決定。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2020年12月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這在下文的《管理層財務報告內部控制報告》中有描述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此， 管理層相信本年度報告所載的10K/A表格所載的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近完成的財務季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致重述本公司10K/A年度報告中所述財務報表的情況。管理層已經實施了 補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴展了 並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：增加對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和官員如下：

邁克爾·C·摩根是我們的董事長，自IPO以來一直擔任我們的董事長。2008年，摩根先生與他人共同創立了TriangPeak Partners，LP，這是一家專注於風險投資和成長型股權的多策略資產管理公司，目前擔任其董事長兼首席執行官。自2004年以來，摩根先生還擔任過波特卡利斯合夥公司的總裁兼首席執行官，這是一傢俬人投資合夥企業，也是三角頂峯合夥公司最大的有限合夥人之一。 摩根先生目前是金德摩根公司(紐約證券交易所代碼：KMI)的首席執行官，該公司是北美最大的能源 基礎設施公司之一。摩根先生於1997年加入Kinder Morgan，並在2001年前負責Kinder Morgan的企業發展工作，完成了23項收購，價值超過50億美元。之後，他一直擔任KMI的總裁，直到2004年。自2019年6月以來，摩根先生還在領先的住宅太陽能和能源儲存公司Sunnova Energy International，Inc.(紐約證券交易所代碼：NOVA)的董事會任職。摩根先生於2015年10月首次加入Nova的前身(Sunnova Energy Corporation)董事會，在2016年3月之前一直擔任董事的首席執行官，並一直擔任該董事會成員，直到Nova於2019年6月首次公開募股。摩根先生之前曾在Kayne Anderson(紐約證券交易所代碼：KYN和KYE)旗下的兩家公共能源基金的董事會以及Bunchball、Lytx和SCIEnergy的董事會任職。摩根先生目前還在Star Peak Corp.II(紐約證券交易所代碼：STPC)的董事會任職。 摩根先生經常在斯坦福大學擔任志願者，目前擔任斯坦福基金的全國主席、普雷庫特能源研究所諮詢委員會和其他幾個諮詢委員會的聯合主席。摩根先生之前在休斯敦萊斯大學瓊斯商學院擔任管理實踐兼職教授。 摩根先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，斯坦福大學經濟學學士學位和社會學碩士學位。

Eric Scheyer擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自IPO以來一直擔任這些職務。Scheyer先生是Magnetar的合夥人，自成立以來一直擔任Magnetar能源和基礎設施集團的負責人。Scheyer先生是Magnetar管理委員會和投資委員會的成員，也是Magnetar能源和基礎設施集團投資委員會的主席。Scheyer先生在能源、能源基礎設施和可再生能源領域擁有長期的合作關係和豐富的投資經驗。Scheyer先生是STPC和Great Elm Capital Group，Inc.(納斯達克股票代碼：GEC)的董事會成員。Scheyer先生之前曾在LightFoot Capital Partners，LP的普通合夥人的經理 董事會和Arc物流夥伴有限公司的董事會任職。(紐約證券交易所代碼：ARCX) 此前，Scheyer先生是Decorel Inc.的負責人，在公司將公司出售給Newell Rubbermaid之前，他曾擔任Decorel S.A.de C.V.的總裁和Decorel Inc.的執行副總裁總裁。Scheyer先生擁有三一學院的學士學位。

Michael D.Wilds擔任我們的首席財務官和首席會計官，自我們 首次公開募股以來一直擔任這些職務。Wilds先生於2006年加入Magnetar，現任Magnetar能源和基礎設施集團首席運營官。在加入Magnetar之前，Wilds先生曾擔任堪薩斯州農場局附屬公司的首席執行官。Wilds先生還擔任STPC的首席財務官和首席會計官。Wilds先生還在科赫工業公司工作了20年，在那裏他擔任過各種國內和國際高級職位，包括科赫工業國際公司的首席財務官。Wilds先生獲得堪薩斯州立大學工商管理學士學位。

Adam E.Daley在我們的董事會任職，自我們首次公開募股以來一直在我們的董事會任職。戴利先生是Magnetar Capital的合夥人、Magnetar能源和基礎設施集團的聯席主管以及Magnetar Capital的管理委員會和投資委員會成員。自2005年加入Magnetar Capital以來，Daley先生主要專注於能源、能源基礎設施和可再生能源領域各種投資的尋找、執行和管理。 Daley先生目前是科技園的董事成員。在加入Magnetar Capital之前，Daley先生是花旗集團全球企業和投資銀行的投資銀行家，負責執行各種企業融資交易。Daley先生目前還在Star Peak Corp.II(紐約證券交易所代碼：STPC)、Double Eagle Energy III，LLC、Vesper Energy Development LLC和DoublePoint Energy LLC的董事會任職。戴利先生以優異的成績獲得了伊利諾伊大學的金融學士學位。

亞歷克·利托維茨在我們的董事會任職，自我們首次公開募股以來一直在我們的董事會任職。Litowitz先生 是Magnetar的創始人、首席執行官兼管理委員會主席和投資委員會聯席主管。 在2005年創立Magnetar之前，Litowitz先生是Citadel Investment Group的負責人，並擔任過全球股票主管 以及管理和投資委員會成員。Litowitz先生創建並繼續廣泛參與Magnetar Capital UChicago金融教育計劃，這是一項以高中為基礎的創新金融教育計劃，已幫助超過22,000名學生提高了他們的金融知識。利托維茨還擔任科技園公司的董事顧問。利托維茨先生畢業於麻省理工學院，獲得數學和人類學學士學位，並在芝加哥大學獲得法學博士和工商管理碩士學位。

羅傑斯女士是我們的董事會成員，自我們首次公開募股以來一直在我們的董事會任職。 羅傑斯女士自2019年以來一直擔任Black Opal Beauty，LLC的首席執行官和共同所有者，該公司是一家為有色人種女性銷售的按摩化粧品和護膚品公司，自2019年以來在沃爾瑪、CVS和Rite Aid以及國際上銷售。從2013年到2019年，她 擔任芝加哥旅遊機構Choose Chicago的主席，該機構的收入為10億美元，每年有超過5700萬人次 遊客。羅傑斯女士是首任白宮社交祕書和總裁·奧巴馬的特別助理。在此之前，羅傑斯女士曾擔任人民燃氣和北岸燃氣的總裁。羅傑斯女士目前是STPC、Inse和MDC Partners的董事會成員，同時也是MDC薪酬委員會的主席。羅傑斯還在非營利性組織DonorsChoose的董事會任職，這是一個團體籌資平臺，每年向公立學校教師提供超過1.2億美元的贈款。她擁有韋爾斯利學院的政治學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

C.Park Shaper是我們的董事會成員，自我們首次公開募股以來一直在我們的董事會任職。 Shaper先生從2000年到2013年3月在Kinder Morgan，Inc.(紐約證券交易所代碼：KMI)、Kinder Morgan Energy Partners，L.P.、Kinder Morgan Management，LLC擔任 總裁，以及作為埃爾帕索管道夥伴公司的普通合夥人 董事和總裁。自2007年以來，Shaper先生一直在Kinder Morgan，Inc.的董事會 任職。他之前曾在Kinder Morgan G.P.，Inc.(Kinder Morgan Energy Partners，L.P.的普通合夥人)的董事會任職。和Kinder Morgan Management，LLC，2003年至2013年。Shaper先生還在Sunnova(NYSE：NOVA)和STPC的董事會任職，並擔任Weingarten Realty Investors(NYSE：WRI)的信託經理。 Shaper先生擁有西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的MBA學位和斯坦福大學的工業工程學士學位和數量經濟學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期三年。根據紐約證券交易所公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的整整一年內不需要召開年度會議。由德西雷·羅傑斯和亞當·戴利組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由亞歷克·利托維茨和C.Park Shaper組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Michael C.Morgan和Eric Scheyer組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺均可由持有本公司創始人多數股份的股東選擇的候選人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員 。

根據與我們首次公開募股的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的附例 規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

參與某些法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

董事獨立自主

紐約證券交易所上市標準 要求我們的董事會大多數成員都是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已確定德西雷·羅傑斯、C.Park Shaper和Michael C.Morgan均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。根據紐約證券交易所針對新上市公司的分階段規則，自我們首次在紐約證券交易所上市之日起一(1)年內，我們的大多數董事會將保持獨立。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

董事會各委員會

我們的董事會 有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。受分階段規則和有限例外的限制，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。受分階段規則和有限例外的限制，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會 僅由獨立董事組成。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Michael C.Morgan、Desiree Rogers和C.Park Shaper是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，除非下文所述的例外情況。邁克爾·C·摩根、德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper是獨立的。

C.Park Shaper擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定C.Park Shaper符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。Desiree Rogers和C.Park Shaper是我們薪酬委員會的成員 。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。Desiree Rogers和C.Park Shaper是獨立的。C.Park Shaper 擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的管理費和報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、 高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。Desiree Rogers和C.Park Shaper將擔任我們的提名和公司治理委員會成員。C.Park Shaper將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

提名委員會和公司治理委員會將由符合紐約證券交易所規則的章程管理。

道德守則

我們 通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了道德準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們與首次公開募股相關的註冊聲明的證據。 您可以通過訪問委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外， 如果我們提出要求，我們將免費提供道德準則副本。

企業管治指引

我們的董事會已根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會+議程、董事董事長、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定向和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的網站上發佈了我們的公司治理準則副本。

利益衝突

Magnetar管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户。Magnetar及其附屬公司可能會與我們爭奪收購機會 。如果這些實體或公司決定尋求任何此類機會，我們可能無法獲得此類 機會。此外，Magnetar內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於Magnetar管理的當前或未來的投資工具，並可能針對此類投資工具而不是我們。Magnetar或同時受僱於Magnetar的我們管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。Magnetar和/或我們的管理層在向我們提供此類機會之前，可能需要以合作伙伴、Magnetar的高級管理人員或員工的身份或在他們的其他工作中，向上述相關的 實體、Magnetar的當前或未來附屬公司或第三方提交潛在的業務組合。

在我們尋求初步業務合併期間，Magnetar及其附屬公司 以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務 根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類機會。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人員提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們 承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他重大管理關係的實體 ：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。

因此，如果 任何上述高管、董事或董事被提名人瞭解到適合其當前受託責任或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其 的受託責任或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該 機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該 機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們沒有被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。

只要我們的發起人 由我們的創始人控制，我們已經同意，在沒有我們發起人的事先同意的情況下，我們不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決， 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。我們的初始股東已同意將他們持有的任何方正股份以及在上市期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意 投票支持我們的初始業務合併。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

以下披露 涉及我們的高管和董事在截至2020年12月31日的財年的薪酬(即營業前 組合)。

我們的所有高管或董事均未因為公司提供的服務而獲得任何現金補償。從首次公開募股完成之日起，我們向保薦人報銷向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月不超過10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查公司向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，公司沒有任何額外的 控制，以管理向董事和高管支付的代表公司發生的自付費用 與確定和完成初始業務合併有關的費用。除 這些付款和報銷外，公司在完成初始業務合併之前，不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

初始業務合併完成後，留在New Stem的董事或管理團隊成員可從New Stem獲得諮詢費或管理費。在擬議的業務合併時，管理層和高管的薪酬金額不太可能知道 ，因為新莖的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事或New Stem董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會確定，或推薦給New Stem董事會確定。

項目12.安全 某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事項

下表 列出了關於截至2021年2月16日我們普通股的實益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，由：

在下表中， 所有權百分比基於截至2020年12月31日的38,358,504股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和9,589,626股B類普通股。下表 不包括保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券 在本報告發布後60天內不可行使。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

控制方面的變化

沒有。

項目13.某些 關係及相關交易，以及董事獨立性

方正股份

2018年11月，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。在2020年7月13日，我們進行了股票拆分，導致我們的發起人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我們的 贊助商將40,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事提名人德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper。2020年8月26日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格增購了3,358,504股；因此，472,874股方正股票被沒收。方正股份將在合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 股，可進行調整，並受某些 轉讓限制，如下所述。

保薦人和STPK的高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到(A)STPK完成初始業務合併後一年或(B)STPK初始業務合併後 ，(X)如果STPK的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在STPK初始業務合併後至少一百五十(150)天開始的任何 30個交易日內的任何二十(20)個交易日內，或(Y)STPK完成清算、合併、股本交換、重組或導致 所有STPK股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。任何獲準的 受讓人將遵守我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議。

私募認股權證

同時，隨着首次公開募股的完成，我們完成了以私募方式向保薦人出售私募認股權證，產生了1,010萬美元的毛收入。每份私募認股權證可行使一(1)股A類普通股 ，行使價為每股11.50美元。私募認股權證購買價格的一部分已添加到信託賬户中我們首次公開募股的收益中。如果我們的初始業務組合 未在2022年8月20日之前完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回A類普通股(受適用法律的要求限制)，而私募認股權證將到期變得一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。

保薦人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至我們的初始業務合併完成 後三十(30)天。

本票關聯方

2020年7月10日，保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付我們根據一張期票 票據(“票據”)進行首次公開募股的相關費用。該票據為無息票據，應於本公司首次公開發售完成時到期。我們在鈔票下借了300,000美元。票據餘額在2020年8月20日首次公開募股結束時全額支付。

行政支持協議

我們已同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。服務於證券首次在紐約證券交易所上市之日開始，並將在我們最初的業務合併或清算中較早的日期終止。 我們從2018年10月29日(成立)至2020年12月31日期間與此類服務相關的費用約為20,000美元 ，這反映在附帶的運營説明書中。

關聯人交易政策

我們在道德準則下運作，該準則鼓勵在任何可能的情況下避免“關聯方交易”或利益衝突。 除非根據我們的董事會(或其適當委員會)批准的指導方針或決議。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查並 批准我們建議進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或可能存在的利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出問題，即此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益。以下是此類政策和程序的摘要。

提請審計委員會注意的任何潛在關聯方交易將由審計委員會進行分析，並酌情諮詢 外部法律顧問或管理層成員，以確定該交易或關係是否真的構成關聯方交易。在審計委員會的會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的業務目的以及對我們和相關關聯方的好處。

在確定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須考慮以下相關因素：

任何與討論中的交易有利害關係的審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。 在完成對該交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從 獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得了意見，即從財務角度來看，我們的初始業務 合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、 諮詢費、任何貸款付款或其他補償，以支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的服務相關的服務(無論交易類型是什麼)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

我們的審計委員會 每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.首席會計師費用和 服務

以下是向 WithumSmith+Brown，PC支付的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為110,923美元，其中包括截至2020年12月31日的年度所需向美國證券交易委員會提交的文件以及與我們的首次公開募股相關的服務。截至2019年12月30日的年度產生了14,500美元的審計費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的業績 合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別支付了2,575美元和2,575美元的税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown PC支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會 是在完成首次公開募股後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些服務是審計委員會在完成審計之前批准的)。

第四部分

項目15.物證、財務報表 附表

沒有。

我們 特此將隨附展覽索引中列出的展覽作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用方式納入本文的展品 可在SEC（100 F Street，NE，100 F Street，）維護的公共參考機構檢查和複製華盛頓特區1580室 20549。此類材料的副本也可以從SEC的公共參考部門獲得，地址：100 F Street，NE，華盛頓特區 20549，按規定利率或在SEC網站www.sec.gov上查看。

101.INS XBRL 實例文檔

101.SCH XBRL分類擴展架構

101.CAL XBRL分類擴展計算 Linkbase

101.定義XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.Lab XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.Pre XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase

**隨函存檔

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

2021年4月23日

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

明星峯值能量轉換 公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

星峯能源收購公司。

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附的Star Peak Energy Acquisition Corp.(“貴公司”)於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年及2019年12月31日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量變動及 相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

合併財務報表重述

如財務報表附註2所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (《公開聲明》)，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層對照公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，2020年綜合財務報表已重新列報，以更正認股權證的會計及相關披露 。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如綜合財務報表附註1所述，如本公司無法籌集額外資金以紓緩流動資金需求，則本公司可能被迫停止除 以外的所有業務以進行清盤。流動資金狀況和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年4月23日

明星峯值能源 過渡公司。
綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星峯能源 過渡公司。
合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星峯能源 過渡公司。
股東權益變動綜合報表

截至2020年12月31日的年份， 2020年（重列）和2019年 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

明星峯值能源 過渡公司。
綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

星峯能源轉換 公司。
合併財務報表附註

注1-組織和業務運營説明

星峯能源轉換公司(前身為星峯能源收購公司(“本公司”))是一家於2018年10月29日(成立)在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司 可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但它打算將主要精力集中在確定尋求成為市場領導者和/或受益於日益增長的全球計劃以提高我們的能源生態系統的效率和減少排放(“能源轉型”)的企業。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

於2020年12月3日，本公司與新成立的特拉華州公司及本公司的全資附屬公司STPK Merge Sub Corp.及特拉華州的Stem，Inc.(“Stem”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。 見下文建議的業務合併。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2018年10月29日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，並自首次公開發售完成後尋找預期的首次公開招股業務組合。本公司於2019年9月暫停首次公開招股，並於2020年7月進行資本重組並繼續進行。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 。

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Star Peak贊助商有限責任公司(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2020年8月17日宣佈生效。於2020年8月20日，本公司完成其首次公開發售35,000,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為3.5億美元，而招致的發售成本約為2,020萬美元，包括約1,230萬美元的遞延承銷佣金(附註6)。 於2020年8月26日，根據承銷商發出的部分行使通知，本公司完成按首次公開發售價格按每單位10.00美元出售3,358,504個單位，產生額外毛收入約3,360萬美元，併產生額外發售成本約190萬美元，包括約120萬美元遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，本公司完成6,733,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1，50元的價格向保薦人配售，總收益為1,010萬美元(附註5)。關於根據承銷商的超額配售選擇權完成額外單位銷售 ，本公司於2020年8月26日向保薦人出售447,801份私募認股權證 ，額外產生約70萬美元的毛收入。

於2020年8月20日首次公開發售及私募完成後，首次公開發售及私人配售的單位銷售所得淨收益中的3.5億美元(每單位10.00美元)存入位於美國北亞州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司。和 僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，其到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户中持有的資產的分配，兩者中較早者為準。於超額配售完成後，於2020年8月26日，將出售單位及私人配售認股權證所得款項淨額中的3,360萬美元存入信託賬户。

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。如果公司的證券在國家證券交易所上市，公司必須完成一項或多項初始業務合併，在達成初始業務合併協議時，該初始業務合併的總公平市值至少為信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户收入的應付税款)。 然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向 首次公開發售(“公眾股東”)出售面值0.0001美元的已發行A類普通股(“A類普通股”)的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份(定義見附註4)(I)於召開股東大會以批准企業合併時(I)或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公共股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股公開股票10.00美元)。本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減去將派發予贖回公眾股份的公眾股東的每股金額。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票 將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的本公司已發行普通股的大部分股份投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司 因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的 公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回公開發行的股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准， 初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票(如果有的話)的贖回權。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何 聯屬公司或與該股東一致或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份 。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對本公司經修訂及重述的公司註冊證書提出修訂，而該修訂會影響本公司於首次公開招股結束後24個月或2022年8月20日(“合併期”)內贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非 公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會及任何有關修訂。

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未釋放給公司的資金賺取的利息，以支付其特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及董事會批准，且在每宗個案中均須遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權及其他適用法律的要求提供 的義務。

初始股東 已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在將可用於贖回本公司公開股票的信託賬户中的資金中。如果發生這種分配， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元(或在某些情況下低於信託賬户初始持有的每股價值)。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(包括向本公司提供服務或銷售產品的任何供應商)或本公司已與其洽談達成交易協議的任何潛在目標企業的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，發起人將對本公司承擔責任。此責任 不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償而提出的針對某些負債的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法( 《證券法》)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有第三方，包括供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所和承銷商除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體，與本公司簽訂協議，與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2020年12月3日，本公司與本公司新成立的全資附屬公司STPK Merge Sub Corp.及特拉華州公司Stem，Inc.(“Stem”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。若合併協議 獲Stem股東採納，合併協議及據此擬進行的交易，包括髮行或保留作為合併代價的本公司普通股(“新Stem普通股”)獲本公司 股東批准，而合併其後完成，合併附屬公司將與Stem合併並併入Stem，而Stem將作為本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”)。

緊接合並生效時間前，每股已發行的Stem普通股，包括Stem 優先股(不包括由Stem作為庫存股、持異議股份及限制性股份擁有的股份)(“現有Stem 普通股”)的前擁有人所持有的普通股，將註銷並轉換為按比例收取約65,000,000股新Stem普通股的權利(減去因行使若干尚未行使的購股權及認股權證而可發行的任何新Stem普通股，以購買合併後仍未發行的Stem股本)。

預計在合併完成時在合併中發行的新STEM普通股總數約為65,000,000股(包括將在行使某些未償還期權和認股權證後可發行的新STEM普通股股份，以購買合併後仍未發行的STEM股本)，以及緊接合並結束前(以及在STEM優先股、STEM認股權證和可轉換 票據轉換為新STEM普通股後)的STEM普通股持有者將持有的股份總數，假設並無贖回本公司普通股及贖回本公司普通股的最高股數，則緊隨合併完成後新Stem普通股的已發行及流通股分別約佔48%及66.9%。

有關更多信息，請參閲2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的初步委託書/徵求同意書/招股説明書。

流動性、資本資源和持續經營

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有937,000美元，信託賬户中約有137,000美元的利息收入可用於支付税款和營運資本赤字約120萬美元。此外，本公司已招致並預期將繼續為推行其收購計劃而招致重大成本。

本公司已於2020年8月20日全額償還該票據。此外，為支付與企業合併有關的交易成本，本公司的高級職員、董事及初始股東可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的借款。

關於 公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定 缺乏流動資金使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年8月20日之前被迫清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

附註 2--重報以前印發的財務報表

於2021年4月， 本公司得出結論，由於誤用與其於2020年8月發出的公開及私募認股權證有關的會計指引 本公司先前發佈的截至2020年9月30日止季度及截至2020年12月31日止年度的財務報表不應再依賴 。因此，本公司重申其在本年度報告中所包括的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“美國證券交易委員會工作人員聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)的公開聲明，題為“美國證券交易委員會員工聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年8月20日發行以來，本公司的認股權證在本公司以前報告的資產負債表中作為權益入賬，管理層在討論和評估(包括與本公司的獨立審計師)後得出結論， 認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

從歷史上看，權證 在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40，衍生工具 和對衝，實體自身權益合同(“ASC 815-40”)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對權證協議中具體條款的歷史解讀以及公司對認股權證協議適用ASC815-40的情況 不一致。本公司根據美國證券交易委員會員工發表的意見，重新評估了其於2020年8月20日發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債 ，隨後的公允價值變動應在每個報告期內在公司經營報表中報告 。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後， 得出結論，其先前發佈的截至2020年12月31日止年度及截至2020年9月30日止季度(“受影響期間”)的財務報表應重新列報，原因是指引中有誤用 有關我們購買普通股的若干已發行認股權證(“認股權證”)的會計指引，因此不應再依賴 。

重述的影響

重報 對受影響期間資產負債表、運營報表和現金流量表的影響如下所示。重述 對運營、投資或融資活動的淨現金流量沒有影響。

2020年8月26日在Form 8-K中提交的日期為2020年8月20日的資產負債表受到的影響與按公允價值將公共權證和私募認股權證作為負債會計的影響有關，導致2020年8月20日權證負債項增加1,180萬美元，抵消了須贖回夾層股權項的A類普通股減少的影響。在任何報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。

附註3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)以供財務參考，並符合美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的規章制度，其中包括本公司全資附屬公司--美國證券交易委員會合並子公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中註銷。

如附註 2-重述先前發出的財務報表所述，本公司截至2020年12月31日止年度及截至2020年9月30日止季度(統稱為“受影響期間”)的財務報表於本年度報告10-K/A(修訂號1)(本“年報”)中重述，以糾正本公司先前就該等期間發出的經審計及未經審計的簡明財務報表中有關本公司認股權證的會計指引的誤用 。經審核及未經審核的簡明財務報表及附註(視何者適用而定)顯示重述財務報表為“重述”。見附註2--重報以前印發的財務報表以供進一步討論。

新興成長型公司

本公司是《證券法》第2(A)節所界定的、經《2012年創業企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《新興成長型公司》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少了在其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出 都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異 而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。2020年12月31日和2019年12月31日沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的投資，這些現金賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並無在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中的投資被歸類為交易性證券。 交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示於綜合資產負債表。因這些證券的公允價值變動而產生的收益和損失 計入隨附的綜合經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，由於票據的短期性質，現金、預付開支、應付賬款、應計開支及應繳特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股相關的發行成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發售成本 包括與組建和籌備首次公開發售相關的成本。這些成本連同承銷折扣，於首次公開發售完成時計入額外實收資本。

第 類可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股股份(如有) 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，24,275,528股A類普通股 可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不計入本公司綜合資產負債表的股東權益部分。

每股淨虧損 普通股

普通股每股淨虧損 計算方法為適用於股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數 。在計算攤薄每股盈利時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共19,967,302股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後每股收益與列示期間的基本每股收益 相同。

本公司的綜合經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是： 在截至2020年12月31日的一年中，信託賬户獲得的投資收入約為137,000美元，扣除適用的特許經營税淨額約137,000美元，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。 截至2020年12月31日的年度，B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損是通過除以約330萬美元的一般和行政費用、1.093億美元的衍生權證負債的公允價值變化和63,000美元的特許經營税來計算的。按當期已發行B類普通股的加權平均數計算，淨虧損約1.126億美元。

所得税

本公司遵守 財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC 740《所得税》的會計和報告要求，這要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税 。遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債賬面金額與其各自課税基礎之間差異的估計未來税項影響確認。遞延税項 資產和負債按制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税支出。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，本公司就其首次公開發售(12,786,168)及私募(7,181,134) 發行的19,967,302份普通股認股權證，將其入賬為衍生認股權證負債。因此，本公司按公允價值確認權證工具為負債 ，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司就公開發售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬進行估計。

近期會計公告

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對公司的合併財務報表產生影響。

附註4-首次公開發售

公共單位

於2020年8月20日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售35,000,000個單位，產生總收益3.5億美元，招致約2,020萬美元的發售成本，其中包括約1,230萬美元的遞延承銷佣金。於2020年8月26日，本公司根據承銷商發出的部分行權通知，完成以每股10.00美元的首次公開發行價發售3,358,504個單位，額外產生約3,360萬元的毛收入，併產生約190萬元的額外發售成本，包括 約120萬元的遞延承銷佣金。

每個單位由1股A類普通股(包括在發售單位內的A類普通股，即“公開認股權證”)和三分之一的可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。

附註5--關聯方交易

方正股份

保薦人於2018年11月8日購買了2,875,000股本公司B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，總價25,000美元。2020年7月13日，本公司實施股票拆分，發起人持有方正股票10,062,500股。所有股份和相關金額均已追溯 重述，以反映上述股票拆分。2020年7月29日，發起人將40,000股方正股票轉讓給了公司的獨立董事提名人德西雷·羅傑斯和C.Park Shaper。初始股東同意在承銷商未充分行使超額配售選擇權的範圍內， 沒收最多1,312,500股方正股份，以使方正股份在首次公開發行後將佔已發行股份的20%。承銷商於2020年8月26日部分行使了超額配售選擇權，剩餘部分超額配售選擇權將於45天期權期限結束時 到期。因此，超額配售選擇權到期時，共有472,874股方正股票被沒收。

方正 股票將在公司最初的 業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制，如下所述。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，超過首次公開發行時的售出金額，且與初始企業合併的結束有關的，B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行 股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等。首次公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何 賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

最初的 股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到以下情況發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,733,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了1,010萬美元的總收益。關於根據承銷商的超額配售選擇權完成 額外單位銷售，本公司於2020年8月26日向保薦人額外出售447,801份私募認股權證，額外產生約70萬美元的毛收入。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分，將加入首次公開發售所得款項中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效 。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意，除有限的例外情況外，在首次業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何 認股權證。

關聯方報銷和借款

本公司的保薦人同意根據日期為2018年11月8日並於2020年7月10日修訂的本票向本公司提供至多300,000美元貸款，以支付與首次公開招股有關的開支。這筆貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。於2018及2019年，本公司在票據項下借入約182,000美元，並於2019年9月暫停首次公開發售時償還約125,000美元。該公司於2020年7月進行資本重組並繼續，並在 票據項下額外借款235,000美元。公司於2020年8月20日全額償還票據餘額約292,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向贊助商的聯屬公司報銷了約113,000美元的費用。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或者，貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為業務合併後實體的權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

行政服務協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計10,000美元。在完成最初的業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。本公司根據該協議產生了約50,000美元的行政開支，已於隨附的一般及行政開支關聯方截至2020年12月31日止年度的綜合營運報表中確認。截至2020年12月31日，與關聯方相關的應付賬款總額為50,000美元，反映在隨附的資產負債表中。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

根據登記 及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人有權根據登記 及股東權利協議享有登記權利(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而， 登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售截止日期起計45天的選擇權，以購買最多5,250,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2020年8月26日，根據承銷商發出的部分行使通知，本公司完成了按首次公開發行價格按每股10.00美元額外發售3,358,504個單位的交易。

承銷商 有權享受在首次公開募股結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計700萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1,230萬美元將支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

關於根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售，承銷商有權在交易完成時獲得總計約70萬美元的費用和約120萬美元的額外遞延承銷佣金。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本合併財務報表編制之日尚不容易確定。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

附註7--股東權益

A類 普通股-該公司被授權發行4億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行的A類普通股有38,358,504股，包括36,384,726股可能需要贖回的A類普通股，在所附綜合資產負債表中列為臨時股本 。

B類 普通股-本公司獲授權發行40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2018年11月8日，公司發行了2,875,000股B類普通股，價格為25,000美元。2020年7月13日，公司進行股票拆分，發起人持有10,062,500股B類普通股。所有股份和相關金額均已追溯重列，以反映上述股票拆分。在10,062,500股B類已發行普通股中，多達1,312,500股可由保薦人免費沒收予本公司，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致首次公開發售後，首次公開發售後，首次公開發售股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20.0%。承銷商 於2020年8月26日部分行使了超額配售選擇權，剩餘部分超額配售選擇權將於45天期權期限結束時到期。因此，超額配售選擇權到期時，共有472,874股方正股票被沒收。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

優先股 股票-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，無優先股發行或流通股。

認股權證 -公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，只有整體公開認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使；及(B)於每宗個案中提供本公司已根據證券法就可於行使公開認股權證時發行的A類普通股 作出有效的登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司 已同意，在企業合併完成後，本公司將在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不遲於20個工作日， 本公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法 的規定，登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的 努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在初始業務合併完成後的第六十(60)日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可以行使，公司即可贖回公開認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股 的發行發出的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可 行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果且當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

行使公募認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除以下所述 外，公開認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股而作出調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司未在合併期內完成業務合併，且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果 (X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會本着誠意確定)，並在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下， 不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定)，在企業合併結束時，公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券。發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於企業合併完成之日的 企業合併資金(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在本公司完成企業合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，如果認股權證的行權價格低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格和上述“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”將調整為(最接近的 美分)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回(除上文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”一節所述者外)，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

附註8-公允價值計量

下表 列出了截至2020年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產信息：

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。在截至2020年12月31日的年度內，各級別之間沒有任何轉移。

本公司採用二項式蒙特卡羅模擬法估計各報告期內認股權證的公允價值，並在經營報表中確認公允價值變動。本公司於2020年8月20日發行衍生權證時，錄得11,822,148美元的債務。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確認因公允價值增加109,269,830美元而計入營業報表的費用，列示為所附經營報表上衍生認股權證負債的公允價值變動。

截至2020年12月31日止年度衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下：

衍生認股權證負債的估計公允價值採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率 基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：

附註9--所得税

本公司的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政費用通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度並無所得税支出。

所得税撥備(優惠)包括以下內容：

本公司的遞延税項淨資產 如下：

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的。管理層在作出這項評估時，會考慮預定的遞延税項資產轉回、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在2020年12月31日和2019年12月31日，估值免税額分別約為709,000美元和2,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

法定聯邦所得税税率(福利)與公司實際税率(福利)的對賬如下：

附註10--後續活動

本公司評估了自資產負債表日起至綜合財務報表可供印發之日為止發生的後續事件及交易 ，並確定並無發生任何需要調整綜合財務報表中的披露的事件 。

附註11-季度財務信息 (未經審計)

下表 包含截至2020年9月30日的季度的未經審計的綜合季度財務信息，已更新 以反映附註2-重述之前發佈的財務報表 中所述的公司綜合財務報表的重述和修訂。重述和修訂不影響淨虧損、運營、投資或融資活動的淨現金流。本公司未修訂其先前提交的受影響期間的10-Q表格季度報告。 先前提交或以其他方式報告的受影響期間的財務信息已被本年報中的信息 取代，不再依賴該先前提交的報告中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。

未經審計的簡明經營報表