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根據於2017年5月23日修訂及重述並於2021年5月19日生效的再保險集團公司靈活股票計劃(“計劃”)，並根據負責該計劃管理的委員會的行動，本公司已於2024年3月15日(“授予日期”)起向員工授予績效或有股份，但須受本績效或有股份協議(本“協議”)、本計劃及本公司高管薪酬補償政策(如第6(C)節所述)所述的條款、條件及限制所規限。普通股股份(“目標授予”)。本協議中授予員工的績效或有股票在本協議中稱為“績效股票”。

(A)以普通股支付的履約股份。在根據下文第4或5節提前終止本協議的前提下，公司應在履約期結束後儘快確定該履約期內的平均淨資產收益率(ROE)(如第3(C)節所定義)、BVPS增長率(第3(D)節所界定)和RTSR百分位數排名(第3(H)節所界定)。然後，公司應按照第3節的規定調整構成目標授予的履約股份的數量，以確定本條款項下賺取的履約股份的數量。在1月1日或之後，但不遲於績效期間最後一天之後的12月31日，公司將向員工交付一(1)股公司普通股，以換取根據本協議賺取的每一股績效股票；但任何零碎的績效股票應以現金支付，相當於支付日普通股公平市場價值的這一部分。

在任何情況下，員工將無權獲得超過目標贈款200%的績效股票的普通股總數，即使公司在績效期間的平均ROE、BVPS增長和/或RTSR百分位數超過為任何此類衡量標準設定的最大值(S)。

(I)平均淨資產收益率。“平均淨資產收益率”是指業績期間三年中每一年的過去12個月期間的平均調整後營業回報率(不包括標準調整)，不包括AOCI和預留的嵌入衍生品基金的公允價值累計變化。確定的標準調整是精算假設審查(例如，死亡率、發病率和失誤假設變化及其對準備金和遞延收購成本賬面價值的影響)、三年期計劃中這些投資收入佔收入的-50%至+50%範圍之外的可變投資收入，以及與合併和收購活動相關的整合成本或其他調整。標準調整代表對調整後的營業收入的積極或消極影響。調整後的營業股本回報率是一項非公認會計準則的財務指標。

(Ii)BVPS增長。“BVPS增長”是指業績期間內每一年的每股賬面價值增長率的平均值，不包括AOCI和預留的嵌入衍生品基金公允價值的累計變化。BVPS增長是一個非公認會計準則的財務指標。

(3)可能的調整。委員會可在本協議簽訂之日起不時調整平均淨資產收益率和業務淨值增長率，以計及不尋常或非經常性會計影響、會計準則或處理方法的改變或委員會所確定的任何其他不尋常或非常項目的影響。

(四)同行小組。“同行組”是指委員會不時確定並單獨提供給員工的競爭對手公司組。如果委員會在其知情判斷中確定發生了委員會預期或委員會認為已經對同業集團內任何公司的業務或股東總回報(定義見下文)產生重大影響的重大事件，包括例如破產、破產、退市和資產剝離、合併、收購或在每個案件中顯著改變同業公司業務的主要市場或經營範圍的類似交易，則委員會將把該同業公司從同業集團中除名。在績效期間結束前從同級組中刪除的公司將被排除在RTSR百分位數排名的計算之外。

(V)股東總回報。“股東總回報”指適用於本公司或同業集團任何公司的股東總回報，通過比較適用公司在業績期間第一天前20個交易日的平均收盤價和適用公司在業績期間最後20個交易日的平均收盤價來確定，包括在適用期間內按再投資原則實際支付股票或同行公司普通股時的股息(如有)。

(一)降級或調職。如僱員被降職或調任至本公司或其任何聯屬公司的職位，而該僱員在委員會決定的履約期屆滿前沒有資格參加本計劃，則本協議將終止，且不再具任何效力或效力，而根據本協議授予僱員的業績股份將會被沒收。

(A)死亡。如果員工因死亡而在履約期屆滿前停止受僱於公司或其任何關聯公司，公司應按比例向員工遺產或可撤銷生活信託的法定代表人支付目標補助金的一部分。代表該項付款的普通股股數應通過將目標授予數乘以一個分數來確定，分數的分子是履約的歷月數

僱員死亡前的一段時間，其分母為36。該比例應在委員會決定的時間支付給僱員遺產或可撤銷的生活信託的法定代表人。在履約期間，一個日曆月的任何部分的就業均應視為該日曆月的就業。

(B)殘疾。如果員工在履約期結束前因其殘疾而停止受僱於公司或其任何附屬公司，公司應按比例向員工支付根據本協議發放給員工的目標補助金。代表該項付款的普通股股數應通過將目標贈款乘以一個分數來確定，分數的分子是員工因殘疾而終止僱傭前的績效期間的日曆月數，分母為36。該按比例支付給員工的時間和方式應與上文第2(B)節規定的相同。在履約期間，一個日曆月的任何部分的就業均應視為該日曆月的就業。就本協議而言，“傷殘”指公司或關聯公司維持的任何長期傷殘計劃中所定義的殘疾，該計劃涵蓋員工，或在沒有任何此類計劃的情況下，指員工在履約期間出現的身體或精神狀況，而公司選擇的合格醫生認為，這會妨礙員工繼續受僱於公司及其關聯公司。

(C)退休。如僱員在業績期間第一年的任何時間因退休而不再為本公司或其任何聯屬公司(由本公司或有關聯營公司不時釐定)的全職僱員，則本協議將終止，且不再具任何效力或效力，而根據本協議授予僱員的業績股份將會被沒收，除非委員會另有決定。

如果員工在績效期間的第二年或第三年因退休而停止受僱於公司或其任何關聯公司，員工(或在員工退休後死亡時，員工遺產或可撤銷生活信託的法定代表人)將獲得在沒有發生退休的情況下根據本協議向員工發行的普通股，按上文第2(B)節的規定支付；然而，只要(I)員工必須保持全職同等就業地位(由本公司或該關聯公司確定)至績效期間第一年的12月31日，以及(Ii)如果員工在任何此類退休後受僱於與本公司或其任何關聯公司構成競爭的組織或與其有關聯的組織(如委員會決定)，則本協議將終止，且不再具有任何效力或效力，且根據本協議授予員工的業績份額應被沒收，除非委員會另有決定。

就本協議而言，“退休”是指在僱員達到至少等於六十五(65)歲的年齡和服務年限後，終止受僱於本公司及其附屬公司；但條件是：(A)僱員已受僱於本公司及其附屬公司至少五(5)年，以及(B)在本計算中計入的最高服務年限應為十(10)年。

(D)其他終止。如果員工在上述第2(B)節規定的普通股支付之前，因死亡、傷殘或退休以外的任何原因，自願或非自願地終止了與本公司及其關聯公司的僱傭關係，本協議將終止，並且不再具有任何效力或效果，根據本協議授予員工的績效股票將被沒收，除非委員會另有決定。

即使本協議有任何相反規定，如在僱員死亡、傷殘、退休或其他受僱終止前的業績期間內發生控制權變動，則目標補助金中的業績股份數目不得在業績期間結束時按第3(B)條的規定作出調整，而僱員應被視為已賺取構成目標補助金的業績股份數目。根據第1節和第2(B)節以及本第5節(如果員工在履約期間結束前死亡、傷殘或退休，第4(B)節)確定的控制權變更後到期的普通股數量，應與上文第2(B)節規定的時間和方式同時交付給員工(或在員工死亡時，員工遺產或可撤銷生活信託的法定代表人)。第4(B)(3)條不適用於公司或關聯公司在控制權變更後非自願終止僱用員工的情況。就本節而言，“事由”指(A)違反員工作為本公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的職責，或有損或以任何方式違反本公司或其任何關聯公司的最大利益的任何行為、作為或不作為，或(B)由委員會決定的與本公司或其任何關聯公司競爭的組織僱用員工或與其有關聯的員工。

(A)在發行前出售股份中的股份權利。在根據第2(B)條發行普通股之前，僱員或其受遺贈人、遺產代理人或受分配者(I)不得被視為持有根據本條例授予的履約股份所代表的任何普通股，或(Ii)對任何該等股份擁有任何投票權。

*(B)*不可轉讓。除非通過遺囑或繼承和分配法，否則僱員不得轉讓履約股份；但僱員可在其有生之年將履約股份轉讓給以僱員為設保人的可撤銷的生前信託，或以僱員為設保人或受益人的其他形式的信託契約。

美國聯邦儲備委員會(C)同意賠償。根據本協議授予的獎勵受公司高管薪酬補償政策(該政策可不時修訂，稱為“補償政策”)中所包含的條款和條件的約束，該政策允許公司在發生任何補償事件時(如補償政策中所定義的)收回向某些員工支付的全部或部分獎勵，並可能受制於公司未來可能採取的任何追回政策。包括但不限於為遵守美國證券交易委員會最終規則及/或紐約證券交易所上市標準而根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法通過的補償政策(補償政策，連同任何其他政策，統稱為“政策”)所需的任何此等政策或經修訂版本的補償政策。若根據本協議授予的獎勵須根據任何一項或多項政策予以補償，本公司可就任何此等政策所規定或準許的任何補償補償使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(D)完善《證券法》要求。本公司無須根據本協議發行普通股，除非及直至(I)該等股份已在當時登記本公司普通股的每間證券交易所正式上市，及(Ii)根據經修訂的1933年證券法就該等股份發出的登記聲明屆時生效。

*(E)**指定受益人。員工可向公司提交一份指定受益人的書面文件，在員工去世後，在符合本協議所有規定的前提下，獲得根據第4(B)節確定的普通股股份。僱員可不時撤銷或更改任何該等受益人的指定，而該計劃下的任何指定受益人須控制任何其他遺囑性質或其他形式的處置；但如委員會對任何該等受益人收取普通股的權利存疑，則委員會可只承認僱員遺產的遺產代理人收取該等股份，在此情況下，本公司、委員會及其成員將不再對任何人負任何進一步責任。

*(F)*資本結構的變化。如果由於任何非常股息、股票股息、剝離、拆分、分拆、資本重組、權證或配股發行或合併、股票交換或重新分類、合併、合併、重組、出售幾乎所有資產或委員會確定的其他類似或相關事件而導致普通股發生任何變化，則可用於履約股份的普通股的數量、種類和類別以及受流通股影響的普通股的數量、種類和類別應適當

根據第(1)條，在員工受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司(包括但不限於RGA企業服務公司)的期間內，未經本公司書面同意，員工不得直接或間接受僱於從事與本公司相同或相似業務或以任何方式與本公司競爭的任何個人、業務、商號、公司或其他實體，或為其提供任何服務。

根據第(2)條，在員工受僱於公司或其任何附屬公司或子公司(包括但不限於RGA企業服務公司)的期間內，以及在員工終止僱傭後的十二(12)個月內，員工不得直接或間接地徵求、誘導、説服或建議、或試圖或鼓勵另一人或實體徵求、誘導、説服或建議公司僱用的任何人或公司聘請的任何獨立承包商或臨時工，未經本公司書面同意，終止其與本公司的僱傭關係或合同關係，或與其他個人或實體獲得僱傭或開始合同關係。

第三條員工應嚴格按照適用的公司政策和程序對公司、其關聯公司和子公司的所有機密和/或專有信息保密。機密和/或專有信息包括但不限於任何商業祕密、工藝、配方、數據、專有技術、發明、改進、技術、培訓方法、業務管理方法、財務數據、技術數據和文檔、合同、戰略規劃、產品/服務規範、通信系統、營銷計劃、預測、客户和供應商名單和聯繫人、價格和成本清單、原型、計算機程序、數據庫、圖紙、模型、營銷數據、預測、客户和員工信息、賬簿、記錄、帳目、數據處理信息，或員工所擁有的任何涉及或有關RGA業務和事務的任何形式的文件。機密和專有信息不應包括過去、現在或現在普遍向公眾開放的信息，這些信息不是員工的過錯。

美國聯邦調查局(4)表示，本協議的任何內容均無意幹預或禁止員工向任何聯邦、州或地方政府機構報告或參與任何可能違反法律的調查，追回與此類調查相關的此類機構提供的任何賠償，或進行受適用舉報人法規保護的其他披露。

取消(一)取消預提税金。員工必須支付公司認為法律要求的任何和所有聯邦、州和地方税預扣税款，或作出公司可以接受的支付安排。除非員工通過現金或支票支付來履行任何此類預扣税義務，否則公司將扣留在預扣義務之日具有公平市值的普通股。

(K)法律的選擇；地點。本協議將受密蘇裏州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。因本協議引起的任何法律訴訟只能在聖路易斯縣的巡迴法院和/或密蘇裏州聖路易斯市的美國地區法院提起。

(M)違反第409a條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以符合《守則》第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求的方式來解釋和解釋本協議。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議所提供的付款及福利符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就僱員因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。儘管有任何相反的規定，如果僱員被確定為《守則》第409a條所指的特定僱員，任何因終止僱用而支付的款項應在僱員終止僱傭之日後超過6個月的第一個工資發薪日支付，但以避免《守則》第409a條規定的任何不利税務後果為限。在遵守守則第409a條所必需的範圍內，本協議所指的終止僱傭應指守則第409a條所指的“離職”。

本合同是根據本計劃的所有條款和條款授予的，並明確遵守這些條款和條款，這些條款在此引用作為參考。該計劃和本協定由委員會管理。委員會根據本計劃或本協定作出的任何決定應由委員會自行決定。本協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。