___________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

親愛的股東：

誠摯邀請您參加將於山區時間2024年7月30日下午2點舉行的美國銻業公司2024年年度股東大會。年會將是一次完全虛擬的會議，使我們的股東能夠在他們方便的全球任何地方參加。

年度股東大會通知和委託書描述了會議上要交易的正式業務。

無論您是否參加年會，無論您擁有多少股票，都必須有股票。為確保您的股票有代表性，我們敦促您立即投票。您可以通過填寫並郵寄、傳真或通過互聯網提交所附的代理卡來對股票進行投票。如果您參加會議，即使您之前已經提交了代理人，也可以在會議上投票。隨附的代理信息還提供了在線提交投票的説明。

請詳細閲讀所附的通知和委託書，這些通知和委託書將於 2024 年 6 月 10 日左右首次郵寄給我們的股東。無論您擁有多少股票，您的投票對我們都非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您按照所附材料中的説明授權代理人儘快進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。您可以按照發送給您的代理卡或投票指示表上的説明在線、電話、傳真或郵寄方式進行投票。如果您參加年會並希望更改代理投票，則可以通過在年會上進行虛擬投票來實現。

我們期待在會議上見到你。

美國銻公司

__________________________

2024年年度股東大會通知

__________________________

致美國銻業公司的股東：

美國銻業公司（“USAC” 或 “公司”）2024年年度股東大會將於山區時間2024年7月30日下午2點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，使我們的股東能夠在世界各地方便的地方參加。

我們舉行年會是出於以下目的，本通知附帶的委託聲明對此進行了更全面的描述：

只有在2024年5月31日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。截至年會之日，任何股東均可在公司主要辦公室查閲截至記錄日的股東名單。股東必須註冊參加年會才能參加。如果您的USAC普通股或優先股未以您的名義註冊，則必須在年會上提供您對這些股票的所有權證明，以便登記出席和投票。您應要求持有普通股或優先股的經紀人、銀行或其他機構向您提供有效的代理卡，以允許您在年會上投票。參加年會時，請隨時獲取該文件。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。通過簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡來迅速對您的股票進行投票，將有助於確保會議達到法定人數。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在會議上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理權。無需保留代理人即可進入會議或在會議上進行身份證明。

關於將於2024年7月30日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。10-K表格的委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：http://www.iproxydirect.com/UAMY。

委託聲明

的

美國銻公司

47 Cox Gulch，郵政信箱 643

蒙大拿州湯普森瀑布 59873

(406) 827-3523

__________________________

2024 年年度股東大會

2024年7月30日

__________________________

美國銻業公司（“USAC” 或 “公司”）董事會（“董事會”）正在使用本委託書向股東徵集代理人以供2024年年度股東大會使用。

__________________________

有關 2024 年年會的信息

__________________

年會的時間和地點

我們的年會將舉行如下：

年會將要考慮的事項

在會議上，您將被要求考慮以下提案（“提案”）並進行投票：

提案 1.選舉委託書中提名的五名董事，每人的任期為一年。

提案 2.批准對我們的第二修正和重述公司章程（“重述條款”）的修正和重述，以符合現行的《蒙大拿州商業公司法》。

提案 3.批准重述章程以擴大董事會的最大規模。

提案 4.批准重述的章程，僅允許董事會更改董事會的規模。

提案 5.批准重述條款，根據我們的章程為我們的董事和高級管理人員提供賠償。

提案 6.批准重述章程的修正案，由董事會在認為必要時酌情生效，並在董事會確定的時間對公司普通股進行反向拆分，面值為每股0.01美元，比例在1比5至1比30之間，該比率（“最終比率”）將由董事會酌情決定（“反向拆分提案”）（“反向拆分提案”））。

提案 7.批准對重述章程的修正案，以增加公司批准發行的股票數量。

提案 8.批准選擇Assure CPA, LLC作為我們的2024年獨立審計師。

我們還將處理可能在年會之前適當處理的任何其他業務。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要提交年會審議。

為了遵守1934年《證券交易法》中關於如何將單獨事項提交股東批准的適用規則以及美國證券交易委員會根據該法發佈的指導，我們要求您對與我們的重述條款（不包括與重述條款分開的提案6和7除外）相關的四項單獨提案進行投票，而不是僅對一項提案進行投票。您可以對其中任何提案投贊成票或 “反對”（或 “棄權”）。我們打算向蒙大拿州國務卿提交重述的條款，以反映提案2至5，這些提案將在獲得股東批准後立即獲得股東批准。但是，在重述證書生效之前，董事會可以在股東通過和批准之前的任何時候放棄重述證書中反映的修正案或其中任何修正案。

代理材料

我們將於2024年6月10日左右在www.iproxydirect.com/UAMY上向股東提供本委託書及其隨附材料和委託書表格。本委託書中包含以下文件：

1。年度股東大會通知；

2。隨附的代理人名稱（“代理人”）；以及

3.表格 10-K 的 2023 年年度報告的副本。

誰有權投票？

只有2024年5月31日USAC普通股和優先股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。您有權為自己擁有的每股USAC普通股和C系列優先股獲得一票投票。

在記錄日期，以下股票已流通並有權在年會上投票：（i）108,438,984股普通股和（ii）177,904股C系列優先股（代表轉換為普通股後每股投票一票的權利）。公司的A系列優先股或D系列優先股沒有已發行或流通的股票，公司的B系列優先股沒有投票權。

我如何在年會上投票？

你有幾種投票選項。你可以通過以下方式投票：

請代理人為在記錄日登記在冊的所有股東提供就計劃在年會上舉行並在這些材料中描述的事項進行投票的機會。如果您以您的名義持有USAC普通股和/或優先股，則您是登記股東。如果您是經紀商、銀行或其他被提名人持有的USAC普通股或優先股的受益所有人（即，在 “街道名稱” 中），請參閲以下問題下的説明。

USAC普通股和優先股的股票只能在年度會議上通過代理人或當面進行投票，前提是股東出席年會，年度會議將完全以虛擬方式舉行。為確保您在年會上有代表，即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以隨時在年會上更改投票。

由正確執行的代理人代表的USAC普通股和優先股將由代理卡上註明的個人根據股東的指示進行投票。如果向我們退還了正確執行的委託書，但沒有就如何在年會上進行投票的具體指示，則委託書中提名的人員將投票選出股份 “支持” 我們五名指定董事候選人中的每位候選人，並對提案2至8的每一項進行 “贊成” 批准。如果在年度會議上正確提出任何其他事項以供採取行動，則所附委託書中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行表決。我們目前預計不會在年會上妥善提出任何其他事項以供採取行動。

您可能會收到多張代理卡，具體取決於您的股票持有方式。例如，您可以單獨持有部分股份，部分是與配偶共同持有的，還有一些是信託給子女的。在這種情況下，您將收到三張單獨的代理卡進行投票。

如果我的股票以街道名稱持有怎麼辦？

如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您的經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對股票進行投票。如果您不向經紀人下達指示，則您的經紀人仍可以根據全權項目對股票進行投票，但根據當前的行業慣例，不允許對您的股票進行非全權委託項目進行投票。對於非全權委託項目，未投票的股票將被視為 “經紀人無票”。

如果您的股份以街道名稱持有，則需要所有權證明才能獲準參加年會。您的股票記錄持有者最近的經紀聲明或信函就是所有權證明的示例。如果您想在年會上親自對以街道名義持有的USAC普通股或優先股進行投票，則必須獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人以您的名義提供的書面代理人。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何業務，會議必須達到法定人數。截至記錄日，有權在年會上投票的至少大部分USAC普通股和優先股親自或通過代理人出席會議將構成法定人數。收到但被標記為棄權或經紀人未投票的代理人將計入考慮出席會議的股票數量的計算中。

如果會議未達到法定人數怎麼辦？

如果在預定會議時間未達到法定人數，則會議主席或出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股東均可休會，直到達到法定人數為止。休會的時間和地點將在休會時宣佈，除非會議休會60天或更長時間，否則不會發出任何其他通知。休會對會議可能開展的事務沒有影響。

批准提案需要投票；棄權和經紀人不投票的影響

董事（提案1）由有權在年會上投票的股份的多數票選出。可以對每位被提名人投贊成票或拒絕投票。被扣留的選票和經紀人不投票對選舉結果沒有影響。

如果 “贊成” 的票數多於 “反對” 提案，則提案2、3、4、5、6、7和8的每一項都將獲得批准。棄權票和經紀人無票對提案2、3、4、5、6、7或8的結果沒有影響。

當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人不對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”

特定的提案，因為該持有人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的表決指示。

我可以撤銷我的代理嗎？

在由以下人員投票之前，您可以撤銷您的代理：

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

如何獲得 10-K 表格上的 2023 年年度報告的副本？

公司的2023年10-K表年度報告，包括財務報表，可在互聯網上查閲，本委託書網址為 http://www.iproxydirect.com/UAMY。該表格還可在公司網站www.usantimony.com和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。

應任何在記錄日擁有股份的股東的書面要求，公司將免費向該股東提供公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的紙質副本，包括財務報表，但不包括證物。如果要求，公司將以合理的費用提供證物的副本。

_______________________________________

提案 1 — 選舉董事

_______________________________________

董事會目前的組成情況如何？

董事會已將董事人數定為五名。

誰在參加今年的選舉？

董事會已提名以下五名現任董事會成員參加 2024 年年會選舉，任期至下屆年會：

如果被提名人無法或不願任職怎麼辦？

我們所有的被提名人目前都擔任USAC董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。如果被提名人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，除非您沒有授權，否則代理持有人將把您的股票投票給替代被提名人。目前，我們不知道有任何被提名人當選後可能無法任職的原因。

被提名人是如何選出的？

董事由有權在年會上投票的已發行股份持有人在年會上親自或通過代理人通過多數票選出。

董事會建議

董事會建議對五名提名候選人進行投票。

關於董事會的信息

下表列出了與本委託書中提名的董事有關的某些信息。

在評估潛在董事（包括股東推薦的董事）時，董事會和提名與公司治理委員會會考慮各種因素，包括董事會和公司不斷變化的需求以及董事會制定的其他標準。其中包括潛在董事的判斷力、獨立性、商業和教育背景、公共服務、利益衝突、道德和公司股票所有權，以及他或她對股東價值創造的承諾水平及其投入足夠時間在董事會任職和公司事務的能力和意願。董事會和提名與治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄。

每位董事的任期，如果當選，將在我們下次年會上屆滿，或者直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。董事的年齡和職位顯示了截至2024年5月30日。

每位董事候選人的傳記如下所示。每份傳記都包括經驗（包括目前的主要職業和過去五年的其他業務經驗）、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出被提名人應擔任董事的結論。儘管每位被提名人的全部經驗和技能都很重要，但下文列出了有助於提高董事會效率的特定經驗和技能。

Gary C. Evans — 聯席首席執行官兼董事長 — 加里·埃文斯於2022年11月加入董事會，自2023年7月起擔任董事會主席，自2024年3月起擔任聯席首席執行官。他是一位連續創業者。在他的整個職業生涯中，他已將三家獨立的能源公司在紐約證券交易所上市。自2016年以來，他一直擔任董事會主席兼首席執行官，並且是長榮可持續企業有限公司（“Evergreen”）的最大股東。埃文斯先生創立了Evergreen，是從他的大麻公司Generation Hemp, Inc.演變而來的，同時開發了多元化的綠色能源工廠，旨在使用大麻生物質作為生物燃料來發電來開採比特幣。在他的整個職業生涯中，埃文斯先生在華爾街籌集了超過70億美元的各種形式的資本。埃文斯先生曾在Novavax Inc.（納斯達克股票代碼：“NVAX”）擔任董事24年。Novavax Inc.（納斯達克股票代碼：“NVAX”）是一家臨牀階段的疫苗生物技術公司，涉及 COVID-19 疫苗的開發，在疫情期間實現了超過180億美元的市值，此前他還曾擔任該公司的董事長、首席執行官和首席董事。他在公共和私人金融業務領域擁有豐富的經驗，以及從初創企業到數十億美元公司的創業專業知識。此外，Gary C. Evans有成功與投資者關係和金融機構打交道的歷史。埃文斯先生被安永會計師事務所評為2004年西南地區能源行業年度企業家，隨後入選安永企業家世界名人堂。埃文斯先生還被評為2013年能源行業年度領袖，並於2013年被《金融月刊》選為最受尊敬的首席執行官之一。2013年，埃文斯被德克薩斯州頂級製片人選為 “大公司” 類別的最佳首席執行官。他還在 2013 年獲得了《金融月刊》頒發的年度交易制定者獎。埃文斯先生是南衞理公會大學馬奎爾能源研究所董事會成員，現在在大麻行業會議、廣播網絡和播客上就大麻行業的時事發表演講。

勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇 — 聯席首席執行官兼董事- 勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇於2021年2月加入董事會，自2024年3月起擔任聯席首席執行官，在採礦、採礦工程、管理、鑽探、冶金和工廠設計方面擁有豐富的經驗。他是一名註冊的專業採礦工程師，可以擔任符合 NI43-101 標準的 QP（合格人員），並曾擔任礦山安全工程師、礦山領班、礦山經理和採礦顧問。自2015年7月15日起，他一直擔任蒙大拿州L.J. Bardswich礦業顧問公司的總裁，該公司是一家為採礦業提供諮詢服務的蒙大拿州南方公司。自2017年7月10日起，他目前還擔任Elevation Gold Mining Corporation（TSXV-ELVT）的全資（亞利桑那C公司）子公司Golden Vertex Corp. 的總裁。他還在 2010 年至 2021 年 2 月期間擔任北頂礦業公司 (TSXV-NEE) 的董事，當時北方頂點礦業公司 (TSXV-NEE) 收購了 Eclipse Gold Mining Corporation (EGLD-TSXV)。2021 年 9 月 24 日，Northern Vertex 礦業公司 (TSXV-NEE) 更名為 Elevation Gold Mining Corporation TSXV-ELVT。（場外交易代碼：NHVCD）。自2019年10月14日起至今，他目前還擔任亞利桑那州S公司弗里斯科黃金公司的總裁兼董事。

布萊斯·阿吉雷博士 — 導演 — 布萊斯·阿吉雷博士於2019年8月加入董事會，是哈佛醫學院精神病學助理教授，也是馬薩諸塞州貝爾蒙特麥克萊恩醫院3East的創始醫學主任。2011 年，阿吉雷先生當選為投資者資本控股有限公司的董事會成員，並在該董事會被出售給 RCS Capital Corporation 之前一直任職。此外，阿吉雷博士是多傢俬人控股公司的董事會成員。他與機構資金經理、風險投資家、天使投資者建立並維持了關係，並作為擁有7和63系列證券牌照的經紀人作為小盤股分析師積累了專業知識。他於1989年獲得南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學醫學博士學位，並於1991年至1994年在波士頓大學醫學院住院。

Joseph A. Carrabba — 董事 — 約瑟夫·卡拉巴於 2024 年 2 月加入董事會。2007年5月至2013年11月，他是Cliffs Natural Resources, Inc.（前身為克利夫蘭-克利夫斯公司）的退休董事長、總裁兼首席執行官。他還曾在2006年至2007年期間擔任Cliffs總裁兼首席執行官，並在2005年至2006年期間擔任總裁兼首席運營官。在擔任這些行政職位之前，卡拉巴先生曾在2003年至2006年期間擔任戴維克鑽石礦業的總裁兼首席運營官。他在包括紐蒙特礦業和鐵姆肯鋼鐵在內的其他幾家紐約證券交易所上市公司以及多家多倫多證券交易所上市公司AECON和NioCorp的董事會任職或曾任職。

邁克爾·麥克馬納斯 — 董事 — 邁克爾·麥克馬納斯於 2023 年 8 月加入董事會。他是公認的企業領導者和建設者，曾擔任上市公司首席執行官、高級政府經驗、律師、新產品開發負責人，並曾擔任多家公司的董事會成員。他曾擔任 Novavax 的董事會成員。Novavax 是一家生物技術公司，致力於通過發現、開發和向全球患者交付創新疫苗，幫助全球應對嚴重傳染病。麥克馬納斯先生自 1998 年起擔任超聲波和空氣污染系統的醫療、科學和工業供應商Misonix, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。在此任職之前，他在1991年至1998年期間擔任紐約銀行公司的總裁兼首席執行官。從1990年到1991年11月，麥克馬納斯先生在Jamcor Pharmicals Inc.擔任總裁兼首席執行官。此前，麥克馬納斯先生在1982年至1985年期間擔任美國總統助理，並在輝瑞公司和露華濃集團任職。麥克馬納斯先生擁有聖母大學的經濟學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。從 1968 年到 1970 年，他在美國陸軍步兵隊服役。他還是埃利斯島榮譽勛章的獲得者。

公司治理

董事會

董事會通過董事會會議及其委員會開展業務。董事會由五名董事組成。

董事獨立性

截至記錄日期，我們有五名董事，其中包括三名被視為獨立的董事，如下所示：

“獨立” 董事是指董事會認定符合《紐約證券交易所美國公司指南》第803A條規定的獨立要求的董事。

董事會會議和董事會成員出席年會

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了 11 次例會。每位現任董事都出席了該人在此期間任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。

鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。加里·埃文斯和勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇出席了公司於2023年12月29日舉行的上一次年度股東大會。

與董事會的通信

有興趣與董事會成員或董事會整體進行直接溝通的股東可以直接寫信給美國銻業公司的個人董事會成員兼公司祕書，郵政信箱643，蒙大拿州湯普森福爾斯市59873。我們的祕書將直接將通信轉發給相應的董事會成員。如果信函不是寄給特定成員，則信函將轉發給至少一名獨立的董事會成員，以提請全體董事會注意此事。我們的祕書將審查所有來文，然後再將其轉發給相應的董事會成員。

委員會和委員會章程

董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會成立於2011年12月，薪酬、提名和公司治理委員會成立於2012年。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們有常設審計委員會和審計委員會章程，該章程符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條以及紐約證券交易所美國證券交易所的要求。審計委員會由邁克爾·麥克馬納斯、布萊斯·阿吉雷和約瑟夫·卡拉巴組成，他們都是獨立的（根據交易法第10A-3條和紐約證券交易所美國公司指南第803A條的要求），財務狀況良好（根據紐約證券交易所美國公司指南第803B條的要求）。麥克馬納斯先生符合S-K法規第407（d）（5）項所定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。

我們的審計委員會與我們的管理層和外部審計師會面，審查影響財務報告、內部會計和財務控制體系和程序以及審計程序和審計計劃的事項。我們的審計委員會審查我們的重大財務風險，並參與高級財務主管的任命。

我們的審計委員會監督我們的審計、財務報表的編制以及美國證券交易委員會文件中包含的所有財務披露。我們的審計委員會任命我們的外部審計師，監督他們的資格和獨立性，並確定適當的薪酬水平。外部審計師直接向審計委員會報告。我們的審計委員會有權終止外部審計師的聘用，並事先批准外部審計師提供的與審計無關的任何服務。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。

審計委員會報告

我們的審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。2023年，該委員會有三名成員，根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所美國證券交易所的規定，每位成員都是 “獨立的”。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。

委員會通過以下方式協助董事會：(1) 監督我們的財務報告和內部控制的完整性，(2) 監督我們的獨立審計師的獨立性和業績，以及 (3) 提供管理層、獨立審計師和董事會之間的溝通渠道。

在履行對2023年財務報表的監督責任的過程中，委員會與管理層和我們的獨立審計師一起審查了2023年經審計的財務報表，這些報表出現在10-K表的2023年年度報告中。委員會審查了會計原則、慣例和判斷以及財務報表附註的充分性和清晰度。委員會審查了負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見的獨立審計師的獨立性和業績，以及根據第61號審計準則聲明要求獨立審計師溝通的其他事項，這些事項已被經修改或補充的《審計準則第114號聲明》（審計師與負責治理的人員的溝通）所取代。

委員會定期與獨立審計員會面，討論他們的審計計劃、範圍和時機，不論管理層是否在場。委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的獨立審計師的書面披露和信函，這些信息可以修改或補充。

根據上述審查和討論，委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表提交給美國證券交易委員會的年度報告，董事會已批准。委員會和董事會還建議選擇Assure CPA, LLC作為公司截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。

由審計委員會成員提交

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由以下董事組成，每位董事都是獨立的（根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條）：布萊斯·阿吉雷、邁克爾·麥克馬納斯和約瑟夫·卡拉巴。

我們的薪酬委員會章程符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求。我們的薪酬委員會負責考慮和批准執行官的僱用條款和薪酬，並就我們運營所在的各個司法管轄區的薪酬結構提供建議。我們的聯席首席執行官在投票決定或審議其薪酬時可能不在場；但是，我們的薪酬委員會在確定和建議董事和其他執行官的薪酬時會與我們的聯席首席執行官協商。

此外，我們的薪酬委員會會審查我們的總體薪資目標和對員工福利計劃（包括適用於執行官的計劃）所做的重大修改，並提議授予股票期權（如果有）。薪酬委員會已確定，公司針對員工的薪酬政策和做法，不僅是針對執行官的薪酬政策和做法，通常不太可能鼓勵可能給公司帶來異常風險的行為。

薪酬委員會沒有也不能下放其決定董事和執行官薪酬的權力。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由以下董事組成，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第803A條的規定，每位董事都是獨立的：約瑟夫·卡拉巴、邁克爾·麥克馬納斯和布萊斯·阿吉爾。

我們的提名和公司治理委員會負責制定我們處理公司治理問題的方法。委員會評估董事職位潛在候選人的資格，並向董事會提名人推薦在下屆年會或任何股東特別會議上進行選舉，以及任何應考慮填補因死亡、殘疾、免職、辭職或董事會規模增加而出現的董事會空缺的人員。委員會的章程描述了董事會在考慮候選人時將評估的標準，包括候選人的誠信、聲譽、判斷力、知識、獨立性、經驗、成就、承諾和技能，所有這些都是在評估董事會當時的預期需求的背景下進行的。

我們沒有關於董事候選人選擇多元化的正式政策。但是，提名和公司治理委員會確實將多元化視為其總體甄選戰略的一部分。在考慮將董事會多元化作為選擇提名人的標準時，提名和公司治理委員會考慮了各種因素和觀點，包括觀點、專業經驗、教育、個人和專業技能以及其他導致董事會異質性的個人素質和特徵以及種族、性別和國籍的差異。提名和公司治理委員會尋求在各種背景下具有領導經驗的人員。提名和公司治理委員會認為，這種多元化的概念化是實現董事會多元化的最有效手段。提名和公司治理委員會將在其章程年度審查中評估這種方法的有效性。

如果股東和其他人符合委員會章程中規定的標準，委員會將考慮這些人對董事候選人的建議。提名股東或其他人必須向公司祕書辦公室提供有關被提名人的信息，包括推薦候選人的詳細背景信息，以證明該個人如何符合我們的董事提名標準，以供委員會考慮。如果股東提出的候選人符合標準，則該個人將在與其他候選人相同的基礎上得到考慮。無論是個人還是總持有我們已發行股票5％或以上的股東，均未推薦提名人蔘加董事會選舉。

本委託書附帶的代理卡上包含的所有五名被提名人均由提名和公司治理委員會提名，並由本屆董事會推薦。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。

董事會領導結構

董事會根據董事會的構成、規模、業務性質、運營監管框架、股東基礎、同行羣體和其他相關因素，對我們目前的董事會領導結構進行了審查。考慮到這些因素，我們決定聘請聯席首席執行官和董事會主席。此時，加里·埃文斯和勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇擔任公司聯席首席執行官，加里·埃文斯也擔任董事會主席。根據個人的背景和過去的經驗，我們已確定該結構是公司目前最合適的董事會領導結構。審計委員會在作出決定時注意到以下因素：

董事會在風險管理監督中的作用

對風險的理解、識別和管理是公司成功管理的基本要素。風險監督始於我們的董事會及其委員會，負責處理各自監督領域的固有風險，例如運營、財務、法律、網絡安全和合規。

審計委員會審查和討論有關風險評估和風險管理的政策。審計委員會通過以下方式協助董事會：(1) 監督我們的財務報告和內部控制的完整性，(2) 監督我們的獨立審計師的獨立性和業績，以及 (3) 提供管理層、獨立審計師和董事會之間的溝通渠道。我們的提名和公司治理委員會審查與繼任計劃和董事會獨立性相關的風險。薪酬委員會審查與我們的各種薪酬計劃相關的風險。如果向委員會分配了審查和分析特定風險的責任，則該委員會將在定期向整個董事會報告時報告相關的風險敞口，這便於整個董事會進行適當的風險監督。

根據對我們運營性質的審查，我們認為公司的任何領域都沒有動力承擔可能對我們的運營產生重大不利影響的過度風險。

董事薪酬

以下是截至2023年12月31日止年度公司董事的費用、現金支付和股票獎勵摘要：

⁽¹⁾哈特穆特·拜蒂斯於 2023 年 7 月 17 日辭去董事會職務。

⁽²⁾ 蒂莫西·哈薩拉自2023年11月3日起辭去董事會職務。

自 2023 年 4 月 1 日起，董事會修改了董事薪酬，以現金支付方式如下：每位董事會成員每年額外支付 65,000 美元，主席年度額外預付金 70,000 美元，首席董事年度額外預付金 30,000 美元，審計、薪酬、提名和治理委員會主席年度預付金 20,000 美元、13,500 美元，分別為 10,000 美元, 分別為審計, 薪酬, 提名和治理委員會的每位成員每年增加7,500美元和5,000美元,每位董事會成員參加每次董事會會議 2,500 美元，審計委員會主席出席每次審計委員會會議可獲得 2,000 美元，每位審計委員會成員參加每次審計委員會會議，1,500 美元，每位薪酬、提名和治理委員會主席和成員，用於參加每次薪酬、提名和治理委員會會議。

董事會的每位成員在2024財年第一季度獲得了限制性股票單位（“RSU”）和股票期權的授予，這些授予是根據2023年股權激勵計劃（“計劃”）授予的。下表列出了截至2024年5月30日每位董事持有的每份未歸屬股票獎勵的信息：

高管薪酬

下表和表格下方的文字列出了截至2023年12月31日的與我們的執行官相關的信息，以及截至2024年5月30日的年齡、在公司的職位以及其他傳記描述：

約翰·古斯塔夫森 — 銻事業部總裁- 約翰·古斯塔夫森自 2024 年 3 月起擔任我們的銻事業部總裁。他於 2011 年 11 月加入本公司，擔任公司副總裁之一，並於 2020 年 6 月至 2024 年 3 月擔任我們的首席執行官。他還於 2022 年 8 月至 2023 年 8 月在我們董事會任職。他於1970年畢業於羅格斯大學，獲得化學學士學位，並開始在主要的三氧化二銻生產商哈肖化學（被Amspec化學公司收購）工作，他於1983年出任總裁兼財務主管，並於1990年晉升為首席執行官。

理查德·艾薩克 — 高級副總裁、首席財務官 — 理查德·艾薩克自2023年7月起擔任公司高級副總裁兼首席財務官。Rick的職業生涯始於安永會計師事務所，在保險和諮詢業務服務領域擔任註冊會計師12年，在管理上市公司審計和美國證券交易委員會報告方面擁有豐富的經驗，主要為大型跨國公司提供服務。繼安永會計師事務所之後，Rick在20年內曾在四家不同的公司擔任過多個高級領導職務，包括首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管和投資者關係主管。

薪酬摘要表

以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司指定執行官的年度薪酬摘要：

首席執行官向董事會薪酬委員會建議除首席執行官職位以外的所有執行官的薪酬。薪酬委員會就首席執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會已經確定了由第三方薪酬顧問準備的礦業公司同行小組，以幫助審查首席執行官對高管的薪酬建議，並審查首席執行官的薪酬。董事會全體成員批准薪酬委員會建議的賠償金額。截至2023年12月31日，執行管理層的薪酬僅包括基本工資和健康保險。在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有基於績效的年度加薪、基於績效的長期現金激勵、遞延薪酬、退休金或傷殘津貼，截至2023年12月31日，公司沒有未償還的股權激勵獎勵。但是，公司已於2024年開始基於績效的年度加薪和股權激勵獎勵。下表列出了截至2024年5月30日每位指定執行官持有的每份未歸屬股票獎勵的信息：

目前，我們每三年舉行一次諮詢投票，批准指定執行官的薪酬（“按薪投票”），下一次此類按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。股東有機會至少每六年就按薪投票的頻率進行一次諮詢投票，而下一次關於按薪投票頻率的此類諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

回扣政策

董事會通過了一項回扣政策，涵蓋向我們的執行官支付的薪酬。根據該政策，如果由於嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而重報我們的財務報表，則在重報所涉期間向該高管支付的任何基於績效的現金薪酬和任何基於績效的股票獎勵都將重新計算，董事會可以要求收回任何多餘的薪酬。

該公司沒有：

其他治理事項

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司道德守則。我們認為，我們的《道德守則》設計合理，旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，在公開報告中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用的法律，確保及時對違反守則的情況進行內部舉報，併為遵守守則提供問責制。我們的《道德守則》提供了經過合理設計的書面標準，旨在阻止不當行為並促進：

我們的《道德守則》可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。根據我們執行辦公室的書面要求，任何人都可以免費獲得《道德守則》的電子副本：美國銻業公司，郵政信箱643，蒙大拿州湯普森福爾斯市59873。我們打算披露對我們道德守則條款的任何豁免，該條款適用於以下任何高管：我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行與我們的道德守則任何內容相關的類似職能的人員。

某些關係和相關交易

自2023財年初以來，沒有任何我們參與的交易，也沒有任何交易中我們任何類別的百分之五（5％）或以上的有表決權證券的任何董事、執行官或受益所有人或我們的董事、執行官或百分之五（5％）的受益所有人的親屬擁有直接或間接的重大利益。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月30日我們普通股的受益所有權信息：（i）我們所知的每位受益擁有B和C系列優先股或普通股超過5％的人；（ii）我們每位指定的執行官和董事；以及（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事。除非另有説明，否則每個人的地址均為美國銻業公司，郵政信箱 643, 47 Cox Gulch, Tompson Falls, Montana 59873。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃：

__________________________________________________________________________

提案 2 — 重述的條款（法定合規性）

_____________________________________________

董事會一致批准並建議我們的股東批准本委託書附錄A所附的重述條款，其中規定修訂管理公司優先股的條款和公司內部事務的監管，每種情況的目的是使此類條款與《蒙大拿州商業公司法》的法定要求和措辭保持一致。對現有條款的擬議修改，新增內容以下劃線表示，刪除部分以刪除線表示，載於附錄B。本摘要參照附錄A和附錄B進行了全面限定。

作為對公司治理標準和慣例內容的持續審查的一部分，提名和治理委員會得出結論，應更新現有章程第四和第五條的規定，以反映某些技術和管理方面的變化，並建議董事會修訂此類條款以實施變更。部分基於該建議，董事會認為，修改第四條和第五條以進行技術、管理和更新修改符合公司及其股東的最大利益。擬議修正案摘要如下。

優先股條款

公司現有的第二經修訂和重述的公司章程（“現有條款”）第四條第2節規定了1,000萬股授權優先股，面值每股0.01美元。現有章程賦予董事會酌情決定適用於根據本章程發行的任何優先股的條款和權利。重述條款保留了這一概念，但是，如《蒙大拿州商業公司法》（“蒙大拿州法案”）所規定，董事會的權限將受到蒙大拿州法案的明確限制。

內部事務

現有章程第五條規定了有關公司股本、負債義務以及股息和分配的某些權限和要求。由於這些權限和要求是在《蒙大拿州法案》中規定的，因此無論公司的管理文件中是否有明確規定，它們都將適用於公司。由於法定權利和義務可能會不時發生變化，因此董事會認為，在重述條款中刪除這些條款符合公司及其股東的最大利益。

本摘要並不自稱完整，並參照現有條款和重述條款對其進行了全面限定。重述條款作為附錄A附於此，現有條款與重述條款的比較（新增部分用下劃線表示，刪除部分以刪除線表示）作為附錄B附於此。

必選投票

本提案2的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案2進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案2的結果。

董事會一致建議投贊成票，批准本提案 2 中反映的現有條款修正案。

如果在年會上獲得股東的授權和批准，則本提案2中反映的事項將在向蒙大拿州國務卿提交重述條款後生效。在本次年會上，公司打算在收到股東的此類授權和批准後立即提交此類申報。

與其他提案分開

本提案 2 與提案 3、4 和 5 是分開的。您對提案 2 的投票不會影響您對提案 3、4 或 5 的投票，反之亦然。您可以對這些提案投贊成票或 “反對” 票。

__________________________________________________________________________

提案 3 — 重述的文章（最大董事會規模）

_____________________________________________

董事會一致批准並建議我們的股東批准本委託書附錄A所附的重述條款，其中規定將董事會的最大規模從七名董事增加到九名董事。對現有條款的擬議修改，新增內容以下劃線表示，刪除部分以刪除線表示，載於附錄B。本摘要參照附錄A和附錄B進行了全面限定。

作為對公司治理標準和慣例內容的持續審查的一部分，提名和治理委員會得出結論，應修訂第七條，以擴大董事會的最大規模。部分基於該建議，董事會認為修改第七條符合公司及其股東的最大利益。擬議修正案摘要如下。

現有章程規定，公司董事的授權人數可以在三到七名董事之間。《重述條款》將把董事人數上限增加到九名。董事會已決定，公司的提名和公司治理委員會可以確定有資格擔任董事的人員，這將提高董事會在戰略、專業技能或有益經驗方面的能力。如果發現此類人員超過兩人，則董事會將被要求對現有章程提出修正案，允許董事人數超過七人。為避免這種潛在結果，董事會提議，將擴大董事會潛在規模的修正案與擬在年度會議上批准的其他修正案一起進行審議和批准。

我們目前有五名董事會成員。董事會認為，增加董事人數上限將為其未來增加更多合格董事提供更大的靈活性。只要確定了優秀和合格的候選人，新任董事將增加現任董事所擁有的技能、經驗、領導能力和戰略願景的多樣化。董事會認為，這種增長符合公司及其股東的最大利益。重述章程還使董事會能夠靈活地在董事會出現合格個人時在董事會退休或以其他方式終止服務之前或可能在董事會中增加新董事，而不必等到任何此類情況發生。

除了本擬議修正案外，《重述條款》還重申，根據我們的章程，因董事會規模擴大而產生的任何空缺均應由董事會填補。如前所述，這已經是我們的章程所要求的。

本摘要並不自稱完整，並參照現有條款和重述條款對其進行了全面限定。重述條款作為附錄A附於此，現有條款與重述條款的比較（新增部分用下劃線表示，刪除部分以刪除線表示）作為附錄B附於此。

必選投票

本提案3的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案3進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案3的結果。

董事會一致建議投贊成票，批准本提案 3 中反映的現有條款修正案。

如果在年會上獲得股東的授權和批准，本提案3中反映的事項將在向蒙大拿州國務卿提交重述條款後生效。在本次年會上，公司打算在收到股東的此類授權和批准後立即提交此類申報。

與其他提案分開

本提案 3 與提案 2、4 和 5 是分開的。您對提案 3 的投票不會影響您對提案 2、4 或 5 的投票，反之亦然。您可以對這些提案投贊成票或 “反對” 票。

__________________________________________________________________________

提案 4 — 重述的條款（董事會規模調整）

_____________________________________________

董事會一致批准並建議我們的股東批准本委託書附錄A所附的重述條款，其中規定只有董事會有權更改董事會規模。對現有條款的擬議修改，新增內容以下劃線表示，刪除部分以刪除線表示，載於附錄B。本摘要參照附錄A和附錄B進行了全面限定。

作為對公司治理標準和慣例內容的持續審查的一部分，提名和治理委員會得出結論，應修訂第七條，將調整董事會規模的唯一權力授予董事會。部分基於該建議，董事會認為修改第七條符合公司及其股東的最大利益。擬議修正案摘要如下。

現有章程規定，董事會和公司股東都有權決定董事會的規模，但須遵守其中規定的最小和最大規模。重述條款將限制董事會在規定範圍內確定董事會適當規模的權力。董事會認為，根據提名和治理委員會的建議，董事會最有能力確定董事會的適當規模。如果我們的股東想要新的領導層，他們有權投票反對現任董事，並提名和選舉他們選擇的董事。但是，董事會本身熟悉公司的治理流程和慣例，並認為其在不時確定適當的董事人數方面處於獨特的地位。對現有條款的修訂還加強了董事在支持長期規劃方面的作用，並確保了治理的連續性。儘管該修正案在一定程度上限制了我們的股東對公司治理的參與，但董事會認為，將這一權力賦予董事會符合公司及其股東的最大利益。

我們不知道目前有任何或威脅的第三方計劃來獲得對公司的控制權，因此不建議使用本提案4來應對任何此類計劃或威脅。

本摘要並不自稱完整，並參照現有條款和重述條款對其進行了全面限定。重述條款作為附錄A附於此，現有條款與重述條款的比較（新增部分用下劃線表示，刪除部分以刪除線表示）作為附錄B附於此。

必選投票

本提案4的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案4進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案4的結果。

董事會一致建議對本提案 4 中反映的現有條款修正案投贊成票。

如果在年會上獲得股東的授權和批准，本提案4中反映的事項將在向蒙大拿州國務卿提交重述條款後生效。在本次年會上，公司打算在收到股東的此類授權和批准後立即提交此類申報。

與其他提案分開

本提案 4 與提案 2、3 和 5 是分開的。您對提案 4 的投票不會影響您對提案 2、3 或 5 的投票，反之亦然。您可以對這些提案投贊成票或 “反對” 票。

__________________________________________________________________________

提案 5 — 重述的條款（董事賠償）

_____________________________________________

董事會一致批准並建議我們的股東批准本委託書附錄A所附的重述條款，其中要求公司根據我們的章程對公司的董事和高級管理人員進行賠償。對現有條款的擬議修改，新增內容以下劃線表示，刪除部分以刪除線表示，載於附錄B。本摘要參照附錄A和附錄B進行了全面限定。

公司的章程要求公司在《蒙大拿州法案》允許的最大範圍內對公司的董事和高級管理人員進行賠償。重述條款包括一項與章程一致的條款。董事會認為，該修正案符合上市公司的慣例，將增強公司吸引和留住合格董事和高級管理人員的能力。

作為對公司治理標準和慣例內容的持續審查的一部分，提名和治理委員會得出結論，應修訂現有條款，以符合我們關於董事和高級管理人員薪酬的章程。部分基於該建議，董事會認定，在現有條款中增加第八條符合公司及其股東的最大利益。擬議修正案摘要如下。

根據該修正案，公司必須在現有法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟或訴訟的當事方，因為該人是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或者作為任何其他企業的董事或高級職員，或作為一名在其他企業任職或任職應公司或公司任何前任的要求提供董事或高級職員。

《蒙大拿州法》第8部分第850至856條規定，公司可以賠償任何以任何方式參與或曾經參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或或應公司或公司任何前任的要求擔任董事、高級管理人員、合夥人，受託人、其他國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以其合理地認為符合或不反對該公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由，則該人與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和支付的和解金額認為他或她的行為是非法的。但是，公司不得以最終被判定為收取不當個人利益的行為或不作為為由或與該公司的訴訟或其權利有關的作為或不作為提供此類賠償，該人被判定對該公司負有責任。《蒙大拿州法案》和我們的章程的賠償條款包括受保人有權根據適用法律在訴訟最終處置之前獲得與訴訟相關的任何費用的支付。

本摘要並不自稱完整，並參照現有條款和重述條款對其進行了全面限定。重述條款作為附錄A附於此，現有條款與重述條款的比較（新增部分用下劃線表示，刪除部分以刪除線表示）作為附錄B附於此。

必選投票

本提案5的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案5進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案5的結果。

董事會一致建議對本提案 5 中反映的現有條款修正案投贊成票。

如果在年會上獲得股東的授權和批准，本提案5中反映的事項將在向蒙大拿州國務卿提交重述條款後生效。在本次年會上，公司打算在收到股東的此類授權和批准後立即提交此類申報。

與其他提案分開

本提案 5 與提案 2、3 和 4 是分開的。您對提案 5 的投票不會影響您對提案 2、3 或 4 的投票，反之亦然。您可以對這些提案投贊成票或 “反對” 票。

__________________________________________________________________________

提案 6 — 反向拆分提案

_____________________________________________

董事會一致通過了《第二修正和重述公司章程》的修正案，並將該修正案提交股東批准，該修正案將在認為必要時由董事會酌情按1比5至1比30的比例進行反向股票分割（“反向股票拆分”），最終比率由董事會自行決定。根據最終比率，在拆分生效時（定義見下文），不少於每5股且不超過每30股的公司普通股（“普通股”），包括我們庫中持有的股份，將合併為一股普通股。在上述範圍內（而不是固定比率）尋求股東批准反向股票拆分的目的是為公司提供靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。董事會認為，批准這種批准符合公司和我們的股東的最大利益。如果股東批准反向拆分提案，董事會可以自行決定選擇生效反向拆分提案，或者董事會可以自行決定不處理反向拆分提案。只有在董事會（或董事會正式授權的委員會）授權向蒙大拿州國務卿提交公司第二修正和重述的公司章程（“拆分修正案”）的修正條款，以及修正案提交併生效（“拆分生效時間”）之後，反向股票拆分才會生效。擬議的拆分修正案的形式作為附錄C附於本委託書中。董事會保留在拆分生效時間之前隨時放棄反向拆分提案的權利，即使股東在年會上批准了該修正案，也無需股東採取進一步行動。如果重述條款在年會上獲得股東的批准，並且公司隨後向蒙大拿州國務卿提交了重述的章程，則應對《拆分修正案》進行修訂，以反映對重述條款的修訂，而不是現有條款的修訂。

反向拆分提案的原因

董事會建議股東批准反向拆分提案，原因如下。

改善對普通股作為投資證券的看法。董事會認為，反向股票拆分可能會導致每股交易價格上漲，這旨在激發投資者對公司的更大興趣，主要來自機構投資者，同時提高股票對更廣泛投資者的適銷性。該公司的證券將不再被視為 “便士股”。此外，董事會認為，普通股流通股的減少將使我們的已發行股票數量與業內收入和總市值相似的公司更好地保持一致。此外，由於普通股的流通股減少，我們預計將在證券交易所上市、股東會議費用和其他管理費用方面實現可觀的節省。

吸引更廣泛的投資者，以激發投資者對公司的更大興趣。董事會認為，反向股票拆分導致的股價預期上漲將有助於增加經紀商對普通股的興趣。我們認為，更高的股價可能會使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為我們認為，普通股的當前市場價格可能會影響其對某些專業投資者、投資銀行公司和其他投資公眾的接受程度。特別是，我們認為，股價上漲將使我們能夠吸引更多的機構投資者和投資基金，由於我們的低交易價格，他們可能不考慮購買我們的普通股。例如，某些機構投資者和投資基金可能不願投資，在某些情況下可能被禁止投資價格較低的股票，而經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的股票。此外，交易佣金通常設定為固定價格，其性質往往會對低價證券的持有人產生不利影響，因為出售低價證券的經紀佣金在銷售價格中所佔的比例通常高於價格相對較高證券的佣金，這可能會阻礙此類低價股票的交易。此外，減少已發行股票將減少那些根據實際交易的股票數量為普通股交易支付佣金的投資者的實際交易成本。較低的交易成本與機構投資者和投資基金利息的增加相結合，最終可以改善我們普通股的交易流動性，我們認為這將使所有股東受益。

避免從紐約證券交易所美國退市。我們認為，如果交易價格低於一定門檻，公司可能容易將我們的普通股退市。管理層和董事會已經考慮瞭如果紐約證券交易所美國證券交易所將普通股從紐約證券交易所退市，可能會對我們和我們的股東造成損害。退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉單等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售普通股或尋求買入普通股時獲得準確報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出普通股。董事會認為，反向拆分是我們提高普通股每股交易價格的潛在有效手段。

減少價格波動。董事會認為，反向股票拆分導致的股價預期上漲可能會減少價格波動，因為目前普通股價格的微小變化會導致股價的百分比變動相對較大。

邊際性。如果公司的股價高於每股3.00美元，在大多數情況下為每股5.00美元，那麼投資者向各經紀公司提供保證金或以其股票所有權借款的能力就會增加。這反過來又為股票創造了潛在的新流動性，否則可能無法獲得。

與反向股票拆分相關的某些風險

無法保證反向股票拆分如果完成，會帶來上述預期收益，包括：

您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值或股東在公司的比例所有權（視部分股份的處理而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分後普通股的總價值下降，那麼您持有的普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而相應減少。

董事會考慮了上述所有因素，並確定尋求股東批准反向拆分提案符合公司和股東的最大利益，並建議予以批准。

如果反向拆分提案未獲批准

如果反向拆分提案未獲批准，公司將放棄對公司第二次修訂和重述的公司章程的修訂，以實施反向股票拆分。在這種情況下，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將公司普通股退市。

如果反向拆分提案獲得批准

將軍。如果反向拆分提案獲得批准並實施，其主要影響將是：（i）股東擁有的普通股將根據最終比率合併為一股普通股，所有零股將按以下方式處理；（ii）普通股的已發行和已發行總數將根據最終比率減少。

根據截至記錄日的股票信息，下表包含與我們的已發行和流通普通股相關的近似信息，這些信息基於股東授權的反向股票拆分比率範圍，但不影響小額股份的處理：

我們所有普通股的反向股票拆分將同時生效，所有普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比。普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是分股處理的結果。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。我們不會因反向股票拆分而發行任何零碎股票，取而代之的是，任何本來有權獲得部分股票的股東都有權將其反向股票拆分後的股票金額四捨五入到最接近的整股（我們在下文標題為 “部分股份” 的段落中對此進行了描述）。除了分股處理的名義效果外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的普通股比例將與反向股票拆分前不久持有的普通股比例相同。

此外，反向股票拆分本身不會立即影響我們的整體市值，也就是説，我們在反向股票拆分之前的市值將與反向股票拆分後的市值相同，除非是下文所述對部分股票進行四捨五入的結果。但是，如果我們的交易價格在反向股票拆分後隨着時間的推移而上漲或下跌，則根據該交易價格，我們的市值將更高或更低。

《交易法》和《股票上市》分拆生效後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求，普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UAMY”。

新的 CUSIP 號碼。在拆分生效時間之後，反向股票拆分後的普通股將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別我們的股權證券。

反向股票拆分的有效性。如果獲得股東批准，反向股票拆分將在董事會確定的日期生效，如果法律要求或董事會認為可取，則將在向蒙大拿州國務卿提交第二修正和重述公司章程的修正條款後生效。提交修正條款的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在拆分生效時間之前的任何時候自行決定繼續執行反向拆分提案不再符合我們和我們的股東的最大利益，則董事會保留選擇不執行反向拆分提案的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。

對公司股票計劃的影響。截至2024年5月30日，通過行使已發行股票期權和歸屬已發行限制性股票單位，約有5,758,333股股票可供發行，根據我們的股票激勵計劃，根據未來獎勵，還有約2,150,000股股票被預留並可供發行。根據公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）的條款，董事會薪酬委員會（或為管理該計劃而任命的另一個或多個董事會委員會（“計劃委員會”）或董事會（視情況而定）將公平調整本計劃下所有獎勵的普通股的最大數量以及根據本計劃獲得任何獎勵的普通股數量，以保留必要的範圍為限此類裁決的經濟意圖。

對已授權但未發行的普通股的影響。目前，我們在第二修正和重述的公司章程中被授權發行總額不超過1.5億股普通股。普通股的授權總數不會因反向股票拆分而發生變化。截至2024年5月30日，我們有108,438,984股已發行普通股，國庫中持有0股普通股。如上所述，反向股票拆分將減少已發行普通股的數量、國庫中持有的普通股數量以及根據我們的股票計劃預留髮行的普通股數量。因此，由於反向股票拆分不會導致普通股的授權總數發生變化，因此在反向股票拆分生效後，未發行和流通或預留待發行的授權普通股數量將增加。所有未預留髮行的已獲授權但未發行的股票將隨時可供董事會自行決定在未經股東批准的情況下發行用於一般公司用途。如果董事會授權發行任何此類股票，此類發行可能會削弱普通股持有人的所有權權益。

對普通股面值的影響。反向股票拆分不會影響普通股的面值，普通股的面值將保持在0.01美元。

對優先股的影響。反向股票拆分不會影響公司優先股的授權數量或面值，優先股將分別保持在10,000,000美元和0.01美元。如果實施反向股票拆分，則任何已發行的優先股系列都不會受到影響，因為任何此類系列都不能轉換為普通股。

對普通股認股權證的影響。根據公司掌握的文件，如果進行反向股票拆分，我們認為，通常需要對每股行使價和普通股認股權證行使普通股時可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類證券在行使或轉換時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。根據這些證券發行的股票數量將根據最終比率按比例進行調整，但要視我們對零碎股票的處理而定。

潛在的反收購效應。該提案如果獲得通過和實施，將導致已授權但未發行的普通股數量相對於普通股的已發行股票數量相對增加，並且在某些情況下可能產生反收購效應。例如，發行大量普通股可能會削弱尋求改變董事會組成或考慮就公司與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權。但是，規定反向股票拆分的反向拆分提案並不是為了迴應公司所知的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力。

零碎股票。為避免因反向股票拆分而流通的任何普通股（即少於一股普通股），將不發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但由於部分股的處理而需要發行額外的淨股份額，因此略有調整除外。

對面值的影響；法定資本減少。反向股票拆分不會影響我們的普通股和優先股的面值，普通股和優先股的面值將保持在每股0.01美元，優先股每股0.01美元。因此，我們資產負債表上歸屬於普通股的既定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據董事會選擇的最終比率按比例減少。相應地，我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

不進行私下交易。儘管在擬議的反向股票拆分後，普通股的已發行數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有評估或持不同政見者的權利。根據蒙大拿州法律，普通股持有人無權獲得與反向拆分提案有關的持不同政見者的權利或評估權。

對註冊持有人和受益持有人的影響。如果反向股票拆分生效，我們打算將受益持有人（即通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份的股東）與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人可能有自己的程序來處理反向股票拆分，特別是在零股的處理方面。鼓勵持有銀行、經紀商或其他被提名人股票的股東如對股票實施反向股票拆分的程序有任何疑問，請聯繫其銀行、經紀商或其他被提名人。

對註冊賬面記賬持有人的影響。在證券直接註冊系統下，我們的一些註冊股東可能以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。相反，他們會收到一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有股票，則無需在拆分生效時間之後採取任何行動，即可調整股票以反映反向股票拆分，但須視部分股票的待遇而定（如果適用）。如果您有權在拆分後獲得股票，則交易對賬單將自動發送到您的登記地址，註明您在拆分生效時間之後持有的股票數量。

對普通股證書持有人的影響。在反向股票拆分的分拆生效時間過後，過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明。除非股東特別要求新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東向過户代理人交出所有股東的舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，過户代理人將以賬面記賬形式以電子方式註冊適當數量的反向股票拆分後普通股，並向股東提供一份反映股東賬户中註冊股份數量的聲明。任何股東都無需支付轉讓或其他費用即可交換其舊證書。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成適當數量的反向股票拆分後的普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例，則將頒發具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何股票證書。

保留放棄反向拆分提案的權利

董事會保留在拆分生效時間之前的任何時候放棄反向拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動，即使股東在年會上批准了該修正案。通過對反向拆分提案投贊成票，股東們還明確授權董事會決定不繼續審議反向拆分提案，如果董事會做出這樣的決定，則可以放棄反向拆分提案。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事由於擁有普通股而對反向拆分提案感興趣。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在《拆分修正案》中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論概述了擬議的反向股票拆分對我們以及出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產（通常為投資目的持有的財產）的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（我們稱之為國税局）發佈的裁決和行政聲明，在每種情況下均自本委託書發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們或美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的擬議反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

就本討論而言，“美國持有人” 是指普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股的受益所有人是（i）是美國公民或居民的個人；（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或任何其他被視為公司的實體或安排）；（iii）遺產，收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託，如果（1）其管理受以下約束對美國境內法院及其所有實質性裁決的主要監督受一個或多個 “美國人”（根據該法第7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，該法院有被視為美國人的有效選擇。本討論並未涉及與美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。

此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易者、作為跨界頭寸或作為美國聯邦所得税目的對衝、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的股東、職能人員貨幣不是美元美元，或實際或建設性地擁有我們10％或以上的有表決權股票的美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論未涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與擬議的反向股票拆分有關。這種討論不應被視為税收或投資建議，擬議的反向股票拆分的税收後果可能對所有股東都不一樣。

每位股東應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

對公司的税收影響。根據《守則》第368（a）（1）（E）條，擬議的反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或損失。

對美國持有人的税收影響。假設反向股票拆分符合《守則》第368（a）（1）（E）條規定的 “資本重組”，則美國持有人通常不應出於美國聯邦所得税目的確認擬議反向股票拆分的收益或損失。美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的調整後總税基應等於以此交換的普通股的調整後總税基數。美國持有人在根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股中的持有期應包括以該反向股票進行交易的普通股的持有期。美國財政部條例為將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的股票提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚獲得如此額外一部分普通股的美國聯邦所得税後果。

鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，而且我們對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的看法對美國國税局或法院沒有約束力。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

本摘要並不完整，並參照本文附錄C所附的《授權股票修正案》對本摘要進行了全面限定。

必選投票

本提案7的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案7進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案7的結果。

董事會一致建議對 “反向拆分提案” 的批准投贊成票。

__________________________________________________________________________

提案 7 — 增加法定股份

_____________________________________________

董事會一致通過了《第二修正和重述公司章程》的修正案，並將該修正案提交股東批准，該修正案旨在將普通股的授權數量從1.5億股增加到2.5億股（“授權股份增加”）。董事會認為，批准這種批准符合公司和我們的股東的最大利益。如果股東批准增持授權股份，董事會可自行決定選擇實施授權增股，或者董事會可自行決定不進行授權股份增持。只有在董事會（或董事會正式授權的委員會）授權向蒙大拿州國務卿提交公司第二經修訂和重述的公司章程（“授權股份修正案”）的授權股份章程修正案，以及《授權股份修正案》提交併生效（“授權股票生效時間”）之後，授權股份的增加才會生效。擬議的授權股份修正案的形式作為附錄D附於本委託書中。即使股東在年會上批准了該修正案，董事會保留在授權股份生效時間之前隨時放棄授權股份增持的權利，而無需股東採取進一步行動。如果重述條款在年會上獲得股東的批准，並且公司隨後向蒙大拿州國務卿提交了重述的章程，則應對《拆分修正案》進行修訂，以反映對重述條款的修訂，而不是現有條款的修訂。

《授權股份修正案》無意修改現有股東在任何重大方面的權利，也不會對公司優先股的授權股份數量產生任何影響。根據擬議的《授權股票修正案》批准的額外普通股將與根據現有條款目前批准和流通的普通股相同，這些普通股都沒有收購新授權股票的優先權或類似權利。

根據蒙大拿州法案，我們的股東無權就旨在增加普通股授權股份數量的擬議授權股份修正案獲得評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

授權股份修正的原因

董事會正在提出《授權股票修正案》，將我們的普通股的授權股份數量從1.5億股增加到2.5億股。截至2024年5月30日，在目前根據現有條款授權發行的1.5億股普通股中，有108,438,984股已發行和流通，7,908,333股留待根據我們現有的股票期權和股權激勵補償計劃發行。截至本委託書發佈之日，除了根據股權激勵計劃發行外，我們目前沒有關於根據本提案批准的任何額外普通股的發行計劃、安排或諒解，也沒有就出於任何目的發行普通股進行任何談判。除非董事會認為符合公司及其當時現有股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股。

董事會認為，增加普通股授權數量的提議還將提高我們在考慮未來需要發行普通股（可能包括收購）的機會方面的靈活性，從而使公司受益。額外的授權股票將不時可供發行，以使我們能夠應對未來需要發行股票的商機，包括完成涉及普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（“股票掛鈎證券”）的股權融資，包括涉及發行普通股或股票掛鈎證券的收購或戰略合資交易，向公司當前和未來的員工發放普通股和股票掛鈎證券和顧問，或用於董事會不時認為適宜的其他一般用途。如果不增加普通股的法定股數量，公司及時籌集資金的能力可能會受到限制，甚至可能失去重要的商機，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。

在確定擬議的授權增股規模時，董事會考慮了許多因素，包括上述因素、公司的歷史股票發行量和公司的潛在未來需求，包括多年來，公司可能需要更多股份來進行一項或多項未來股權交易、收購或其他戰略交易以及未來根據股權補償計劃發行。如果股東不批准該提案，則公司將不需要額外的可用股份，也無需就任何此類交易尋求股東批准，這可能會延遲或以其他方式對此類交易或公司產生重大不利影響。

不批准授權股份修正案的潛在影響

如果公司股東不批准增加普通股的法定股份，則公司將無法將普通股的授權總數從1.5億股增加到2.5億股，因此，公司使用普通股進行融資、發行股票期權或其他一般公司用途的能力可能會受到限制。

批准授權股份修正案的潛在影響

增加普通股授權股份數量的提議不會對我們現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非我們的證券可能上市的任何證券交易所（包括紐約證券交易所美國證券交易所）的適用法律或規則有要求，否則董事會將有權發行額外的普通股，無需未來股東批准此類發行。增發普通股可能會降低我們現有股東的相對股權所有權百分比，從而削弱其普通股的投票權。認為現有股東可能會進一步稀釋，這可能會給我們的股價帶來壓力。

儘管增發普通股可能被視為具有潛在的反收購影響，包括通過隨後發行這些股票來推遲或阻止公司控制權的變動，以及上述其他原因，其中可能包括在一項或多筆交易中發行會使公司控制權變更變得更加困難，因此不太可能，但增加授權普通股的提議並不是由任何具體原因提出的我們知道這些努力是要積累的我們的普通股股份或獲得公司的控制權。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的求婚者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的普通股溢價。儘管在某些情況下，增發普通股可能產生反收購效應，但本次通過《授權股票修正案》的提議並不是對公司所知積累普通股或獲得公司控制權的任何努力的迴應。

普通股的額外授權股如果以及何時發行，將成為現有普通股類別的一部分，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。股東對我們的普通股沒有先發制人的權利。因此，如果董事會決定增發普通股，現有股東將沒有任何優先權購買此類股票，以維持其相應的所有權。

我們無法保證我們將成功修改現有條款以增加可供發行的普通股數量，也無法保證《授權股票修正案》不會對我們的股價產生不利影響。

我們的董事和執行官在本擬議修正案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們在普通股和普通股可轉換或可行使的證券中的所有權範圍內。

保留放棄增持授權股份的權利

即使股東在年會上批准了此類修正案，董事會保留在授權股份生效時間之前的任何時候放棄授權股票增持的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。股東們對授權股份增持投贊成票，也明確授權董事會決定不繼續進行或放棄授權股份的增持。

本摘要並不完整，並參照本文附錄D所附的《授權股票修正案》對本摘要進行了全面限定。

必選投票

本提案7的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案7進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案7的結果。

董事會一致建議投贊成票，批准授權增股。

__________________________

提案 8 — 批准獨立審計師的甄選

__________________________

董事會和審計委員會已選擇Assure CPA, LLC作為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，該選擇已提交股東批准。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將Assure CPA, LLC的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，董事會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，如果董事會確定這種變更符合USAC和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

必選投票

本提案8的批准要求該提案獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，他們有權在對本提案8進行表決的年會上對該事項進行表決。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數，但不會影響本提案8的結果。

董事會一致建議您投贊成票，批准任命Assure CPA, LLC為我們的2024年獨立審計師。

會計費用和服務

下表列出了Assure CPA, LLC就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向公司收取的總費用。

審計費

審計費用包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由首席會計師在法定和監管申報或業務中提供。

税費

税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務收取的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括未以其他方式報告為審計或税收費用的費用。

董事會審計委員會確定，Assure CPA, LLC在2023財年提供的所有服務與Assure CPA, LLC維持其獨立性並無不相容。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在 2023 年提供的所有審計和税務服務。

住户

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則具有相同地址的登記股東只能收到一份關於代理材料可用性的通知或10-K表上的委託聲明和年度報告（如適用）的副本。該程序降低了公司的印刷和郵寄成本及其年會對環境的影響。參與住房持股的股東繼續收到單獨的委託書。

任何希望在今年和未來幾年的共享地址向其單獨交付《關於代理材料可用性的通知、委託聲明或10-K表年度報告》副本的股東都可以選擇致電406-827-3523或寫信給首席財務官來這樣做。在收到股東的書面或口頭請求後，將立即向股東發送材料可用性通知、委託聲明或10-K表格年度報告的副本。如果股東收到任何一份文件的多份副本，共享地址的股東也可以使用上述聯繫信息來要求交付《關於代理材料可用性的通知》、《委託書或10-K表年度報告》的單一副本。

__________________________

股東提案

__________________________

除非我們在《交易法》報告中更新了截止日期，否則我們必須不遲於2025年2月6日（上年度會議通知郵寄日期的120天前）收到股東提案（董事提名除外），才能被考慮納入與2025年年度股東大會相關的委託書。如公司章程第2.09節所規定，提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2025年3月28日且不遲於2025年4月27日提交，但前提是，如果我們將2025年會議的日期推遲到2024年週年日的30天以上，才能考慮在2025年年會上提交會議，提案通知必須在不早於120日營業結束之前送達此類年會的前一天，不遲於該年會前第90天或我們公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。未及時收到的提案將不會在2025年年會上進行表決。所有股東提案都應標明給美國銻業公司國務卿注意，郵政信箱643，蒙大拿州湯普森福爾斯59873。

根據董事會的命令

蒙大拿州湯普森瀑布

2024 年 6 月 3 日

附錄 A

第三份重述的公司章程

的

美國銻公司

根據《蒙大拿州商業公司法》的適用條款（”MBCA”），下列簽署人修訂並完整重申了最初於1970年1月14日提交的美國銻公司第二份重述公司章程，隨後於1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日和2020年12月31日修訂：

第一：公司的名稱是：

美國銻業公司（”公司”)

第二：其持續時間是永久的。

第三：公司成立的目的是在美國境內外收購、擁有、經營、管理和處置不動產和個人財產權益，包括但不限於礦產權益，以及從事法律未禁止的所有其他業務。

第四：

1。普通股。公司有權發行的普通股總數為一億五千萬股（1.5億）股，每股此類股票的面值應為0.01美元。

2。優先股。公司有權發行的優先股總數為一千萬股（10,000,000）股，每股的面值應為0.01美元。此類股份可由公司董事會酌情決定（”板”），分為系列發行。此類股份不可評税，沒有優先購買權，或須按認購價以外的通知付款，並且此類股份可以以現金、服務或財產的形式發行。未經股東批准，董事會有權將（a）將任何未發行的股票歸類為一個或多個類別或類別中的一個或多個系列；（b）將任何類別的任何未發行股票重新分類為一個或多個類別中的一個或多個系列；或（c）將任何類別的任何系列的任何未發行股票重新分類為一個或多個類別或一個類別中的一個或多個系列。如果董事會根據前一句話行事，則應在MBCA允許的範圍內，確定以下方面的條款，包括優先權、權利和限制：（a）任何類別的股票在發行該類別的任何股票之前；或（b）在發行該系列的任何股票之前，該類別中的任何系列。

2A。根據本第四條授予的授權，公司有權發行其A系列優先股的4500股，該優先股應具有以下名稱、權力、優惠和相關權利：

2A.1 兑換。A系列優先股不可兑換，自發行之日起三年後可提前六十（60）天進行贖回，贖回價格等於每股10.00美元加上累計股息。

2A.2 分紅。A系列優先股的每股有權優先於普通股持有人獲得累計股息，年利率為每股1.00美元，如果董事會宣佈則每半年拖欠一次。

2A.3 清算。如果公司進行任何清算或清盤，A系列優先股的持有人有權獲得每股10.00美元外加累計股息，優先於普通股持有人。

2A.4 投票。A系列優先股的每股都有權獲得一票表決。

2B。根據本第四條授予的授權，公司有權發行75萬股B系列優先股，這些優先股應具有以下名稱、權力、優惠和相對權利：

2B.1 股息和資產分配。B系列優先股優先於普通股，但受A系列優先股持有人的偏好，當董事會宣佈時，如果董事會宣佈，則有權從公司的淨利潤中獲得按每股0.01美元的年利率支付的累計股息，將於12月31日支付。

如果公司進行清算，B系列優先股的持有人有權獲得每股1.00美元加上所有累計股息，但須視A系列優先股持有人的優先權而定，然後再向普通股持有人分配任何金額。

2B.2 投票權。除非《蒙大拿州商業公司法》的規定另有規定，否則B系列優先股的任何持有人均無權獲得公司任何股東大會的通知或投票；但是，前提是任何B系列優先股的應付股息違約，此後在支付任何B系列優先股的所有違約股息之前，持有人應支付任何B系列優先股的所有股息在當時已發行的B系列優先股中，按類別進行表決，應有權投票, 直至所有拖欠此類股息的行為完全得到糾正.

2B.3 反稀釋條款。在本股票發行期間，公司不會通過發行任何額外的B系列優先股或這些股票的任何優先股來稀釋公司的資產。公司重新收購後，B系列優先股的股票不得重新發行。

2B.4 轉換權限。在1995年12月31日之前的任何時候，持有人可以選擇將B系列優先股轉換為已全額支付且不可估税的普通股，以一（1）股B系列優先股發行一（1）股普通股。B系列優先股的股票應在向公司交出經適當認可的一份或多份代表股票的證書之日營業結束時被視為已轉換。交出的B系列優先股持有人的權利將在那時終止，以其姓名或姓名簽發普通股證書的一個或多個個人無論出於何種目的均應被視為當時已成為公司普通股的記錄所有者。但是，如果在公司股票轉讓賬簿關閉的當天交出證書，則交出應被視為在股票轉讓賬簿開放的第二天交出。

2B.5 普通股的保留公司應始終儲備和保持可用性，僅用於在轉換B系列優先股時發行所有已發行的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量。

2C。根據本第四條的授權，公司有權發行177,904股C系列優先股，這些股票應具有以下名稱、權力、優惠和相對權利：

2C.1 可選轉換。C系列優先股的持有人有權在發行後的18個月內隨時根據持有人選擇將C系列優先股轉換為普通股，比例為1：1，但須按如下所述進行調整。轉換後，C系列優先股的股票不得重新發行。·

2C.2 投票權。C系列優先股的持有人有權獲得等於轉換此類C系列優先股後可發行的普通股數量的選票數。

2C.3 清算優先權。如果公司進行任何清算或清盤，C系列優先股的持有人有權優先獲得相當於0.55美元的每股金額，但須視公司已發行的A系列和B系列優先股持有人的優惠而定。

2C.4 註冊權。當公司為其證券或任何其他股東的證券提交註冊聲明時，轉換C系列優先股後可發行的標的普通股的百分之二十（20％）有權獲得 “搭便車” 註冊權。

2C.5 兑換。公司不可贖回C系列優先股。

2C.6 反稀釋條款。如果公司以低於適用的轉換價格（根據董事會批准的計劃和安排向員工、顧問和董事發行的股票以及向董事會批准的貸款或租賃機構發行的證券除外），C系列優先股的轉換價格應進行調整，以防止稀釋。在這種情況下，轉換價格應根據加權平均值公式進行調整，前提是C系列優先股的持有人按比例購買稀釋融資中出售的證券的份額。C系列優先股的初始轉換價格為0.55美元。

2C.7 保護條款。任何行動（i）以重大和不利的方式改變或更改C系列優先股的權利、優惠或特權；或（ii）創建任何優先股優先股優先股優先股優先股優先股或與C系列優先股平價的新股類別的行動，均需徵得C系列優先股持有者的多數利益的同意。

2C.8 普通股的保留。公司應始終儲備和保持可用性，僅用於在轉換C系列優先股時發行所有已發行的C系列優先股轉換後可發行的普通股數量。

2D。根據本第四條的授權，公司有權發行其2,500,000股D系列優先股，這些優先股應具有以下名稱、權力、優惠和相對權利：

2D.1 可選轉換。但是，D系列優先股的持有人有權在發行後的任何時候將D系列優先股的股票轉換為已全額支付和不可評估的普通股，該數量由持有人選擇，無需支付額外對價，但須視已授權但未發行和不受限制的普通股的可用性而定，該數量由轉換時有效的轉換價格除以0.20美元確定。最初，D系列優先股轉換後普通股的交割價格（”轉換價格”）應為每股普通股0.20美元。應按照第 2D.7 條的規定不時調整轉換價格。轉換後，D系列優先股的股票不得重新發行。

2D.2 投票權。除非本文另有規定或法律要求，否則在公司任何年度或股東特別會議上，D系列優先股應與公司普通股進行平等的投票，而不是作為單獨的類別，並且可以在書面同意下以與普通股相同的方式行事，無論哪種情況，都應遵循以下基礎：D系列優先股的每位持有人都有權獲得相等的選票數至該持有人總數的普通股總數D系列優先股的數量可在該會議確定的記錄日期或該書面同意的生效日期營業結束後立即兑換。

2D.3 清算優先權。

(a) 如果 (i) 公司發生任何合併、出售、清算或清盤，或 (ii) 出售公司的全部或幾乎所有資產（包括子公司、合資企業或合夥企業），或（iii）下文第2D.3（c）條所定義的任何其他公司變動，無論是自願還是非自願的，D系列優先股的持有人都有權從資產中獲得報酬公司優先於普通股持有人，但在支付和滿足普通股持有人的清算優惠之後公司已發行的A系列、B系列和C系列優先股，每股金額（經任何股票分紅、組合、拆分、資本重組等因素調整後）等於2.50美元或每股D系列優先股可轉換成普通股數量的等值市值，以較高者為準。

(b) 根據上文第2D.3（a）條的規定，在支付了D系列優先股的全部清算優先權後，D系列優先股的持有人有權優先於普通股持有人從公司資產中獲得支付，但在支付並滿足了公司已發行的A系列、B系列和C系列優先股持有人的股息優惠後，所有此類股票的已申報和未付股息 D系列優先股（經任何股票分紅、組合調整後，對他們持有的每股D系列優先股進行拆分、資本重組等。

(c) 根據本第2D.3條，以下事件應視為公司的清算、解散或清盤：

(i) 公司與任何其他公司、實體或個人進行的任何合併或合併，或任何其他公司重組，在此類合併、合併或重組之前，公司的股東在此類合併、合併或重組後立即擁有的公司投票權不到百分之五十（50％）；或

(ii) 轉讓超過公司投票權百分之五十（50％）的任何交易或一系列關聯交易；或

(iii) 通過單一交易或一系列關聯交易進行出售，此後，公司百分之五十（50％）以上的已發行股權證券由在該交易或一系列交易開始之前不是公司股東的一個或多個第三方持有；或

(iv) 公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓或其他處置；或

(v) 一系列出售或關聯交易，之後出售公司的全部或幾乎所有資產。

2D.4 註冊權。

(a) 在公司普通股註冊生效之日之前轉換持有人的D系列優先股後，向該持有人發行的標的普通股的百分之百（100％）有權參與公司或任何其他股東普通股的任何註冊或承保（”Piggyback 對吧”），除非本條款或適用法律的另一項規定限制、減少或禁止在註冊中納入持有人的普通股。

(b) 如果註冊涉及承銷商，那麼 (i) 公司有權選擇承銷商，(ii) 所有參與註冊的持有人應簽訂承保協議，(iii) 承銷商有權限制出售或分銷的普通股數量（”向右縮減”），該限制首先適用於與持有人蔘與註冊的普通股成比例的普通股持有人，然後適用於公司的普通股，（iv）持有人保留退出任何註冊的權利，並且（v）持有人應簽訂停頓協議並遵守公司或承銷商的任何要求，不要直接或間接出售、要約出售、出售合同、授予購買期權或以其他方式轉讓持有人在公司的普通股或其他證券期限不超過 180 天。

(c) 與任何註冊有關的所有費用（不包括承銷商的折扣和佣金）應由公司支付。公司應根據聯邦證券法註冊普通股，並盡最大努力根據任何州證券法註冊普通股，並應向持有人提供所有註冊文件、修正案和補充文件的副本。

2D.5 分紅。未償還的D系列優先股的持有人應每年從合法可用資金中拖欠支付，因此每股股息為0.0235美元（經任何股票分割、股票分紅、資本重組等因素調整後），無論董事會是否宣佈，均從發行之日起按比例分配，優先於支付給普通股持有人的任何股息，但在支付並滿足股息優惠之後公司優秀的A系列、B系列和C系列優先股。未償還的D系列優先股的股息如果未支付，則為累積分息，不得累積利息。

2D.6 兑換。除非公司和D系列優先股的個人持有人共同同意贖回，否則公司不可贖回D系列優先股。

2D.7 反稀釋條款。

(a) 在以下情況下，應調整第2D.1條規定的轉換價格：(i) 公司以低於每股普通股0.20美元的價格發行或被視為發行額外普通股的價格發行額外普通股；(ii) D系列優先股的持有人按比例全部參與發行額外普通股的融資。這句話”普通股的額外股份” 是指公司在2002年12月31日之後發行或視為發行的所有普通股，包括但不限於（i）行使認購、購買或以其他方式收購普通股的權利、期權或認股權證時可發行的普通股，認購、購買或以其他方式收購普通股，(ii) 轉換或交換公司債務時可發行的普通股，證券或其他股票，（iii）根據股票分紅髮行的普通股，細分、重新分類或其他方式，（iv）向普通股持有人發行的普通股以外的證券股票，以及（v）由於普通股的任何重新分類、交換或替代而可發行的非普通股證券股票。這句話”普通股的額外股份” 不指根據董事會在2002年12月31日之前或之後批准的計劃和安排向員工、顧問和董事發行或視為發行的普通股；（ii）根據董事會在2002年12月31日之後批准的協議向貸款或租賃機構發行或視為發行的普通股；（iii）在行使2002年12月31日未償還的認股權證時發行或視為發行的普通股。

(b) 如果公司在不對價的情況下發行額外普通股，或以每股普通股的對價低於0.20美元，則發行前夕生效的轉換價格應與此類發行同時按比例降低至價格（計算至最接近的美分），方法是將發行前生效的轉換價格乘以分數，(i) 其分子應為普通股的數量在此類發行前夕的已發行股票（包括根據第 2D.7 (a) 條視為發行的普通股（正在調整的額外普通股除外）加上公司按發行的額外普通股總數獲得的總對價將按發行前立即生效的轉換價格購買的普通股數量；以及（ii）其分母應為普通股的數量在此類發行前夕未清償的（包括根據第2D.7（a）條被視為發行的普通股（調整中的額外普通股除外）加上以這種方式發行的此類額外普通股的數量。出於上述計算的目的，此類發行前夕已發行的普通股數量應在全面攤薄的基礎上計算。

(c) 如果通過重新分類或其他方式，將已發行普通股合併或合併為較少數量的普通股，則合併或合併前夕生效的轉換價格應按比例提高。

(d) D系列優先股的持有人未能按比例全部參與發行額外普通股的融資，即構成放棄根據本第2D.7條對D系列優先股的任何特定股份調整轉換價格的權利，無論是前瞻性還是追溯性，一般或在特定情況下。本第2D.7（d）條規定的豁免將對放棄調整轉換價格權利的D系列特定股票的所有未來持有人具有約束力。由於這項豁免，不同的D系列優先股可能有不同的轉換價格，公司應在股票分類賬上記錄每股D系列優先股的轉換價格。如果由於本第2D.7條規定的豁免轉換價格調整而導致D系列優先股的不同股票有多個轉換價格，則觸發未免除轉換價格調整的D系列優先股轉換價格的未來調整的轉換價格應為D系列優先股有效的最低轉換價格。

2D.8 保護條款。任何行動（i）以重大和不利的方式改變或更改D系列優先股的權利、優惠或特權；或（ii）創建任何優先股優先股優先股優先股優先股優先股或與D系列優先股平價的新股類別的行動，均需徵得大多數股東的同意。

2D.9 普通股的保留。公司沒有義務保留或盡最大努力爭取股東批准其公司章程修正案，以批准額外的普通股，使公司能夠發行所有已發行的D系列優先股轉換後原本可以發行的普通股。

第五：[保留]。

第六：該公司目前的註冊辦事處地址是蒙大拿州湯普森福爾斯斯斯斯廷博特路49號59873；其目前在該地址的註冊代理人的姓名是約翰·古斯塔夫森。

第七：公司的授權董事人數可能在三（3）到九（9）之間；董事人數可以不時地在最小和最大值範圍內固定或更改，只能由董事會決定。董事會的任何空缺，包括因董事會董事人數增加而產生的空缺，只能由董事填補。

第八：公司應在現有法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟或訴訟的當事方，因為該人是或曾經是公司或公司任何前任的董事或高級職員，或者在任何其他企業擔任董事或高級職員，或者在任何其他企業擔任董事或高級職員公司或公司任何前身的要求。對本節的任何修訂、廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

本第三次重述的公司章程日期為 [●]，2024年。

證書

下列簽署人，即美國銻業公司 [標題]，特此證明，美國銻業公司上述第三次重述的公司章程：

附錄 C — 反向拆分修正案

修正條款

到

[第三] 重述的公司章程

的

美國銻公司

美國銻業公司（”公司”），一家根據《蒙大拿州商業公司法》正式組建和存在的公司（”MBCA”），特此證明：

首先：在公司董事會會議上（”板”）決議已正式通過，授權公司執行並向蒙大拿州國務卿提交修正案（”修正案”) 到公司的 [第三]¹ 重述的公司章程（”公司章程”）在《公司章程》第四條第 1 款中添加一段。

第二：特此對公司章程第四條第1款進行修訂和重述如下：

“1。普通股。公司獲準發行的普通股總數為一億五千萬股（1.5億）股，每股此類股票的面值應為0.01美元。

在本 [第三次] 重述的公司章程第四條第1節中添加本款的修正條款生效後立即生效（”生效時間”)，每個 [●]² 在生效時間前夕發行和流通的普通股（”舊普通股”）應重新歸類併合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，但須按下文所述對部分股權的處理（”反向股票分割”）。反向股票拆分應自動進行，公司或其股東無需採取任何進一步行動，也不論是否向公司交出任何代表此類舊普通股的證書。反向股票拆分還應適用於任何可轉換為普通股或可交換或可行使的未償還證券或權利。重新分類和合並後，不得發行任何零碎股票。每位原本有權通過反向股票拆分獲得部分普通股的股東將獲得整股普通股以代替這種小部分股份。生效後，舊普通股的每股應代表舊普通股應重新分類和合並的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。”

¹ 如果重述的條款未經公司股東批准並提交給蒙大拿州國務卿，則將參考現有條款

²成為 5 到 30 之間的數字。

第三：根據董事會的一項決議，根據MBCA第35-14-701條和第35-14-705條正式召開了公司年度股東大會，並在接到通知後舉行了年度股東大會，在該修正案中，按法規要求的必要數量的股東會議投了贊成票。

第四：該修正案是根據MBCA第35-14-1003節的適用條款正式通過的。

第五：該修正案在向蒙大拿州國務卿提交申請後生效。

第五：除非另有修改，否則公司章程應保持完全效力和效力。

這些對 [第三次] 重述公司章程的修正條款的日期為 [●]，202 [●]。

[簽名頁面如下]

以下籤署的公司授權官員已於202年 __________ [●] 簽署並確認了這些修正條款，以昭信守。

證書

下列簽署人美國銻業公司 [標題] 特此證明，美國銻業公司 [第三份] 重述公司章程的上述修正條款：

(i) 於 2024 年 [●] 通過，並對最初於 1970 年 1 月 14 日提交的美國銻公司 [第三份] 重述公司章程進行了修訂，隨後於 1984 年 3 月 28 日、1986 年 1 月 13 日、2000 年 11 月 3 日、2003 年 12 月 19 日、2008 年 9 月 24 日、2011 年 12 月 27 日以及 [●] 進行了修訂；

(ii) 已根據《蒙大拿州商業公司法》第 35-14-1003 條獲得董事會的正式授權和通過；以及

(iii) 已按照《蒙大拿州商業公司法》第35-14-1003條和公司章程所要求的方式獲得股東的正式批准。

附錄 D — 授權股份修正案

修正條款

到

[第三] 重述的公司章程

的

美國銻公司

美國銻業公司（”公司”），一家根據《蒙大拿州商業公司法》正式組建和存在的公司（”MBCA”），特此證明：

首先：在公司董事會會議上（”板”）決議已正式通過，授權公司執行並向蒙大拿州國務卿提交修正案（”修正案”) 到公司的 [第三]¹ 重述的公司章程（”公司章程”）在《公司章程》第四條第 1 款中添加一段。

第二：特此對公司章程第四條第1款進行修訂和重述如下：

“1。普通股。公司獲準發行的普通股總數為二億五千萬股（2.5億）股，每股此類股票的面值應為0.01美元。”

第三：根據董事會的一項決議，根據MBCA第35-14-701條和第35-14-705條正式召開了公司年度股東大會，並在接到通知後舉行了年度股東大會，在該修正案中，按法規要求的必要數量的股東會議投了贊成票。

第四：該修正案是根據MBCA第35-14-1003節的適用條款正式通過的。

第五：該修正案在向蒙大拿州國務卿提交申請後生效。

第五：除非另有修改，否則公司章程應保持完全效力和效力。

這些對 [第三次] 重述公司章程的修正條款的日期為 [●]，202 [●]。

[簽名頁面如下]

¹ 如果重述的條款未經公司股東批准並提交給蒙大拿州國務卿，則將參考現有條款

以下籤署的公司授權官員已於202年 __________ [●] 簽署並確認了這些修正條款，以昭信守。

證書

下列簽署人美國銻業公司 [標題] 特此證明，美國銻業公司 [第三份] 重述公司章程的上述修正條款：

(i) 於 2024 年 [●] 通過，並對最初於 1970 年 1 月 14 日提交的美國銻公司 [第三份] 重述公司章程進行了修訂，隨後於 1984 年 3 月 28 日、1986 年 1 月 13 日、2000 年 11 月 3 日、2003 年 12 月 19 日、2008 年 9 月 24 日、2011 年 12 月 27 日以及 [●] 進行了修訂；

(ii) 已根據《蒙大拿州商業公司法》第 35-14-1003 條獲得董事會的正式授權和通過；以及

(iii) 已按照《蒙大拿州商業公司法》第35-14-1003條和公司章程所要求的方式獲得股東的正式批准。