根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-279005

本初步招股説明書補充文件中的信息不是 已完成，可能會更改。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 4 日

初步招股説明書補充文件

（至 招股説明書（日期為2024年4月30日）

特靈科技融資有限公司

20年到期優先票據的美元百分比 

由以下機構提供全面和無條件的保證

特靈科技有限公司

特靈科技環球控股二有限公司

特靈科技美洲控股公司

特靈科技勒克斯國際控股有限公司

特靈科技愛爾蘭控股無限公司

特靈科技有限責任公司

特靈科技控股有限公司

特靈 Technologies Financing Limited，一家愛爾蘭私人有限公司，註冊辦事處位於 Swords, Co. Airside Business Park Limited Limited湖景路170/175號愛爾蘭都柏林（“TTFL” 或 “發行人”），一家間接的全資企業 Trane Technologies plc（“Trane plc”）的子公司將發行本金總額為20美元的優先票據（“票據”）。

本次發行的淨收益將用於在到期時償還2024年到期的3.550％的優先票據（“現有2024年票據”） 由TTFL作為Trane Technologies盧森堡金融股份公司的繼任發行人發行，包括支付與之相關的費用、開支和應計利息，以及用於一般公司用途的任何剩餘收益。

票據的利息將每半年拖欠一次支付, 從 2024 年開始。票據將於20日到期。

這些票據將是高級的 發行人的無抵押債務，並將與發行人現有和未來的所有優先無抵押債務同等排名。這些票據將得到全額和無條件的擔保，以支付本金和溢價（如果有） 以及特靈公司、特靈科技全球控股二有限公司（“TTGH”）、特靈科技美洲控股公司（“TTAHC”）、特靈科技勒克斯國際控股公司各票據的利息 S.à r.l.（“Lux International”）、特靈科技愛爾蘭控股無限公司（“愛爾蘭控股公司”）、特靈科技有限責任公司（“TTC”）和特靈科技控股有限公司（“特靈控股”），各有 其中是特靈公司的全資子公司。我們將特靈公司、TTGH、TTAHC、Lux International、愛爾蘭控股公司、TTC和特靈控股公司稱為 “擔保人”。擔保將是擔保人的優先無擔保債務，以及 將與擔保人現有和未來的優先無抵押債務同等排名。

發行人可以贖回全部或部分股份 在到期前的任何時候按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格購買票據。請參閲 “票據描述——票據的可選兑換”。

如果發生控制權變更觸發事件（定義見此處），票據持有人可以要求發行人購買全部或 按本招股説明書補充文件中規定的收購價格計算的部分票據。

投資於 這些附註涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，隨附文件第7頁 招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

公開發行 價格 (1)

承保 折扣

向發行人支付的款項 （扣除開支前）

Per 注意

總計

Per 注意

總計

Per 注意

總計

到期優先票據百分比

%

$

%

$

%

$

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們打算在紐約證券交易所上市這些票據。票據的交易預計將在原始發行日期後的30天內開始。 如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。這些票據目前沒有成熟的交易市場。

我們預計，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據 及其參與者，包括明訊銀行， societé anonyme 以及歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.，用於支付2024年左右在紐約和紐約的款項。

聯席圖書管理人

花旗集團		摩根大通		瑞穗市

2024 年 6 月的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
在哪裏可以找到更多信息			S-1
以引用方式納入某些文件			S-2
關於前瞻性的警示聲明 聲明			S-3
摘要			S-5
風險因素			S-12
所得款項的用途			S-16
資本化			S-17
註釋的描述			S-18
賬本錄入、交付和表格			S-35
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-39
愛爾蘭的重大税收注意事項			S-42
盧森堡的重大税收注意事項			S-43
某些 ERISA 注意事項			S-46
承保（利益衝突）			S-48
法律事務			S-55
專家			S-55
程序送達和責任執行			S-56

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
摘要			4
風險因素			7
關於前瞻性陳述的警示聲明			8
所得款項的用途			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			23
特靈科技股本描述			24
存托股份的描述			38
股份購買合同和股票購買的描述 單位			41
分配計劃			42
法律事務			43
專家			43
程序送達和責任執行			44

我們和承銷商均未授權任何人向您提供信息或提供任何信息 對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何免費書面招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中未包含的任何內容的陳述。本招股説明書補充文件 不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券或相關擔保的出售要約或徵求購買要約，在該司法管轄區內該人提出此類要約或 拉客。本招股説明書補充文件的交付或根據該補充文件進行的任何銷售都不意味着招股説明書沒有變化

s-i

我們的事務或本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期都是正確的。我們的業務、經營業績、財務狀況 自那時以來，前景可能已經發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本文中的引用 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的招股説明書補充文件統指特靈公司及其合併子公司，包括髮行人和其他擔保人；“發行人” 指 僅限於TTFL，不適用於其子公司或關聯公司；“擔保人” 統指特靈公司、TTGH、TTAHC、Lux International、愛爾蘭控股公司、TTC和Trane Holdco，以及為票據提供擔保的其他擔保人 根據適用於票據的契約，但不適用於其任何子公司或關聯公司。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 (“SEC”) 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們提議使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售票據。本招股説明書補充文件描述了 本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 此處及其中以引用方式納入的文檔，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對本次發行的描述有所不同，則應依賴 本招股説明書補充文件中的信息。在本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的任何聲明將被視為已修改或取代 本招股説明書補充文件的目的，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也已納入或視為以引用方式納入本招股説明書中 補充修改或取代該語句。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的補充 以及隨附的招股説明書構成其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他 信息和展品。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為證物提交的文件 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或以其他方式提交給美國證券交易委員會，以便更全面地瞭解文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的公司網站 http://investors.tranetechnologies.com/financial-information/secfilings 上公開。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分 補充文件或隨附的招股説明書，以及對本網站或任何其他網站的任何引用均為非活躍的文字參考文獻。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為 “TT”。

S-1

以引用方式納入某些文件

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着 我們通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分， 你應該像閲讀本招股説明書補充文件一樣仔細閲讀信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代所包含或以引用方式納入的信息， 在本招股説明書補充文件中，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下內容，並以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下內容 文件：

•

我們的年度報告表格 2024年2月8日向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表（“2023年10-K表格”）；

•

我們的季度報告表格 2024年4月30日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度第10季度；

•

最終代理 2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的聲明（不包括任何未以引用方式納入截至財政年度的10-K表年度報告第三部分的部分） 2023 年 12 月 31 日）；以及

•

我們於1月10日向美國證券交易委員會提交了有關8-K表的最新報告， 2024 年和 2024 年 2 月 8 日。

我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有申報（ “交易法”），在本招股説明書補充文件所提供的所有證券均按本招股説明書補充文件所述發行之前，一經提交，即被視為已納入本招股説明書補充文件併成為本招股説明書補充文件的一部分。我們不是， 但是，在每種情況下，都包括我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件（或其中的一部分）或信息。本招股説明書補充文件或由以下機構合併的任何文件中的任何聲明 與以後提交的任何文件中包含的任何陳述不同的參考文獻應被後來的聲明視為已更改。一旦如此更改，先前的聲明就不再被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過電話或書面形式索取所含任何材料（展品除外）的副本，除非展品本身 特別納入）在本招股説明書補充文件中，我們將免費向您提供這些材料。請向 Trane Technologies Company LLC 的祕書埃文·圖爾茲提出申請， 北卡羅來納州戴維森市比蒂街 800-E 28036，電話 (704) 655-4000。

S-2

關於前瞻性陳述的警示性聲明

除純粹的歷史信息外，本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的某些陳述是 1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預測”、“估計”、“預測”、“展望”、“打算”、“展望”、“打算” 等詞來識別 “戰略”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將是”、“將是”、“將繼續下去”， “可能會產生結果”，或其否定或變體或通常用於識別前瞻性陳述的類似術語。

前瞻性陳述可能涉及收入預測、利潤率、支出、税收條款、收益、現金流等問題， 福利債務、股份或債務回購或其他財務項目；管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何聲明，包括與預期發展相關的任何陳述的聲明， 與我們的產品和服務相關的業績或市場份額；有關未來經濟狀況或我們業績的任何聲明；有關我們的可持續發展和環境、社會和治理（ESG）承諾的任何聲明；任何 關於未決調查、索賠或爭議的陳述；任何期望或信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。這些聲明基於當前可用的信息和我們的 當前對未來事件的假設、預期和預測。儘管我們認為，鑑於當前可用信息，我們的假設、預期和預測是合理的，但我們提醒您不要過分依賴 關於我們的前瞻性陳述。建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交或提供的材料中就相關主題所作的任何進一步披露。前瞻性陳述僅代表其發表之日，不是 未來性能的保證。它們會受到未來事件、風險和不確定性的影響（其中許多是我們無法控制的）以及可能不準確的假設，這可能會導致實際結果與我們的結果存在重大差異 期望和預測。我們不承諾更新任何前瞻性陳述。

可能影響我們前瞻的因素 聲明除其他外包括:

•

我們經營的市場的整體經濟、政治和商業狀況，包括衰退， 經濟衰退, 價格不穩定, 經濟增長緩慢以及社會和政治不穩定;

•

全球健康危機、流行病、流行病或其他傳染性疫情對我們業務運營的影響， 財務業績和財務狀況以及世界經濟;

•

商品和原材料短缺、供應鏈風險和價格上漲；

•

國內和國際衝突，包括戰爭、內亂和恐怖行為，以及其他地緣政治 敵對行動和緊張局勢;

•

貿易保護措施，例如進出口限制和要求、徵收關税和 配額或貿易協定的撤銷或實質性修改；

•

我們競爭的市場中的競爭因素；

•

開發、商業化和接受新的和增強的產品和服務；

•

吸引和留住人才；

•

停工, 工會談判, 勞資糾紛和類似問題;

•

其他資本市場狀況，包括資金來源的可得性、利率波動等 借款成本的變化；

•

貨幣匯率波動, 外匯管制和貨幣貶值;

S-3

•

任何訴訟、政府調查、索賠或訴訟的結果；

•

與我們破產時的石棉相關破產程序相關的風險和不確定性 子公司奧爾德里奇泵業有限公司和默裏鍋爐有限責任公司；

•

潛在的信息技術系統故障、漏洞、數據安全漏洞或其他因素的影響 網絡安全問題；

•

不斷變化的數據隱私和保護法；

•

知識產權侵權索賠和無法保護我們的知識產權；

•

法律和法規的變化；

•

氣候變化、天氣模式的變化、自然災害和季節性波動；

•

與氣候變化和環境相關的國家、區域和國際規章和政策；

•

任何税務審計或和解的結果；

•

對企業、產品線和合資企業的戰略收購或剝離；

•

我們的商譽、無限期無形資產和/或長期資產的減值；以及

•

税法和要求的變化（包括税率變化、新的税法、新的和/或修訂的税法） 解釋和任何可能限制或取消我們在非美國司法管轄區（例如愛爾蘭）註冊所產生的潛在税收優惠的立法。

其他風險和不確定性可以在下文標題為 “風險因素”、“風險因素” 的部分中找到 我們2023年10-K表中的 “前瞻性陳述警示聲明” 和我們隨後發佈的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 為 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是 否則，除非法律要求。

S-4

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S-11

風險因素

投資票據涉及各種風險，包括以下風險。您應該仔細考慮以下風險因素和 在投資票據之前，隨附的招股説明書和我們的2023年10-K表格以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息中包含的風險因素。

與票據相關的風險

發行人和 擔保人的控股公司結構，以及在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據實際上從屬於發行人和每位擔保人的有擔保債務這一事實，在結構上也是如此 附屬於每位擔保人子公司的所有債務和其他負債，可能會影響您獲得票據付款的能力。此外，發行人目前沒有實質性資產或業務，因此將 取決於從擔保人和Trane plc其他子公司收到的資金來償還票據。

發行人和 擔保人主要是控股公司，發行人和每個擔保人的大量資產由其子公司持有，發行人和每個擔保人的業務都通過其子公司進行。結果， 發行人和每個擔保人主要取決於其子公司的收益以及其子公司向其分配的收益、貸款或其他現金流付款。此外，發行人目前沒有重大資產或 操作。因此，發行人將主要依賴從擔保人和Trane plc其他子公司獲得的資金來償還票據，而擔保人將主要依賴其子公司的收益來償還票據。在 如果發行人沒有從擔保人或其他Trane plc子公司獲得資金，則發行人可能無法支付票據所需的本金和利息。發行人和每個擔保人的子公司是 獨立和不同的法律實體，沒有義務支付發行人或任何擔保人債務的任何到期款項，也沒有義務向其中任何一方提供資金以履行任何付款義務，無論是通過股息、分配、貸款還是其他方式 付款。此外，任何相應的子公司向發行人或任何擔保人支付的股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同的限制。任何人向發行人和每位擔保人付款 他們各自的子公司也將視該子公司的收益和業務考慮因素而定。

這些筆記將 實際上，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，將從屬於發行人所有現有和未來的擔保債務，並且擔保實際上將從屬於擔保人所有現有和未來的擔保債務 未來的擔保債務，以擔保此類債務的資產的價值為限。截至2024年3月31日，發行人和任何擔保人均未償還任何實質性有擔保的長期債務。

發行人任何子公司的債權人或任何擔保人的債權必須在票據持有人之前償還給發行人的債權 此類債權人對該子公司提出索賠（如果有）的程度。發行人或任何擔保人在止贖權、解散、清盤時獲得任何相應子公司任何資產的權利， 任何此類子公司的清算、重組或破產程序，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司的債權人的債權， 包括貿易債權人.此外，即使發行人或擔保人是該子公司的債權人，他們作為債權人的權利實際上也將從屬於該子公司的任何擔保權益和該子公司的任何債務 發行人或該擔保人持有的子公司優先次序。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期款項。

契約中管理票據的契約為票據持有人提供了有限的保護。

管理票據的契約包含限制特靈公司及其限制子公司設定某些留置權能力的契約 並進行某些銷售和回租交易，以及發行人和每位擔保人合併或出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有資產的能力，

S-12

另一個人。但是，關於留置權限制以及售後回租交易的契約不直接適用於Trane plc的任何子公司，除了 “受限子公司”（定義見 “票據描述”），並將包含允許我們對重大資產產生留置權的例外情況。請參閲 “註釋描述——確定” 盟約。”鑑於這些例外情況，您的票據在結構上或實際上可能從屬於新的貸款機構。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。

控制權變更觸發事件發生後，您有權要求我們按照《協議》的規定回購票據 管理票據的契約。但是，如果某些高槓杆交易可能對您產生不利影響，控制權變更觸發事件條款將無法為您提供保護。例如，任何槓桿 我們發起的資本重組、再融資、重組或收購通常不構成可能導致控制權變更觸發事件的控制權變更。因此，我們可以進行任何這樣的交易 儘管該交易可能會增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對持有人產生不利影響。如果發生任何此類交易，則其價值 票據可能會下降。

在控制權變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的現金購買票據。

正如 “票據描述——控制權變更” 中所述，發行人將被要求提出購買所有票據的提議 控制權變更觸發事件發生時的注意事項。但是，在這種情況下，發行人當時可能沒有足夠的現金，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資來購買票據。 如果發行人在控制權變更觸發事件發生時無法購買票據，則將導致票據契約下的違約事件。

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資我們持續業務需求的現金流，這可能會使我們無法做到 履行我們在附註下的義務。

截至2024年3月31日，我們的總負債為48.808億美元。我們有 將來有能力承擔大量額外債務，包括通過額外的債務發行和根據我們現有的信貸協議，根據這些協議，我們的借貸能力至少為20億美元 2024 年 3 月 31 日。

我們的負債水平和我們承擔額外債務的能力可能會對以下方面產生重要影響 您。例如，它可以：

•

對票據的交易價格或流動性產生不利影響；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 減少我們的現金流可用來為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途提供資金；

•

增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性；

•

對我們以優惠條件或將來獲得額外融資的能力產生不利影響；以及

•

與行業中負債較少的企業相比，這使我們處於競爭劣勢。

任何不遵守管理我們債務的文書中的契約都可能導致違約事件, 如果不治癒或免除，將對我們產生重大不利影響。

如果票據的交易市場活躍，您可能無法出售票據 不要發展。

這些票據構成了新發行的證券，目前沒有交易市場。發行人打算 在紐約證券交易所上市票據。但是，發行人無法向您提供任何

S-13

保證票據的活躍交易市場是否會發展，票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格 筆記。此外，即使票據已在紐約證券交易所上市，發行人也沒有義務維持此類上市，我們可能隨時將票據除名。如果沒有活躍的交易市場，你可能是 無法以任何價格或公允市場價值或根本無法轉售票據。

聯邦和州法律以及盧森堡和愛爾蘭法律允許法院, 在特定情況下，取消擔保並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

發行 如果破產、清算或重組案件或訴訟（包括不涉及破產的情況）是在將來某個時候啟動的，則擔保人對其擔保的擔保可能會受到聯邦和州法律的審查 由擔保人的未償債權人或代表擔保人提出。根據美國破產法和各州欺詐性轉讓和運輸法的類似條款，票據的任何擔保都可能失效，或就票據提出的索賠 除其他外，如果擔保人在發生其所證明的債務時根據法律適用的司法管轄區而定，則擔保可以從屬於該擔保人所有其他現有和未來的債務 擔保，或者在某些司法管轄區，當根據此類擔保到期付款時：

•

簽發擔保的意圖是阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人；或

•

因發生此類擔保而獲得的金額低於合理等值或公平對價，以及 (1) 由於這種情況而破產或破產，(2) 從事的業務或交易中擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本，或 (3) 有意招致，或 相信或合理地應該相信它會產生超出其償還到期債務能力的債務.

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將視任何程序中適用的法律而有所不同： 確定是否發生了欺詐性轉賬。但是，通常，在以下情況下，擔保人將被視為資不抵債：

•

其現有債務總額，包括或有負債，大於所有債務的公允可銷售價值 其資產；

•

其資產目前的公允可銷售價值低於支付其可能需要的金額 其現有債務（包括或有負債）到期時的負債；或

•

它無法在到期時償還債務。

我們無法確定法院將使用什麼標準來確定擔保人在發行擔保人時是否具有償付能力 擔保，或者無論法院適用的實際標準如何，擔保的發行不會被宣佈無效或從屬於發行人或擔保人的其他債務。

如果擔保受到法律質疑，則還可能受到以下申訴的約束：由於擔保是為了保障人的利益 發行人的債務是以不公平的對價承擔的，而且只是為了擔保人的利益而間接發生的。因此，法院可以宣佈擔保義務無效或將擔保置於擔保之下 擔保人的其他債務或採取其他對您不利的行動。如果法院宣佈擔保無效，您將無法再就擔保所欠的款項向擔保人提出索賠。此外，法院可能會指示你還款 根據擔保人已經收到的任何款項。如果法院宣佈擔保無效，則可能無法從其他來源獲得資金來支付我們在票據下的債務。

在以下情況下，根據愛爾蘭法律，特靈公司和愛爾蘭控股公司的票據擔保可能會受到審查：

•

Trane plc或愛爾蘭控股公司（視情況而定）已經破產或被認為可能破產，是 根據審查程序成為法院保護的對象（僅限於

S-14

被認為具有合理生存前景的公司），法院批准了特靈公司或愛爾蘭控股公司債務折衷方案（如適用），撤銷部分或全部債務 特靈公司或愛爾蘭控股在擔保下的義務（如適用）；

•

Trane plc或愛爾蘭控股公司（如適用）在六年內成為清算程序的標的 幾個月（如果擔保是向任何與特靈集團或愛爾蘭控股公司（視情況而定，即愛爾蘭2014年《公司法》第559（1）條所定義的 “關聯人士” 提供擔保，則為兩年）） 該擔保是清算人代表特靈集團或愛爾蘭控股公司（如適用）向愛爾蘭法院申請取消擔保的主題，理由是擔保的發放構成優先權 在特靈集團或愛爾蘭控股公司（視情況而定）破產時超過其他債權人；

•

如果特靈公司或愛爾蘭控股公司（如適用）被清盤，愛爾蘭法院將根據一項申請進行清盤 如果可以證明擔保或根據擔保支付的任何款項構成了對Trane plc或Irish Holdings的欺詐（如適用），清算人或債權人可以下令退還特靈公司或愛爾蘭控股公司支付的款項（如適用）， 在擔保下；或

•

如果以Trane plc或愛爾蘭控股公司沒有受益為由對擔保提出質疑， 在訂立擔保時（視情況而定）。

Lux International成立於盧森堡，發行人、特靈公司和愛爾蘭 控股在愛爾蘭組織，我們的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能難以執行或可能無法執行在美國作出的判決。

Lux International根據盧森堡法律組建，發行人、特靈公司和愛爾蘭控股公司根據愛爾蘭法律組建， 而且我們各自的資產中有很大一部分位於美國境外。因此，可能無法執行在美國對我們或我們的董事或高級管理人員作出的法院判決（無論是基於 美國聯邦或州證券法的民事責任條款，作為票據、契約和擔保或其他適用法律的紐約法（在盧森堡、愛爾蘭或我們擁有資產的美國以外的國家/地區）。我們 我們在盧森堡和愛爾蘭的法律顧問分別告知，美國目前沒有一項規定對等承認和執行民事和商事判決的條約 與盧森堡或愛爾蘭合作。因此，美國任何聯邦或州法院對付款作出的最終判決，無論是基於美國聯邦或州證券法還是其他法律，都不會自動作出 在盧森堡或愛爾蘭可執行（可能根本不可執行）。此外，您將無法根據美國或其任何州的法律（“美國法律”）提起訴訟或以其他方式尋求任何補救措施，包括 根據美國聯邦證券法，可在盧森堡或愛爾蘭法院獲得的補救措施（盧森堡或愛爾蘭法院接受審理此事的受美國法律管轄的協議除外）。參見 “程序服務與責任執行” 以獲取更多信息。

S-15

所得款項的使用

扣除承銷商的折扣和估算後，本次發行的淨收益約為百萬美元 提供由我們支付的費用。我們打算使用本次發行的淨收益在到期時償還現有的2024年票據，包括與之相關的費用、支出和應計利息的支付，以及與之相關的任何剩餘收益 一般企業用途。在到期償還現有2024年票據之前，我們可能會將淨收益暫時投資於符合我們現金管理政策的有價證券和短期計息投資。

我們預計到期時償還現有2024年票據的成本，這些票據的年利率為3.550％，到期 2024年11月1日，約為百萬美元，不包括應計和未付利息。

本招股説明書補充文件中沒有任何內容 應解釋為現有2024年票據的贖回通知。

S-16

大寫

下表列出了特靈公司截至2024年3月31日的市值：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使該協議的完成生效 票據的發行以及本次發行的淨收益的使用，如 “收益的使用” 中所述。

您應將下表連同合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及 Trane plc截至2024年3月31日的季度10-Q表以及本節中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 招股説明書補充文件，標題為 “所得款項的使用”。

		截至 2024 年 3 月 31 日
		實際的				經調整後
		（單位：百萬）
現金和現金等價物		$	849.9			$
短期債務：
現有的 2024 年票據(1)			499.6				—
其他短期借款和長期債務的當前到期日			402.5
長期債務：
特此提供的票據(2)			—
其他長期債務(3)			3,978.7
債務總額			4,880.8
權益總額			6,910.8
資本總額		$	11,791.6			$

(1)	“調整後” 金額反映了100萬美元本金的償還 現有的2024年票據，我們打算在到期時使用本次發行中獲得的淨收益加上相應的應計利息來償還這些票據。請參閲 “所得款項的使用”。

(2)	不包括承銷商的折扣和我們應付的預計發行費用。

(3)	不包括長期債務的當前到期日。

S-17

筆記的描述

這些票據將根據發行人 Trane plc、TTGH 簽訂的契約作為一系列優先債務證券發行 TTAHC、Lux International、愛爾蘭控股公司、TTC和Trane Holdco作為擔保人，北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人。

發行人將根據補充契約發行票據，該契約規定了適用於票據的具體條款。這些聲明 在此標題下，與票據和契約，包括任何補充契約（統稱為 “契約”）相關的內容僅為簡短摘要，不完整，受以下條款約束，並受其全部限定 參考契約和附註的所有條款，其形式可向我們索取。此外，以下描述參考了契約的實際文本和附註的形式，在所有方面都進行了限定。 我們敦促您閲讀契約，因為契約將定義您作為票據持有人的權利，而不是本説明。

用過的 在本票據説明中，“Trane Parent” 是指Trane plc，直到其他人根據契約的適用條款繼承為止，此後 “Trane Parent” 是指該繼承人。

此處使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或契約中規定的含義。

普通的

在本次發行中，筆記 最初將限於本金總額為美元。這些票據將構成契約下的一系列證券。未經特此發行的票據持有人同意，發行人可以隨時發行 與本文發行的票據具有相同等級、利率、到期日和其他期限的額外票據。任何具有類似條款的任何系列的任何其他票據，以及特此發行的票據，均可構成單一票據 契約下的一系列票據；但是，如果附加票據不能與特此發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據的CUSIP編號將不同。

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元 超過這些。

除非發行人提前兑換，否則票據將於20日到期。之後 退出，票據將按其本金的100％償還。

所有利息和本金的付款將按以下方式支付 美元。票據只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式發行，但 “—賬面登記表” 中描述的某些情況除外。

票據的本金、利息和任何溢價將在發行人為此目的指定的一個或多個地點支付。 但是，發行人可以選擇通過郵寄支票或將資金轉給以其名義註冊票據的人來支付利息。支付應付票據的利息，該票據須按時支付或按時支付 利息支付日期將支付給在營業結束時以其名義登記票據的人，支付利息的正常記錄日期為該利息支付的正常記錄日期。發行人將支付註冊票據的本金（以及溢價，如果有的話） 只反對交出這些票據。

在任何情況下，票據的任何利息支付日期、贖回日或規定的到期日均應 那麼（無論契約或票據中有任何其他規定），都不是任何付款地點的工作日

S-18

或擔保）本金（以及保費，如果有）或利息（如果有）的支付不必在該日期在該付款地點支付，但可以在下一個工作日支付 這種付款地點具有與利息支付日或贖回日或規定的到期日相同的效力和效力，前提是從該利息支付日起和贖回之日起的期限內不得累計利息 日期或規定的到期日（視情況而定）。

契約規定，每位票據持有人都必須同意發行人或任何擔保人 向具有司法管轄權的法院申請命令制裁、批准、同意或確認其任何股本賬户的減少，包括但不限於 將存入未計價資本賬户的任何款項重新定性為可分配儲備。契約規定，每位持有人同意受託人代表持有人是 授權並指示同意任何此類削減。

任何票據的轉讓人應提供或安排向其提供 受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以信賴 根據向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

利息支付

這些票據將從2024年起（含當天）計息。這些票據的利息將在 每年百分比，根據十二個 30 天和一年 360 天計算。票據的利息將每半年拖欠一次 自2024年起，每年向前一營業結束時此類票據的登記持有人或向此類票據的登記持有人發放 ，無論該日是否為工作日。

排名

這些票據將是發行人的無擔保、非次級債務，並將與所有現有和未來票據在支付權中排名平等 發行人的無抵押和無次級債務。由於這些票據沒有擔保，因此在抵押擔保價值的範圍內，它們實際上將從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務 那筆債務。這些票據也將從屬於發行人未來子公司的負債。

擔保

票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息以及契約下的所有其他應付金額將全額支付 並由擔保人無條件地在無擔保、無從屬關係的基礎上提供擔保。票據的擔保權將與擔保人所有現有和未來的無抵押和無次級債務同等地位。 由於擔保不會獲得擔保，因此在擔保人現有和未來的任何有擔保債務的範圍內，擔保品實際上將從屬於擔保人的任何有擔保債務。擔保也將是 從屬於不為票據提供擔保的擔保人子公司的負債。

每個擔保人的義務 根據適用法律，其擔保將在必要時受到限制，以防止此類擔保構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。

額外金額

所有款項均由以下人支付 發行人或任何擔保人（TTGH、TTAHC、TTC和Trane Holdco除外）或發行人的繼任人或此類擔保人（TTGH、TTAHC、TTC和Trane Holdco除外）（均為 “付款人”）

S-19

與利息、保費（如果有）和本金有關的票據將在不預扣或扣除任何當前或未來的税收、關税、評估或因而扣除的情況下發行 任何性質的政府費用（“税收”），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果對由以下人員或其代表徵收或徵收的任何税款進行任何扣除或預扣的款項：

(1)

票據或適用擔保的付款來源或途經的任何司法管轄區 利息、溢價或本金，或其中的任何有權徵税的政治分支機構或政府機構；或

(2)

出於税收目的，付款人所在地或以其他方式被視為居民的任何其他司法管轄區， 或其中的任何有權徵税的政治分支機構或政府機構（第 (1) 和 (2) 條均為 “相關税收管轄區”），

將隨時要求支付與票據有關的利息、溢價或本金的款項，付款人將支付 （連同此類付款）必要的額外金額（“額外金額”），以使票據或擔保的每位受益所有人因此類付款而收到的淨金額（視情況而定） 在此類預扣或扣除（包括此類額外金額中的任何此類扣除或預扣款）後，等於在沒有此類預扣或扣除的情況下本應收到的此類款項的金額； 但是，對於以下情況，無需支付此類額外款項：

(1)

除非兩者之間存在任何目前或以前的聯繫，否則本來不會這樣徵收的任何税款 受益所有人（或受託人、委託人、受益人、合夥人、成員、股東或其他相關受益所有人的股權持有人或權力擁有者之間，如果相關受益所有人是遺產）， 被提名人、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體）和相關税收管轄區（包括受益所有人是公民、居民或國民，或者經營業務或維持企業的公民、居民或國民） 常設機構（或實際存在於相關税務管轄區），但僅憑擁有或持有此類票據或強制執行該票據或擔保下的權利或收取有關款項除外 其中；

(2)

如果受益所有人申報了其有權獲得的非居留權或任何其他申請或申請豁免，則本來不會徵收的任何税款（前提是 (x) 此類非居留申報或其他索賠或申請 相關税收管轄區的適用法律要求豁免，這是免除扣除或預扣此類税款要求的先決條件，以及 (y) 在首次付款日期前至少 30 天 根據相關税收管轄區的適用法律，必須申報非居留權或其他索賠或申請豁免，當時已通知相關的受益所有人 （根據契約中規定的程序）由付款人或任何其他可以支付非居留聲明或其他申請或申請豁免的款項的人士簽發 必須製作）；

(3)

在 30 天后出示以供付款的任何票據（在允許或要求出示的情況下） 相關款項首先可用於向受益所有人付款（但如果在這30天期限內出示票據，則受益所有人有權獲得額外金額的除外）；

(4)

除預扣或扣除本金以外的任何應付税款， 票據或擔保下的溢價（如果有）或利息；

(5)

任何遺產、繼承、饋贈、價值、使用、銷售、消費税、轉讓、個人財產或類似的税收、評估 或其他政府費用；

(6)

任何可以通過出示（需要出示）相關税收來避免的税款 給另一位付款代理的備註；

(7)

已保留。

S-20

(8)

根據經修訂的2005年12月23日盧森堡法律徵收的任何預扣税或扣除額， 對盧森堡付款代理人向盧森堡居民支付或繳納的某些利息徵收預扣税；或

(9)

因上述條款 (1) 至 (8) 的任意組合而徵收或徵收的任何税款。

如果票據的受益所有人是票據的持有人，則此類額外金額也將不予支付 注意，由於上述第 (1) 至 (9) 條中的任何條款，它無權獲得額外款項的支付。

這個 付款人將（i）進行任何必要的預扣或扣除，（ii）根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關的税收司法管轄區。付款人將盡一切合理努力獲得 税收收據的核證副本，證明繳納了徵收此類税款的每個相關税收管轄區以這種方式扣除或預扣的任何税款，並將向每位持有人提供此類經認證的副本。付款人將附在每位認證者身上 複製一份證書，説明 (x) 核證副本所證明的預扣税金額是與當時未償票據本金的付款有關的，以及 (y) 此類預扣的金額 每1,000美元的票據本金支付的税款。此類文件的副本將在正常工作時間內由票據持有人要求在受託人辦公室查閲，並將在 付款代理人的辦公室。

在根據票據或擔保付款或與票據或擔保相關的任何付款的每個日期前至少30天 如果付款人有義務支付額外款項，則應到期並應付款（除非此類支付額外金額的義務在該日期之前或之後不久產生，在這種情況下，應在此之後立即支付） 對於此類付款，付款人將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明將要支付的額外款項和應付的金額，並將列出必要的其他信息，以使 受託人在付款之日向持有人支付此類額外款項。在收到有關此類事項的另一份官員證明之前，應依賴每位此類官員的證書。

契約還將規定，如果付款人在任何司法管轄區（“額外徵税管轄區”）開展業務 相關税收管轄區除外，因此，該額外税收管轄區的法律要求從根據該額外税收管轄區徵收的税款中扣除或預扣任何款項 本來不需要扣除或扣留的票據或擔保（視情況而定），但對於此類額外税收管轄區的此類業務行為，上述額外金額條款應為 被視為適用於此類持有人或受益所有人，就好像該條款中提及的 “税收” 包括任何此類額外税收管轄區（或任何政治分支機構）通過扣除或預扣的方式徵收的税款一樣 或其中的政府當局）。

契約、票據、擔保書或票據描述中的任何地方 在任何情況下都提到：

(1)

本金或保費的支付（如果有），

(2)

與購買票據相關的購買價格，

(3)

利息，或

(4)

票據或擔保中或與票據或擔保有關的任何其他應付金額，

此類參考應視為包括本標題下所述的額外款項的支付，前提是在這種情況下，額外款項的支付 這筆款項已經支付、過去或將要支付。

付款人將支付任何當前或未來的印花税、法庭税或跟單税，或 在任何司法管轄區因執行、交付或登記任何商品而產生的任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税

S-21

票據或其中提及的任何其他文件或文書（票據的轉讓除外），或與票據或擔保有關的任何付款收據，不包括 (i) 如果票據或擔保（和/或與之相關的任何文件）（a）在強制性截止日期內附在強制性可註冊的契約中，盧森堡徵收的任何此類税款、費用或類似税費（行動 在訴訟時刻必須登記) 或 (b) 存放在公證人的正式記錄中 (在公證人的會議記錄範圍內) 和 (ii) 任何此類税費、費用或類似費用 相關税收管轄區以外的任何司法管轄區徵收的税款，但因執行票據、擔保或以下任何其他此類文件或文書而產生或需要支付的税款除外 與票據相關的任何違約事件的發生。

上述義務將在任何終止、失效或失效的情況下繼續有效 契約的解除，並將比照適用於在納税目的上組織付款人任何繼任者或以其他方式被視為居民的任何司法管轄區或任何政治分支機構或政府機關或機構 其中或其中。

可選贖回票據

之前（票據到期日之前的幾個月） （“面值收回日”），發行人可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 以較大者為準：

•

(a) 剩餘定期還款本金和利息的現值總和 每半年打折至贖回日（假設票據在面值收回日到期）（假設一年 360 天包括十二個 30 天） 按美國國債利率加上基點減去 (b) 截至贖回之日應計利息計算，以及

•

待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在面值收回日當天或之後，發行人可以隨時不時地以贖回價格全部或部分贖回票據 等於贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩個條件確定的收益率 段落。

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或在美國收益率之後確定）確定。 政府證券（由聯邦儲備系統理事會每天）在贖回日前的第三個工作日公佈，根據贖回日之後出現的最近一天的收益率或收益率。 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中，該統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”） 標題 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：（1）國債收益率 H.15的固定到期日完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩者 收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於剩餘壽命，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命——並應插值為 使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位的直線（使用實際天數）計算的票面看漲日期；或者（3）如果沒有此類美國國債在H.15的固定到期日短於或長於 剩餘壽命，H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為其到期日相同 至自贖回之日起此類國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

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如果在兑換日期 H.15 或任何後續指定日期之前的第三個工作日 如果出版物不再出版，發行人應根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率 美國國債的贖回日期（視情況而定）到期日或最接近面值回收日。如果沒有在面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩個或更多的美國國庫證券 美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，發行人應選擇美國 到期日早於面值看漲日的國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多符合前述標準的美國國庫證券 一句話，發行人應根據美國國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券 紐約時間上午11點的證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於美國國債的平均值 此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示），四捨五入到小數點後三位。

在不存在的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力 明顯錯誤。

發行人將按照DTC通知的程序，通過電子交付或郵件以其他方式發送任何通知 在贖回日前至少10天但不超過60天向每位待贖回票據的持有人兑換。兑換通知發出後，贖回票據將在兑換之日到期並支付 並按適用的贖回價格，加上截至贖回日的應計和未付利息，但須遵守此類通知中規定的任何先決條件。如果此類贖回必須滿足一項或多項先決條件，則 通知應描述每種此類條件，如果在相關兑換前的工作日當天或之前，任何或全部條件未得到滿足或以其他方式免除，則該通知可以撤銷 日期。在我們確定此類先決條件無法得到滿足或發行人無法或願意放棄此類先決條件後，發行人應儘快將任何此類撤銷通知持有人。在 此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和發行人與此類贖回有關的義務的履行可以由其他人履行。

如果是部分贖回票據，則將按比例、按批次或其他方式選擇要贖回的票據 正如受託人自行決定認為適當和公平的那樣。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明 要贖回的票據本金的一部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。這些票據將無權享受任何強制性贖回的益處或 沉沒的基金。

除非發行人拖欠贖回價格，否則贖回日當天及之後的利息將停止支付 累積在需要贖回的票據或票據部分上。

這些票據也將全部兑換，但不能部分兑換， 發行人可以隨時選擇按等於要贖回的票據本金的100％的贖回價格，以及在贖回日到期或到期的所有額外金額（如果有），前提是（i）發行人 由於變更而導致的任何額外金額或賠償金（跟單税除外）是、已經或將有義務在下一個應付票據金額的日期支付 或相關税收管轄區的法律或條約（包括根據該法律或條約頒佈的任何法規或裁決）的修正案，或對申請、管理或

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對宣佈變更或修正的法律、條約、規章或裁決（包括根據具有司法管轄權的法院的裁決、判決或命令）的解釋，或 在截止日期之後生效（或者，如果適用的相關税收管轄區在以後成為相關税收司法管轄區，則在截止日期之後）生效，並且 (ii) 發行人在其商業判斷中確定 使用發行人可用的合理措施無法避免支付此類額外款項的義務。請參閲 “—額外金額”。

儘管如此，在發行人最早日期之前的90天內不得發出此類贖回通知 如果不進行此類兑換，則有義務支付或預扣款項，或者在發行人首次有義務支付或預扣款後的90天內支付此類款項或預扣款。在交付或郵寄任何兑換通知之前 附註：根據前款，發行人將向受託人（1）交付一份由正式授權的官員簽署的證書，證明發行人有權進行贖回，並列出一份事實陳述，表明這一點 發行人行使贖回權的先決條件已經存在，以及 (2) 具有公認國際地位的獨立税務顧問的意見，大意是《 前一段存在。受託人應接受此類證書和意見，以此作為滿足上述先決條件的充分證據，然後，這種接受將是決定性的，對票據持有人具有約束力。

強制兑換；購買要約；公開市場購買

發行人無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。此外，除了 根據 “控制權變更觸發事件” 的規定，在控制權變更或其他涉及特靈母公司的事件發生時，發行人無需提議回購、兑換或以其他方式修改任何票據的條款 其任何可能對票據信譽產生不利影響的子公司。發行人及其關聯公司可以隨時不時地通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據要約收購， 在公開市場、私下談判的交易中或其他方式購買。

控制權變更

控制權變更觸發事件發生後，除非發行人已按所述行使贖回相關票據的權利 在 “—票據的可選兑換” 下，該契約規定，每位票據持有人都有權要求發行人根據下述要約購買該持有人票據的全部或部分股份 （“控制權變更要約”），收購價格等於其本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有），但須視票據持有人在相關記錄日期的權利而定 收取在相關利息支付日到期的利息。

控制權變更之日起 30 天內 觸發事件發生在任何控制權變更之前，或由發行人選擇，但在公開宣佈待定的控制權變更之後，發行人將被要求通過電子交付或頭等郵件發送或 否則，根據DTC的程序，向每位票據持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將説明購買日期， 除非法律要求（“控制權變更付款日期”），否則自送達或郵寄通知之日起 30 天或不遲於 60 天。如果通知是在之前送達或郵寄的 控制權變更的完成日期，將説明控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求交出票據， 填寫完畢的票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格，按照通知中指定的地址將其票據轉讓給付款代理人，或根據通知通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人 在控制權付款日期變更之前的第三個工作日營業結束之前，付款代理的適用程序。

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在控制權變更付款日，發行人將在合法的範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據（或部分票據）付款； 前提是任何票據的未購買部分的本金必須為2,000美元或超過本金的整數倍數為1,000美元；

(2)

向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有票據（或部分票據）的總付款額 注）根據控制權變更要約進行適當投標；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的購買票據，以及 官員證書，説明所購買票據（或部分票據）的本金總額。

這個 付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人郵寄或轉讓票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張等於票據的新票據（或通過賬面記賬進行轉讓） 任何已交還票據中任何未購買部分的本金；前提是每張新票據的本金為2,000美元，或超過本金的整數倍數為1,000美元。

如果第三方以以下方式、時間和方式提出控制權變更要約，則發行人無需提出控制權變更要約 除此以外，根據發行人提出的此類要約的要求，此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條及其他任何要求 與控制權變更觸發事件導致的票據購買有關的證券法律法規的適用範圍內。在任何此類條款的範圍內 證券法律或法規與票據控制權變更要約條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會被視為違反了變更規定的義務 由於此類衝突，票據的控制權要約條款。

就票據控制權變更要約條款而言， 以下條款將適用：

“低於投資等級評級事件” 是指票據不再被評為投資等級 三家評級機構中至少有兩家在期限（“觸發期”）內的任何一天，從Trane Parent首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之前的60天開始，到期結束 在此類控制權變更完成後60天（如果任何評級機構在第60天公開宣佈考慮票據的評級，則觸發期將延長）， 最後一次對每個評級機構進行評級，直至該評級機構考慮下調評級（x）對低於投資等級的票據評級或（y）公開宣佈不再考慮這些票據的評級之日為止 以考慮可能的降級；前提是，如果在這樣的第60天票據評級為投資等級，則不會進行此類延期（不接受任何評級機構的降級審查）。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(1)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併除外）或 合併）在一項或一系列關聯交易中，將Trane Parent及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體歸屬於任何 “個人”（該術語見第13（d）條和第14（d）節 根據《交易法》），Trane 母公司或其子公司除外；

(2)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 也就是説，任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為特靈母公司50％以上的已發行有表決權股票或特靈母公司有表決權股票重新歸類為的其他有表決權股票的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）， 合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；

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(3)

Trane Parent董事會多數成員不再任職的第一天 續任董事；

(4)

Trane Parent 與任何人合併，或與任何人合併或合併，或任何人合併或合併 在任何此類情況下，根據將Trane Parent或該其他人的任何未償有表決權股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產（任何此類財產除外）的交易，與Trane Parent一起或轉入Trane Parent 在該交易前夕流通的Trane Parent的有表決權股票構成倖存者有表決權股票的多數或在贈送後立即轉換為或兑換成倖存者的大多數有表決權的交易 對此類交易的影響；

(5)

通過與特靈母公司的清算或解散有關的計劃；或

(6)

特靈母公司未能直接或間接擁有發行人至少51％的有表決權股票。

儘管如此，根據條款，交易將不被視為涉及控制權變更 (2) 如果 (i) 特靈母公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) 特靈母公司在該交易前夕流通的有表決權股票構成或是 在該交易生效後，立即轉換為或交換該控股公司的大多數有表決權的股票。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資級別的評級事件的發生 尊重筆記。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“持續董事” 是指在任何確定之日起，Trane Parent董事會中符合以下條件的任何成員： (1) 在票據發行之日曾是該董事會的成員；或 (2) 經擔任票據成員的多數持續董事的批准被提名當選或當選為該董事會成員 此類提名或選舉時的董事會。

“惠譽” 是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司， 及其繼任者。

“投資等級” 指 (1) 穆迪（或其同等評級）評級為Baa3或以上 穆迪的繼任評級類別）；（2）標普評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；以及（3）評級為 惠譽的BBB-或更高（或惠譽任何後續評級類別下的同等評級）。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪評級及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪、標準普爾和惠譽各公司；前提是，如果穆迪、標普和惠譽中任何一家停止評級機構 對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開票據的評級，即規則所指的 “國家認可的統計評級組織” 根據《交易法》，發行人選擇15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 作為穆迪、標普或惠譽或其中任何一家（視情況而定）的替代機構，對票據進行評級。

“標準普爾” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權” 是指該人當時有權投票的股本 通常用於選舉此類人員的董事會。

特靈母公司和發行人均將盡其所能 努力確保始終至少有兩個評級機構為票據提供評級。

S-26

控制權變更的定義包括與直接或間接有關的短語 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Trane Parent和Trane Parent子公司的 “全部或幾乎全部” 財產或整體資產。儘管判例法有限 在解釋 “基本上全部” 一詞時，根據適用的法律，該短語尚無精確的既定定義。因此，票據持有人有權要求發行人購買此類持有人票據 將Trane Parent和Trane Parent子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個 “個人” 的結果可能不確定。

某些盟約

契約將 包括以下契約：

對留置權的限制。特靈母公司不會，也不會允許任何受限制的子公司 設立、承擔或擔保任何以任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何種類的擔保（以下稱為 “抵押貸款” 或 “抵押貸款”）作為擔保的借款債務 特靈母公司或受限子公司的主要財產，或受限制子公司的任何股份或融資債務（無論此類主要財產、股份或融資債務是現在擁有的還是以後被收購的），但不包括任何 這種情況，實際上是在產生、承擔或擔保債務（如果特靈母公司這樣決定）以及當時或之後存在、創造、假設的任何其他債務的產生、承擔或擔保的同時 或由特靈母公司或此類受限制的子公司擔保（與票據同等排名）應與此類債務（或之前）平等、按比例擔保。但是，該契約在上述條款中排除了任何由協議擔保的債務 抵押貸款（包括下文規定的任何抵押貸款或由此擔保的任何債務的任何延期、續訂或置換，或連續延期、續訂或置換，不增加此類債務的本金）或 擴大擔保此類債務的抵押品）：

(1)

關於任何人成為受限人時存在的財產、股份或資金債務 子公司;

(2)

購置此類財產時存在的財產，或用於擔保因購置此類財產而產生的債務 為此類財產或其上的改善或施工的購買價格提供融資的目的，此類財產是在此類建築竣工之前、當時或之後的 360 天內產生債務的；或 此類房產開始商業運營；但是，對於任何此類收購、建造或改善，抵押貸款不適用於Trane Parent先前擁有的任何財產或限制性財產 子公司，建造該物業或改善物業所在的任何先前未經改善的不動產除外；

(3)

關於某人合併時存在的財產、股份或資金債務，或 與特靈母公司或受限子公司合併，或在向特靈母公司或受限子公司出售、租賃或以其他方式處置個人全部或基本全部財產時；

(4)

就受限子公司的財產進行擔保，以擔保該限制性子公司對特靈母公司的債務，或 另一家受限子公司；

(5)

關於特靈母公司的財產或受限制子公司的財產，有利於美國或任何州 其中，盧森堡或 Trane Parent 組織的司法管轄區，或美國或其任何州、盧森堡的任何部門、機構、部門或政治分支機構，或特靈母公司組織的司法管轄區， 擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善成本而產生的任何債務 受此類抵押貸款約束的財產；或

(6)

在契約簽訂之日存在；

S-27

但是，上述第 (1)、(2)、(3) 和 (5) 條中任何條款所允許的任何抵押貸款均不得 擴大或涵蓋特靈母公司或此類受限子公司（視情況而定）的任何財產，但此類條款和對該財產的改善中規定的財產除外。

儘管如此，特靈母公司或任何受限子公司仍可為借款設立、承擔或擔保有擔保債務 否則總金額將被禁止，再加上向特靈母公司及其限制性子公司借款的所有其他此類債務，以及特靈母公司及其受限子公司的應佔債務 對於當時存在的售後和回租交易（定義見下文）（不包括在契約簽訂之日之前達成的售後和回租交易）以及售後和回租交易，其收益為 根據契約適用），當時不超過特靈母公司及其合併子公司股東權益的10％，如最新年度報告中所載經審計的合併資產負債表所示 致特靈母公司的股東。

“可歸債務” 是指截至任何特定時間，(i) 的公允價值中較低者 受適用的售後回租交易約束的房產（由特靈母公司董事會決定）以及（ii）當時的現值（折現率等於所有房產利率的加權平均值） 發行人隨後發行並根據契約未償還的證券，每半年複利一次）佔該租約剩餘期限（不包括任何續訂期限）內在該租約下需要支付的淨租金總額，除非 續約由出租人選擇），或者，如果更早，則直到承租人支付罰款後終止此類租約的最早日期（在這種情況下，承租人的租金付款義務應包括此類罰款）。這個 在任何此類期限內需要支付的租金淨額應為承租人在該期間應支付的租金總額，其中不包括因任何原因而需要支付或計量或確定的金額 可變因素，包括但不限於生活費用指數以及維護和維修、保險、税收、評估、水費等費用 收費，之後根據承租人銷售額的百分比不包括租金的任何部分。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何租約，則該淨金額還應包括此類租約的金額 罰款，但在該租約首次終止之日之後，不得視為需要根據該租約支付任何租金；

“抵押貸款” 是指在任何特定財產上的任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何抵押物 對此類財產的善意；

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、聯合 企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體；以及

“特靈母公司及其合併子公司的股東權益” 是指出資本、股份溢價 特靈母公司及其合併子公司的盈餘和留存收益，不包括特靈母公司持有的Trane Parent的股份成本，均根據美國公認會計原則確定。

對售後回租交易的限制。Trane Parent不會，也不會允許任何受限制的子公司簽訂任何 售後和回租交易（在契約中定義，不包括在訂立後三年內到期的租約）、特靈母公司與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃以及對部分股份的任何租賃 已出售的主要財產（用於清盤或終止此類主要財產的業務），除非 (a) 特靈母公司或此類受限子公司有權承擔 債務以抵押此類主要財產為擔保，但沒有對票據進行同等和按比例擔保，或 (b) 金額等於所租賃主要財產的公允價值（由特靈母公司董事會確定） 在 360 天內 (i) 用於 (x) 票據或 (y) Trane其他融資債務的報廢（到期時付款或根據強制性償還、購買或類似基金或預付款條款除外） 家長或任何受限者

S-28

附屬機構排名與票據持平，但前提是本第 (i) 條規定的用於償還任何已融資債務的金額應為 減去 (A) 在向受託人出售或轉讓後的 360 天內交付的任何票據的本金以供報廢和註銷的票據，以及 (B) 按平價排列的其他融資債務的本金 Trane Parent在出售或轉讓後的360天內自願退還這些票據；或（ii）用於購買、改善或建造主要財產，前提是此類收益中只有一部分被指定為抵押貸款 此類購買、改善或施工，Trane Parent應使用等於上文（i）中規定的剩餘金額的金額。

對資產合併和出售的限制。發行人不得與任何其他人合併、合併或合併 （無論是否與發行人有關聯），發行人或其繼任者或繼任者不得成為連續合併、合併或合併的一方或多方，發行人不得出售、轉讓或租賃全部或基本全部或幾乎所有合併 將其財產歸任何其他獲準收購和運營該財產的人（無論是否與發行人有關聯），除非 (i) 在進行任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或租賃時，應按時到期付款 根據票據的期限，所有票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有），以及發行人應履行的契約的所有契約和條件的到期和準時履行和遵守情況 應通過補充契約，明確假設通過此類合併或合併形成的票據（如果不是發行人）簽發並交付給受託管理人的票據，其形式使受託人感到相當滿意，或 發行人應已將其合併，或由本應收購或租賃此類財產的人合併，並且 (ii) 該人應為有償付能力的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或根據其組織的任何其他實體 美利堅合眾國或其某個州或哥倫比亞特區、歐盟任何成員國、英國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、直布羅陀、英屬屬地以及任何成員的法律 經濟合作與發展組織的國家，或上述任何國家的任何政治分支機構。發行人不會如此整合、合併或合併，也不會進行任何此類出售， 租賃或其他轉讓，發行人將不允許任何其他人併入發行人，除非在擬議的合併、合併、合併、合併、出售、租賃或其他轉讓協議生效後立即合併，否則 發行人或繼承人（視情況而定）違約履行或遵守契約中與票據有關的任何條款、契約、協議或條件的行為應已發生並持續下去。

如果在任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或租賃後，任何主要財產或任何股份或融資 任何受限子公司的債務都將受任何抵押貸款的約束（抵押貸款除外），該限制性子公司的此類主要財產或此類股票或融資債務可能受抵押貸款的約束（按揭貸款除外） “—對留置權的限制”，如果不對票據進行同等和按比例擔保（“觸發抵押貸款”），Trane Parent將確保按時支付本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）， 通過對此類主要財產或此類股票的抵押來抵押票據（如果特靈母公司如此決定，還包括特靈母公司或此類受限子公司的任何其他債務或擔保，與票據排名相等）或 此類受限子公司的資金債務，其留置權將優先於此類觸發抵押貸款的留置權。

每個 擔保人不得與任何其他人（無論是否與該擔保人有關聯）合併、合併或合併或合併，該擔保人及其繼任者或繼承人不應是連續合併的一方或多方， 合併或合併，此類擔保人不得將其全部或基本上全部財產出售、轉讓或出租給獲準收購和經營相同財產的任何其他人（無論是否與該擔保人有關聯），除非 (i) 任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或租賃，履行該擔保人擔保下的義務，以及按時履行和遵守其所有契約和條件 該擔保人應通過補充契約明確假定該擔保人履行的契約，其形式使受託人合理滿意的票據，由個人（如果不是發行人或受託人）簽訂並交付給受託人 擔保人）通過此類合併或合併而形成的擔保人，或由該擔保人合併而成，或由該人合併

S-29

應已購置或租賃此類財產，並且 (ii) 該人應為有償付能力的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或根據該協議組建的任何其他實體 美利堅合眾國或其某個州或哥倫比亞特區、歐盟任何成員國、英國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、直布羅陀、英屬屬地以及任何成員國的法律 經濟合作與發展組織或上述任何機構的任何政治分支機構.此外，該擔保人不會以這種方式合併、合併或合併，也不會進行任何此類合併 出售、租賃或其他轉讓，除非在擬議的合併、合併、合併、合併、出售、租賃或其他轉讓協議生效之後，否則此類擔保人將不允許任何其他人與之合併 該擔保人或繼承人（視情況而定）未履行或遵守與該擔保人契約或擔保中所載票據有關的任何條款、契約、協議或條件 應該已經發生並繼續下去。

某些定義。“資金性債務” 一詞是指假設產生的債務 或由個人為按其條款到期的借款提供擔保，或可由借款人續期至其最初設立、承擔或擔保之日起一年以上的某個日期。

“主要財產” 一詞是指特靈母公司的任何製造工廠或其他製造設施或任何限制財產 子公司，哪個工廠或設施位於美國境內，但特靈母公司董事會通過決議宣佈對特靈開展的整體業務不具有重大意義的任何此類工廠或設施除外 母公司及其受限子公司。

“受限子公司” 一詞是指擁有主要財產的任何子公司 但是，不包括大部分運營資產位於美國境外或其主要業務在美國境外開展的任何實體。為避免疑問，發行人是受限制的子公司。

“子公司” 一詞是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司 公司、信託或任何其他實體，其已發行股票或股權中至少有多數在正常情況下擁有投票權選舉該實體董事會或類似機構多數成員的實體應在 時間歸特靈母公司或特靈母公司及一家或多家子公司或特靈母公司的一家或多家子公司所有。

清單

我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們預計紐約證券交易所的票據將開始交易 在原始發行日期後的30天內，須經紐約證券交易所批准。如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。目前，沒有 票據的公開市場。

違約事件

以下每項都是契約下票據的違約事件：

•

在票據到期和應付時拖欠支付任何利息，這種利息持續30天 （如果延期，則可延期支付任何利息）；

•

拖欠支付票據在規定的到期日到期時的任何本金（或溢價，如果有的話） 兑換時、加速或其他情況下的日期；

•

違約履行該契約中的任何其他契約（不包括僅針對該契約的契約） 另一系列票據的好處），該票據在收到書面通知後持續90天；

•

與發行人或任何擔保人有關的某些破產、破產或重組事件；或

•

票據的擔保應因任何原因終止，或因任何原因應由票據以書面形式申明 除非契約和此類擔保所規定的範圍內，否則發行人或擔保人不具有完全效力和效力，也不得根據其條款強制執行。

S-30

該契約規定，受託人可以不向票據持有人發出通知 任何違約（支付票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）除外），前提是受託人認為這樣做符合此類持有人的利益。

除非契約中另有規定，否則票據的持有人不得強制執行契約或票據。如果發生違約事件（不是 破產、破產或重組（由破產、破產或重組導致）的違約行為應發生並持續下去，受託人或當時未償還票據本金總額不少於25％的持有人可以宣佈 所有到期和應付票據的本金（或者，如果票據是以折扣價發行的，則為票據條款中可能規定的本金部分）。如果違約事件是由破產、破產或 重組後，所有票據的本金（或者，如果票據是以折扣價發行的，則票據條款中可能規定的本金部分）將自動到期和應付。任何違約事件 票據的相關情況（不包括拖欠票據本金（或溢價，如果有的話）或利息（如果有），或者未經每份票據持有人同意不得修改的契約或條款的違約 未償還票據）可由當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人免除。

在違約事件發生和持續的情況下，須遵守契約中關於受託人職責的規定， 受託人沒有義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供擔保或賠償 對此相當滿意。在遵守此類受託人賠償規定和契約中包含的某些限制的前提下，當時未償還票據本金過半數的持有人有權 指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或與票據有關的權力。Trane Parent 每年必須向受託人交付 一份官員的證書，説明簽署人是否知道發行人和任何擔保人履行上述契約時存在任何違約行為。此外，應立即（無論如何在 5 個工作日內） Trane Parent意識到發生了任何違約或違約事件後，Trane Parent必須向受託人提供一份高級管理人員證書，詳細説明此類違約或違約事件以及應採取的行動 特靈母公司、發行人和其他擔保人（視情況而定）提議對此類違約或違約事件採取行動。

排放

在以下情況下，可以解除與票據有關的契約（契約中規定的特定條款除外） 發行人以書面形式要求解僱，並附上官員的證明和律師的意見，在每起案件中都註明根據契約解除合同的所有先決條件均已得到滿足，並且要麼：

A。

除契約中規定的例外情況外，所有票據均已交付給受託人 取消；或

B。

迄今未交付給受託人註銷 (1) 的所有票據均已到期並應付款； (2) 將在規定的到期日在一年內到期並付款；(3) 應在一年內要求贖回；或 (4) 已根據契約條款被視為已付款和解除；

並且發行人已經或安排以信託形式向受託人存入一定數額 (a) 款項，或 (b) 就第 (B) (2) 條而言，以及 (B) (3)，(I) 根據其條款支付利息和本金的美國政府債務，視情況而定，將在規定的到期日或贖回日前一天償還債務， 上文（I）中規定的金額或（II）金錢或美國政府債務的組合，在每種情況下，均足夠（如果是政府債務），經國家認可的獨立公司認證 註冊會計師）支付和清償迄今未交付給受託人註銷的此類票據的全部債務，包括本金、溢價，

S-31

如果有，對於已到期和應付的票據，以及截至該存款之日或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的利息（如果有）。

防禦

契約規定 發行人可以清償所有未償票據的全部債務，契約中與票據有關的條款將不再對發行人和擔保人有效（特定除外） 如果發行人以信託、金錢或美國政府債務的形式向受託人存款或促成存款，或兩者的組合（如果是政府債務，則由合約中規定的條款），經某一方認證 國家認可的獨立註冊會計師事務所），通過根據其條款支付利息和本金，該公司將提供足以支付所有本金的款項 票據的溢價（如果有）和根據票據條款到期日的利息（如果有），但不包括髮行人不可撤銷地指定的贖回日期 票據的兑換。要行使任何此類期權，發行人必須滿足特定條件，包括向受託人提供大意為 (a) 發行人已經收到或已經收到的律師意見 由美國國税局發佈的一項裁決，或 (b) 自本次發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是這樣，律師的此類意見也由此而來 應確認，票據的受益所有人不會因此類存款、逾期和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税， 其方式和時間與沒有發生此類存款、逃避和解除義務的情況以及任何違約或違約事件都不會發生和繼續發生時的情況相同。

契約規定，發行人和擔保人在選擇發行人時無需遵守某些限制性契約 關於票據的契約（如上文 “—某些契約—留置權限制”、“—售後回租交易限制” 和 “—合併限制” 第三段所述） 和資產出售”），前提是發行人以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者的組合，通過根據其支付利息和本金 條款，將提供足以支付票據所有本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的款項，金額應足以在票據條款到期日支付票據的全部本金、溢價和利息（如果有），但是 不包括我們為贖回票據而不可撤銷地指定的兑換日期。要行使任何此類期權，發行人必須滿足特定條件，包括向受託人提供法律顧問的意見 存款和相關違約不會導致票據的受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，而票據的受益所有人將受美國聯邦收入的約束 以與未發生此類存款和相關逃税時相同的金額、方式和時間徵税。

修改契約

這個 契約包含允許發行人、擔保人和受託人經受此類修改影響的所有系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意的條款 （集體投票），修改此類契約或債務證券持有人的權利，但未經受影響的每種債務證券持有人的同意，任何此類修改均不得：

•

更改任何債務證券的到期日，降低利率或延長其利息的支付時間， 或者減少其本金（如果是貼現債務證券，則包括加速時應付的金額）或其中的任何贖回溢價，或更改此類付款的地點、媒介或貨幣 債務擔保，或損害任何持有人提起訴訟要求償還債務的權利，或免除任何擔保人根據契約條款承擔的任何擔保義務的權利；

S-32

•

降低債務證券的百分比，任何此類都需要獲得債務證券持有人的同意 修改或根據該契約進行某些豁免或其他修改；

•

記下任何系列的票據，應以本文所述貨幣以外的貨幣支付；

•

明確將任何系列的票據或擔保置於支付權的次要地位；或

•

經各方同意，修改契約中與簽訂補充契約有關的某些條款 持有人、對過去違約的豁免和對某些契約的豁免，契約中規定的某些情況除外。

該契約包含允許發行人、擔保人和受託人在未經任何持有人同意的情況下修改契約的條款 用於以下任何目的的契約：

•

證明另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他任何公司的繼承 發行人或任何擔保人的實體，以及任何此類繼承人對契約和債務證券中的發行人契約或契約和擔保中此類擔保人契約的承擔（視情況而定）；

•

為了所有或任何系列的持有人的利益，增加發行人或任何擔保人的契約 債務證券，或放棄契約中賦予發行人或擔保人（視情況而定）的任何權利或權力；

•

添加任何其他違約事件；

•

在允許或促進契約所必需的範圍內增加或修改契約的任何條款 以不記名形式發行債務證券；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消均應變為 只有在此類修改之前設定的任何系列中沒有未償還的債務擔保且有權從該條款中受益的情況下才有效；

•

為債務證券提供擔保；

•

確定契約允許的任何系列的任何債務證券的形式或條款；

•

制定契約允許的任何債務證券的相關擔保的形式或條款；

•

作證並規定繼任受託人接受契約規定的有關任命 增加一個或多個系列的債務證券，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；

•

為Computershare信託公司以外的受託人提供證據並規定接受其任命， N.A. 作為一系列債務證券的受託人，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；

•

規定任何系列的債務證券持有人有權要求回購債務 發行人提供的此類系列的證券；

•

糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤或缺陷，更正或補充契約中任何條款 可能與契約的任何其他條款不一致，或對契約中出現的事項或問題做出任何其他規定，前提是此類行動不會對債務持有人的利益產生不利影響 任何重要方面的任何系列的證券；

•

根據1939年《信託契約法》或在必要或理想的情況下繼續其資格 根據該法的修正案；

•

規定根據契約發行任何系列的額外票據；

S-33

•

為了使一系列附註的補充契約與本節 “的描述” 保持一致 注意事項”;

•

為票據增加擔保；

•

修訂契約中與任何系列紙幣的轉讓和傳記有關的條款， 包括但不限於為任何系列票據的發行和管理提供便利；前提是遵守經修訂的契約不會導致此類系列票據的轉讓違反 《證券法》或任何適用的證券法；或

•

出於董事會決議、官員證書或補充契約中規定的任何其他原因 建立適用的債務證券系列。

關於受託人

我們可能會不時維持信貸額度，並與受託人及其附屬銀行建立其他慣常的銀行關係。

適用法律

契約， 票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。為避免疑問，將第470-1條適用於 經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法律中的470-19（含）被明確排除在外。

S-34

賬面錄入、交付和表格

圖書報名錶

除非另有規定 下面，這些票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將在本次發行結束時發行，但必須立即付款 資金。

票據最初將由一張或多張不帶息券的註冊形式的臨時全球票據表示。

全球票據將在發行時存放在紐約和紐約作為DTC託管人的受託管理人處，並以以下名義註冊 DTC或其被提名人，在每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

投資者可能 如果他們是DTC的參與者，則通過美國的DTC持有全球票據的權益，或者通過參與DTC的組織間接持有此類權益。Clearstream Banking S.A.（“盧森堡明訊銀行”）和 作為歐洲結算系統（“Euroclear”）的運營商，歐洲清算銀行股份公司將通過客户在盧森堡Clearstream的證券賬户和Euroclear的名義上代表其參與者持有利益 其各自存管人的賬簿，而存管人又將在DTC賬簿上以存管人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。 

除下文另有規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或其繼任者 DTC 或其提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的受益權益兑換成經認證的票據。請參閲 “—用全球票據交換認證票據”。除了 在下文所述的有限情況下，全球票據實益權益的所有者將無權以認證形式收到票據的實物交付。

全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接的適用規則和程序的約束 參與者（如果適用，包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司和盧森堡Clearstream的參與者，後者可能會不時變化）。

存放程序

以下 對盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並且 視他們的變化而定。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是一家 “銀行業” 《紐約銀行法》所指的 “組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和註冊的 “清算機構” 根據《交易法》第17A條的規定。DTC的創建是為了為其參與組織（統稱為 “參與者”）持有證券，並促進交易的清算和結算 通過電子賬面記賬變更參與者賬户在參與者之間建立的這些證券。參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和 某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或與參與者保持託管關係 間接（統稱為 “間接參與者”）。非參與者可以實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券

S-35

僅通過參與者或間接參與者。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在 參與者和間接參與者的記錄。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將存入承銷商指定的參與者的賬户 包括全球票據本金的部分金額；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據上，以及這些權益的所有權的轉移 利益將僅通過DTC（關於參與者）或參與者和間接參與者（關於全球票據中受益權益的其他所有者）保存的記錄來實現。

作為DTC系統參與者的全球票據投資者可以直接持有其中的權益 通過 DTC。不是參與者的全球票據投資者可以通過參與該體系的組織（包括Euroclear和盧森堡的Clearstream）間接持有其在票據中的權益。北卡羅來納州花旗銀行充當 盧森堡明訊銀行和摩根大通銀行的存託機構是歐洲結算的存託機構。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或盧森堡Clearstream持有的權益，可能受以下程序和要求的約束 DTC。通過Euroclear或盧森堡Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以明確的形式進行實物交付 他們擁有的證券。因此，向此類人員轉讓全球票據中受益權益的能力將在該範圍內受到限制。因為DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接行事 參與者，在全球票據中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力，可能會受到缺乏這種利益的影響 證明此類利益的實物證書。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會註冊票據 以他們的名義將不會收到經認證的票據的實際交付，並且無論出於何種目的都不會被視為契約規定的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金以及利息和溢價（如果有）的付款將 應以契約規定的註冊持有人的身份向DTC支付。根據契約條款，發行人和受託人將把以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為其所有者 用於接收付款和用於所有其他目的的票據。因此，發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人都不具有或將來對以下事項承擔任何責任或義務：

(1)

DTC 記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與之相關的任何方面 或因全球票據的受益所有權權益而支付的款項，或出於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與受益人相關的記錄而支付的款項 全球票據的所有權權益；或

(2)

與DTC或其任何參與者的行為和做法有關的任何其他事項或間接事項 參與者。

DTC已告知我們，其目前的做法是在收到任何證券付款後 因為票據（包括本金和利息）將在付款日將款項存入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每位相關參與者 如DTC記錄所示，貸記的金額與其對相關證券本金的權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項 的票據將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，而不是

S-36

DTC、受託人或發行人的責任。發行人和受託人均不對DTC或其任何參與者延遲確定受益所有人承擔責任 票據，發行人和受託人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並且將受到保護，以免出於任何目的依賴DTC或其被提名人的指示。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和盧森堡Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與盧森堡Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬 將根據DTC的規則，由其各自的存託機構代表盧森堡的Euroclear或Clearstream（視情況而定）通過DTC的規定進行；但是，此類跨市場交易將需要交付指令 該系統的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（布魯塞爾時間）內，視情況而定，向Euroclear或盧森堡的Clearstream。Euroclear 或 Clearstream，盧森堡，美國 如果交易符合其結算要求，則可能並將向其各自的保管人發出指示，要求其採取行動，代表其交付或接收相關全球票據的權益，實現最終和解 在DTC中，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款。Euroclear參與者和盧森堡Clearstream的參與者可能無法交付 直接向盧森堡的歐洲清算銀行或Clearstream的保管機構發出指示。

DTC已告知發行人它將採取任何 票據持有人只能在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下采取行動，並且僅限於票據本金總額中的這一部分 關於該參與者已經或已經向哪些參與者下達了此類指示的註釋。但是，如果票據下存在違約事件，DTC保留將全球票據兑換成認證形式的傳奇票據的權利，並且 向其參與者分發此類筆記。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream，但盧森堡已同意上述程序 促進DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的參與者之間轉移全球票據中的權益，他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序 時間。發行人、受託人或其任何代理人均不對盧森堡DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或各自的間接參與者的業績承擔任何責任 根據其業務規則和程序承擔的義務。

用全球票據交換認證票據

在以下情況下，全球票據可以兑換成認證票據：

(1)

DTC (a) 通知發行人它不願或無法繼續擔任全球票據的存託人 或 (b) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能指定繼任存託人；或

(2)

此類票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

此外，根據事先向受託管理人發出的書面通知，全球票據的受益權益可以兑換成認證票據 或根據契約代表DTC。在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交付的憑證票據都將以其名稱登記，並以任何經批准的面額發行， 由保存人或其代表提出請求（按照其慣常程序）。

S-37

當日結算和付款

發行人將通過以下方式支付全球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）和利息） 將立即可用的資金電匯到全球票據持有人指定的賬户。發行人將立即通過電匯支付認證票據的所有本金、利息和溢價（如果有） 可用資金存入憑證票據持有人指定的賬户，或者，如果未指定此類賬户，則向每位此類持有人的註冊地址郵寄支票。全球票據所代表的票據預計將進行交易 因此，在DTC的當日資金結算系統中，以及此類票據中允許的任何二級市場交易活動，都必須由DTC以即時可用的資金進行結算。發行人 預計任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。

因為時區 差異，盧森堡Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户，並將任何此類貸記報告給相關的Euroclear或 盧森堡參與者Clearstream在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear和盧森堡Clearstream的工作日）內。DTC已告知發行人現金 盧森堡Euroclear或Clearstream參與者因向DTC參與者出售全球票據權益而在盧森堡的Euroclear或Clearstream收到的，將在DTC結算日按價值收到 但只有在DTC結算之日之後的盧森堡Euroclear或Clearstream工作日當天才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中提供。

S-38

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對收購、所有權和美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論 票據的處置。本討論僅限於以首次發行價格收購本次發行的票據並持有此類票據作為資本資產的美國持有人（定義見下文）的税收後果。這個討論沒有 解決可能與特定個人相關的特定税收後果（例如，包括合夥企業或其他直通實體、銀行或其他金融機構、經紀交易商、保險公司、受監管的投資） 公司、房地產投資信託、免税實體、證券或貨幣交易商、選擇的證券交易商 按市值計價的證券會計方法、使用非美元本位貨幣的持有人、美國僑民、負有責任的人員 替代性最低税、因在適用的財務報表中確認票據總收入而被要求加快確認任何總收入項目的人員，以及處境特殊的人，例如 那些作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人）。此外，本討論未描述美國聯邦贈與和遺產税或其他聯邦税產生的任何税收後果 任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或税法。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、財政部條例 (“財政條例”) 以及據此頒佈的行政和司法解釋, 均截至本文發佈之日, 均可能發生變化, 可能具有追溯效力.我們沒有也不會尋找 美國國税局（“IRS”）就下文討論的事項作出的任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置的税收後果採取立場 與下文討論的註釋不同。

鼓勵票據的潛在購買者諮詢自己的税收 有關收購、擁有和處置票據的美國聯邦所得税、遺產税和贈與税對他們的影響，以及任何州、地方和非美國州的申請的顧問 收入法和其他税法。

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人 美國聯邦所得税用途：（i）美國公民或個人居民；（ii）在美國創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體） 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律；(iii) 遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託 (A) 如果在哥倫比亞特區的法院 美國能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或（B）1996年8月20日存在的決定，以及 已正確選擇被視為美國人。

如果實體被歸類為美國聯邦所得税合夥企業 目的不言自明，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們票據的合夥企業或合夥企業的合夥人， 應該諮詢你自己的税務顧問。

某些或有付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過本金和票據規定的利息的金額。請參閲 “的描述 票據—額外金額” 和 “票據描述—控制權變更”。這些突發事件可能使票據受美國財政部條例中有關 “或有付款債務工具” 的條款的約束。 根據適用的美國財政部條例，如果截至票據發行之日只有遠程支付，則這些突發事件產生的潛在付款不應導致票據被視為或有償債務工具 可能會發生任何此類付款，此類付款是偶然的或某些其他例外情況適用。我們認為並打算採取的立場是，上述突發事件不應導致票據被視為或有付款。 債務工具。我們的立場對以下方面具有約束力

S-39

持有人，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場。如果美國國税局成功質疑這一立場，金額、時間和 票據下的付款性質可能有所不同，這可能會增加美國持有人在票據上應繳的美國聯邦所得税的現值，並可能導致美國持有人被視為普通收入，而是 除資本收益外，是出售、交換或贖回票據時確認的任何收益。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

支付利息

利息 根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據將在支付或應計時作為普通收入向美國持有人納税。這是預料之中的（還有這個討論） 假設）票據的發行量不會超過 最低限度 用於美國聯邦所得税的原始發行折扣金額。

票據的利息將構成用於美國聯邦所得税目的的外國來源收入，這可能與計算有關 美國持有人的外國税收抵免限額。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。管理外國税收抵免的規則很複雜。如果對票據的利息支付徵收任何愛爾蘭税或其他非美國税，美國持有人應就此類税收在特定情況下的可信性或可扣除性諮詢其税務顧問（包括 任何適用的限制）。

我們為支付利息所徵收的任何税款而支付的額外金額（如果有）應為 如本節所述，其處理方式與利息支付類似。

票據的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據時，美國持有人將確認的收益或損失等於 減去出售、交換或其他處置時實現的金額之間的差額（減去等於任何應計和未付利息的金額，在某種程度上，應計和未付利息將作為普通利息收入納税），以滿足美國聯邦所得税的目的 以前未包含在收入中）和票據的調整後税基。通常，美國持有人在票據中調整後的税基將是其購買該票據的成本。此類收益或損失將是源自美國的資本收益或損失。美國非公司持有人因持有超過一年的資本資產而獲得的資本收益可能有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收入附加税

作為個人、遺產或某些信託的美國持有人通常需要按美國（1）中較低者繳納3.8％的税。 持有人個人的 “淨投資收益” 或遺產或信託的 “未分配淨投資收益”，每種情況下均為相關應納税年度的持有人的 “淨投資收益”，以及（2）美國的超出部分 個人持有人的調整後總收入，遺產或信託的調整後總收入，每種情況下的應納税年度的調整後總收入均超過一定門檻。美國持有人的 “淨投資收益” 通常包括持有人確認的與票據相關的任何利息收入或資本收益，除非此類收入或收益來自持有人正常的交易或業務（交易或業務除外） 由某些被動或交易活動組成的業務）。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於票據的某些利息支付以及出售收益或 支付給美國持有人的票據的其他處置（包括報廢或兑換）（除非在任何情況下，持有人都是豁免收款人，例如公司）。備用預扣税（目前税率為24％）可能適用於此類情況 如果美國持有人未能提供納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束或以其他方式規定豁免，則需付款。

S-40

備用預扣税不是額外税。從向美國支付的款項中扣留的任何金額 根據備用預扣税規則，持有人將被允許抵消該持有人的美國聯邦所得税負債，並有權獲得退款，前提是它及時向國税局提供所需信息。

某些擁有 “特定外國金融資產” 且總價值超過一定門檻的美國持有人是 通常需要使用美國國税局8938表格向國税局提交有關此類資產的信息申報表。不這樣做可能會導致鉅額處罰，並延長對此類持有人的訴訟時效 美國聯邦所得税申報表。“特定外國金融資產” 包括外國金融機構維護的任何金融賬户，以及由外國金融機構發行的股票和證券 非美國人（例如票據），但前提是這些人未存放在某些特定金融機構開設的賬户中。您應該就申報事宜諮詢您的税務顧問 與票據有關的義務。

S-41

愛爾蘭的實質性税收注意事項

以下是愛爾蘭對票據所有權的個人和公司的主要預扣税後果的摘要 由Trane Finance根據愛爾蘭税收專員目前在愛爾蘭生效的法律和慣例發行，可能會發生變化。它涉及以投資形式受益擁有票據但不作為投資的持有人 與發行人有關（除非因持有票據而持有）。下文未討論的特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納税人，例如證券交易商、信託交易商等。該摘要不構成 税務或法律建議和以下評論僅是一般性的。票據的潛在投資者應就購買、持有、贖回或出售票據和收據的税收影響諮詢其專業顧問 根據其居住國、國籍或住所國的法律，有關利息。

票據持有人的税收

預扣税

總的來説，税收在 標準所得税税率（目前為20％）必須從愛爾蘭來源的利息中扣除，其中應包括愛爾蘭公司發行的票據的應付利息或 愛爾蘭納税居民實體。只要有相關票據，任何此類實體都沒有義務從票據的利息中預扣或扣除愛爾蘭所得税的款項 是一種上市的歐洲債券，即由公司（例如發行人）發行的證券，在認可的證券交易所（例如紐約證券交易所）上市並附帶利息權。在發行人付款的範圍內 值得注意的是，這些票據將在紐約證券交易所或其他認可的證券交易所上市。只要票據計息並在認可的證券交易所上市，則可以免費支付這些票據的利息 提供的預扣税：

•

付款人或通過其付款的人不在愛爾蘭；或

•

款項由或通過愛爾蘭境內的某人支付，並且：

•

該票據存放在愛爾蘭税務專員認可的清算系統中；（DTC、Euroclear 和 除其他外，盧森堡的Clearstream獲得瞭如此認可）；或

•

作為所報歐洲債券的受益所有人且有實益權利獲得利息的人是 非愛爾蘭居民，並已按規定表格向相關人員（例如位於愛爾蘭的付款代理人）作出聲明。

因此，只要票據帶有利息權，就可以繼續在認可的證券交易所上市並在公認的證券交易所持有 清算系統，票據的利息可以由代表發行人行事的任何付款代理人支付，而無需為愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而扣除任何預扣或扣除。如果這些票據繼續在紐約證券交易所上市，但是 不再在認可的清算系統中持有，票據的利息可以在不預扣或扣除愛爾蘭所得税的情況下支付，前提是此類付款是通過愛爾蘭境外的付款代理支付的。

兑現税

在某些情況下， （例如報價的歐洲債券），如果愛爾蘭的銀行或兑現代理機構代表愛爾蘭收取或變現，則必須按標準所得税税率（目前為25％）從任何票據的利息中預扣愛爾蘭税 任何票據持有者的。如果 (i) 權益的受益所有人不是愛爾蘭居民，並且已以規定的形式向兑現代理人或銀行作了這方面的申報，則可以免徵兑現税；或 (ii) 權益的受益所有人是一家應繳愛爾蘭公司税的公司。

S-42

盧森堡的重大税收注意事項

本摘要僅涉及票據的收購、所有權和處置在盧森堡的主要税收後果，而沒有 旨在描述可能與特定持有人相關的税收的各個方面。税務問題很複雜，向特定票據持有人發行的税收後果將部分取決於該持有人的情況。 因此，我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以充分了解向其發行的税收後果，包括盧森堡税法的適用性和效力。

在本摘要中，英語術語和表達方式用於指代盧森堡的概念、這些術語的含義以及 表達式應是盧森堡税法規定的相應盧森堡概念的含義。

此摘要是基於 關於截至本招股説明書補充文件發佈之日的盧森堡税法（不包括未公佈的判例法）。本摘要所依據的税法可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何這樣的變化都可以 使本摘要的內容無效，不會對其進行更新以反映此類更改。

本概述假設每筆交易 就票據而言，是遙不可及的。

本盧森堡税收段落中的摘要未涉及盧森堡税 對持票人的後果：

(i)

是特定法律（例如家庭財富管理公司法）中定義的投資者 2007年5月11日，經修正的2010年12月17日集體投資承諾法，經修訂的2007年2月13日專門投資基金法，經修正的《儲備另類投資基金法》 2016年7月23日、經修訂的2004年3月22日證券化法、經修訂的2004年6月15日風險投資工具法和2005年7月13日養老金儲蓄公司和協會法）；

(ii)

全部或部分免税；

(iii)

收購、擁有或處置與管理委員會、監事成員相關的票據 董事會、僱傭關係、被視為僱傭關係或管理職位；或

(iv)

由於所有權、管理或控制權與發行人有關聯。

預扣税

非居民票據持有人

可以支付給盧森堡非居民的票據下的所有利息和本金 免於預扣或扣除盧森堡或盧森堡或盧森堡境內任何政治分支機構或税務機構徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税款。

個人居民票據持有人

根據經修訂的2005年12月23日法律（“Relibi法”），支付或視為已支付的利息和類似收入 向居住在盧森堡的個人繳納的最終預扣税為盧森堡付款代理人繳納的20％。如果付款是由受益人支付的，則可以在選擇受益人時適用這20％的統一税 非居民付款代理。

S-43

所得税和資本收益税

非居民票據持有人

在盧森堡沒有常設機構的非居民票據持有人，或者 可歸因的收入無需就與票據相關的任何收益繳納盧森堡所得税。

居民票據持有人

個人。 可歸因於企業的票據或與票據相關的任何利益 個人從中獲得利潤，無論是作為企業家還是根據共同享有企業淨值的權利，通常都要繳納盧森堡所得税。居民個人 作為該人私人財富管理的一部分投資票據，對於票據產生的利息和類似收入（例如保費或發行折扣），需繳納盧森堡所得税，除非對此類票據徵税 根據《信仰法》獲得的收入。居民個人在管理其私人財富的過程中，通過以任何形式出售或處置票據而獲得的收益不受限制 盧森堡所得税，前提是此次出售或處置是在票據收購後六個月以上進行的。但是，此類收益中與應計但未付利息相對應的任何部分均需繳納盧森堡所得税，除非税款是 根據《信利比法》對此類利息徵收。居民個人在收購票據之前通過處置票據獲得的任何福利也需要繳納所得税。

公司。 公司居民票據持有人必須包括從中獲得或被認為來自或與之相關的任何利益 票據，例如應計或收到的利息、任何贖回溢價或發行折扣，以及以任何形式出售或處置票據、盧森堡企業所得税應納税所得額中實現的任何收益，以及 市政營業税的目的。

將軍。 如果票據持有人既不是盧森堡居民，也不是盧森堡居民，則該持有人 出於盧森堡納税目的，將不會僅僅因為執行了與該企業有關的文件而通過盧森堡的常設機構或常駐代表全部或部分經營企業或被視為經營企業 票據的發行或發行人履行其根據此類文件或票據承擔的義務的情況。

淨財富税

居住在盧森堡的公司票據持有人和持有公司票據的非居民公司票據持有人 此類票據歸屬的盧森堡常設機構須按其單位價值（即非豁免資產減去負債和某些準備金）繳納年度淨財富税 根據盧森堡估值規則估值），如果單位價值不超過5億歐元，則按0.5％的税率徵税。

個人不是 需繳納盧森堡淨財富税。

遺產税和贈與税

如果票據轉交不予考慮：

(i)

在這種情況下，票據持有人死亡後，不對票據的轉讓徵收盧森堡遺產税 如果死者不是盧森堡居民或被視為遺產税的居民；

(ii)

作為禮物，如果禮物是根據公證人贈送的，則將徵收盧森堡贈與税 在盧森堡公證人面前簽署的契約或直接或間接地向註冊和遺產部出示供登記的契約（註冊、域名和增值税管理)。

S-44

其他税收和關税

不強制要求在盧森堡的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記票據。沒有註冊税，印章 與票據發行、發行人履行票據義務或票據轉讓有關或與之相關的關税或任何其他類似的跟單税或關税。

但是，盧森堡可能適用固定或比例的註冊税（i）在註冊前對票據進行註冊時，以及 房地產部 (管理局'註冊、域名和 TVA) 在盧森堡，法律不要求進行登記，或 (ii) 如果票據 (a) 附在強制登記單中 盧森堡法律規定的契約，或（b）存放在公證人的正式記錄中。

S-45

某些 ERISA 注意事項

以下是與（i）員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些計劃是 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章的約束，（ii）計劃、個人退休賬户和其他受1986年《美國國税法》第4975條約束的安排， 經修訂的（“守則”）或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的規定（統稱 “類似法律”），以及（iii）其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的實體（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的每項前述內容均稱為 一個 “計劃”）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃的受託人規定了某些義務。 （“承保計劃”），並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何行使自由裁量權或控制權的人 對承保計劃的管理或對此類承保計劃資產的管理或處置，或為此類承保計劃提供費用或其他補償的投資建議，通常被視為受託人 承保計劃。

政府計劃、尚未根據《守則》第410（d）條進行選舉的教會計劃和計劃 在美國境外主要為幾乎所有人都是非居民外國人而持有的，通常不屬於受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的承保計劃。但是，這樣的計劃可能是 受類似法律約束。

在考慮投資任何計劃的部分資產的票據時，信託人應決定 投資是否符合管理本計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於 ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止承保計劃參與涉及計劃的特定交易 除非有豁免，否則資產歸屬於ERISA定義的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “不合格人員” 的個人或實體。利益相關方或 根據ERISA和該守則，從事非豁免違禁交易的取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，受保人的信託人 根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的計劃可能會受到處罰和責任。承保計劃收購和/或持有以下方面的票據 根據ERISA第406條，我們、承銷商、擔保人或我們或其各自的任何關聯公司被視為利益方或被取消資格的人員，可能會構成或導致直接或間接禁止的交易 和/或《守則》第 4975 條，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了禁令 交易類別豁免或 “PTCE”，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於針對已確定的交易的PTCE 84-14 由獨立的合格專業資產管理公司提供，PTCE 90-1尊重保險公司的合併獨立賬户，PTCE 91-38尊重銀行集體投資 資金，PTCE 95-60適用於人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及由以下方確定的交易 內部資產經理。此外，ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條為免受ERISA和第4975條禁止交易條款的約束 某些交易的守則，前提是證券的發行人、承銷商或購買證券的其他人，也不是任何

S-46

其關聯公司（直接或間接）擁有或行使任何自由裁量權或控制權，或就涉及的任何承保計劃的資產提供任何投資建議 並進一步規定，承保計劃支付的對價不超過與交易相關的適當對價。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。受保人的受託人 考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的計劃應與律師協商，仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證所有條件都是 對於涉及票據的交易，任何此類豁免都將得到滿足，或者將提供任何此類豁免。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據，除非如此 購買和持有不會構成或導致ERISA和本準則規定的非豁免禁止的交易，也不會構成或導致對任何適用的類似法律的類似違反。

代表

因此，通過 接受票據，票據或票據中任何權益的每位購買者和後續受讓人將被視為已陳述和保證 (i) 該購買者或受讓人未使用任何部分資產來收購或持有 票據或其中的任何權益構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方或受讓人購買和持有票據或其中的任何權益不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

此外，通過接受票據，使用任何計劃資產收購或持有票據的每位購買者和後續受讓人將 被視為代表我們和承銷商以及我們或其各自的任何關聯公司都沒有或將要充當該買方或受讓人的信託人，也沒有提供或將要提供與之相關的任何投資建議 該購買者或受讓人根據ERISA、《守則》第4975條或類似法律收購、持有或處置票據。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則和處罰的複雜性 這可能適用於參與非豁免違禁交易的個人，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表或與其一起購買票據的人 任何計劃的資產，都應就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有該計劃徵詢其律師的意見 筆記。

本討論或本招股説明書補充文件中提供的任何內容都不是，也無意成為投資建議 對於任何潛在的計劃購買者或計劃購買者，以及任何票據（或其中的受益權益）的購買者應諮詢和依賴自己的法律顧問和顧問，以確定對票據的投資是否適合 計劃。

S-47

承保（利益衝突）

我們和以下列出的承銷商已就票據簽訂了承保協議。視特定條件而定，每個 承銷商已分別同意購買下表所示的票據本金。

承銷商		校長 的金額 注意事項
花旗集團環球市場公司		$
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
總計		$

承銷商承諾購買和支付所發行的所有票據（如果有）。 承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。初始發行價格 備註載於本招股説明書補充文件的封面。票據首次發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。此外，承銷商最初提議提供 以不超過票據本金百分比的優惠價格向某些交易商提供票據。任何承銷商均可允許，任何此類交易商均可重新允許不超額的特許權 向某些其他交易商發行的票據本金的百分比。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行的票據以收到為準 接受，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了 我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：

		由我們支付
Per Note				%
總計		$

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的費用約為 百萬美元。

我們在承保協議中同意，除某些例外情況外，直到 本次發行的截止日期，我們不會直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，也不會根據以下規定向美國證券交易委員會提交註冊聲明 《證券法》涉及我們的任何與特此發行的票據基本相似的證券，或公開披露未經花旗集團事先書面同意進行任何要約、出售、質押、處置或申報的意向 環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司。

我們打算申請在紐約股票上市 交易所。我們預計，紐約證券交易所的票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名 時間。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可能會停止在票據上做市 任何時候恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

這些筆記是新發行的 沒有成熟交易市場的證券。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。沒有 可以保證票據交易市場的流動性。

S-48

在本次發行中，承銷商可以公開購買和出售票據 市場。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們購買所需的票據 此次提議。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承銷商時，就會發生這種情況 之所以獲得承保折扣，是因為花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司或其各自的關聯公司回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據 穩定或空頭回補交易。

承銷商的這些活動，以及承銷商為以下目的進行的其他購買 他們自己的賬户可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動開始了， 承銷商可以隨時終止。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

我們和擔保人已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括根據該負債 《證券法》或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

這個 承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資 研究、本金投資、套期保值、企業信託、融資和經紀活動。在各自業務的正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司不時參與並可能從事 將來與我們及我們的關聯公司從事商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已收到或將要收取慣常的費用和佣金。在 特別是，某些承銷商的關聯公司在我們的信貸額度下充當貸款人。

此外，在正常過程中 他們的各種業務活動、承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。某些承銷商或其關聯公司擁有 與我們的貸款關係經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼設立我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何這樣的信貸 默認掉期或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點 尊重此類證券或金融工具，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計，票據的交付將在2024年左右以付款方式支付，也就是説 票據定價之日的第二天（此類結算週期在此處稱為 “T+”）。根據第 15c6-1 條的規定 《交易法》規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在更長日期之前交易票據的購買者 由於票據最初將在結算日前兩個工作日以T+結算，因此需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止 和解失敗。票據購買者如果希望在結算日前兩個工作日之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。

S-49

利益衝突

某些承銷商和/或其某些關聯公司可能擁有現有2024年票據的一部分，因此可能 獲得本次發行淨收益的一部分，用於在到期時償還現有的2024年票據。如果與向承銷商及其關聯公司償還此類債務相關的款項佔由此產生的淨收益的5％或以上 根據FINRA第5121條，將出現 “利益衝突”。由於這些票據的評級為投資等級，因此無需為本次發行指定 “合格的獨立承銷商”。 但是，根據FINRA規則5121的規定，未經賬户持有人事先明確書面同意，受影響的承銷商不得向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家儀器的定義，允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行 適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在時限內行使撤銷或損害賠償補救措施 由購買者所在省份或地區的證券立法規定。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些條款的詳細信息 權利或諮詢法律顧問。

根據第 3A.3 條（或者，對於由政府發行或擔保的證券） a 非加拿大司法管轄區，《國家文書 33-105 承保衝突》（“NI 33-105”）第 3A.4 條， 初始購買者無需遵守NI 33-105中有關本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指根據第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點的定義是：（i）零售客户中的一個（或多個）的人（如 經修訂的 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為上述定義的專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，法規（歐盟）不要求任何關鍵信息文件 關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的第1286/2014（經修訂的 “PRIIPs法規”）已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式發行票據 根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供的服務可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據該法的豁免提出 《招股説明書條例》從要求公佈票據要約的招股説明書中脱穎而出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

S-50

致愛爾蘭潛在投資者的通知

每位承銷商均表示並同意：

(a)

除非符合以下規定，否則它不會承保票據的發行或存放 《2007年歐洲共同體（金融工具市場）條例》（第1至3號）（經修訂的 “MiFID條例”），包括但不限於其第7條（授權）和第152條（廣告限制）， 根據MiFID條例和1998年《投資者補償法》（經修訂）的規定製定的任何行為準則；

(b)

除非符合以下規定，否則它不會承保票據的發行或存放 2014年《公司法》（經修訂的 “公司法”）、1942-2019年《中央銀行法》（經修訂）以及根據1989年《中央銀行法》（經修訂）第117（1）條制定的任何行為守則；

(c)

否則，它不會為票據的發行、發行或在愛爾蘭做任何事情 不符合《招股説明書條例》、《2019年歐盟（招股説明書）條例》（經修訂）以及中央銀行根據《公司法》第1363條發佈的任何規則和指導方針的規定；以及

(d)

除以下情況外，它不會在愛爾蘭承保票據的發行、發行票據或以其他方式採取行動 符合《市場濫用條例》（EU 596/2014）（經修訂）以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》（經修訂）第1370條發佈的任何規則和指導。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款所定義的：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人 《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）規定的國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）條款所指的客户以及任何 根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該指令構成國內法的一部分 根據EUWA；或（iii）不是第 2017/1129號法規（歐盟）中定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該法規構成國內法的一部分。因此，沒有關鍵信息文件 根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成了國內法的一部分（歐盟）第1286/2014號法規要求發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的規定已經準備就緒 因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的： 英國將根據英國《招股説明書條例》和《FSMA》豁免發佈票據發行招股説明書的要求。就英國招股説明書而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書 法規或 FSMA。本招股説明書補充文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且有資格成為第19 (5) 條所指的投資專業人員的人 2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）（ii）是指屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人（“高淨值公司，未註冊成立”） 《金融促進令》中的協會等”），（iii）在英國境外，或（iv）是受邀請或誘惑參與投資活動的人（根據該法第21條的定義） 與發行或出售任何證券相關的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）可能會以其他方式合法傳達或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充的任何投資或投資活動 relaces 僅適用於相關人員，並且僅與相關人員合作。

S-51

致香港潛在投資者的通知

在不構成對票據的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件發行或出售票據 《公司條例》（香港法例第32章）所指的公眾人士，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何制定的規則所指的 “專業投資者” 根據該條例，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的其他情況下，且不得有與以下內容有關的廣告、邀請函或文件 票據可以為發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）發行或可能由任何人持有，這些票據是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀 （除非香港法律允許這樣做），但與僅向或打算向香港以外的人處置的票據或僅向香港以外的人處置或僅向其所指的 “專業投資者” 處置的票據除外 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（“金融工具”）進行註冊 和《交易法》”），並且每個承銷商均同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人）或為其利益發行或出售任何證券 日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民轉售或轉售，除非依據 免除日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售票據，也不得將票據作為標的 邀請新加坡境內的個人直接或間接地進行認購或購買，但不包括機構投資者（定義見新加坡第289章《證券和期貨法》第274條）（ “SFA”))，(ii) 根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件，或者 (iii) 以其他方式依據 SFA 第 275 條規定的條件，或者 (iii) 以其他方式根據和依照 的條件，SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

筆記在哪裏 相關人員根據SFA第275條認購或購買，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由以下人員擁有 一個或多個個人，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、股票、債券和 在該公司或該信託根據SFA第275條收購票據後的6個月內，該公司的股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓 但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人員或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何個人；(2) 其中 沒有或將來不會對轉讓給予任何對價；（3）根據法律的實施；或（4）按照《SFA》第276（7）條的規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類——僅用於發行人根據各節承擔的義務 發行人已確定《證券及期貨法》（新加坡第289章）（“SFA”）的309B（1）（a）和309B（1）（c），並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條） “規定的資本市場產品”（定義見證券）

S-52

以及《2018年期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：關於出售的通知） 投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

通知給 瑞士的潛在投資者

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市 交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施。本招股説明書補充文件不構成招股説明書所指的招股説明書，並且是在不考慮披露的情況下編制的 瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或任何其他證券交易所的上市規則，或 瑞士受監管的交易設施。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或任何其他發行均不構成招股説明書 或與票據有關的營銷材料可以在瑞士公開發布或以其他方式公開。

這都不是 招股説明書補充文件或與本次發行、公司、票據有關的任何其他發行或營銷材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件不會 向瑞士金融市場監管局FINMA（“FINMA”）提交，票據的發行將不受其監督，而且票據的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體法的批准 投資計劃（“CISA”）。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

致迪拜國際金融中心（“DIFC”）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局2012年市場規則提出的豁免要約 (“DFSA”)。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 對此不承擔任何責任 審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。這個 本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果你不這樣做 瞭解本招股説明書補充材料的內容你應該諮詢授權的財務顧問。

就其用途而言 DIFC，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他用途 目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致潛在投資者的通知 在阿拉伯聯合酋長國

這些票據過去和現在都沒有在美國公開發行、出售、推廣或做廣告 阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心），但不符合阿拉伯聯合酋長國的法律（以及阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心） 管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不是 打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務局的批准或提交 權威。

S-53

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•

不構成 2001 年《公司法》第 6D.2 章規定的產品披露文件或招股説明書 （聯邦）（“公司法”）；

•

過去和將來都不會向澳大利亞證券和投資委員會提交（ “ASIC”），就本次發行而言，就公司法而言，作為披露文件，不包括招股説明書、產品披露聲明或其他文件所需的信息 《公司法》第 6D.2 條；

•

不構成或不涉及收購建議、發行或出售的要約或邀請、要約或 邀請他安排向澳大利亞的 “零售客户”（定義見《公司法》第761G條和適用法規）發行或出售，或發行或出售權益；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於其中之一的投資者 《公司法》第708條提供了更多類別的投資者或豁免投資者。

這個 不得直接或間接發行票據以供訂閲，也不得購買或出售票據，也不得發出訂閲或購買票據的邀請，也不得發佈草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料 與任何票據相關的可以在澳大利亞發行，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露信息，或者以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律法規。通過提交 申請票據時，您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

與本招股説明書下的任何票據報價一樣 根據《公司法》第6D.2章，澳大利亞將在不披露的情況下提供補充條款，根據《公司法》第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求披露給 如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則屬於第6D.2章規定的投資者。通過申請票據，您向我們承諾，自票據發行之日起的12個月內，您不會出售、轉讓、轉讓或 以其他方式將這些證券轉讓給澳大利亞的投資者，除非《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規披露文件。

致盧森堡大公國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未獲得盧森堡金融服務管理局的批准，也不會提交盧森堡金融服務管理局批准 （金融行業監督委員會），用於在盧森堡大公國（“盧森堡”）進行公開發行或出售。因此，這些票據不得直接在盧森堡向公眾發行或出售，或 間接地，不得在盧森堡或從盧森堡分發本招股説明書補充文件或任何其他發行通告、招股説明書、申請表、廣告或其他材料，也不得以其他方式在盧森堡境內或從盧森堡提供或在盧森堡公佈，除非在盧森堡 根據2005年7月10日盧森堡證券招股説明書法，該要約受益於豁免或構成交易的情形，即： 修改。

致潛在投資者的通知

如果投資者不是合格投資者，則不會向任何地方的投資者提出要約（按照招股説明書的意思） 法規）或《公司法》第68（3）條規定的其他豁免適用。

S-54

法律事務

票據和擔保的有效性將由喬治亞州亞特蘭大的King & Spalding LLP轉交給我們。下述的某些事項 愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP將為TTFL、Trane plc和愛爾蘭控股公司通過與票據和擔保相關的愛爾蘭法律。根據盧森堡法律，與票據和擔保有關的某些事項將是 Lux International 由盧森堡大公國盧森堡市的 Loyens & Loeff Luxembourg S.a. r.l.某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商 約克。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制效力的評估（包括 參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，載於本招股説明書補充文件中的管理層財務報告內部控制報告） 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而這樣註冊的。

S-55

訴訟送達和責任的執行

發行人、特靈公司和愛爾蘭控股公司的愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP已告知發行人、特靈公司和愛爾蘭控股公司，有關付款的判決 由美國法院根據民事責任作出的判決不會在愛爾蘭自動執行。愛爾蘭和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約。這個 必須滿足以下要求才能認為外國判決可在愛爾蘭執行：

•

判決的金額必須是確切的；

•

判決必須是最終和決定性的，該法令必須是最終的，在法庭上是不可修改的 宣佈了這一點；以及

•

根據愛爾蘭法律衝突規則，判決必須由具有司法管轄權的法院作出。

如果外國判決是通過欺詐獲得的，愛爾蘭法院也將行使拒絕判決的權利，如果 如果判決違反了自然或憲法正義，或者愛爾蘭法院無法獲得對該判決的管轄權，則該判決違反了愛爾蘭的公共政策或涉及某些外國法律，這些法律將不會在愛爾蘭執行 根據《高等法院規則》第11號令，在執行程序中通過在愛爾蘭或愛爾蘭境外的人身服務判決債務人。

即使可以上訴，即使上訴待決，判決也可以是最終的和決定性的。提出上訴的效果在哪裏 根據適用的法律，暫緩執行判決，在此期間，愛爾蘭可能無法對該判決提起訴訟。尚待確定在不出庭時作出的最終判決是否為最終判決，以及 決定性的。

Lux International的盧森堡律師Loyens & Loeff Luxembourg SARL已告知該判決 美國法院根據民事責任支付的款項不能在盧森堡自動執行.盧森堡和美國之間沒有規定對等執行的條約 外國判決。盧森堡法院在美國法院對公司作出的判決的執行將受適用的執行程序（exequatur）的約束。根據盧森堡的判例法，准予 exequatur 受以下要求的約束：

(a)

外國法院的命令必須是可以正式執行的（執行者) 在原產國，

(b)

根據自己的法律和盧森堡的衝突，原產地法院必須具有管轄權 司法管轄區規則，

(c)

根據原籍國的法律，外國程序必須是正常的，

(d)

外國的決定不得侵犯國防權，

(e)

外國法院必須適用了盧森堡法律衝突規則指定的法律，或者， 至少，該命令不得違反這些規則所依據的原則（根據判例法和法律學説，不確定盧森堡法院批准執行許可是否仍需要這一條件），

(f)

外國命令的考慮以及判決本身不得違背盧森堡 國際公共秩序，以及

(g)

外國命令不得是在逃避盧森堡法律之後下達的（fraude a la loi)。

票據持有人可能難以在美國境內送達訴訟程序或執行判決 在美國法院對任何發行人、特靈公司、愛爾蘭控股公司或勒克斯國際收購。發行人、特靈公司、愛爾蘭控股公司和勒克斯國際均同意，可以根據以下條件向其提供有關訴訟的程序 在美國發行的證券的要約和銷售以及其他違反美國證券的行為

S-56

法律規定，讓特拉華州有限責任公司、特靈公司的間接全資子公司TTC作為其為此目的指定的美國代理商。TTC 位於北卡羅來納州戴維森市比蒂街 800-E 號 28036。在美國法院對任何發行人、特靈公司、愛爾蘭控股公司或勒克斯國際作出的判決將在美國執行，但可以 僅在該公司在美國擁有資產的範圍內執行。愛爾蘭法院可以在對發行人、特靈集團或愛爾蘭控股公司提起的訴訟中對發行人、特靈集團或愛爾蘭控股公司或其董事或高級管理人員追究民事責任 在針對Lux International或此類人員提起的訴訟中，愛爾蘭控股公司或此類人員以及盧森堡法院可能會就違反美國聯邦證券的行為對Lux International或其董事或高級管理人員追究民事責任 法律，前提是與此類侵權行為有關的事實將構成或引起愛爾蘭法律或盧森堡法律規定的訴訟理由（視情況而定）。

S-57

招股説明書

特靈科技有限公司

債務證券

債務證券擔保

普通股

優先股

存托股票

分享 購買合同

股票購買單位

認股證

特靈 科技 HoldCo Inc.

特靈科技融資有限公司

特靈科技勒克斯國際控股有限公司

公司 S.a r.l.

特靈科技環球控股二有限公司

特靈科技愛爾蘭控股無限公司

特靈科技美洲控股公司

特靈科技有限責任公司

債務證券

債務證券擔保

我們可能會提供， 不時合併、單獨或以某種組合方式發行和出售上述類型的證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將提供招股説明書補充材料 每次我們發行、發行和出售任何此類證券時。將要發行的任何證券的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改其中包含的信息 這份招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行、發行和出售這些證券，或直接向購買者發行、發行和出售這些證券 連續或延遲。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “TT”。

投資於 我們的證券涉及風險。請閲讀本招股説明書第7頁上的 “風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及我們向其提交的定期報告中包含的風險因素 在您投資我們的證券之前，證券交易委員會。

兩者都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024年4月30日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
摘要			4
風險因素			7
關於前瞻性的警示聲明 聲明			8
所得款項的使用			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			23
特靈科技股本的描述			24
存托股份的描述			38
股份購買合同和股票購買的描述 單位			41
分配計劃			42
法律事務			43
專家們			43
訴訟送達和責任的執行			44

我

您應依賴本文件中包含或以引用方式納入的信息 招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中。除了本招股説明書和任何招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息 補充、任何適用的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或 任何人在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區內徵集購買要約、本招股説明書中提供的任何證券以及任何此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或其進行的任何出售，均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息是正確的 本招股説明書發佈之日後的任何日期。

正如本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所使用的 “我們” 除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們的”、“我們” 和 “特靈科技” 是指愛爾蘭上市有限公司特靈科技有限公司及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分 交易委員會（“委員會” 或 “SEC”），使用 “貨架” 註冊流程。根據本註冊聲明，我們可以按本招股説明書封面上的規定發行、發行和出售證券。

我們可能會不時合併、單獨或以某種組合方式發行、發行和出售證券。本招股説明書描述了 一些可能適用於這些證券的一般條款。每次發行、發行和出售任何此類證券時，我們都將提供招股説明書補充材料。將要發行的任何證券的具體條款將在相關文件中描述 招股説明書補充資料。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依靠 招股説明書補充文件中的信息。

此外，我們可能會準備並交付一份或多份 “免費寫作招股説明書” 至 您參與本招股説明書下的任何證券發行。任何此類自由撰寫的招股説明書都可能包含有關我們、我們的業務、所發行證券、此類證券的發行方式、我們的其他信息 出售此類證券所得收益的預期用途、與我們的業務或投資此類證券相關的風險或其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的某些文件包含以及任何隨附的招股説明書 我們向您提供的補充或免費撰寫的招股説明書可能包含我們已經提交或將作為美國證券交易委員會文件證物提交的文件中包含的信息摘要。此類摘要聲稱不完整，是有針對性的 對向美國證券交易委員會提交的實際文件，並通過引用這些文件進行了全面限定。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及所描述的其他信息 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是其中的一部分 註冊聲明，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關合同或其他文件的任何聲明 我們的文件不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每一個這樣的陳述都是 參照它所指的文件，在所有方面都進行了限定。

我們提交年度、季度和當前報告，代理 向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov 並在我們的公司網站上 www.tranetechnologies.com。 我們網站上的信息 不構成本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用均為無效的文字參考文獻。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “TT”。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可在位於紐約華爾街11號的紐約證券交易所辦公室購買，紐約10005。

2

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應閲讀 與您閲讀本招股説明書一樣謹慎的信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將是 自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

•

Trane Technologies的年度報告表格 2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K；

•

Trane Technologies的季度報告表格 2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10季度；

•

Trane Technologies按計劃發佈最終委託聲明 14A，正如4月向美國證券交易委員會提交的那樣 2024 年 26 日（不包括任何未以引用方式納入我們年度表格報告第三部分的部分） 截至2023年12月31日的財政年度的10-K）；

•

Trane Technologies提交的8-K表最新報告，已提交給 美國證券交易委員會在一月份 2024 年 10 月 10 日和 2024 年 2 月 8 日；以及

•

Trane Technologies的最新表格報告 8-K12B，於2009年7月1日向美國證券交易委員會提交，其中包括對特靈科技普通股的描述。

我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有申報（ “交易法”），在本招股説明書中提供的所有證券均按本招股説明書的描述發行之前，一經提交，即被視為已納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。但是, 我們並不是在每種情況下都納入 根據美國證券交易委員會規則，我們被認為提供但未歸檔的任何文件（或其中的一部分）或信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的任何聲明 與任何以後提交的文件中包含的任何陳述不同應被後來的聲明視為已更改。一旦如此更改，先前的聲明就不再被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過電話或書面形式索取所含任何材料（展品除外）的副本，除非展品本身 特別納入）在本招股説明書中，我們將免費向您提供這些材料。請向 Trane Technologies Company LLC 的祕書 Evan M. Turtz 提出申請，800-E Beaty Street，戴維森，北卡羅來納州 28036，電話 (704) 655-4000。

3

4

5

6

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在購買任何此類證券之前，您應謹慎行事 考慮參考我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告所納入的風險因素，另一個 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。

7

關於前瞻性陳述的警示性聲明

除純粹的歷史信息外，本招股説明書中或以引用方式納入的某些陳述是 1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預測”、“估計”、“預測”、“展望”、“打算”、“展望”、“打算” 等詞來識別 “戰略”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 繼續”，“可能會導致”，或其負面影響，或其變體或通常用於識別前瞻性陳述的類似術語。

前瞻性陳述可能涉及收入預測、利潤率、支出、税收條款、收益、現金流等問題， 福利債務、股份或債務回購或其他財務項目；管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何聲明，包括與預期發展相關的任何陳述的聲明， 與我們的產品和服務相關的業績或市場份額；有關未來經濟狀況或我們業績的任何聲明；有關我們的可持續發展和環境、社會和治理（ESG）承諾的任何聲明；任何 關於未決調查、索賠或爭議的陳述；任何期望或信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。這些聲明基於當前可用的信息和我們的 當前對未來事件的假設、預期和預測。儘管我們認為，鑑於當前可用信息，我們的假設、預期和預測是合理的，但我們提醒您不要過分依賴 關於我們的前瞻性陳述。建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交或提供的材料中就相關主題所作的任何進一步披露。前瞻性陳述僅代表其發表之日，不是 未來性能的保證。它們會受到未來事件、風險和不確定性的影響（其中許多是我們無法控制的）以及可能不準確的假設，這可能會導致實際結果與我們的重大差異 期望和預測。我們不承諾更新任何前瞻性陳述。

可能影響我們前瞻的因素 聲明除其他外包括:

•

我們經營的市場的整體經濟、政治和商業狀況，包括衰退， 經濟衰退, 價格不穩定, 經濟增長緩慢以及社會和政治不穩定;

•

全球健康危機、流行病、流行病或其他傳染性疫情對我們業務運營的影響， 財務業績和財務狀況以及世界經濟;

•

商品和原材料短缺、供應鏈風險和價格上漲；

•

國內和國際衝突，包括戰爭、內亂和恐怖行為，以及其他地緣政治 敵對行動和緊張局勢;

•

貿易保護措施，例如進出口限制和要求、徵收關税和 配額或貿易協定的撤銷或實質性修改；

•

我們競爭的市場中的競爭因素；

•

開發、商業化和接受新的和增強的產品和服務；

•

吸引和留住人才；

•

停工, 工會談判, 勞資糾紛和類似問題;

•

其他資本市場狀況，包括資金來源的可得性、利率波動等 借款成本的變化；

•

貨幣匯率波動, 外匯管制和貨幣貶值;

8

•

任何訴訟、政府調查、索賠或訴訟的結果；

•

與我們已拆散的子公司石棉相關的破產相關的風險和不確定性 奧爾德里奇泵業有限責任公司和默裏鍋爐有限責任公司；

•

潛在的信息技術系統故障、漏洞、數據安全漏洞或其他因素的影響 網絡安全問題；

•

不斷變化的數據隱私和保護法；

•

知識產權侵權索賠和無法保護我們的知識產權；

•

法律和法規的變化；

•

氣候變化、天氣模式的變化、自然災害和季節性波動；

•

與氣候變化和環境相關的國家、區域和國際規章和政策；

•

任何所得税審計或和解的結果；

•

對企業、產品線和合資企業的戰略收購或剝離；

•

我們的商譽、無限期無形資產和/或長期資產的減值；以及

•

税法和要求的變化（包括税率變化、新的税法、新的和/或修訂的税法） 解釋和任何可能限制或取消我們在非美國司法管轄區（例如愛爾蘭）註冊所產生的潛在税收優惠的立法。

可能導致實際結果與我們的預期和預測存在重大差異的一些重大風險和不確定性是 參考我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的表格季度報告所納入的風險因素中進行了更全面的描述 10-Q，本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及本招股説明書中包含的風險因素和其他信息 適用的招股説明書補充文件。您應將這些信息與我們最新的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀，隨後每份報告都提交了10-Q表季度報告，在我們最新的10-K表年度報告中提交了合併財務報表和相關附註，隨後均提交了10-Q表季度報告。

9

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們計劃將淨收益相加 從向我們的普通基金出售本招股説明書中提供的證券中獲得收益，並將資金用於一般公司用途。這些可能包括但不限於資本支出、償還債務、投資 子公司、營運資金的增加、證券的回購、贖回或報廢，包括普通股、收購和其他商業機會。

10

債務證券的描述

以下對債務證券的描述列出了可能發行的債務證券的某些一般條款和規定 下文。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。

此處使用的 “Trane Parent” 是指 致Trane Technologies plc及其繼任者，就一系列債務證券而言，“擔保人” 統指（a）（i）根據適用的招股説明書補充文件被指定為 “擔保人” 的每個人，以及 (ii) 特靈母公司，就特靈控股公司、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC或TTC發行的債務證券而言，每種情況下均為特靈母公司，直到該人根據契約條款停止擔任擔保人為止，以及 (b) 根據契約的適用條款成為擔保人的任何繼任公司。

在下面 本招股説明書將提供由特靈母公司、特靈控股、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC或TTC（視情況而定，“發行人”）發行的債務證券。所提供的債務證券將根據契約發行 （經補充的 “契約”）將由特靈母公司、特靈控股、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC、TTC和N.A. Computershare信託公司作為受託人簽訂。

特靈母公司發行的債務證券可能由特靈母公司的某些子公司提供擔保，包括特靈控股、TTFL、Lux 國際、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC和/或TTC，如適用的招股説明書補充文件中所述。Trane Holdco、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC或TTC發行的債務證券（如適用）將是 由特靈母公司提供擔保，也可能由特靈母公司不擔任發行人的某些其他子公司提供擔保，包括特靈控股、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC和/或TTC，如上所述 適用的招股説明書補充文件。

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將描述具體條款和 招股説明書補充文件中該系列的條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，條款 而且系列債務證券的條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書補充文件中進行描述，並將取而代之 招股説明書。

以下描述僅概述了契約和債務證券的條款。要了解更多信息，你應該 閲讀契約。此外，以下描述參照契約的實際文本和債務證券的形式在所有方面都進行了限定。

普通的

Trane Parent、Trane Holdco、 TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC和TTC可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行債務證券，也可以在轉換或交換其他證券時發行債務證券。債務證券將分成一個或多個系列發行 根據契約。

除非另有説明，否則每個系列債務證券的受託人將是北卡羅來納州Computershare信託公司 在適用的招股説明書補充文件中。

該契約沒有限制可以發行的債務證券的數量，並規定 債務證券可以不時地按一個或多個系列發行。

您應該查看以下內容的招股説明書補充文件 所發行的系列債務證券的條款如下：

•

該系列債務證券的發行人；

11

•

該系列債務證券的名稱、總本金和法定面額；

•

債務證券是否列為優先債務或次級債務，以及任何從屬債券的條款；

•

該系列債務證券的購買價格；

•

該系列債務證券到期的日期；

•

該系列債務證券的年利率（如果有）（可以是固定或可變的） 將支付利息或確定此類利率的方法；

•

支付利息的日期和支付利息的記錄日期（如果有）；

•

用於支付此類硬幣或貨幣的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有） 將支付一系列債務證券；

•

任何強制性或可選贖回的條款（包括任何償債基金）或我們的任何義務 回購此類系列債務證券；

•

此類系列債務證券是全部還是部分以一種或多種臨時形式發行 或永久全球票據，如果有，還應註明此類票據的保存人的身份（如果有）；

•

此類債務證券系列可轉換為其他債務證券或可兑換為其他債務證券的條款（如果有） 證券；

•

此類系列債務證券是否將由本文所述人員以外的任何人提供擔保 招股説明書；

•

此類債務證券的任何特殊税收影響；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，條款和條件 這些債務證券將以此作為擔保，如果適用，這些留置權可以從屬於其他留置權，以擔保我們或任何擔保人的其他債務；

•

對任何違約事件或契約中規定的任何契約的任何增補、變更或刪除；以及

•

可能適用於該系列債務證券的任何其他附加條款或特定條款。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅在完全註冊的情況下發行 沒有面額為2,000美元或1,000美元倍數的優惠券的表格。

債務證券可以作為貼現債務證券發行 (不計利息或按發行時低於市場利率的利率計算的利息) 將以低於其規定的本金的大幅折扣出售.聯邦所得税後果和其他特殊注意事項適用於 這些貼現債務證券中的任何一項將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

契約規定，每個 根據本招股説明書發行的債務證券的持有人同意發行人或任何擔保人（定義見下文 “—擔保”）向有司法管轄權的法院申請批准、批准、同意的命令 或確認其任何股本賬户的減少，包括但不限於將未計價資本賬户貸記的任何款項重新定性為可分配儲備。

擔保

根據這份招股説明書， 視情況而定，將發行由特靈母公司、特靈控股、TTFL、Lux International TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC和/或TTC發行的債務證券。特靈發行的債務證券

12

母公司可能由特靈母公司的某些子公司提供擔保，包括特靈控股、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC和/或TTC，具體情況可能在適用條款中規定 招股説明書補充資料。Trane Holdco、TTFL、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC或TTC發行的債務證券（如適用）將由特靈母公司擔保，也可能由特靈母公司的某些其他子公司提供擔保 不以適用的招股説明書補充文件中規定的發行人身份行事，包括特靈控股、Lux International、TTGH、愛爾蘭控股公司、TTAHC和/或TTC。

任何系列債務證券的擔保在結構上都將從屬於特靈子公司的所有負債 本身不是擔保人或此類系列發行人的母公司。

任何擔保人在其擔保下的義務將是 僅限於根據適用法律防止此類擔保構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。

轉換和 交易所

任何系列的債務證券可轉換為普通股或可兑換為普通股的條款（如果有），優先股 股票、其他債務證券或任何其他證券將在相關的招股説明書補充文件中列出。這些條款可能包括強制性的轉換或交換條款，由持有人、發行人選擇（如果不是 Trane 父母）或 Trane 家長。

轉讓和交換登記

根據契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券可以在以下地址進行轉讓或交換 受託人的公司信託辦公室或發行人為此目的設立的任何其他辦公室或機構。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但發行人可能要求 持有人為支付任何税款或其他政府費用而付款。發行人無需登記任何系列的債務證券的轉讓或交換：

•

在兑換通知郵寄之日前 15 天營業開始之日起的這段時間內 選定贖回該系列的證券；或

•

已選擇全部或部分贖回，任何債務證券的未贖回部分除外 部分。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的本金、利息和任何溢價將按以下標準支付 發行人將為此目的指定的一個或多個地點。但是，發行人可以選擇通過支票向以其名義註冊債務證券的人支付利息。除非另有説明 適用的招股説明書補充材料，將向在收盤時以其名義登記債務證券的人支付應付並在任何利息支付日準時支付或適當規定的債務證券的利息 該利息支付的正常記錄日期的業務。只有在交出註冊債務證券時，發行人才會支付註冊債務證券的本金（和溢價，如果有的話）。

全球筆記

a的債務證券 系列可以全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將存放在與適用系列相關的招股説明書補充文件中列出的位於美國的存託機構或以其名義存放。

招股説明書中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款 與該系列相關的補編。以下規定預計將適用於所有交存安排。

13

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券是 由向保管人或代表保管人交存的全球票據代表，將由以該保管人或其指定人名義註冊的全球票據代表。在以註冊形式發行全球票據後，保存人 因為全球票據將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將全球票據所代表的債務證券的本金記入在存託人或其指定人開設賬户的機構的賬户 （“參與者”）。貸記賬户應由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券由發行人直接發行和出售，則應由發行人指定。實益權益的所有權 全球票據中將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球票據參與者對受益權益的所有權將顯示在上面，該所有權權益的轉讓將顯示在 僅通過存管人或其指定人為全球票據保存的記錄生效。通過參與者持有受益權益的個人對全球票據受益權益的所有權將顯示在轉讓上 該參與者的所有權權益只能通過參與者保存的記錄生效。

只要 註冊形式的全球票據的存託人或其被提名人是全球票據的註冊所有者，視情況而定，存託人或被提名人將被視為由其所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 全球備註，適用於契約下的所有用途。除下文所述外，全球票據實益權益的所有者無權持有以其名義註冊的全球票據所代表的系列債務證券， 將不會收到或無權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

支付以存託人名義註冊或由存託人持有的債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有） 或其被提名人將被指定為代表債務證券的全球票據的註冊所有人或持有人（視情況而定）。發行人不會，擔保人、受託人、任何付款代理人也不會 或債務證券證券的證券登記處對與債務證券全球票據中的受益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，或 維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

預計保存人將 一系列債務證券在收到永久全球票據的任何本金、溢價或利息付款後，將立即按與其相應金額成比例的款項存入參與者的賬户 保管人記錄中顯示的全球票據本金中的受益權益。還預計，參與者向通過參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將是 受習慣做法管轄。在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序（如果該人不是參與者，則必須依賴參與者通過其擁有權益的程序） 其利益）行使契約持有人的任何權利。

除非全球票據作為一個整體轉移，否則不得轉讓 全球票據的保管人、保管人的被提名人向保管人或保管人的另一名被提名人或保管人或保管人繼承人的任何被提名人或其被提名人存放全球票據的保管人 繼任者。如果一系列債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們在九十天內沒有指定繼任存託管人，則發行人將最終發行債務證券 註冊表格以換取代表債務證券的一張或多張全球票據。此外，發行人可以隨時自行決定不以一種或多種形式代表任何註冊形式的債務證券 全球票據，在這種情況下，發行人將以最終形式發行債務證券，以換取代表債務證券的一張或多張全球票據。

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債務證券的某些契約

債務證券將包括以下契約：

留置權限制。 除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則特靈母公司將 不是，也不會允許任何受限制的子公司設立、承擔或擔保任何形式的抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何種類的抵押擔保（以下簡稱 對特靈母公司或限制性子公司的任何主要財產或受限制子公司的任何股份或融資債務（無論是主要財產、股份還是融資債務）的 “抵押貸款” 或 “抵押貸款”） 在任何此類情況下，均未在有效設立、承擔或擔保債務的同時擁有或收購）債務證券（如果特靈母公司有此決定的話）與任何債務的產生、承擔或擔保 當時或之後存在、創造、承擔或擔保的其他債務，或由特靈母公司或此類受限制的子公司（與債務證券同等排名）應與此類債務（或之前）平等、按比例擔保。這個 但是，契約將下文規定的任何抵押貸款或任何債務的抵押貸款（包括任何延期、續訂或置換，或連續延期、續訂或置換）排除在上述條款之外的任何債務 從而擔保，但不增加此類債務的本金或擴大擔保此類債務的抵押品）：

1)

關於任何人成為受限人時存在的財產、股份或資金債務 子公司;

2)

購置此類財產時存在的財產，或用於擔保因購置此類財產而產生的債務 為此類財產或其中的改善或施工的購買價格提供融資的目的，此類債務是在此類建築竣工之前、當時或之後的 360 天內產生的；或 此類房產開始商業運營；但是，對於任何此類收購、建造或改善，抵押貸款不適用於Trane Parent先前擁有的任何財產或限制性財產 子公司，建造該物業或改善物業所在的任何先前未經改善的不動產除外；

3)

關於某人合併時存在的財產、股份或資金債務，或 與特靈母公司或受限子公司合併，或在將公司的財產作為一個整體或基本整體出售、租賃或以其他方式處置給特靈母公司或受限子公司時；

4)

就受限子公司的財產進行擔保，以擔保該限制性子公司對特靈母公司的債務，或 另一家受限子公司；

5)

關於特靈母公司的財產或受限制子公司的財產，有利於美國或任何州 其中，盧森堡或 Trane Parent 組織的司法管轄區，或美國或其任何州、盧森堡的任何部門、機構、部門或政治分支機構，或特靈母公司組織的司法管轄區， 擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善成本而產生的任何債務 受此類抵押貸款約束的財產；或

6)

在契約簽訂之日存在；

但是，前提是上述第 (1)、(2)、(3) 和 (5) 條中任何條款所允許的任何抵押貸款均不得延伸或涵蓋特靈母公司的任何財產或 此類受限制的子公司（視情況而定），但此類條款中規定的財產和對該財產的改善除外。

儘管如此，特靈母公司或任何受限子公司仍可為借款設立、承擔或擔保有擔保債務 否則總金額將被禁止，再加上向特靈母公司及其限制性子公司借款的所有其他此類債務，以及

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特靈母公司及其受限子公司與當時存在的售後和回租交易（定義見下文）（銷售和回租除外）有關的應佔債務 在契約簽訂之日之前達成的交易以及出售和回租交易（其收益已根據契約使用）當時不超過特靈股東權益的10％ 母公司及其合併子公司，如特靈母公司向股東提交的最新年度報告中包含的經審計的合併資產負債表所示。

“可歸屬債務” 是指截至任何特定時間，(i) 受其約束的財產的公允價值中較低者 適用的售後回租交易（由特靈母公司董事會決定）以及（ii）當時的現值（折現率等於特靈母公司發行的所有證券利率的加權平均值） 然後，適用的發行人根據契約（每半年複合一次）發行並償還該租約在剩餘期限（不包括任何續訂期限，除非續約期限為）內需要支付的淨租金總額 出租人的選擇），如果更早，則直至承租人在支付罰款後終止此類租約的最早日期（在這種情況下，承租人的租金付款義務應包括此類罰款）。的淨金額 在任何此類期限內需要支付的租金應為承租人在該期間應支付的租金總額，其中不包括根據任何可變因素需要支付或由任何可變因素計量或確定的金額， 包括但不限於生活費用指數和保養和維修費用、保險、税收、評估費、水費和類似費用及其他費用 不包括根據承租人銷售額的百分比計算的任何租金。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨額還應包括此類罰款的金額，但不包括租金 應被視為必須在該租約首次終止之日之後根據該租約付款；

“抵押貸款” 是指在任何特定財產上的任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何抵押物 對此類財產的善意；

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、聯合 企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體；以及

“特靈母公司及其合併子公司的股東權益” 是指出資本、股份溢價 特靈母公司及其合併子公司的盈餘和留存收益，不包括特靈母公司持有的Trane Parent股份的成本，均根據美國公認會計原則確定。

對售後和回租交易的限制。 除非與一系列債務有關的招股説明書補充文件中另有説明 證券，特靈母公司不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何售後回租交易（契約中定義為不包括特靈之間的租賃在訂立後三年內到期的租約） 母公司與受限子公司之間或受限子公司之間或受限子公司與已出售主要財產部分的任何租賃，用於清盤或終止以該委託人開展的業務 財產），除非 (a) 特靈母公司或此類受限子公司有權承擔以抵押此類主要財產作為擔保的債務，而無需對債務證券進行同等和合理的擔保，或 (b) 金額等於 以這種方式租賃的主要財產的公允價值（由Trane Parent董事會確定）在一年內（i）適用於退休（不包括在到期時付款或根據強制性償債、購買或 （x）特靈母公司或任何受限制子公司與債務證券持平的債務證券或（y）其他融資性債務的類似資金或預付款準備金，但前提是適用的金額 本條款 (i) 規定的任何融資性債務應扣除 (A) 在向受託人出售或轉讓債務證券後的360天內交付的任何債務證券的本金 該系列的退休和註銷以及 (B) 其他融資債務的本金與Trane Parent在該出售或轉讓後的360天內自願退回的債務證券持平；或 (ii) 至 購買、改善或建造主要財產，前提是此類收益中只有一部分

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Trane Parent被指定為此類購買、改善或施工的抵免額，應使用與上文（i）中規定的剩餘金額相等的金額。

對資產合併和出售的限制。 任何系列債務證券的發行人不得合併、合併或合併 與任何其他人（無論是否與該發行人有關聯）同意，該發行人或其繼任者或繼任者不得成為連續合併、合併或合併的一方或多方，此類發行人不得出售、轉讓 或將其全部或基本上全部財產出租給獲準收購和經營相同財產的任何其他人（無論是否與該發行人有關聯），除非 (i) 進行任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或 租賃、按期支付該系列所有債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）的期限，以及所有債務證券的到期和準時履行和遵守 應通過補充契約，明確假定此類發行人履行的契約的契約和條件，簽署和交付給每種此類發行人的此類債務證券的形式使受託人合理滿意 受託人由通過此類合併或合併組成的個人（如果不是此類發行人），或應收購或租賃此類財產的人士的受託人，以及 (ii) 該人應 根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區、任何歐盟成員國的法律組建的有償付能力的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體（ “歐盟”）、英國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、直布羅陀、英屬屬地、經濟合作與發展組織的任何成員國，或任何 上述任何一項的政治細分。此類發行人不得以這種方式合併、合併或合併，也不得進行任何此類出售、租賃或其他轉讓，並且此類發行人將不允許任何其他人合併到該發行人中，除非緊接着合併 擬議的合併、合併、合併、出售、租賃或其他轉讓，在這些提議生效後，該發行人或繼任人（視情況而定）沒有違約履行或遵守任何條款， 契約中包含的與債務證券有關的契約、協議或條件應已經存在並繼續有效。

如果在進行任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或租賃時，任何主要財產或任何股份或融資債務 任何受限制子公司的抵押貸款將受任何抵押貸款的約束（抵押貸款除外），該限制性子公司的此類主要財產或此類股票或融資債務可能受抵押貸款的約束。 “—對留置權的限制” 如果不對票據進行同等和按比例擔保（“觸發抵押貸款”），Trane Parent將確保按時支付本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）， 通過對此類主要財產的抵押來抵押債務證券（如果特靈母公司如此決定，還包括特靈母公司或此類受限制子公司與債務證券同等的任何其他債務或擔保）或 此類受限子公司的此類股票或融資債務，其留置權將優先於此類觸發抵押貸款的留置權。

任何系列債務證券的每位擔保人（如果有）不得與任何其他人合併、合併或合併或合併成任何其他人或 公司（不論是否隸屬於此類擔保人）和此類擔保人及其繼任者或繼承人不應是連續合併、合併或合併的一方或多方，此類擔保人不得出售、轉讓或租賃 其全部或基本上全部財產歸任何其他獲準收購和經營該擔保人的人（無論是否與該擔保人有關聯），除非 (i) 在進行任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或租賃時， 應明確假定該擔保人履行擔保下的義務，以及該擔保人應按時履行和遵守契約的所有契約和條件， 由該人（如果不是發行人或該系列的擔保人）簽訂並交付給每位此類受託人的每份債務證券的補充契約，在形式上令受託人相當滿意 合併或合併，或由收購或租賃此類財產的人合併或合併，以及 (ii) 該人應為有償付能力的公司、合夥企業、有限責任公司， 信託或根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區、歐盟任何成員國、英國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、直布羅陀、英國王室法律組建的任何其他實體 屬地，任何成員國

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經濟合作與發展組織，或上述任何機構的任何政治分支機構。此外，這樣的擔保人不會這樣 合併、合併或合併，或進行任何此類出售、租賃或其他轉讓，除非在擬議的合併、合併、合併、出售、租賃或其他事項之後立即合併，否則此類擔保人將不允許任何其他人與之合併 轉讓，在其生效後，該擔保人或繼承人（視情況而定）沒有違約履行或遵守與債務證券有關的任何條款、契約、協議或條件 該擔保人的契約或擔保中包含的內容應已發生並繼續有效。

某些定義。 這個詞 “資金性債務” 是指個人為借款而產生、承擔或擔保的債務，這些債務按其條款到期，或可由借款人延續至其最初產生之日起一年以上的某個日期， 假設或保證。

“主要財產” 一詞是指特靈的任何製造工廠或其他製造設施 母公司或任何受限制的子公司，其工廠或設施位於美國境內，但特靈母公司董事會通過決議宣佈對整個工廠或設施不具有重大意義的任何此類工廠或設施除外 由特靈母公司及其受限子公司開展的業務。

“受限子公司” 一詞是指任何子公司 擁有主要財產，但不包括任何主要運營資產位於美國境外或主要業務在美國境外的實體。

“子公司” 一詞是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司 公司、信託或任何其他實體，其已發行股票或股權中至少有多數在正常情況下擁有投票權選舉該實體董事會或類似機構多數成員的實體應在 時間歸特靈母公司或特靈母公司及一家或多家子公司或特靈母公司的一家或多家子公司所有。

違約事件

對於每個系列的債務證券，契約中將違約事件定義為任何：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時拖欠支付任何利息 持續30天（如果延期，則可延期支付任何利息）；

•

拖欠支付該系列任何債務證券到期時的任何本金（或溢價，如果有的話） 在規定的到期日、兑換時、加速或其他情況下；

•

拖欠任何償債基金分期付款，該系列票據的條款何時到期，以及 此類違約行為持續30天；

•

在履行契約中發行人或該系列擔保人的任何其他契約時違約 （僅為另一系列債務證券而包含的契約除外），其有效期為收到書面通知後的90天；

•

與該系列發行人有關的某些破產、破產或重組事件，如果是債務 該系列證券由一個或多個擔保人擔保，與任何此類擔保人有關的某些破產、破產或重組事件；

•

在這種情況下，該系列的債務證券由一個或多個擔保人擔保，即擔保 發行人或擔保人應出於任何原因以書面形式停止或以任何理由斷言此類系列的債務證券不具有完全效力和效力，也不能根據其條款強制執行，除非在以下範圍內 契約和此類擔保所考慮的；或

•

董事會決議或官員證書中或根據董事會決議或官員證書中規定的其他違約事件 補充契約。

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契約規定，受託人可以不通知債務持有人 該系列的任何違約證券（支付該系列的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）或支付該系列的任何償債基金分期付款除外），前提是受託人認為這符合該系列的利益 持有人這樣做。

任何系列債務證券的持有人不得強制執行該系列的契約或債務證券，除非 如契約所規定。如果任何系列的債務證券發生違約事件（破產、破產或重組造成的違約除外）並持續下去，則受託人或持有人 該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於25％可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是以折扣價發行的， 應到期和應付的本金部分（該系列條款中可能規定的部分）。如果違約事件是由破產、破產或重組造成的，則該系列所有債務證券的本金（或， 如果該系列的債務證券以折扣價發行，則本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）將自動到期應付。與債務證券有關的任何違約事件 該系列債務證券的任何系列（如有）本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的違約付款除外，或未經持有人同意不得修改的契約或條款的違約 該系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔大多數的持有人可以免除此類系列中每種未償還證券的每種未償還證券）。

在違約事件發生和持續的情況下，須遵守契約中關於受託人職責的規定， 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使此類契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供擔保或賠償 對此相當滿意。在遵守此類受託人賠償條款和契約中包含的某些限制的前提下，當時未償還的任何系列債務證券本金佔多數的持有人 應有權就該系列的債務證券指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。尊敬地 在每個系列的債務證券中，Trane Parent每年必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道每位發行人和任何擔保人的任何違約行為 契約的契約。此外，特靈母公司在得知任何系列債務證券發生任何違約或違約事件後，立即（無論如何應在五個工作日內） 必須向受託人交付一份高級管理人員證書，詳細説明此類違約或違約事件，以及特靈母公司、發行人和擔保人（如適用）提議對此類違約採取的行動 或違約事件。

排放

這個 當發行人以書面形式要求解除任何系列債務證券並附上高級管理人員證書時，可以解除與任何系列債務證券有關的契約（契約中規定的特定條款除外） 以及律師的意見，在每起案件中均表明根據契約解除義務的所有先決條件均已得到滿足，而且：

(A)

該系列的所有債務證券，除契約中規定的例外情況外，均已交付至 取消的受託人；或

(B)

該系列迄今未交付給受託人註銷 (1) 的所有債務證券均有 到期並應付款；（2）將在一年內到期並應付款；（3）應在一年內要求贖回；或（4）根據契約條款被視為已付款和解除；

就第 (B) (1)、(B) (2) 和 (B) (3) 條而言，發行人已向受託人存入或安排以信託形式存放 (a) 金額，或 (b) 就第 (B) (2) 和 (B) (3) 條而言，(b) 通過支付利息和本金的美國政府債務

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他們的條款將規定不遲於規定的到期日或贖回日期（視情況而定）前一天提供一定金額的款項或（II）貨幣或美國的組合 上文 (I) 中規定的政府債務，在每種情況下（如果是美國政府的債務，經國家認可的獨立註冊會計師事務所認證）足以支付和解除債務 此前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務，如果是到期應付的債務證券，則為截至存款之日的本金、溢價（如果有）和利息（如果有） 或視情況而定，直至規定的到期日或贖回日期。

防禦

該契約規定，發行人可以清償一系列和條款中所有未償債務證券的全部債務 如果發行人存款或促成該契約，則與此類債務證券相關的契約將不再對發行人和擔保人有效（契約中規定的特定條款除外） 以信託、金錢或美國政府債務或兩者的組合形式存放在受託人處，通過根據受託人的條款支付利息和本金，將提供一定金額的資金 一家全國認可的獨立註冊會計師事務所認為，足以支付債務的所有本金（包括任何強制性的償債基金付款，如果有的話）、溢價（如果有）和利息（如果有） 此類系列證券在根據此類債務證券的條款到期日到期日或發行人不可撤銷地指定的贖回日期（但不包括髮行人已不可撤銷地指定的贖回日期）的到期日 此類債務證券。要行使任何此類期權，發行人必須滿足特定條件，包括向受託人提供大意為 (a) 發行人已經收到或已經收到的律師意見 由美國國税局發佈的裁決，或（b）自發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的此類意見都應如此 確認，此類系列債務證券的持有人不會因此類存款、抵押和清償而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受美國聯邦政府的約束 所得税的金額、方式和時間應與未發生此類存款、逃避和解除債務的情況以及任何違約或違約事件發生和持續的情況下相同。

契約規定，發行人和擔保人在選擇發行人時無需遵守某些限制性契約 任何系列債務證券的契約（就債務證券而言，如上文 “—債務證券的某些契約—留置權限制”，“—出售和回租限制” 中所述） 交易” 和 “——對資產合併和出售的限制” 的第三段），前提是發行人以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者的組合， 國家認可的獨立註冊會計師事務所認為，通過支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，足以支付所有費用 該系列債務證券的本金（包括任何強制性的償債基金付款，如果有的話）、溢價（如果有）和利息（如果有），在根據此類債務證券的條款到期之日 規定的到期日或截止日期，但不包括我們為贖回此類債務證券而不可撤銷地指定的贖回日期。要行使任何此類期權，發行人可能需要滿足特定條件，包括交付 向受託人提供律師的意見，大意是存款和相關的逾期付款不會導致債務證券持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

修改契約

這個 契約包含允許發行人、擔保人和受託人經受此類修改影響的所有系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意的條款 (集體投票), 修改此類契約或債務持有人的權利

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證券，但未經受影響的每種債務證券持有人的同意，任何此類修改均不得：

•

更改任何債務證券的到期日，降低利率或延長其利息的支付時間， 或者減少其本金（如果是貼現債務證券，則包括加速時應付的金額）或其中的任何贖回溢價，或更改此類付款的地點、媒介或貨幣 債務擔保，或損害任何持有人提起訴訟要求償還債務的權利，或免除任何擔保人根據契約條款承擔的任何擔保義務的權利；

•

降低債務證券的百分比，任何此類都需要獲得債務證券持有人的同意 修改或根據該契約進行某些豁免或其他修改；

•

使任何系列的債務證券以本文所述貨幣以外的貨幣支付；

•

明確將任何系列的債務證券或其擔保置於支付權的次要地位；或

•

經各方同意，修改契約中與簽訂補充契約有關的某些條款 持有人、對過去違約的豁免和對某些契約的豁免，契約中規定的某些情況除外。

該契約包含允許發行人、擔保人和受託人在未經任何持有人同意的情況下修改契約的條款 用於以下任何目的的契約：

•

證明另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他任何公司的繼承 發行人或任何擔保人的實體，以及任何此類繼承人對契約和債務證券中的發行人契約或契約和擔保中此類擔保人契約的承擔（視情況而定）；

•

為了所有或任何系列的持有人的利益，增加發行人或任何擔保人的契約 債務證券，或放棄契約中賦予發行人或擔保人（視情況而定）的任何權利或權力；

•

添加任何其他違約事件；

•

在允許或促進契約所必需的範圍內增加或修改契約的任何條款 以不記名形式發行可登記或不可登記的本金債務證券，有或沒有利息或息票；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消均應變為 只有在此類修改之前設定的任何系列中沒有未償還的債務擔保且有權從該條款中受益的情況下才有效；

•

為債務證券提供擔保；

•

確定契約允許的任何系列的任何債務證券的形式或條款；

•

制定契約允許的任何債務證券的相關擔保的形式或條款；

•

作證並規定繼任受託人接受契約規定的有關任命 增加一個或多個系列的債務證券，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；

•

為Computershare信託公司以外的受託人提供證據並規定接受其任命， 不是，作為一系列債務證券的受託人，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；

21

•

規定任何系列的債務證券持有人有權要求回購債務 發行人提供的此類系列的證券；

•

糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤或缺陷，更正或補充契約中任何條款 可能與契約的任何其他條款不一致，或對契約中出現的事項或問題做出任何其他規定，前提是此類行動不會對債務持有人的利益產生不利影響 任何重要方面的任何系列的證券；

•

規定根據契約發行任何系列的額外債務證券；

•

增加對債務證券的擔保；

•

修訂契約中與任何債務證券的轉讓和傳承有關的條款 系列，包括但不限於促進任何系列債務證券的發行和管理；前提是遵守經修訂的契約不會導致該系列的債務證券出現 違反《證券法》或任何適用的證券法進行轉讓；

•

使任何系列的契約、擔保或債務證券的文本與該系列的任何條款保持一致 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中對此的描述，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的此類條款旨在逐字背誦契約、擔保或 任何系列的債務證券；

•

出於董事會決議、官員證書或補充契約中規定的任何其他原因 建立適用的債務證券系列；

•

根據1939年《信託契約法》或在必要或理想的情況下繼續其資格 根據該法的修正案；或

•

出於適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他原因。

關於受託人

我們可能會不時地 及時維持信貸額度，並與每個受託人及其附屬銀行建立其他慣常的銀行關係。

適用法律

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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認股權證的描述

以下對認股權證的描述列出了認股權證的某些一般條款和規定。此摘要不包含所有內容 您可能會覺得有用的信息。所發行認股權證的特定條款將在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。僅在本節中使用，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 僅限特靈科技。

普通的

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或權利（包括根據價值、利率獲得現金或證券付款的權利）。 或一種或多種特定商品、貨幣或指數）或其他發行人的證券的價格，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附於或與之分開 這樣的證券。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與我們選擇的認股權證代理人簽訂。除非適用的招股説明書補充文件、認股權證協議和 認股權證將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

你應該查看適用的 可能發行的任何認股權證的具體條款的招股説明書補充條款，包括：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證價格可能採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

我們的證券或權利（包括根據價值、利率或證券獲得現金或證券付款的權利） 其他發行人的一種或多種特定商品（貨幣或指數）或證券的價格，或行使此類認股權證時可購買的上述任何組合；

•

證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣 可在行使認股權證時購買；

•

認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 與每種此類證券簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期 可轉讓；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制 行使認股權證。

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特靈科技股本的描述

以下對特靈科技股本的描述是摘要。此摘要不完整，以完整為準 特靈科技先前向委員會和2014年《愛爾蘭公司法》（“愛爾蘭公司法”）提交的備忘錄和公司章程的文本。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和法律。

資本結構

授權共享 資本。特靈科技的法定股本為40,000歐元，1,175,010,000美元，分為40,000股普通股，名義價值為每股1歐元，11.75億股普通股，面值為每股1.00美元 股票和1,000萬股優先股，名義價值為每股0.001美元。

特靈科技可能發行股票，但須遵守以下條件 最高限額由其組織備忘錄中所載的法定股本規定，並受股東不時批准的最大股本的限制。

根據愛爾蘭公司法，公司的董事可以在未經股東批准的情況下發行新的普通股或優先股 經公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權這樣做。普通決議需要公司股東向普通股東投出的50％以上的選票 會議。授予的授權最長為五年，此時必須由公司股東通過普通決議續期。特靈科技的股東通過了一項普通決議 在2023年6月1日的公司2023年年度股東大會上，授權特靈科技董事發行總名義金額為50,509,033美元（50,509,033股）（相當於約20％）的總名義金額 截至2023年4月6日，特靈科技已發行普通股本的總名義價值，自2023年6月1日起為期18個月。

可以通過特靈科技股東的普通決議增加或減少法定股本。這些股票 構成 Trane Technologies 的法定股本可以分成決議規定的面值股份。

特靈科技的公司章程中規定了普通股的權利和限制。特靈 Technologies的公司章程規定，董事會有權在未經股東批准的情況下決定特靈科技發行的優先股的條款。Trane Technologies董事會獲得授權，沒有 獲得任何類別或系列股份持有人的任何投票或同意（上文提及的股份分配權除外），除非該類別或系列股份的條款有明確規定，否則應不時規定 發行其他類別或系列的優先股，並確定每個類別或系列的特徵，包括股票數量、名稱、相對投票權、股息權、清算權和其他權利、贖回， 回購或交換權利以及與適用法律不一致的任何其他優惠和相關、參與、可選或其他權利和限制。

愛爾蘭法律不承認記錄在案的部分股份；因此，Trane Technologies的公司章程沒有規定 用於發行特靈科技的部分股份，而特靈科技的愛爾蘭官方登記冊將不反映任何零碎股份。

優先購買權、認股權證和股票期權

某些法定優先購買權自動適用，有利於特靈科技 將以現金形式發行特靈科技股份的股東。但是，Trane Technologies最初選擇退出

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愛爾蘭公司法允許的在其公司章程中註冊的這些優先購買權。由於愛爾蘭法律要求股東每五年通過一項特別決議續訂一次選擇退出，因此特靈科技的公司章程規定，這種選擇退出必須是這樣 已更新。一項特別決議要求特靈科技股東在股東大會上投的票數不少於75％。如果選擇退出未續期，則必須發行以現金形式發行的股票 在向任何新股東發行股份之前，按其現有股權的比例分配給特靈科技的現有股東。法定的 優先購買權不適用於以非現金對價發行股票，也不適用於非股權的發行 股份（即僅有權參與任何收益或資本分配的指定金額的股份）。特靈科技股東在公司2023年年度股東大會上通過了一項特別決議 2023年6月1日授權特靈科技董事選擇退出總面值不超過50,509,033美元（50,509,033股）的股票證券的優先購買權 （相當於2023年4月6日特靈科技已發行普通股本總面值的20％左右），自2023年6月1日起為期18個月。

Trane Technologies的公司章程規定，在任何法律、法規或法規規定的任何股東批准要求的前提下 根據Trane Technologies所遵守的任何證券交易所的規則，董事會有權不時酌情在董事會認為可取的期限和條件下向此類人員授予購買此類股票的期權 董事會認為適宜的任何類別或任何類別的任何系列的股票數量，並促使發行認股權證或其他證明此類期權的適當工具。《愛爾蘭公司法》規定，董事可以 一旦獲得公司章程或普通股東決議的授權，無需股東批准即可發行認股權證或期權。董事會在行使認股權證或期權時可以在沒有股東的情況下發行股票 批准或授權。

Trane Technologies受紐約證券交易所規則的約束，該規則要求股東批准某些股份 發行。

分紅

在愛爾蘭統治下 法律、股息和分配只能從可分配儲備金中支付。廣義而言，可分配儲備金是指特靈科技累計的已實現利潤減去特靈科技的累計已實現虧損。此外，沒有 除非Trane Technologies的淨資產等於或超過Trane Technologies的募集股本加上不可分配儲備金的總和，並且分配不減少，否則可以進行分配或分紅 特靈科技的淨資產低於該總和。不可分配儲備金包括股票溢價賬户、資本贖回儲備基金、重估儲備金以及特靈科技的累積金額 迄今為止，未實現的利潤超過了Trane Technologies的累計未實現虧損，儘管此前未在資本減少或重組中註銷。

Trane Technologies是否有足夠的可分配儲備金來為股息提供資金的決定必須以參考方式作出 轉到特靈科技的 “相關財務報表”。“相關財務報表” 將是最後一組未合併的年度審計財務報表或編制的未經審計的財務報表 根據《愛爾蘭公司法》，該法以 “真實和公允的方式看待” 了特靈科技未合併的財務狀況，符合公認的會計慣例。相關的財務報表必須提交到 公司註冊辦公室（愛爾蘭公司的官方公共註冊處）。

誰宣佈分紅的機制以及 何時支付股息受特靈科技公司章程管轄。Trane Technologies的公司章程授權董事從特靈的利潤中申報看似合理的股息 未經股東大會批准的技術。董事會也可以建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈。儘管股東可能會指示 付款

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通過分配資產、股份或現金的方式發放的股息，不得超過董事建議的金額。股息可以以現金或非現金資產的形式申報和支付。

Trane Technologies的董事可以從支付給任何成員的任何股息中扣除 該成員就特靈科技股份向特靈科技支付的所有款項（如果有）。

的導演 特靈科技還有權發行帶有優先權的股票，以參與特靈科技宣佈的股息。此類優先股的持有人可能有權根據其條款要求拖欠已申報的債務 在隨後宣佈的股息中優先向普通股股東分紅。

股票回購、贖回和轉換

概述

第 3 (d) 條 特靈科技的公司章程規定，特靈科技收購或同意收購的任何普通股均應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，回購 從技術上講，Trane Technologies的普通股將作為對這些股票的贖回來進行，如下文 “——特靈科技的回購和贖回” 中所述。如果 Trane Technologies 的公司章程確實如此 不包含第 3 (d) 條，Trane Technologies的回購將受許多相同的規則的約束，這些規則適用於子公司購買特靈科技的股票，見下文 “——子公司收購特靈股票 技術”，包括下述股東批准要求以及任何場內購買都必須在 “認可的證券交易所” 進行的規定。除非在哪裏 另有説明，當我們在本招股説明書的其他地方提及回購特靈科技的普通股時，我們指的是特靈科技根據其條款第3（d）條贖回普通股 特靈科技的子公司關聯或購買特靈科技的普通股，每種情況都符合特靈科技的公司章程和愛爾蘭公司法，如下所述。

特靈科技的回購和兑換

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票並將其從可分配儲備中贖回（如上文所述） “—股息”）或為此目的發行的新股收益。特靈科技目前擁有可分配儲備金，這些儲備金是參考特靈科技的相關財務報表計算的。請看 “—分紅。”所有可贖回的股份必須全額支付，股份的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回的股票在贖回後可以被取消或存入國庫。股東批准 無需贖回特靈科技的股票。

Trane Technologies的董事會也有權發行 優先股可以由特靈科技或股東選擇贖回，具體取決於此類優先股的條款。有關其他信息，請參閲上面的 “—資本結構—授權股本” 有關可贖回股票的信息。

回購和贖回的股票可能會被取消或作為庫存股持有。的標稱值 特靈科技在任何時候持有的庫存股不得超過特靈科技已發行股本名義價值的10％。雖然特靈科技將股票作為庫存股持有，但它不能行使任何投票權 尊重這些股票。Trane Technologies可以取消庫存股或在某些條件下重新發行。

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子公司收購特靈科技

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可能允許購買特靈的股份 市場上或場外的技術。Trane Technologies的子公司必須擁有特靈科技股東的總體權力 在市場上購買Trane Technologies的股票；但是，只要授予這種一般權限，就沒有針對特定股東的具體權限 子公司需要在市場上購買特靈科技的股票。Trane Technologies目前不向其股東尋求此類授權，但可能會向其股東尋求此類一般授權 未來的股東。為了讓Trane Technologies的子公司在市場上購買特靈科技的股票，必須以 “認可的股票” 購買此類股票 交換。”根據2015年《愛爾蘭公司（認可證券交易所）條例》，Trane Technologies股票上市的紐約證券交易所是為此目的 “認可的證券交易所”。對於特靈科技子公司的場外收購，擬議的收購合同必須在合同簽訂之前獲得特靈科技股東的特別決議的授權。這個 要回購股票的人不能對特別決議投贊成票，並且在特別決議通過之前的至少21天內，購買合同必須在特別決議通過之前的至少21天內在特別決議中展示或可供股東查閲 特靈科技的註冊辦事處。

Trane Technologies的子公司在任何時候持有的股份數量都將計為 庫存股，並將包含在允許的庫存份額門檻的任何計算中，即特靈科技已發行股本名義價值的10％。雖然子公司持有特靈科技的股份，但它不能 對這些股份行使任何表決權。子公司收購Trane Technologies的股份必須由子公司的可分配儲備金提供資金。

現有股票回購計劃

Trane Technologies董事會已批准一項計劃，以回購其高達30億美元的普通股。截至 2024年3月31日，該計劃還剩約22億美元的授權。根據市場狀況，將不時在公開市場和私下談判的交易中進行股票回購 管理層的自由裁量權。回購計劃沒有規定的到期日期。

如上所述，因為回購了特靈 根據公司章程第3（d）條，Trane Technologies的Technologies股份在技術上將作為贖回這些股份而生效，此類回購無需股東批准。

紅股

在特靈之下 Technologies的公司章程，董事會可以決定將存入任何可供分配的儲備金或基金或Trane Technologies的股票溢價賬户中的任何金額資本化，以便向股東發行和分配 已全額支付的紅股，其權利基礎與股息分配相同。

合併和分割； 細分

根據其公司章程，Trane Technologies可以通過普通決議合併和分割其全部或任何部分 股本分成面值大於其現有股份的股份，或將其股份細分成比其公司章程規定的金額更小的股份。

減少股本

特靈 科技可以通過普通決議以任何方式減少其法定股本。Trane Technologies還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以任何方式減少或取消其已發行股本。

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股東大會

Trane Technologies必須每隔不超過十五個月舉行年度股東大會，前提是年度股東大會 會議在每個日曆年舉行，在特靈科技財年末之後不超過九個月。特靈科技在愛爾蘭舉行年度股東大會。但是，任何年度大會 如果在之前的年度股東大會上通過了授權決議，則可以在愛爾蘭境外舉行會議。由於本段中描述的十五個月要求，Trane Technologies的公司章程包括 反映愛爾蘭法律這一要求的條款。在任何年度股東大會上，只可進行 (a) 由董事會或按董事會指示或 (b) 由任何有權這樣做的成員在會議之前提出的事務 在這樣的會議上投票誰符合公司章程規定的程序。

特靈特別股東大會 技術可以由（i）董事會主席，（ii）董事會，（iii）根據持有不少於Trane Technologies已繳股本10％的股東的要求召集 投票權或（iv）要求特靈科技的審計員。舉行特別股東大會通常以批准特靈科技的股東決議為目的，視需要而定。在 任何特別股東大會只能按照其通知中的規定進行此類事務。

將軍的通知 必須向特靈科技的所有股東和特靈科技的審計師舉行會議。特靈科技公司章程規定，最長通知期為60天。最低通知期限為 21 年度股東大會或特別股東大會批准特別決議的書面通知天數，以及任何其他特別股東大會的14天書面通知。由於本段所述的21天和14天要求，Trane Technologies的公司章程中包含反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

對於由特靈科技股東召集的特別股東大會，會議的擬議目的必須 應在申購通知中列出。申購通知可以包含任何解決方案。收到本申購通知後，董事會有21天的時間召開特靈科技股東會議，就此事進行表決 在申購通知中列出。該會議必須在收到申購通知後的兩個月內舉行。如果董事會未在這 21 天內召開會議， 申購股東或佔所有股東總表決權一半以上的任何股東可以自己召開會議，會議必須在收到申購通知後的三個月內舉行。

根據愛爾蘭公司法，唯一必須在年度股東大會上處理的事項是年度股東大會的介紹 財務報表、董事和審計師的報告、成員對公司事務的審查、審計師的任命和對審計師薪酬（或授權）的批准， 股息和董事選舉。如果在年度股東大會上沒有就重新任命審計師做出任何決議，則前任審計師將被視為繼續任職。

董事由股東在年度股東大會上投的多數票的贊成票當選，任期為一屆 年度條款。如果選舉有爭議且被提名人數超過待選董事人數，則應適用多元投票標準，只有在可用席位中獲得最多選票的被提名人才能獲得 當選。但是，由於愛爾蘭法律要求在任何時候都至少有兩名董事，如果選舉結果沒有選出任何董事，則兩名被提名人獲得的支持其當選的選票最多 應任期直至選出其繼任者為止.如果選舉結果僅選出一名董事，則該董事應當選並任期一年，而被提名人獲得最長的任期 贊成當選的票數應持續到其繼任者選出為止.

如果董事們意識到 Trane Technologies的淨資產為特靈科技籌集股本的一半或更少，因此特靈科技的董事們必須召開特別會議

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特靈科技股東在得知這一事實之日起28天內舉行股東大會。召開這次會議的目的必須是考慮是否 任何措施, 如果是, 應採取什麼措施來解決這種情況.

投票

在股東大會上，一項付諸表決的決議由投票決定，根據該決議，每位股東對每股普通股有一票。 他或她在會議記錄之日所持有的信息。表決權可由截至會議記錄日期在Trane Technologies股票登記冊中註冊的股東行使，也可以由該註冊股東正式指定的代理人行使 股東，其代理人不必是股東。如果股份權益由代名信託公司持有，則該公司可以代表受益持有人作為其代理人行使權利。所有代理人必須在 Trane Technologies公司章程規定的方式，在會議通知中規定的時間內，如果沒有指定時間，則不遲於會議開始前48小時。的文章 特靈科技協會允許以電子方式將股東任命的代理人通知特靈科技。

根據特靈科技的公司章程，特靈科技的董事可能會不時導致特靈 發行優先股的技術。這些優先股可能擁有此類優先股條款中規定的投票權（例如，它們的每股選票可能比普通股多，或者可能使其持有人有權獲得 就優先股條款中可能規定的事項進行集體投票）。

庫存股將無權投票 股東大會。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上作出 “特別決議” 批准某些事項。一項特別決議要求特靈科技股東在股東大會上投的票數不少於75％。這可能與需要簡單多數的 “普通決議” 形成鮮明對比 特靈科技股東在股東大會上投票的百分比。需要特別解決的事項的示例包括：

•

修改特靈科技的目標；

•

修訂 Trane Technologies 的公司章程；

•

批准特靈科技更名；

•

授權簽訂與貸款、準貸款有關的擔保或提供擔保；或 向董事或關聯人士進行信貸交易；

•

選擇退出發行新股的優先購買權；

•

將上市有限公司的Trane Technologies重新註冊為 私人公司；

•

股票類別所附集體權利的變更；

•

在場外購買自有股票；

•

減少股本；

•

決定由愛爾蘭法院清盤特靈科技；

•

作出有利於股東自願清盤的決議；

•

將股份重新劃分為不同的股份類別；以及

•

設定庫存股的重新發行價格。

29

與股東的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令 以及：（1）在為批准該計劃而召開的會議上，批准了：（1）按價值計算的75％的有表決權的股東；（2）50％的有表決權的股東。

某一類別或系列股份所附權利的變更

Trane Technologies任何類別或系列股份所附全部或任何特殊權利的變更將在以下條款中闡述 特靈科技協會以及《愛爾蘭公司法》。與Trane Technologies已發行股票相關的任何類別權利的變更都必須得到受影響類別或系列股東的特別決議的批准。

股東大會的法定人數

這個 Trane Technologies大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人到場構成開展業務的法定人數。如果達到法定人數，則不得在Trane Technologies的股東大會上開展任何業務 不親自出席，也未通過代理人出席。董事會無權放棄特靈科技公司章程中規定的法定人數要求。棄權票和經紀人不投票將 為了確定提案是否達到法定人數，應算作出席人數。

查閲賬簿和記錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：（i）獲得特靈科技備忘錄和公司章程的副本 以及愛爾蘭政府修改特靈科技協會備忘錄的任何行為；（ii）檢查並獲取特靈科技股東大會記錄和決議的副本；（iii）檢查並接收副本 Trane Technologies保存的股東名冊、董事和祕書名冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊；(iv) 收到資產負債表和董事的副本；以及 此前在年度股東大會之前發送給股東的審計報告；以及（v）接收特靈科技子公司的資產負債表，這些資產負債表此前已在年度股東大會之前發送給股東 過去十年的年度股東大會。特靈科技的審計師還將有權檢查特靈科技的所有賬簿、記錄和憑證。審計報告必須分發給股東 特靈科技在年度股東大會前21天根據適用的會計準則編制的經審計的合併年度財務報表，必須在特靈科技年度會議上向股東宣讀 股東大會。

收購

那裏 是收購愛爾蘭上市有限公司的多種機制，包括：

(a)

根據《愛爾蘭公司法》經法院批准的安排計劃。與股東的安排計劃 要求愛爾蘭高等法院下達法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上批准：（1）按價值計算的75％的有表決權的股東；以及（2）50％的有表決權的股東人數；

(b)

通過第三方對Trane Technologies所有股份的要約。80% 的持有人在哪裏 或更多特靈科技的股份已接受特靈科技股份的要約，則法律可能要求其餘股東也必須轉讓其股份。如果投標人不行使 “擠壓” 沒錯，那麼不接受的股東也有法定權利要求投標人以相同的條件收購其股份。如果特靈科技的股票在愛爾蘭股票上市 交易所或歐盟其他受監管的證券交易所，該門檻將提高到90％；

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(c)

Trane Technologies有可能通過與一家公司合併來收購 根據歐盟跨境合併指令 2005/56 在歐盟註冊成立的上市公司。這種合併必須得到特別決議的批准。如果 Trane Technologies 要與另一家歐盟上市公司合併 根據歐盟第2005/56號跨境合併指令，應付給特靈科技股東的對價並非全部為現金，特靈科技的股東可能有權要求在以下地址收購其股份 公允價值；以及

(d)

也可以通過與愛爾蘭註冊公司的合併來收購特靈科技 根據《愛爾蘭公司法》。這樣的合併必須由愛爾蘭高等法院的法院命令實施，並得到特靈科技股東的特別決議的批准。

根據愛爾蘭法律，不要求公司的股東批准全部或幾乎全部的出售、租賃或交換 公司的財產和資產。但是，Trane Technologies的公司章程規定，需要在相關記錄日期獲得大多數已發行有表決權股份的持有人投贊成票才能批准 出售、租賃或交換其全部或幾乎全部財產或資產。

評估權

通常，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有評估權。根據2008年《歐共體（跨境合併）條例》 （經《2011年歐洲共同體（公司合併和分立）（修正案）條例》修訂）和《愛爾蘭公司法》第17部分，該部分適用於愛爾蘭公共有限公司和在歐洲註冊成立的公司的合併 經濟區，(a) 對批准合併的特別決議投反對票的股東，或 (b) 一家公司，其中 90% 的股份由另一家公司持有，轉讓方公司合併的一方有權這樣做 要求公司以現金收購其股份。

股份權益的披露

根據愛爾蘭公司法，收購或停止持有3％股份的股東必須進行通知 一家愛爾蘭公共有限公司。因此，如果交易結果，特靈科技的股東將對特靈3％或以上的股份感興趣，則特靈科技的股東必須向特靈科技發出這樣的通知 技術；或者，如果由於一項交易，對特靈科技超過3％的股份感興趣的股東不再如此感興趣。如果股東對特靈科技超過3％的股份感興趣， 他或她的權益的任何變動，如果其總持股量超過最接近的整數百分比，無論是增加還是減少，都必須通知特靈科技。相關的百分比數字由下式計算 指股東感興趣的股票的總面值佔特靈科技全部面值的比例。如果股東利息的百分比水平不是 總量為整數百分比這個數字可以向下舍入到下一個整數。所有此類披露應在交易或股東權益變更後的五個工作日內通知Trane Technologies 從而產生了通知的要求。如果某人未能遵守上述通知要求，則該人不得就其持有的Trane Technologies的任何有關股份享有任何種類的權利或利益， 應由該人通過行動或法律程序直接或間接地強制執行。但是，該人可以向法院申請恢復有關股份的附帶權利。

除上述披露要求外，根據愛爾蘭公司法，特靈科技可以通過書面通知要求個人 Trane Technologies知道或有合理理由認為誰對Trane Technologies的股票感興趣，或者在緊接此類通知發佈之日之前的三年內的任何時候，對Trane Technologies的股票感興趣 相關股本以：（a）説明情況是否如此，以及（b）該人在此期間持有或曾經持有特靈股份的權益

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技術，提供特靈科技可能要求的進一步信息，包括該人自己過去或現在在特靈科技股份中的權益的詳細信息。 針對通知提供的任何信息都必須在通知中規定的合理時間內以書面形式提供。

如果特靈科技向正在或曾經對Trane Technologies的股票感興趣的人發出了此類通知，但該人失敗了 為了在規定的合理時間內向Trane Technologies提供所需的任何信息，Trane Technologies可以向法院申請命令，指示受影響的股票受到某些限制。根據愛爾蘭公司法， 法院可能對股票施加的限制如下：

(a)

這些股份的任何轉讓，如果是未發行的股票，則任何發行權的轉讓 股份和任何股份的發行，均無效；

(b)

不得對這些股份行使任何表決權；

(c)

不得根據這些股份的權利或根據向持有人提出的任何要約再發行股份 這些股份；以及

(d)

不得支付特靈科技就這些股份到期的任何款項，無論是資本方面的款項 或者其他。

如果Trane Technologies的股份受這些限制的約束，法院可以下令購買這些股票 待出售，也可以指示股票停止受這些限制的約束。

反收購條款

與感興趣的股東進行業務合併

根據特靈科技公司章程的規定，當時發行的全部股份的80％持有人投贊成票 就本條款而言，Trane Technologies必須將有權投票的股份類別視為一類，才能與任何利益相關股東（通常為10％或以上）進行任何 “業務合併” 股東），前提是上述投票要求不適用於：

•

經董事會批准的任何與利益相關股東的業務合併；或

•

與 Trane Technologies 的任何子公司合併、合併或合併的任何協議 如果 (1) Trane Technologies公司章程的相關條款不會因合併、合併或因合併、合併而發生變化或受到其他影響，則與特靈科技的另一家子公司合作 或合併，以及 (2) 在合併、合併或整合之前，Trane Technologies或子公司超過50％的投票權的持有人繼續持有超過50％的投票權（視情況而定） 合併、合併或合併後的公司在合併、合併或合併後立即擁有的權力。

特靈 Technologies的公司章程規定，“業務合併” 是指：

•

特靈科技或特靈科技子公司的任何合併、合併或合併 與感興趣的股東或任何在合併、合併或合併之後將要成為相關股東的關聯公司或聯營公司的人士；

•

向感興趣的股東或其任何關聯公司或關聯公司進行的任何轉讓或其他處置 Trane Technologies或特靈科技子公司全部或任何重要資產的利益相關股東；以及

32

•

在證券轉換或交換證券時發行或轉讓特靈科技股份的任何行為 或任何利益相關股東的資產，或與任何正在或在合併或合併後將成為相關股東的關聯公司或關聯公司的資產。

根據愛爾蘭收購規則，還有一個強制性的 “要麼忍住，要麼閉嘴”（“PUSU”）制度，根據該制度，任何 公司發佈的開始要約期的公告必須確定與該公司談判中的潛在投標人或已收到報價的潛在投標人。投標人自公告之日起有42天的期限 首先確定要約的確切意向公司提出要約或宣佈不打算提出要約，在這種情況下，投標人將被限制在接下來的6個月內向公司提出要約。

愛爾蘭收購規則和重大收購規則

第三方尋求收購 Trane Technologies 30% 或更多投票權的交易將受以下條款管轄 1997年《愛爾蘭收購小組法》（經修訂）和根據該法制定的《愛爾蘭收購規則》，將由愛爾蘭收購小組監管。愛爾蘭收購規則的 “一般原則” 和愛爾蘭收購規則的某些重要方面 收購規則如下所述。

一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則之上，這些原則將適用於愛爾蘭收購案監管的任何交易 小組：

•

如果要約，則應向目標公司的所有類別的股東提供同等報價 待遇，如果某人獲得公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；

•

目標公司證券的持有人必須有足夠的時間讓他們做出知情決定 關於要約的決定；

•

公司的董事會必須為整個公司的利益行事。如果目標公司的董事會 就證券持有人必須就其提出的要約的實施對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響向證券持有人提供建議；

•

目標公司或與要約有關的任何其他公司的證券的虛假市場不得是 創建;

•

投標人只有在確保能夠完全履行所提出的對價後才能宣佈報價；

•

目標公司受到的阻礙不得超過其證券報價的合理時間。這是一個 承認要約將幹擾目標公司的日常運營，尤其是在要約具有敵意且目標公司董事會必須轉移的情況下 它注意抵制該提議；以及

•

證券的 “重大收購”（無論此類收購是否由證券收購完成） 交易（或一系列交易）只能以可接受的速度進行，並應充分和及時地予以披露。

強制出價

如果 股份收購將增加收購方及其一致方對擁有特靈科技、收購方以及視情況而定其一致方30％或以上表決權的股份的總持有量 將被要求（除非獲得愛爾蘭收購小組的同意）以不低於愛爾蘭收購小組支付的最高價格的價格為已發行股票提出現金要約

33

收購方或其在過去12個月中的音樂會。這一要求還將由持有（連同其音樂會）股份的人收購股份來觸發 如果此類收購的效果是在十二個月內將Trane Technologies的投票權百分比提高0.05％（及其音樂會）的投票權百分比則在Trane Technologies的30％至50％之間 時期。持有公司50％以上表決權的單一持有人（即不包括與持有人一致行事的任何一方的持有人）不受本規則的約束。

自願出價；提供現金報價的要求和最低價格要求

自願報價是不是強制性要約的報價。如果投標人或其任何一致方收購了特靈的普通股 技術在要約期開始前的三個月內，要約價格必須不低於投標人或其一致方在此期間為Trane Technologies普通股支付的最高價格 時期。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是適當的，愛爾蘭收購小組有權將 “回顧” 期延長至12個月。

如果投標人或其任何一致方在之前的12個月內收購了Trane Technologies（i）的普通股 在佔特靈科技普通股總額10％以上的要約期開始之前，或（ii）在要約期開始後的任何時候，要約均應為現金（或附帶全額現金） 備選方案），特靈科技普通股的每股價格應不低於競標人或其一致方在要約期開始前12個月期間內支付的最高價格（如果是（i） 以及，就 (ii) 而言，要約期。愛爾蘭收購小組可以將此規則適用於在之前的12個月內及其一致方收購了特靈科技普通股總額不到10％的投標人 如果小組考慮到 “一般原則” 認為這樣做是公正和適當的, 則直至報價期的開始.

一個 要約期通常從首次宣佈要約或提議要約之日開始。

重大收購 規則

《愛爾蘭收購規則》還包含有關大規模收購股票的規則，這些規則限制了收購的速度 個人可以將其持有的股份和股份權利總額增加到特靈科技投票權的15％至30％之間。除某些情況外，股份或權利的收購或一系列收購 如果此類收購與已持有的股份或權利合計會導致收購方持有15％或更多但少於30％的投票權，則禁止超過佔特靈科技10％或以上的投票權的股份 Trane Technologies的投票權和此類收購將在七天內進行。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份或股份的收購權。

令人沮喪的行動

在下面 愛爾蘭收購規則，一旦董事會收到可能導致特靈科技股份要約的協議，特靈科技董事會不得采取任何可能阻礙特靈科技股份要約的行動 除非下文另有説明，否則要約或有理由相信報價即將到來。可能令人沮喪的行動，例如 (i) 發行股票、期權或可轉換證券，(ii) 重大處置，(iii) 簽訂合同 除正常業務過程外，或 (iv) 在報價過程中或董事會有理由的任何時候，禁止採取除尋求替代報價以外的任何可能導致報價受挫的行動 相信報價迫在眉睫。在以下情況下，該禁令有例外情況：

(a)

該行動由特靈科技股東在股東大會上批准；或

34

(b)

經愛爾蘭收購小組同意，其中：

(i)

愛爾蘭收購小組確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

(ii)

50% 投票權的持有者以書面形式表示他們批准了擬議的行動並將進行投票 在股東大會上贊成；

(iii)

根據在宣佈要約之前簽訂的合同；或

(iv)

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，至少兩者都是 已部分實施或正在正常業務過程中。

對於可以認為具有的其他條款 反收購效應，除了 “—公司” 外，請參閲上文 “—優先購買權、認股權證和股票期權” 和 “—股份權益披露” 治理” 見下文。

公司治理

特靈科技的公司章程將特靈科技的管理權分配給董事會。這個 然後，董事會可以將Trane Technologies的管理權委託給董事會各委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事們仍將負責妥善管理Trane Technologies 特靈科技的事務。Trane Technologies目前擁有審計委員會、人力資源和薪酬委員會、可持續發展、公司治理和提名委員會、財務委員會、技術與創新委員會 委員會和執行委員會。特靈科技還通過了《公司治理準則》，為特靈科技提供了公司治理框架。

法定名稱；組建；財政年度；註冊辦事處

愛爾蘭上市有限公司特靈科技的法定和商業名稱是特靈科技有限公司。特靈科技是 2009 年 4 月 1 日作為上市有限公司在愛爾蘭註冊成立，公司註冊號為 469272。Trane Technologies的財政年度於12月31日結束，其註冊地址為機場商務區湖景大道170/175號 Park, Swords, Co.都柏林，愛爾蘭。

期限；解散；清算後的權利

Trane Technologies的持續時間將是無限的。Trane Technologies可以隨時通過任一股東解散 自願清盤或債權人自願清盤。如果是股東自願清盤，則需要特靈科技不少於75％的股東的同意。特靈科技也可能是 根據債權人的申請通過法院命令解散，或者在Trane Technologies未能提交某些申報表的情況下，由公司註冊局作為執行措施予以解散。

股東在所有資產結算後解散或清盤時獲得歸還特靈科技資產的權利 債權人的索賠，可以在特靈科技的公司章程或特靈科技董事不時發行的任何優先股的條款中規定。特別是優先股的持有人可能有 在特靈科技的解散或清盤中享有優先權。如果公司章程中沒有關於解散或清盤的具體條款，則在優先權或任何債權人的前提下，資產將是 按持有股份的實收面值比例分配給股東。特靈科技的公司章程規定，特靈科技的普通股東有權 按比例參與清盤，但其參與清盤的權利可能受任何優先股股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利的約束。

35

未經認證的股票

特靈科技普通股的持有人無權要求特靈科技為其股票簽發證書。 特靈科技只會發行無證普通股。

證券交易所上市

特靈科技的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TT”。

沒有償債基金

普通股有 沒有償債基金條款。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

我們所有已發行的普通股均已按時有效發行並已全額支付。

股份的轉讓和登記

特靈科技的股票登記冊由其過户代理維護。在此股份登記冊中的註冊將決定於 特靈科技的成員資格。以實益方式持有股份的特靈科技股東將不會成為此類股票的登記持有人。相反，存託機構（例如作為DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人將 成為此類股票的記錄持有人。因此，從實益持有此類股份的人向同時通過存託機構或其他被提名人實益持有此類股份的人進行的股份轉讓將不會在特靈登記 作為存管人或其他被提名人的Technologies的官方股票登記冊仍將是此類股票的記錄保持者。

書面的 愛爾蘭法律規定，要在Trane Technologies的官方股份登記冊上登記任何股份（i）直接持有此類股份的人向任何其他人轉讓的股份，（ii）來自以下人士的股份轉讓，都必須有轉讓文書 向直接持有此類股份的人以實益方式持有此類股份，或 (iii) 如果轉讓涉及存管機構變更，則從以實益方式持有此類股份的人向以實益方式持有此類股份的另一人持有此類股份或 作為轉讓股份記錄所有者的其他被提名人。直接持有股份的股東還需要一份轉讓工具才能將這些股份轉入自己的經紀人賬户（反之亦然）。這樣的工具 轉讓可能會產生愛爾蘭印花税，這筆印花税必須在Trane Technologies的愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前支付。

我們目前打算支付（或要求我們的關聯公司支付）與在正常過程中進行的股份轉讓相關的印花税 由直接持有股份的賣方向以實益方式持有收購股份的買方進行交易。在其他情況下，Trane Technologies可以自行決定支付（或要求其關聯公司支付）任何印花税。特靈 Technologies的公司章程規定，如果發生任何此類付款，Trane Technologies（i）可向轉讓人或受讓人（由我們自行決定）尋求補償，（ii）可以 將印花税金額抵消未來應付給轉讓人或受讓人的股息（由我們自行決定），並且（iii）將對我們擁有的Trane Technologies股票擁有留置權 已繳印花税。除非我們另行通知其中一方或兩方，否則股份轉讓各方可以假設與特靈科技股份交易相關的任何印花税已支付。

特靈科技的公司章程授權特靈科技的祕書或助理祕書 代表轉讓方執行轉讓文書。為了幫助確保定期更新官方股票登記冊以反映通過普通電子系統進行的Trane Technologies股票交易，我們打算 定期出示與我們支付印花税的任何交易相關的任何必需的轉讓文書（受上述報銷和抵消權的約束）。如果我們 通知我們認為要蓋章的股份轉讓的一方或雙方

36

此類轉讓需要繳納關税，而且我們不會支付此類印花税，此類當事方可以自己安排執行所需的文書 轉讓（並可為此目的要求特靈科技提供某種形式的轉讓文書）或要求特靈科技以特靈科技確定的形式代表轉讓方簽訂轉讓文書。 無論哪種情況，如果股份轉讓雙方在轉讓文書上蓋章（在要求的範圍內），然後將其提供給Trane Technologies的轉讓代理人，則受讓人將被註冊為該轉讓的合法所有者 Trane Technologies的愛爾蘭官方股票登記冊上的相關股份（視以下所述事項而定）。

的導演 除非轉讓僅涉及一類股份，否則Trane Technologies具有拒絕登記轉讓文書的一般自由裁量權。

董事可以在這些時間和期限內暫停轉讓登記，每次不得超過整整30天 年份，由董事會不時決定。

37

存托股份的描述

以下對以存托股份為代表的優先股的描述闡述了存託的某些一般條款和規定 協議, 存托股份和存託憑證.此摘要不包含所有可能對您有用的信息。存托股份及相關協議和收據的特定條款將在 與這些存托股份有關的招股説明書補充文件。欲瞭解更多信息，您應該查看與每個系列優先股相關的存款協議的形式和存託憑證的形式，這些文件將向美國證券交易委員會提交 在該系列優先股發行後立即發行。僅在本節中使用的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指特靈科技。

普通的

我們可以選擇選擇首選 以存托股份為代表的股份。存托股份所依據的任何系列的優先股將根據我們與所選銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。招股説明書補充文件涉及 一系列存托股份將列出該優先股存託機構的名稱和地址。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將按比例享有所有權利和優惠 以及此類存托股份所代表的優先股的特權（包括股息、表決、贖回、轉換、交換和清算權）。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證，每張存託憑證將代表 適用的招股説明書補充文件中描述的特定系列優先股中多股的適用權益。

存托股的持有人將有權獲得這些優先股所依據的優先股（但僅限於全部優先股） 存托股份。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了待提取的優先股總數，則存託人將同時向該持有人交付新的存托股份 超額存托股份的存託憑證。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 存託協議、存托股份和存託憑證將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

股息和其他分配

這個 優先股存託機構將盡可能按存託憑證持有者擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配 那些持有者。

如果優先股進行現金以外的分配，則優先股存託機構將 儘可能按存託憑證持有者擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，除非優先股存託機構認為這是不可行的 進行這樣的分配。在這種情況下，經我們批准，優先股存託機構可以採取其認為公平和切實可行的任何方法進行分配，包括公開發行或私下出售房產，以及 將出售的淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下，分配的金額將減少任一金額 我們或優先股存託機構必須因税收原因預扣的金額。

轉換和交換

如果存托股份所依據的任何優先股受與其轉換或交換有關的規定的約束 適用的招股説明書補充文件中，每位存托股份的記錄持有人都有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

38

贖回存托股份

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從該優先股存託機構開始贖回 贖回日期：代表已贖回優先股的按比例數量的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於按存托股份數量應支付的總贖回價格 存托股份所依據的優先股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份，由我們決定。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，其所有權利 存托股份的持有人將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票

在收到存托股份所依據的任何優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後， 優先股存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期（該日期將與存託憑證的記錄日期相同）的每位記錄持有人 然後，優先股）可以指示優先股存託機構行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量相關的表決權。優先股存託機構將嘗試投票 根據指示，存托股份所依據的優先股數量，我們將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠採取行動 所以。在未收到代表優先股的存託憑證持有人的具體書面指示的情況下，優先股存託機構將對優先股投棄權。

記錄日期

每當 (i) 任何現金 應支付股息或其他現金分配，進行除現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (ii) 優先股存託機構收到通知 任何優先股持有人有權投票或優先股持有人有權注意到的會議，或者任何強制轉換優先股或我們選擇贖回任何優先股，那麼 在每種情況下，優先股存託機構都將確定一個記錄日期（與優先股的記錄日期相同），以確定存託憑證持有人：

•

誰將有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或淨收益 任何銷售；或

•

誰將有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或接受 會議通知或贖回或轉換通知，但須遵守存款協議的規定。

修改和終止 存款協議的

我們和優先股存託機構可以隨時同意修改存託憑證的形式和任何 存款協議的規定。但是，除非修正案獲得至少大多數存托股份持有人批准，否則任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效 當時已流通的存托股份。只有在所有已發行股份都已贖回或標的優先股的最終分配已完成的情況下，我們或優先股存託機構才可以終止存款協議 是在我們的清算、解散或清盤時向存托股份持有人發放的。

39

優先股存託的費用

我們將支付優先股存託機構的所有費用，包括與優先股初始存款相關的費用， 首次發行存託憑證，向存託憑證持有人分發有關優先股有權表決的事項的信息，優先股持有人提取優先股 存託憑證或優先股的贖回或轉換，但税款（包括轉讓税，如果有）和其他政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用除外，費用為 存託憑證持有人或存入優先股的人。

雜項

如果法律或我們之外的任何情況阻止或延誤，我們和優先股存託機構均不承擔任何責任 控制履行存款協議規定的任何義務。優先股存託機構在存款協議下的義務僅限於在沒有疏忽或惡意的情況下履行協議規定的職責。我們的 存款協議下的義務僅限於真誠地履行我們的職責。我們和優先股存託機構都沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護 股份，除非提供了令人滿意的賠償。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問、會計師或其他他們認為有能力的人的建議或信息，以及他們認為合格的文件 真正的。

優先股存託機構可隨時辭職或由我們將其免職，自其繼任者接受之日起生效 任命。如果我們沒有任命繼任優先股存託人，並且繼任存託管機構在優先股存託機構向我們發出辭職通知後的60天內沒有接受其任命，則優先股 保管人可以終止存款協議。請參閲上面的 “—存款協議的修訂和終止”。

40

股份購買合同和股份購買單位的描述

以下對股票購買合同和股票購買單位的描述闡述了某些一般條款和規定 股票購買合同和股票購買單位。本摘要不包含所有可能對您有用的信息。股票購買合同的特定條款、股票購買單位以及預付款（如果適用） 證券將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，您應查看股票購買合同、抵押品安排以及與此類股票購買相關的任何存託安排 合同或股票購買單位，以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用），每份文件都將在證券發行後立即向美國證券交易委員會提交。用於 僅在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指特靈科技。

我們可能會發行股票購買權 合約代表有義務從我們和我們那裏購買在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同。普通股或優先股的每股價格可能是 在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股份組成 購買合同以及：

•

債務證券；或

•

第三方的債務義務，包括美國國庫證券，為持有人提供擔保 根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能會 無擔保或在某種基礎上預先注資。股票購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為 預付證券，向持有人發放任何抵押品，以擔保每位持有人在原始股票購買合同下的義務。

除非適用的招股説明書補充文件、股票購買合同、股票購買單位和單位中另有規定 發行股票購買單位所依據的協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

41

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式的組合出售本招股説明書中提供的證券：

•

直接發送給購買者；

•

通過代理；

•

通過承銷商；以及

•

通過經銷商。

我們或我們的任何代理人都可以直接徵求購買這些證券的報價。如果需要，適用的招股説明書補充文件將命名 根據《證券法》中該術語的定義，任何代理人可能被視為承銷商，參與發行或出售本招股説明書所涉及的證券，並將列出我們應支付給的任何佣金 那個特工。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間（通常為五個工作日或更短）盡最大努力行事。代理商、經銷商和承銷商可能是客户 或在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們使用承銷商或 承銷商在出售時，我們將在向此類承銷商出售時與他們簽訂承保協議。如果需要，我們將在適用的招股説明書中補充承銷商的名稱和條款 交易。承銷商將使用招股説明書補充文件向公眾發行本招股説明書所涉及的證券。

如果我們聘請交易商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把證券出售給 交易商或代理商作為委託人。然後，交易商或代理人可以將證券轉售給公眾，價格由交易商或代理人在轉售時確定。如果需要，招股説明書補充文件將列出以下名稱 經銷商或代理商以及交易條款。

根據相關協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任。

如果需要，適用的招股説明書 補充文件將規定本招股説明書所涉證券的交付地點和時間。

42

法律事務

可能的債務證券、擔保、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和認股權證的有效性 根據本招股説明書發行的文件將由喬治亞州亞特蘭大的King & Spalding LLP繼承。特靈科技根據本招股説明書可能發行的普通股和優先股的有效性及特定事項 關於愛爾蘭法律的將由愛爾蘭的亞瑟考克斯律師事務所通過。有關盧森堡法律的特殊事項將由盧森堡Loyens & Loeff SARL通過。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制效力的評估（包括 在本招股説明書中納入的管理層（財務報告內部控制報告）中，參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告註冊成立，該報告是根據該公司的審計和會計專家的授權提供的。

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訴訟送達和責任的執行

Trane Technologies的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP告知特靈科技，法院對支付款項的判決是在該法庭作出的 基於民事責任的美國不會自動在愛爾蘭強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約。必須滿足以下要求 在外國判決被視為可在愛爾蘭執行之前：

•

判決的金額必須是明確的；

•

判決必須是最終的和決定性的；以及

•

判決必須由有管轄權的法院作出。根據愛爾蘭法律，法院是 如果滿足以下標準之一，則被視為主管司法管轄區之一：

•

訴訟送達時，被告居住在美國或在場（例如，證明 在司法管轄區內的實際存在或辦公室）；或

•

被告通過參與訴訟接受法院的管轄。

如果外國判決是通過欺詐獲得的，愛爾蘭法院也將行使拒絕判決的權利，如果 如果判決違反了愛爾蘭法律規定的自然正義或憲法正義，或者與先前的外國判決不可調和，則該判決違反了愛爾蘭的公共政策。

Lux International的盧森堡律師Loyens & Loeff告知Lux International，一項關於支付款項的判決是 基於民事責任的美國法院不會自動在盧森堡強制執行。盧森堡和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約。強制執行 盧森堡法院在美國法院對盧森堡公司作出的判決將受適用的執行程序的約束（exequatur）。根據盧森堡的判例法，執行令的授予受到 以下要求：

•

外國法院的命令必須是最終的並且可以正式執行（執行者）在原產國；

•

根據自己的法律和盧森堡的衝突，原產地法院必須具有管轄權 司法管轄區規則；

•

根據原籍國的法律，外國程序必須是正常的；

•

外國的決定不得侵犯國防權;

•

外國法院必須適用盧森堡法律衝突規則指定的法律，或者，在 至少，該命令不得違反這些規則所依據的原則；

•

外國命令的考慮以及判決本身不得違背盧森堡 國際公共秩序；以及

•

外國命令不得是在逃避盧森堡法律之後下達的（欺詐 loi)。

證券持有人可能難以在美國境內送達訴訟程序或強制執行 在美國法院對特靈科技、TTFL、Lux International或愛爾蘭控股公司作出的判決。Trane Technologies、TTFL、Lux International和Irish Holdings均同意向其提供程序 尊重特拉華州有限責任公司、Trane Technologies的全資子公司TTC因在美國發行的證券的要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為而採取的行動 為此目的任命了美國代理人。TTC 位於北卡羅來納州戴維森市比蒂街 800-E 號 28036。對特靈科技、TTFL、Lux International或愛爾蘭的任何公司作出的判決 在美國法院持有的財產將在美國強制執行，但是

44

只能在該公司在美國擁有資產的範圍內執行該公司。愛爾蘭法院可以對特靈科技、TTFL或愛爾蘭控股公司或其追究民事責任 各自的董事或高級職員，盧森堡法院可以就美聯航的違規行為對Lux International或其董事或高級管理人員提起的訴訟中Lux International或其董事或高級管理人員追究民事責任 各州聯邦證券法，視情況而定，根據愛爾蘭法律或盧森堡法律，圍繞此類違規行為的事實將構成或引起訴訟理由。

45

特靈科技融資有限公司

$% 到期票據 20 

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

花旗集團

摩根大通

瑞穗

2024 年 6 月