美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

（1934 年證券交易法）

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書。

☐	機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）。

☒

最終委託聲明。

☐

權威附加材料。

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料。

ANNEXON, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

ANNEXON, INC.

1400 Sierra Point Parkway，C 樓，200 號套房

加利福尼亞州布里斯班 94005

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Annexon, Inc.（以下簡稱 “公司”）將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午8點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。今年的年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行。你可以使用代理卡上顯示的16位控制號碼（打印在方框中並用箭頭標記）和代理材料附帶的説明通過互聯網參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/annx2024。

年會將出於以下目的舉行：

1。	選舉隨附的委託書中提名的兩名董事候選人擔任第一類董事，任期至2027年年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。	批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

4。	處理在會議之前妥善處理的任何其他事務，或會議的任何延續、休會或延期。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月8日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何延續、休會或延期中進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與我們的主要執行辦公室會議息息相關，説明申請的目的並提供我們普通股的所有權證明。此類股東的完整名單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/annx2024上向股東公佈。

關於即將舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

太平洋時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 8:00，通過網絡直播進行音頻直播。

向股東提交的委託書和年度報告

可在 www.proxyvote.com 上以電子方式獲得。

根據董事會的命令

道格拉斯洛夫

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州布里斯班

2024 年 4 月 25 日

誠摯邀請您參加年度會議，該年會通過網絡直播進行。無論您是否希望參加會議，請儘快通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者填寫、約會、簽名並退還代理委託書，我們將按照這些材料中的説明儘快將其郵寄給您，以確保您派代表出席會議。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會上投票。但是，請注意，如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望在年會上投票，則必須獲得該記錄持有者以您的名義簽發的委託書。

			頁面
關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1: 選舉董事			7
有關董事會和公司治理的信息			11
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇			18
提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬			19
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			20
管理			23
第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）			24
高管薪酬			25
某些關係和關聯人交易			36
住户			38
其他事項			38

我

ANNEXON, INC.

1400 Sierra Point Parkway，C 樓，200 號套房

加利福尼亞州布里斯班 94005

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Annexon, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Annexon”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括會議的任何延續、休會或延期。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月26日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我如何參加年會？

會議將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午8點以虛擬方式舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/annx2024。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡音頻直播進行。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計的虛擬會議旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。要參加年會，股東需要使用代理卡上的16位數控制號或代理材料附帶的説明登錄www.virtualShareholdermeeting.com/annx2024。年會的網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。網絡直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄和測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加年會。技術支持電話號碼將發佈在登錄頁面上，如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以撥打該電話號碼。有關如何在年會上投票的信息如下。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有91,141,374股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年4月8日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州計算機信託公司（“Computershare”）註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月8日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。持有您賬户的組織被視為

登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

•	選舉兩名第一類董事；

•	批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•	在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。要批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。

投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

•	要在年會之前或期間投票，請在年會之前或期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/annx2024對您的股票進行投票。您將需要代理卡上顯示的 16 位控制號碼（打印在方框中並用箭頭標記）以及代理材料附帶的説明。

•	要使用代理卡投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•	要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•	要在年會之前通過互聯網投票，請前往 http://www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

我有多少票？

截至2024年4月8日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網或年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則他們只能就 “常規” 事項對您的股票進行投票。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。通常，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或3對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以根據提案2對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 選舉兩名董事候選人，“贊成” 畢馬威會計師事務所董事會審計委員會批准畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在不具約束力的諮詢基礎上 “贊成” 批准薪酬我們的指定執行官。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•	您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•	您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•	您可以在年會之前或期間及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

•	您可以按照上述説明參加年會並進行投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

我可以提前或在年會期間提交問題嗎？

股東可以提前或在年會期間通過以下網站以書面形式提交問題：www.virtualShareholdermeeting.com/annx2024。股東將使用其代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，如果時間允許，我們將回答與公司和會議事項有關的問題。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，打算考慮將提案納入明年的代理材料的股東，您的提案必須在2024年12月26日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為Sierra Point Parkway 1400號，Bldg 200，加利福尼亞州布里斯班94005。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日，以書面形式通過上述地址向公司祕書提供特定信息；但是，如果我們的2024年年度股東大會在2025年5月6日之前或2025年8月4日之後舉行，則應由股東發出通知必須不遲於此類年會之前的第 90 天收到，如果更晚，則在第 10 天收到在首次公開披露此類會議日期之日之後。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

董事提名材料必須包括 (1) 該被提名人的全名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該被提名人的主要職業或就業，(3) 該被提名人記錄在案並受益的公司每類股本的類別和數量，(4) 收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向，(5) 聲明是否該被提名人如果當選，打算在該人未收到所需物品後立即投標在下次會議上投票支持當選或連任、董事會接受辭職後生效的不可撤銷的辭職，以及 (6) 要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求在競選中代表該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或需要披露的有關該被提名人的其他信息根據《交易法》第14條和規則和條例據此頒佈（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事），以及與任何提出此類提名人的股東有關的某些信息。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將（a）在提案1中分別計算董事選出 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；（b）對提案2投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票，（c）對提案3投了 “贊成” 和 “反對” 票；以及

棄權票和經紀人不投票，以及 (d) 對於任何其他提案，投贊成票和 “反對” 票，棄權票，如果適用，經紀人不投票。棄權票對年會將要表決的提案沒有影響。經紀商的無票無效，不會計入任何提案的總票數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就適用的證券交易所規則視為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

董事選舉

所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第一類董事。

不適用

沒有

批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

沒有

是的

不適用

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬

大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

沒有

董事會如何建議我投票？

如本委託書所述，我們的董事會建議您對提案 1、“贊成” 提案 2 和 “贊成” 提案 3 中的兩名董事候選人投贊成票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行和流通股票的多數表決權的股東親自出席，或通過遠程通信或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有91,141,374股股票已發行和流通並有權投票。因此，45,570,688股股票的持有人必須親自出席，或通過遠程通信，或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人

非選票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席或有權投票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表可以將會議延期至另一個日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個班級的學期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前有七名成員和七個經授權的董事會席位。該類別中有兩名董事的任期將於 2024 年屆滿：醫學博士威廉·卡森和穆尼爾·薩特，他們都是董事候選人，分別自 2021 年 2 月和 2014 年 12 月起在董事會任職。下面列出的每位被提名人都是現任董事，由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名。如果在年會上當選，每位第一類被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至每位此類董事提前去世、辭職或免職。目前的二類董事是崔榮和威廉·瓦迪爾，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿，現任三類董事是醫學博士貝蒂娜·科克羅夫特、道格拉斯·洛夫特等人和託馬斯·威根斯，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

董事由多數票選出。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述兩名被提名人。代理人所選人數不能超過被提名人數。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為Annexon提出的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事會建議

為每位被提名人投票 “支持”。

下文列出了截至2024年4月8日的每位被提名人和任期將在年會之後繼續的每位董事的某些傳記信息和年齡。

姓名	年齡	董事班級
威廉·H·卡森，醫學博士	65	I 級
Muneer A. Satter	63	I 級
崔正恩	54	二級
威廉 ·D· 瓦迪爾	67	二級
貝蒂娜·科克羅夫特，醫學博士	57	第三類
道格拉斯·洛夫，Esq。	56	第三類
託馬斯·G·威根斯	72	三級

I類選舉候選人將在2024年年會上到期

威廉·H·卡森自2021年2月起擔任我們的董事會成員。2020 年 1 月至 2023 年 3 月，卡森博士擔任私營醫療保健公司大冢製藥開發與商業化公司的董事會主席。從2002年到2019年，卡森博士在大冢擔任過各種行政領導職務，最近一次是在2010年至2019年期間擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他於1998年至2002年在百時美施貴寶藥物研究所工作。1988年至1998年，他在南卡羅來納醫科大學精神病學和行為科學系任教。卡森博士從2021年6月起擔任Decibel Therapeutics, Inc. 的董事會主席。Decibel Therapeutics, Inc. 是一家上市的臨牀階段生物技術公司，直到2023年9月被再生元收購。他還是Excision Biotherapeutics, Inc.和路創電子的董事會成員。在被禮來公司收購之前，他曾在私營臨牀分析公司Saama Technologies, Inc. 和上市生物技術公司Prevail Therapeutics, Inc. 以及非營利性的美國計算機網絡聯盟Internet2的董事會任職。卡森博士還擔任風險投資公司Artis Ventures的顧問，該公司專注於

健康和技術創新。卡森博士還是大冢美國製藥公司的慈善機構Sozosei基金會的主席，以及致力於藝術多元化的Sphinx組織的名譽董事會主席。卡森博士擁有哈佛學院歷史與科學學士學位和凱斯西儲大學醫學院醫學博士學位，隨後在塔夫茨/新英格蘭醫學中心住院精神病學。我們認為，由於卡森博士的教育背景和在生物技術領域數十年的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Muneer A. Satter 自 2014 年 12 月起擔任我們的董事會成員。薩特先生自2016年起擔任薩特醫療技術合作夥伴有限責任公司的創始人兼管理合夥人，自2012年起擔任薩特投資管理有限責任公司主席，他還管理薩特基金會。在加入薩特投資管理公司之前，薩特先生曾在高盛擔任合夥人24年，擔任過各種職務，最近擔任商業銀行投資委員會高級成員，監督私募股權和債務投資，以及商業銀行部夾層集團全球負責人，在那裏他籌集和管理了超過300億美元的資產，並擔任其風險委員會主席。薩特先生於 2013 年 10 月至 2020 年 6 月擔任上市生物製藥公司 Aerpio Pharmicals, Inc. 的董事會成員，2013 年 5 月至 2018 年 12 月擔任Akebia Therapeutics, Inc. 的董事會成員和主席，並於 2012 年 10 月至 2018 年 10 月擔任上市生物治療公司 Vital Therapies, Inc. 的董事會成員。薩特先生擔任高盛基金會和GS Gives的副主席，同時也是該基金會的投資委員會主席。薩特先生還是Accelerate Institute的顧問委員會成員以及海軍海豹突擊隊基金會和西北醫療集團的董事會成員。薩特先生是西北大學董事會成員，此前他還曾擔任該校財務委員會主席。薩特先生還是芝加哥世界商業協會和大自然保護協會的前董事會成員。薩特先生擁有西北大學經濟學學士學位、哈佛法學院法學博士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，薩特先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在金融行業的經驗、作為生物技術和製藥公司董事會成員的經歷以及他作為生命科學公司投資者的經驗。

二級董事

繼續任職直到 2025 年年會

Jung E. Choi 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。從2015年4月到2023年4月，崔女士擔任全球血液療法公司的首席業務和戰略官，該公司是一家生物製藥公司，於2022年10月被輝瑞公司收購，負責公司戰略、業務發展、研發組合戰略和項目管理、患者宣傳和政府事務。從2014年4月到2015年3月，崔女士擔任InterMune, Inc. 的企業發展高級副總裁。InterMune, Inc.是一家生物技術公司，於2014年被羅氏控股股份公司收購，並在2013年3月至2014年4月期間擔任InterMune的戰略和業務發展顧問。在加入InterMune之前，蔡女士於2011年2月至2013年3月擔任顧問兼企業發展高級副總裁，領導上市生物製藥公司Chimerix, Inc. 的企業和業務發展。在此之前，從2001年8月到2010年8月，崔女士在上市的生物製藥公司吉利德科學公司擔任過各種管理職務，包括領導業務發展、許可和併購活動。在吉利德科學任職期間，崔女士成立並監督了企業發展小組，並領導了用於治療乙型肝炎病毒的Hepsera® 在美國商業上市。Choi 女士擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，由於Choi女士在生物技術公司擔任高管的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

威廉·瓦迪爾自2021年8月起擔任我們的董事會成員。從2014年4月到2016年12月，瓦迪爾先生擔任上市生物技術公司Calithera Biosciences, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官、財務主管兼祕書。從2007年10月到2014年3月，他擔任上市生物製藥公司OncoMed Pharmicals, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。從2006年10月到2007年9月，瓦迪爾先生擔任Ilypsa, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。Ilypsa, Inc. 是一家於2007年被安進公司收購的生物技術公司。從2000年2月到2006年9月，瓦迪爾先生在財務諮詢公司Square One Finance擔任負責人。1996 年 12 月至 2000 年 2 月，瓦迪爾先生在上市生物技術公司 Exelixis, Inc. 擔任財務和行政高級董事。瓦迪爾先生還自2024年4月起擔任上市生物製藥公司Turnstone Biologics Corp. 的董事會成員，該公司是上市的臨牀階段 Protagonist Therapeutics, Inc.

生物製藥公司，自2016年7月起，上市生物製藥公司Arrowhead Pharmaceuticals自2018年1月起。在普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所工作後，他獲得了伊利諾伊大學芝加哥分校的會計學學士學位和公共會計師認證（非在職）。我們認為，由於他的財務專業知識和在生物技術領域的豐富經驗，瓦迪爾先生有資格在我們的董事會任職。

三級董事

繼續任職直到 2026 年年會

貝蒂娜·科克羅夫特自2022年1月起擔任我們的董事會成員。科克羅夫特博士於2019年9月至2023年6月在上市生物技術公司Sangamo Therapeutics, Inc. 擔任高級副總裁兼首席醫學官，負責監督臨牀開發活動和運營。她在生物製藥行業擁有30多年的經驗，曾在多個治療領域工作並領導過多個國家的項目。在加入Sangamo之前，Cockroft博士曾在上市生物製藥公司Cytokinetics, Inc. 的高級領導團隊任職，負責肌萎縮性側索硬化和脊髓性肌萎縮等疾病的快速骨骼肌肌鈣蛋白激活劑的臨牀開發。2017 年 8 月至 2019 年 9 月，她在 Cytokinetics 擔任神經病學臨牀研究副總裁。2016年10月至2017年7月，科克羅夫特博士擔任製藥執行顧問，在此之前，從2013年9月到2016年9月，她擔任生物製藥公司Auris Medical AG的首席醫學官，領導並發展了負責兩個三期項目的臨牀開發團隊。在職業生涯的早期，科克羅夫特博士還曾在默沙東雪蘭諾有限公司、諾華消費者健康和美納里尼理科/柏林化學公司擔任過越來越多的職務。科克羅夫特博士目前是CNS製藥公司的董事會成員。科克羅夫特博士擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和熱那亞大學（意大利）醫學博士學位。我們認為，由於她的教育背景和在生物技術領域的豐富經驗，Cockroft博士有資格在我們的董事會任職。

Douglas E Love 自 2014 年 12 月起擔任我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和董事會成員，在生物技術領域擁有豐富的業務和法律領導經驗。在加入我們之前，從2008年到2013年4月，他曾擔任生物製藥公司Elan Pharmicals, Inc. 的運營和戰略聯盟主管，領導Tysabri® 多發性硬化症特許經營權。洛夫先生還領導了Elan的阿爾茨海默氏症免疫療法項目，該項目已獲得強生公司以及義隆全球商業、醫療事務和聯盟管理小組的許可。從2006年到2008年，他擔任Elan的戰略聯盟、業務發展和業務整合負責人。在加入義隆之前，洛夫先生曾在Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP律師事務所擔任合夥人，在安進公司擔任公司法律顧問，在基因泰克公司擔任公司法律顧問，領導生物腫瘤醫療保健法律小組。洛夫先生以優異成績獲得南加州大學工商管理學士學位和麥喬治法學院法學博士學位。我們認為，洛夫先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他在擔任我們的總裁兼首席執行官時帶來了寶貴的專業知識和視角，也因為他在我們行業的豐富經驗和知識。

託馬斯·威根斯自2017年2月起擔任董事會成員，自2021年2月起擔任董事會主席。威根斯先生於 2010 年 8 月創立了上市制藥公司 Dermira, Inc.，並於 2010 年 9 月至 2020 年 2 月擔任其首席執行官，並從 2014 年 10 月起擔任董事會主席，直到 2020 年 2 月被禮來收購。威根斯先生自2021年4月起擔任上市臨牀階段生物製藥公司CymaBay Therapeutics, Inc. 的董事會成員。威根斯先生還曾在各種行業組織、教育機構以及私營和上市公司的董事會任職，包括從2020年起在Forma Therapeutics Holdings, Inc. 的董事會任職至2022年10月被諾和諾德收購；從2005年3月起任Onyx Pharmicals直到2013年10月被安進公司收購；從2008年6月至2012年6月在Somaxon Pharmicals, Inc.的董事會任職；從2008年6月至2012年5月在Somaxon Pharmicals, Inc.的董事會任職 2012 年並擔任 Excaliard Pharmicals, Inc. 的董事會主席2010 年 10 月直到 2011 年 12 月被輝瑞公司收購。從 2007 年 10 月起，威根斯先生擔任 Peplin, Inc. 的董事會主席，並於 2007 年 7 月成為該公司的首席執行官，任期直到 Peplin 被 LEO Pharma A/S 2009 收購。此前，威根斯先生從 1994 年 7 月起擔任 Connetics 公司的首席執行官，並從 2006 年 1 月起擔任 Connetics 董事會主席，直到 2006 年 12 月 Connetics 被 Stiefel Laboratories, Inc. 收購。1992 年至 1994 年，威根斯先生擔任 Cyto Therapeutics Inc. 的總裁兼首席運營官。1980 年至 1992 年，威根斯先生在 Ares-Serono 任職

S.A. 擔任過各種管理職務，包括其美國製藥業務總裁和英國製藥業務董事總經理。威根斯先生的職業生涯始於禮來公司。此外，威根斯先生還是堪薩斯大學捐贈協會的董事會成員。Wiggans 先生擁有堪薩斯大學藥學學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。我們認為，Wiggans先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術和製藥公司擔任高管和董事會成員方面擁有豐富的經驗。

有關董事會和公司治理的信息

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克市場規則（“納斯達克上市規則”），獨立董事必須占上市公司董事會的多數。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據第10A-3條的規定和納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於 (i) 薪酬來源此類董事，包括任何諮詢、公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費，以及 (ii) 該董事是否隸屬於公司、公司的子公司還是公司子公司的關聯公司。

我們的董事會已確定，除洛夫先生外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事，這是《納斯達克上市規則》中該術語的定義。由於洛夫先生擔任我們的總裁兼首席執行官，他不被視為獨立人士。根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據《納斯達克上市規則》的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及涉及他們的交易。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會的領導結構

我們修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。威根斯先生擔任董事會主席，洛夫先生擔任我們的首席執行官。董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。我們認為，分離這些職位可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務運營和戰略，同時允許我們的董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。此外，我們認為董事會主席完全有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。除其他職責外，董事會主席可以代表董事會與股東溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。在對董事會領導結構的例行審查中，董事會和公司定期考慮在哪些情況下董事會主席和首席執行官的職位合併在一起可以最有效地為公司及其股東的利益服務。

股東的通信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

從歷史上看，公司沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程，因為尚未確定有必要為股東溝通提供便利。已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常出色。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。管理層參與日常風險管理使他們能夠協助董事會有效地設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括與我們的戰略計劃和業務運營相關的風險，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督與董事獨立性以及董事會組成和組織相關的風險管理，並監督公司治理準則的有效性。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了7次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的85％或以上。根據適用的納斯達克上市標準的要求，在2023財年，公司的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。儘管鼓勵董事參加年會，但公司沒有要求董事會成員參加年度股東大會的正式政策。所有董事都出席了公司2023年年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的章程，這些章程可以在我們公司網站 https://ir.annexonbio.com/corporate-governance/governance-overview 的 “公司治理” 部分中找到。董事會還會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

以下是董事會各常設委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由瓦迪爾先生、薩特先生和科克羅夫特博士組成。瓦迪爾先生是審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3（b）（1）條，所有成員都是獨立的。我們的董事會已經確定，薩特先生和瓦迪爾先生各是

S-K條例第407（d）（5）項目前對審計委員會財務專家的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會還決定，根據適用的要求，我們的審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本合併財務報表。科克羅夫特先生於2023年3月被任命為審計委員會成員。在 2023 年的部分時間裏，崔正還擔任過我們的審計委員會成員。我們的董事會確定，崔女士在審計委員會任職期間，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3（b）（1）條，她是獨立的，她可以根據適用的要求閲讀和理解基本合併財務報表。

我們的審計委員會的具體職責包括：

•	對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、聘用、薪酬、保留和監督；

•	預先批准獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計和非審計服務；

•	與管理層審查和討論我們的財務報表，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析將包含在向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；

•	與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和對季度財務報表的審查；

•	與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策；

•	制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序；

•	諮詢管理層以制定與網絡安全有關的程序和內部控制；

•	審查和批准所有關聯方交易；

•	調查通過道德幫助熱線收到的任何報告，並定期向董事會報告通過道德幫助熱線和任何相關調查收到的任何信息；以及

•	對審計委員會及其成員的業績及其章程的充分性進行年度評估。

審計委員會在 2023 年舉行了 7 次會議。

審計委員會報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面通信，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

			貝蒂娜·科克羅夫特博士
			穆尼爾·薩特先生
			威廉·瓦迪爾先生（主席）

薪酬委員會

薪酬委員會由威根斯先生、卡森博士和崔女士組成。崔女士是薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，所有成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的具體職責包括：

•	審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款；

•	審查並向董事會建議與此類薪酬相關的企業績效目標和目標；

•	審查和考慮我們最近關於執行官薪酬（如果有）的股東諮詢投票的結果；

•	建立、修改、管理、定期審查並在適當時終止我們的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃；

•	定期審查並向董事會建議向董事會支付的薪酬；

•	定期審查、評估和監督我們有關員工多元化和包容性目標的戰略、舉措和政策；以及

•	對薪酬委員會及其成員的績效及其章程的充分性進行年度評估。

薪酬委員會保留怡安的人力資本解決方案業務作為其外部薪酬顧問，以評估我們的高管和董事薪酬計劃，該業務是獨立高管薪酬諮詢公司（“怡安”）的一個部門。怡安應邀出席薪酬委員會會議，並在沒有管理層的情況下與薪酬委員會會面。怡安向薪酬委員會提供第三方數據和分析，以及有關競爭性薪酬做法和趨勢、高管薪酬計劃和計劃設計以及擬議的高管和董事薪酬水平的建議和專業知識。怡安直接向薪酬委員會報告，並按照薪酬委員會的指示，與管理層和薪酬委員會主席合作。

對於2023年的薪酬，怡安協助薪酬委員會進行了以下工作：

•	為我們的高管和董事薪酬分析更新同行公司羣體；

•	更新全公司基於市場的薪酬準則；

•	為新員工和年度補助金更新全公司基於市場的股權薪酬指南；以及

•	審查基於市場的高管薪酬基準數據。

薪酬委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則對怡安的獨立性進行了評估。在此過程中，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素。薪酬委員會還考慮了薪酬委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，薪酬委員會確定怡安是獨立的，公司與怡安之間不存在利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

薪酬委員會在 2023 年舉行了 5 次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會由卡森博士、崔女士和威根斯先生組成。在過去一年的任何時候，擔任薪酬委員會成員的董事都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個財政年度中任職。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由薩特先生、瓦迪爾先生和威根斯先生組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是薩特先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向董事會提出建議，並定期審查、評估和監督我們與企業社會責任相關的戰略、舉措和政策，包括但不限於董事會多元化和包容性目標、環境事務和相關治理事宜。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，由加利福尼亞州布里斯班1400號塞拉角公園大道1400號C棟200號套房Annexon, Inc.公司祕書Jennifer Lew提名。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

提名和公司治理委員會於2023年舉行過一次會議。

科學和技術委員會

2023 年 3 月 16 日，我們的董事會批准成立科學和技術委員會。科學和技術委員會目前由卡森博士、科克羅夫特博士和崔女士組成，他們都符合現行《納斯達克上市規則》和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的科學和技術委員會的主席是卡森博士。

該委員會的責任是就我們業務的重要科學、醫療和技術方面進行監督，並與管理層和董事會接觸。

科學和技術委員會的具體職責包括：

•	就我們當前和計劃中的平臺和產品線（包括研究、臨牀前和臨牀開發項目）的研發和技術方面的戰略方向和投資進行審查和提供建議；

•	就與管理科學、醫療和技術相關的運營問題提供建議和討論；以及

•	接收和審查管理層關於我們科學和技術戰略狀況的報告和陳述。

科學和技術委員會在2023年舉行了3次會議。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

•

個人和職業誠信；

•

道德和價值觀；

•	企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；

•	與我們的行業相關的專業和學術經驗；

•	擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗；

•

領導能力的力量；

•	財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；

•	能夠將所需的時間用於準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；

•	背景、性別、年齡和種族；

•

利益衝突；以及

•	做出成熟的商業判斷的能力。

我們的董事會將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是確保整個董事會擁有必要的工具，根據我們的業務和結構，利用其在這些不同領域的豐富經驗，有效履行其監督職能。

我們的董事會致力於公平、多元化和包容性，我們認為，我們的董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗和背景。儘管我們的提名和公司治理委員會沒有對多元化或任何其他特徵給予任何特別的權重，但該委員會和我們的董事會在評估被提名人和董事時會考慮多元化，包括性別、種族和國籍方面的多元化。我們的提名和公司治理委員會以及董事會選擇董事會成員的首要任務是確定能夠促進股東利益的人員。

下表總結了我們現任董事自願自我認同的多元化特徵。

董事會多元化矩陣
主板尺寸：
董事總人數：7
	截至 2024 年 4 月 8 日		截至 2023 年 4 月 8 日
	女	男性	女	男性
性別認同：
導演	2	5	2	5

人口統計背景：
非裔美國人或黑人	—	2	—	2
亞洲的	1	1	1	1
白色	1	2	1	2
LGBTQ+	1		1

人力資本和多元化努力

我們認為，發展多元化和包容性的文化對於繼續吸引和留住經驗豐富、才華橫溢和高績效的員工隊伍至關重要，這是我們進一步致力於為患有虛弱性自身免疫和神經退行性疾病的患者開發變革性藥物所必需的。因此，我們正在投資一種包容的文化，在這種文化中，所有員工都感到尊重和安全。我們的目標是組建一支能夠通過運用其豐富經驗、思想、背景和文化做出合理判斷來最好地延續業務成功的團隊。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 70 名員工，並正在積極招聘，以進一步發展。截至2024年3月31日，我們約有56％的員工是女性，包括36％的高級管理人員，大約24％的職位由來自不同人口背景的員工填補。此外，我們的董事會目前由兩名女性董事和四名來自不同人口背景的董事組成。

商業行為和道德守則

我們通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括負責財務報告的官員。我們的商業行為和道德準則的全文已發佈在我們的網站www.annexonbio.com上。根據法律或納斯達克規則的要求，對適用於我們的董事或我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免，都將在我們的網站上披露。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

反套期保值和反質押政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及他們控制的任何實體購買零成本項圈和遠期銷售合同等金融工具，或以其他方式參與對衝或旨在對衝公司股權證券市值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與其他股東相同目標的交易。此外，我們的內幕交易合規政策規定，任何董事、高級管理人員或員工都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。畢馬威自2016年起擔任該公司的審計師。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所或其他公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

要批准畢馬威會計師事務所的選擇，需要獲得多數選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者的贊成票。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

下表顯示了該公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

	財政年度已結束 2023 年 12 月 31 日	財政年度已結束 2022年12月31日
審計費⁽¹⁾	1,298,631 美元	1,221,914 美元
與審計相關的費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—
費用總額	1,298,631 美元	1,221,914 美元

(1)	“審計費” 包括為提供與我們的合併財務報表審計、季度合併財務報表審查以及相關的會計諮詢和服務相關的會計諮詢和服務而收取的費用，這些服務通常由獨立註冊會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供。

上述所有費用均已根據下述預先批准政策和程序由審計委員會預先批准。

關於將納入截至2024年12月31日財年的10-K表年度報告的合併財務報表的審計，公司將與畢馬威會計師事務所簽訂合作協議，規定畢馬威會計師事務所為公司提供審計服務的條款。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持註冊會計師事務所的獨立性。

董事會建議

對 “贊成” 提案2投票。

提案 3

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬

背景

根據《交易法》第14A（a）（1）條，我們請求您在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按工資” 提案）。在2022年年度股東大會之後，根據我們的股東在該次會議上對未來高管薪酬進行諮詢投票頻率的投票結果，董事會決定公司將每年舉行諮詢性薪酬表決。因此，我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

正如本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分所詳細描述的那樣，我們認為我們的指定執行官薪酬結構合理，可以支持我們的公司和業務目標，也支持我們的文化。我們的薪酬委員會和董事會定期審查我們的指定執行官薪酬計劃，以確保實現我們的薪酬理念和目標。我們鼓勵股東查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，以獲取更多信息。

儘管本次投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的指定執行官薪酬安排時考慮投票結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，Annexon, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准Annexon, Inc.指定執行官的薪酬，如安內森公司2024年年度股東大會委託書中所述，包括薪酬彙總表和相關薪酬表以及其中規定的敍述性披露。”

在不具約束力的諮詢基礎上，需要多數選票（不包括棄權票和經紀人無票）的持有人投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

董事會建議

對 “贊成” 提案3投票.

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月8日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•	我們普通股已發行股份的5％或以上的每位受益所有人；

•

我們的每位董事；

•	我們的每位指定執行官；以及

•	所有董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年4月8日起的60天內可行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月8日的91,141,374股已發行普通股。截至2024年4月8日，我們的已發行普通股數量不包括在行使截至2024年4月8日未償還的預籌資金認股權證時可發行的35,248,479股普通股，這些認股權證可立即行使，行使價為每股普通股0.001美元，但受益所有權限制。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。受期權和認股權證約束的普通股目前可在2024年4月8日起的60天內行使或行使，在計算持有這些期權和認股權證的人的所有權百分比以及持有人所屬的任何集團的所有權百分比時，被視為未償還股票。除非另有説明，否則以下信息反映了以下人員持有的任何認股權證中規定的任何實益所有權限制。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Annexon, Inc.，位於加利福尼亞州布里斯班市1400號塞拉角公園大道C棟200號套房94005。

受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有	的百分比股份傑出
百分之五的股東
FMR LLC⁽¹⁾	9,685,401	10.63%
Redmile 集團有限責任公司⁽²⁾	9,504,782	9.99%
隸屬於貝恩資本生命科學投資者有限責任公司的實體⁽³⁾	9,482,725	9.99%
BVF Partners L.P.⁽⁴⁾	9,027,778	9.69%
與 Muneer A. Satter 有關聯的信託和其他實體⁽⁵⁾	8,053,521	8.77%
Logos全球管理有限責任公司⁽⁶⁾	6,943,400	7.62%
Adage Capital Partners L.P⁽⁷⁾	5,645,761	6.15%
隸屬於Point72資產管理有限責任公司的實體⁽⁸⁾	4,868,603	5.34%
董事和指定執行官
威廉·H·卡森，醫學博士⁽⁹⁾	54,000	*
崔正恩⁽¹⁰⁾	69,565	*
貝蒂娜·科克羅夫特，醫學博士⁽¹¹⁾	39,555	*
Muneer A. Satter⁽¹²⁾	8,053,521	8.77%
威廉 ·D· 瓦迪爾⁽¹³⁾	42,333	*
託馬斯·G·威根斯⁽¹⁴⁾	65,745	*
道格拉斯 E. 洛夫⁽¹⁵⁾	2,054,962	2.21%
裏克·阿蒂斯博士⁽¹⁶⁾	217,622	*
泰德·耶德諾克博士⁽¹⁷⁾	553,936	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）⁽¹⁸⁾	12,107,261	12.67%

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)

僅基於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和我們已知的信息。FMR LLC實益擁有我們的9,685,401股普通股。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02110。

(2)

僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和我們已知的信息。截至2023年12月31日，包括（i）由Redmile Group, LLC管理的某些私人投資工具和/或次級諮詢賬户持有的5,503,190股普通股，包括Redmile Biopharma Investments II, L.P. 直接持有的1,911,695股普通股，Redmile Group, LLC作為此類私人投資工具和/或次級諮詢賬户的投資經理可能被視為受益擁有的普通股，（ii) 購買4,197,610股普通股的普通認股權證和購買21,030,226股的預先注資認股權證普通股由RedCo II Master Fund, L.P. 持有，（iii）購買645,786股普通股的普通認股權證和購買6,056,573股普通股的預先融資認股權證由Redmile Biopharma Investments II, L.P. 持有，（iv）購買965,427股普通股的預籌認股權證，（v) Redmile Capital Offshore II Master Fund, Ltd.（Strategic Sleeve）持有購買488,500股普通股的預先融資認股權證，以及（vi）購買1,940,500股的預先融資認股權證普通股由Redmile Strategic Long Only Trading Sub, Ltd持有。這些證券也可以被視為Redmile Group, LLC和作為Redmile Group, LLC負責人的傑裏米·格林的實益持有。Redmile Group, LLC和Mr. Green均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但其對此類股票的金錢權益（如果有）除外。根據普通認股權證和預先注資認股權證的條款，認股權證的持有人無權行使認股權證中任何會導致持有人及其關聯公司實益擁有超過當時在行使認股權證後發行和流通的普通股9.99％（“封鎖者”）的普通股，持有人的這一百分比可能會發生變化是在提前61天通知我們後當選的因此，根據《交易法》第13d-3條，上表中報告的由Redmile Group, LLC實益擁有的9,199,792股普通股包括 (i) 共計5,503,190股普通股和 (ii) 在行使普通認股權證和預籌資金認股權證時可發行的3,696,602股普通股，共佔我們已發行普通股的9.99％假設行使此類認股權證，則截至2024年4月8日。Redmile Group, LLC 和 Mr. Green 的地址是加利福尼亞州舊金山市舊金山普雷西迪奧 D 樓 D3-300 套房萊特曼大道一號 94129。

(3)

僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和我們已知的信息。截至2023年12月31日，包括（i）貝恩資本生命科學基金有限責任公司（“BCLS第一期基金”）直接持有的2,940,627股普通股，（ii）由BCIP Life Sciences Associates, LP（“BCIPLS”）直接持有的301,001股普通股，以及（iii）2,460,298股普通股購買77份普通股認股權證 BCLS I Investco, LP（“BCLS I Investco”）直接持有4,943股普通股和購買2739,475股普通股的預先注資認股權證。貝恩資本生命科學投資有限責任公司（“BCLSI”）是貝恩資本生命科學合夥人有限責任公司（“BCLSP”）的普通合夥人，後者是BCLS基金I的普通合夥人。博伊爾斯頓聯合投資有限責任公司（“博伊爾斯頓”）是BCIPLS的普通合夥人。BCLSI管理與BCIPLS持有的投資有關的投資策略和決策過程。BCLS I Investco GP, LLC（“BCLS I Investco GP”，以及與BCLS Fund I、BCLS I Investco、BCLS、BCLSI、BCLS和Boylston一起，“貝恩資本生命科學實體”）是BCLS I Investco的普通合夥人，其經理為BCLS Fund I。因此，BCLSI可能被視為共享對BCLS基金I、BCIPLS和BCLS I Investco持有的證券的投票權和處置權。由於封鎖，根據《交易法》第13d-3條，上表中貝恩資本生命科學實體報告的實益擁有的9,177,734股普通股包括 (i) BCLS、BCIP Life Sciences Associates和BCLS I Investco持有的共計5,701,926股普通股，以及 (ii) 總共3,475,808股普通股可在行使BCLS I Investco持有的普通認股權證和預先注資認股權證後發行，假設這些認股權證共佔截至2024年4月8日我們已發行普通股的9.99％此類認股權證的行使。貝恩資本生命科學實體的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本生命科學有限責任公司郵編 02116。

(4)

僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。截至2023年12月31日，包括（i）3,673,570股普通股和預先注資的認股權證，用於購買生物技術價值基金有限責任公司（“BVF”）實益擁有的1,064,170股普通股；（ii）2,863,847股普通股和預先注資的認股權證，用於購買生物技術價值基金二期實益擁有的829,606股普通股。（“BVF2”），（iii）359,856股普通股和預先注資的認股權證，用於購買生物技術價值交易基金OS LP（“交易基金操作系統”）實益擁有的104,244股普通股，（iv）102截至2023年12月31日，在某個BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）管理賬户（“合作伙伴管理賬户”）中持有的727股股票，以及（v）預先注資的認股權證，用於購買微星BVF SPV, LLC（“MSI BVF”）實益擁有的29,758股普通股。作為BVF的普通合夥人，BVF I GP LLC（“BVF GP”）可能被視為實益擁有BVF實益擁有的股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的股份。作為交易基金操作系統的普通合夥人，BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的股份。作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，BVF GP Holdings LLC（以下簡稱 “BVF GPH”，以及BVF、BVF2、交易基金操作系統、合作伙伴、MSI BVF、BVF GP、BVF2 GP和合作夥伴操作系統，“BVF2 GPH實體”）作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，可被視為實益擁有的總股份由 BVF 和 BVF2 撰寫。作為BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI BVF的投資經理以及Partners OS的唯一成員，合作伙伴可能被視為實益擁有BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI BVF總共實益擁有的股份。包括合夥人管理賬户中持有的股份。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的股份。作為BVF Inc.的董事兼高管，Mark N. Lampert可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的股份。BVF GP放棄對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP宣佈放棄對BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合作伙伴操作系統宣佈放棄交易基金操作系統實益擁有的股份的實益所有權。BVF GPH宣佈放棄對BVF和BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均宣佈放棄對BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並在合夥人管理賬户中持有的股份的實益所有權。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、MSI BVF、Partners、BVF Inc.和蘭珀特先生的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 44 號 40 樓 94104，貿易基金操作系統和合作夥伴操作系統的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。

(5)

僅基於 2023 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 Form 4 和我們已知的信息。包括 (i) 申報人擔任受託人並以此身份對所有此類股份擁有唯一表決權和處置權的Muneer A. Satter可撤銷信託持有的240,000股股票；(ii) 申報人擔任受託人、投資顧問或經理的其他各種信託和其他實體持有的567,240股股份，以此身份擁有唯一表決權和處置權所有此類股份，(iii) 申報人持有的薩特醫療技術合作夥伴有限責任公司持有的1,147,738股股票對所有此類股票擁有唯一投票權和處置權，（iv）5,451,046股普通股和認股權證，用於購買Alerce Medical Technology Partners, L.P. 持有的613,497股普通股，申報人對所有此類股票擁有唯一表決權和處置權；（v）根據薩特先生在60天內行使股票期權而可能收購的34,000股普通股 2024 年 4 月 8 日。根據普通認股權證的條款，Alerce Medical不得行使任何普通認股權證的任何部分，這種行使一旦生效，將導致其（及其關聯公司）在行使普通股生效後立即擁有已發行普通股數量的19.99％以上，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。但是，Alerce Medical可以將該百分比降至任何其他百分比（或隨後提高到不超過19.99％的任何其他百分比，前提是此類百分比的任何提高要到此類通知發送給我們的61天后才能生效）。薩特先生及與薩特先生關聯的實體的地址是Alerce Investment Management, L.P，北密歇根大道676號，4000套房，伊利諾伊州芝加哥60611號。

(6)

僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和我們已知的信息。包括 (i) Logos Global Master Fund LP（“全球基金”）持有的3,471,700股股票，包括在2024年2月淨行使預先注資認股權證時發行的股票，以及（ii）Logos Opportunities Fund IV LP（“機會基金”，以及全球基金，“Logos基金”）持有的3,471,700股股票，包括在2024年2月淨行使預先注資認股權證時發行的股票。Logos Global Management LP（“Logos Global”）是包括Logos全球主基金有限責任公司在內的投資基金的投資顧問。Logos Global Management GP LLC（“Logos Global GP”）是 Logos GlobalArsani William 是 Logos Global 和 Logos Global GP 的控制人員。環球基金、Logos Global、Logos GP LLC、Logos Global GP和William博士均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Logos Entities 的地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道一號 C 樓 C3-350 套房 94129。

(7)

僅基於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。截至2023年12月31日，包括（i）4,999,975股普通股和（ii）行使Adage Capital Partners持有的普通認股權證後可發行的645,786股普通股，L.P. 鮑勃·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.L.C的管理成員，該公司是Adage Capital Partners GP, L.L.C. 的管理成員根據以下規定，Adage Capital Partners, L.P. 的普通合夥人以及每個此類個人或實體（視情況而定）均可被視為Adage Capital Partners, L.P. 所持股份的受益所有人普通認股權證的條款，Adage Capital Partners, L.P. 不得行使任何普通認股權證的任何部分，這種行使一旦生效，將導致其（及其關聯公司）在該行使生效後立即擁有已發行普通股數量的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。但是，Adage可以將該百分比提高或減少至任何其他百分比，不超過19.99％，前提是該百分比的任何增加要等到此類通知發送給我們的61天后才能生效。Adage Capital Partners, L.P. 的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(8)

僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和我們已知的信息。截至2024年2月2日，包括Point72 Associates, LLC（“Point72 Associates”）持有的4,856,400股股票和Cubist Systemic Strategies, LLC管理的投資基金（“立體派系統策略”）持有的12,203股股票。Point72資產管理有限責任公司（“Point72資產管理”）保留對Point72 Associates持有的證券的投資和投票權。Point72 Capital Advisors, Inc.（“Point72 Capital Advisors”）是Point72資產管理公司的普通合夥人。斯蒂芬·科恩控制着Point72資產管理公司、Point72資本顧問公司和立體派系統策略公司。（i）Point72資產管理公司、Point72 Capital Advisors和科恩先生的主要業務辦公室地址為康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72號06902；（ii）立體主義系統策略公司位於紐約哈德遜廣場55號，紐約州10001。

(9)	由卡森博士在自2024年4月8日起的60天內行使持有的股票期權後可能收購的54,000股普通股組成。

(10)	由69,565股普通股組成，根據崔女士在自2024年4月8日起的60天內行使持有的股票期權，這些普通股可能會被收購。

(11)	由39,555股普通股組成，這些普通股可能在自2024年4月8日起的60天內通過行使科克羅夫特博士持有的股票期權收購。

(12)	由上文腳註 (5) 中描述的證券組成。

(13)	由42,333股普通股組成，這些普通股可能會在自2024年4月8日起的60天內通過行使瓦迪爾先生持有的股票期權進行收購。

(14)	由威根斯先生在自2024年4月8日起的60天內行使持有的股票期權後可能收購的65,475股普通股組成。

(15)	包括（i）洛夫先生持有的182,787股登記在冊的普通股和（ii）根據行使洛夫先生在自2024年4月8日起60天內持有的股票期權而可能收購的1,872,175股普通股。

(16)	包括（i）阿蒂斯博士登記持有的50,329股普通股和（ii）根據阿蒂斯博士在2024年4月8日後的60天內行使持有的股票期權可能收購的167,293股普通股。

(17)	包括（i）耶德諾克博士持有的31,404股登記在冊的普通股和（ii）根據行使耶德諾克博士在2024年4月8日後的60天內持有的股票期權可能收購的522,532股普通股。

(18)	包括（i）我們現任執行官和董事實益持有的7,714,109股普通股，以及（ii）根據我們現任執行官和董事在2024年4月8日後的60天內行使持有的股票期權而可能收購的4,393,152股普通股。

管理

下表列出了截至2024年4月8日我們執行官的某些信息。

姓名	年齡	位置
執行官員
道格拉斯·洛夫，Esq。	56	總裁、首席執行官兼三級董事
裏克·阿蒂斯博士	63	執行副總裁兼首席科學官
泰德·耶德諾克博士	66	執行副總裁兼首席創新官
詹妮弗·盧	51	執行副總裁兼首席財務官
邁克爾·奧弗多夫	54	執行副總裁兼首席商務官
傑米·丹南伯格，醫學博士	66	執行副總裁兼首席醫療官

執行官員

道格拉斯·洛夫，Esq有關洛夫先生的傳記信息，請參見 “提案1，董事選舉”。

裏克·阿蒂斯博士自2023年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。阿蒂斯博士最近於2021年12月至2023年1月在Octant, Inc.擔任首席科學官，該公司是一傢俬人控股的數據驅動療法公司。在此之前，阿蒂斯先生曾於 2016 年 10 月至 2021 年 12 月擔任我們的化學高級副總裁，領導了小分子經典補體抑制劑的研發工作，最終提名 ANX1502 作為開發候選藥物。在此之前，阿蒂斯博士曾在生物製藥公司Elan Pharmicals擔任研究高級副總裁、私人生物技術公司Plexxikon Inc. 的潛在客户開發副總裁，並在基因泰克公司和Syntex Corporation擔任過越來越重要的職務。他與他人共同撰寫了超過45篇論文，被認定為45項已頒發的美國專利的共同發明者，並對七種已進入不同臨牀開發階段的分子做出了直接貢獻，其中包括兩個已獲得上市批准的分子。他擁有加州大學伯克利分校的化學學士學位和耶魯大學的有機化學博士學位。

泰德·耶德諾克博士在2013年至2021年10月期間擔任我們的執行副總裁兼首席科學官，之後他成為我們的首席創新官，自2023年11月起擔任我們的科學顧問委員會主席。在加入我們之前，耶德諾克博士曾在Prothena Corporation plc擔任首席科學官。Prothena Corporation plc是一家從Elan分拆出來的上市生物技術公司，並於1996年至2013年在生物製藥公司Elan擔任過多個職務，職責不斷增加，包括2007年至2013年擔任全球研究主管。從1990年到1996年，耶德諾克博士在私營製藥公司雅典娜神經科學公司擔任科學家。在雅典娜任職期間，他是治療多發性硬化症的單克隆抗體Tysabri® 的科學發明者。除了在多發性硬化症方面的工作外，耶德諾克博士還在阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、澱粉樣變性、類風濕性關節炎、牛皮癬和克羅恩氏病等領域為許多藥物的發明或研發做出了貢獻。Yednock 博士擁有伊利諾伊大學生物學和化學學士學位以及加利福尼亞大學舊金山分校解剖學和細胞生物學博士學位。

詹妮弗·盧自2019年6月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）。2013年10月至2019年5月，她曾在上市免疫療法公司Aduro Biotech, Inc. 擔任過各種領導職務，最近一次是在2018年1月至2019年5月期間擔任該公司的首席財務官。在此之前，盧女士曾在上市生物製藥公司戴納瓦克斯科技公司擔任財務副總裁兼首席會計官，並在2004年至2013年10月期間擔任過各種職務，監督會計和財務運營。在加入 Dynavax 之前，Lew 女士於 2000 年至 2004 年在上市科技公司 QRS Corporation 擔任助理財務總監兼財務總監。盧女士在1994年至1999年期間是安永會計師事務所的審計業務成員。盧女士自2022年1月起擔任Boundless Bio, Inc.的董事會成員。她擁有克萊爾蒙特·麥肯納學院的經濟學/會計和政府學學士學位，是一名註冊會計師（非執業）。

邁克爾·奧弗多夫自2020年7月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。在加入Annexon之前，從2001年到2020年7月，Overdorf先生曾在上市制藥公司禮來公司擔任過各種行政領導職務，最近在企業業務發展和企業戰略領域擔任行政領導職務，領導團隊專注於獲得創新藥物，並領導了開發和

執行公司的全球戰略。Overdorf先生還曾擔任全球生物製劑平臺組長，領導兩個針對自身免疫性疾病的生物分子的三期臨牀開發小組，並曾擔任禮來生物藥物業務部門的首席運營官。Overdorf先生還曾在禮來公司擔任過多個商業領導職務，包括英國首席營銷官和捷克和斯洛伐克共和國總經理。奧弗多夫先生是印第安納大學醫學院臨牀藥理學系的醫學兼職講師。Overdorf 先生擁有瓦巴什學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

醫學博士傑米·丹南伯格自2023年7月起擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官。2016年1月至2023年4月，他曾在UNITY生物技術公司擔任首席醫學官，在那裏他幫助建立了醫療和更廣泛的開發組織。在加入UNITY之前，他曾在武田製藥有限公司擔任執行副總裁，在此之前，他在禮來公司工作了16年，負責從發現到開發的100多個項目，領導和支持各個階段的工作，包括多個商業產品的發佈。丹南伯格博士的職業生涯始於內分泌學和新陳代謝領域的執業醫學，並在密歇根大學經營基礎科學實驗室。他獲得了塔夫茨大學的學士和醫學博士學位。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對收到的表格的審查以及執行官、董事和10％股東的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財年中，除以下例外情況外，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足：耶德諾克博士、奧弗多夫先生和盧女士的逾期申報於2024年1月23日提交，涵蓋出售股票以支付預扣税義務與限制性股票單位（“RSU”）的歸屬有關。

高管薪酬

本節討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。

該公司目前是一家規模較小的申報公司，因此仍有資格利用小型申報公司的報告要求，包括減少本委託書中有關高管薪酬的披露義務。公司選擇利用本委託書中減少的向小型申報公司提供的薪酬披露義務的機會。

在去年的年會上，我們就我們的高管薪酬計劃進行了諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”。在所投的選票中，超過99％的人贊成薪酬議案。我們認為這一結果表明股東普遍贊成我們的高管薪酬計劃，因此，我們在2023年高管薪酬方面沒有做出重大改變。我們重視股東的觀點，並將繼續監測未來按年舉行的按薪投票的結果。

根據這些規則，我們需要披露以下人員的薪酬：（i）我們的首席執行官，（ii）截至2023年12月31日擔任執行官的除我們的首席執行官之外薪酬最高的兩名執行官，以及（iii）最多另外兩名本應在上述（ii）中任職的人員，如果他們截至2023年12月31日沒有擔任執行官。2023 年，我們的指定執行官是：

•	我們的總裁兼首席執行官道格拉斯·洛夫先生；

•	我們的執行副總裁兼首席創新官泰德·耶德諾克博士；以及

•	裏克·阿蒂斯博士，我們的執行副總裁兼首席科學官。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息（如適用）：

2023 年的姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾	選項獎項 ($)⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
道格拉斯·洛夫，Esq。總裁兼首席執行官	2023	593,380	—	—	1,473,062	375,703	11,039⁽³⁾	2,453,184
道格拉斯·洛夫，Esq。總裁兼首席執行官	2022	568,642	—	277,600	2,382,848	345,395	7,950	3,582,434
泰德·耶德諾克博士執行副總裁兼首席創新官	2023	462,626	—	112,712	328,984	207,634	27,500⁽⁴⁾	1,139,456
泰德·耶德諾克博士執行副總裁兼首席創新官	2022	443,533	—	123,406	692,813	192,283	25,085	1,477,120
裏克·阿蒂斯博士⁽⁵⁾ 執行副總裁兼首席科學官	2023	442,500	15萬⁽⁴⁾	—	1,031,852	200,880	4,000⁽⁶⁾	1,829,232

(1)	“期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中的金額反映了根據 ASC-718 的規定計算的財政年度內授予的股票期權和限制性股票單位的總授予日公允價值。截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附註7討論了我們用來計算這些金額的假設。這些金額可能無法反映指定執行官在行使股票期權或出售行使時發行的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2)	“非股權激勵計劃薪酬” 列中的金額表示我們的指定執行官在基於績效的現金獎勵計劃下根據預先設定的公司目標實現情況賺取的金額。

(3)	包括8,660美元的關鍵人壽保險費和2379美元的401（k）份配套繳款。

(4)	由關鍵人壽保險保費組成。

(5)	2016 年 10 月至 2021 年 12 月，阿蒂斯博士擔任我們的化學高級副總裁。從2021年12月到2022年12月，阿蒂斯博士以外部顧問的身份提供服務。2023年1月6日，阿蒂斯博士加入安耐克森擔任首席科學官，並獲得了15萬美元的簽約獎金。他2023年的基本工資和現金激勵獎金是根據他自2023年1月6日起在公司擔任首席科學官期間按比例分配的。其他金額反映了因2023年提供的服務而向阿蒂斯博士支付的所有補償。

(6)	由 401 (k) 筆匹配捐款組成。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權和股票獎勵的信息：

	期權獎勵					股票獎勵
姓名和主要職位在 2023 年期間	授予開學日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的單位的庫存那個還沒有既得 (#)	市場的價值單位的庫存那個還沒有既得 ($)⁽¹⁾
道格拉斯·洛夫，Esq。	12/12/2014⁽²⁾	37,994	—	1.41	2025 年 1 月 22 日	—	—
	6/8/2016⁽²⁾	78,399	—	1.85	8/11/2026	—	—
	8/11/2016⁽²⁾	36,050	—	1.85	8/11/2026	—	—
	12/12/2018⁽²⁾	537,844	—	5.11	2029 年 1 月 22 日	—	—
	6/29/2020⁽³⁾	362,513	51,788	13.30	6/29/2030	—	—
	2021 年 2 月 25 日⁽³⁾	230,208	94,792	30.07	2031 年 2 月 25 日	—	—
	2/11/2022⁽³⁾	146,666	173,334	6.94	2/11/2032	—	—
	2/11/2022⁽³⁾	—	—	—	—	26,667	121,068
	7/11/2022⁽³⁾	141,666	158,334	3.91	7/11/2032	—	—
	2023 年 2 月 16 日⁽³⁾	71,875	273,125	5.94	2033 年 2 月 16 日	—	—
泰德·耶德諾克博士	6/8/2016⁽²⁾	32,974	—	1.85	8/11/2026	—	27,500
	8/11/2016⁽²⁾	3,080	—	1.85	8/11/2026	—	—
	12/12/2018⁽²⁾	67,939	—	5.11	2029 年 1 月 22 日	—	—
	6/29/2020⁽³⁾	168,841	24,121	13.30	6/29/2030	—	—
	2021 年 2 月 25 日⁽³⁾	81,458	33,542	30.07	2031 年 2 月 25 日	—	—
	2/11/2022⁽³⁾	45,833	54,167	6.94	2/11/2032	—	—
	2/11/2022⁽⁴⁾	—	—	—	—	8,334	37,836
	7/11/2022⁽³⁾	35,416	39,584	3.91	7/11/2032	—	—
	7/11/2022⁽⁴⁾	—	—	—	—	6,250	28,375
	2023 年 2 月 16 日⁽³⁾	16,052	60,998	5.94	2033 年 2 月 16 日	—	—
	2023 年 2 月 16 日⁽⁴⁾	—	—	—	—	18,975	86,147
裏克·阿蒂斯博士⁽⁵⁾	12/12/2018⁽²⁾	4,833	—	5.11	2029 年 1 月 22 日	—	—
	2020 年 7 月 23 日⁽³⁾	18,904	3,229	17.00	7/23/2030	—	—
	2021 年 2 月 25 日⁽³⁾	49,583	20,417	30.07	2031 年 2 月 25 日	—	—
	2023 年 1 月 6 日⁽⁶⁾	—	210,000	6.84	1/6/2033	—	—

(1)	市值的計算方法是將截至2023年12月31日的普通股每股收盤交易價格4.54美元乘以截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位數量。

(2)

該選項已完全歸屬。

(3)	該期權從歸屬開始之日起按月分期歸屬股票的1/48％，但須在歸屬之日之前繼續向我們提供服務。

(4)	在授予日的每個週年週年紀念日，RSU每年分三次分期付款，如上述 “授予開始日期” 所示，並將在授予之日三週年之際全額歸屬，但須繼續提供服務。

(5)	2016 年 10 月至 2021 年 12 月，阿蒂斯博士擔任我們的化學高級副總裁。從2021年12月到他被我們重新聘為首席科學官之日止，阿蒂斯博士擔任外部顧問，自2023年1月6日起生效。本表中反映的股票和期權獎勵包括Artis博士在與我們的僱傭或諮詢關係中授予的所有未償股權獎勵。

(6)	受期權約束的股份中有25％將在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份將在歸屬開始之日起分三十六（36）筆等額的月度分期歸屬，但須在歸屬之日之前繼續向我們提供服務。

2023 年基本工資

我們的指定執行官每人領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

2023年2月，洛夫先生和耶德諾克博士的基本工資分別提高到596,591美元和465,130美元，比他們各自的2022年年度基本工資增長了4.5％。阿蒂斯博士2023年的基本工資定為45萬美元，這與他在2023年1月開始工作有關。

2023 年基於績效的年度現金獎勵

我們維持基於績效的年度現金獎勵計劃，2023年我們的每位指定執行官都參加了該計劃。我們每位指定執行官的目標獎金均以基本工資的百分比表示，可以通過在目標水平上實現公司目標來實現。洛夫先生、耶德諾克博士和阿蒂斯博士的2023年年度獎金目標是他們各自基本工資的55％、40％和40％。

2023年，我們的指定執行官有資格獲得年度現金獎勵，前提是薪酬委員會審查並經董事會批准的某些公司目標的實現情況。2023年，董事會設定了以研究、臨牀開發和業務支持活動為重點的公司業績目標。每個目標都由特定的績效目標定義，並具有相應的權重，因此企業目標最多可以達到目標的140％。對於除首席執行官以外的指定執行官，年度獎金也基於個人成就，企業成就加權為80％，個人成就加權20％。

2024年2月，薪酬委員會進行了審查，董事會批准了我們的2023年公司目標的實現率為114.5％，耶德諾克博士和阿蒂斯博士的個人成就率均為100％。每位指定執行官根據2023年公司和個人業績獲得的實際年度現金獎勵列於上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列出的薪酬彙總表中。

2023 年股權薪酬

2023年2月，我們授予洛夫先生和耶德諾克博士分別購買345,000股和77,050股普通股的期權，這些普通股自授予之日起以四十八（48）筆等額的月度分期歸屬，但須繼續使用。此外，我們還授予葉德諾克博士18,975股限制性股票單位，該股在授予日的每個週年週年紀念日分三次等額分期付款，並將在授予之日的第三週年紀念日全額歸屬，但須繼續提供服務。

在他開始工作時，我們於2023年1月授予阿蒂斯博士購買21萬股普通股的期權，該期權將於2024年1月6日歸屬於該期權約束的股份的25％，並在其後的每個月週年紀念日授予期權約束的股份的四分之一的四分之一，但須繼續使用。

其他補償要素

我們為符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。2023年，我們匹配了401（k）計劃參與者繳納的50％的繳款，最高年度最高額為4,000美元。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；基本和補充人壽保險和意外死亡和肢解保險；以及醫療和受撫養人護理靈活支出賬户。

高管薪酬安排

在2020年7月的首次公開募股中，我們與洛夫先生和耶德諾克博士分別簽訂了新的僱傭協議，該協議取代了他們先前的錄取通知書的條款。我們與阿蒂斯博士簽訂了僱傭協議，內容涉及他於2023年1月開始在我們這裏工作。僱傭協議通常規定初始基本工資、目標獎金、初始股票期權補助和某些遣散費，詳情見下文。

僱傭協議

根據我們與每位指定執行官簽訂的僱傭協議，如果我們無故解僱該高管或有正當理由辭職（每位均按僱傭協議的定義），在每種情況下，除控制權變更前三個月開始和之後的十二（12）個月內結束的期限外，該高管將獲得（i）一次性現金補助，相當於九個月的基本工資執行副總裁，如果是我們的首席執行官，則為十二 (12) 個月的基本工資，以及 (ii) 工資或者，對於我們的執行副總裁，報銷九個月的COBRA保費；對於我們的首席執行官，報銷十二（12）個月的COBRA保費。如果高管無故被解僱或出於正當理由辭職，則在控制權變更前三個月至結束後的十二（12）個月的期限內，高管將獲得（i）一次性現金補助金，相當於十二（12）個月的基本工資加上高管的目標年度獎金（如果是我們的執行副總裁），或者十八（18）個月的基本工資加1.5倍就我們的首席執行官而言，高管的目標年度獎金，（ii）支付或報銷十二人的COBRA保費（對於我們的執行副總裁而言，為12）個月，對於我們的首席執行官而言，則為十八（18）個月，以及（iii）所有未歸股權獎勵的全面加速。上述遣散費和福利金以執行有利於我們的索賠為前提。

就我們指定執行官的錄取通知書和僱傭協議而言：

“原因” 是指（i）高管在收到有關高管未能履行此類職責或責任的通知後，未能履行高管作為我們高管分配的職責或責任（不包括因高管殘疾而導致的失職）；（ii）該高管從事任何不誠實、欺詐或虛假陳述的行為；（iii）該高管違反適用於我們業務或關聯公司的任何聯邦或州法律或法規，(iv) 高管違反任何保密協議或高管與我們（或我們的任何關聯公司）之間的發明轉讓協議，或（v）行政部門對任何犯罪或犯下任何道德敗壞行為進行委託，或對任何違法行為提出抗辯；以及

高管解僱高管的 “正當理由” 是指未經高管同意而發生以下任何事件：(i) 高管的工資或福利的實質性減少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但通常是由於影響我們的員工或我們的繼任實體的薪酬減少所致，(ii) 高管職責或責任的實質性削減，但是，前提是, 僅僅是標題或報告關係的變化單獨不構成 “正當理由”，以及（iii）將行政人員的工作地點遷至距離我們的辦公地點超過五十（50）英里的地方。如果發生上述任何事件，行政部門應在得知此類事件後立即以書面形式通知我們或我們的繼任實體，如果此類事件在收到通知後的三十 (30) 天內仍未治癒，則高管可以行使有正當理由辭職的權利，前提是如果行政部門未在該補救期到期後的四十五 (45) 天內行使此類權利，行政部門應被視為已同意此類事件的發生。

項目 402 (V) 薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與指定執行官（“NEO”）薪酬之間聯繫的看法。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下表中 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬”（“CAP”）一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人實際獲得的薪酬和高管薪酬中描述的薪酬決定不同。

					初始值固定 100 美元以投資為基礎在：
年	摘要補償表格總計 PEO ($)^{(1) (2)}	補償實際上已付款給 PEO ($)^{(1) (3)}	平均值摘要補償表非 PEO 的總計近地天體 ($)^{(1) (2)}	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)^{(1) (3)}	總計股東返回 ($)⁽⁴⁾	淨收益（虧損）（百萬美元）⁽⁵⁾
2023	2,453,184	1,202,088	1,484,344	1,064,962	18.1	(134)
2022	3,582,434	272,095	1,418,551	334,628	20.7	(142)
2021	8,069,473	(2,528,539)	3,211,006	(647,980)	45.9	(130)

(1)	以下個人是我們在每個財政年度的 PEO 和其他非 PEO NEO：

年	PEO	非 PEO 近地天體
2023	道格拉斯洛夫	泰德·耶德諾克和裏克·阿蒂斯
2022	道格拉斯洛夫	詹妮弗·盧和邁克爾·奧弗多夫
2021*	道格拉斯洛夫	拉里·馬修基斯、桑傑·凱斯瓦尼和泰德·耶德諾克

*	桑傑·凱斯瓦尼（前首席醫學官）和拉里·馬修基斯（前首席科學官）分別於2022年2月23日和2023年1月6日從公司離職。

(2)	表示薪酬彙總表中 “總計” 列中道格拉斯·洛夫（我們的首席執行官）報告的總薪酬金額以及我們非專業僱主組織NEO在相應年度的平均薪酬總額。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。

(3)	分別代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的道格拉斯·洛夫的CAP金額和我們的非PEO NEO的平均CAP金額。美元金額不反映我們的近地天體在適用年度內獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每年報告的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

	2021		2022		2023
	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO
2023 年薪酬彙總表（“SCT”）中報告的薪酬總額	8,069,473	3,211,006	3,582,434	1,418,551	2,453,184	1,484,344
減去：SCT報告的股權獎勵的授予日期公允價值^(a)	(7,231,250)	(2,705,967)	(2,660,448)	(816,219)	(1,473,062)	(736,774)
添加：本年度授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值^(b)	1,618,995	683,440	2,146,847	655,956	846,371	450,472
添加：歸屬日期本年度授予的獎勵的公允價值^(b)	879,088	311,054	405,612	114,945	166,151	18,553
加/（減去）：截至年底未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化^(b)	(4,953,131)	(1,879,419)	(1,560,277)	(621,084)	(412,800)	(76,252)
加/（減去）：上一年度授予的股票獎勵的公允價值的同比變化^(b)	(911,714)	(268,094)	(1,642,073)	(417,521)	(377,757)	(75,382)

	2021		2022		2023
	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO
添加：截至上年年底在年度內沒收的上一年度授予的獎勵的公允價值變動	—	—	—	—	—	—
添加：年內修改的期權獎勵或股票獎勵的公允價值變動	—	—	—	—	—	—
調整總數	(10,598,912)	(3,858,986)	(3,310,339)	(1,083,923)	(1,251,096)	(419,382)
實際支付的補償	(2,528,539)	(647,980)	272,095	334,628	1,202,088	1,064,962

(a)	這些金額反映了適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總授予日公允價值。

(b)	我們的專業僱主組織上限中包含的股票期權的公允價值和我們的NEO的平均上限是在規定的衡量日期計算的，這與我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的授予日獎勵估值的方法一致。股票期權公允價值的變動基於相應衡量日期的最新股價，以及更新的預期期權期限、我們股票在更新後的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。在本報告所述的所有年份中，年終股票期權公允價值與授予日公允價值相比的有意義增長或減少主要是由股價的變化推動的。

(4)	這些金額反映了每個財年末我們普通股的累計股東總回報率。在每種情況下，假設2020年12月31日的初始投資為100美元。

(5)	報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入。

要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

根據第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下圖表，以説明上述薪酬與績效表中披露的薪酬與績效數字之間的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的薪酬” 和下圖是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織的薪酬的平均值，以及（i）我們在表中列出的三個財政年度的累計股東總回報率和（ii）我們的淨收入。

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

計劃類別	的數量即將到來的證券發行時間的練習傑出期權、認股權證和權利 (a)	加權- 平均值運動的價格傑出選項，認股證和權利 (b)	的數量剩餘證券可供將來使用股權發行補償計劃（不包括證券）反映在列中 (a)) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	8,462,633⁽³⁾	11.18⁽⁴⁾	3,326,721⁽⁵⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准⁽²⁾	1,241,916	4.68	758,084
總計	9,704,549	10.31	4,084,805

(1)	包括2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）、2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。

(2)	包括2022年就業激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。根據納斯達克市場規則5635（c）（4）或規則5635（c）（4），董事會在未經股東批准的情況下通過了2022年激勵計劃。根據第5635（c）（4）條，根據2022年激勵計劃發放的獎勵只能發放給新僱員工，作為激勵員工在公司工作的激勵材料。根據2022年激勵計劃發放的獎勵自授予之日起十年內到期。根據2022年激勵計劃，共保留了2,000,000股普通股供發行。

(3)	包括2011年計劃下的2,068,635股普通股標的已發行期權、2020年計劃下的5,898,419股普通股標的已發行期權，以及2020年計劃下495,579股標的普通股標的未歸屬限制性股票單位。不包括截至2023年12月31日的有效收購期內可能發行的大約16,916股股票，ESPP的收購期將於2024年5月15日結束，根據截至2023年12月31日的註冊人數，假設收購價格為5.49美元（這是截至2024年3月1日我們普通股的收盤價）。

(4)	代表未平倉期權的加權平均行使價。由於限制性股票單位沒有行使價，因此加權平均行使價不考慮未償還的限制性股票單位。

(5)	包括根據2020年計劃可供發行的1,988,340股普通股，以及截至2023年12月31日根據ESPP可供發行的1,338,381股股票。鑑於2020年計劃在2020年7月的生效，2011年計劃沒有再提供任何補助金。

根據2020年計劃下的股票獎勵預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，期限最長為十年，從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日（包括在內），以（i）等於增加之日前12月31日已發行和流通股票數量的4％的金額或（ii）可能由以下方式確定的較低的股份數量中的較低者董事會，前提是根據該規定可以發行不超過21,605,212股股票行使激勵性股票期權。

根據ESPP預留髮行的普通股數量將每年1月1日增加，自2021年1月1日起，為期最長十年，並持續到2030年1月1日（含）（i）增加之日前12月31日相當於已發行普通股總數1％的股份數量，或（ii）董事會可能確定的股票數量，前提是前提是股票數量，前提是前提是董事會可能確定的股票數量根據ESPP，發行的股票不得超過3,960,955股。

責任限制和賠償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了董事的責任，並規定我們可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

•	董事從中獲得不正當個人利益的交易；

•	非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•	非法支付股息或贖回股份；或

•	違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響禁令救濟或經濟衰退等公平補救措施的可用性。DGCL以及我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接支付或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或者該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。我們還維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。美國證券交易委員會認為，就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

回扣政策

2023 年 11 月，我們的董事會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及適用的納斯達克規則，通過了一項書面薪酬追回政策，該政策的副本作為我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關董事會非僱員成員在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官洛夫先生也是一名董事，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關洛夫先生獲得的薪酬的信息載於上面的薪酬彙總表。

姓名	費用已獲得，或以現金支付 ($)	期權獎勵 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)	總計 $
崔正恩	52,500	48,427	—	100,927
貝蒂娜·科克羅夫特，醫學博士	52,500	48,427	—	100,927
Muneer A. Satter	55,500	48,427	—	103,927
託馬斯·G·威根斯	84,000	48,427	—	132,427
威廉·H·卡森，醫學博士	55,000	48,427	—	103,427
威廉 ·D· 瓦迪爾	55,000	48,427	—	103,427

(1)	“期權獎勵” 列中的金額反映了根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定計算的日曆年內授予的股票期權的總授予日公允價值。截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附註7討論了我們用來計算這些金額的假設。這些金額可能無法反映非僱員董事在行使股票期權或出售行使股票期權時將實現的實際經濟價值。

下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何股票獎勵。

姓名			選項傑出截至財政年底（可行使）和不可行使） (#)
崔正恩			94,322
託馬斯·G·威根斯			89,745
威廉·H·卡森，醫學博士			78,000
貝蒂娜·科克羅夫特，醫學博士			68,000
威廉 ·D· 瓦迪爾			68,000
Muneer A. Satter			58,000

董事會通過了經2023年6月修訂的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），根據該計劃，非僱員董事的薪酬如下，經董事會進一步修訂，自年會之日起生效（“經修訂的董事薪酬計劃”），現金薪酬的增加將從2024年第二季度開始生效：

•	每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的現金預付款。

•	非執行主席每年額外獲得32,500美元的現金儲備（根據經修訂的董事薪酬計劃，每年35,000美元）。

•	審計委員會主席因其在審計委員會的服務而每年獲得額外的現金薪酬，金額為15,000美元（根據經修訂的董事薪酬計劃，每年20,000美元）。審計委員會的每位非主席成員每年因其在審計委員會的服務而獲得額外的年度現金薪酬，金額為7,500美元（根據經修訂的董事薪酬計劃，每年10,000美元）。

•	薪酬委員會主席因其在薪酬委員會的服務而每年獲得額外的現金薪酬，金額為12,000美元。薪酬委員會的每位非主席成員因其在薪酬委員會的服務而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年6,000美元。

•	提名和公司治理委員會主席因其在提名和公司治理委員會中的服務而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年1萬美元。提名和公司治理委員會的每位非主席成員因其在提名和公司治理委員會任職而獲得額外的年度現金薪酬，金額為每年5,000美元。

•	科學和技術委員會主席因其在科學和技術委員會的服務而每年獲得額外的現金報酬，金額為1萬美元（根據經修訂的董事薪酬計劃，每年12,000美元）。科學和技術委員會的每位非主席成員每年因其在科學和技術委員會的服務而獲得額外的現金報酬，金額為5,000美元（根據經修訂的董事薪酬計劃，每年6,000美元）。

根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事在董事首次被任命或當選為董事會成員時自動獲得購買53,000股普通股的期權，稱為初始補助金，並在此後的每屆年度股東大會之日自動購買26,500股普通股的選擇權，稱為年度補助金。初始補助金自發放之日起三年內按月基本相等的分期付款，但須繼續提供服務

自年會之日起，在董事首次任命或當選董事會成員後，初始補助金將增加到購買88,000股普通股的期權

年度補助金應增加到在年度會議及其後的每屆年度股東大會之日自動購買44,000股普通股的期權。直至每個適用的歸屬日期。年度補助金在授予之日一週年或下一次年度股東大會之日兩者中較早者歸屬，但以截至該日未歸屬的範圍為限，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。如果控制權發生變化，每項初始補助金和年度補助金將全部歸屬。

某些關係和關聯人交易

自2022年1月1日起，我們與我們的董事、執行官、超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人的關聯公司或直系親屬或與其同住的個人進行了以下交易，這些交易的金額超過或將超過過去兩個已結束財政年度年底總資產平均值的1％，其中金額超過或將超過12萬美元或總資產的1％，並且任何關聯人曾經或將要擁有哪些直接或間接的物質利益。我們認為，所有這些交易的條件都與從無關的第三方那裏獲得的優惠條件一樣有利。

2022年融資

2022年7月，我們共出售了9,013,834股普通股、購買最多24,696,206股普通股的預先融資認股權證以及購買最多8,427,508股普通股的附帶普通認股權證。

下表列出了2022年融資時持有我們股本超過5％的持有人（包括隸屬於我們一位董事的實體）以及在2022年融資後持有超過5％股本的持有人購買的普通股數量：

姓名⁽¹⁾	總計股份已購買 (#)	預先籌集資金認股證 (#)	常見認股證 (#)	聚合購買價格 ($)
隸屬於貝恩資本生命科學有限責任公司的實體⁽²⁾	360,298	2,739,475	774,943	11,997,257
Alerce 醫療技術合作夥伴，L.P.⁽³⁾	2,453,988	—	613,497	9,500,001
隸屬於費爾芒特醫療保健基金的實體⁽⁴⁾	1,291,572	—	322,893	4,999,998
Redmile 集團有限責任公司⁽⁵⁾	—	19,373,587	4,843,396	74,980,625
Venrock 及其附屬實體⁽⁶⁾	1,291,573	2,583,144	698.679	14,997,415
Adage Capital Partners L.P⁽⁷⁾	2,583,145	—	645,786	10,000,000

(1)	有關其中某些股東及其持有的股權的更多信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分。

(2)	在2022年融資時，隸屬於貝恩資本生命科學有限責任公司的實體實益擁有我們5％以上的股本。

(3)	在2022年融資時，與Muneer A. Satter關聯的信託和其他實體實益擁有（總計）我們未償還資本存量的5％以上。薩特先生目前是我們的董事會成員，在2022年融資時也是我們的董事會成員。薩特先生被信託基金和其他與薩特先生有關聯的實體指定為我們的董事會成員。薩特先生是Alerce Medical Technology Partners, L.P.（前身為薩特醫療技術合夥人，L.P.）的創始人兼管理合夥人，也是薩特投資管理有限責任公司的董事長。薩特先生還管理薩特基金會。

(4)	在2022年融資時，隸屬於費爾芒特醫療基金的實體實益擁有我們5％以上的股本。

(5)	在2022年融資時，隸屬於Redmile Group, LLC的實體實益擁有我們5％以上的股本。

(6)	在2022年融資之後，文洛克及其關聯實體實益擁有我們超過5％的股本。

(7)	在2022年融資之後，Adage Capital Partners L.P. 實益擁有我們超過5％的股本。

根據我們的關聯人交易政策，審計委員會批准了與2022年融資時持有超過5％股本的持有人（包括隸屬於我們一位董事的實體）的交易。

2023年3月，我們通過無現金行使預先注資認股權證購買2022年融資中發行的2,583,144股普通股向文洛克醫療資本合作伙伴EG、L.P.、Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 和VHCP共同投資控股三有限責任公司（統稱 “文洛克”）共發行了2582,557股普通股。在行使時，Venrock及其關聯實體實益擁有我們超過5％的股本。

2021 年市場上發售

2023 年 2 月，Alerce Medical Technology Partners, L.P. 通過我們的市場發行計劃，以每股 6.80 美元的價格購買了 2,646,458 股普通股，從而為我們帶來了淨收益

扣除銷售代理費後，約為1750萬美元。Alerce Medical Technology Partners, L.P. 隸屬於我們的董事會成員薩特先生。根據我們的關聯人交易政策，該交易由審計委員會批准。

2023 年融資

2023年12月，Alerce Medical Technology Partners, L.P. 通過2023年12月的融資，以每股2.880美元的價格購買了35萬股普通股，總價格約為100萬美元。Alerce Medical Technology Partners, L.P. 隸屬於我們的董事會成員薩特先生。根據我們的關聯人交易政策，該交易由審計委員會批准。

2024年2月，我們以無現金方式向Logos基金共發行了5,243,400股普通股，購買了2023年12月融資中發行的5,244,444股普通股。在行使時，Logos基金和關聯實體實益擁有我們超過5％的股本。

投資者權利協議

我們是經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，除其他外，我們與持有超過5％的股本的持有人以及我們的某些董事所屬的實體。根據《證券法》，我們的某些普通股持有人有權獲得與其股票註冊有關的權利，但某些例外情況除外。投資者權利協議還規定，對於我們發行的某些股本，某些可贖回可轉換優先股持有人享有優先權。首次公開募股完成後，優先拒絕權終止。

董事兼執行官薪酬

有關我們現任董事和執行官薪酬的信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。

僱傭協議

我們已經與現任執行官簽訂了僱用協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。

賠償協議

我們已經與某些現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算與每位現任董事和高級管理人員簽訂新的賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務物質利息、債務、擔保我們對關聯人的債務和僱傭情況。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。除非另有説明，否則本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。

住户

美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請通過郵件聯繫公司祕書詹妮弗·盧，郵寄地址為加利福尼亞州布里斯班市塞拉角公園大道1400號C棟200號套房94005或致電 (650) 822-5509。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過郵件聯繫公司祕書詹妮弗·盧，地址為加利福尼亞州布里斯班塞拉角公園大道1400號，C大樓，200套房，94005。

其他事項

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

			根據董事會的命令



			道格拉斯洛夫
			總裁兼首席執行官

			2024 年 4 月 25 日

公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可在我們的網站上的 “投資者與媒體” 部分下找到。此外，根據書面要求，我們將向美國證券交易委員會免費提供10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物：加利福尼亞州布里斯班94005號Annexon, Inc.，1400 Sierra Point Parkway，C大樓，200套房，200號套房。截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告的附錄可在支付合理費用後獲得，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。