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證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
時間表 13D
在下面 1934 年的《證券交易法》
SMX （安全事項）PLC
（姓名 發行人的）
普通 股票，面值每股0.0022美元
（標題 證券類別）
G8267K141
（CUSIP 數字）
多倫 Afik
103 哈哈斯莫奈姆街
POB 20144
電話 以色列阿維夫
+972-544617693
（姓名， 授權人員的地址和電話號碼
接收 通知和通信）
十二月 2023 年 31 日
（日期 需要提交本聲明的事件）
如果 申報人此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下複選框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見規則 13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
*這個 本封面的其餘部分應填寫，供舉報人首次在本表格上提交有關該主題時填寫 證券類別，以及隨後任何包含會改變先前保險中披露信息的修正案 頁面。
這個 就第 18 節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934 年《證券交易法》（“法案”）或其他受該法該部分責任的約束，但應 受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 不。 | G8267K141 |
| 1。 | 名字 舉報人的： 多倫 Afik
|
|
| 2。 | 檢查 如果是羣組成員，則為相應的方框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
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| 3. | 秒 僅限使用
|
|
| 4。 | 來源 資金（見説明）： 不是 適用的。
|
|
| 5。 | 檢查 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
|
☐ |
| 6。 | 公民身份 或組織地點： 以色列人 |
數字 的 股份 受益地 擁有 由 每個 報告 人 和 |
7。 | 唯一的 投票權： 3,781,310 （參見 第 2 項和第 5 項） |
8。
|
共享的 投票權：
0 （參見第 2 項和第 5 項） | |
9。
|
唯一的 處置力：
3,781,310 | |
10。
|
共享的 處置力：
0 （參見第 2 項和第 5 項） |
| 11。 | 聚合 每位申報人實益擁有的金額： 3,781,310
|
|
| 12。 | 檢查 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份（見説明）：
|
☐ |
| 13。 | 百分比 第 (11) 行中以金額表示的類別中：
31.13% |
|
| 14。 | 類型 舉報人（見説明）：
在 |
參見 下文第 5 (a) 項。
物品 1。安全和發行人
這個 附表13D的報告（本 “報告”）涉及已發行和流通的普通股，面值每股0.0022美元 （“普通股”），愛爾蘭上市有限公司SMX（Security Matters）PLC（“公司”）。這個 公司的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈梅斯皮爾商務中心，D04 T4A6。
物品 2。身份和背景
這個 報告由多倫·阿菲克根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1條提交（“報告” 人”）。舉報人的主要職業是律師，通過Afik & Co擔任舉報人。律師 & Notary，不時向公司提供某些法律服務。
這個 舉報人的營業地址是以色列特拉維夫哈哈斯莫奈姆街103號。
期間 在過去的五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
期間 在過去的五年中，舉報人不是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方 由於此類訴訟的結果過去或現在受到禁止未來侵權行為的判決、法令或最終命令的約束，則管轄權 或禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違規行為 法律。
這個 舉報人是以色列公民。
物品 3.資金來源和金額或其他對價
這個 由於向公司提供的未付服務，公司共欠申報人564,795美元的本金和利息 申報人（“欠款”）。根據轉換和交換權協議（“協議”） 2023 年 12 月 31 日，申報人擁有的欠款和 500,000 份可贖回認股權證已轉換並兑換為 1,874,374股普通股和1,874,374份3年期無現金認股權證（“無現金認股權證”）。該協議附於 本附表 13D 作為附錄 10.1，並以引用方式納入此處。申報人還獲得了2778股普通股 先前授予申報人的限制性股票單位的歸屬。
物品 4。交易目的
參見 上文第 3 項。
這個 申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算審查此類投資 持續在公司工作。舉報人可能採取的任何行動可以隨時不時地採取 恕不另行通知，將取決於舉報人對眾多因素的審查，包括但不限於： 對公司業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；普通股的價格水平； 總體市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力；以及 未來的其他發展。
主題 根據適用法律，申報人可以收購公司的額外證券，或者保留或出售全部或部分證券 然後在公開市場或私下談判的交易中持有，包括作為向公司提供的額外服務的付款而持有 不時。此外，在不違反前述規定的前提下，通過其擔任公司法律顧問或其他方式， 申報人可以與管理層、公司董事會和公司股東進行討論 及其他相關方，或鼓勵、促使或試圖促使本公司或這些人考慮或探索非凡的公司 交易，例如：可能導致除名或取消註冊的合併、重組或私有化交易 普通股；資產或業務的出售或收購；公司資本或股息政策的變更； 或公司業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或組成的變動 公司董事會成員。
其他 與上述情況相比，截至需要提交本報告的事件發生之日，申報人目前沒有任何申報信息 與附表13D第4 (a) — (j) 項所列任何事項有關或將導致的任何事項的計劃或提案，但視情況而定 根據本文討論的因素，舉報人可能會改變其目的或就此制定不同的計劃或提案 在任何時候。
物品 5。發行人證券的利息
| (a) | 如 自需要提交本報告的事件發生之日起，申報人實益擁有3,781,310股普通股， 根據10,242,706股普通股計算，該數量的股票約佔已發行普通股的31.13％ 截至2023年12月31日已發行和流通，其中包括 (i) 該公司的1,974股標的既得股票期權的普通股 公司，(ii) 無現金認股權證所依據的1,874,374股普通股以及 (iii) 25,000份可在無現金認股權證上行使的5年期認股權證 每股行使價為253美元。本第 5 項中報告的所有權百分比是根據規則 13d-3 (d) (1) (i) 計算的 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈。 |
| (b) | 參見 本附表13D封面第 (7) 至 (10) 行，顯示申報人擁有的普通股數量 唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指示處置的唯一或共同的權力。 |
| (c) | 除了 如第3項所述（特此以引用方式納入），申報人未進行任何普通交易 自需要提交本報告的事件發生之日起過去60天內本公司的股票或其他有表決權的證券。 |
| (d) | 這個 申報人有權從實益擁有的普通股中獲得股息和銷售收益 他。 |
| (e) | 不是 適用的。 |
物品 6。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
參考 是針對第 3 項和第 4 項制定的，特此以引用方式納入其中。
物品 7。將作為證物歸檔的材料
| 展覽 10.1 | 2023 年 12 月 31 日的轉換和交換權協議 |
簽名
之後 合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息 是真實、完整和正確的。
| 日期： 2024 年 6 月 4 日 | ||
| /s/ Doron Afik | ||
| 姓名： | 多倫 Afik | |