展示 10.1

轉換和兑換權協議

轉換和兑換權協議（本“協議”）日期為2024年4月17日，涉及附件A所述的某些認股權證（“認股權證”），該認股權證是在2023年12月31日執行的轉換和交換權協議（“2023協議”）下由Security Matters Limited，SMX（Security Matters）PLC（原Empatan PLC）和附件A中規定的“認購人”獲得的。除非本方另行簽署並交付附件A，否則本協議和附件A對各方均無任何約束力和效力。

據此證明：

鑑於，根據2023年協議，認購人獲發了認股權證，出現了某些關於2023年協議達成的問題；和

鑑於，SMX（Security Matters）PLC在此向認購人提供了轉換認股權證為股份的權利，作為全面和最終的補償，以彌補由於出現與2023年協議有關的任何問題而產生的所有索賠或權利；

現在，鑑於該協議並對其他有足夠的必要條件，因此，各方通過此擁有以下協議：

第1條 轉換認股權證，不受2023年協議的任何限制，根據本協議的條款和條件，將認股權證轉換為“轉換股份數”規定在附件A中

第2條 轉換的結果。轉換後，認購人對認股權證不再擁有任何利益或所有權，並且認股權證或2023年協議下的所有義務均已終止，不再具有任何約束力或效力。

第3條 股份發行。2024年3月31日後，SMX（Security Matters）PLC將立即在賬面上取消認股權證，認購人僅有權根據第1條獲得轉換股份，並且SMX（Security Matters）PLC將立即提交註冊聲明，以使轉換股份完全可交易，但需參考第4條的規定，並向認購人提供股票詳細信息。

第4條 表示和保證。認購人聲明和保證，認購人是認股權證的記錄和實際所有人，不受任何留置權、費用、抵押、擔保利益、要求、抵押、選擇權、限制、契約或其他限制的影響（除《美國證券法》或其他證券法律的限制外），並且具有完全的權利和權力進入本協議並履行本協議中規定的條款和條件。

第5條 雜項。各方應根據需要或願望執行相應的文件和其他協議並採取其他行動，以執行本協議的規定。本協議構成各方之間的全部協議，並取代任何關於本協議主題的以往瞭解、協議或表示，無論是以書面還是口頭方式。本協議對各方及其各自的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人、執行人和管理人具有約束力併產生作用。儘管如上所述，任何一方均不得在不獲得另一方事先書面批准的情況下，轉讓本協議或其在此項下的任何權利、利益或義務。本協議可採用一份或多份副本，每份都應視為原件，但合併在一起構成同一份協議。本協議將受以色列法律管轄並依照其解釋執行，不得有任何選擇或法律衝突規定或規則（無論是以色列州還是任何其他司法管轄區）造成適用任何法律的影響。本協議任何規定的修改除非以書面形式且經過各方簽署，否則無效。任何一方對違約、虛假陳述或違反保證或協議的豁免，無論是故意還是非故意的，均不應擴展至本協議任何先前或後續的違約、虛假陳述或違反保證或協議，或以任何方式影響因此而產生的任何權利。

證明人：

附件A

轉換股份的詳情：

將1,874,374份認股權轉換為468,594股股份。