美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

（修正案1）

SMX（安防-半導體）PLC

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0022美元

（證券類別）

G8267K141

（CUSIP編號）

Doron Afik

Hahasmonaim St. 103

郵政信箱20144

以色列特拉維夫

+972-544617693

（收件人的姓名、地址及電話號碼）

2024年4月29日

（需要提交本聲明的事項發生的日期）

如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因為§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的計劃表格應包括一個簽署的原件和五份副本，包括所有展品。請參閲13d-7規則以獲取要發送副本的其他方。

注意： 以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見13d-7規則，瞭解需要發送副本的其他方。

*本封面其餘部分應填寫有關報告人對此類證券初始提交的表格和任何後續修正聲明，其包含的信息可能改變之前封面中的披露。

本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

請參閲下面的5(a)條。

事項1.證券和發行人

本13D表格上的報告（本“報告”）涉及SMX（Security Matters）PLC發行和未償付的普通股，每股面值0.0022美元（“普通股”），該公司位於愛爾蘭的一家公共有限公司（“公司”）。公司的總執行辦公室位於都柏林4區蘇塞克斯路Mespil商務中心Mespil House，D04 T4A6 Ireland。

此修訂版本1修訂並補充了提交給SEC的Schedule 13D申報書中於2023年12月31日作為報告人獲得的普通股有關的聲明;就公司的普通股而言，如本文所述。

項2.身份和背景

此報告是由多倫·阿菲克（“報告人”）依據1934年修正的證券交易法第13d-1條規定提交的，其主要職業為律師，報告人通過Afik＆Co為公司提供某些法律服務。律師和公證人，從時間到時間。

報告人的營業地址是以色列特拉維夫哈哈斯莫納因街103號。

在過去的五年中，報告人沒有因犯罪行為（不包括交通違規或類似的輕罪）而被定罪。

在過去的五年中，報告人沒有作為被告參加過管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，由於此類訴訟而被判決，命令或最終令禁止違反，禁止或規定符合聯邦或州證券法條例的活動或發現任何有關該類的違背。法律。

報告人是以色列公民。

3.資金或其他補償來源和金額

根據2024年4月17日簽訂的“轉換和交換權協議”（“協議”），在2024年4月29日，公司與申報公司交換並轉換了其持有的3年無現金認股權證中的1,874,374張，換取468,594股普通股（該交易為“交易”）。該協議作為附件10.1附在本13D陳述書中，並被引用。此外，於2024年4月29日，公司向申報人發行了290,000股普通股，作為申報人於2023年12月31日將公司欠他的$564,795的本金和利息轉換成普通股的附加發行的額外補償。申報人對交換或附加發行沒有支付任何現金補償。申報人還獲得了可換股的限制性股票單位，其中根據其條款獲得資格的有5,556個，在2024年4月29日之後的60天內還將獲得額外的2,778個。

4.交易的目的

見項目3。

申報人收購了本13D陳述書中描述的證券，用於投資目的，並打算繼續對該公司的投資進行審查。申報人可能隨時採取的任何行動，並取決於申報人對諸多因素的審查，包括但不限於：公司業務，財務狀況，運營和前景的持續評估；普通股的價格水平；普通股市場，行業及經濟條件；替代業務及投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

在適用法律的情況下，申報人可以在公開市場上或在私下協商的交易中收購該公司的其他證券，或保留或出售其所持有的所有或一部分證券，包括作為從時間到時間向該公司提供的附加服務的支付。另外，申報人可能通過其作為該公司法律顧問或其他方面的角色與管理層，公司董事會和股東，以及其他相關方進行討論或鼓勵，引起或尋求引起公司或這些人考慮或探索是否進行非同尋常的企業交易，例如：可能導致普通股退市或註銷的合併，重組或私有化交易；資產或業務的出售或收購；公司的資本化或股息政策的變更；或公司業務或公司結構的其他重大變化，包括管理或公司董事會成員的變更。

除上述情況外，申報人目前沒有任何與本13D表示相關的事項的計劃或建議，儘管根據本文中討論的因素，申報人可能隨時更改其目的或制定不同的計劃或建議。

5.對發行人證券的利益

參見項目3和4，該項目通過引用併入本報告。申報人與公司於2024年4月24日簽訂了一份股東投票協議（“投票協議”），根據該協議，申報人同意在公司股東大會的所有提出投票的事項上，在人或代理人的出席下，將他的普通股758,594股（“標的股”）投票贊成擬議行動，或在徵求公司股東書面同意時，同意擬議行動，並對擬議行動不提出異議，並放棄並免於行使任何不同意權，評估權或類似權利以及將申報人的普通股投票權委託優先於本報告提交時代表公司董事會的主席（除非董事會任命其他人員擔任股東大會主席）作為申報人真正合法的代理人和代理律師，擁有單獨行使和替代權，投票所有標的股，並根據投票協議執行所有書面同意或異議以及其他適當的文件。申報人根據投票協議授予的代理權和權利與申報人在投票協議下履行職責之目的緊密相關，並在投票協議的任期內是不可撤銷的，將繼續，生效，並在申報人死亡，無能和殘疾後仍然有效。本13D陳述書為補充聲明，附有投票協議的副本作為附件10.2附在本陳述書中並被引用。

不適用。

非本文中討論的事項中的任何事項，申報人目前沒有任何計劃或建議，或將導致上述事項列在Schedule 13D的項目4(a)–(j)中，但是，根據本文中討論的因素，申報人可能隨時更改其目的或提出不同的計劃或建議。

陳述書中需要提交的材料7

簽名。

經過合理的調查，並據我所知和相信，本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。