根據規則424(b)(5)提交

註冊聲明號333-270383

招股書補充資料

（截至2023年3月16日的説明書）

藍水疫苗公司

高達390萬美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）簽訂《市價定價協議》，涉及售出我們的普通股，每股面值為0.00001美元（我們的“普通股”），該説明書補充及配套説明書所提供並準備提供。根據市場定價協議的條款，我們可以從時間到時間通過Wainwright作為代理商出售高達390萬美元的普通股。根據市場定價協議的條款，在美國現有的任何交易市場或通過任何現有的交易市場進行的股票開售，除在交易所或其他交易市場的機構以外，提供給或通過市場製造商出售，直接向Wainwright作為原則出售，在以當時市場價格為基礎的市場價格中進行的協商交易和/或任何其他法律允許的方法中進行出售。如果我們和Wainwright就除在美國現有的任何交易市場以市場價格銷售這些普通股之外的任何分銷方式達成一致意見，我們將提交進一步的説明書補充，根據1933年修訂後的證券法案（“證券法案”）第424（b）條的要求提供有關此類發行的所有信息。 Wainwright沒有義務出售任何特定金額的股份，但將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，遵守Wainwright與我們之間互相同意的《市價定價協議》的條款，盡其商業上合理的努力代表我們銷售所有要求出售的普通股股份。沒有安排將任何資金收到任何託管，信託或類似安排中。

我們的普通股已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上列出，代碼為“BWV。” 我們的普通股於2023年3月27日在納斯達克上報告的銷售價格為每股1.03美元。

根據《1933年修訂後的證券法案》第415條制定的“市場股權發行”規定，本説明書及其附隨説明書中提供和出售的每股面值為0.00001美元的普通股（本説明書所提供）可能進行銷售，包括直接在納斯達克或美國現有的任何其他交易市場上進行的銷售或通過任何銷售商進行的銷售。除直接出售給或通過市場製造商以外的任何其他銷售方式，或直接作為特約代理人向Wainwright出售，在當時的市場價格或與此類市場價格有關的價格上進行的協商交易和/或任何其他法律允許的方法。如果我們和Wainwright就除了在美國現有的任何交易市場以市場價格銷售這些普通股之外的任何分銷方式達成一致意見，我們將提交進一步的説明書補充，根據《1933年修訂後的證券法案》第424（b）條的要求提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定金額的股票，但應使用其商業上合理的努力基於中介機構協議，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規代表我們出售我們要求出售的所有普通股，Wainwright與我們之間互相同意，在《市場定價協議》的條款下，符合適用法律法規和互相同意的條件。

Wainwright有權獲得每股股票總售價的3.0％的固定佣金率的補償，在這份市價定價協議中代表我們出售普通股，將被視為《證券法案》所定義的“承銷商”，而Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任（包括《證券法》下的責任）向Wainwright提供保障和分攤責任。

我們是“創業板”公司，即2012年“創業公司啟動法案”中使用的術語，並因此對該説明書補充，附隨説明書和我們向證券交易委員會提交的文件適用減少的公開公司披露標準。請參閲“説明書補充摘要—成為新興增長公司的影響。”

我們的非關聯方持有的普通股的總市值為1170,9327.68美元，根據2023年3月6日持有的10094248股普通股的每股1.16美元的收盤價計算而來。根據表S-3的I.B.6一般指示，在任何12個月的期間中，我們不會以超過公共浮動總值三分之一的價值向公眾提供在此説明書中形式化部分的證券發行，只要我們的非附屬方持有的普通股總市值仍低於7,500萬美元。在截至及包括本説明書補充的日期的前12個日曆月內，我們未根據表S-3的I.B.6一般指示出售或發行任何普通股。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本説明書補充的“風險因素”標題下的投資我們的證券的重要風險討論和引用此文件的文件，以及附隨説明書的第5頁。

證券及交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券或通過此説明書補充或配套説明書的準確性或充分性發表任何意見。任何相反的表述都是犯罪行為。

H.C. WAINWRIGHT＆CO。

本説明書補充的日期為2023年3月29日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書中所包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書或隨附的招股説明書中所包含或通過引用合併的信息不同的信息。

本招股説明書、隨附的招股説明書及任何後續的招股説明書僅為出售所提供的證券的要約，但僅在其合法的情況下，才在相應的情況和司法管轄區內進行出售。

您應該認為本招股説明書、隨附的招股説明書及任何其他招股説明書中所包含的信息僅準確至其各自的日期，並且我們引用合併的任何信息僅準確至納入引用的文件的日期，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他招股説明書的交付時間如何。

關於本招股説明書補充

本招股説明書的補充和隨附的招股説明書是我們使用 S-3 表格（文件號 333-270383）向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明書的一部分，採用貨架註冊程序（“註冊聲明”）。在貨架註冊程序下，我們可以不時地提供和出售註冊在該證券交易委員會下的全部普通股和任何其他證券，其總髮行價格高達 1 億美元，並在本招股説明書下特定地不時提供和出售其總髮行價格不超過 390 萬美元的普通股，其價格和條款由市場條件在發行時確定。

本招股説明書補充描述了我們正在提供的普通股的具體條款，並添加和更新了所附招股説明書和文書所彙集的信息。如果與本招股説明書一方面所包含的信息，在另一方面所附招股説明書或任何在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交給證券交易委員會的文檔中所彙集並引用的有衝突情況出現，您應該依靠本招股説明書中的信息。如果這些文檔中的任何陳述與之後日期的另一份文件中的陳述存在不一致的情況，例如，本招股説明書插入的引用文獻中，後日期的文件中的陳述修改或替代了早期的陳述。

您應該只依賴於本招股説明書或任何允許與此次發行有關的自由書寫招股説明用於授權使用。我們與Wainwright未授權其他人員向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和Wainwright沒有在任何未被授權或未被資格人員允許提供出售或購買證券的地方提交出售或索取證券的要約。您應當假設出現在本招股説明書，附屬招股説明書，本招股説明書補充文件以及附屬招股説明書和我們允許用於與此次發行有關的自由書面招股説明中的信息，僅準確到這些文件的日期。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書，附屬招股説明，本招股説明書中所引用的文件以及我們已經説明在“更多信息可在何處查找”和“文檔的併入引用”章節中並考慮其中的信息。

我們只在許可和銷售允許的司法轄區內提供出售和徵求購買普通股。本招股説明書和附屬招股説明書的分發以及在某些司法轄區內提供普通股的要約可能受到法律限制。在美國以外的個人獲得本招股説明書和附屬招股説明書，必須瞭解並遵守有關普通股發行及其在美國以外分發的限制。本招股説明書和附屬招股説明書不構成任何人在任何不允許或未被資格的司法區域內提供該招股説明書和附屬招股説明書所提供的任何證券的要約或購買邀請。

我們還注意到，我們在任何附在本招股説明書和附屬招股説明書的引用文件中籤署的協議中提供的陳述，保證和契約僅對某些情況下的協議各方，包括僅為在協議各方之間分配風險的目的而提出，不應被視為我們對您的陳述，保證或契約。此外，這樣的陳述，保證或契約僅在其做出的日期準確。因此，這樣的陳述，保證或契約不應被依靠作為準確表述我們現有情況的準確陳述。

除非另有説明，“我們”，“我們的公司”，“Blue Water Vaccines”，“BWV”以及類似的標識都指的是Blue Water Vaccines Inc。我們的標識，商標和服務標誌是Blue Water Vaccines Inc的財產，出現在本招股説明書中的其他商標或服務標誌為其各自持有人的財產。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書，附屬招股説明書以及此處和其中引用的文檔可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”，“可能會”，“將會”，“可能”，“應該”，“期望”，“打算”，“計劃”，“目標”，“預計”，“相信”，“估計”，“預測”，“項目”，“潛在”，“繼續”和“持續”，或這些術語的否定形式，或其他旨在識別關於未來的聲明的類似術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些字眼。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績或狀況，並涉及我們已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果，活動水平，業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

這些前瞻性陳述面臨許多風險，不確定性和假設，包括本招股説明書第S-7頁“風險因素”所述的和本招股説明書，附帶招股説明書以及任何引用或納入其中的信息中討論的某些其他事項。此外，我們在一個極具競爭性和快速變化的環境中經營。新風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務造成影響的程度，或任何因素或因素組合導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述所包含的結果實質上不同。鑑於這些風險，不確定性和假設，在本招股説明書，附帶招股説明書和引用或背書文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能會有所不同並且不利於那些預期或暗示在前瞻性陳述中的結果。

您不應該將前瞻性陳述作為未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述反映的期望是合理的，但我們無法保證在前瞻性陳述中反映的未來結果，活動水平，績效或事件和情況將被實現或發生。此外，除非法律規定，否則我們或任何其他人都不承擔對前瞻性陳述的準確性和完整性的責任。我們不會為任何原因在本招股説明書的日期之後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們的預期變化。

您應該閲讀本招股説明書，附帶招股説明書，引用於此處的文件以及我們作為我們提交的展品的副本，並理解我們的實際未來結果，活動水平，表現和事件及情況可能會與我們的預期有很大不同。

風險因素。

投資我們的證券具有很高的投機性，涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在以下風險因素中描述的風險，以及附隨招股説明書，我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書或在本招股説明書中引用的任何報告，包括我們的2022年10-K年度報告，任何10-K年度報告，10-Q季度報告或8-K時事報告以及在本招股説明書之後並納入引用的任何其他文檔。

與此次發行相關的風險

由於我們在如何使用這次發行所得款項方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們沒有為這次發行的淨收益分配特定金額。因此，我們的管理層在運用這次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。關於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當的使用。可能將淨收益投資於不能為我們帶來有利或任何回報的方式，我們管理層未能有效使用這些資金可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

本次發行的普通股票將以“市價”發行，不同時間購買股票的投資者很可能支付不同的價格。

這樣，在不同時間購買此次發行的股票的投資者很可能支付不同的價格，從而可能在其投資結果中經歷不同的結果。我們有根據市場需求自行決定變化時間、價格和銷售數量的自由裁量權，沒有最高銷售價格。根據《市場上的銷售協議》，我們的董事會或其授權的行政委員會可以隨時授權每股普通股以最小銷售價格出售本次發行，如果價格低於該最小价格，就會限制公司進行銷售。投資者可能會因以低於其購買價格的價格出售股票而經歷股票價值下降的情況。

由於這次發行，您可能會立即和嚴重地面臨股權稀釋。

本次發行的每股發行價可能高於發行前已發行的普通股票的每股淨有形書值。假設以每股1.04美元的價格披露於2023年3月22日納斯達克的普通股最後報告價格，出售390萬美元的普通股票，扣除銷售代理佣金和我們支付的預計總髮行費用後的淨收益約為350萬美元，您將立即獲得每股0.32美元的增值，表示本次發行後我們的每股淨有形書值和假定發行價格的差異。但是，本次發行的股票（如果有）將以各種價格不斷出售。您的權益可能會被稀釋，從而與本次發行後我們的普通股每股淨有形書值調整後的每股股票相差。已行使的股票期權和認股權也可能導致您的投資被稀釋。截至2022年12月31日，進行了權證行使且未行使的普通股股票期權約為1,392,654股，加權平均行權價格為3.30美元/股；進行了權證行使且未行使的普通股票和優先購買期權（以認股權形式出售）共5,264,274股，加權平均行權價格為2.66美元/股；646,640股普通股可以通過行使已發行的預先撥出的認股權獲得，行權價格為0.001美元/股，我們的股權激勵計劃保留了1,041,894股普通股作為未來發行的股票。

根據Wainwright的市場銷售協議在任何一次或合計出售的實際股數和總淨收益中，都是不確定的。

根據市場銷售協議限制和適用法律的特定限制，我們有自行決定在市場銷售協議期間隨時向Wainwright發出銷售公告的自由裁量權。Wainwright發出銷售通知後賣出的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而變化，因此目前不能預測與此次發行相關的總募集資金或最終發行的股票數量。

通過融資籌集額外資金可能會導致現有股東和投資者的稀釋，限制我們的運營或要求我們在不利於我們的條件下放棄產品候選人的權利。

我們可能通過多種方式尋求額外資金，包括通過私募和公募股票發行和債務融資、協作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券、其他類型的合同下發行股票或行使現有股票期權、認股權、可轉債務證券或類似證券融資時，我們的股東的所有權利將被稀釋，並且此類融資的條款可能包括優先清算或其他優先權、抵押和行使價格調整等條款，這些條款可能會對股票持有人的權利、優先權和特權產生不利影響，包括股息支付或清算時優先權高於普通股股東。此外，如果可用，債務融資可能包括限制或限制我們採取某些行動的契約，如增加額外債務、進行資本性支出、進入許可安排或宣告股息等，可能會要求我們授予我們的資產安全利益。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排獲得了額外的資金，我們可能不得不放棄我們的技術、未來收入流、產品或產品候選人的有價值的權利，或以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要縮減或停止運營。

安排Wainwright的市場銷售協議，未必有助於確立活躍的交易市場，尤其是在貨幣流動性水平較低的環境中。

2022年2月18日開始交易我們的普通股之前，我們的普通股沒有公共市場。雖然我們的普通股在納斯達克上市，但活躍的交易市場可能不會發展，或者發展，無法持續。缺乏一個活躍市場可能會削弱您在希望出售股票或以您認為合理的價格出售股票時出售股票的能力。缺乏活躍市場也可能降低您股票的公允價值。

此外，非活躍市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資本或通過使用我們的普通股作為代價進入戰略合作伙伴關係或併購公司或產品的能力。

我們未來不打算支付任何普通股的現金分紅，因此，我們的普通股資本增值（如果有的話）將是未來可預見的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金分紅。我們未來也不打算支付任何普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的收益，以資助我們業務的發展和增長。此外，我們未來任何貸款安排可能包含限制可申報或支付的普通股現金股利的條款。因此，我們的普通股資本增值（如果有的話）將是未來可預見的唯一收益來源。

在公共市場銷售大量股票或可能出現這種銷售的印象可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公共市場銷售大量我們的普通股或因為我們利用通用架子註冊聲明，我們與渥德賴特的市場上市協議或其他原因可能發生這種銷售的印象，可能會壓低我們的普通股市場價格，並影響我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們不能預測未來我們的普通股銷售或市場看法對我們普通股市場價格的影響。

本次發行期間我們的股東在公共市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股以配合本次發行。不時發行這些新的普通股，或我們在本次發行中發行新的普通股的能力，可能會導致我們目前的股東以擔心他們的持股被稀釋為由出售我們普通股的份額。反過來，這些轉售可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

不能保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們在納斯達克上仍然有資格上市取決於我們遵守納斯達克的持續上市要求，包括但不限於我們的普通股保持每股1.00美元的最低買盤價格。然而，我們的股票價格一直很波動，我們無法保證我們將能夠保持持續上市所需的最低價格要求。如果納斯達克因未達到上市標準而將普通股從交易所上摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利影響，包括：

1996年的全國證券市場改革法是一項聯邦法規，防止或優先於各州監管某些被稱為“覆蓋證券”的證券銷售。因為我們的普通股當前已在納斯達克上市，所以這些股份是涵蓋證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是涵蓋證券，我們將受到在我們提供證券的每個州的監管。

我們的普通股市場價格極度波動，並且由於許多不受控制的因素，可能繼續極度波動，使股東可能全部或部分損失投資。

我們的普通股市場價格可能會極度波動。我們的股價可能因以下各種因素而出現大幅波動：

此外，總體股市，特別是醫療生物技術公司股票，已經經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與發行者的營運表現無關或不成比例。例如，2022年3月15日和2022年11月9日，我們在納斯達克的普通股收盤價分別為67.90美元和0.92美元，當天的日成交量分別約為12,500和236,500股。此外，我們的日內交易價格也出現了極端波動。2022年4月7日，我們的交易價格的高低差為52.10美元。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。特別是，我們的部分普通股可能會被看跌期權交易員交易，可能會對我們普通股的供需構成壓力，進一步影響其市場價格的波動。此外，這些和其他外部因素已經導致並可能繼續導致我們的普通股市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者輕鬆出售他們所持有的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。雖然我們的普通股市場價格可能會對營運表現和前景、擴張計劃、我們直接合同參與、COVID-19的影響以及我們行業的發展做出迴應，但我們認為近期經歷的極端波動反映了與我們基礎業務、實際或預期營運表現、財務狀況以及宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會繼續存在或持續多久。在這些情況下，我們建議您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資風險。

募資用途

我們可能會不時地發行和銷售總共銷售代理佣金和費用之前達到3,900,000美元的普通股。這次發行的銷售收入將取決於售出的普通股數量和它們售出的市場價格。無法保證我們將能夠在或充分利用與Wainwright的市場發行協議。

我們目前打算首要用於普通企業運營和運營資本，其中包括持續的臨牀前和臨牀工作，開發新的疫苗候選者，投資於與我們的技術協同或互補的公司，與我們當前和未來的疫苗候選管線相關的許可活動，開發新興技術，投資於或收購正在開發新興技術的公司，或收購其他企業。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們目前業務計劃的發展。因此，在這次發行的淨收益用途方面，我們將行使廣泛的決策自由，投資者將依靠我們的管理層判斷這些款項的用途。在這些用途實現之前，我們打算將這種發行的淨收益投資於短期的，評級為投資級的利息-bearing證券，如貨幣市場基金、存款證明、商業票據和美國政府的有保證債務。

我們所提供的證券説明

總體來説

以下描述不完整，可能不含所有投資我們普通股前您應該考慮的信息。如需更詳細的這些證券描述，請閲讀德拉華州法律和我們的股份公司修訂和重製證書、修訂案和章程(“修訂案和重製章程”)以及修訂的公司章程(“修訂後的章程”)適用的規定。

我們授權發行的股份總數為2.6億股，其中(a)2.5億股為普通股，(b)1000萬股為優先股。

普通股票

截至2023年3月22日，已發行普通股16371597股(包括公司通過回購獲得的庫存股)，流通普通股15901968股，大約由13名股東持有。除尚未支付的優先股款項之外，所有普通股的持有人在優先權利方面都擁有相同的股權和屬性。

根據我們的修訂和重製章程的條款，持有我們普通股的股東在提交予股東表決的所有事項(包括董事的選舉)上都有權按股數投票，不具有累計投票權。持有的優先股除法律上可用於支付紅利的資產或基金外，所有優先股的雜費和數額均由我們的董事會不時決定。我們的普通股沒有優先購買權，並且不受到轉換或贖回的限制。在公司清算、解散或清算時，法律上可用於分配給股東的資產應在向優先股款項支付清算優先權，如有任何債權的其他索賠之後，按比例分配普通股的持有人。普通股股東的權利、優先權和特權受到我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的限制並可能受到其不利影響。

德拉華州法律和我們的修訂和重製章程和修訂案規定的反併購效應和修訂後的章程和修訂後的公司章程

德拉華州法律、我們的修訂和重製章程和我們的修訂後的章程可能會禁止或延遲合併或其他接管或控制權的嘗試，因此可能會阻礙收購，即使這樣的交易可能使我們的股東有機會以高於市場價格的價格出售他們的股票。下面概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，增加保護我們與提議者談判的潛力的好處，超過了阻止這些提議的缺點，因為這些提議的談判可能會導致它們的條款得到改善。

下面概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，增加保護我們與提議者談判的潛力的好處，超過了阻止這些提議的缺點，因為這些提議的談判可能會導致它們的條款得到改善。

德拉華州阻止接管法

我們受到《德拉華州公司法》(“DGCL”)第203條的約束，該法禁止被認為是“利益相關股東”的人在這些人成為利益相關股東的日期後三年內與公開持股的德拉華州公司進行“業務組合”，除非這些人是或者成為利益相關股東的交易是以指定的方式獲批的或者有另外規定的例外情況適用。一般來説，“利益相關股東”是指與附屬公司和關聯公司一起擁有或在決定利益相關股東身份之前的三年內曾擁有某公司的15%或更多的表決權股份的人。一般而言，“業務組合”包括合併、資產或股份出售或其他交易，從而使利益相關股東獲得財務利益。這個條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生防接管效應。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則我們的修訂後的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，那些以我們的名義提起的代理訴訟、針對董事、官員和僱員的訴訟追究其違反信託責任的行為以及某些其他訴訟只能在特定情況下在德拉華州的特赦法院提起，即(A)當德拉華州特赦法院判定有一個對特赦法院不受管轄權的不可或缺的當事人(且這個不可或缺的當事人不同意在此確認不可或缺的當事人十天後受到特赦法院的個人管轄權)，(B)被授予專屬管轄權的法院或論壇(C)對於特赦法院沒有管轄權的任何訴訟。如果訴訟在德拉華州之外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意將訴訟送達其律師。儘管我們認為這項規定使我們受益，因為它提供了這些類型訴訟的法律適用的更大一致性，但法院可能確定此規定是不可執行的，而在它可執行的範圍內，此規定可能會產生阻止針對我們的董事和官員的訴訟的效果。

我們的修訂和重製章程規定此專屬論壇條款將適用於法律允許的最大範圍內，但受到某些例外情況的限制。1934年修訂案(“交易法”)第27節創建了對交易法及其規則和規定所創建的任何義務或責任的任何訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，專屬論壇條款將不適用於提起任何由交易法或任何其他聯邦法院享有專屬管轄權的義務或責任所引起的訴訟。此外，我們的修訂和重製章程規定，除非我們在書面上同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為聲稱根據證券法或其規則和規定製定起訴行動的申訴的唯一論壇和解決方案。我們注意到然而，對於法院是否執行這項規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和其規則和規定的合規性。證券法22條在州法院和聯邦法院上創建了對由證券法或其規則和規定造成的任何義務或責任的所有訴訟的同時管轄權。

依據DGCL 102條的規定， 我們在修訂和重製章程和我們的修訂後的章程中採用了限制或消除董事違反其董事責任(“董事責任”的限制或免責)的規定。董事責任通常要求在代表公司時，董事根據他們合理可得到的所有信息做出知情的商業判斷。因此，除了違反對我們或我們的股東的忠誠責任的責任、惡意不當行為或故意違反法律的責任，或涉及非法股票回購、贖回或其他分紅支付的行為，董事在違反其董事責任的精神下不會由於違反董事責任而對我們或我們的股東承擔個人民事責任。

這些免責/責任限制不影響衡平制度救濟，如禁制令或撤銷權。我們的修訂後的公司章程還授權我們根據德拉華州法律在允許的最大範圍內賠償我們的官員、董事和其他代理人。

依據DGCL 145條的規定，我們的修訂後的章程規定：

我們的修訂公司章程和修訂公司章程提供了上述和其他賠償條款的賠償規定。我們已經簽署或將要簽署與我們的董事和高管單獨的賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償規定更廣泛。這些賠償協議通常要求我們，在其他事項中，對董事和高管進行賠償，以彌補他們作為董事或高管產生的某些負債，而不是因為惡意行為而產生的負債。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高管因其被控告而產生的任何費用，他們可以通過此類費用得到補償。這些賠償規定和賠償協議可能足夠廣泛，以使我們的董事和高管對在證券法下產生的負債（包括費用報銷）進行賠償。

我們已經購買並目前打算為公司的每個現任或前任董事或高管在任何此類能力下的任何索賠提供保險，以彌補他或她因此產生的任何損失，但須受到某些排除的限制。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的轉讓代理人和註冊人是大陸股份轉讓信託公司。轉讓代理人的地址在30號1州街^th樓層，紐約，紐約10004。

清單

我們的普通股在納斯達克（Nasdaq）上交易，交易標誌為“BWV”。

分銷計劃

我們已與Wainwright簽訂了一項在市場發佈協議，根據協議，我們可以通過Wainwright作為銷售代理從時間開始不定期出售價值高達390萬美元的普通股。不論採用何種法律允許的方法被視為根據證券法規415條發行的“在市場發佈”，如果我們與Wainwright就其他分配指定達成一致，我們將提交進一步的招股書補充説明，並提供所有關於這種要約的信息。如有任何銷售股票的協議，將遵循Wainwright根據我們和Wainwright商定的協議條款，以當前市場價格出售所需的所有股票。我們將指定我們希望出售的股票數量，要求銷售的時間段，可能在一天內銷售的股票數量的任何限制以及可能不允許銷售的最低價格。在遵守市場發佈協議的條款和條件的情況下，Wainwright將盡商業上合理的努力繼續出售我們要求出售的所有股票。我們或Wainwright可能在適當的通知下中止通過Wainwright在市場發佈協議下銷售普通股的操作。

根據我們和Wainwright商定的@市場發佈協議的條款，Wainwright將以市場價格提供我們要求出售普通股的股票，出售普通股受到協議條款和條件的約束。我們將指定我們希望出售的股票數量，要求銷售的時間段，可能在一天內銷售的股票數量的任何限制以及可能不允許銷售的最低價格。在遵守市場發佈協議的條款和條件的情況下，Wainwright將盡商業上合理的努力繼續出售我們要求出售的所有股票。我們或Wainwright可能在適當的通知下中止通過Wainwright在市場發佈協議下銷售普通股的操作。

普通股的銷售 結算將在交易日後第二個交易日或根據Exchange Act Rule 15c6-1不時生效的縮短結算週期中發生，從進行任何銷售的日期開始，或在我們和Wainwright在特定交易時商定的其他日期，以換取淨收入支付相應的費用給我們。這些伴隨招股書的補充説明和招股書中提供的普通股的銷售將通過The Depository Trust Company設施或我們和Wainwright同意的其他方式進行結算。沒有資金接收的安置，信託或類似安排。

我們將根據市場發佈協議向Wainwright支付現金，即每次出售我們的普通股，按照每次股票銷售的總收益的3.0％支付佣金。因為沒有最低招股金額要求作為條件進行招股，實際的總公開招股金額，佣金和我們的收益（如果有）此時無法確定。根據市場發佈協議的條款，我們同意為與市場發佈協議所述交易有關的法律顧問有關的文件費和成本向Wainwright償還合理的律師費，總額不超過50,000美元，並額外支付最高2,500美元每次盡職調查更新會議，在每個這樣的日期中和Wainwright一起進行，該公司每個季度提交10-Q表格和最高為5,000美元的每次盡職調查會議，該公司每年提交10-K表格，用於Wainwright的律師費和任何相關費用將由我們報銷。我們至少每季度報告通過Wainwright根據市場發佈協議銷售的公司普通股的數量，付款給我們的淨收入以及在銷售公司普通股的銷售中向Wainwright支付的補償。

在代表我們出售公司普通股的銷售中，Wainwright將被視為證券法所定義的“承銷商”，而支付給Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們在市場發佈協議中同意為Wainwright在某些負債，包括根據證券法的負債提供賠償和貢獻。

根據市場發佈協議，我們所提供的公司普通股的出售將在出售招股書補充説明中規定的所有普通股出售完畢或允許在市場發佈協議中終止時中止。

在本招股書補充説明進行銷售時，根據規則M的要求，Wainwright將不會進行任何涉及我們普通股的市場做市活動。

Wainwright及其附屬公司已經參與並可能今後從事與我們或我們的附屬公司的日常商業交易和投資推薦有關的投資銀行和其他商業交易。Wainwright及其附屬公司已收到或可能今後收到這些交易的慣常費用和費用。此外，在其各種業務活動的日常進行中，Wainwright及其附屬公司可能持有和持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（其中可能包括銀行貸款），既為其自己的帳户作為其客户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。Wainwright或其附屬公司還可以對這些證券或金融工具發表投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可能持有或向客户推薦在這些證券和工具中佔據長期和/或短期頭寸。

Wainwright曾於2022年4月和2022年8月的我們的證券私募中擔任放置代理商，並獲得現金和認股權補償。

本説明書附則和相應説明書可在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會通過有電子格式分發本説明書附則和相應説明書。

上述內容不意味着對《市場交易協議》條款和條件作了完整陳述。《市場交易協議》的副本作為我們提交給SEC的目前8-K表的附件，將作為參考並納入本説明書附則和相應説明書所附的註冊聲明中。請參見“更多信息”和“引用文件”。

交易市場

我們的普通股在納斯達克（Nasdaq）上以“BWV”作為股票代碼進行掛牌。

費用

以下表格列出了我們在本次發行過程中需要支付的總費用。除了FINRA申請費用外，所有顯示的金額都是估算值。

法律問題

本説明書附則中所提供的普通股的發行的有效性將由紐約州紐約市的Ellenoff Grossman＆Schole LLP為我們進行審查。Wainwright在本次發行中的代表律師是紐約州紐約市的Haynes and Boone，LLP。

專家

我們2022年和2021年終止的財務報表，包含在我們於2022年12月31日結束的《年度報告》中，已由獨立註冊公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審核，並在他們的報告中被列入參考，並據此專家意見。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們在《證券法》下向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明文件的一部分，未包含在該註冊聲明文件中的所有信息。本招股説明書中引用到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整。應當參閲作為註冊聲明文件的附件或納入本招股説明書和隨附招股書中的附件的報告或其他文件的展示文本，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受制於交易所法案的信息和報告要求，我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向SEC提交年度、季度和定期報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個包含註冊提交報表的報告、代理文件和其他關於納入SEC電子提交的註冊機構的信息的網站。該網站的地址是http//www.sec.gov。

文件的納入參考

我們在本招股説明書中“通過參考納入”的方式納入了某些我們向美國證券交易委員會提交的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所納入文件中的信息被認為是本招股説明書和隨附招股書的一部分。包含在本招股説明書和隨附招股書中的，我們向SEC提交的文件的聲明，將自動更新和取代本招股説明書和隨附招股書中包含的信息，包括先前納入本招股説明書和隨附招股書的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已向SEC提交或可能已提交以下文件，並在其各自的文件提交日期起被納入此處：

我們根據交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）條向SEC提交，在本招股説明書和隨附招股書銷售的所有證券都銷售完成或指示註銷了仍未售出的所有證券的註冊聲明修正提交之前提交的所有文件，應被認為是通過參考納入本招股説明書和隨附招股書的一部分，並自提交這些文件的日期起的一部分。

在納入或被納入參考本招股説明書和隨附招股書的任何文件中包含的任何聲明，在本招股説明書和隨附招股書中應被視為被修改、取代或替換，以便於本招股説明書和隨附招股書的目的。任何因此被修改、取代或替換的聲明都不得被視為本招股説明書的一部分，但除非作為被修改、取代或替換的聲明，並被明確説明。我們根據任何當前報告8-K的項2.02或7.01或任何相應信息披露信息提供的任何信息，無論是在項9.01中提供的還是作為展示文件納入其中，我們隨時向SEC提供，除非在相關文件中另有明確説明，否則不應納入本招股説明書或隨附招股書。除非另有明確説明，否則出現在本招股説明書和隨附招股書中的所有信息均應受到納入的文件中的信息的限定。

您可以口頭或書面要求獲取這些文件的副本，由Blue Water Vaccines Inc.公司，位於Cincinnati, OH 45202，E. Fifth Street，1900號套房，Attention: Corporate Secretary提供給您，無需費用（除展示文件外，除非這些展示文件特別納入）。我們的電話號碼是(513) 620-4101。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為http://www.bluewatervaccines.com。然而，我們的網站上的信息不是本招股説明書或隨附招股書的一部分，也沒有被納入參考。

招股書

$100,000,000

普通股

優先股

購買合約

認股證

認購權

存託憑證

債務證券

單位

我們可以分別或共同出售這些證券，以一個或多個系列或類別的方式以及以一個或多個發行的價格和條款出售。我們可能通過由一個或多個承銷商或經銷商管理或聯合管理的承銷團，通過代理商或直接向買方出售證券。每一次證券發行時，發售的內容將在説明書補充中詳細描述。有關所提供證券的分銷的一般信息，請參見本説明書中的“分銷計劃”。

每次我們出售證券時，我們將提供一份説明書補充，其中包含有關特定發行的更加詳細信息，並將其附在本説明書中。説明書補充可能還會增加、更新或更改包含在本説明書中的信息。本説明書可能無法用於提供或銷售不包括詳細描述此次發行方法和條款的説明書補充中的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“BWV”。2023年3月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股1.16美元。基於2023年3月6日的15,911,868股流通股，由非關聯方持有的我們優先股的總市值為11,700,000美元。在以及包括本説明書的日期所結束的12個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3的I.B.6一般規定出售任何證券。

如果我們決定尋求在此説明書中提供的任何優先股、認購合同、權證、認購權、存托股份、債務證券或單位的上市，相關説明書補充將披露證券將在哪個交易所或市場上上市，如有，或我們在哪些交易所或市場上向其提交了上市申請。

投資我們的證券是高度投機的，涉及重大風險。請參見本説明書第5頁開始的“風險因素”和我們最近提交的年度報告(Form 10-K)、任何最近提交的季度報告或現行報告以及在相關説明書補充中列出的風險因素。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本説明書和附隨的説明書補充，以及我們所引用的文件，描述這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本説明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本説明書的日期為2023年3月16日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，利用“架子”註冊流程。根據此架子註冊流程，我們可以在一次或多次銷售中單獨或結合銷售本説明書中描述的任何證券，總毛收益高達1億美元。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供本招股説明書的招股書補充，其中將包含有關該發售條款的更具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份自由撰寫的招股説明書，其中可能包含有關這些發售的重要信息。我們授權提供給您的招股説明書的招股書補充和任何相關的自由撰寫的招股説明書可能還會添加、更新或更改本招股説明書或我們已納入本招股説明書中的文件中的任何信息。

我們敦促您在投資任何將要發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、適用的招股書補充以及我們已授權使用與特定發行相關的任何自由撰寫的招股説明書中描述的併入此處的信息的“文件引入”標題下的信息。您應僅依賴包含在本招股説明書中或納入在內的、任何適用的招股書補充中的信息，以及授權我們使用與特定發行相關的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或附加的信息。本招股説明書僅是向您提供出售此處提供的證券的要約，但僅在可以合法地這樣做的情況下，在該等情況和司法管轄區中。

出現在本招股説明書、任何適用的招股書補充或任何相關的自由撰寫的招股説明書中的信息僅作為該文件正面的日期的準確信息，我們所引用的任何信息僅作為引入的文件的日期的準確信息，在交付本招股説明書、任何適用的招股書補充或任何相關的自由撰寫招股説明書或出售證券的時間，不論。

本招股説明書包含某些文件中包含的某些規定摘要，但是您需要查閲實際文件以獲取全部信息。所有摘要均在其實體上受到實際文件的限制。本招股説明書的一部分是註冊聲明的附件，其中出現了某些所述文件的電子副本，您可以根據下面的標題“在哪裏可以找到其他信息”中所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書包含或將引入Blue Water Vaccines Inc.的商標、商業名稱、服務標記和服務名稱。

關於前瞻性聲明的警告

本招股説明書及其隨附的任何招股書補充和併入此處的文件中可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。除了本招股説明書、任何隨附的招股書補充和併入此處的文件中包含的歷史事實的聲明外，包括涉及未來事件、我們未來的財務表現、商業策略和管理未來業務的計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或旨在識別關於未來的聲明的其他可比等式，儘管不是所有前瞻性聲明都包含這些詞。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現或狀況，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或實現程度與這些前瞻性聲明所述的結果、活動水平、表現或實現程度有所不同。這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容:

這些前瞻性聲明面臨着一些風險、不確定性和假設，包括在“風險因素”中所述的內容。此外，我們在一個高度管制、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時常出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或一組因素可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明不符的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的前瞻性聲明中所涉及的情況有相當大的不同和不利影響。

我們在很大程度上基於我們認為可能影響我們的財務狀況、業績、商業策略、短期和長期業務運營以及財務需要的未來事件和財務趨勢的當前期望和預測作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到一定的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有所不同。這些因素包括但不限於，在本招股説明書及其附屬招股説明書中討論的風險，特別是在“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。本文的下述討論應與本文中包含的財務報表一起閲讀，並納入參考中。我們不承擔修訂或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果的結果的義務，除非法律有要求。鑑於這些重大的風險、不確定性和假設，本招股説明書及其附屬招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的前瞻性聲明中所涉及的情況有相當大的不同和不利影響。

你不應該過分依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅適用於本招股説明書、任何附屬招股説明書或附屬招股説明書的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新或公開修訂任何前瞻性聲明。你讀本招股説明書、任何附屬招股説明書或任何納入參考的文檔中的任何前瞻性聲明時，請理解這些和其他與我們運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的風險、不確定和假設。你不應該過度依賴這些前瞻性聲明，因為這些聲明僅適用於製作時的日期。我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務或原因，即使將來提供了新信息，這些信息也不會影響這些前瞻性聲明，除非適用法律另有規定。但建議你在閲讀美國證券交易委員會提交的相關報告中我們進一步披露的任何相關主題時使用。你應瞭解，不可能預測或確定所有風險因素，因此，你不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

風險因素。

投資我們的證券具有高度的投機性並涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在下文，任何附帶的招股書或任何未來的招股説明書和針對特定證券發行的任何相關免寫聲明中描述的風險因素，以及本招股説明書中引用的其他信息和適用的招股説明書，包括我們的財務報告和相關附註。其中所描述的風險和不確定性以及在本招股説明書中引用或所述的招股説明書補充中的風險和不確定性並沒有涵蓋我們面臨的所有風險和不確定性。其他目前對我們無法預見或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生負面影響。如果發生任何所描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

我們可以進行未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的支出和/或對我們的管理層提出重大幹擾。

如果我們進行收購或戰略交易，我們可能需要通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得額外的融資（特別是如果所獲得的實體未能產生現金流或沒有重大的現金儲備）。如果可能的話，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券獲得融資可能不會有利的條款，並可能導致我們現有股東的進一步稀釋。此外，任何此類交易可能需要我們承擔非經常性或其他費用，可能增加我們的近期和長期支出，並可能面臨重大的整合挑戰或幹擾我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。例如，收購或戰略交易可能涉及眾多運營和財務風險，包括上述風險以及其他風險。

因此，儘管我們不能保證我們會進行或成功完成上述任何類型的交易，但是我們完成的任何交易都可能對我們的業務，運營業績，財務狀況和前景產生重大不利影響。

使用資金

除非在説明書補充中另有説明，否則我們打算利用這些銷售的淨收益用於一般企業用途和運營資金，包括但不限於持續的臨牀前和臨牀研究工作，開發新的疫苗候選者，投資於與我們的技術相輔相成或有協同作用的公司，與我們目前和未來的疫苗候選者相關的許可活動，開發新興技術，投資於或收購正在開發新興技術的公司，或收購其他公司。 這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們目前業務計劃的發展。

分紅政策

我們從未在普通股上支付或宣佈過任何現金股利，並且在可預見的未來，我們不打算在普通股上支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的收益以資助業務的發展和擴張。未來有關支付股息的任何決定也將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營狀況，財務狀況，未來前景，合同限制，適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們將來支付股息的能力還可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸額度條款的限制。

分銷計劃

我們可能會不時地將證券出售給承銷商或經銷商，通過代理商直接銷售給一個或多個購買者。本説明書提供的證券的分銷也可以通過發佈衍生證券（包括但不限於，權證，購買權和認股權）來實現。此外，我們可能出售本説明書覆蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每個證券系列的説明書或補充將描述發行的條款，其中包括但不限於：

本招股書所述的證券的發售和銷售可能從時間到時間以一個或多個交易進行，包括私下協商的交易，包括：

本招股書所述證券的承銷商僅由招股書的補充中命名的承銷商。

承銷商和代理商；直接銷售；

如果採用承銷商進行銷售，則承銷商將為其自己的賬户購買所發行的證券，並可能在一個或多個交易中，包括協商交易，按固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售所發行的證券。我們可能通過由管理承銷商或未組建聯合國的承銷商代表的承銷團體向公眾發行證券，也可能通過其他方法出售所發行的證券。除非招股書中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受限於適當承銷協議中規定的條件。在特定條件下，承銷商將有義務購買招股書所發行的所有證券，除了任何超額配售所覆蓋的證券。公開發售價格和任何給予經銷商的折扣或優惠可能隨時更改。我們可能與我們有重大關係的承銷商合作。我們將在招股書中描述這種關係並命名承銷商。

除招股書補充中另有規定外，承銷商購買證券的義務將受制於適用於有關承銷協議中規定的條件。在一定條件下，承銷商將有義務購買招股書所發行的所有證券，除了任何超額認購選擇所覆蓋的證券。任何公開發售價格和給經銷商的任何折扣或優惠可能隨時間發生變化。我們可能與在經濟上有關係的承銷商合作。我們將在招股書中描述這種關係並命名承銷商。

我們可能直接出售證券，或通過我們隨時指定的代理商出售證券。我們將在招股書中命名任何參與證券發行和銷售的代理商，並描述我們將為代理商支付的任何佣金，除非招股書補充到否，則我們的代理商將在其任命期間採取最佳努力。

我們可以授權代理商或承銷商，以推銷這些合同的機構投資者某些類型的要約的方式購買招股書中所規定的證券，價格為招股書補充中所規定的公開發售價格，根據未來指定日期的支付和交割的延遲交割合同。我們將在招股書中描述這些合同的條件和我們必須支付的佣金的條件。

經銷商

我們可以作為負責人向經銷商銷售發行的證券。經銷商可能按經銷商確定的不同價格或按與我們在轉售時商定的固定發行價格進行轉售。

機構購買者

我們可能授權代理、經銷商或承銷商根據延遲交割合同請求某些機構投資者購買所募集證券，以在未來規定的日期支付和交付證券。任何這類安排的詳細信息，包括所發售證券的發售價格以及有關的佣金，均列於適用的招股説明書或其他發售文件中。

我們將僅與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

在業務常規運作過程中，我們可能向代理、承銷商、經銷商和轉銷公司提供至一定程度的賠償，以防範特定的民事責任，包括證券法規下的責任， 或就這些責任向代理或承銷商作出的支付提供防範安排。代理、承銷商、經銷商以及其關聯方可能會與我們進行交易或就業務提供服務。這包括商業銀行和投資銀行業務。

做市；穩定等交易

目前我們所發售的證券，除了在Nasdaq Capital Market上報價的普通股，不存在其他交易市場。如果在發售後，這些被髮售的證券被交易時，根據當時的利率、類似證券的市場等因素，它們可能會以發售價格折扣的價格出售。儘管可能會有承銷商告訴我們他們有意在這些證券上做市場，但承銷商並沒有義務這麼做，而且任何此類做市都可以在任何時候被中止而無需提前通知。因此，不能保證對所發售證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將這些債券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上交易，關於任何特定的債券、優先股、認股權證或認購權的上市方式將詳細描述於適用的招股説明書或其他發售文件中。

任何承銷商均可根據經修改的1934年證券交易法規（簡稱“交易法規M”）進行超額配售、穩定等交易、回補交易以及罰款出價。超額配售包括超出發行規模的銷售行為，這樣可能產生空頭頭寸。穩定等交易允許叫價購買基礎證券，只要穩定叫價不超過規定的最高價格即可。銀團傳播或其他回補買入交易包括在分銷完成後，通過行使超額配售選擇，或在公開市場上購買證券來回補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回由經銷商出售的證券的銷售佣金，而當相應的證券在穩定等交易和回補交易中作為回補頭寸被購買時，經銷商可以回購證券。上述這些活動可能會導致證券的價格高於原本可能擁有的價格。如果開始進行這些活動，則承銷商可以在任何時候終止任何這些活動。

任何作為合格市場做市商在Nasdaq Capital Market上的承銷商或代理商可以根據經修改的證券交易法規M，在發價前一交易日期間，在我們的普通股上進行被動市場做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須作為被動市場做市商予以識別。一般而言，被動市場做市商必須以不高於獨立最高價的價格顯示其買盤。但是，如果所有獨立買盤都低於被動市場做市商的買盤，則在超過某些購買限制後，被動市場做市商的買盤必須相應下調。被動市場做市可能會將證券的市場價格穩定在可能高於公開市場價格的水平，並且如果開始進行做市，則可以在任何時候終止。

費用和佣金

如果根據本招股書進行的證券發售淨收益中的5%或更多將由FINRA參與承銷的成員或該類成員的附屬公司或關聯人員獲得，則該次發售將按照FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券説明

總體來説

本招股書介紹了我們股票的一般條款。以下描述並不全面，可能不包含您在投資我們股票前應考慮的所有信息。關於這些證券的更詳細描述，請參閲特定的特許狀況，並參閲我們修訂和重製的公司章程（“修訂和重製公司章程”）以及修訂和重製的公司章程（“修訂和重製公司章程）。當我們提供出售某個特定系列的證券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。因此，有關任何系列證券的條款描述，您必須同時參閲涉及該系列證券的招股説明書和本招股書描述證券的描述。若招股説明書中包含信息與本概要描述不同，您應依賴於招股説明書中的信息。

我們有權發行的股份總數為2.6億股，其中（a）2.5億股為普通股， （b）1000萬股為優先股。

我們或直接或通過指定的經銷商或承銷商不時發售，發行和銷售總額最多1億美元的：

我們可能發行債務證券，作為本概要書或根據本概要書出售的普通股、優先股或其他證券的交換或轉換。優先股也可能可交換並/或轉換為普通股、另一系列優先股或根據本概要書出售的其他證券，或上述各種證券的任何組合。當提供特定系列的證券時，將提供此概要書的補充説明，其中將説明所提供證券的發行和出售條款。

普通股票

截至2023年3月6日，共有15,911,868股普通股在外流通，由大約29名股東持有。除了任何未償還的優先股享有優先權外，所有流通普通股均屬於同一類別，並具有相同的權利和屬性。根據我們修訂和重申的公司章程，我們的普通股股東有權在提交給股東投票的所有事項，包括董事會選舉方面投一票，並且不享有累積投票權。持有流通普通股的股東有權按照董事會隨時判斷的時間和金額從資產或資金合法可用於支付股利的資產或資金中獲得股息。我們的普通股沒有優先購買權，並且不受轉換或贖回的限制。在我們公司進行清算、解散或結束時，可向我們普通股的持有人按比例分配其他債權索賠支付後分配合法可用於分配給股東的資產。普通股股東的權利、優先權和特權可能會受到我們未來指定和發行的任何系列優先股股東權益的影響。

優先股

我們的修訂和重申公司章程授權我們的董事會，在無需更進一步通過股東採取行動的情況下，建立併發行至多10,000,000股優先股的一種或多種類別或系列，這些優先股可能由本概要書及其補充説明出售。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。在發行相關係列優先股之前，我們將作為本概要書的註冊聲明之附件或從我們向SEC提交的一份8-K表格的現行報告中引用，將任何用於描述我們正在提供的優先股系列條款的指定證書的形式進行歸檔。該説明將包括下列任何一個或所有的內容，如有要求：

如果我們在此招股書下發售優先股，收到款項後，這些股份將是全額繳足和不可追溯的。

特拉華州一般公司法規定，如果修訂案將增加或減少類別的持股總數，增加或減少該類股票的票面價值，或更改該類股票的權力、偏好或特殊權利，從而對它們產生負面影響，則優先股持有人將有權獨立地作為一類進行投票。這種權利除了適用的任命證書規定之前任何提供的投票權之外。

我們的董事會可能會授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層更難被撤換。此外，發行優先股可能會導致我們普通股票的市場價值下降。

購買合同

我們可以發行表示有義務購買我們的證券的購買合同，並有義務向持有人出售一定數量或變化的普通股、優先股、認股證、存託憑證、債務證券、認股權證或上述任何組合，在未來的一個或多個日期。或者，購買合同可能會要求我們從持有人購買，要求持有人向我們出售一定數量或變化的普通股、優先股、認股證、存託憑證、債務證券或上述任何組合。證券和其他財產對象的價格購買合同可能在購買合同發行時確定，或者可能通過購買合同中規定的特定公式確定。

購買合同可以單獨發佈，也可以作為一個單位的一部分發布，該單位由（a）一個購買合同和（b）我們根據本招股書或上市説明書出售的其他證券之一或多個組成，任何這些證券或上述組合可以確保持有人根據購買合同購買證券。購買合同可能要求我們向持有人進行定期付款，或要求持有人向我們進行定期付款。這些支付可能是無擔保或預撥的，可以在即期或遞延基礎上支付。購買合同可能要求持有人按照適用的上市説明書中規定的方式確定其合同義務的擔保。

作為此招股書的一部分，我們將作為附件提交購買合同和購買合同協議（如有），或者將從我們向SEC提交的8-K表格的當前報告中引用它們。適用的上市説明書將描述本招股書要交付的任何購買合同的條款，包括以下（如適用）：

權證

我們可能會發行權證來購買我們的證券或其他權利，包括基於一個或多個特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格而支付現金或證券的權利，或其中任何組合。權證可以單獨發行，也可以與我們根據本招股説明書或前述任何組合出售的證券一起發行，也可以附在或分離於這些證券之上。如果我們發行的權證可以公開交易，每個這樣的權證系列將根據我們與權證代理人之間的單獨權證協議發行。

我們將作為展示物提交給聯邦證券交易委員會的註冊聲明，或將從我們提交給聯邦證券交易委員會的8-K表格的最新報告中或將其納入該報告中，任何權證和權證協議，如果有的話。任何我們可能提供的權證的招股説明書將包含權證的具體條款以及適用的權證協議的重要條款的描述，如果有的話。這些條款可能包括以下內容：

行使權證。每個權證都將使權證持有人有權購買招股説明書中規定或可確定的行權價格的證券或其他權利的數量。除非招股説明書中另有規定，在適用的招股説明書中顯示的到期日的營業結束前可以行使權證。到期日後的營業結束後，未行使的權證將變得無效。權證可以按照適用招股説明書中所述的方法行使。當權證持有人在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書中指定的任何其他辦公室支付並妥善填寫和簽署權證證書時，我們將盡快轉移權證持有人已購買的證券或其他權利。如果權證持有人行使的權證金額不足權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證發行新的權證證書。

認購權

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓或不轉讓。在任何認購權發行中，我們可能與一家或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在認購權發行後購買任何未被認購的證券。在向我們的股份持有人發行認購權時，將在由我們設定的收盤日為股份持有人構成的權利發行時向這些持有人分發招股説明書。

我們將作為展示物提交給聯邦證券交易委員會的註冊聲明，或將從我們提交給聯邦證券交易委員會的8-K表格的最新報告中或將其納入該報告中，任何認購權、備用承銷協議或其他協議的形式。我們提供的任何認購權招股説明書都將包括與該認購權發行相關的具體條款，包括但不限於以下事項：

每份權益證明書將授予其持有人按適用招股書補充中規定的行權價格購買證券的權利。權益證書可以在適用招股書補充中規定的行權到期日前任何時間行使。在行權到期日的營業結束後，所有未行使的權益將變作無效。

持有人可以如適用招股書補充所述行使權益。在收到有效支付和權益證書正確完成和正式執行後，如果有的話，我們將盡快轉交可以行權的證券。如果在任何行權發行中發行的權益的全部股權沒有全部行使，我們可以提供未認購證券直接出售給其他股東、經銷商或代理商，或結合這些方式，包括根據招股書補充所述的備用承銷安排。

存托股份

普遍情況下，我們可以提供優先股的零頭股份，而不是全部的股份。如果我們決定提供我們的優先股份的零頭股份，我們將發行存托股份的收據。每個存托股份將代表某一系列優先股的一部分，適用的招股書補充將説明這一部分。由存托股份代表的優先股的股份將根據我們與我們選擇的符合某些要求的銀行或信託公司之間的託管協議存入。適用招股書補充中將指定託管人。每位存托股份持有人將享有由存托股份代表的優先股的全部權利和特許條款。

存托股份將由根據託管協議發行的存託憑證來證明。根據發行條款的規定，為分數股權優先股發行的人將把存託憑證分發給購買分數股權優先股的人。我們將作為附錄提交給本招股書所屬的註冊聲明，或將從我們向SEC提交的當前的8-K表格中轉入，與存託協議相關的表格，相關優先股的指定證書，存託憑證的形式以及任何其他相關協議。

分紅和其他分配。託管人將按存托股份的持有人的相應數量，例比如與該優先股有關的存托股份的記錄日期計算，將其接收到的關於優先股的所有現金分紅或其他現金分配分發給存託憑證的記錄持有人。

在除現金外的分配中，除非存託人認為不實際進行這樣的分配，否則存託人將按存托股份的記錄持有人持有的相應數量，例比如在相關記錄日期計算，將其所接收到的證券或資產分發給存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，存託人可以以應視為依據現金分配的方法進行分配。其中一種可能的方法是存託人出售股票或資產，然後按現金分配的方法分發出售的淨收益。

存托股份的回購。我們每當回購優先股票時，存託人將贖回相應數量的存托股份，代表贖回相同數量的優先股份。如果存托股份未全部贖回，則存托股份將通過抽籤、比例，或存託人認為合理的任何其他公平的方法進行選擇。

底層股票的投票。存託人一旦收到任何優先股的持有者有權表決的任何會議的通知，存託人將把該會議通知中的信息寄給與相關優先股的存托股份有關的記錄持有人。在記錄日期上有存托股份的每個記錄持有人都有權按照其持有的存托股份所代表的優先股的股票數量指示存託人行使相應的投票權。存託人將盡力根據這些指示投票儘可能多的優先股票的股份。我們將同意採取存託人認為合理的採取一切行動以使存託人能夠這樣做的必要措施。如果存託人沒有從這些優先股的持有人接收到具體的指示，則存託人將棄權不表決此類優先股票。

股票的撤回。在存託人處提交存託憑證表示任何數量的整個股份時，除非相關的存托股份此前已被贖回，否則存托股份的記錄持有人持有的存托股份的證明持有人將有權獲得相關係列優先股的數量和所有金錢和其他財產，如果有的話。不過，一旦完成這樣的兑換，優先股將不能在此後重新存入以換取存托股份。存托股票的持有人將有權按照適用招股書補充中規定的基礎上獲取相應優先股系列的整股。如果證明持有人提交的存託憑證證明所持有的存托股份相比於相關係列的整股的數量超過了將被撤回的整個優先股的數量，則存託人將同時交付一張新的存託憑證，以證明超出優先股的剩餘存托股份。

存託協議的修訂和終止。證明存托股票的存託憑證的形式和適用的存託協議的任何規定可以隨時根據我們與託管人的協議進行修改。我們可以得到存託人的同意，隨時以我們所希望的任何方式修改存託協議。但是，如果修訂會重大且不利地改變存托股票的現存持有人的權利，則修訂需要由現有持有的存托股票的持有人多數同意。

存託協議的終止：

存入資金監管人員離職和解除。存款人可隨時通過向我們提供其選擇的通知來辭職。我們可以隨時撤換存款人。任何辭職或解除都將在任命繼任存款人和其接受任命後生效。

存款人費用。我們將支付全部轉賬費用及由存款安排的存在而產生的其他税費及政府收費。我們將支付每個監管人員在任何系列優先股的首次存款，存款憑證的首次發行，任何持有存款憑證的人撤回這些優先股的任何剩餘部分以及任何贖回此類優先股的任何費用。存款憑證持有人將需要支付其他轉賬税費。

通知。每個監管人員將嚮應用的存款憑證持有人轉發我們提供給這樣的監管人員並且我們要求向由這樣的監管人員所代表的優先股的持有人提供的所有通知，報告及通訊。

其他。監管人員協議可包含限制我們和監管人員對存款憑證持有人的責任的規定。在提起或反對任何法律訴訟之前，存款憑證持有人和我們都有權獲得這樣的賠償。我們或任何監管人員可以信任律師或會計師的書面建議，或者由提交首選股票存款，存款憑證持有人或由我們或他們認為有資格的其他人提供的信息以及我們或他們認為形式真實的文件。

債務證券。

我們可以發行債務證券，並承擔除即期證券發行外的其他負債。在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可以從時至時發行的債券，票據，債券及其他負債的證據。債務證券將是老債証券，優先次級債務或次級債務證券之一。我們還可以發行可轉換債務證券。 債務證券可以根據所定的受託人之間的契約（我們在此稱之為對保證書）發行。對保證書的表格已在註冊聲明作為本説明書的一部分提交。可轉換證券通過對保證書不會被髮行。

這些債券可能會得到一個或多個保證人全面和無條件的擔保，或者在資產或次級的擔保基礎上獲得保證。在保證人的保證下，任何保證人的義務將被限制為必要的防止該擔保在適用法律下構成欺詐轉移。如果任何債券系列將優先於我們已發行或可能承擔的其他債務，則副本的條款將在有關次級債券證券的招股説明書中説明；

我們可以一次或多次發行債務證券，每種情況下具有相同或不同的到期日，面值或折扣。除在招股説明書中描述的情況下，我們不需要在該系列債券的持有人同意下發行額外的該系列債券。任何這種額外的債務證券與該系列的所有其他債務證券一起構成適用對保證書的單一系列的債務證券，並且在排名上同等。

如果對保證書涉及非擔保債務，則在涉及有關分配資產以滿足我們未償還債務的破產或其他清算事件或我們公司或其子公司的有擔保債務方面違反貸款協議的情況下，若出現，有關有擔保債務的持有人應有權先行獲得退出對債務的付款及利息，以先於對擔保的債務證券的支付。

每份招股説明書都將描述與該特定債務證券系列相關的條款。這些條款將包括以下一些或全部信息：

除非適用的招股書補充中另有説明，我們預計不會在任何證券交易所上市債券。持有債券的人可以按照適用招股書補充中所述的方式提交註冊債券以實現交換或轉讓。除適用抵押證券限制外，我們將免費提供這些服務，除了與交換或轉讓有關的任何税收或其他政府費用。

債務證券可以以固定利率或變動利率出售，具體規定將在招股書補充中説明。此外，如果在招股書補充中指定，我們可能出售不帶利息的債務證券，或者利率低於發行時的市場利率，或者以低於其所述本金金額的折價出售。我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些打折債務證券的特殊聯邦收入税考慮因素。

我們可能發行的債務證券的本金應付金額以及任何溢價或利息的支付金額，需要通過參照一個或多個貨幣匯率、商品價格、股權指數或其他因素來確定。持有這種債務證券的人可能會在任何本金支付日或利息支付日收到大於或小於該日應付的本金或利息金額，這取決於適用貨幣、商品、股權指數或其他因素在該日的價值。適用的招股書補充將包含關於我們如何確定在任何日期應支付的本金或利息金額的信息，以及與該日期上應付金額相關的貨幣、商品、股權指數或其他因素以及某些其他税法考慮因素。

單位

我們可以發行由其他本招募書所提供的證券的任意組合形成的單位，並且可以在一個或多個系列中表示每個單位的證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理（如果有）可能是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的招股書補充中指出單位代理（如果有）的名稱和地址。如果有的話，具體單元協議將包括其他重要條款和規定。我們將作為本招股書部分的註冊聲明的附件提交單位的表格和任何單位協議的形式，或者將從我們向SEC提交的當前報告中或者將其中加入引用，包括單位在內的證券的形式和每個單位協議（如果有）的形式。

如果我們提供任何組合，該組合的特定條款將在適用的招股書補充中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

特拉華法律的反託管效應和我們的修正和重新制定的公司章程和修正和重新制定的章程。

特拉華法律、我們修訂和重新制訂的公司章程和修訂和重新制訂的章程的某些條款可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更，因此可能不鼓勵收購我們，即使這樣的交易可能為我們的股東提供低於市場價格的股票出售機會。如下所述，這些條款旨在阻止強制性的收購做法和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們的潛在的能力提高保護性，以加強與提出不友好或未經請求的收購或重組提議的提出者進行談判的能力，優於鼓勵這些提議所帶來的劣勢，因為這些提議的談判可能會改善其中的條款。

以下摘要的這些條款旨在阻止強制性的收購做法和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們的潛在的能力提高保護性，以加強與提出不友好或未經請求的收購或重組提議的提出者進行談判的能力，優於鼓勵這些提議所帶來的劣勢，因為這些提議的談判可能會改善其中的條款。

特拉華反託管法。

我們受到特拉華州普通公司法第203條的約束，該條禁止被視為“有利益的股東”的人在這些人成為有利益的股東之後的三年內與公開持有的特拉華州公司進行“企業組合”，除非企業組合得到推薦方式的批准或適用其他指定的例外情況。一般來説，一個“有利益的股東”是指與關聯方和聯屬方一起擁有或在判定為有利益的股東狀態之前的三年內擁有某公司的15%或更多投票股票的人。一般來説，“企業組合”包括合併、資產或股份出售或其他交易，從而使有利益的股東獲得財務利益。該條款的存在可能對在董事會預先未經批准的交易產生防禦性收購效應。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們的修訂和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，將針對董事、高管和僱員的違反信託職責等方面的法律訴訟提交給特拉華州產業法庭，並在限制性例外情況下向董事、高管和僱員提供在法律訴訟中發生的費用，以及“權利”的作用只限於特定範圍內。

我們的修訂和重新制訂的證書規定將適用於法律允許的最大限度，但有一些特定的例外情況。《證券交易法》的第27章創造了對於通過起訴來執行《證券交易法》或其規則和法規創造的任何職責或責任的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，儘管我們認為，開始執行所有關於股份法案的索賠的聯邦法院具有專屬管轄權的規定可能不適用於我們的專屬論壇條款。此外，我們的修訂和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代的論壇，否則美國聯邦地方法院將是解決在證券法或其規則和法規下提出的起訴所指稱的反應造成的任何訴求的排他論壇。然而，我們注意到，是否法院會執行這項規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法以及其規則和法規的義務。《特拉華州普通公司法》第102條的許可，我們已在我們的修訂和重新制訂的證書和修訂和重新制訂的章程中採用了限制或消除我們的董事違反其董事的勤勉義務造成個人負債的條款。董事的勤勉義務通常要求當代表公司行動時，董事應根據所有合理可得到的材料信息行使知情的商業判斷。因此，董事對於其作為董事的違反信託職責的違反行為不會對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但包括以下各項責任：

根據特拉華州普通公司法第102條的許可，我們在我們的修訂和重新制訂的證書和修訂和重新制訂的章程中採用規定，限制或消除我們的董事對其董事勤勉義務的違反造成的人身負債能力。勤勉義務通常要求董事在代表公司行動時，應根據所有合理可得到的材料信息行使知情的商業判斷。因此，董事對於其作為董事的違反信託職責的違反行為，不會對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但包括以下各項責任：

從SEC行動中導致的任何職責或責任都會在該行動中引起排他的聯邦管轄權，該條款適用於我們。因此，專屬論壇條款將不適用於提起旨在執行SEC或其他聯邦法院擁有專屬管轄權的責任或責任的訴訟。

根據特拉華州普通公司法第145條的許可，我們的修訂和重新制訂的章程規定：

我們的修訂和重新制訂的證書和修訂和重新制訂的章程提供了上述及其他部分中描述的補償條款。我們已經簽署或將簽署，並打算繼續簽署，與我們的董事和高管分別單獨達成的條款，這些條款可能比特拉華州普通公司法中包含的具體補償條款更寬泛。這些賠償協議通常要求我們，在不會存在故意不當行為引起的責任的情況下，賠償我們的高管和董事因其作為高管或董事身份而產生的某些義務。這些賠償協議通常還要求我們在董事或高管由於任何法律訴訟而產生的費用方面進行提前支付，因為他們可能會受到補償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以使我們的高管和董事能夠獲得對於根據《證券法》產生的責任的賠償，包括由於他們擔任該職位而產生的費用的賠償。

我們為註冊人的每位董事或官員購買並打算繼續保險，以便通過任何索賠機構起訴的損失均由我們承擔，但需遵守某些排除條款。

證券形式

每種證券可以由證書或者代表整個證券發行的一個或多個全局證券代表。證書式的證券和全局證券將發行在註冊形式。證書證券以明確的名稱確立您或您的代表作為證券的所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款，您或您的代表必須將證券實際遞交給託管人、登記機構、付款代理或其他適用代理機構。全球證券以託管人或其代理擁有債務證券、權證或單位證券的所有者的身份出售。託管人維護一個計算機系統，該系統將通過投資者在其代理經紀人、銀行、信託公司或其他代表那裏維護的賬户反映每位投資者的證券的有利所有權，正如我們在下文詳細解釋的那樣。

註冊全球證券

我們可能以一個或多個完全登記的全球證券的形式發行證券，這些證券將存入適用的招股説明書中所確定的託管人或其代理的名下並註銷。在這種情況下，一個或多個登記的全球證券將以登記的形式發行，面值等於要被登記為登記全球證券的證券總本金或面額的一部分。除非全面用登記的明確證券交換，否則註冊全球證券不得轉讓，只能由註冊全球證券的託管人、託管人的代理、其受讓人或受讓人的代理直接轉讓。

關於任何由註冊全球證券所代表的證券的託管安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書中描述。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

註冊全球證券的有利權益的所有權將僅限於賬户名下的人（被稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，託管人將在其記賬轉讓系統中將參與者的帳户按持有者所持證券的各自本金或面值的比例計入列表。參與在分銷證券的經銷商、承銷商或代理商將指定其將被記入名單的賬户。對於註冊全球證券的有利權益的所有權將在託管人維護的記錄中顯示，並且對於參與者的有利權益而言，其所有權利的轉移只能以通過維護由代表參與者所有權益的記錄需要進行。某些州的法律可能要求某些證券的購買者將這些證券用明確的形式實際交付。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押注冊全球證券的有利權益的能力。

只要託管人或其代理是註冊全球證券的註冊所有者，該託管人或其代理就會被視為適用信託合同、權證協議或單位協議下代表註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。

除非另有説明，否則在註冊全球證券的有利權益的所有者不具有權利將有利權益所代表的證券以其姓名登記，不會收到或有權收到明確形式的證券以及在適用的信託文件、權證協議或單位協議下不會被視為證券的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券的有利權益的每個人必須依靠託管人為註冊全球證券採取的程序，如果那個人不是參與者，則依靠該人通過其擁有權益的參與者的程序依法行使任何持有人的權利，如適用的信託文件、權證協議或單位協議。我們瞭解到，在現行的行業慣例下，如果我們請求任何持有人採取措施，或者如果註冊全球證券的有利權益的所有者希望採取任何持有人有權採取的行動，根據適用的信託文件、權證協議或單位協議，託管人都會授權持有相關受益權益的參與者採取或採取行動。

對於以託管人或其代理的名義註冊的有註冊全球證券代表的證券向持有人支付的款項，將付給託管人或其代理，視為註冊全球證券的註冊所有者。除非公司、受託人、權證代理、單位代理或公司、受託人、權證代理或單位代理的任何其他代理根據受益所有權在註冊全球證券的整個證券和註冊全球證券的有利權益方面有責任或義務，否則他們不會對所有權益與註冊全球證券的有利權益相關的任何記錄負責或有責任或有義務。

我們預計，如果註冊全球證券的託管人在收到任何本金、溢價、利息或向持有人支付的其他款項或分配時，將會立即在其記錄中以按參與者的有利權益顯示為基礎向參與者賬户中記入相應的金額，就像目前根據其他客户賬户代表或以“街名”註冊的證券那樣具有站立式客户指令和習慣慣例，將由那些參與者負責。

如果註冊全球證券的託管人在任何時候不願或不能繼續擔任託管人或終止在證券交易委員會註冊為清算機構的地位，並且由我們在90天內沒有指定在證券交易委員會註冊為清算機構的後繼託管人，則我們將以註冊明確形式的證券為註冊全球證券提供全面兑換。以註明註冊全球證券的被保管人那裏的登記全球證券為代價的任何明確形式的證券都將在由託管人指定給我們或他們的任何受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名字或名字下注冊。預計託管人的指示將基於託管人從參與者處收到關於註冊全球證券所持有的權益的説明。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

專家 截至2022年12月31日，包括在我們於2022年12月31日年度報告（第10-K表格）中的2022年和2021年末的財務報表已由獨立註冊會計師Mayer Hoffman McCann P.C.審計，y，並已在此依賴其報告予以合併。這些報告已由這些審計和會計方面的專家以審核和會計方面的專業知識的授權給出。

可獲取更多信息的地方

我公司的財務報表已於2022年12月31日結束，並於2022年12月31日的年度報告（第10-K表格）中列出。這些財務報表已經由Mayer Hoffman McCann P.C.獨立註冊會計師公司審核，並在此由參考其報告的授權基礎上合併。

在哪裏可以獲取更多信息

我們使用證券和交易委員會的EDGAR系統提交年度、季度和週期性報告、代理聲明和其他信息。交易委員會維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他與提交證券委員會電子報告的登記者有關的信息。該網站的地址是http//www.sec.gov。

文件引用的合併

我們在本招股説明書中“引用合併”了SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。合併引用的文件中的信息被認為是本招股説明書的一部分。包含在我們向證券交易委員會提交併合併引用於本招股説明書中的文件中的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括之前提交的文件或報告中的信息，以新信息與舊信息不同或不一致的程度。我們已向SEC提交或可能提交以下文件，它們作為各自提交日期的參考文件合併於此：

我們提交給SEC，根據證券交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)節，本招股説明書之後並在提交本招股説明書的後效修訂中表明所有在本招股説明書下發行的證券都已售出，或者較之前提交的文件或報告有所調整的未售出證券將被翻譯並納入此註冊申請，自當時提交文件的提交日期起為其一部分。

本招股説明書中引用或被認為納入引用的任何聲明，都將被視為在本招股説明書中進行了修改、取代或替換，以便某個聲明被本招股説明書中包含的聲明或任何後續提交的文件中包含的聲明修改、取代或替換。任何被修改、取代或替換的聲明，除非是如此修改、取代或替換，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們根據8-K或任何相應信息的第2.02或7.01條款披露的任何信息，無論是根據第9.01條款提出的還是作為其展示的展品，我們隨時向SEC提供的任何信息都不會被納入引用或包含在本招股説明書中，除非在相關文件中另有明確説明。除此之外，出現在本招股説明書中的所有信息在其整體上都是受引用文件中出現的信息控制。

您可以口頭或書面請求這些文件的副本，我們將為您提供這些文件，不收取任何費用（除非是展品，除非這些展品是特別引用），請聯繫Blue Water Vaccines Inc.，位於201 E. Fifth Street， Suite 1900, Cincinnati, OH 45202，注意：Corporate Secretary。我們的電話號碼是（513）620-4101。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，在http://www.bluewatervaccines.com網站中的信息不屬於本招股説明書，也不納入引用。

藍水疫苗股份有限公司。

高達390萬股

普通股票

招股書補充

H.C. WAINWRIGHT & CO。

2023年3月29日