展示 10.1

《證券購買協議的修訂版》 本《證券購買協議的修訂版》（“修訂版”）於2024年6月3日（“生效日期”）正式簽訂，雙方為特拉華州公司Phunware，Inc.（“公司”），Sabby波動性認購基金大師策略有限公司（“Sabby”）和L1資本全球機遇主要基金（與Sabby一起，“多數購買者”）。 在本不含款項的定義下使用的大寫字母和未定義的術語應遵循“購買協議”的定義。

鑑於 公司和多數購買者各自於2024年1月18日簽署了某份《證券購買協議》（“購買協議”）；

鑑於 購買協議的第4.11節規定，購買協議向多數購買者提供了某些參與權，用於與購買協議下的某些後續融資（按照購買協議中所定義的術語）相關；

鑑於 購買協議的第4.11(i)款規定“儘管如上所述，本第4.11條應不適用於免税發行或根據公司與H.C. Wainwright相互之間簽署的那份股票發行銷售協議的發行，該協議於2022年1月31日簽署，根據公司與Lincoln Park Capital Fund之間簽署的那份普通股購買協議，該協議於2023年8月22日簽署，或者在本協議之前僅對公司投資者（包括Streeterville Capital LLC）進行豁免交易的私募或交易。”；

鑑於 公司希望終止於2022年1月31日與H.C. Wainwright & Co.，LLC之間簽署的股票發行銷售協議，並將其替換為一份新的股本分銷協議（“Canaccord分銷協議”），該協議由公司和Canaccord Genuity LLC之間的特別代表、Roth Capital Partners LLC和Benchmark Company LLC（合稱，以及Canaccord）簽署，根據該協議，公司可以通過代理商出售公司普通股，每股面值$0.0001，獲得總額高達120,000,000美元的募集資金；

鑑於 公司和多數購買者，他們共同持有購買協議項下證券的多數利益，希望修改購買協議，將Canaccord分銷協議下的發行從購買協議第4.11條項下授予的參與權中排除掉；

現在， 鑑於上述價值和雙方充分的協商和諒解，各方同意如下:

1. 購買協議的修改。 自生效日期起，將購買協議第4.11(i)條全部修改並重新排版如下:

(i)儘管 如上所述，本第4.11條不得適用於免税發行或根據公司與H.C. Wainwright之間簽訂的那份股票發行銷售協議的發行，該協議於2022年1月31日簽署，根據Canaccord分銷協議簽署的權益分銷協議，該協議由公司和Canaccord Genuity LLC之間的特別代表、Roth Capital Partners LLC和Benchmark Company LLC簽署，於2024年6月4日左右簽署，根據公司與Lincoln Park Capital Fund之間簽署的那份普通股購買協議，該協議於2023年8月22日簽署，或者在本協議之前僅對公司投資者（包括Streeterville Capital LLC）進行豁免交易的私募或交易。

2. 證券法律披露; 宣發 公司應在此事項下的下一交易日紐約市時間早上9:01發出新聞發佈公告，披露本次修改的重要條款。 自發出上述新聞發佈公告之日起，公司向多數購買者承諾，將公開披露由公司或其子公司，或其各自的官員，董事，員工，關聯公司或代理（包括不限於Placemen代理）向多數購買者之一提供的所有非公開信息，以及與此事項相關的所有其他信息。

3. 範圍。 除此更正外，全部關於購買協議的條款和條件都保持全部法律效力和有效性，不予改變或調整。

4. 副本。 本次修訂版可以以任意數量的副本執行。每個副本都將被視為本修訂版的原件之一，當它們一起被視為一份協議時，它們將被視為實質上相同的協議。本修訂版和在這裏簽署的任何簽署協議或這裏預期的任何協議，以及其任何更正或修訂，只要經由傳真、電子郵件以“便攜式文檔格式”(“.pdf”)形式或其他電子傳輸的方式簽署和交付，就將被視為原始合同的所有方式和方面，並被認為具有與以親自遞交的原始簽署版本相同的約束法律效力。在任何一方的要求下，任何其他締約方應重新執行其原版並將其交付給所有其他締約各方。

規定在 證明各方已於生效日期簽署為記錄證據。

是作為生效日期簽署的證據。

[簽名 遵循網頁]

[證券購買協議修正協議簽名頁]