展品 1.1

PHUNWARE， INC。

$120,000,000

資本股權分銷協議

2024年6月4日

Canaccord Genuity LLC

作為代表多個代理商的代理

高街99號，12樓

馬薩諸塞州波士頓02110

女士們，先生們：

Phunware，Inc.，一個特拉華州的公司（下稱“公司”），確認其與Canaccord Genuity LLC（下稱“Canaccord”）達成協議（本“協議”），作為代表在附表1中指定的多個銷售代理商（下稱“代理”）的代表，按照下列方式進行交易：

1.發行和出售股份。

（a）公司同意，在本協議期間的任何時候，根據本協議規定的條款和條件，通過Canaccord，在代理商代表的情況下發行和出售公司的普通股，每股面值為0.0001美元（下稱“普通股”），發行總額為最高1.2億美元（下稱“股份”）。股份將根據規定的條款和條件出售，時間和數量是由公司和代理商隨時協商的。通過代理商發行和銷售股份將根據註冊聲明（如下所定義）的規定進行。

（b）儘管本協議的其他規定，但公司和代理商同意，在公司掌握重要非公開信息的任何時期內，公司不會向代理商發出“發行通知”（如下定義），代理商也沒有義務在此期間放置任何股份。

2.放置。

（a）放置通知。每次公司希望在此處發行和銷售股份（每次放置），它將通過電子郵件通知代理商（或其他雙方書面協商同意的方法）向代理商通知其希望以哪些參數發行股份，這些參數至少應包括要發行的股份數（“發行股份”）、要銷售的時間段、任何一天內可銷售的股份數量限制以及任何銷售價格下限（“放置通知”），其格式將由公司和代理商共同協商確定。發行通知將由附表2中列出的任何公司授權代表（每位“授權代表”）發出（併發送副本給在此附表上列出的代表人員），並將被分別寄到此處所附的Canaccord的每個人的地址，如此附表2可能會不時進行修改。發行通知在代理商確認後生效，除非直到（i）代理商因其自身的原因自行決定不接受其中包含的條款（根據第4條規定的通知要求），以其自己的裁量權決定不接受其中包含的條款，（ii）發佈出售股份的全部金額，（iii）公司根據第4條規定的通知要求暫停或終止發行通知，（iv）公司發出的後續放置通知具有取代早期日期放置通知的參數，或（v）已根據第12條的規定終止了協議之後。

（b）放置費用。每次放置要為代理商支付的報酬（根據第7(h)(ii)條的任何費用補償而外）應不超過所募集款項的總額的3.0%。

（c）沒有義務。明確承認並同意，除非公司向代理商發出發行通知並且僅按照其中規定的條款和本協議，否則公司和代理商將沒有任何義務關於一次發行或任何放置股份。如果與本協議或放置通知的條款之間發生衝突，則放置通知的條款優先。

3.代理商銷售放置股份。根據本協議的條款和條件，在公司發出發行通知，且除非已拒絕、暫停或按照本協議的條款和條件以其他方式終止其中所述放置股份的銷售，代理商將根據代表公司和代理商的利益進行商業上合理的努力，以他們正常的交易和銷售慣例出售此類放置股份。公司承認代理商將遵守適用的法律、規則和法規，包括但不限於所有適用的美國州和聯邦證券法規，包括經修訂的1933年美國證券法（下稱“法案”）、1934年經修訂的證券交易法（下稱“交易法”）（包括根據其頒佈的M條例規定）、The Nasdaq Stock Market LLC的規則（下稱“主要交易市場”），這樣的合規可能包括在收到發行通知後開始銷售努力的延遲。代理商將在恰當的時候以書面形式向公司提供確認函，在恰當的時候提供之前的開盤交易日的第二天，確認其今天已經出售了放置股份的數量，由公司支付給代理商相應銷售的報酬以及 payable to the Company的淨收益（下稱“淨收益”）。按照放置通知的條款和條件，代理商可能通過法律允許的任何方式出售放置股份，被認為是根據1933年證券法415號規則下的“在市場上的發行”方法之一，包括但不限於在或通過主要交易市場上直接出售，僅在美國進行的公共股份銷售，向或通過為市場製造商而非在交易所上或在協商交易中出售，該市場定價與銷售時的市場價格相關。在本協議期間，儘管本協議或放置通知中有與之相反的規定，但代理商同意在任何情況下，他們或其任何附屬公司都不會進行市場調節、叫價、穩定或其他與普通股相關的交易，如果這樣的交易在法案規定下是被禁止的。不論本協議或放置通知中有任何與之相反的規定，公司確認並同意：（i）不能保證代理商將成功出售任何放置股份或出售價格（如果有）；（ii）除公司與代理商根據本節第3條規定的商業邏輯共同商定並代理商根據自己的正常交易和銷售慣例從公司和代理商出售放置股份以外，代理商不對公司或任何其他人或實體出售放置股份承擔任何責任或義務。

4.停售。公司或代理商可以通過書面通知、電話（隨後通過電子郵件確認）或電子郵件通知（或雙方協商同意的其他方法）向對方提出停售申請；然而，您需要遵守以下所有規則才能生成輸出:但如果有這樣的暫停，則該暫停不會影響或損害任何一方在收到此類通知之前就銷售的任何股票下的任何義務。公司和代理商一致同意，當該通知發給附表2中的個人之一時，不會對對方產生任何有效性的影響，因為這份表可能會不時修訂。

5. 結算。

(a) 放置股票的結算。除適用的放置通知另有規定外，放置股票銷售的結算將在銷售股票後的第一（1）個工作日（如下所定義）（或由各方同意為常規交易的行業實踐較早的日期）上進行（每個“結算日”）。對於出售的放置股票收到的款項總額（“淨款項”），應扣除（i）公司向代理商支付的銷售佣金或其他補償款項，如本協議第2條所述，（ii） 根據本協議第7（h）條向代理商應付的任何其他金額，以及（iii）任何政府或自律組織對此類銷售的交易費用所徵收的交易費用，等量的款項將在結算日交付給公司。

(b) 股票的交付。在每個結算日之前，公司將通過將放置股票計入代理或其指定人在存管信託公司的存取款代理佣金系統或各方共同同意的其他交付方式，或將其股票轉讓代理商的賬户或其指定人的賬户來交付放置股票。在收到這些放置股票後，而這些股票在所有情況下均為自由交易，可轉讓，以登記的股份形式以及交付給公司指定的賬户的當天交易資金的條件下，代理商將在每個結算日上交付相關的淨收益。如果公司無法履行其在結算日支付放置股票方面的義務，則公司同意除了並不限制本協議第10條中規定的權利和義務以外，還需要償還代理商任何損失，索賠，損害或合理或記錄的費用（包括合理的律師費和費用），因公司的違約而產生的費用 （a），並支付給代理商任何佣金，折扣或其他補償，否則代理商本來應獲得此類佣金，折扣或其他補償。

6. 公司的聲明與保證。除了在註冊聲明和招股説明書以及其中引用的任何文件中披露的內容外，公司向代理商聲明並保證，截至本協議簽署日期（除非該聲明和保證另有規定日期或時間）：

(a) 公司和本協議擬議的交易符合《證券法》第S-3號表格使用的要求。公司已經準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份S-3號表的註冊聲明，包括關於公司股票和其他證券（“初始註冊聲明”）的招股説明書的登記申請和銷售。委員會於2022年2月9日宣佈初始註冊聲明生效。初始註冊聲明及其任何後續生效的修訂，在此前均已按其交付給代理商的樣式被委員會生效。在任何特定時間的註冊聲明，包括其補充和相應部分、展覽和當時按照《證券法》3號表格第12項中的規定引用的文件以及規則和條例將這些文件納入其中，在此文中統稱為“註冊聲明”。其中的基礎招股説明書（“基礎招股説明書”）由公司完全按照《證券法》及其所有適用的規則和法規的要求準備而成。公司會準備一份或多份與公司股票有關的招股説明書（每份招股説明書均稱為“招股説明書”）並根據《證券法》的424（b）規定向美國證券交易委員會提交，並與基礎招股説明書一起並根據《證券法》第3號表格第12項規定引用的任何修改和所有文件一起，在此文中統稱為“招股説明書”，任何關於招股説明書的修改或補充都將被認為是指向招股説明書，包括在招股説明書日期之後根據協定隨附的任何後續修訂或文件（如適用）。任何與公司股票有關的根據規定433下的《證券法》的“發行人免費書面招股説明書”在此稱為“發行人免費書面招股説明書”。

(b) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的命令，也沒有委員會啟動或公司所知的威脅的任何目的的訴訟程序。還沒有向委員會發布任何禁止使用基礎招股説明書、招股説明書、或任何發行人免費書面招股説明書的命令，在該命令頒發時，基礎招股説明書和每份招股説明書，在其各自提交的時間上，都完全符合《證券法》及其管理規則和規定的要求，並沒有包含任何物質事實的錯誤陳述或疏漏陳述或未在其中陳述任何必要陳述的物質事實，以便根據在其作出該等陳述的情況下加以解釋，不能被誤導；提供的, 然而,此聲明和保證不適用於在明確獲取代理提供的全面資料中作出的陳述或遺漏導致的任何狀態，因為這被理解並同意的是代理向公司提供的唯一資料包括在招股説明書"計劃分配"標題下第9段所載的信息（“代理信息”）。

(c) 對於任何股票而言，對應的時間為其在本協議項下進行銷售的時間。註冊聲明在其某部分生效時（在提交委員會時根據規則430B（f）（2）的估計生效日），及招股説明書在其提交委員會的日期及每個適用時間與結算日期，在其各自作出的陳述中均不包含任何物質事實的錯誤陳述或疏漏陳述或未在其中陳述任何必要陳述的物質事實，以便根據在其作出該等陳述的情況下加以解釋，不能被誤導；在任何諸如此類的適用時間（包括每個結算日）中，各個發行人免費書面招股説明書（全部集合起來與任何此類股票的發行價一起稱為“披露包”）及每個適用時間和結算日的各個發行人免費書面招股説明書的補充信息不會與註冊聲明或招股説明書中所包含或即將包含的信息有衝突，且這些發行人免費書面招股説明書及其披露包作為每個適用時間和結算日的整體，不包含任何物質事實的錯誤或疏漏陳述或未在其中陳述任何必要陳述的物質事實，以便根據在其作出該等陳述的情況下加以解釋，不能被誤導；但此無論何時不適用於此類文件中基於代理商向公司提供，並明確指出此類信息是為在註冊聲明、招股説明書或其任何修改或修訂或任何發行人免費書面招股説明書中使用而提供的信息中所作出或遺漏的聲明。本聲明和保證的內容不適用於註冊聲明、招股説明書或披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於和符合代理提供的信息，並且代理商向公司明確表示該等信息是為在註冊聲明、招股説明書或其任何修改或補充或任何發行人免費書面招股説明書中使用而提供的。

(d)在招股書中引用的文件，在其生效或與委員會提出的情況下，基本符合《證券法》或《交易所法》的要求和規則，以及委員會制定的規則和法規，這些文件中都沒有陳述虛假的重大事實或遺漏必要的重大事實，以便在其作出的情況下，不會導致其陳述變成誤導的; 在招股書或任何進一步的修正案或補充材料中引用並進一步提交的任何其他文件，在這些文件生效或與委員會提出時，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易所法》的要求以及委員會的規則和法規，並且不會包含任何虛假的重大事實或遺漏必要的重大事實，以便在其作出的情況下，不會導致其陳述變成誤導的。然而，此聲明和保證不適用於在適用時間之前在招股書中通過修正已得到更正的聲明或遺漏（a）或在明確指定該信息將用於任何此類文件的經紀商信息中的依賴和一致性 (b)。

(e)註冊聲明符合《證券法》及其制定的委員會規則和法規的所有重大方面，招股書及其後續修正案或補充材料，在每個註冊聲明組成部分的適用生效日期和招股書及其任何修正案或補充材料的適用文件日期，不包含任何虛假的重大事實或遺漏必須其中之一陳述或必要成為其陳述不會誤導。假設, 然而此聲明和保證不適用於任何在信託信息中依賴和符合情況下作出的陳述或遺漏。

(f)自包括在招股書中的最新審計財務報表的日期以來，公司及其全部子公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災害（不論是否由保險承保），勞資問題，法庭或政府行動、命令或法令而遭受任何實質性損失或實質性幹擾其業務; 自在註冊聲明和招股書中給出信息的各自日期以來，公司或其子公司的股本 (除了根據公司的股權計劃在經營活動中行使股票期權、結算限制性股票單位（“RSUs”）或獎勵股票期權、限制性股票、RSUs或績效股票單位（“PSUs”）的結果外)或長期債務都沒有變化，或對公司及其全部子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、業績或前景有實質不利變化或事項（“實質不利影響”），否則如招股書中所述或考慮到的。

(g)公司及其子公司沒有擁有任何房地產。公司及其子公司所有個人財產的所有權均為良好和市場化，除了在招股書中描述的或不會合理地預計會對其造成實質不利影響的留置權、抵押權和瑕疵; 公司及其子公司持有的任何房地產和建築物均在有效的、現行的和可執行的租約下持有（據公司所知，與任何協議的交易對手相關，在不考慮法律程序、破產、無力償還、欺詐的轉移、破產清算、暫停償還或其他類似與債權人權利或救濟有關的法律影響的方式下;（ii）適用於公正原則的普遍原則（包括但不限於實質性、合理、善意和公平交易的概念，無論是否將執行視為法律程序或視為衡平程序），不論是在法律程序還是在衡平法律程序中;和（iii）與在應用於靜嶺機器房屋通過公司和其子公司使用和要求使用的相關物業和建築物相干的權力保障和公共政策相關的適用法律，除了不是實質性的和不會對公司和其子公司租用的物業和建築物的使用以及計劃使用產生實質幹擾的例外情況。

(h)公司及其各個重要子公司（在委員會制定的《S-X規則1-02》中的定義下）（每個人作為一個“重要子公司”，合稱為“重要子公司”）已準確地成立或成立為公司或其他適用實體，且根據其它成立地或組織地的法律在良好地狀態下，具有擁有其財產和從事招股書中所描述的業務的權力和權威（包括公司的和其他權力）; 並且作為外商企業或其他適用實體在其它持有的或租賃的財產或業務的每個其他轄區良好地經過了滿意的資格，以便要求這樣的資格，否則會由於未獲批准或良好地在任何這樣的轄區內達到良好地地位，或僅限於公司的重要子公司在這種情況下，除非其未獲批准或在任何這樣的轄區內處於良好地狀態不會合理地預期產生實質不利影響; 公司的每個子公司都已列入或在註冊聲明中引用。

(i)公司有像“可能發行的證券的説明”這個標題中所描述的授權資本，全數已授權且已經有價證券並已完全支付且不需要調整，符合在披露包和招股書中所包含的公司資本存量的描述; (i) 在公司的子公司是有限責任公司的情況下，發行的股份，在每個子公司中所有已發行的股份的情況下，按權益份額，已獲得授權的發射發出，已完全支付且不需要評估，並且除了在註冊聲明和招股書中描述的情況外，建立了直接或間接由公司擁有，不受任何留置、抵押、權益或索賠的限制和清晰權。

(j)股票已獲得授權，當依照本協議的規定發行、交付且支付時，將被貼上流通票據，並且將符合在註冊聲明中描述的股票的描述，並且股票，包括放置股票，將符合在招股書中描述的股票的描述，經過修改或補充。

(k)在此發行和銷售股票，公司遵守本協議，根據本協議的規定並完成該協議所規定的交易:(i)不會與任何公司或其子公司簽訂的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、租賃協議或其他協議或工具的條款或規定相沖突或導致違規或違法;設立，或對公司或其子公司經營的任何財產或資產或任何合同中的任何負擔或條件作出違約行為; (ii)不會違反公司的公司章程或公司規則; (iii)不會違反任何法律法規或任何具有管轄權的法院或政府機構或機構的命令、規則或規定，這些法律、法規或規定適用於公司或其子公司或其任何財產，除了，在第（i）款中，對於這種違規或違約，不會合理地預計造成實質不利影響; 對於發行和銷售股票或公司根據本協議進行的交易的完成，無需獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除了股票上市的批准以及在發行和銷售股票方面可能要求的國家證券或“州際”法律、金融產業監管局（“FINRA”）規則和規定，以及連接這些股票的批准。在此發行和銷售股票的所有方面。

(l)公司及其各個子公司沒有（i）違反其公司章程或公司章程或類似的組織文件，（ii）違反任何具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法律法規或規定，這些法律、法規或規定適用於公司或其子公司或其任何財產或( iii )違反任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、租賃協議或其他協議或工具中所包含的任何重要義務、協議、契約或條件的執行或遵守，除了在第（ii)和（ iii）款中，對於這種違反或違約，是不是會造成實質不利影響，無需進行合理的預計;

(m)在招股書的“可能發行的證券的説明”這個標題下設定的陳述，因為它們代表公司股本的條款，以及在“分銷計劃”這個標題下，除了經紀商信息，就它們所引用的法律和文件的規定所形成的陳述而言，在所有重大方面是準確的。

除了在註冊聲明或招股書中列出的情況之外，沒有任何法律或政府程序正在進行中，針對公司或其任何子公司，或據公司所知，針對公司的任何高管或董事，或針對任何公司或其子公司的財產或資產，如果對公司或其任何子公司（或這樣的高管或董事）做出的結論不利，則其在個人或總體上都可能會合理地產生重大負面影響；據公司所知，沒有任何政府當局威脅或計劃採取這樣的行動。

公司不需要，並且在發行和出售股份以及資金運用後，也不需要註冊為“投資公司”，如1940年投資公司法所定義，並受美國證券交易委員會的制定的規則和法規的約束。

在提交註冊聲明時，公司不是“不合格的發行人”，如證券法規405條所定義。

Marcum LLP審核了公司及其子公司的某些財務報表，是根據當地法律，美國證券交易委員會制定的規定和公共會計監督委員會的要求的註冊會計師事務所。

在註冊聲明和招股書中所包含的財務報表（包括附註）和支持性時間表在所有方面均公正地反映了公司及其合併子公司的的財務狀況，以及在其中標明的日期和時間段內所涉及的事項。在非經審計的財務報表的情況下，通過款年度審核的調整項（誰）除外。 除了在註冊聲明和招股書中另有説明的情況外，這些財務報表和支持性時間表均按照美國普遍會計原則（“GAAP”）編制，並在涉及的期間內一貫地應用，除非在其中披露。在註冊聲明和招股書中包含的任何選擇性財務數據或摘要財務信息中，公正地顯示了相應的信息，並且已按照其中的編制原則編譯，除非在其中披露。除了其中包含的內容外，根據證券法規和美國證券交易委員會的規則和法規，在註冊聲明或招股書中不需要包含其他歷史或摘要財務報表或支持性時間表。在註冊聲明和招股書中包含的所有其他財務信息均源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重要方面公正地反映了所示的信息。在註冊聲明和招股書中包含的“非GAAP財務指標”（如證券交易委員會的規定和指南中所定義的）在所有重要方面均符合證券交易所的Regulation G和證券法規K的第10條，並按照其中的規定編制，除非其某些不符合是來源於證券交易委員會於2024年5月13日的某份意見函。

公司和其董事或高管，其作為公司董事或高管而言，完全遵守了《2002年薩班斯 - 奧克斯利法》及其頒佈的規則和法規，除非適用於公司。

除了在註冊聲明和招股書中所列的情況外，公司維護一個按照交易所法案第13a-15(f)條定義的財務報告內部控制系統，該系統符合適用於公司的交易所法案的規定，並且是由公司的首席執行官和首席財務官或在其監督下設計的財務主管或類似職能工作人員提供合理的保障，以保證（i）交易是根據管理部門的一般或具體授權進行的；（ii）交易已記錄，以使能夠根據美國普遍會計原則（“GAAP”）編制財務報表並維護資產的責任；（iii）只有在情況下，才允許按照管理部門的一般或具體授權訪問資產；（iv）記錄的資產責任與合理的間隔時間內現有的資產相比較，並對任何差異採取適當的行動；（v）在註冊聲明中包含的可交互數據的eXtensible Business Reporting Language在所有重要方面公正地呈現所要求的信息，並已按照證券交易委員會的適用規則和指南編制。除在註冊聲明和招股書中另有説明的情況外，公司的內部財務報告控制是有效的，並且公司不知道其內部財務報告方面的任何重大缺陷（即使理解該子部分的目的並沒有要求公司在適用法律下更早地遵守《薩班斯 - 奧克斯利法》第404條）。在註冊聲明和招股書中包含的可交互數據的eXtensible Business Reporting Language在所有重要方面公正地呈現所要求的信息，並已按照證券交易委員會的適用規則和指南編制。

自招股書所披露最新的經審計財務報表以來，公司內部財務控制並無重大變化，這些變化可能會對公司的財務內部控制產生重大不利影響或有合理可能性。

除了在註冊聲明和招股書中列出的情況外，公司還維護披露控制和程序（如交易法案第13a-15(e)條所定義） ，旨在符合適用於公司的交易所法案的要求；這些披露的控制和程序旨在確保將有關公司及其子公司的重要信息傳達給其他實體中的公司主要執行官和首席財務官；這些披露的控制和程序是有效的。根據交易法案第13a-15規定，公司已經對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

本協議已被公司授權、執行和交付。

公司及其子公司擁有，或以其他方式擁有使用專利、商標、服務標記、專利申請、商號、版權、商業祕密、域名、信息、專有權利和流程（統稱“知識產權”）所必需的權利，以便進行在招股書中描述的公司及其子公司的業務（不包括許可總成本不到3萬美元的以商業模式銷售貨物/服務的正在使用的非定製軟件），沒有任何已知衝突或侵犯他人知識產權。該公司已採取合理措施確保其對知識產權的利益，並從其員工和承包商那裏獲得知識產權的適當轉讓。除在招股書中特別説明，未發生任何第三方侵犯公司或其任何子公司知識產權的侵權行為，除非任何這樣的侵權行為單獨或一起不會合理地產生重大不利影響。公司或其子公司不存在與任何其他人或實體的知識產權相關的期權、許可或協議，這些期權、許可或協議需要在招股書中列出；除在招股書中披露的之外，公司或其子公司沒有收到任何書面通函，聲稱公司或其子公司已經違反、侵犯或衝突，或通過如招股書所述的方式開展業務，會違反、侵犯或衝突其他人或實體的任何知識產權，除非任何此類違反、侵權或衝突在個人或總體上均不可能合理地產生重大不利影響；公司及其子公司已採取並將維持合理措施，以防止其機密信息未經授權傳播或發佈，並在合同上要求第三方保護其擁有的機密信息。

本公司及其子公司（A）已支付截至此次發行日應支付的所有重要聯邦、州、地方和外國税款，除非任何此類税款在善意爭議中，並且已根據美國普遍會計原則（“GAAP”）建立了足夠的準備金；並且（B）已提交所有應提交的重大納税申報表，截至到此次發行日，在每種情況下僅排除了已提交申請延期的申報表；沒有税收缺陷已經明確或可能被合理地預期會被主張針對公司或其任何子公司或各自的財產或資產，除非這些缺陷，個人或一體化地，不可能會合理地產生重大不利影響。

本公司及其子公司擁有所有必要的聯邦、州、地方或外國政府或行政管理機構頒發的許可證、證書、許可和其他授權，並已作出所有有關聲明和申報，以擁有其各自屬性或進行其各自業務所描述的展望書所要求的業務，除非未能擁有這些許可證、聲明或申報不會在個別或總體上合理地預期導致重大不利影響；本公司及其子公司均未收到任何收回或修改任何此類許可證、證書、許可、授權的通知，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可、授權將不會在正常情況下更新，除非此類收回或修改不會在個別或總體上合理地預期導致重大不利影響。

公司及其子公司員工不存在或公司知情也未考慮或威脅勞動糾紛，公司也不知道任何的員工及其子公司的主要供應商、製造商、承包商或客户的現有或即將出現的勞資糾紛，除非個別或總體上不會合理地預期產生重大不利影響。公司或其子公司均未收到有關其宣佈取消或終止與之達成的任何集體談判協議的通知。

（A）公司或其“控制集團”（指1986年《內部收入法典》中的控制集團的任何組織）將承擔任何責任的員工福利計劃（根據1974年修正法案《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）節的定義為“計劃”）已按其條款和適用法規維護，包括但不限於 ERISA 和《內部收入法典》（下稱“法典”）的要求，除了在個別或總體上不符合條件的情況下理智地預計不會產生重大不利影響；（B）任何計劃不存在根據 ERISA 第406節或法典第4975節的禁止性交易（不包括根據法定或行政豁免效力進行的交易），該有望在個別或總體上合理地預期產生重大不利影響；（C）公司或其控制集團的任何成員從未維護、貢獻或參與過受法典第412節或 ERISA 第302節資助規則約束或受 ERISA 第4001（a）（3）節定義的“多方計劃”；以及（D）與任何計劃有關的審計或調查，無論是由內部收入服務、美國勞工部或任何其他政府機構或任何外國監管機構進行，均不存在，該有望在個別或總體上合理地預期產生重大不利影響。

除了在註冊聲明和展望書中描述的內容外，（A）公司及其子公司（i）在過去兩年的任何時候和現在都在重要程度上遵守與危險物質有關的任何和所有適用聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、法令和其他可執行法律要求；（ii）已經獲得並遵守了其各自業務中所要求的適用危險物質法律下的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；（iii）未收到有關危險物質問題的任何實際或潛在責任（包括可能合理地影響公司或其子公司的第三方的此類責任）的通知，也沒有任何實際或潛在的違反危險物質法律的通知，包括調查或清除任何危險物質的釋放或威脅，（iv）沒有在任何位置進行或支付任何調查、療法或其他糾正措施，以符合任何危險物質法律的要求，（v）沒有參與任何根據危險物質法律施加任何的義務或責任的命令、判決或協議；以及（B）與公司或其子公司有關的環境法律的成本或責任（除非在上述條件下不符合、未收取或未獲得必要的許可證、執照或批准，或成本、義務或責任，如單個或總體上合理地預期不會產生重大不利影響）；並且（C）除了在註冊聲明和展望書中描述的內容外，（1）沒有反對公司或其子公司的任何環境法律行動正在進行中，或者，公司已知有威脅性的情況下，（2）公司及其子公司不知道任何有關環境法律或有關危險物質的責任或其他義務，有可能合理地預計對公司或其子公司產生重大不利影響，（3）公司和其子公司都不預計因與環境法律相關的任何重要的資本支出。

本公司或其子公司（或者公司已知的任何其他實體（包括其前身），根據該實體的行為或不作為，公司或其子公司將有責任的行為）在本公司或其子公司以前擁有、經營或租賃過的任何財產或設備上、下或內部或外部沒有存儲、生成、運輸、處理、釋放或威脅危險物質，違反任何環境法規,或以可能產生任何負債的方式或數量或在任何地點。除了個別或總體上不會在合理預期內產生重大不利影響的任何違反或責任。 "危險物質"指任何材料、化學物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其中的成分，無論形式或數量，包括石油（包括原油或其任何成分）、天然氣液體、石棉和含石棉物質，以及多氯聯苯，其中受任何環境法律規管或可能導致任何負債的物質。 "釋放"指任何潑灑、泄漏、抽出、傾倒、排放、注射、逃逸、滲出、傾倒、處置或遷移到室內或室外環境。

除了不會具有重大不利影響的情況外，公司及其子公司均未違反任何聯邦、州或地方法律或外國法律，與涉及員工的僱傭、晉升或薪酬歧視有關，或任何適用的工資或小時法律。

本公司及其重要子公司均有保險，保險覆蓋其各自的財產、業務、人員和企業，包括業務中斷保險，該保險金額和保險風險在公司合理判斷下與同類公司在同行或類似行業中一樣或相似；公司或其子公司沒有理由相信它將無法在合適的成本價位從同等的保險人那裏更新其現有的保險覆蓋範圍或獲得類似的新保險覆蓋範圍以繼續開展其業務。

（i）本公司或其子公司或任何董事、高管或員工，或公司知道的任何代理人、公司控制下的附屬機構或公司或其任何子公司的代表，都未採取或將採取任何行動以促進行賄行為的發生，或向任何政府官員（包括政府或政府全資或控制實體的任何官員或職員、任何公共國際組織的官員或職員或任何以任何方式代表任何上述機構的官員或政治黨派或政黨官員或候選人）直接或間接地提供、給予或接受資金、財產、禮品或任何其他價值，以影響官方行動，或違反任何適用的反貪污法律；（ii）公司及其各自的附屬公司一直遵守適用的反貪污法律經營其業務，並已實施並秉持並將繼續秉持促進和實現遵守這些法律的政策和程序；以及（iii）公司及其附屬公司將不會直接或間接使用發行所得，以促進向任何違反任何適用反貪污法律的個人提供、交付資金或其他任何價值或直接或間接的獲利，得到任何違反任何適用反貪污法律的個人提供的資金、財產、禮品或其他任何價值。

(hh) 公司及其各個附屬公司的業務始終遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《美國提供適當工具以攔截和阻撓恐怖主義行為法案》第三條修正案修訂的《銀行保密法》以及公司和其各個附屬公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢立法，相關條例、規章或指南以及任何政府機構頒佈、實施或執行的相關或類似的規定（統稱“反洗錢法律”），並且公司或其任何附屬公司沒有在任何法院或政府機構、權力機關、仲裁機構或任何仲裁員開展涉及公司或其任何附屬公司涉及反洗錢法律的行動、訴訟或程序，據公司最好的知識，也沒有威脅到該等行動、訴訟或程序的存在。

(ii) （i）公司、其任何附屬公司或任何董事、高級職員或僱員，或據公司所知，由公司或其任何附屬公司或受公司或其任何附屬公司或相關公司控制的一個或多個人所擁有或控制的任何代理、關聯公司或代表（統稱“人員”）不是（A）受美國國庫部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱“制裁”）的制裁管理或執行的對象，或（B）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據《執行令14065號》確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；（ii）公司不會直接或間接地使用發行的收益，或將其提供予任何子公司、合資夥伴或其他人（A）用於資助或促進任何受制裁國家、地區或人的活動或經營，或（B）以任何方式在任何人員（包括參與認購的任何人員，不論其作為承銷商、顧問、投資人還是其他方面的參與）違反制裁的情況下導致違反制裁；以及（iii）公司及其各個附屬公司或由公司控制的關聯公司現在沒有，也將不會與任何處於制裁對象的（無論是從事任何行業還是其他方面）的人或在任何受制裁國家或地區的人範圍內的交易或交易進行交易或交易。

(jj) 公司沒有發現任何使公司相信招股説明中包含的統計和市場相關數據不基於或源自在所有重要方面可靠和準確的來源，並且公司已經獲得了這些來源的書面同意，以滿足任何法規或其它有司法管轄權的法院或政府機構或機構，或公司或若干公司是其一方的任何協議或合同或其中不動產或資產的裁決。

(kk) 除了在招股説明中描述或已經有效放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利，使其能夠註冊出售規劃股份的權利。

(ll) 公司的董事會符合證券交易委員會的規章和規定的獨立要求，並設立審計委員會和薪酬委員會，符合交易所和主要交易市場的獨立要求。

(mm) 公司以所有重要方面符合所有隱私、數據安全和數據保護法律和法規、所有合同義務和公司適用於公司收集、處理、使用、披露和存儲所有個人身份數據（“個人數據”）以及所有其他數據，包括但不限於IP地址、移動設備識別符和網站使用活動數據（“設備和活動數據”）的政策，此外，為了收集、處理、使用、披露和/或存儲與設備和活動數據有關的數據，在所有重要方面，公司遵守了所有適用的行業準則和行為規範。公司已經實施和保持了旨在確保公司業務運營所收集、處理、使用、披露和/或存儲的個人數據和所有設備和活動數據的完整性、安全性和保密性的政策和程序。公司已經實施了並保持了合理的政策和程序，以確保所有重要方面遵守隱私、數據安全和數據保護法律，並採取合適的步驟，合理地確保遵守這些政策和程序。公司要求它提供任何個人數據或設備和活動數據的第三方保持相關個人數據或設備和活動數據的隱私和安全性。公司沒有經歷任何威脅個人數據隱私和/或安全的安全事件。

(nn) 除了代理商活動外，公司還不會並且據其瞭解，代表公司採取，並且不會直接或間接地採取任何旨在或構成或合理預期可能導致或導致穩定或操縱公司或其任何附屬公司的任何證券價格以便促進出售或再銷售股份的行動。

(oo) 除本協議外，公司與任何人之間均沒有協議、協議或瞭解，該協議將針對此次發行而對公司或代理商提出經紀佣金、尋找費用或類似費用的任何有效索賠。

(pp) 在招股説明日期前六個月內，公司沒有出售或發行任何股票，包括根據《證券法》規定的D條款的任何銷售，除（i）根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未履行的股票期權、權利、認股權或限制股票獎勵或（ii）在註冊聲明和招股説明中披露的除外。

(qq) 沒有受到公司擔保的任何債務證券或優先股票由“全國認可的統計評級組織”（如《證券交易法》第3（a）（62）節定義）評級。

(rr) 公司符合交易所法案第13條或第15（d）條的報告要求，普通股根據交易所法案第12（b）或第12（g）條註冊，並在主要交易市場上市。公司沒有采取旨在或有可能終止交換法案下普通股的註冊或將其停牌的行動，除招股説明和招股説明所示外，公司沒有收到任何通知，指導委員會或主要交易市場正在考慮終止該等註冊或上市。

(ss) 截至本日，公司是《交易法》第12b-2條下定義的“小型報告公司”（“小型報告公司”）。

(tt) 未在《登記聲明》或招股説明中包含或按引用插入的任何“前瞻性聲明”依照《證券法》第27A條和交易所法案第21E條作出或重新確認，除非有合理的依據或善意披露。

(uu) 除本協議外，公司不與任何代理或承銷商就任何其他“市場”交易達成協議。

(vv) 公司已經知悉並同意，代理商已通知公司，代理商可能在《法案》和《交換法案》允許的範圍內為其自身和其客户購買和出售普通股，同時根據本協議銷售規劃股份的銷售。

(ww) 公司所獲得的發行、銷售和交付規劃股票所獲得的收益，如在《聯邦儲備委員會規則》下所述的方式，適用於《聯邦儲備委員會規則》的許可和任何其他該項委員會規則，除非次委員會在對公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有行使任何管轄權的法院或政府機構或機構，或公司關於此次發行的任何協議或任何協議或任何協議或任何協議或任何協議或任何協議的任何命令、規則或規定。

7.公司的承諾。公司與代理商承諾並同意：

（a）Registration Statement Amendments. 本協議簽署之日起且在代理商根據法案交付與配售股份有關之招股書所需時期（包括在這樣的情況下，代理商可能根據法案第172條或法案第173(a)條滿足此要求的情況），（i）公司將不拖延地通知代理商，即任何有關注冊聲明後續修改已提交給委員會並生效或任何有關招股書已被提交併生效或委員會要求對註冊聲明或招股書進行任何修改或補充或有關其他相關信息的通知時間；（ii）公司將及時提交所有其他必須根據法案第433(d)條而提交給委員會的材料；（iii）公司將根據代理商的合理意見及其律師的建議，在代理商的要求下，及時提交任何修改或補充招股説明書的聲明或補充説明，以便與代理商共同配售股份有關（其中任何可能支付費用的項目均按公司的費用支付）；（iv）公司將在提交任何修改或補充招股書的副本之前，及時提供註冊聲明或招股説明書的副本，給予代理商和代理商的律師在此類擬議提交之前對此類提交的機會進行合理的評論；（v）公司將確保每份招股書的修訂或補充都根據法案第424(b)條的適用段落的規定提交給委員會或對任何要在其中接受引用的文件，根據交易所法案的規定提交給委員會在規定的時期內提交（或者，對於任何在此之前向委員會提交的文件，包括通過引用合併的文件，公司將確保每份招股書的修訂或補充都根據法案第424(b)條的適用段落的規定提交給委員會或根據交易所法案的規定提交給委員會在規定的時期內提交）。 （b）通知委員會止損訂單。公司將在收到委員會任何關於禁止或暫停使用招股書或其他招股書、緊急終止這些股票相應使用的命令、停止在任何司法轄區內的此類股票的配售或銷售的資格，如果適用的話，包括根據法案第401(g)條(2)的規定的註冊聲明的形式遭到委員會反對的通知、以及啟動或威脅任何此類目的的程序或關於註冊聲明或招股書的形式的修改或補充或有關其他的信息，公司將及時通知代理商，並在出現此類效應時，公司將在商業上採取合理的努力獲取此類命令，並及時通知代理商。如果出現此類反對通知，則應在可能通過以下方式採取合理步驟來允許代理商通過不限於在公司費用下修改註冊聲明或提交新的註冊聲明的方式配售和銷售配售股份，其構成指導本第7節條款的註冊聲明（此處的參考）。 （c）發售招股書；後續變更。在代理商根據法案交付與配售股份有關之招股書所需期間（包括在這樣的情況下，代理商可能根據法案第172條或法案第173(a)條滿足此要求的情況），公司將遵守法案及其下屬規則和法規所強制執行的所有要求，並將根據情況及時在其到期前根據13(a)、13(c)、14、15(d)[如果適用]或任何其他交易所法案的規定向委員會提交規定的報告。 如果在此期間任何事件發生，使得則修訂或補充後的招股書在當時包含錯誤的重大事實陳述或忽略必要的重大事實使其陳述在當時的情況下不具有誤導性，或者如果在這個期間必須修改或補充註冊聲明或塞納證券公司（free）説明書以便遵守交易所法規，則公司將及時通知代理商在此期間暫停出售股份，如實修正表述或遺漏或者實現這樣的合規。 （d）在與配售股份有關的發行和銷售之際，公司將向主要交易市場提交所有文件和通知，並做出所有認證，這是主要交易市場上已列出的公司必需的。 （e）配售股份的上市。公司將通過商業上採取合理措施的方式，使投放股份在主要交易市場上市，並使代理商指定的所述司法轄區的證券法資格按所述方法達標或在必需的時期內繼續持有它們的資格，以便分銷投放股份。但是，公司不需要在此方面在任何不需要其在此註冊外國公司或其他實體或作為證券經紀人在任何此類司法轄區註冊，或在任何此類司法轄區中對代理服務招投標做一般性同意或以不法主體身份接受税務。（f）註冊聲明和招股書的交付。在代理商根據法案交付與配售股份有關之招股書所需時間內（包括在這樣的情況下，代理商可能根據法案第172條或法案第173(a)條滿足此要求的情況），公司將根據法案強制執行的所有要求和規則以及在其期間不斷生效的規定執行，並在其到期前按規定提交所有向委員會提交給它的報告，以便適當引用。 如果在此期間發生任何事件，導致其修訂或補充後的招股説明書應在光明環境下包括任何不真實的重大事實陳述或忽略必要的重要事實使其陳述在光明環境下不具有誤導性，或者此類期間內必須修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守法律法規，那麼公司將通知代理商此期間暫停銷售股份，公司將盡快（根據公司的費用）修訂或補充有關注冊聲明或招股説明書，使其更正這些陳述或遺漏或使其達到這種合規。（g）保留。（h）支出。（i）公司，無論本協議交易是否完成或終止，將支付或要求支付與履行其在此項下義務所必需的所有費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交註冊聲明及其每個修訂和補充、每份招股説明書及其每個修訂和補充，以及每個發行者自由撰寫的招股説明書；（ii）發行和交付放售股份；（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出；（iv）根據本協議第7(e)條款的規定，使放售股份符合證券法下的資格，包括在相關聯的期間內提交的申請費用；（v）向代理商打印並遞交所有所需的招股説明書及其所有修改或補充的副本，以及本協議（所有組件都符合公司要求），代價由公司支付；（vi）在主要交易市場上列出或認證投放的股份可在馬克裏市場上交易，或者（vii）根據雜項和化學品資審局的規定提供任何申請費用和費用，包括代理商律師的合理和記錄費用及其律師處理此類費用的費用不超過5,000美元。 （ii）除了可能在此項下應付的任何費用之外，公司要在任何情況下回報代理商對其合法平衡的所有合理和記錄的支出（包括差旅費和相關費用、文件準備、生產和分發費用、第三方研究和數據庫服務及代理商律師的合理費用和支出），上限不超過(i)與執行本協議有關的60000美元（ii)每個表示日期（如下文所定義）最高可返還的10,000美元，必須根據第7（o）條的規定向公司提供證書，在每種情況下的發生時間為代理人向公司為此所提供的合理明細。 （i）用於事項的淨收益，按招股説明書所述。今天天氣不錯 今天天氣不錯蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

（b）委員會停止訂單的通知。公司將在收到任何委員會關於發出停止訂單或禁止或暫停使用股份招股書或其他招股書或反對委員會的顯式通知，以及對註冊聲明或任何後生效修正草案根據法案第401(g)(2)的規定的形式的使用進行阻止或暫停，並停止在任何司法轄區內配售或銷售符合該種資格的股份，或在發起或威脅這類目的的任何審查或要求進行註冊聲明或招股書的形式修改或補充或任何其他信息通知，公司將及時通知代理商，並在出現任何此類的停止訂單或任何此類的訂單阻止或暫停在出售股份方面使用招股書或暫停任何這種資格時，公司將盡力取得撤銷這些命令的商業合理努力；在產生任何這樣的反對通知的事件中，將立即採取儘可能採取合理步驟來允許代理商通過採取不限於以公司費用修改註冊聲明或進行新的註冊聲明的方式來配售和銷售配售股份，其構成指導本第7節條款的註冊聲明（此處的參考）。

（c）交付招股書；隨後變更。在代理商根據法案交付與配售股份有關的招股書所需的時間內（包括在這樣的情況下，代理商可能根據法案第172條或法案第173(a)條滿足此要求的情況），公司將根據法案及其所強制執行規則和法規的所有要求執行，並在適用時向委員會提交其應向委員會提交的所有報告，並將在或在其各自到期日前，根據408(a)、408(c)、413(a)(2)、415(d)、（如適用）或交易所法案或其下屬文件所需的任何報告，向委員會提交其各自到期日的報告。 如果在這期間發生任何事件，則修訂或補充後的招股書將在具體情況下包含虛假陳述或對使陳述不再充分或具有誤導性的信息進行省略，或者如果在此期間需修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合該法案要求，則公司將通知代理商，以便在這期間暫停出售股份，並將立即（由公司支付的費用）修訂或補充有關的註冊聲明或招股説明書，以使其更正這些表述或遺漏或遵守此類法規。

（d）納斯達克申報。在與放售股份有關的發行和銷售中，公司將向主要交易市場遞交所有必需的文件和通知，並進行所有所需的許可和認證，這是在主要交易市場列出有證券公司的要求。

（e）放售股份的掛市與配售資格。公司將採取商業合理措施，以使放售股份及時在主要交易市場上市，並使以下所述司法轄區的放售股份達到代理商指定的資格要求，並在必要期間持有此類資格，以便分銷放售股份。（但是，如果公司不需要在此註冊外國公司或其他主體，或以證券經紀人的身份在任何此類司法管轄區中註冊，或在任何此類司法管轄區中對代理服務放棄懸掛或對税收徵收沒有效力的一般同意，公司則不需要在此方面採取任何行動。鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。（f）註冊聲明和招股説明書的交付。在代理商根據法案交付與配售股份有關之招股書所需時間內，無論何時需要（包括在這樣的情況下，代理商可能根據法案第172條或法案第173(a)條滿足此要求的情況），公司將向代理商和代理商的顧問（由公司支付費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括所有在其中引用的文件）及所有修正或補充説明，以便在法案下交付股份配售的期間內，並在各自需要的期限內提交給委員會的文檔（包括在這樣的情況下向委員會提交的文件，但這些文件在此期間被視為納入其中），並根據代理商、證券交易所或股已可銷售的權利，交付招股説明書指定的貿易市場。

（g）保留。

（h）費用。

（i）公司無論本協議交易是否完成或終止，將支付或促使支付其在此項下義務的所有費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交註冊聲明和其各自修訂和補充、每份招股説明書及其修訂和補充及每個發行者自由撰寫的招股説明書；（ii）發行和交付放售股份；（iii）其顧問，包括律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出；（iv）必須按照本協議規定在每個有關放售股份的司法管轄區提交申請進行註冊或取得資格，並在相關相關期間內提交的所有費用；（v）根據代理商的合理請求打印並遞交有關代表日的招股説明書及其修訂或補充説明的副本，例如使用任何已獲權的鎖相關方向的發行商的自由文件説明；（vi）在主要交易市場上列出或認證，被放售股份可以交易，在合規必需期間，並在實現此類目的所需期間繼續具有所述資格；（vii）與FINRA審查有關的任何提交費用和費用，包括代理商律師處理的費用和支出，為此該等費用應合理和記錄，未超過5000美元。

（ii）除了可在此項下向代理商支付的任何費用以外，不論此項交易是否完成或本協議是否終止，公司均應報銷代理商的所有合理和記錄費用（包括差旅和相關費用、文件準備、生產和銷售費用、研究和數據庫服務的第三方費用及代理商律師的合理費用和支出），最高不超過（i）與執行本協議有關的60,000美元，在每個代表日期（見下文定義）上，最高可返還的是10,000美元，在這種情況下，公司應在每個代表日期對第7(o)條作出最初的證書，以便在代理商向公司提交合理明細後的10天內説明其主張。

（i）決定使用淨收益。公司將使用招股説明書中所述的淨收益

(j) 其他銷售事項。除非事先得到Canaccord代理商的書面同意（該同意不應不合理地被拒絕、附條件或延遲），否則公司不得直接或間接地提供出售，出售，宣佈出售，合同出售，質押，貸款，授予或出售任何出售或任何合同的權利或認股權證以及任何可轉換或交換成普通股，認股權證或任何購買或獲得普通股的權利，或就上述任何事項文件一份依照《證券法》進行的註冊聲明（除非該註冊聲明是基於本協議的規定提供的《S-8表格》的註冊聲明，或任何現有於本協議簽署日期的《S-1表格》註冊聲明的修訂或補充材料，或在其後替換該表格的新的《S-1表格》或《S-3表格》註冊聲明）, 或者（B) 不能就公共股份的所有權經濟利益的全部或部分進行任何掉期或交易，或任何面向市場或持續性的股權交易進行直接或間接的銷售，出售，合同出售，授予任何出售的權利或以其他方式處置任何普通股或可轉換或交換成普通股，認股權證或任何購買或獲得普通股的權利（除非依照本協議規定提供的發行股份）在本協議終止前。已提供, 然而，獲得Canaccord代理商的事先書面同意後（該同意不應被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），除本協議規定的股份外，本公司將不會（i）授予股票獲取權利（及根據該等權利的行使或處理髮行普通股）符合僱員福利計劃、股票期權計劃或其他員工報酬計劃，（ii）依據本協議簽署日期生效或生效的任何證券轉換或認股權證、期權或其他現有或待行使的權利所發行的普通股，同時在公司提交給EDGAR的備案文件中予以披露，（iii）根據與公司相關的任何合併、重組、重組或出售、籌資活動或其他交易進行發行的普通股、認股權證或可轉換或交換成普通股的證券，或（iv）在公司提交給EDGAR的備案文件中予以披露的其他發行，包括但不限於根據公司與Lincoln Park Capital Fund、LLC簽署的購買普通股協議的條款進行的發行（以下稱“LPC購買協議”），但在公司根據本協議發出任何配售通知之日起至根據該通知出售的配售股份最終結算日結束的期間（或者，如果該配售通知已在銷售所有配售股份之前被終止或暫停，該暫停或終止的日期）。(k) 情況變化。在本協議期間的任何時候，本公司在及時接到通知或獲得相關知識後，應立即向代理商通報會改變或影響與本協議相關文件中的任何意見、證書、信函或其他文件的任何信息或事實。

(l) 盡調合作。本公司將與代理商或其代理所進行的任何盡職調查進行合作，包括但不限於向代理商提供信息、提供文件和高級企業行政人員，只要代理商可以合理地要求。

(m) 陳述、保證、承諾和其他協議的確認。在本協議下的配售股份開始（以及在因任何終止此類配售的暫停後重新開始配售股份下的時候），在每個適用時間、每個結算日期和每個陳述日期，本公司應被視為已確認本協議中包含的每個聲明、保證、承諾和其他協議。已提供，但公司僅需要提供高級公司官員的（i）電話或公司主要辦公室以及（ii）公司的正常業務時間。, (n) 涉及配售股份的必要文件。在本公司根據本協議向代理商銷售配售股票的任何季度內，每份在《證券法》第10-K表格或第10-Q季度報告中提交的文件中，本公司應陳述該季度由代理商根據本協議銷售的股份數量以及本公司收到的淨收益。已提供，但公司僅需要提供高級公司官員的（i）電話或公司主要辦公室以及（ii）公司的正常業務時間。

(o) 陳述日期；證書。在本協議期限內，在根據本協議作出每一個配售通知的日期以及本公司（i）提交有關配售股票的招股書或通過後式有效更改、貼紙或補充的申請文件或招股書進行修改或補充，但不是通過引用與招股書或與配售股票相關的註冊聲明中函證文件的方式進行修改或補充；（ii）在交易所法規下提交年度《10-K表格》或第10-Q季度報告時；或(iii) 在根據交易所法規提交包含修訂財務信息的《8-K表格》時（不包括根據財務會計準則第144號聲明將某些資產重新分類為已停用經營的信息），在上述每個或多個文件提交日期時作為“陳述日期”，本公司應向代理商提供一份證書，格式詳見附錄A。在任何未來陳述日期自動豁免根據本節7(o)要求的證書的提供，豁免將持續到本公司向代理商下發配售通知的日期（對於該日曆季度應視為一項陳述日期）或下一個發生的陳述日期結束； 然而，在本公司提交其年度《10-K表格》的任何陳述日期，此項豁免不適用。儘管如上所述，如果在本公司倚賴此類豁免，並且沒有在本節7(o)要求的情況下向代理商提供證書而隨後決定出售配售股票，那麼在本公司確認發行通知之前或代理商銷售任何配售股票之前，本公司應向代理商提供附錄A中附有的證書，應在該證書籤署日期內。

(p) 法律意見。在本協議下向代理商發行配售股份之前（以及由於暫停此類銷售而終止後重新開始此類銷售時），並及時告知本公司或重新開始的起始日期後，每次本公司（i）提交與配售股票相關的招股書，或者通過材料修改、更改、貼紙或補充招股書或與配售股票相關的註冊聲明；(ii)提交了交易所法規下的年度《10-K表格》或第10-Q季度報告；或(iii)提交了交易所法規下包含修改財務信息（除去根據財務會計準則第144號聲明的某些財產重新分類為已停用經營的情況外）的《8-K表格》。在每種情況下，除非根據第7(o)部分的規定適用豁免，否則本公司應向代理商提供（或導致向代理商提供）滿足代理商和其律師合理滿意的形式和實質的意見書和否定保證書，具體包括：(i)為公司提供諮詢的律師事務所Winstead PC的意見書，以及（ii）為公司提供知識產權的顧問TIPS Group的意見書，或其他對代理商滿意的顧問的意見書，日期為上述開始或重新開始的日期或其有效性起效日期，或提交補充或其他文件時的日期。在本段落中，如果在相關日期後還有適用時間，則立即被視為在上述日期之前。

(q) 安慰公函。在本協議下開始（以及在由於暫停此類銷售而終止後重新開始銷售配售股份下）開始發行配售股份，以及每個陳述日期之後，在本公司應導致獨立的會計師事務所（對代理商合理滿意）向代理商發出日期為本協議簽署日期或日期或材料修改或提交到事務所的補充或其他文件和證書等（即“安慰函”）。安慰函的形式和內容應楚楚可言，應包括以下內容：（i）確認簽字會計師符合《證券法》意義下的註冊獨立公共會計師，遵守證券交易委員會《S-X規則2-01》中有關會計師資格的適用要求，（ii）陳述該公司的財務信息和其他事項在註冊聲明中包含或通過引用註冊聲明中的文件，合理涵蓋了在註冊公開發行中通常為承銷商提供的會計師“安慰函”的內容和調查結果（第一份這樣的函件為“初始安慰函”），並（iii）更新初始安慰函中可以被包括的任何信息，以及根據需要修改相關説明，使其與所提交或提交的修改和/或補充的註冊聲明和招股書相符合（稱為“更新”初始安慰函”）。已提供, 然而但該豁免適用於公司提交Form 10-K年度報告的所有代表日，但前述豁免不適用。儘管如前所述，如果公司隨後決定在其依賴豁免並未向代理提供本第7(o)條項下的證書的代表日後出售配售股份，則在公司提供配售通知或代理出售任何配售股份之前，公司應向代理提供一份證書，該證書應以附件A的格式附上，日期為配售通知之日。

然而，在本協議下發行股票開始（以及在由於暫停此類銷售而終止後重新開始銷售配售股份下）以及每個陳述日期之後，在本公司沒有根據第7(o)部分要求豁免的情況下，本公司將導致其合理滿意的獨立會計師事務所向代理商提供書面意見和否定保證書（如適用）。如果上述意見書和保證書不適用，則最後一次向代理商提供此類信函的顧問可向代理商提供一封信，內容基本相同，代理商可在信件授權依據範圍內與上一封信相同地依賴於最後一封信（但是，上述最後一封信中的聲明被視為與發行股份的註冊聲明和招股書相關，並在發出該授權書的同時而非日期上被視為相關）。在本段落中，“及時”應當被視為指上述日期之前或之當日。這些意見和否定保證書（如果適用）應由公司於本公司請求的情況下向代理商提供，並應在裏面陳述其內容。已提供, 然而代理律師在不提供上述意見書和函件的情況下，可以出具一份實質上表明代理可以依賴於該最後意見書和函件的信函，就像每個文件都是授權信函的日期一樣。如該最後信函中的陳述（但準備註明該最後信函中的表述應視為與修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關，並在發送該授權信函時被視為已做出）應與本段一樣，範圍內應在文中加以註釋；在本段中使用的“及時”一詞應在或在上述第（i）款或（ii）款所述的日期後立即被視為在或在下一個適用時間之前。此類意見書和負面保證書應應公司要求而提供予代理律師，並應在文中聲明。

然而，在本協議下發行股票開始（以及在由於暫停此類銷售而終止後重新開始銷售配售股份下）以及每個陳述日期之後，在本公司沒有根據第7(o)部分要求豁免的情況下，本公司應導致其合理滿意的獨立會計師事務所向代理商提供在本協議簽署日期或該發行或重新發行相應開展的安慰公函等的文字意見（稱為“安慰函”）。在此情況下，“及時”應被視為指本節7(o)適用豁免的任何未來陳述日期之前的時間。該安慰函必須體現有關《證券法》規則2-01下的註冊獨立公共會計師的身份，該身份符合適用要求，還必須滿足代理商和其律師合理滿意的形式和內容。安慰函應如下所述：（i）確認簽字會計師符合《證券法》意義下的註冊獨立公共會計師，遵守證券交易委員會《S-X規則2-01》中有關會計師資格的適用要求，（ii）在開展此類工作時，已經按《公開發行公司註冊準則》關於承銷商的“安慰函”的規定向本公司提供了所做的任何具體調查和商業判斷，且上述任何調查和判斷均沒有發現任何是否需要修正的事項，以及（iii）會計師就所做的調查和判斷的結果，根據其專業判斷，向代理商陳述應表達的任何其他認為必要的事項。

首席財務官證書。如果代理人要求，本協議下的配售股份發行（在本協議下的銷售暫停終止後的恢復銷售以及每次代表日期之後，如果根據第7（o）條沒有適用的豁免，公司將向代理人提供公司財務總監證明書，其形式和內容合理符合代理人的要求。

市場活動。公司不得直接或間接採取任何旨在引起或導致或構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的銷售或轉售或買賣該股票或向除代理人外的其他人支付任何購買股票的報酬。

保險業。公司及其子公司應維持或責令維持保險金額和覆蓋相應風險，這在類似行業的類似企業中是合理和習慣的。

遵守法律法規。公司及其子公司應遵守適用於它們的所有聯邦、州和地方或外國法律、規則、法規、法令、命令或判決，但如果不遵守不會合理預期對其產生重大不利影響。此外，公司及其子公司應保持或責令保持所有重要的環境許可證、執照和其他重要授權，以便按照註冊聲明、披露包或招股説明書中所述或合併參考進行各自業務的聯邦、州和地方要求，並且公司及其子公司應進行各自業務或者使其各自業務得到實質性的符合這些重要的許可證、執照和授權以及適用的環境法規，但如果不保持或不符合這些許可證、執照和授權，不會合理預期地對其產生重大不利影響，無論是個別還是總體影響。

投資公司法。公司將以這樣的方式管理其事務，以合理確保它在本協議終止之前的任何時間內都不會成為“投資公司”，作為這種術語的定義在《投資公司法》中，假設沒有變化在委員會對不被認為是投資公司的實體的目前解釋方面。

法案和交易法案。公司將盡商業上合理努力遵守《法案》和《交易法案》所強加的所有要求，因為它們時刻處於入法律的狀態，允許其按照此規定和招股説明書的規定和招股説明書繼續進行股票出售或交易。

不要出售意向。代理人和公司（包括代理人和代表不以代理人身份擔任業務員的其他代理人和代表）除了經公司和代理人預先批准的自由書面招股説明書（在《法案》第405條規定的定義）外，在必須提交給委員會的任何書面通信（在《法案》第405條規定的定義）中不得作出、使用、準備、授權、批准或參照本協議根據此處未經代理人同意而組成的出售或引起購買共同股票的招攬。

薩班斯 -奧克斯利法​​。公司及其子公司將在所有重要方面遵守《薩班斯-奧克斯利法》，

代理人交易同意。公司同意代理人在根據本協議進行配售的同時交易公司普通股的代理人賬户和客户賬户的股票。

撤銷要約。如果在本次發行相關申請的所有提交都未完成或第6條中的陳述未在適用結算日期上成立，並且公司在代理人通過招攬買家而同意購買配售股份時得知此情況，公司將向同意購買配售股份作為代理人而徵求的任何人提供拒絕購買和支付購買配售股份的權利。

活躍交易證券。如果在簽署本協議時，公司普通股不是規則M下101條規則的第（c）（1）項豁免的“活躍交易證券”，公司將在公司普通股成為該規則下的“活躍交易證券”時即時通知代理人。此外，如果普通股曾經符合該豁免標準，而不再符合該標準，公司將立即通知代理人。

註冊資格。公司將與代理人合作，盡商業上合理的努力，使配售股份符合代理人指定的國內或國外其他司法轄區的適用證券法規規定的銷售要求，並保持此類資格在需要完成配售股份的銷售期間長達。但, 不過公司不承擔在其不符合資格或不在其未被資格支持的任何司法轄區內作為外國公司或作為證券交易商並對在該等未資格或未對其商業進行徵税負責。

小報告公司狀態。公司將及時通知代理人，如果公司在本協議終止之前的任何時候都不再是Smaller Reporting Company。

税務賠償。公司將對代理人對發行和銷售配售股份徵收的任何文書、郵票或類似税款（包括任何利息和罰款）加以賠償和保護。

公司的其他陳述和承諾。

發行人自由書面招股説明書。

發行人自由書面招股説明書。公司聲明它沒有進行，並且承諾除非獲得代理人的書面事先同意（該同意不會被不合理地拒絕、限制或延遲），否則它將不會進行與股份相關的任何要約，這些要約應構成根據《法案》第433條規則公司與《法案》第164和433條規則適用於任何發行人自由書面招股説明書的要求，包括必要的時候與委員會及時備案或保留。

(ii) 本公司同意，如有任何發行人非正式書面説明書，均不得包含任何與註冊聲明所含資料有衝突的信息（包括在註冊聲明中引用而未被取代或修改的文獻）以及《招股書》中所含資料。此外，如有任何發行人非正式書面説明書，在其表述有任何實質事實不實或因在該情況下的表述中忽略某些必要的實質事實而造成其表述不真實時，應保證立即通知代理人，並在代理人要求的情況下，免費提供一份可以糾正此類衝突、表述或遺漏的發行人非正式書面説明書或其他文件；但是，上述規定不適用於代理人非正式書面説明書中的任何聲明或遺漏，該等聲明或遺漏是基於代理人明確聲明提供的以供在該非正式書面説明書中使用的書面信息。, (iii) 本公司同意，如發行人非正式書面説明書發行後出現任何事件，使得該等發行人非正式書面説明書與註冊聲明中的信息（包括在註冊聲明中引用而未被取代或修改的文獻）或《招股書》中的信息不一致或出現任何實質事實不實或因在該情況下的表述中忽略某些必要的實質事實而使得其表述不真實的情況，則應及時通知代理人，並如代理人合理要求，將一份免費的可以糾正此類衝突、表述或遺漏的發行人非正式書面説明書或其他文件準備並提供給代理人;但是，上述規定不適用於代理人在其明確聲明所提供的書面信息專供在發行人非正式文書中使用的任何表述或遺漏。

(b) 非發行人非正式書面説明書。本公司同意代理人使用包含符合《證券法》第134條規定的信息，且代理人承諾不採取任何行動，使本公司被要求根據《證券法》第433(d)條規定提交自由書面説明書。但是，上述規定不適用於代理人在其明確聲明所提供的書面信息專供在發行人非正式文書中使用的任何表述或遺漏。, (c) 提供認購資料。本公司在本協議有效期內，未提供以與《招股書》、註冊聲明或代理人審閲並同意並作為發行警示中所述內容不同的任何認購資料與配售股票有關（在條款(a)(i)所述的認購通知中）9. 代理人義務的條件。代理人必須滿足下列未經代理人單方面免除條件，以滿足本發行代理的義務：

(a) 註冊聲明有效。註冊聲明應已生效，對於已發出的先前發行且代理人尚未銷售的所有配售股票以及第(i)中所有預計將要發出的配售股票都應可以出售，這些均得以進行配售公告(b) 不得發出有關材料。在本協議有效期內，本公司未及不會發布任何與發行和售出配售股票有關的認購資料，除了在註冊聲明、招股書或已被代理人審閲並同意並作為發行警示中所述內容不同的任何發行人非正式書面説明書中但是，代理人應向本公司保證不會採取任何行動，並且這種情況不會發生，從而導致本公司根據《證券法》第433(d)條規定提交自由書面説明書。

(c) 分銷配售材料。本公司未在本協議有效期內分銷和將不會分銷有關發行和出售配售股票的任何認購資料，除了在註冊聲明、招股書或已被代理人審閲並同意並作為發行警示中所述內容不同的任何發行人非正式書面説明書中；

授權代理人進行配售的義務。代理人在進行配售時，所需遵守的義務，應在以下條件的基礎上進行：

(a) 註冊聲明有效。在適用的認購通知中規定的日期之前註冊聲明應已生效並且可供銷售（i）所有已發出的並由代理人尚未出售的先前配售股票和（ii）採取的所有預期將要發行的代售配售股票。

(b) 無重大通知。在註冊聲明生效期間，以下任何事件均不得發生:（i）公司收到委員會或任何其他聯邦或州或外國或其他政府、管理或自律機構的任何要求，要求在註冊聲明或招股書或補充資料或任何適用的文件中提供補充信息的，對此的答覆可能合理地要求進行縮小或修改；（ii）委員會或任何其他聯邦或州或外國或其他政府機構發出停止命令，暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何程序；（iii）公司收到有關某些股份在任何法律管轄區域中的合格性或豁免被暫停或收回的通知或任何有關收回任何資格或豁免的程序或威脅行動的通知；（iv）發生任何事件，使得註冊聲明或招股書中的任何陳述不真實，或者要求對註冊聲明、相關招股書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明中不包含任何實質事實不實或忽略任何必要的實質事實，以使其表述不會產生誤導，在招股書中亦如此，都不包含任何實質事實不實或者忽略任何必要的實質事實；（v）公司合理判斷髮出對註冊聲明進行事後修正。

(c) 不提供錯誤陳述或遺漏信息。對於有任何不實陳述的註冊聲明或招股書，代理人不會提供任何建議，或有任何忽視代理人認為是實質性的，或在代理人的意見（在律師的建議下）下，遺漏了必須在其中陳述的任何事實，這些事實對於現有陳述而言是必需的或對於使陳述不會產生誤導是必要的。

(d) 重大變化。除在招股書中適當披露的情況或在本公司向委員會提交的文件中的情況外，在適用認購通知的交付時，本公司和其子公司的授權股份總量未發生實質變化，也沒有任何實質不利影響或可能引起實質不利影響的事項，也沒有任何評級機構下調或取消對任何公司證券所評定的評級或評級機構發佈公告稱對任何公司證券進行監督或評級的公告，這些影響對代理人的唯一判斷具有重大影響（除非代理人免除本公司其他義務或責任）。

(e) 證書。代理人應在規定期限內收到根據第7(o)節要求提供的證書。代理人應在規定期限內收到根據第7(r)節要求提供的證書。

(f) 法律意見。代理人應在根據第7(p)節規定的期限內收到公司律師的所需發放的意見。此外，代理人應收到Faegre Drinker Biddle＆Reath LLP律師事務所的負面保證函，該保證函應根據代理人要求的日期和事項進行。

(g) 安撫信函。代理人應在根據第7(q)節規定的日期內收到每封安撫信函。

持有的所有板塊，發行股份應該已經（i）獲得主要交易市場的上市批准，但需受到發行通知的限制、或（ii）公司應在發行通知發出前或發出時向主要交易市場申請放置股份的上市審批。如股份於主要交易市場上未被暫停交易。

每次公司根據第7(o)條款需要交付證書的日期，都應該向承銷商提供適當的進一步信息、證書、意見和文件，並保持全部文件符合本協議的規定，承銷商還應向公司請求獲得這些意見、證書、信函和文件的相符本份文件。

提交此處下的任何放置通知前，應當在票據法規定的適用時間範圍內，完成提交給證券交易委員會的所有提交規則424下所要求的申報手續。

未發生任何允許承銷商根據第12(a)條終止本協議的事件。

10.賠償和貢獻。

公司將賠償和保留承銷商和控制任何承銷商的人員（按照證券法或交易所法案的規定）免受根據本協議15條或交易所法案20條可能面臨的任何損失、索賠、損害或責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或因此產生的行動）出現在以下情況：（i）在註冊聲明書（或任何修正案）、招股書（或任何修訂或補充）或披露包中含有材料事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或（ii）未在文件中披露必須在註冊聲明書或任何修正案中披露的或必要的材料事實，以使它們陳述不會具有誤導性，在招股書或任何招股書的補充説明或披露包的情況下，則需要針對其中的情況進行陳述和補充説明，以使它們在所處的情況下不會具有誤導性，並將支付承銷商的合理法律費用，以及承銷商在調查或為捍衞此類行動或索賠而合理產生的其他文件費用。 但是, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

每個承銷商，分別並非聯合，將賠償和保留公司、其每個董事和執行官以及按照證券法案或交易所法案的規定對公司進行控制的任何人員，他們在15條或法案20條下可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或因此產生的行動）出現在以下情況：（i）在註冊聲明書（或任何修正案）、招股書（或任何修訂或補充）或披露包中含有材料事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或（ii）未在文件中披露必須在註冊聲明書或任何修正案中披露的或必要的材料事實，以使它們陳述不會具有誤導性，在招股書或任何招股書的補充説明或披露包的情況下，則需要針對其中的情況進行陳述和補充説明，以使它們在所處的情況下不會具有誤導性，並將支付公司在調查或為捍衞此類行動或索賠產生的任何合理法律費用，並支付合理的文件費用。

每個受賠償方應該儘快書面通知每個受賠償方，如果可能在此處尋求補救措施，但未及時通知賠償方，不會使該賠償方根據本條款承擔任何責任。對於根據第10(a)條的賠償方當事方，在律師上仍由承銷商選擇，在根據第10(b)條賠償方當事方的情況下，則由公司選擇律師。賠償方可以自費參與任何此類行動的辯護； 但是，賠償方的辯護律師不得（未經賠償方同意）也是被賠償方的辯護律師。對於同一管轄區域中的任何一項行動或分開但類似或有關的行動所涉及的所有受賠償方，不包括自己的辯護律師，賠償方不應承擔超過一個律師的費用和費用。對於任何正在進行或已威脅到的行動、訴訟或程序，未經受到賠償方可能是當事方並且可以在此處尋求賠償或貢獻的指令，在獲得被賠償方的事先書面同意之前，賠償方不應該辦理任何和解、妥協或同意進入涉及任何它們可以在此處根據本條款尋求賠償或貢獻的主張的任何判決，除非該和解、妥協或同意包括對此類訴訟、調查、訴訟或索賠中的每個受賠償方從所有責任的無條件釋放。並且不包括有關賠償方的錯誤，過失或未履行職責的聲明或承認。無論本協議中的任何內容如何，賠償方對於假承擔任何義務在任何情況下對任何人尋求賠償或貢獻的行動或索賠的費用和費用，均不得視為承認。然而在第10(b)條所需的公司書面信息的支持下，在註冊聲明書（或任何修正案）、招股書（或任何修訂或補充）或披露包中所作的不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏應被認為可以由公司自由並不受限制地在此處用於該發行的目的。

10.賠償和貢獻。第14小節。

(d) 貢獻。如果根據本第10節規定的賠償金因任何原因被認為無法對子款(a)或(b)項中的任何損失、索賠、損害、或責任（或針對此類事項的行動）進行無害化，那麼每個賠償方應按照適當的比例為每個受保護方承擔其已支出或應支付的總額，作為其所遭受這類損失、索賠、損害或責任（或針對此類事項的行動）的結果發生的比例，反映了公司在發行擺放股票方面的相對收益和每個代理的相對收益。然而，如果適用法律不允許第一句中提供的分配，或者如果受保護方未能在上述第(c)項中要求的通知，那麼每個賠償方應按照適當的比例為該受保護方支付的或應支付的款項貢獻，反映了公司在導致此類損失、索賠、損害或法律責任（或針對此類事項的行動），以及任何其他相關公平考慮中的相對過失。公司和代理都同意，如果本第10(d)節規定的貢獻是通過按比例分配或不考慮本第10(d)節上述的公平考慮的任何其他分配方法來確定的，則不公正和不公平。由於在本節10(d)中提到的損失、索賠、損害或責任（或針對此類事項的行動）而支付或應支付的金額應被視為包括受保護方在調查或辯護與任何此類行動或索賠有關的時合理發生的任何法律或其他費用。儘管本小節(d)的規定，但任何代理都不應被要求貢獻超過其與本次發售有關的銷售佣金。任何因欺詐性陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）而被判有罪的人不得要求從未有過此欺詐性陳述的任何人中獲得貢獻。為本節第10(d)加害方指根據《證券法》第15節或《交易所法》第20節對代理的員工、僱員或控制代理的任何人，同樣享有與代理相同的貢獻權利，而為公司的每個董事、每個簽署註冊聲明的公司官員以及《證券法》第15節和《交易所法》第20節中所定義的控制公司的每個人控制公司的公司官員，同樣享有與公司相同的貢獻權利。

(e) 義務。公司在本第10節下的義務應增加到公司可能另有的任何責任，並應在相同的條款和條件下擴展至根據法案控制任何代理（如果有的話）的任何人; 每個代理在本第10節下的義務應增加至其可能另有的任何責任，在相同的條款和條件下，擴展至公司的每個董事和官員以及該法案意義下控制公司的任何人。

11. 陳述和協議的交付存續。本協議或根據此處交付的公司和代理官員證書中包含的所有陳述和保證，將保持有效且完全有效，而不受(i)代理或其代理、代理的控制人、其官員或董事、或任何控制公司的人（或其任何官員、董事或控制人）所進行的任何調查；(ii)提供並接受擺放份額以及付款；或(iii)本協議的任何終止影響。

12. 終止。

(a) 如果發生以下任何情況，指定代理方有權通過發出以下指定通知隨時終止本協議：(i)發生了任何實質性不利影響，或者預計會發生任何可能導致實質性不利影響的情況，或者發生了其他在代理方的唯一判斷中可能嚴重損害代理方繼續進行出售股份的能力的任何其他事件；(ii)公司在結算日期前或當天未能履行其在本協議項下應履行的任何協議；(iii)代理方在本協議項下的任何其他義務條件未得到滿足；或(iv)公司的普通股在主要交易市場上的交易已經被暫停或限制。任何此類終止均無損害任何其他方的責任，除了本協議第7(h)條(費用)、第10條(賠償)、第11條(陳述的存續)、第12(f)條(終止)、第17條(適用法律;同意管轄權)和第18條(放棄陪審團審判)的規定，不論此類終止與否。如果代理方依據本第12(a)條提前終止本協議，則代理方應按照第13條(通知)所示的規定提供必需的通知。

(b) 公司有權以其唯一決定權隨時通過以下指定通知提前五(5)天終止本協議。任何此類終止均不損害任何其他方的責任，除了本協議第7(h)條、第10條、第11條、第12(f)條、第17條和第18條仍然有效，不管此類終止與否。

(c) 在不限制代理方根據第12(a)條的權利的情況下，代理方有權根據其唯一決定權，在本協議簽字之後的任何時候，在發出以下指定通知後五(5)天內終止本協議。任何此類終止均不損害任何其他方的責任，除了本協議第7(h)條、第10條、第11條、第12(f)條、第17條和第18條仍然有效，不管此類終止與否。

(d) 除非根據本第12(a)、第12(b)或第12(c)條永久終止，或者雙方共同協議終止，本協議應保持完全有效; 以只要任何此類協議的終止在所有情況下都被視為保留第7(h)條、第10條、第11條、第12(f)條、第17條和第18條的有效性。

(e) 本協議的任何終止應在指定終止通知的日期生效；以只要接收代理或公司撤銷通知當天的營業結束前，此類終止不得生效。如果該類終止發生在擺放份額出售的結算日期之前，則應根據本協議的規定解決該擺放份額。

(f) 如果公司根據第12(b)條允許終止本協議，則公司根據本協議沒有持續使用代理方的義務在任何出售公司證券或支付代理方以外的任何報酬，除了在終止日期前或在終止日期前訂閲的擺放股分銷售方面的報酬。公司有權自終止日期之後起自由聘請其他配售代理和承銷商，而不對代理方產生任何持續義務。

13. 通知。根據本協議的條款，任何一方必須發送給任何其他一方的所有通知或其他通訊均須以書面形式（包括電子傳輸方式）傳送; 如果發送至代理方，則應交付至:

Canaccord Genuity LLC

99 High Street, 12th Floor

Boston, MA 02110

Attention: 資本市場、總法律顧問

電子郵件: aviles@cgf.com

發給：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 Wells Fargo中心

90 S.第7街

明尼阿波利斯， MN 55402

注意： Ben A. Stacke

電子郵件： ben.stacke@faegredrinker.com

或 如果發給公司，應發送至：

phunware，Inc。

1002 West Avenue

奧斯汀， TX 78701

注意： 特洛伊·雷斯納

電子郵件： treisner@phunware.com

發給：

Winstead PC

2728 N Harwood街，套房500

達拉斯， 德克薩斯州75201

注意： 傑夫·麥克福爾

電子郵件： jmcphaul@winstead.com

本協議的各方可以通過向本協議的另一方發送書面通知以更改通知地址的目的。每份此等通知或其他通信均視為於 東部時間下午4:30之前交付個人或通過可驗證的傳真傳輸（隨後附有原件）或如果此日不是工作日，則在下一個工作日交付。 交付給全國知名的過夜快遞服務商即在下一個工作日交付； 在美國郵寄的話，在收到實際上網郵寄（要求回執，預付郵資，掛號郵寄），並且如果通過電子郵件發送，則在發送電子郵件的那個工作日交付（前提是沒有“退回”或者收到未遞送的通知）。 對於本協議而言，“工作日”是指紐約市的主要交易市場和商業銀行的任何一天開放營業。

14. 繼任者和受讓人。本協議對公司，代理人及其各自的繼承人和受讓人，控制人員，官員和本第10節所指的董事具有利益和約束力。本協議中任何一方的引用均被視為包括該方的繼承人和被許可的受讓人。本協議中明示或暗示的任何聲明均旨在授予本協議中的任何一方除本協議中明示提供之外的權利，救濟，義務或責任。未經另一方預先書面同意，任一方均不得將本協議下的其權利或義務轉讓。 但是提供但任何經紀人均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該經紀人的關聯方，而無需獲得公司的同意。

15。股票分割調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票有關的數字均應相應調整，以考慮已經與股份有關的股票分割、股息或類似事件。

16。完整的協議；修改；可分割性。本協議（包括所有附屬附表和展板和根據本協議發出的放置通知）構成完整的協議，取代了各方關於本協議的主題的所有其他先前和同時的協議和承諾，無論書面或口頭。除非是經過公司和代理人書面簽署的文件，否則本協議及其任何條款均不得修改。如果任何本協議中所包含的一個或多個條款或在任何情況下應用該條款的效力被認為無效、非法或不可執行，則此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性以及本協議所包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受影響或損害。

17。適用法律；同意接受管轄。本協議應受紐約州內部法律管轄，並按照其規定加以解釋，而不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，以裁決在本協議下產生的任何爭議或與本協議有關的任何交易，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中提出任何要求，聲明它對任何此類法院的個人管轄權沒有個人管轄權，以及該起訴、行動或訴訟的管轄地是不合適的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序的權利，並同意通郵（經過認證或註冊的郵件，要求回執）將副本郵寄給本協議下發通知時有效的地址，同意該服務構成合法且足夠的法律程序和通知。本協議中所含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何根據法律允許的方式提供法律程序的權利。

18。放棄陪審團審判。公司和代理人特此不可撤銷地放棄任何基於或與本協議或任何交易有關的任何索賠的陪審團審判權。

19。不承擔受託人職責。各方承認其在商業和財務事務上非常精通，並且每個人都 solely 負責進行對本協議所涉及的交易的獨立調查和分析。他們進一步承認，代理人未被公司聘請為提供與股票的發行和銷售條款有關的財務諮詢服務，並且未曾在任何情況下承擔過與此類發行和銷售有關的受託關係。各方還承認，在考慮到相關公司業務和其各自對其進行調查和分析的能力以確保在註冊聲明書、披露計劃和招股説明書中做出充分和適當的披露方面，本協議條款公平地劃分了此類交易的風險。公司在此最大限度地放棄根據法律允許的權利，就受託責任的違約或所謂違反受託責任向代理人提出任何索賠，並同意代理人對於此類違約責任索賠或代表公司的任何人（包括公司的股東、僱員或債權人）提出受託責任索賠，均無任何責任（無論是直接或間接的）。

20。貨幣判決。公司就根據本協議應付任何金額到任何代理人的義務，在任何貨幣判決（非美元或任何其他適用的貨幣（“判決貨幣”））上，直到該代理人以正常銀行程序將判決貨幣購買美元或任何其他適用的貨幣，並且只有在這種情況下，該代理人才可以購買判決貨幣，如果這些購買的美元或其他適用的貨幣小於這裏最初的金額，公司同意，作為一項獨立責任且不顧及任何此類判決，向該代理人進行擔保，使其不受損失。如果這些購買的美元或其他適用的貨幣大於該代理人最初應在此項下支付的金額，該代理人同意支付給公司一個金額，等於該代理人購買的美元或其他適用的貨幣超過該代理人最初應在此項下支付的金額。

21。副本。本協議可以以兩個或多個副本執行，每個副本都應視為原件，但所有這些副本都應構成一份協議。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子郵件傳輸進行。

[其餘的頁面意防意。]

如果以上內容準確反映了您對所述事項的理解和同意，請在下面提供的空白處簽署此協議，以表示您的同意。

[權益分配協議中的簽名頁面]

附表1

Roth Capital Partners，LLC

Benchmark Company，LLC

附表2

公司的授權代表如下:

Mike Snavely，CEO, msnavely@phunware.com

Troy Reisner，CFO, treisner@phunware.com

代理機構的授權代表如下:

Jen Pardi

[***]

Brian O'Connor [***]

附錄A

官方證明書

我,[高管姓名]，[高管職位]作為鳳凰網公司（以下簡稱“公司”）的[高管職位]，在公司的名義和資格下，根據2024年6月4日的資本分配協議（以下簡稱“分配協議”）第7(o)條的規定，特此在最好的知識狀態下，作如下證明： (i)公司在分配協議第6條中的陳述和保證(A)在其所述的相關重要性或重大逆境的情況下，是真實、準確和正確的，並且在此等同於在最後證明日期的日期上明確作出的承諾，除了那些僅作用於特定日期、在該日期上真實且正確的聲明和保證，以及(B)在沒有任何限制或例外情況下的陳述和保證，在今天的最後證明日期上，在所有重要方面都是真實、準確和正確的，而且在此等同於在最後證明日期的日期上明確作出的承諾，除了那些僅作用於特定日期、在該日期上真實且正確的聲明和保證;

截至本日，公司已遵守分銷協議中其應履行或滿足的所有協議和條件。

本文中所有大寫字母術語均按照分銷協議中定義的含義解釋。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 和 Winstead PC 可以根據此官方證明，依照分銷協議所給出的意見進行信賴。