美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
當前 報告
根據1934年證券交易法案第13或15(d)條進行的報告
報告日期（報告中最早事件的日期）：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （設立的州或其他管轄區） | （委員會 文件號） |
（美國納税人識別號） |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊
人電話號碼，包括區號：
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司
如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐
項目1.01 進入重大決定性協議。
2024年6月4日，Phunware公司（“公司”）與Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）簽訂了股權分銷協議（“分銷協議”），作為排名第一的幾名代理商的代表（統稱為“代理商”），公司可以通過代理商以每股面值為$0.0001的公司普通股為代價，最多募集$120,000,000（“股票”）的總額，通過代理商出售股票（“發行”）。
在符合證券交易委員會（“委員會”）規定的情況下，基於公司的S-3表格（文件編號：333-262461）進行註冊聲明和相關備查文件的基礎上，公司可以根據協議向代理商發出放置通知並出售股票，出售股票的方法被視為根據1933年證券法修正案第415條（a）（4）規定的“市場定價發行”。
在交付放置通知後，並根據分銷協議的條款和條件，代理商可以通過被認為符合1933年證券法修正案第415條（a）（4）規定的“市場定價發行”出售股票。公司可以根據協議在任何數量和時間內出售股票，但無義務在發行中出售任何股票。
公司或代理商可以在提前通知對方並符合其他條件的情況下中止或終止發行。代理商將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力基礎上作為銷售代理商。
公司將根據分銷協議，向代理商支付每筆通過分銷協議銷售的股票的總收益的3.0％的佣金。公司還同意向代理商提供慣常的賠償和貢獻權，並賠償代理商某些指定的費用。
根據分銷協議，股票發行將在以下兩種情況中較早的一個時刻終止：(i) 按照分銷協議發行的所有普通股被銷售，(ii) 根據分銷協議內所允許的規定，終止分銷協議。公司和代理商均可在事先5天書面通知的情況下隨時終止分銷協議。
上述分銷協議摘要並非完整內容，詳細內容請參考本次8-K表格中附帶的展示1.1文件中的分銷協議全文。
為公司提供法律意見的Winstead PC公司，出具了與股票有關的法律意見。此類法律意見的副本，包括其中的同意，已附在本次8-K表格中的展示5.1文件中。
本次8-K表格不構成出售或邀請買入分銷協議下的任何股票的要約，且在註冊或符合任何此類州證券法規定之前，不得在任何此類州中出售此類股票，也不得以此類方式進行邀請和銷售。
| 2 |
在發行股票的過程中，公司與某些多數購買方簽署了有效日期為2024年6月3日的證券購買協議修正案（“證券購買協議修正案”），修訂了有效日期為2024年1月18日的證券購買協議。證券購買協議修正案規定，與後續融資有關的參與權不適用於Canaccord分銷協議中的發行，而適用於其他發行。
上述證券購買協議修正案摘要並非完整內容，詳細內容請參考本次8-K表格所附上的展示10.1文件中的證券購買協議修正案全文。
第1.02項重大定義協議終止。
正如此前2022年2月4日披露的，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了美國“市場發行銷售協議”（“銷售協議”），公司可以在任何時候通過Wainwright作為代理或贈與方匯款或銷售其普通股，每股面值為$0.0001，獲得總額高達$100,000,000的總收入。
2024年5月29日，公司向Wainwright發出書面通知，告知將在發出通知後五天的6月3日起終止銷售協議。公司預計在終止銷售協議時不會承擔任何實質性的早期終止罰款。
銷售協議的副本被附在於2022年2月1日提交給證券交易委員會的註冊聲明表格中，該表格在本次8-K表格中被引用。本次8-K表格中的銷售協議説明並非完整內容，詳細內容請參考於2022年2月1日提交給證券交易委員會的註冊聲明表格，以及於2022年2月4日提交給證券交易委員會的公司當前報表8-K中引用的銷售協議副本。
項目 9.01 基本報表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 展示文物編號。 | 展示 此次展示名稱 | |
| 1.1 | 2024年6月4日，Phunware公司與Canaccord Genuity LLC作為各自代表所簽署的權益分銷協議。 | |
| 5.1 | Winstead PC公司的意見書 | |
| 10.1 | 2024年6月3日生效的證券購買協議修正案 | |
| 23.1 | Winstead PC公司的同意函（已包含在展示5.1中） | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入行內XBRL文檔內） |
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簽名。
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 日期：2024年6月4日 | Phunware，Inc. | |
| By: | /s/ Troy Reisner | |
Troy Reisner | ||
| 首席財務官 | ||
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