我們已經簽訂了與普通股的發行和出售有關的股權分配協議，普通股面值每股0.0001美元本招股説明書補充文件通過Canaccord Genuity LLC發行的股票（“普通股”），代表Canaccord Genuity LLC 多家銷售代理商（“代表”）、Roth Capital Partners, LLC 和 Benchmark Company, LLC（統稱 “代表”）與代表（“代理人”）一起。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書補充我們可能會不時發行和出售總髮行價不超過1.2億美元的普通股通過Canaccord，代表代理商擔任銷售代理。

銷售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）將通過允許的任何方法制定根據經修訂的1933年《證券法》或《證券》第415條的定義，被視為 “市場發行” 法案，包括直接在納斯達克或通過納斯達克或在任何其他現有交易市場上出售我們的普通股。代理是無需出售任何特定金額，但將充當我們的銷售代理，採取符合正常水平的商業上合理的努力交易和銷售慣例。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

這個代理商有權獲得佣金，最高可達我們每次銷售所得總收益的3.0％根據股權分配協議通過代理人出售的普通股。我們從中獲得的淨收益（如果有）我們普通股的銷售將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。參見”計劃的分佈” 從第 S-10 頁開始，瞭解有關向代理人支付的補償的更多信息。在與代表我們出售普通股有關的，代理人將被視為含義範圍內的 “承銷商” 證券法，代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已經同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。我們普通股上次報告的銷售價格 2024年5月31日，納斯達克資本市場的股票為每股6.49美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從第 S-6 頁開始本招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的補充文件以及隨附的招股説明書。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們擁有的S-3表格（文件編號333-262461）註冊聲明的一部分使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。本招股説明書補充文件隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行普通股。貨架下登記流程，根據該程序，我們可能會不時發行總髮行價不超過1.2億美元的普通股招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，其價格和條款將由當時的市場狀況決定提供。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因為美國證券交易委員會的規章制度允許。欲瞭解更多信息，請參閲我們在表格S-3上的註冊聲明，包括其展品，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分。我們受信息要求的約束經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），因此提交報告和其他信息與美國證券交易委員會合作。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的關於以下條款或內容的聲明任何協議或其他文件都只是摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為證物提交給註冊聲明，您應該參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

你應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，這些信息包含在本招股説明書補充文件中包含或納入的信息參考隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備或我們提及的任何免費書面招股説明書您。我們和代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人為你提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不負責，代理商也不是，而且可以不保證他人向您提供的任何信息的可靠性。包含或包含的信息通過引用，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入隨附的招股説明書是準確的無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，均僅限於相應的日期或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。對你來説，閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息非常重要，包括此處及其中以引用方式納入的文件，以做出投資決定。你應該閲讀這兩份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入並在” 中描述的其他信息公司成立某些信息以引用為準” 和”在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書補充文件中以及投資我們的普通股之前的隨附招股説明書。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，您應該依賴這些信息在本招股説明書補充文件中。在本招股説明書補充文件或合併或視為已註冊的文件中作出的任何聲明就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中的引用將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也包含的聲明的範圍或在本招股説明書補充文件中被視為以引用方式納入的聲明將修改或取代該聲明。任何經過修改的聲明除非經過修改或取代，否則或被取代不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們未在任何未授權要約或招標的司法管轄區提出賣出要約或要求購買證券或者提出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或者對任何非法向其提出要約的人或招標。

這個本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware商標均為其財產 Phunware, Inc. 可能出現在本或任何未來的招股説明書補充文件中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自持有者的財產。我們省略了所用商標的® 和™ 名稱（如適用）在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

在除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件提及 “我們”、“我們”、“我們的” “我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指 Phunware, Inc. 及其子公司。

這個招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是超出我們的控制範圍。請閲讀”關於前瞻性陳述的警示説明” 和”風險因素”。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及任何免費撰寫招股説明書，包括《證券法》第27A條和第21E條所指的前瞻性陳述《交易法》。這些前瞻性陳述旨在由所提供的前瞻性陳述的安全港保護根據1995年的《私人證券訴訟改革法》。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述補充、隨附的招股説明書或以引用方式納入此處或其中的招股説明書，包括有關我們未來業績的聲明運營和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們的未來運營目標均為前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”， “項目”、“應該”、“將”、“將” 和傳達不確定性的類似表述未來事件或結果的目的是確定前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着聲明不是前瞻性的。

這個本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述任何免費撰寫的招股説明書都基於我們當前對未來發展及其潛力的期望和信念對我們的影響。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是預測實際表現，這些歷史事實陳述也不是。這些陳述受許多風險和不確定性的影響關於我們的業務，實際結果可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的未來的持續經營和淨虧損；我們的運營和實現業務計劃所需的額外資金；我們經營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及一般金融、經濟、監管以及影響我們經營行業的政治狀況；不利的訴訟發展；無法為現有行業再融資優惠債務；税收、政府法律和法規的變化；有競爭力的產品和定價活動；困難以盈利方式管理增長；失去一名或多名管理團隊成員；共同點長期價值的不確定性股票；截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，根據10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們不時提交的其他文件不時更新時不時與美國證券交易委員會合作。

那裏可能是我們目前所知道的或我們目前認為不重要的額外風險，也可能導致實際結果有所不同來自前瞻性陳述中包含的內容。此外，前瞻性陳述提供了我們的預期、計劃或預測截至本來文發佈之日的未來事件和觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們評估需要改變。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們特別是放棄任何這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的任何評估本來文發出之日之後的日期。

招股説明書補充摘要

這個摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。此摘要沒有包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您還應該仔細閲讀其中包含的信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表，以及註冊聲明的證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。

概述

我們提供完全集成的移動雲平臺，為公司提供參與所需的產品、服務和解決方案，大規模管理他們的移動應用程序組合和受眾，並從中獲利。我們的使命是培育一個數字互動的生態系統為所有利益相關者提供更具參與性、互動性和更有價值的體驗。我們正在通過確保廣泛連接來重新定義連接在品牌、移動消費者、合作伙伴、數字資產持有者和市場參與者中採用我們的技術。成立於 2009 年我們是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。

在 2023 年 11 月，我們宣佈了包含三大支柱的 Phunware 3.0 戰略：

	●	繼續向酒店、醫療保健、互聯工作場所銷售我們基於雲的平臺產品豪華住宅和其他市場；
	●	貨幣化我們的專利組合以外的方式將其嵌入到我們的軟件中；以及
	●	一個將PhunCoin、PhunToken和這些資產的能力資本化的數字資產策略將其數據和使用的控制權交還給消費者。

根據對eMarketer而言，美國成年人每天在移動互聯網上花費超過四個小時；其中90％的時間在移動應用程序上（與移動應用程序相比）網絡）。我們認為，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在蘋果iOS專用的設備和平臺上谷歌安卓操作系統和生態系統。Phunware 幫助品牌定義、創建、推出、推廣、盈利和擴展其手機身份作為支撐消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的平臺允許許可和創建為全球客户及其應用程序用户提供定義類別的移動體驗。

商業模型

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠參與、管理並在整個移動應用程序生命週期中通過其移動應用程序組合獲利，該生命週期分為四個階段：

	●	制定策略 — 我們幫助品牌定義應用程序體驗並確定他們想要的操作系統、功能集和用例他們的移動應用程序需要支持。
	●	創建 — 我們幫助品牌建立其應用程序組合。
	●	啟動 — 我們幫助品牌推出其應用程序並建立其移動受眾。

●

參與，盈利和優化 — 我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用程序產品組合。

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲，其中大多數是多年期應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。儘管我們的大多數產品和服務都有通過內部銷售團隊進行銷售，我們還通過各種銷售合作伙伴銷售了我們的產品和服務，包括增值經銷商和系統集成商。我們將繼續投資於這些關係。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務、應用程序交易解決方案和硬件產品包括以下內容：

●

整合我們的軟件開發套件（“SDK”）許可證，適用於客户維護的現有應用程序，包括：

		●	分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK）；
		●	內容管理（SDK，允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容）；
		●	警報，通知和消息（使品牌能夠通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK）；
		●	市場營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
		●	廣告（支持應用內受眾獲利的SDK）；
		●	基於位置服務（模塊包括測繪、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行）；

	●	基於雲的垂直解決方案，即現成的、基於 iOS 和 Android 的移動應用程序解決方案，可解決：患者體驗醫療保健、零售業購物者體驗、體育運動粉絲體驗、航空旅行者體驗、奢侈品房地產的居民體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗和通用服務所有其他垂直行業和應用程序的用户體驗；以及
	●	應用程序交易，包括為應用程序發現、用户獲取和受眾而重複購買和一次性交易媒體建立、受眾參與和受眾獲利。

額外信息

對於對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，我們推薦您提及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。如需指示有關如何查找這些文檔的副本，請參閲”以引用方式納入某些信息” 和”在哪裏你可以找到更多信息。”

企業信息

這個公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware 公司

1002 西大道

奧斯汀，得克薩斯州 78701

(512) 693-4199

那個提供

常見我們提供的股票		股票我們的普通股的總髮行價高達1.2億美元。
常見股票將在本次發行後立即流通 ⁽¹⁾		向上假設我們在本次發行中以發行價出售了18,489,985股普通股，至26,762,076股每股6.49美元，這是我們於2024年5月31日在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
方式要約的		銷售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以不時由任何人提交法律允許的方法被視為《證券法》第415條定義的 “在市場上” 發行。特工們無需出售任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但將充當我們的銷售代理和一致地採取商業上合理的努力代表我們出售要求出售的所有普通股按照其正常的交易和銷售慣例，但須遵守股權分配協議的條款。參見”分配計劃” 在第 S-10 頁上。
使用所得款項		我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括擴張以及我們的銷售和營銷職能的發展，或為可能不時出現的戰略機會提供資金。參見”所得款項的用途。”
納斯達資本市場股票代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。
風險因素		一個對我們公司的投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第 S-6 頁開始補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入的其他信息討論在做出投資決策之前應考慮的因素。

⁽¹⁾本次發行後待發行的普通股數量基於我們已發行普通股的8,272,091股截至2024年3月31日，截至該日不包括以下內容：

	●	10,511 行使授予的未償還期權後預留髮行的普通股根據我們的 2009 年股權激勵計劃，加權平均行使價為每人 37.77 美元分享；
	●	2500 行使授予的未償還期權後預留髮行的普通股根據我們的2018年股權激勵計劃，加權平均行使價為每人56.89美元分享；
	●	78,387 授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行的普通股根據我們的各種股權薪酬計劃；
	●	274,491 根據我們的2018年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股以及2022年激勵計劃；
	●	46,791 根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的普通股；和
	●	向上至4,471,787股普通股，發行價為每股6.49美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 2024 年 5 月 31 日，可發行給林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）根據股票購買協議。

一個投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮仔細地將我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括 “項目1A” 標題下的信息.我們截至年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 2023 年 12 月 31 日，經我們的 10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及我們在表單上提交的其他文件進行了修改秒。此外，您應仔細考慮下述與本次發行和投資相關的補充風險因素在我們的證券中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能發生受到嚴重傷害。這可能會導致我們在此提供的證券的交易價格下跌，從而導致全部或部分損失你的投資。

未來出售或發行我們的普通股可能會削弱現有股東的所有權權益，並壓低我們的交易價格普通股。

我們無法預測我們普通股的未來銷售（包括根據股權分配協議進行的銷售）的影響（如果有）或者我們的普通股可供將來出售，將按普通股的市場價格計算。未來的銷售或普通股的發行可能會削弱我們現有股東的所有權權益，包括美國普通股的購買者這個優惠。此外，我們未來大量普通股的銷售或發行價格可能低於發行價格本招股説明書補充文件所發行股票的價格，並可能對我們普通股的市場價格和條款產生不利影響將來我們可以據此獲得額外的股權融資。也可能有人認為可能發生此類銷售或發行對我們普通股的市場價格產生負面影響。

這個特此發行的普通股將以 “在場” 發行中出售，而在不同時間購買股票的投資者將可能支付不同的價格。

投資者在本次發行的不同時間購買普通股的人可能會支付不同的價格。因此，投資者可能會經歷他們的投資結果不同。視市場需求而定，我們將酌情更改時間、價格和數量已售股票的百分比，沒有最低或最高銷售價格。投資者的股票價值可能會下跌以低於他們支付的價格出售股票的結果。

這個我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

主題在股權分配協議的某些限制和適用法律的遵守下，我們有權自行決定是否進行銷售在股權分配協議的整個期限內，隨時向代理人發出通知。出售的股票數量代理商在發出銷售通知後，將根據銷售期間普通股的市場價格和限額進行波動我們與代理一起設置。因為在此期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動銷售期，現階段無法預測最終將發行的股票數量。

你將立即體驗到實質性的體驗稀釋您購買的普通股每股淨有形賬面價值。

由於我們的每股價格發行的普通股大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，您將遭受巨大損失您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值被稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 在本招股説明書補充文件中，更詳細地討論了在本次發行中購買普通股所產生的稀釋情況。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。在未償還的股票期權或認股權證的範圍內已經或可能被行使或其他股票的發行，您可能會遭遇進一步的稀釋。

此外，在某種程度上，我們將來需要籌集更多資金，我們發行額外的普通股或可轉換或可交換的證券對於我們的普通股，我們當時存在的股東可能會受到稀釋，而新證券的權利可能優先於普通股我們在本次發行中發行的普通股。

這個我們普通股的市場價格已經波動，並且可能會繼續大幅波動，以應對許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

在此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的。這些因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。不可能確保市場價格我們的普通股將來不會下跌。

管理對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以無改善的方式使用本次發行的收益我們的經營業績或普通股的市場價值。

我們將有廣泛的自由裁量權來確定出售普通股剩餘淨收益的具體用途轉到此優惠。我們的分配可能會因各種意想不到的事件而發生變化，例如我們預期的差異以及來自運營、意外支出或支出超支或需要現金支出的意外機會的實際收入。在淨收益的時間和用途方面，我們還將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益時所依據的經濟、財務或其他信息。你會信賴的根據我們的管理層的判斷，有關其所得款項用途的具體意圖的信息有限。我們可能以您可能不同意的方式花費本次發行的大部分淨收益。如果我們未能有效使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

我們有虧損記錄，我們預計將繼續蒙受損失，未來我們可能無法實現或維持盈利。

我們自我們成立以來，每個財政年度都蒙受了重大損失。截至年底，我們經歷了合併淨虧損 2023年12月31日和2022年12月31日分別為5,280萬美元和5,090萬美元。這些損失是由於以下兩個原因造成的與往年相比，2022年和2023年的平臺收入、與我們持有的數字資產相關的虧損以及大量投資我們致力於開發我們的產品和服務，發展和維持我們的業務，吸引客户並償還我們的各種債務。您不應將我們在最近一段時期之前的歷史收入水平或運營支出視為我們未來業績的指標。我們增長戰略的關鍵要素包括獲取新客户以及繼續創新和擴大我們的產品供應。作為結果，由於預期的銷售和營銷費用、運營費用增加，我們的運營費用將來可能會繼續增加成本、研發成本以及一般和管理成本，因此，我們的營業虧損可能會持續甚至繼續在可預見的將來可能會增加。此外，作為一家上市公司，我們會承擔大量的法律、會計和其他費用，包括但不限於解決我們現有法律事務的額外費用。此外，只要我們取得了成功在擴大客户羣的過程中，我們還可能增加支出，因為與吸引和支持客户相關的成本協議通常是預先簽訂的。收入確認可能不會發生在我們產生費用的同一時期與我們的協議有關。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加我們的收入足以抵消我們更高的運營開支。我們將來可能會蒙受重大損失，原因有很多，包括本招股説明書補充文件中描述的其他風險以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知的風險事件。您不應將我們可能宣佈的未來預訂或收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將在未來或未來的任何特定時間實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利能力。如果我們最終無法產生足夠的收入來實現我們的財務目標，那就實現盈利並且擁有可持續的正現金流，投資者可能會損失投資。

我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括擴張和發展我們的銷售和營銷職能，或為可能不時出現的戰略機會提供資金。

這個我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和預期我們業務的增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地説明招股説明書的所有特定用途本次發行給我們的淨收益。因此，我們的管理層將在時間和申請方面擁有廣泛的自由裁量權本次發行的淨收益的百分比。

這個以下是本次發行中發行證券的某些條款和條件的簡要摘要，其目的不是完整描述當事方在該協議下的權利和義務。

這個我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的實質性條款和規定將在第 6 頁開頭的標題為 “可能發行的證券描述” 的部分中進行了描述隨附的招股説明書，並以引用方式納入此處。

我們的法定股本由100億股普通股、面值每股0.0001美元和1億股優先股組成股票，面值每股0.0001美元。

如果您投資我們的普通股，您將立即經歷相當於公眾之間差額的大幅稀釋本次發行中我們普通股的發行價格以及調整後的普通股每股有形賬面淨值報價之後。

我們的每股淨有形賬面價值是通過從有形資產總額（即總資產）中減去我們的總負債來確定的減去無形資產，然後將該金額除以已發行普通股的數量。歷史網絡有形之書根據普通股的8,272,091股，截至2024年3月31日，我們的普通股價值約為14,625,000美元，合每股1.77美元截至 2024 年 3 月 31 日的流通股票。

之後使我們在本次發行中以假定發行方式出售總額為1.2億美元的普通股生效每股價格為6.49美元（2024年5月31日我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格）在扣除銷售代理佣金和我們應付的預計發行費用後，我們的調整後淨有形賬面截至2024年3月31日，價值約為130,975,000美元，合普通股每股4.89美元。這代表了一個現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股3.12美元，淨有形資產的賬面價值立即被稀釋對於以假定公開發行價格購買本次發行中普通股的新投資者，賬面價值為每股1.60美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

這個出於説明目的，上表假設我們的普通股總共以18,489,985股的價格出售每股6.49美元，總收益約為1.2億美元。本次發行中出售的股票（如果有）將是不時以各種價格出售。向假定公眾出售股票的價格每股上漲1.00美元上表顯示的每股發行價格為6.49美元，假設我們所有的普通股總額約為以該價格出售1.2億美元，這將增加本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的稀釋扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，至每股2.10美元。每股下跌1.00美元上表中假設的每股6.49美元的公開發行價格中出售股票的價格我們所有總額約為1.2億美元的普通股都以該價格出售，這將減少淨稀釋率扣除佣金和估計值後，本次發行向新投資者提供的每股有形賬面價值為每股1.14美元提供由我們支付的費用。此信息僅供參考。

這個本次發行後待發行的普通股數量基於我們已發行普通股的8,272,091股 2024 年 3 月 31 日，其中不包括截至該日的以下內容：

這個上述向參與本次發行的投資者攤薄每股的示意圖假設未行使未行使未行使買入期權我們的普通股或購買普通股的未償認股權證。只要這些懸而未決的備選方案中的任何一個或行使認股權證或我們根據股權激勵計劃發行額外股票，新投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為自己有為我們當前或未來的運營計劃提供足夠的資金。在通過出售股權籌集額外資金的範圍內或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們可以不時通過Canaccord根據股權分配協議發行和出售我們的普通股，擔任代表代理商的銷售代理，但須遵守某些限制，總銷售價格不超過120,000,000美元。銷售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過以下任何方法發行被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克或在任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。

每個當我們希望根據權益分配協議發行和出售任何普通股時，我們將通知代理人待售股票的總數、要求進行此類出售的日期、對股份數量的任何限制在任何一天內出售，任何最低價格均不得低於該價格進行銷售，以及我們認為適當的其他銷售參數。曾經我們已這樣指示代理商，除非代理商拒絕接受此類通知的條款，否則代理商已同意將其用於商業用途根據其正常交易和銷售慣例，做出合理努力，以不超過規定金額出售此類普通股在這樣的條件下。根據權益分配協議，代理人出售我們普通股的義務受以下約束我們必須滿足的許多條件。

這個我們與代理商之間的普通股銷售結算通常將在之後的第一個交易日進行進行銷售的日期。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們已同意向代理人支付佣金，最高為我們每次出售普通股所得總收益的3.0％根據股權分配協議通過代理人出售。因為沒有要求的最低發行金額作為條件為了結束本次發行，實際的公開發行總額、代理人的佣金和向我們支付的收益（如果有）不是此時是可以確定的。我們還同意向代理商報銷某些合理且有據可查的費用，包括費用以及其律師的支出, 最高金額為 (i) 60 000美元, 用於執行股權分配協議以及 (ii) 根據《股權》第 7 (h) 條我們需要提供證書的每個日期 10,000 美元分銷協議。我們估計，該產品的總費用應由我們支付，不包括任何佣金和報銷根據股權分配協議的條款，支付給代理人的費用約為60,000美元。剩餘的銷售扣除任何其他交易費用後的收益將等於出售此類普通股的淨收益。

這個代理商將在我們持有普通股的第二天在納斯達克開盤前向我們提供書面確認股票根據股權分配協議出售。每份確認書都將包括當天出售的股票數量，總數此類銷售的總收益和淨收益。

在與代表我們出售普通股有關的，代理人將被視為含義範圍內的 “承銷商” 證券法，代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已經同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

這個根據股權分配協議發行普通股將在 (i) 發行和出售中以較早者為準終止受權益分配協議約束的所有普通股或 (ii) 權益分配協議的終止正如其中所允許的那樣。我們或代理商可以在發出適當通知後暫停根據股權分配協議發行普通股向另一方提供，但須遵守其他條件。

這個股權分配協議重要條款的摘要並不構成其條款的完整陳述，而且條件。股權分配協議的副本作為聯交所提交的8-K表最新報告的附錄提交法案並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

這個代理商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會就哪些服務收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，代理人將不參與在本招股説明書補充文件下進行發行期間，參與任何涉及我們普通股的做市活動。

一個電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在代理商維護的網站上公佈，並且代理人可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

這個本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由我們的法律顧問温斯特德轉交給我們 PC，德克薩斯州達拉斯。某些法律事務將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給代理人。

這個 Phunware, Inc. 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入此處在本招股説明書中，我們的10-K表年度報告補充文件已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP進行了審計公司，並依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告被列入。

這個美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。其他這些文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。所含信息以引用方式被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。你應該仔細閲讀這些信息此處以引用方式納入，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們特此通知以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中：

此外，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（文件的任何部分除外）在本招股説明書發佈之日之後，根據當前報告（8-K）的第2.02和7.01項提供而不是提交的補充以及在本次發行終止或完成之前（包括在該日期之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）初始註冊聲明的（在註冊聲明生效之前）應被視為合併從提交此類文件的相應日期起參考本招股説明書補充文件。我們隨後提供的任何信息向美國證券交易委員會提交的上述以引用方式合併的文件將自動更新並取代以前的任何信息這是本招股説明書補充文件的一部分。

你可以通過以下方式從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。您也可以索取，我們將免費提供任何合併文件的副本在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及（不包括此類文件的證物，除非有特別説明）通過引用方式納入文件）訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或寫信或者通過以下地址或電話號碼致電我們：

你應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入隨附招股説明書中的信息，任何未來隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人為您提供不同的或額外的信息。我們不提議出售或徵求任何購買任何證券的要約任何不允許要約或出售的司法管轄區。你不應假設本招股説明書中的信息是補充的，隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中除正面日期以外的任何日期均準確無誤適用文件的封面。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，它登記了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《證券法》提供的證券。註冊聲明，包括其中的證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們將省略本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

這個公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以閲讀公司的通過互聯網在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在 http://www.sec.gov。

我們還可以在我們網站 http://www.phunware.com 的 “投資者” 欄目免費提供我們以電子方式提交的所有材料與美國證券交易委員會合作，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告並在以電子方式向這些材料提交或提供給這些材料後, 儘快在合理可行的情況下對這些報告進行修正美國證券交易委員會。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用納入其中，也不構成其中的一部分其中，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中發行和出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）、認股權證購買此類普通股（“認股權證”）或購買其組合的單位（“單位”） Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）旗下。根據本招股説明書出售的所有證券的總初始發行價格將不超過 200,000,000 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券以及某些其他信息關於公司。我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，該補充文件還可能補充，更新或修改本文檔中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，在您投資任何這些證券之前，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商直接連續或延遲出售這些證券按時進行，或者通過這些方法的組合。我們保留與任何代理商、經銷商和承銷商一起接受的唯一權利保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果涉及任何代理商、經銷商或承銷商在出售本招股説明書提供的任何證券時，適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出，以及分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2022年2月8日，上一次報告的銷售額納斯達克資本市場普通股的價格為每股3.44美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。你應該仔細閲讀並在投資我們的證券之前考慮這些風險因素。

你應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人都可以向您提供不同的信息。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書是使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議出售本文所述證券的任意組合一次或多次發行的招股説明書，總髮行價最高為2億澳元。本招股説明書為您提供了一般信息我們可能提供的證券的描述。每次我們提供待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件包含有關該產品條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改信息包含在本招股説明書中。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括所有已納入的文件此處或其中以引用方式提供，並附上下文所述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

這個包含本招股説明書（包括其證物）的註冊聲明包含以下方面的其他重要信息我們以及我們在本招股説明書下可能提供的證券。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他確立條款的法律文件本招股説明書中作為文件或未來招股説明書補充材料的證券。

你應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充或修正案中包含或以引用方式納入的信息在這裏。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的內容不同或不一致信息，你不應該依賴它。我們沒有在任何司法管轄區提出賣出要約或要求購買證券哪些要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向非法提供要約或拉客的任何人提供。

這個招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但僅提及實際條款提供完整信息的文檔。所有摘要全部由實際文件限定。你不應該這樣認為本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，截至其相應日期以外的任何日期都是準確的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這個本招股説明書中出現的 Phunware 設計徽標和 Phunware 商標是 Phunware, Inc. 的財產。商品名稱、商標和可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他公司的服務商標均為其各自的財產持有者。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在除非上下文另有要求，否則本招股説明書提及 “我們”、“我們的”、“我們的”、“我們的” 公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指 Phunware, Inc. 及其子公司。

這個招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多超出了我們的範圍控制。請閲讀以下標題為” 的章節風險因素” 和”關於前瞻的警示説明聲明。”

這個招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括第 27A 條所指的前瞻性陳述經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條為修正（“交易法”）。這些前瞻性陳述旨在由前瞻性安全港保護 1995年《私人證券訴訟改革法》提供的聲明。除歷史事實陳述以外的所有陳述包含在本報告中，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略的陳述以及計劃和我們未來的運營目標是前瞻性陳述。“預見”、“相信” 這幾個字 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”， “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”， “將”、“將” 和表達未來事件或結果不確定性的類似表述意在確定前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這個本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念以及它們對我們的潛在影響。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，以及不是對實際表現的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述受多項約束有關我們業務的風險和不確定性以及實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括，但是不限於我們的持續經營和未來的淨虧損；我們需要額外的資本來開展業務和實現這些目標我們的業務計劃；COVID-19 的影響；我們經營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利息費率以及影響我們經營行業的一般金融、經濟、監管和政治狀況；不利訴訟事態發展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭力產品和定價活動；難以盈利地管理增長；失去一名或多名管理團隊成員；不確定性至於我們普通股的長期價值；截至12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險， 2020 年以” 為標題風險因素，” 根據10-Q表季度報告和其他內容不時更新我們不時向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件中描述的風險因素可能並不詳盡。

Phunware 是多屏即服務（“MaaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺為公司提供參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利所需的服務、產品和解決方案以及大規模的觀眾。根據eMarketer的數據，2020年，美國成年人平均每天在移動設備上花費超過四個小時。鑑於此現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在蘋果、iOS和谷歌專用的設備和平臺上安卓操作系統和生態系統。Phunware 幫助品牌定義、創建、推出、推廣、盈利和擴展其移動身份作為支撐消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺提供應用程序的整個移動生命週期通過一種採購關係。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了專有的Phunware ID數據庫。Phunware ID 是分配給的唯一標識符當移動設備首次出現在我們的移動應用程序產品組合網絡中時。我們測量和積累 Phunware ID 通過查詢計算通過我們的移動應用程序網絡訪問我們的移動應用程序產品組合的獨特設備我們已經開發和/或支持。從我們的Phunware ID收集的數據為我們的應用程序交易收入產品做出了貢獻通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出來進行排隊。

在 2021 年 10 月，我們收購了向個人消費者提供高性能計算機系統的供應商萊特科技公司（“Lyte”）。此次收購的總對價包括價值不超過1,098萬美元的公司現金和普通股，其中一部分取決於Lyte能否實現某些收入目標。

我們的核心業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠參與，在整個移動應用程序生命週期中管理其移動應用程序產品組合並從中獲利，該生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲，期限從一到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序事務的媒體。儘管我們的大部分產品和服務產品已通過內部銷售團隊進行銷售，我們還通過以下方式出售並將繼續銷售我們的產品和服務各種渠道合作伙伴。

我們設想一個消費者擁有、控制個人數據和信息並因使用其個人數據和信息而獲得獎勵的未來。2019 年，我們推出了雙代幣結構與PHUNToken發行的開始相結合。2018 年，我們開始提供未來發行權 PhunCoin 的。雙代幣經濟既賦予消費者權力，又通過創建支持區塊鏈的品牌重新構想品牌如何與受眾互動識別數據價值和消費者參與度的數據交換。PhunCoin 旨在成為 “數據的價值” 使消費者能夠控制自己的數據並從中獲得補償。phunToken 旨在充當 “參與的價值” 這使消費者能夠通過他們的數字活動以及他們與品牌共享的數據獲利。

我們預計我們對Lyte的收購將使我們能夠進入個人計算機硬件市場。我們將繼續追求直接轉到消費者銷售策略。我們打算通過向國際市場擴張來增加收入和消費者基礎。我們也相信我們的最近對Lyte的收購將為我們的區塊鏈計劃利用新的分銷網絡。

我們的移動軟件訂閲和服務、應用程序交易解決方案和硬件產品包括以下內容：

對於對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，我們推薦您提及我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文件副本的説明，參見”以引用方式納入某些信息” 和”在哪裏可以找到更多信息。”

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素關於10-K表和第二部分的報告或我們的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們在表格中提交的其他文件 SEC，以引用方式納入此處。與特定相關的招股説明書補充文件中可能包含其他風險因素證券的發行。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及其他信息我們在本招股説明書中包括或以引用方式納入本招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是唯一的風險和不確定性我們面對。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務操作。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的價值證券下跌。

未來普通股的銷售或發行，或對未來銷售或發行的看法，可能會削弱現有普通股的所有權權益股東並壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測我們普通股的未來銷售或普通股可供未來出售的影響（如果有）持有我們普通股的市場價格。我們普通股的未來出售或發行可能會削弱所有權權益我們現有的股東。此外，我們的大量普通股的未來銷售或發行可能會產生不利影響我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款。感知可能發生的此類出售或發行也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

這個由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

這個以下是我們的證券權利摘要和公司註冊證書的某些條款，並經過修訂和重述章程。本摘要並不自稱完整，僅參照以提及方式納入的文件作了全面限定轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。

我們是特拉華州的一家公司。我們的法定股本由100億股普通股組成，面值每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年1月20日，我們的普通股共有96,829,889股 179名登記持有者持有的已發行股票，未發行優先股。記錄保持者的數量基於在該日期登記的持有人實際人數，不包括 “街道名稱” 股份持有人或人物，由存管機構維護的安全狀況清單上的合夥企業、協會、公司或實體。

主題對於可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優先股，我們的普通股持有人有權如果我們的董事會自行決定發行股息，則從合法可用的資金中獲得分紅，然後僅限於我們董事會可能確定的時間和金額。

持有者我們的普通股有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有人在董事選舉方面沒有累積投票權。我們的證書公司成立機密董事會，分為三類，三年任期錯開。只有在每屆股東年會上，同一個類別的董事將由多數票選出，其他類別的董事延續各自三年任期的剩餘任期。

我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

如果我們將面臨清算、解散或清盤的約束，合法可分配給股東的資產將可按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是在以下情況下，事先清償所有未償債務和負債以及優先權和清算優先權的支付任何，適用於任何已發行的優先股。

可以肯定我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能產生延遲、延期或延期效果的條款阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款，總結如下以下，可能會阻礙收購，無論是強制性還是其他方式。這些規定還部分地旨在鼓勵人們尋求獲得我們的控制權，首先與董事會進行談判。我們相信，加強保護的好處可以激發我們的潛力與不友好或未經請求的收購方進行談判的能力大於不鼓勵收購我們的提議的缺點。

我們的董事會有能力指定和發行優先股，並賦予其投票權或其他可能起到威懾作用的權利或優惠惡意收購或推遲我們的控制權或管理層變更。

極限關於股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事。這種對股東能力的限制經書面同意採取行動可能會延長股東採取行動所需的時間。結果，佔多數的持有者如果不舉行股東會議，我們的股本將無法修改修訂和重述的章程或罷免董事根據經修訂和重述的章程召集。

在此外，我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，可以召開股東特別會議僅限我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東或控股股東強制考慮提案的能力我們的大部分股本將採取任何行動，包括罷免董事。

我們的經修訂和重述的章程包含有關股東提案和候選人提名的預先通知程序用於董事選舉，但由我們董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外導演們。如果適當，這些預先通知程序可能起到排除在會議上進行某些事務的效力程序未得到遵守，也可能阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人進行選舉其自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期為三年，每班選舉一級我們的股東的一年。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約或其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

我們受規範公司收購的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下參與業務合併在利害關係股東成為利益相關股東之日起的三年內與其共享，除非：

一般來説，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關者帶來經濟利益的交易股東。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在之前的三年內擁有股權的人確定感興趣的股東身份，擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。我們預計該條款的存在是為了對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的嘗試股東持有的股票。

這個特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能具有效力阻止其他人嘗試進行敵對收購，因此，他們還可能抑制暫時的波動我們普通股的市場價格通常來自實際或傳聞中的敵對收購企圖。這些規定可能還有防止管理層變更的影響。這些規定也有可能使之更難以實現。股東可能認為符合他們最大利益的交易。

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於州街廣場一號30樓的大陸股票轉讓與信託公司，紐約，紐約 10004-1561。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PHUN”。

我們的公司註冊證書授權1億股優先股，面值每股0.0001美元。優先股可能是根據我們董事會正式通過的規定此類發行的決議，不時分成一個或多個系列發行。我們的董事會還有權通過決議進行修訂，並在認證中列出，但須遵守法律規定的限制根據DGCL提交的指定權力、指定、優惠和相對參與權、選擇權或其他權利，如果有，以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括，不包括限制、償債基金條款）、贖回價格或價格、任何此類系列的清算優先權以及股票數量構成任何此類序列及其名稱，或上述任何一項。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個優先股。除非需要根據法律或我們普通股上市的任何證券交易所，我們的優先股的授權股票將可用於由董事會自行決定發行，無需股東採取進一步行動。

這個除其他外，優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及可能性產生不利影響這些股東將在我們的清算、解散或清盤時獲得股息和付款。優先股的發行股票還可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用。

一個與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。他們在適用的情況下，將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將全額支付且不可估税，不會有或受其約束對任何先發制人或類似的權利。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或優先股。如下所述，每份認股權證將賦予其持有人的權利以相關招股説明書中規定的或待確定的行使價購買我們的普通股或優先股補充。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。認股權證將根據以下條件發行我們與投資者或權證代理人簽訂的認股權證協議。

這個每期認股權證的具體條款以及與認股權證相關的認股權證協議將在適用的招股説明書中描述補充，包括（如適用）：

持有者認股權證無權僅因為持有人而投票、獲得股息、收到股東通知關於任何會議或股東書面同意，以選舉董事或任何其他事項，或行使任何作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人的任何權利。直到有任何購買普通股的認股權證股票或優先股被行使，認股權證持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利可以在運動時購買。

這個以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

而我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，我們將描述具體的內容適用的招股説明書補充文件中更詳細地介紹了任何單位的條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變中規定的條款本招股説明書或提供的證券在其生效時未在本招股説明書中註冊和描述。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入當前的招股説明書關於我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的報告、描述我們提供的單位條款的單位協議形式以及任何在發行相關單位之前簽訂補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行全面限定適用於特定單位。我們強烈建議您閲讀與我們的特定單位相關的適用招股説明書補充文件根據本招股説明書以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議進行出售。

我們可以以任何組合發行由我們的一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可能提供在指定日期之前的任何時間或任何時候，都不得單獨持有或轉讓本單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

這個本節中描述的規定以及” 中描述的條款普通股的描述，””描述優先股的” 和”認股權證的描述” 將適用於每個單位和任何普通股、優先股股票或認股權證分別包含在每個單位中。

我們將在出售特此提供的證券的淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。除非我們另有説明在隨附的招股説明書補充文件中，我們打算使用出售我們根據本協議提供的證券的淨收益招股説明書和任何相關的招股説明書補充材料，用於Phunware及其子公司的營運資金和其他一般公司用途。

更多特定分配可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。所有相關費用證券發行以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將由我們支付普通基金，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。

在此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以輸入進行與我們的證券有關的套期保值交易。例如，我們可以：

我們可以與第三方進行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款股票，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明身份，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構貸款或質押證券機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券的並行發行相關的投資者證券。

每個當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與要約的任何承銷商、交易商或代理商以及證券的出售。任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

這個證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接向公眾發行由一家或多家這樣的公司提供。如果使用承銷商或交易商進行銷售，則證券將由承銷商收購或經銷商自己開户。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商的義務購買所提供的證券將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行的證券（如果有）。允許或重新允許的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠或承銷商或經銷商向其他交易商支付的款項可能會不時更改。

這個證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。參與要約或出售的任何代理人將列出本招股説明書所涉及的證券，並將確定應支付給該代理人的任何佣金排在第四位的是招股説明書補充文件。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商都將以最佳方式行事其任命期間的努力基礎。

優惠可以要求購買本招股説明書中提供的證券，並且我們可以直接向機構出售證券投資者或其他人，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商證券。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

一些我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的承銷商、交易商或代理人中可能是、從事在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。承銷商、交易商、代理商和其他人可能有權就某些民事責任（包括責任）獲得賠償和繳款根據《證券法》，並可獲得某些費用的報銷。

主題根據與不記名形式債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可轉售通過承銷商、交易商或其他方式在美國。

任何我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商可以進行穩定、維持的交易或以其他方式影響本次發行期間和之後普通股的價格，但這些承銷商沒有義務這樣做因此，並且可能隨時停止任何做市活動。具體而言，承銷商可能會超額分配或以其他方式創建空頭頭寸通過出售比我們向他們出售的更多的證券來存入他們自己的賬户的證券。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買證券或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過公開競價或購買證券來穩定或維持證券的價格市場，並可能施加罰款出價。如果實行罰款競價，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售優惠如果回購了先前在發行中分發的證券，無論是相關證券，參與本次發行的證券都將被收回通過穩定交易或其他方式。這些交易的效果可能是穩定或維持其市場價格證券水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款也可能影響證券的價格，以抑制證券的轉售為限。任何穩定的幅度或影響或其他交易尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停產。

在與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可以在我們的平臺上進行被動做市交易證券。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立市場價格限制的出價製造商並根據訂單流進行受這些價格限制的採購。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制每個被動做市商可能進行的淨購買金額以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會穩定證券的市場價格處於高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可能終止在任何時候。

我們受《交易法》的適用條款以及《交易法》的規則和條例（包括法規）的約束 M. 本法規可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券股份的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售和我們的活動。

這個本招股説明書提供的證券的預計交付日期將在適用的招股説明書補充文件中描述轉到此次發行。

任何參與證券股票分配的經紀交易商可能被視為證券交易所內的 “承銷商” 《證券法》對此類實體根據本招股説明書出售的任何證券的含義。

至遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊在這些司法管轄區出售證券或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已註冊或符合資格，否則不得出售證券可以出售或豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，特此發行的任何證券的有效性都將轉移我們的法律顧問位於德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC為我們服務。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

這個 Phunware, Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入此處在本招股説明書中，我們的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據.如前所述在其有關報告中, 有一段解釋性段落敍述了與採用會計準則有關的會計原則的變化 2019 年 1 月 1 日編纂第 606 號。

這個美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來獲取有關我們的信息。這些其他文件包含重要信息關於我們、我們的財務狀況和經營業績。以引用方式納入的信息被視為一部分這份招股説明書。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息，因為這是其中的重要組成部分招股説明書。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

此外，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（文件的任何部分除外）在本招股説明書發佈之日之後，根據當前報告（8-K）的第2.02和7.01項提供而不是提交的以及在本次發行終止或完成之前（包括在首次發行之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明（以及註冊聲明生效之前）應視為以提及方式納入自提交此類文件的相應日期起納入本招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息如上所述以引用方式納入，將自動更新並取代之前作為其一部分的任何信息招股説明書。

你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以索取，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括通過訪問我們的投資者關係部，向此類文件提供證據（除非在文件中特別提及了附件）網站地址為 http://investors.phunware.com 或者通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們：

到期面對持續的 COVID-19 疫情，我們在德克薩斯州奧斯汀的總部目前沒有人員來定期通過美國接收信件。郵件。為了更快地做出迴應，可以通過電子郵件向 investorrelations@phunware.com 申請以引用方式納入的文件。

你應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何隨附招股説明書中的信息補充或在我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中。我們未授權任何人向您提供不同的或附加信息。在要約所在的任何司法管轄區，我們不提出出售或徵求任何購買任何證券的要約或者不允許出售。您不應假設本招股説明書或任何文件中的信息以引用方式納入自適用文檔封面上的日期以外的任何日期起均準確無誤。

這個我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》提供的證券。註冊聲明，包括其中的證物，包含有關我們的其他相關信息。規則和條例美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

這個根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在位於F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件， N.E.，華盛頓特區 20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，100，以規定的費率獲得上述材料的副本華盛頓特區東北部 F 街 20549。

我們也可以在上免費提供 投資者 我們網站的 http://www.phunware.com 部分，我們提交的所有材料以電子方式與美國證券交易委員會聯繫，包括我們的10-K表年度報告，10-Q表季度報告，8-K表最新報告，在以電子方式提交此類材料後，第16節在合理可行的情況下儘快對這些報告進行報告和修改，或提供給美國證券交易委員會。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用納入其中，也沒有構成本招股説明書的一部分。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
本次發行	S-5
風險因素	S-6
所得款項的用途	S-8
我們發行的證券的描述	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
法律事務	S-11
專家	S-11
以引用方式納入某些信息	S-12
在哪裏可以找到更多信息	S-13

	頁面
關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示説明	2
該公司	3
風險因素	5
可能發行的證券的描述	6
所得款項的用途	13
分配計劃	14
法律事務	17
專家	17
以引用方式納入某些信息	18
在哪裏可以找到更多信息	19

	●	實際的或我們經營業績的預期變化；
	●	更改在我們的運營現金流或收益中；
	●	增加或關鍵管理人員離職;
	●	行動由重要股東撰寫；
	●	市場謠言；
	●	評論由證券分析師或其他第三方撰寫，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；
	●	推測在新聞界或投資界；
	●	這對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管動態的通過；
	●	這實現任何其他風險因素，包括在這些因素中，或以提及的方式納入其中本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書；
	●	將軍市場和經濟狀況；以及
	●	這需求突然增加導致潛在的 “空頭擠壓” 的影響我們的普通股。

假定每股發行價格			$	6.49
截至2024年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.77
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	3.12
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	4.89
向新投資者攤薄每股			$	1.60

	●	我們的 2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；
	●	我們的 2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；
	●	我們的 2024年1月4日；2024年1月18日；2024年1月23日；2024年1月23日；2024年1月24日；2024年1月26日；2024年2月9日；2024年2月9日；2024年2月28日；2024年2月9日；2024年2月28日；2024年3月12日；2024年3月14日；2024年3月14日；以及 2024 年 5 月 9 日；以及
	●	這個我們根據2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含對普通股的描述至《交易法》第 12 (b) 條，該描述最近在註冊人向其提交的招股説明書中進行了更新美國證券交易委員會於2018年11月14日根據與S-4表格註冊聲明有關的《證券法》第424（b）條，經修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括附錄 4.15 至我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。

	●	制定策略 — 我們幫助品牌定義應用程序體驗並確定他們想要的操作系統、功能集和用例他們的移動應用程序需要支持。
	●	創建 — 我們幫助品牌建立、購買或租賃其應用程序組合。
	●	啟動 — 我們幫助品牌推出其應用程序並建立其移動受眾。
	●	參與，盈利和優化 — 我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用程序產品組合。

	●	分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
	●	內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
	●	警報，通知和消息（使品牌能夠通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK），
	●	市場營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
	●	廣告（支持應用內受眾獲利的 SDK）；以及
	●	基於位置服務（模塊包括測繪、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行）；

	●	整合將我們的 SDK 許可轉化為由客户維護的現有應用程序，以及自定義應用程序的開發和支持服務。
	●	基於雲的垂直解決方案，即現成的、基於 iOS 和 Android 的移動應用程序組合、解決方案和服務，可解決：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育運動的粉絲體驗、旅行者體驗航空業、房地產的豪華住客體驗、酒店業的豪華賓客體驗、學生體驗用於教育和所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗
	●	應用程序交易，包括為應用程序發現、用户獲取和受眾而重複購買和一次性交易媒體建立、受眾參與和受眾獲利；以及
	●	預先打包以及為遊戲、流媒體和加密貨幣挖礦愛好者定製的高端個人計算機系統。

	●	優先的截至交易之日，我們的董事會批准了業務合併或由此產生的交易在股東成為感興趣的股東時；
	●	上交易的完成，該交易導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有在交易開始時，公司至少有85％的有表決權股票已流通，不包括出於以下目的的股票確定已發行的有表決權股票，但不確定感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票，(1) 擁有的股份由身為董事和高級管理人員的人士以及 (2) 員工股票計劃擁有但員工參與者未參與的股份有權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將以要約或交換要約的形式進行投標；要麼
	●	在或在交易之日之後，業務合併由我們董事會批准並獲得授權年度或特別股東大會，非書面同意，由至少66 2/ 3％的未繳股東投票贊成票不由感興趣的股東擁有的有表決權的股票。

	●	這該系列優先股的標題和規定價值以及構成該系列的股票數量；
	●	這發行的優先股系列的股票數量、每股清算優先權和股票的發行價格優先股；
	●	這與優先股相關的股息率、期限和/或付款日期或計算方法該系列的股票；
	●	這如果適用，該系列優先股的股息應從該日期開始累計；
	●	我們的推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；
	●	這該系列優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；
	●	這贖回或回購該系列優先股的準備金（如果適用）；
	●	任何該系列優先股在任何證券交易所上市；
	●	這條款和條件（如果適用），根據該條款和條件，該系列的優先股將轉換為優先股其他系列的股票或我們的普通股，包括轉換價格或計算轉換價格的方式；
	●	是否優先股將可以兑換成債務證券，如果適用，還可以兑換期限、交易價格或方式將對其進行計算，以及在什麼情況下可以進行調整；
	●	投票優先股的權利（如果有）；
	●	限制轉讓、出售或其他轉讓（如果有）；
	●	是否該系列優先股的權益將由全球證券代表；
	●	任何優先股系列的其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；
	●	一個討論持有或處置優先股的美國聯邦所得税的任何重大後果該系列的；
	●	這該系列優先股在股息權和清算、解散時權利方面的相對排名和偏好或公司清盤；以及
	●	任何限制發行任何系列優先股優先於或等於該系列股票的優先股優先股與公司清算、解散或清盤時的股息權和權利。

	●	這認股權證的標題；
	●	這初始發行價格；
	●	這認股權證總數和行使時可購買的普通股或優先股總數認股權證；
	●	如果適用、發行認股權證的股票證券的名稱和條款以及發行的認股權證數量每份股權證券；
	●	這認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；
	●	如果適用，可同時行使的認股權證的最小或最大數量；
	●	反稀釋認股權證的條款（如果有）；
	●	贖回或適用於認股權證的看漲條款（如果有）；
	●	任何認股權證的其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；和
	●	這行使價格。

	●	這單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些單位是否以及在何種情況下這些單位證券可以單獨持有或轉讓；
	●	任何管理單位協議中與下述條款不同的條款；以及
	●	任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定。

	●	到或通過承銷商、經紀人或交易商；
	●	直接地給一個或多個其他購買者；
	●	通過參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；
	●	通過代理商盡最大努力；
	●	在根據《證券法》第415條的定義，“在市場上” 發行，以協議價格，按現行價格發行出售時或以與該現行市場價格相關的價格，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似產品；或
	●	否則通過適用法律允許的任何其他方式或上述任何一種銷售方法的組合。

	●	輸入參與涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；
	●	賣普通股做空並交割股票以平倉空頭頭寸；
	●	輸入進行期權或其他需要向承銷商、經紀人或交易商交付普通股的交易，然後，誰將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
	●	貸款或者將普通股質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下，出售質押股份。

	●	這證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；
	●	任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；
	●	任何公開發行或收購價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；
	●	任何允許或支付給代理商的佣金；
	●	任何其他發行費用；
	●	任何證券可能上市的證券交易所；
	●	這證券的分發方法；
	●	這與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及
	●	任何我們認為重要的其他信息。

	●	在一個或多個固定價格，可以更改；
	●	在銷售時現行的市場價格；
	●	在與此類現行市場價格相關的價格；
	●	在在銷售時確定的價格有所不同；或
	●	在議定的價格。

	●	在在當時可以上市或報價證券的任何國家證券交易所或報價服務上進行交易出售；
	●	在場外交易市場的交易；
	●	在大宗交易，其中經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能進行定位和轉售區塊的一部分作為本金以促進交易，或者交叉交易，由同一個經紀人充當兩者的代理交易的各方；
	●	通過期權的寫作；或
	●	通過其他類型的交易。

	●	我們的 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告，經提交的10-K/A表修訂 2021 年 4 月 30 日與美國證券交易委員會會面；
	●	我們的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告於以下時間向美國證券交易委員會提交分別為 2021 年 5 月 14 日、2021 年 8 月 13 日和 2021 年 11 月 12 日；
	●	我們的 2021年1月20日，2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（及其修正案，視情況而定）的當前報告， 2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月3日、2021年8月18日、2021年9月7日、2021年9月13日、2021年10月12日、2021年10月15日、2021年10月15日、2021年11月18日和2021年12月7日；
	●	我們的 2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明；以及
	●	這個我們根據2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含對普通股的描述至《交易法》第 12 (b) 條，該描述最近在註冊人向其提交的招股説明書中進行了更新美國證券交易委員會於2018年11月14日根據與S-4表格註冊聲明有關的《證券法》第424（b）條，經修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括附錄 4.15 至我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。