附錄 10.2

經修訂和重述
行政人員僱傭協議

這份經修訂和重述的行政長官 僱傭協議（“協議”）由邁克·福瑟姆（“高管”）簽訂 以及特拉華州的一家公司 Landsea Homes Corporation（“公司”），自2024年1月1日起生效（“生效”） 日期”）。本協議修訂並重申了Executive與Landsea Holdings Corporation之間的某些僱傭協議 日期為2020年8月31日，由公司於2021年1月7日承擔（“先前協議”）。

鑑於，高管目前是 被公司聘為總裁兼首席運營官，公司希望繼續聘用高管 以這種身份任職，行政部門希望根據本文件中規定的條款和條件繼續以這種身份任職 協議。

因此，現在需要考慮 在本協議中所載的相互承諾和契約中，本協議雙方特此商定如下：

文章 我 定義

為了本協議的目的， 以下術語的定義如下：

1.1。“董事會” 指朗西家居公司的董事會。

1.2。“原因” 指以下任何事件：高管 (i) 嚴重違反其在任何協議下的實質性義務，包括本協議 他與公司簽訂的協議；(ii) 作為高管、員工、董事、顧問或顧問的故意不當行為 公司的任何重大書面政策或嚴重違反公司的任何重大書面政策；(iii) 嚴重違反任何信託義務 高管欠公司的債務；或（iv）行政人員犯下（A）重罪或（B）涉及欺詐、挪用公款、不誠實的罪行， 或者道德敗壞。以上是應被視為 “原因” 的行為或不行為的排他性清單， 但是，對於上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的行為或不作為，(x) 董事會應向高管提供 提前 30 天書面通知，詳細説明因故終止僱傭關係的依據，(y) 在執行職務後 30 天內終止僱傭關係的依據 已收到此類通知，高管應有機會糾正此類所謂的原因事件，並向董事會全體成員陳述案情 （在他自己的律師的協助下），然後由董事會多數成員投票決定任何因故解僱（除非如此） 原因事件由董事會合理確定不易糾正，在這種情況下，應視為立即終止） 以及 (z) 高管應在30天補救期內繼續獲得本協議規定的薪酬和福利；以及 此外，這種30天的補救期僅適用於首次發生此類不當行為和/或違反相同或實質性違規行為 無論如何，相似類型和隨後的不當行為和/或相同或基本相似類型的違規行為均構成原因 行政長官隨後對此進行了治療。行政部門的任何行為或不作為如果是善意的，都不得是故意或故意的 信念，併合理地認為作為或不作為符合公司的最大利益。

1.3。“改變 “處於控制地位” 應具有該特定Landsea Homes Corporation2020年股票激勵計劃中該術語所賦予的含義 或公司的任何後續股權薪酬計劃（“計劃”）。儘管有上述規定，(i) 任何善意 FIDE 首次公開募股或二次公開募股不構成控制權變更以及 (ii) 如果控制權變更構成付款 與任何規定延期補償的付款或福利有關的事件，受第 409A 條的約束，即變更 與此類付款或福利有關的控制交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”， 在第409A條要求的範圍內，如《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 節所定義。

1.4。“Clawback 政策” 指幷包括 Landsea Homes Corporation 的回扣政策以及任何其他回扣或補償政策 本公司可能採用或實施的。

1.5。“眼鏡蛇” 指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

1.6。“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.7。“公司 創新” 指行政部門可能單獨或共同創造的所有創新和任何相關的知識產權， 在高管在公司任職期間，（i）在創建時與公司的業務或實際業務有關 或顯而易見的預期研究或開發，或 (ii) 是在公司任何時間或用途下開發的 公司的任何設備、用品、設施或商業祕密信息，或 (iii) 由高管完成的任何工作所致 為了公司。行政部門被告知，公司創新不包括任何完全符合條款條件的創新 《加州勞動法》第 2870 條。

1.8。“補償 委員會” 指董事會薪酬委員會。

1.9。“已覆蓋 解僱” 指 (i) 無故非自願解僱或 (ii) 出於正當理由辭職。為了避免 既不懷疑（x）由於高管死亡或殘疾而終止高管的聘用，也不（y）懷疑（y）到期 根據本協議第 2.2 節的條款，由於未續訂本協議而導致的本協議將被視為承保終止。

1.10。“創建” 創造、構想、化為實踐、推導、發展或製造的手段。

1.11。“殘疾” 應指因高管缺席公司高管職務而終止高管的聘用 由於行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，至少連續 90 天全職 由公司和高管共同選擇的公正和信譽良好的醫生確定為完全和永久的。

1.12。“很好 理由” 是指未經行政部門事先書面同意而採取以下任何行動：(i) 實質性削減 在高管的頭銜、權力、職責或責任中，這大大削弱了高管的性質或性格 在公司（如果公司有一個或多個母實體，則為最高母實體）的職位；（ii）實質性削減 高管公司的基本工資在下調前夕生效，但提議的基本工資下調除外 由公司首席執行官兼總裁/首席運營官審議，並經董事會或薪酬委員會批准 這是不利的經濟條件造成的，也是不利的經濟條件造成的，而且性質相同 公司按比例對公司所有處境相似的高管員工施加的範圍；（iii）實質性削減 由公司發佈的高管目標獎金，該獎金在削減前夕生效；(iv) 高管的搬遷 主要辦公室（定義為將行政人員的主要辦公室遷至可增加行政人員單程辦公的地點） 通勤距離超過 50 英里），前提是為避免疑問，高管乘坐公司的航班必須合理地旅行 業務不應構成搬遷；或 (v) 公司對本協議任何實質性條款的任何重大違反。儘管如此 前述規定，高管的辭職不應構成因任何事件而導致的 “正當理由” 辭職 如前一句所述，除非 (x) 高管在第一句之後的 30 天內向公司提供書面通知 此類事件的發生，（y）在可糾正的範圍內，公司未能在發生後的30天內糾正此類情況或事件 公司收到的此類書面通知以及 (z) 高管因 “正當理由” 辭職的生效日期 不遲於構成正當理由的情況最初存在後的90天。

1.13。“創新” 指工藝、機器、製成品、物質成分、改進、發明（不論是否受專利法保護）， 原創作品、任何有形表達媒介（不論是否受版權法保護）中固定的信息、面具作品、 商標、商品名稱、商業外觀、商業祕密、專有技術、創意（無論是否受商業祕密法保護）和其他主題 可受專利、版權、精神權利、假面作品、商標、商業祕密或其他有關專有權利的法律保護的事項， 包括新的或有用的藝術品, 組合, 發現, 配方, 製造技術, 技術發展, 發現, 藝術品, 軟件和設計。

1.14。“非自願 無故解僱” 是指公司除了（a）因故解僱或解僱高管或（b） 高管死亡或殘疾的原因。

1.15。“專有的 權利” 指專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密和其他專有權利。

1.16。“部分 “409A” 是指《守則》第409A條和財政部條例以及根據該條例發佈的其他解釋性指導方針， 包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。

1.17。“分離 離職” 是指行政人員解僱構成行政部門內部的 “離職” 《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的含義。

文章 II 公司僱用

2.1。位置 和職責。在遵守本文規定的條款的前提下，高管應繼續擔任高管職務 能力，並將繼續履行通常與總裁和首席運營官職位相關的職責 以及董事會或公司首席執行官分配給高管的其他職責。在行政長官任期內 在公司工作，高管將全力以赴地投入高管的全部業務 時間和注意力（休假期和公司允許的合理的疾病或其他喪失行為能力的時間除外） 一般就業政策（或本協議中另有規定）適用於公司業務。

2.2。學期。 本協議的初始期限應從生效之日開始，並於 (i) 2026 年 12 月 31 日（以較早者為準）終止，以及 (ii) 根據本協議終止高管的聘用。2026 年 12 月 31 日以及該日期的每個週年紀念日 此後（無論哪種情況，前提是高管在此之前未根據本協議終止僱用），本協議 應自動再延長一年，除非高管或公司向以下人員發出不續約的書面通知 其他至少在自動延期日期前 60 天。如果控制權變更發生在初始或延長期內 在本協議中，無論本協議中有任何相反的規定，本協議的條款仍應繼續有效 自控制權變更發生當月之後的不少於 24 個月的期限。從生效之日起的期限 (i) 根據本協議終止高管的聘用以及 (ii) 本協議因未續約而到期，以較早者為準 根據本第 2.2 節，被稱為 “期限”。

2.3。就業 政策。雙方之間的僱用關係也應受一般法律的管轄 公司的僱傭政策和慣例，包括與保護機密信息和分配有關的政策和慣例 發明，除非本協議的條款與公司的一般就業政策不同或與之相沖突 或慣例，應以本協議為準。

文章 三 補償

3.1。基地 工資。自生效之日起，高管應獲得根據本協議提供的服務 年基本工資為85萬美元（“基本工資”），在公司的正常發薪日支付（但不少於 通常不按月計算），但本協議允許的增加和減少由董事會全權決定。任何更改 然後，根據本協議的定義，高管的基本工資應構成基本工資。

3.2。每年 獎金。在2024日曆年度，高管應有資格獲得年度績效獎金 （“年度獎金”），目標金額為1200,000美元（“目標獎金”），前提是此類條款和條件 由董事會或薪酬委員會決定。對於2024年之後的任期內的每個日曆年，高管都有資格 按董事會或薪酬委員會自行決定的目標金額獲得年度獎金，以及 遵循董事會或薪酬委員會確定的條款和條件。對於 2024 日曆年和之後的日曆年 此後，年度獎金（如果有）的實際金額將由董事會自行決定，並將 (i) 遵守 實現董事會或薪酬委員會確定的任何適用的獎金目標和/或條件以及 (ii) 主題 歸因於高管在獲得年度獎金的年底之前繼續在公司工作。年度的 任何日曆年的獎金將與通常支付給公司其他執行官的年度獎金同時支付，但是 在任何情況下，都不得遲於年度獎金所涉日曆年度的下一個日曆年的3月15日。

3.3。標準 公司福利。在任期內，高管應有權享受以下各項的所有權利和福利 根據可能採用的標準公司福利和薪酬做法的條款和條件，哪位高管有資格 不時生效，通常由公司提供給其高管員工，以及提供的任何額外福利 根據以往的慣例，轉交給高管。儘管有上述規定，本第 3.3 節不應創建或被視為創建任何 公司有義務隨時採取或維持任何福利或薪酬做法。

3.4。已付費 休假。在任期內，高管有權享受此類帶薪休假（“PTO”） 每年根據公司的 PTO 政策不時規定以及對執行官的另行規定 可能會不時修改。

3.5。股權 獎項。高管將有資格獲得股票期權和其他股權激勵補助金 由董事會或薪酬委員會自行決定。

文章 四 遣散費和控制權變更補助金

4.1。遣散費 好處。高管終止僱傭關係後，高管應獲得所有應計款項 但未支付基本工資和其他應計和未付薪酬, 包括任何應計但未付的假期.如果到期終止 到有保障的終止，前提是高管對針對公司及其關聯公司的所有索賠作出有效的全面解除聲明 採用公司提供的形式，其中應包含此類協議的標準和合理條款（“索賠聲明”） 在承保範圍終止後的60天內生效且不可撤銷的，高管有權獲得遣散費 第 4.1 (a) 或 (b) 節中描述的權益（如適用）。如果解僱是由於高管死亡或殘疾造成的，前提是 該高管（或高管的受益人或遺產）提供了有效的索賠解除令，該解除令生效且不可撤銷 在終止僱傭關係後的60天內，高管有權獲得本節所述的遣散費 4.1 (c)。

(a) 已保障 終止與控制權變更無關。如果高管的僱傭因承保範圍內的解僱而終止 在控制權變更之外的任何時候或在控制權變更後的24個月內，高管應收到以下信息：

(i) 一個 金額等於 (i) 高管基本工資總和的2.0倍，按高管解僱時的有效費率計算 以及 (ii) 高管解僱當年有效的行政人員目標獎金， 在發佈之日之後，在行政上可行的情況下儘快一次性付款，減去適用的預扣款 的索賠生效，無論如何，不遲於60％^第四 承保終止之日的第二天；前提是， 但是, 如果這60天期限屬於兩個不同的日曆年, 則將在下一個日曆年付款。

(ii) 儘管如此 獎勵協議或激勵計劃中規定的任何與之相反的內容，即高管年度獎金的比例部分 根據適用獎金目標和/或條件的實際實現情況解僱高管的財政年度 由董事會確定該年度的年度獎金金額（乘以整個財年應支付的年度獎金金額） 年按分數計算，其分子應等於行政部門在解僱的財政年度內的天數 受僱於本公司併為其提供服務，分母為 365 天（應付款），減去適用的預扣款， 同時，該年度的獎金將支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於3月15日 行政人員解僱後的第二年。

(iii) 公司應直接向高管和高管的受保受撫養人支付或報銷高管的保費 在（A）行政長官發佈之日起24個月週年紀念日之前，根據COBRA的規定繼續提供健康保險 終止僱傭關係以及 (B) 高管和行政人員的受保受撫養人（如果有）有資格獲得醫療保健的日期 其他僱主計劃的承保範圍。儘管如此，如果公司無法繼續承保 根據適用法律（包括但不限於《公眾法》第 2716 條），行政人員根據其團體健康計劃不受處罰 《健康服務法》），然後，無論哪種情況，都應向行政部門支付相當於每份剩餘公司補貼的金額 基本等於每月分期付款。

(iv) 全部 Executive的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵， 應在行政人員終止僱用之日立即歸屬，並且 (x) 每項此類獎勵均可行使， 在適用的範圍內，根據獎勵協議和計劃以及（y）基於績效的獎勵的規定， 與基於績效的獎勵的開放期相關的任何此類歸屬應按照適用的獎勵協議的規定計算， 或者，如果授標協議中沒有具體規定，則以目標績效水平為依據。

(b) 已保障 與控制權變更有關的終止。如果高管的僱傭因承保範圍內的解僱而終止 控制權變更或在控制權變更後的24個月內，高管應收到以下信息：

(i) 一個 金額等於 (i) 高管基本工資總和的2.5倍，按高管解僱時的有效費率計算 和 (ii) 高管終止僱傭關係當年有效的高管目標獎金， 在發佈之日之後，在行政上可行的情況下儘快一次性付款，減去適用的預扣款 的索賠生效，無論如何，不遲於60％^第四 承保終止之日的第二天；前提是， 但是, 如果這60天期限屬於兩個不同的日曆年, 則將在下一個日曆年付款。

(ii) 儘管如此 獎勵協議或激勵計劃中規定的任何與之相反的內容，即高管年度獎金的比例部分 根據適用獎金目標和/或條件的實際實現情況解僱高管的財政年度 由董事會確定該年度的年度獎金金額（乘以整個財年應支付的年度獎金金額） 年按分數計算，其分子應等於行政部門在解僱的財政年度內的天數 受僱於本公司併為其提供服務，分母為 365 天（應付款），減去適用的預扣款， 同時，該年度的獎金將支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於3月15日 行政人員解僱後的第二年。

(iii) 公司應直接向高管和高管的受保受撫養人支付或報銷高管的保費 在（A）行政長官發佈之日起24個月週年紀念日之前，根據COBRA的規定繼續提供健康保險 終止僱傭關係以及 (B) 高管和行政人員的受保受撫養人（如果有）有資格獲得醫療保健的日期 其他僱主計劃的承保範圍。儘管如此，如果公司無法繼續承保 根據適用法律（包括但不限於《公眾法》第 2716 條），行政人員根據其團體健康計劃不受處罰 《健康服務法》），然後，無論哪種情況，都應向行政部門支付相當於每份剩餘公司補貼的金額 基本等於每月分期付款。

(iv) 全部 Executive的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵， 應在行政人員終止僱用之日立即歸屬，並且 (x) 每項此類獎勵均可行使， 在適用的範圍內，根據獎勵協議和計劃以及（y）基於績效的獎勵的規定， 與基於績效的獎勵的開放期相關的任何此類歸屬應按照適用的獎勵協議的規定計算， 或者，如果授標協議中沒有具體規定，則以目標績效水平為依據。

(c) 終止 由於死亡或殘疾。如果高管因行政人員去世而隨時終止僱用 或殘疾、高管（或高管的受益人或遺產）應有權獲得所有應計但未付的當期基數 高管離職的財政年度的薪水、休假福利和高管目標獎金的比例部分 發生（通過將目標獎勵金額乘以分數來確定，分數的分子應等於分數 在解僱的財政年度中，高管受僱於公司和分母併為其提供服務的天數 其中（365天）在行政上可行的情況下儘快一次性付款，減去適用的預扣款 終止日期（無論如何，不遲於60日^第四 終止之日的第二天）。此外，在 由於高管死亡或殘疾，高管在任期內的任何時候被終止僱用， 高管的未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵 自行政人員終止僱用之日起，應在行政長官解僱之日立即歸屬 就業情況，以及 (x) 每項此類裁決均可在適用的範圍內根據裁決的規定行使 協議和計劃以及 (y) 對於基於績效的獎勵，任何與基於績效的獎勵開放期相關的授予均應 按適用的獎勵協議中的規定計算，或者，如果獎勵協議中未指定，則根據目標水平計算 性能。

4.2. 280G 規定。儘管本協議中有任何相反的規定（如果有）付款或分配 高管根據本協議或其他方式收到的款項（“付款”）將 (a) 構成 “降落傘” 《守則》第280G條所指的 “付款”，以及 (b) 除本句外，應繳納以下國家徵收的消費税 該法典第4999條（“消費税”），則此類款項應（i）全額交付，或（ii）交付 因為在較小程度上，這將導致此類付款的任何部分都無需繳納消費税，無論上述情況如何 金額，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，行政部門將獲得收據 儘管根據第 4999 條，全部或部分款項可能應納税，但按税後計算，最大一筆款項 《守則》。截至變更生效日期的前一天公司為一般審計目的聘用的會計師事務所 in Control 應進行上述計算。公司應承擔與此類會計的決定有關的所有費用 公司必須在下文中成立。會計師事務所應在15個日曆內向公司和高管提供其計算結果 自高管獲得付款的權利觸發之日起的幾天後（如果公司或高管當時提出要求） 或公司或高管要求的其他時間。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定均應 對公司和高管是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本第 4.2 節減少的付款和/或福利 將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消除以外的股權獎勵的加速歸屬 股票期權；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少應支付給高管的其他福利。

4.3。部分 409A。

(a) 儘管如此 如果行政人員在離職時被視為 “特定人員”，則本協議中任何與之相反的條款 僱員” 就《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，僅限於任何部分福利的延遲生效 為了避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的違禁分發，必須根據本協議向哪位高管有權分發 在要求行政部門履行第 409A 條規定的納税義務的《守則》中，高管福利的此類部分不得 應在 (i) 自行政人員任職之日起的六個月期限到期之前提供給高管 離職或 (ii) 行政人員去世的日期。第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的適用期限到期後 根據該守則，根據本第4.3（a）節延期的所有款項均應一次性支付給高管，所有剩餘款項均應一次性支付 根據本協議應付的款項應按本協議另行規定支付。

(b) 任何 根據協議向高管支付的報銷款應在高管提供後不遲於30天內支付給高管 本公司提出書面報銷申請，並在任何此類報銷被視為構成 “不合格” 的範圍內 根據第 409A (i) 條的定義，“遞延薪酬” 應立即向高管支付或報銷此類款項，但是 (ii) 任何此類付款的金額均不得遲於支出發生年度的次年12月31日 一年內有資格獲得報銷的付款或費用不影響在任何情況下有資格獲得付款或報銷的款項或費用 其他應納税年度，以及 (iii) 高管獲得此類付款或報銷的權利不得進行清算或交換 為了任何其他好處。

(c) 對於 第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的目的）、行政長官的 根據本協定獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利, 因此, 本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4.4。緩解。 不得要求高管通過尋找其他工作來減輕損失或減少本協議規定的任何付款金額 或以其他方式，本協議規定的任何付款金額也不得減去高管獲得的任何薪酬 由於另一僱主僱用或高管在承保範圍終止之日後獲得的任何退休金， 或者以其他方式。

4.5。股權 協調。為避免疑問，除非第 4.1 (a) (iv)、4.1 (b) (iv) 節中另有規定， 及上文第4.1 (c) 條，所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和由公司授予的其他股票補償 本計劃下的公司對高管應遵守本計劃和高管的股權獎勵協議的條款 此。

文章 V 專有信息義務

5.1。協議。 所有公司創新均為公司的唯一和專有財產，無需進一步補償，並且是 “創作的作品” 供租用”，該術語由美國版權法定義。高管應立即通知公司任何公司 執行者單獨或共同創造的創新。高管特此向公司分配（並將分配）所有公司創新。 在高管受僱期間和之後，高管應履行所有合理認為必要的行為（費用由公司承擔） 或公司希望協助公司在整個過程中獲得和執行全部福利、享有、權利和所有權 公司創新中的世界。此類行為可能包括執行文件和協助或合作 (一) 在提起訴訟, 起訴, 註冊和紀念專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，(ii) 執行任何 適用的所有權，以及（iii）與公司創新相關的其他法律訴訟。本協議中沒有條款 旨在要求行政部門轉讓或提議轉讓高管在執行部門可以獲得的任何發明中的任何權利 確定沒有使用公司的商業祕密信息，這些信息是高管自己開發的，除非 發明涉及公司的實際或可證明預期的研究或開發，或該發明來自任何研究或開發的結果 高管為公司執行的工作。

5.2。補救措施。 本第五條規定的高管職責應在高管在公司的僱用終止和解僱後繼續有效 本協議的。行政部門承認，對於行政部門違反或威脅違反第五條的行為，也是一種法律補救措施 因為高管根據下文第6.2節和第七條承擔的義務是不夠的，因此高管同意 如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，公司有權尋求禁令救濟。

文章 六 外部活動

6.1。其他 活動。

(a) 除外 正如第 6.1 (b) 節中另有規定的，高管在任期內不得從事或從事任何其他工作、職業 或工商企業，高管為被動投資者的企業除外，除非他事先獲得董事會的書面同意。

(b) 行政人員 可以從事公民和非營利活動，前提是此類活動不對行政人員的績效造成實質性幹擾 下述職責。此外，經董事會事先批准（不得無理拒批），高管應 允許在任期內隨時擔任一個營利性實體的董事會成員，只要這樣的服務即可 不對高管履行本協議規定的職責造成重大幹擾；但是，前提是董事會在合理的範圍內 酌情決定，如果高管認為辭職最合適，則可以要求高管辭去該董事職務 公司的利益。

6.2。競爭/投資。 在公司僱用高管期間，高管不得（代表公司除外）直接或間接， 無論是作為高管、董事、股東、合夥人、所有者、合夥人、代表、顧問，還是以任何身份 從事、對任何其他人、公司、公司產生經濟利益、受僱或與之有任何業務關係， 合夥企業或其他實體，據高管所知，可在全球範圍內直接與公司競爭 公司從事（或計劃從事）的業務範圍；但是，前提是儘管有上述相反的規定， 高管作為被動投資者可以擁有任何競爭對手公司的證券，只要高管直接持有任何競爭對手公司的證券 總的來説，一家這樣的公司佔該公司有表決權的股份的1％以上。如果由以下因素決定 任何州有司法管轄權的法院，認為本第 6.2 節中的任何限制在期限或範圍上過長或不合理 或者根據該州的法律不可執行，雙方的意圖是可以通過以下方式修改或修改此類限制 法院應在該州法律允許的最大範圍內使其具有可執行性。

文章 七 不幹擾

行政人員不應在 公司僱用高管的期限，可以是高管本人僱用，也可以是與經理、代理人、高級管理人員共同聘用， 員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東或以其他方式直接代表任何其他人、公司或公司 或間接邀請、誘導企圖徵求（i）其客户或客户終止與本公司的關係 或停止向公司或 (ii) 其高級職員或員工購買服務或產品，或向任何符合以下條件的人提供就業機會 公司的高級職員或員工； 但是，前提是，即公司員工迴應的一般廣告 在任何情況下都不應被視為導致對本第七條的違反。如果由具有司法管轄權的法院在任一案件中裁定 聲明本第七條中的任何限制在期限或範圍上都過長，或者根據美國法律不合理或不可執行 該條規定，雙方的意圖是，法院可以修改或修訂此類限制，使其可以執行 在該州法律允許的最大範圍內。

文章 八
爭議解決

8.1。事先 援引本協議第8.2節的規定，公司和高管同意私下調解任何爭議（如定義） 下圖）在加利福尼亞州司法系統的一位退休法官面前，費用由行政部門和公司各佔一半。只有 此類調解未成功終止後，公司或高管可以利用第8.2節的規定。

8.2。任何 因本協議引起或與本協議相關的任何形式的爭議、爭議和/或索賠；任何索賠，包括但不限於 任何關於種族、年齡、國籍、宗教、性別、懷孕、探親假、騷擾、性取向、殘疾歧視的申訴， 誹謗、造成情緒困擾、違反合同、違反公共政策或法規或不當解僱 因行政人員自願或非自願終止僱傭關係（“爭議”），應單獨解決 根據《就業仲裁規則和調解程序》，由一名中立的仲裁員進行最終和具有約束力的仲裁 美國仲裁協會（“AAA”）。AAA 仲裁規則和調解程序的副本可以是 在 AAA 的網站上找到。任何仲裁程序均應在加利福尼亞州奧蘭治縣進行。對作出的任何裁決作出的判決 仲裁員應以書面形式提出，並可在任何對其具有管轄權的法院提出。如果行政部門發起仲裁 對於公司，高管應向高管提出索賠的相應法院支付相當於當前申請費的申請費 已被帶到那裏，公司應承擔仲裁論壇的剩餘費用，包括仲裁員的費用。如果 公司對高管提起仲裁，公司應承擔仲裁論壇和仲裁員的全部費用 費用。高管和公司應各自支付自己的律師費、證人費用以及所有費用 與在仲裁中陳述案情有關的其他費用。審理和裁決以下任何爭議的仲裁員 高管和公司在確定補救措施時應擁有發佈任何命令或裁決的管轄權和權力 法院，包括仲裁員費用和與仲裁有關的費用的分配。

8.3。除了 對於尋求禁令的訴訟，不應進行仲裁，仲裁應是解決任何問題的唯一手段 本協議中或本協議中列出的爭議，或與高管在公司任職的其他相關爭議，未採取其他行動 應就此類爭議提交任何法院或行政論壇。但是，本第八條中的任何內容均不得阻止、禁止 或者阻止行政部門向美國國家勞動關係委員會提出指控或參與其調查 平等就業機會委員會、任何州或地方的公平就業慣例或民權機構或任何其他行政機構 對就業相關索賠擁有管轄權的機構或政府機構（儘管如果此類索賠是按照以下規定提出的 用盡此類行政補救措施後，該索賠將受這些條款的約束）。

8.4。除了 根據適用法律的另行要求，公司和高管明確打算並同意（i）集體訴訟，集體訴訟， 在根據本協議進行的任何仲裁程序中，不得主張代表性訴訟程序，也不得適用這些程序； (ii) 高管不得在仲裁中對公司提起任何集體訴訟、集體訴訟或代表性訴訟索賠，或 否則；以及 (iii) 行政部門只能將高管自己的個人索賠提交仲裁，不得尋求代理 任何其他人的利益。

8.5。如果 任何具有司法管轄權的法院均聲明，本協議第八條中與爭議仲裁有關的任何部分 非法、無效或不可執行，此類聲明不會影響其餘部分的合法性、有效性或可執行性 根據條款，本協議以及非法、無效或不可執行的部分將不再是本協議的一部分 本協議第 9.3 節中規定。

8.6。這個 仲裁條款是放棄因有爭議的解僱、基於州法律的合同而要求民事陪審團或法官審理的所有權利，以及 在法律允許的範圍內，侵權索賠和/或非法騷擾、就業歧視或報復的索賠。

文章 九 一般規定

9.1。通知。 根據本協議提供的任何通知必須採用書面形式，並應在交付日期（如果以下日期中較早者送達）視為生效 電子郵件）、個人配送（包括通過傳真進行個人交付）或通過頭等郵件郵寄後的第三天向公司交付 在其主要辦公地點，並按公司賬簿和記錄中列出的行政人員地址發送給高管。

9.2。税 預扣税。高管承認，根據本協議應付的所有金額和福利 在適用法律要求的範圍內可以扣除和預扣税。

9.3。補償。 根據本協議支付或應付的款項應由公司按照任何條款規定的情況和方式收回 公司可能採用或實施並在本協議發佈之日或之後不時生效的回扣政策，以及 Executive 應在公司規定的時間和方式實現任何此類追回。在此情況下，不得沒收或補償 政策或程序將產生根據本協議或行政部門之間的任何其他協議有正當理由辭職的權利 和公司。

9.4。可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果根據任何適用的法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但是 本協議將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，就好像此類無效、非法或不可執行的條款一樣 這裏從未包含過。

9.5。豁免。 如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則不應被視為放棄了先前的任何條款 或隨後違反本協議的相同或任何其他條款。

9.6。已完成 協議。先前簽訂的任何員工專有信息協議除外 在高管與公司之間，本協議構成高管與公司之間的完整協議，是完整的， 它們在這一問題上的協議的最終和排他性體現, 並將取代先前的所有協議, 諒解, 雙方就本協議的主題進行討論, 談判和承諾, 無論是書面還是口頭的, 但不限於高管與公司之間截至2017年1月24日的某些僱傭協議和先前協議。 除此處或其中明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何其他承諾或陳述， 除非由公司正式授權的官員和高管簽署書面形式，否則不得修改或修改。

9.7。同行。 本協議可以在單獨的對應方中籤署，其中任何一方不必包含多方的簽名，但必須包含所有簽名 兩者合起來將構成同一個協議.

9.8。標題。 插入本文各節的標題僅為方便起見，不應視為構成本文的一部分或影響 它的意思。

9.9。繼任者 和分配。本協議旨在約束和確保其受益並具有可執行性 由高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人簽署，但該高管可以 未經公司事先書面同意，不得轉讓其權利或委託其在本協議下的職責或義務，事宜除外 與向高管受益人轉讓本協議中規定的股票、期權或其他股權獎勵有關 用於遺產規劃的目的。

9.10。行政管理人員 致謝。高管承認 (a) 他已經諮詢過或有機會 就本協議諮詢自己選擇的獨立法律顧問，並已得到公司的建議，以及 (b) 他已閲讀並理解該協議，完全瞭解其法律效力，並且是根據自己的判斷自由簽訂的。

9.11。選擇 法律的。與本協議的構造、有效性和解釋有關的所有問題 將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

[簽名頁如下]

以此為證， 雙方已簽署本協議，自生效之日起生效。

簽名頁 到

已修訂和 重申

行政人員僱傭協議