附錄 2.1
股票購買協議
一而再而三地間
2-10 HBW 收購，L.P.
2-10 HOLDCO, INC.
而且
FRONTDOOR, INC.
截至 2024 年 6 月 3 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1。定義 |
1 | |||||
| 1.1。 |
某些施工事項 | 1 | ||||
| 1.2。 |
某些定義 | 1 | ||||
| 2。購買和出售股份；關閉 |
17 | |||||
| 2.1。 |
股票的購買和出售 | 17 | ||||
| 2.2。 |
購買價格的計算 | 18 | ||||
| 2.3。 |
閉幕 | 18 | ||||
| 2.4。 |
關閉配送和付款 | 18 | ||||
| 2.5。 |
預計購買價格；購買價格調整 | 19 | ||||
| 3.公司的陳述和保證 |
23 | |||||
| 3.1。 |
組織 | 23 | ||||
| 3.2。 |
授權 | 23 | ||||
| 3.3。 |
資本和子公司 | 23 | ||||
| 3.4。 |
沒有違規或批准；同意 | 24 | ||||
| 3.5。 |
財務報表等 | 25 | ||||
| 3.6。 |
未披露的負債 | 25 | ||||
| 3.7。 |
正常業務流程；無重大不利影響 | 26 | ||||
| 3.8。 |
税收 | 26 | ||||
| 3.9。 |
不動產 | 28 | ||||
| 3.10。 |
員工福利計劃 | 29 | ||||
| 3.11。 |
知識產權 | 29 | ||||
| 3.12。 |
遵守法律；執照和許可證；再保險 | 32 | ||||
| 3.13。 |
環境問題 | 34 | ||||
| 3.14。 |
重大合同 | 34 | ||||
| 3.15。 |
與關聯公司的交易 | 36 | ||||
| 3.16。 |
訴訟；政府命令 | 37 | ||||
| 3.17。 |
保險 | 37 | ||||
| 3.18。 |
勞工事務 | 37 | ||||
| 3.19。 |
經紀人 | 38 | ||||
| 3.20。 |
供應商 | 38 | ||||
| 3.21。 |
顧客 | 39 | ||||
| 3.22。 |
充足性 | 39 | ||||
-i-
| 4。賣方的陳述和保證 |
39 | |||||
| 4.1。 |
組織 | 39 | ||||
| 4.2。 |
授權 | 39 | ||||
| 4.3。 |
股票所有權 | 39 | ||||
| 4.4。 |
沒有違規或批准；同意 | 40 | ||||
| 4.5。 |
訴訟；政府命令 | 40 | ||||
| 4.6。 |
經紀人 | 40 | ||||
| 5。與買方有關的陳述和保證 |
40 | |||||
| 5.1。 |
組織 | 40 | ||||
| 5.2。 |
授權 | 40 | ||||
| 5.3。 |
沒有違規或批准；同意 | 41 | ||||
| 5.4。 |
訴訟；政府命令 | 41 | ||||
| 5.5。 |
可用資金；償付能力 | 41 | ||||
| 5.6。 |
債務承諾書 | 41 | ||||
| 5.7。 |
經紀人 | 42 | ||||
| 5.8。 |
投資意向 | 42 | ||||
| 6。買方義務的先決條件 |
43 | |||||
| 6.1。 |
陳述和保證 | 43 | ||||
| 6.2。 |
履行義務 | 43 | ||||
| 6.3。 |
公司和賣家合規證書 | 43 | ||||
| 6.4。 |
FIRPTA 證書 | 43 | ||||
| 6.5。 |
禁令 | 44 | ||||
| 6.6。 |
HSR 法案；保險監管批准 | 44 | ||||
| 6.7。 |
無重大不利影響 | 44 | ||||
| 6.8。 |
託管協議 | 44 | ||||
| 6.9。 |
合併財務報表 | 44 | ||||
| 7。公司和賣方義務的先決條件 |
44 | |||||
| 7.1。 |
陳述和保證 | 44 | ||||
| 7.2。 |
履行義務 | 44 | ||||
| 7.3。 |
買家合規證書 | 45 | ||||
| 7.4。 |
禁令 | 45 | ||||
| 7.5。 |
HSR 法案；保險監管批准 | 45 | ||||
| 7.6。 |
託管協議 | 45 | ||||
| 8。雙方的盟約 |
45 | |||||
| 8.1。 |
訪問場所和信息 | 45 | ||||
| 8.2。 |
收盤前的業務行為 | 45 | ||||
-ii-
| 8.3。 |
保密 | 48 | ||||
| 8.4。 |
為閉幕做準備 | 50 | ||||
| 8.5。 |
業務記錄 | 52 | ||||
| 8.6。 |
員工 | 53 | ||||
| 8.7。 |
税務問題 | 54 | ||||
| 8.8。 |
進一步的保證 | 56 | ||||
| 8.9。 |
對董事和高級職員的賠償 | 56 | ||||
| 8.10。 |
陳述和保修政策 | 57 | ||||
| 8.11。 |
280 克 | 58 | ||||
| 8.12。 |
終止 | 58 | ||||
| 8.13。 |
排他性 | 58 | ||||
| 8.14。 |
通知 | 59 | ||||
| 8.15。 |
債務融資 | 59 | ||||
| 8.16。 |
財務交付 | 63 | ||||
| 9。終止 |
64 | |||||
| 9.1。 |
終止 | 64 | ||||
| 9.2。 |
終止的效力 | 65 | ||||
| 10。雜項 |
66 | |||||
| 10.1。 |
陳述、擔保、契約和協議無效 | 66 | ||||
| 10.2。 |
通告 | 66 | ||||
| 10.3。 |
交易費用 | 67 | ||||
| 10.4。 |
完整協議 | 67 | ||||
| 10.5。 |
可分割性 | 67 | ||||
| 10.6。 |
修正案 | 67 | ||||
| 10.7。 |
利益相關方 | 67 | ||||
| 10.8。 |
分配 | 68 | ||||
| 10.9。 |
適用法律 | 68 | ||||
| 10.10。 |
同意管轄權 | 68 | ||||
| 10.11。 |
豁免陪審團審判 | 69 | ||||
| 10.12。 |
信賴 | 69 | ||||
| 10.13。 |
具體執法 | 69 | ||||
| 10.14。 |
無豁免 | 69 | ||||
| 10.15。 |
協議談判 | 70 | ||||
| 10.16。 |
披露時間表 | 70 | ||||
| 10.17。 |
無追索權 | 70 | ||||
| 10.18。 |
免責聲明 | 71 | ||||
-iii-
| 10.19。 |
盡職調查審查 | 72 | ||||
| 10.20。 |
律師-客户特權和衝突豁免 | 72 | ||||
| 10.21。 |
發佈 | 73 | ||||
| 10.22。 |
標題 | 74 | ||||
| 10.23。 |
對應物；電子簽名 | 74 |
-iv-
時間表
| 附表 1 — 期末淨營運資金計算時間表 |
| 附表 2 — 閉幕監管調整時間表 |
| 附表 3 — 託管協議的形式 |
披露時間表
-v-
股票購買協議
本股份購買協議（不時修訂、修改或補充，本 “協議”）的訂立日期為 2024 年 6 月 3 日，在 2-10 次 HBW 收購中，特拉華州有限合夥企業（“賣方”）L.P.、特拉華州的一家公司 Holdco, Inc. 2-10（ “公司”）和特拉華州的一家公司Frontdoor, Inc.（“買方”）。
WHERAS，賣家擁有 公司所有已發行普通股，面值每股0.001美元（此處將此類普通股稱為 “普通股”，此處將此類流通股稱為 “股份”）；以及
WHERAS，買方希望從賣方處購買，賣方希望向買方出售，網址為 根據本協議中規定的條款和條件平倉（定義見下文）所有股份。
N哇， 因此，考慮到前提、陳述、擔保和共同契約，以及 此處包含的協議以及其他有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充分性，並打算受法律約束，雙方協議如下：
| 1。 | D定義。 |
1.1。某些施工事項。就本協議而言，除非另有規定，否則使用 “本協議” 一詞， “此處”、“下文” 和具有類似含義的詞語將指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或條款，提及本協議的特定部分將包括所有 其小節。“當事方” 一詞將指買方、賣方和公司。“包括” 和 “包括” 一詞是指包括但不限於包括在內。“將” 一詞與這個詞的含義相同 “將。”“或” 一詞不應是排他性的。定義將同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，對男性、陰性或中性的提法將相互包括在內 性別。除非另有説明，否則本協議中所有提及任何章節、附錄或附表的內容均將被視為對本協議的章節、附錄或附表的引用，在任何情況下，均可根據以下規定進行修改 隨函附上，所有這些都成為本協議的一部分。除非另有規定，提及的特定法規或條例包括其下的所有細則和條例以及任何後續章程、細則或條例，每種情況均為 不時修改或以其他方式修改。“在... 範圍內” 一詞是指一個主題或其他項目的延伸程度，而不僅僅是指 “如果”。在計算在此之前的時間段時，在哪個時間段內或 在此之後，將根據本協議採取任何行動或採取任何步驟，則計算該期限的參考日期將被排除在外，如果該期限的最後一天是 非工作日，相關期限將在下一個工作日結束。本協議中使用的 “向買方提供”、“提供給買方” 或類似短語 應指此類文件或其他材料已交付給買方或其代表，或者存在於公司和/或賣方為本協議所設想的交易而維護的電子數據室中 案例，在本協議簽訂之日前至少一 (1) 個工作日。
1.2。某些定義。出於這個目的 協議，以下術語將具有以下含義：
“會計原則” 是指 (i) 截至資產負債表參考日編制財務報表時實際使用的會計方法、原則、慣例、程序、分類和分類，這些財務報表是按照以下規定編制的 和
GAAP（適用於 SAP 實體以外的集團公司）或 SAP（適用於 SAP 實體），以及 (ii) 在上文第 (i) 條未述及的範圍內，(a) 集團公司其他 高於 SAP 實體、GAAP 和 (b) 的 SAP 實體，SAP。為避免疑問，第 (i) 款應優先於第 (ii) 條。為避免疑問，(1) 計算（用於計算收盤價） 公司位於科羅拉多州的公司大樓的監管資本（金額）應等於9,000,000美元，（2）期末監管資本金額的計算應不包括歸因於無形資產的任何價值增長 （包括但不限於內部開發的軟件、客户羣、商標、保險許可證）與截至資產負債表參考日的財務報表中記錄的金額的比較，以及 (3) 任何公司間的金額 集團公司之間的餘額應進行核對和結算。
“應計所得税” 是指 金額（在任何司法管轄區或任何納税人均不得小於零）等於集團公司在任何收盤前納税期內任何應計和未繳所得税的總負債 （或其中的一部分）截至截止日期尚未提交納税申報表，或者除本定義 (f) 款的例外情況外，集團公司已在其賬簿和記錄中累積的納税申報表 （無論截至收盤時是否到期和應付款），根據第 8.7.2 節和第 8.7.3 節在截止日期結束時確定，除非另有規定 以下句子。應計所得税的計算應 (a) 以符合集團公司過去慣例的方式計算，但適用税法的要求除外；(b) 假設在收盤時未採取任何行動 收盤後的日期，在正常業務過程之外且本協議中未作規定，(c) 排除因買方或任何一方發生的任何融資（或就任何融資採取的行動）而產生的任何税收後果 與本協議所設想的交易相關的其關聯公司，（d）在包括截止日期在內的收盤前納税期內考慮以下任何交易的税收減免 集團公司在適用的所得税法允許的最大範圍內，以 “更有可能” 或更高的舒適度，(e) 將之前的任何預繳税款（包括預估税款）考慮在內 結算實際上減少了集團公司在收盤前納税期的所得税，(f) 排除任何遞延所得税負債和不確定税收狀況的資產或儲備金，以及 (g) 僅考慮公司或適用的集團公司 (i) 提交截至2022年12月31日的應納税年度的納税申報表，(ii) 在當天或之後開始業務活動的司法管轄區的所得税 2023 年 1 月 1 日，或（iii）已在其賬簿和記錄中以其他方式累計所得税，但本定義（f）條款中除外。
“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、爭議、調查、查詢、仲裁或 由任何政府機構提起或向任何政府機構提起的訴訟。
“實際欺詐” 是指實際欺詐 尊重本協議第 3、4 或 5 條中作出的陳述和保證，其中涉及在對本協議具有重要意義的陳述和保證中故意虛假陳述事實 根據適用法律和本協議（包括任何條款中的任何陳述或遺漏），意圖或預期誘使本協議任何其他方依賴該交易的預期交易，而該另一方依賴這些交易對其不利 附表或證書（根據本協議交付），為避免疑問，不包括任何以建設性欺詐、疏忽失實陳述或遺漏、魯莽或疏忽為前提的欺詐理論。
“調整上限” 是指等於託管金額的金額。
-2-
就任何人而言，“關聯公司” 是指任何其他人 控制、受該自然人控制或共同控制，或就自然人而言，控制該自然人直系親屬的任何其他人（即、配偶、父母、子女（包括 收養的子女）或該人的孫子）。就本定義而言，“控制”、“受控” 和 “控制” 是指直接或間接擁有指揮管理的權力，以及 個人的政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
“附屬 “集團” 是指任何用於提交所得税申報表的關聯企業、合併、合併集團或統一集團，包括《守則》第 1504 (a) 條或任何類似條款所指的 “關聯集團” 州、地方或外國法律。
序言中定義了 “協議”。
第 8.15.3 節中定義了 “另類融資”。
“反腐敗法” 是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的規定，以及 任何其他適用的國內或國外反腐敗法律的規定。
“基本購買價格” 意味着五億八千五百萬美元（合5.85億美元）。
“業務” 指本集團的業務 截至本文發佈之日經營的公司。
“工作日” 是指星期六以外的任何一天，a 星期日或加利福尼亞州舊金山市要求或授權銀行機構關閉的日子。
序言中對 “買方” 進行了定義。
“買方信貸協議” 是指截至6月17日的某些經修訂和重述的信貸協議， 2021 年，買方當事人、附屬借款人（定義見其中所定義）、貸款人（定義見其中的定義）以及作為行政代理人、抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（Swing）以及作為行政代理人、抵押代理人、Swing 的北美摩根大通銀行 根據第 8.15.3 節不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸銀行和髮卡銀行（按其中的定義）。
第 8.6.1 節中定義了 “買家羣體”。
第 7.1 節中定義了 “買家的重大不利影響”。
第 8.6.2 節中定義了 “買家計劃”。
“關閉” 在第 2.3 節中定義。
不重複地，“期末現金” 是指受監管實體以外的集團公司（除外 對於任何信託盈餘），截至計量時間，該金額等於所有非限制性現金和現金等價物的總和，包括活期存款、貨幣市場或類似賬户以及短期投資，在任何情況下均為 此類集團公司在三十 (30) 天內可隨時兑換成現金的範圍，並應包括任何信託盈餘、存款和其他未結清的過境收據，但不包括此類公司簽發的未清支票和待結轉賬 集團公司，不包括任何限制性現金；前提是，收盤現金將不包括此類集團公司在計量時間之後和收盤前使用的任何金額的現金。
-3-
“結算條件財務報表” 的定義見 第 8.16.2 節。
“截止日期” 的定義見 第 2.3 節
“期末資金儲備金額” 指的總金額 截至測量時間，在受監管實體的法定資金儲備賬户中預留的現金資金儲備金（按除HBRWC以外的逐個實體計算，將由每個州計算），計算方法如下 以及每個適用司法管轄區的相關政府當局的適用規則和條例。
“期末負債” 是指截至收盤前確定的負債。
對於受監管實體以外的集團公司而言，“期末淨營運資金金額” 是指 截至計量時的流動資產減去流動負債；前提是，期末淨營運資金金額不得考慮在計算時以其他方式考慮的任何資產或負債 根據第 2.2 節的購買價格。期末淨營運資金金額應根據會計原則確定和計算，其方式應與結算中的形式和格式一致 淨營運資金計算時間表。
“期末淨營運資金計算時間表” 是指 截至其中規定的日期的期末淨營運資金金額的計算示例，作為附表1附於此，僅供説明之用。
“期末監管調整” 是指金額（可以是正數或負數）（按實體計算） 按實體計算，HBRWC以外的實體（將由每個州計算）等於（1）金額（可以是正數或負數）等於（A）期末監管資本金額減去（B）最低監管額中的較小值 資本金額和 (2) 等於 (A) 期末資金儲備金額減去 (B) 所需資金儲備金額的金額（可以為正數或負數）。
“收盤監管調整時間表” 是指截至收盤監管調整的樣本計算 其中規定的日期，作為附表 2 附於此，僅供參考。
“期末監管資本金額” 是指截至受監管實體的監管資本總額 測量時間。期末監管資本金額應根據會計原則確定和計算，並以與收盤監管調整時間表中的列報方式一致。
“結算聲明” 在第 2.5.2 節中定義。
第 2.5.2 節中定義了 “結算聲明到期日”。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
序言中對 “公司” 進行了定義。
-4-
“公司知識產權” 指所有 集團公司擁有或聲稱擁有的知識產權，包括集團公司使用的與業務相關的知識產權，以及公司技術中的所有知識產權。
“公司計劃” 是指集團公司贊助、維護、參與或參與的每項員工計劃 有義務向任何集團公司的現任或前任員工、董事或個人服務提供商供款，或與之相關的任何集團公司的當前或或有負債或義務。
“公司註冊知識產權” 在第 3.11.1 節中定義。
“公司技術” 指集團公司擁有和使用的與... 相關的任何和所有技術 業務。
“保密協議” 的定義見第 8.1 節。
第 8.16 節中定義了 “合併年度財務報表”。
“合併中期財務報表” 的定義見第 8.16 節。
“預期交易” 是指本協議和任何其他交易所設想的交易 文件。
第 8.6.1 節中定義了 “持續員工”。
“合同” 是指任何書面或口頭合同、協議、租賃、許可、再許可、文書、備註 承諾、抵押貸款、貸款、信貸協議或其他協議或承諾（員工計劃除外）。
“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何變體、演變或突變或相關或相關的流行病， 流行病或疾病爆發。
“流動資產” 指本集團的合併流動資產 根據規定的會計原則確定，受監管實體以外的公司（a）期末現金、限制性現金和期末監管資本金額不應構成流動資產， (b) 所得税資產和遞延所得税資產不構成流動資產，(c) 賣方或其關聯公司的貸款或應收款項不構成流動資產。
“流動負債” 是指集團公司的合併流動負債，但不包括 根據會計原則確定的受監管實體；前提是以下內容不構成流動負債：(i) 期末負債（包括與之相關的任何應計利息或資產）或 與負債有關的反向負債（包括任何未攤銷的債務發行成本），（ii）所得税負債和遞延所得税負債以及（iii）交易費用。
第 8.9.1 節中定義了 “D&O 受保人”。
第 8.9.2 節中定義了 “D&O 保險”。
-5-
“債務承諾書” 是指某些承諾 買方及其債務融資來源方於2024年6月3日發出的經修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信函（以及所有證物、附表、附件和其他附件） 不時地，或在用於為本協議所設想的交易融資的範圍內，代之以任何承諾書或任何與任何債務融資有關的最終文件，在每種情況下，均應符合 第 8.15.3 節的要求。
“債務融資” 是指債務融資 根據《債務承諾書》承諾，僅限於為本協議所設想的交易融資。
“債務融資方” 指 (a) 債務融資來源，(b) 債務的所有關聯公司 融資來源，以及 (c) 所有現任、前任或未來的董事、高級職員、經理、成員、員工、合夥人、受託人、股東、股權持有人、有限合夥人、控股人、代理人、顧問、律師和代表 前述條款 (a) 和 (b) 中確定的每位人員，以及（a）至（c）條款中各自的繼承人和受讓人；前提是，買方及其關聯公司不應構成債務融資 各方。
第 10.9 節中定義了 “債務融資方相關程序”。
“債務融資來源” 是指個人，包括貸款人、代理人、經理、安排人、賬簿管理人 以及承諾提供或同意安排、組建、承保、購買或配售債務融資（包括任何替代融資），或以其他方式簽訂與債務融資（包括任何替代融資）相關的協議的其他金融機構 與本協議所設想的交易的關係，包括債務承諾書（或任何約定書、購買協議、聯合協議、聯合協議、根據或與之相關的契約或信貸協議）的當事方 任何債務融資）。
“債務還款金額” 在第 2.4.1 (d) 節中定義。
“債務還款信” 是指買方以合理方式接受的形式和內容由買方發出的還款信 現有信貸協議的行政代理人表示，在支付一定金額後，應償還和全額償還所有此類債務，並規定免除擔保債務的抵押款 現有信貸協議（包括通過提交UCC融資報表（以及其他必要的終止聲明），以解除和終止所有此類負債），解除適用的集團公司對任何擔保的擔保 此類債務下的義務，以及現有信貸協議行政代理人擁有的所有佔有抵押品的交付。
“缺陷金額” 在第 2.5.5 節中定義。
第 2.5.3 (d) 節中定義了 “指定會計師事務所”。
“披露時間表” 是指由以下機構提供的本協議的各種披露時間表 賣方和本公司與本協議的執行和交付有關。
“爭議通知” 的定義是 在第 2.5.3 (b) 節中。
-6-
“員工計劃” 是指任何書面計劃、計劃、政策或 （a）ERISA第3（3）節所指的員工福利計劃，無論是否受ERISA的約束，（b）股票紅利、股票所有權、股票購買、股權或股權激勵或（c）任何其他安排 就業、獎金、延期薪酬、退休、退休人員醫療或人壽保險、遣散、解僱、離職、交易、控制權變更、留用、健康或福利、現金激勵或佣金、員工貸款、利潤共享、 休假、度假、帶薪休假或物質附加福利計劃、計劃、政策、合同、協議或安排。
第 3.2 節中定義了 “可執行性例外情況”。
“環境法” 是指與污染、環境保護以及與之有關的所有法律 有害物質，公眾或工人的健康或安全。
“ERISA” 是指員工退休收入 經修訂的《1974年安全法》。
“託管賬户” 是指託管代理人設立的賬户 根據託管協議的條款，託管金額將在收盤時存入該協議。
“託管代理” 是指作為託管代理人的北卡羅來納州花旗銀行。
“託管協議” 是指在截止日期之前或之前簽訂的託管協議 買方、託管代理人和賣方，基本上採用附表3所附表格。
“託管 金額” 指一千萬美元（10,000萬美元）。
“託管資金” 是指，截至任何日期 確定，即根據託管協議，託管代理人隨後在託管賬户中持有的資金金額。
第 2.5.1 節中定義了 “預計收盤現金”。
“預計期末負債” 在第 2.5.1 節中定義。
第 2.5.1 節中定義了 “預計收盤淨營運資金金額”。
第 2.5.1 節中定義了 “預計收盤監管調整”。
“預計收盤聲明” 在第 2.5.1 節中定義。
“預計購買價格” 是指等於 (a) 基本購買價格的現金金額，再加上 (b) 預計收盤現金減去 (c) 預計收盤負債，減去 (d) 預計交易費用，(e) (i) 加上預計收盤淨額的金額（如果有） 資本金額超過目標淨營運資本金額或 (ii) 減去目標淨營運資本金額超過預計期末淨營運資金金額的金額（如果有），再加上（f）估計的淨營運資本金額 結束監管調整。
“預計交易費用” 的定義見 第 2.5.1 節。
“超額金額” 的定義見 第 2.5.4 節。
“現有信貸協議” 是指日期為的信貸協議 2018年10月31日，經修訂、重述、修正的Alter Domus（美國）有限責任公司、貝萊德資本投資顧問有限責任公司、公司和2-10 HBW Acquisition, L.P. 及其中 並不時重申, 補充或以其他方式修改.
-7-
“專家計算” 的定義見 第 2.5.3 (d) 節。
“到期日期” 定義於 第 9.1.4 節。
“信託赤字” 或 “信託盈餘” 指的金額等於 (a) HBWC為未匯出的保險費收取和持有的現金（現金、現金等價物或限制性現金）減去（b）當期和 HBWC應付給風險留存集團的非流動保險公司保費以及與以信託身份持有的保險費、費用或佣金有關的任何其他應付賬款，如果由此導致 負數應為 “信託赤字”，由此產生的正數額應為 “信託盈餘”。
“財務報表” 的定義見第 3.5 節。
“基本陳述” 是指各節中明確規定的陳述和保證 3.1（組織）、3.2（授權）、3.3（資本和子公司）、3.4.3（不違反組織文件）、3.19（經紀商）、4.1（組織）、4.2（授權）、 4.3（股份所有權）和4.6（經紀商）。
“GAAP” 是指美國普遍接受的 會計原則。
“政府當局” 是指任何美國或外國聯邦、州、 省、市或地方政府或其政治分支機構，或任何跨國組織或當局，或有權行使任何行政、行政、司法、的任何其他當局、機構、部委或委員會， 立法、警察、監管或税務機關或權力機構，任何法院或法庭（或其任何部門、局或部門）。
“政府命令” 是指任何裁決、裁決、決定、禁令、判決、令狀、規定、裁決 任何政府機構簽署、發佈或下達的命令或法令，或在其管轄下的任何和解。
“集團公司” 指公司及其子公司。
第 3.15 節中定義了 “團體相關人員”。
“危險物質” 是指任何石油，或其中的任何一部分，石棉， 預氟烷基和多氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣、噪音、射頻發射、電磁波以及任何列為、定義或監管為污染物的材料、物質或廢物， 任何適用的環境法規定的污染物、毒性或危險（或類似含義的詞語）。
“HBRWC” 是指密歇根州的一家公司購房者轉售擔保公司。
“HBW-CA” 表示 2-10 HBW 加利福尼亞州的一家公司California, Inc. 的保修。
“哈哈哈哈哈哈” 指俄克拉荷馬州的一家公司俄克拉荷馬公司的 2-10 HBW 保修。
“HBW-VA” 是指弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞公司的2-10次購房者擔保。
“HBWC” 是指科羅拉多州的一家公司購房者擔保公司。
“HBWC-VI” 是指佛羅裏達州第六購房者擔保公司 公司。
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“HSR 法案” 指哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法 1974 年的《改善法》。
“入站知識產權合同” 的定義見第 3.11.5 節。
“所得税” 是指對淨收入或總收入徵收或基於或計量的任何税款 收入（無論如何計價），包括參照此類收入計量或徵收的任何預扣税和特許經營税。
“所得税申報表” 是指與所得税有關的任何納税申報表。
在任何時候，對於受監管的集團公司而言，“債務” 是指除受監管公司之外的集團公司 實體，不重複地列出集團公司的所有未償負債：（a）與借款債務有關的債務，（b）以票據、債券、債券或其他債務證券或類似票據為證據， (c) 就信用證、履約保證書、擔保債券、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據而言，在每種情況下，僅限於所要求或提取的範圍，(d) 所有協議下的租賃責任 此類集團公司的財務報表中或根據會計原則確定的資本或融資租賃，(e) 財產、服務、資產或證券的遞延購買價格，包括 “收益”、託管、“賣方票據” 和類似付款，按最高應付金額計算（普通交易應付賬款除外（以收盤淨營運資金金額為限）），(f) 根據任何此類集團公司加入的任何利率或貨幣互換協議、遠期合約或利率或貨幣對衝協議，假設此類協議在確定時已終止，(g) 等於 至應計所得税金額，(h) 任何信託赤字，(i) 任何固定福利退休計劃或任何不合格遞延薪酬計劃下的退休後福利金和資金不足或資金不足的債務，(j) 任何其他人的上述 (a) 至 (i) 款所述類型的債務擔保，或 (k) 任何應計款項 或未付的利息和費用以及其他付款義務，包括預付款罰款、成本、破損損失、保費或其他與上述任何內容相關的金額，但為避免疑問，不包括除以下任何其他納税義務 關於上述第 (g) 條；前提是，在計算期末淨營運資金金額時，負債不得考慮 (i) 交易費用中包含的任何金額或以其他方式被視為負債的任何金額， (ii) 僅在集團公司之間或集團公司之間的任何公司間債務（以收盤前對賬或結算為限），（iii）運營租賃下的債務（以收盤淨營運資金為限） 金額）或（iv）用於購買設備和用品的信貸申請、協議和其他採購安排，以及與支持上門服務合同的供應商和供應商有關的任何相關發票 正常業務流程（以期末淨營運資金金額為限）。
“保險 集團” 指特拉華州的一家公司HBW Insurance Group, Inc. 及其子公司。
“保險 法律” 指法律規定的與保險產品的承保、定價、銷售、發行、營銷、廣告和管理（包括許可和預約）和上門服務有關的所有適用要求 合同產品和所有規範保險和家庭服務業務和產品的法律合同產品和適用保險監管機構的所有適用政府命令和上門服務合同監管 任何受監管實體都受其約束的當局。為避免疑問，保險產品和服務合同產品包括風險保留集團簽發的與新房屋結構相關的保險合同 受監管實體（風險保留小組除外）發佈的房屋建築商和家居服務合同產品的保修計劃。
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“保險政策” 的定義見 第 3.17 節。
“知識產權” 指所有權、所有權和 對世界各地各種類型和性質的所有知識產權（無論其名稱為何）的權益，包括：(a) 專利、版權、口罩作品權、機密信息、商業祕密、專有技術、方法、流程、數據庫權利以及技術領域的所有其他專有權利；(b) 商標、商品名稱、服務標誌、品牌、商業外觀和標識，以及商譽和商譽 與之相關的活動；(c) 域名和社交媒體標識符；(d) 任何及所有註冊、申請、記錄、許可、普通法權利、法定權利和合同 與上述任何內容相關的權利；以及 (e) 就過去或未來的任何侵權行為或其他損害依法或衡平法提起訴訟的所有訴訟和權利，包括獲得所有收益和損害賠償的權利 以及獲得延期, 延續, 分割或以其他方式延長與之相關的法律保護的所有權利.
“知識產權合同” 的定義見第 3.11.5 節。
“Keep Well Agreement” 是指HBW Holdings, L.P. 與風險保留集團於2018年10月31日簽訂的某些Keep Well協議，該協議由2-10 Holdings, L.P. 和風險留存集團
“知識 公司” 是指瑞安·奧哈拉、理查德·斯坦內克、邁克爾·弗萊徹和凱文·米勒經過合理詢問後的實際知識。
“法律” 指任何聯邦、州、省、市或地方法規、法律（包括普通法）、章程、條例、法規、規則、條約、法規、條約、法規、政府命令或其他指令或由政府機構發佈、頒佈或執行的法律限制。
第 3.9.2 節中定義了 “租賃不動產”。
“留置權” 是指任何抵押、抵押、質押、留置權、索賠、擔保或不利所有權權益， 抵押權、勞役、信託契約、押金、地役權、優先提議權或拒絕權或其他類似限制。
“回顧日期” 是指 2021 年 1 月 1 日。
“重大不利影響” 是指任何事件、變化、事實、條件、情況或事件，如果 單獨考慮或綜合考慮所有其他事件、變化、事實、條件、情況或事件，(i) 已經或可以合理預期會阻止或嚴重損害任何集團公司履行其職責的能力 本協議和其他交易文件規定的各自義務或完成預期的交易或 (ii) 已經或可以合理預期會對交易產生重大不利影響或重大不利變化 集團公司的業務、資產、負債、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，但前提是僅出於前述條款 (ii) 的目的，任何 由以下任何因素引起或產生的此類事件、變化、事實、狀況、發生或影響均不予考慮，在確定是否存在 “重大不利影響” 時也不得予以考慮 影響”：(a) 計劃交易的公告、待定或完成，或本協議的執行或本協議項下義務的履行，包括前述任何內容對與以下各方關係的影響 客户、供應商、員工
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或獨立承包商（前提是本 (a) 條款不適用於本協議中的任何陳述或保證、根據本協議交付的任何證書或任何 相關的成交條件，涉及公司或賣方簽訂本協議或履行本協議項下各自義務的能力，或交易公告或待定交易所產生的後果 本協議所考慮的），（b）在本協議發佈之日後影響全球經濟或整個金融、信貸、大宗商品或資本市場（包括利率變動）的條件的變化，或普遍影響 集團公司開展業務的行業，(c) 在本協議發佈之日後對任何法律（包括任何保險法、GAAP 或 SAP）的任何變更、採用或解釋的變化，(d) 在本協議發佈之日之後的變化 在任何國家或國際政治或社會條件下，包括美國（或任何其他國家或領土）參與或繼續參與敵對行動或敵對行動升級，或任何情況的發生或升級 對美國（或任何其他國家或領土）、其任何領土、財產、外交或領事辦事處或對美國任何軍事設施、設備或人員的軍事或恐怖襲擊 （或任何其他國家或地區），或任何網絡恐怖主義，包括與之相關的任何制裁或禁運的影響，（e）流行病、地震、颶風、洪水或其他自然災害（包括 COVID-19），（f）任何集團公司未能實現任何收入或收益預測、預測或預測（據瞭解，任何此類失敗的根本原因可能是可能的） 在確定是否發生重大不利影響時，應考慮本定義的另一條款在本協議中未另行排除的程度），（g）買方或其中任何一方採取或應其要求採取的任何行動 與預期交易或集團公司有關的其關聯公司，或 (h) 賣方或其關聯公司根據本協議明文條款要求採取的任何行動；但以下任一情況除外 前述條款 (b)、(c)、(d) 和 (e)，前述條款 (b)、(c)、(d) 和 (e)，前提是此類事件、變化、事實、狀況、發生或影響會對集團公司產生或合理預期會產生重大和不成比例的影響 （總體而言）與在集團公司開展業務的行業和地理區域中經營的其他處境相似的人員進行了比較。
第 3.14.1 節中定義了 “材料合同”。
第 3.21 節中定義了 “材料客户”。
第 3.20 節中定義了 “材料供應商”。
“測量時間” 是指前一個日曆日的晚上 11:59（加利福尼亞州舊金山時間） 截止日期。
“最低監管資本金額” 是指最低監管資本總額 必須由此類受監管實體維護。
“無追索權 派對” 的定義見第 10.17.1 節。
“現成軟件” 是指集團公司在業務中使用的任何 “現成的” 商業軟件、產品或服務，這些軟件、產品或服務由第三方以非獨家方式許可，每年費用低於500,000美元。
“操作 集團” 指特拉華州的一家公司HBW Holdings, Inc. 及其子公司。
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“組織文件” 是指以下機構的法律文件 任何人（個人除外）證實其合法存在或管理其事務的內容，例如該人以及任何運營的有限責任公司的證書或章程、組織或組建 與該人的法律組織有關的合夥協議、章程或類似文件或協議。
“出站知識產權合同” 的定義見第 3.11.5 節。
第 8.7.8 節中定義了 “超額付款”。
第 3.12.2 節中定義了 “許可證”。
“允許留置權” 指 (a) 税收、特別評估或其他政府的法定留置權，以及 在每種情況下，均為準政府費用，即尚未到期應付的費用，或者其數額或有效性受到真誠質疑，財務報表中已根據以下規定為其設立了充足的準備金 受監管實體以外的集團公司的情況，GAAP，或者，如果是受監管實體，則為SAP，(b) 房東、倉庫人員、機械師、材料工人或承運人的留置權和其他類似留置權 在每種情況下，在正常業務過程中產生或產生的、尚未到期和應付的費用，或其有效性受到真誠質疑，財務處已為此設立了充足的儲備金 就受監管實體以外的集團公司而言，根據公認會計原則，如果是受監管實體，則符合SAP，(c) 與受監管實體相關的留置權或存款或質押的聲明，或為擔保付款而產生的留置權或存款或質押 工傷補償、失業保險、養老金計劃，在每種情況下都是適用法律或其他社會保障法規所規定的，（d）分區、建築、權利和其他土地使用法規或限制 (e) 任何租賃財產的當前使用或佔用在任何實質性方面均未違反，(e) 任何租賃財產的出租人和轉租人的利益，以及租賃和租賃通知，(f) 地役權， 奴役、通行權和其他不完善的所有權行為、侵佔或抵押行為，這些行為已記錄在案或不會對與之相關的財產的當前使用造成實質性幹擾，(g) 任何 在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可, (h) 與任何公用電線設施有關的建造和維護的權利, 不動產上、下方或上方的電線杆、管道、管道及其附屬物，無論是單獨還是總體而言，都不會對不動產用於當前用途的持續使用造成實質性影響 業務，以及（i）附表1.2（a）中規定的留置權。
“人” 是指任何 自然人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會或其他類似的法律實體或政府機構。
“個人數據” 指任何可識別或合理能夠識別的數據或信息 (a) 與已識別的自然人有關或 (b) 根據適用的隱私法被定義為 “個人數據”、“個人信息” 或任何其他類似術語的內容。
第 10.20 節中定義了 “收盤後陳述”。
“收盤後納税期” 是指在收盤後開始的任何應納税期或跨税期的一部分 日期。
“收盤前陳述” 的定義見 第 10.20 節。
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“收盤前税 期間” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨期截至截止日期結束的部分。
第 10.20 節中定義了 “前任公司法律顧問”。
“隱私和數據安全政策” 在第 3.11.7 (a) 節中定義。
“隱私和安全要求” 指 (i) 在適用於處理的範圍內的以下所有內容 由集團公司或代表集團公司出發，或與隱私、數據和網絡安全或安全漏洞通知要求相關的且適用於每家集團公司或其各自業務開展的其他方面：(a) 所有 適用的隱私法，以及（b）任何集團公司與任何個人之間的合同中的條款，以及（ii）所有適用的隱私和數據安全政策。
“隱私法” 是指與以下內容相關的法律和具有約束力的行業或自律組織標準 個人數據的處理或保護，適用於集團公司的業務。
“處理”, “處理” 或 “進程” 是指收集, 編譯, 接收、訪問、獲取、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、進口、出口、保護（包括安全措施）、銷燬、處置或披露或其他與數據有關的活動（無論是電子方式還是電子方式） 任何其他形式或媒介）。
“購買價格” 是指等於 (a) 基本購買量的現金金額 價格，加（b）收盤現金減去（c）期末負債，減去（d）交易費用，（e）（i）加上收盤淨營運資金金額超過的金額（如果有） 目標淨營運資本金額或（ii）減去目標淨營運資本金額超過期末淨營運資金金額的金額（如果有），再加上（f）期末監管調整。
第 9.2.2 (a) 節中定義了 “合格終止”。
第 9.2.2 (a) 節中定義了 “合格解僱費”。
“不動產” 指自有不動產和租賃不動產。
第 3.9.2 節中定義了 “不動產租賃”。
“記錄” 在第 8.1 節中定義。
“參考資產負債表日期” 在第 3.5 節中定義。
“受監管實體” 指風險保留組、HBRWC、HBWC-VI、HBW-OK、HBW-VI和HBW-CA。
對於受監管實體而言，“監管資本” 是指截至確定日期的總金額 根據會計原則確定的適用受監管實體的資本、盈餘和/或其他淨資產。
“再保險協議” 的定義見第 3.12.7 節。
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“關聯方合同” 的定義見 第 3.15 節
“補救措施” 的定義見 第 8.4.1 (b) 節。
就任何人而言，“代表” 是指以下 個人的董事、高級職員或僱員以及該人的任何代理人、顧問、法律、會計、財務或其他顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
“所需資金儲備金額” 是指需要設置的最低資金儲備金總額 但受監管實體（按除HBRWC以外的逐個實體計算，將由每個州計算）是根據相關政府機構對每個實體適用的規則和條例計算的 適用的司法管轄權。
“必要用途” 在第 5.6 節中定義。
“RESPA” 在第 3.12.8 節中定義。
“限制性現金” 是指截至受監管實體以外的集團公司，但不重複 計量時間，該金額等於所有保證金或託管存款、現金或現金等價物在沒有使用限制或限制（包括分紅限制）的情況下不可免費使用或分配 遣返）根據合同或適用法律；前提是，限制性現金應不包括任何信託盈餘或信託赤字。
第 2.5.3 (b) 節中定義了 “審查期”。
“風險保留小組” 是指新房保修保險公司、風險保留小組、一個地區 哥倫比亞註冊的風險保留小組。
“受制裁國家” 是指任何符合以下條件的國家或領土 全面制裁的對象或目標（在本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、赫爾鬆、扎波羅熱、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區）。
“已制裁 “個人” 是指：(i) 目前成為任何制裁對象或目標的人；(ii) 任何與制裁相關的指定人員名單中列出的個人；(iii) 被制裁者所在地、組織或居住在受制裁的人員 國家；或（iv）由前述條款（i）至（iii）中規定的任何人擁有或控制的個人。
“制裁” 指所有適用的出口管制和經濟制裁法律、法規和行政命令 美國（包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部管理的制裁或出口管制），以及任何其他相關的制裁或出口管制 權威。
“SAP” 是指根據詳細政策制定的《法定會計原則》 在《NAIC會計實務和程序手冊》中，適用於NAIC財產和意外傷害年度報表，在相應受監管實體適用保險允許的任何允許做法生效後 調節器。
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“SAP 實體” 是指除以下情況之外的所有受監管實體 HBRWC、HBW-OK 和 HBW-VA。
“SEC” 指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及頒佈的規則和條例 在此之下。
“安全漏洞” 指任何 (i) 未經授權的獲取、訪問或丟失或 （以任何方式）濫用個人數據，（ii）未經授權或非法處理、出售或出租個人數據，或（iii）其他損害個人數據安全性、完整性、可用性或機密性的行為或不作為。
序言中對 “賣家” 進行了定義。
“賣家成交前通信” 的定義見 第 10.20 節。
《敍文》中定義了 “股份”。
對任何人而言, “償付能力” 是指 (i) 按公平市場估值計算的資產總額, 該人及其子公司（合併）的負債超過了其各自的負債，(ii) 該人及其子公司（合併）沒有也無意承擔除以外的債務或其他負債 其償還此類債務和其他負債的能力，例如到期或到期的債務和其他負債，以及 (iii) 該人及其子公司（合併）有足夠的資本來開展業務 它訂婚了。
“特定條款” 是指與以下內容有關的承諾或最終文件 債務融資（包括任何延遲提取定期貸款額度）規定 (i) 與可用現金或其他現金總額相結合後，提供足夠金額（該金額，“指定金額”）的債務融資 流動性來源，為所需用途提供資金，以及（ii）按規定金額提供資金的條件，這些條件對買方的優惠程度不亞於債務承諾書中包含的條件（自本文發佈之日起生效）。
第 8.4.1 (a) 節中定義了 “州監管部門的批准”。
“跨税期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。
任何人的 “子公司” 是指另一個人，其中 (i) 至少大多數證券或 根據其條款，擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權的所有權益，由該第一人或其中一個或多個直接或間接擁有或控制的所有權益 其他子公司或該第一人稱的組合，或 (ii) 如果該其他人是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（公司除外），如果該第一人或其中一個或多個 其其他子公司或其組合應分配該商業實體的大部分收益或虧損，或應成為該商業實體的任何管理成員或普通合夥人，或控制該商業實體的任何管理成員或普通合夥人。“子公司” 一詞 應包括該子公司的所有子公司。
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“系統” 指所有軟件、硬件、固件、網絡， 供集團任何公司在業務中使用或持有的數據庫、電子產品、平臺、服務器、接口、應用程序、網站和其他信息技術系統、資產和服務。
“目標淨營運資金金額” 是指負二十四萬四千美元（-244,000美元）。
“税收” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方或國外的收入、總收入， 工資單、就業、消費税、印章、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低限度、逃避 以及無人認領的財產、溢價、採購、估算税或其他税收性質的評估、關税、費用或收費，包括任何利息、罰款或與此相關的增税。
“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報表、報告或信息申報表或聲明 向任何政府機構申報或要求向任何政府機構申報任何税款的申報義務或任何税款的退款申請，包括附表或附件，包括其任何修正案。
“税務機關” 是指任何負責徵税、評估或徵收的政府機構 任何税款。
“技術” 是指所有發明、作品、發現、創新、專有技術、信息、商業祕密、機密信息（包括想法、研究和開發、公式、算法、構成、過程和技術、數據、設計、圖紙、規格， 客户和供應商名單、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提案、圖形、插圖、插圖、文檔和手冊）、數據庫、計算機軟件、固件、計算機硬件、電子、電氣、 以及機械設備和所有其他形式的技術，包括改進、修改、在製品、衍生品或變更，無論其有形還是無形的，均以任何形式體現，不論是否可受專利保護或保護， 版權、商業祕密法或其他法律，以及記錄上述任何內容的所有文件和其他材料。
“交易文件” 是指本協議以及文件、協議、證物、附表、報表、 正在執行和交付的與本協議和預期交易（包括託管協議）相關的文書和證書。
“交易費用” 是指截至收盤時尚未支付的費用（但計算時假設交易費用已完成 預期的交易（例如本定義中包含但因交易或收盤時應支付的任何金額都包括在內）：所有費用、成本、收費或其他支出、將產生或須由或償還的費用 代表集團公司參與規劃、談判、文件編制、完成或完成預期交易及相關拍賣過程的努力，包括 (a) 所有律師費和開支 （包括Ropes & Gray LLP、Locke Lord LLP和Baker & Hostetler LLP的費用），（b）集團公司的所有會計、投資銀行和財務或其他諮詢或服務提供商的費用和開支（包括 經紀費、佣金和發現者費用），（c）任何出售、控制權變更、交易、留存或其他類似獎勵（包括全權出售、控制權變更、交易、留存或其他類似獎勵，包括 根據附表1.2 (b) 中規定的協議應付的款項），或任何 “單一觸發” 遣散費（即不受任何其他突發事件或事件的約束或不依賴於或依賴於或 不發生任何其他事件，包括任何終止
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收盤後就業，基於交易後服務的股權激勵獎勵或其他任何歸屬活動），在每種情況下，任何集團公司均應支付給 由於預期交易的完成或與之相關的任何現任或前任員工，以及與之相關的任何工資、社會保障、失業税或類似税款中的僱主部分，以及 (d) 根據任何管理協議、監督協議、交易和諮詢服務協議或其他類似協議，由集團公司或代表集團公司支付或報銷的所有成本、費用、支出和其他付款（如果有） 在收盤前與賣方或其關聯公司或其直接或間接股權持有人簽訂的合同或類似安排（無論是延期、應計和未支付，還是在本協議執行時或收盤完成時支付） 每宗個案均以截至收盤時的未付金額為限；前提是，交易費用不得考慮收盤負債中包含的任何金額，也不得在計算收盤淨營運時以其他方式視為負債 資本金額。儘管如此，交易費用不應包括根據《守則》第3111（a）條應繳的任何税款，這些税款涉及向員工支付的與執行本協議相關的任何補償性款項 協議或計劃交易的完成（單獨交易或與收盤後的其他活動結合進行），但以公司或其任何子公司2023日曆年度的員工工資為限 超過 160,200 美元（或者，如果該員工在整個 2023 日曆年度沒有受僱於公司或其任何子公司，則如果該員工 2023 日曆年度的工資將超過 160,200 美元） 在整個 2023 日曆年度一直受僱於公司或其任何子公司，該年度的薪酬率相同）。
“交易税減免” 是指美國聯邦所得税可抵扣範圍內的任何税收減免 歸因於或與 (a) 任何債務的償還或清償，包括債務償還金額，(b) 任何交易費用或其他本應作為交易費用的費用（且不重複） 但鑑於這些款項是在收盤前支付的，(c) 與本協議所設想的交易所產生的任何應付或應計薪酬有關的反映為流動負債的款項或應計款項， (d) 與第 (c) 條所述付款或應計費用相關的任何工資成本和就業税，以及 (e) 任何其他可扣除的款項，歸因於本協議所設想的交易並在經濟上由以下方面承擔 賣家。為此，根據2011-29修訂版，任何基於成功的費用均應視為免賠額。
“財政條例” 是指根據該守則頒佈的條例。
“WARN法案” 是指1988年的《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的州或地方 法律。
“故意違約” 是指因故意採取的作為或不作為而產生的違約行為，或 違約方在實際知道此類行為或不作為構成或將導致違反本協議的情況下，故意省略。
| 2。 | P購買 和 S啤酒 的 S野兔; C失去。 |
2.1。股票的購買和出售。
2.1.1。根據本協議中規定的條款和條件，賣方應在收盤時出售、轉讓 並免費向買方交付所有留置權（《證券法》和任何其他適用的證券法規定的轉讓限制除外），買方應從賣方那裏購買股票。
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2.2。購買價格的計算。
2.2.1。購買價格。根據本協議購買和出售股份的總對價 將是購買價格（根據第 2.5 節進行調整）。
2.2.2。預扣税。 買方、賣方或任何其他適用的預扣税代理人將有權從購買價格中扣除和預扣任何預扣税款或本法或任何適用税法要求扣除和預扣的其他金額 根據本段。如果任何此類金額被扣除或扣留，則此類金額將及時支付給相應的税務機關。適用的扣繳義務人應採取商業上合理的努力 在扣除或扣繳的款項之前十 (10) 天向該人提供或安排向該人提供書面通知（假設在根據《守則》第 897 條和第 1445 條扣繳的款項中 第 6.4 節所考慮的證書（已在該節所述時間內提供），但所得税、就業税和與補償金相關的類似税款以及此類預扣税除外 代理人應採取商業上合理的措施來減少或取消任何此類預扣税，並協助該人員獲得任何此類預扣税的豁免或減免（與此類預扣税有關） 非補償性付款）。此類通知應包括與適用預扣税義務人認為需要扣除的税款有關的法律規定的合理細節，或 扣留。如果根據本段的要求扣除或扣留任何此類金額並將其支付給適用的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為是 已向進行此類扣除和預扣的人支付了款項。
2.3。閉幕。受條款約束 本協議及其條件，即根據本協議完成股份的購買和銷售（“關閉”），應儘快以電子方式進行，但無論如何都不遲於第三（3）筆業務 在滿足或放棄第 6 條和第 7 條規定的每項條件後的第二天（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外），但須滿足或放棄此類條件 收盤時的條件），或買方和賣方可能以書面形式商定的其他時間和地點（收盤之日，“截止日期”）；前提是截止日期不得早於 自本協議簽訂之日起四十五 (45) 天的日期。在不違反第9條規定的前提下，任何一方未能在根據本協議確定的日期和時間完成結算 第 2.3 節不應導致本協議的終止，也不得解除該方在本協議下的任何義務。
2.4。關閉配送和付款。
2.4.1。買家關閉配送和付款。根據本協議中規定的條款和條件， 買方應在收盤時交付或安排交付以下物品：
(a) 向賣方，通過電匯立即轉賬 在截止日期前至少三 (3) 個工作日向賣方以書面形式向買方指定的一個或多個賬户中的可用資金，現金金額等於 (i) 預計購買價格減去 (ii) 託管 金額；
(b) 向託管代理人，通過電匯將立即可用的資金轉入中指定的託管賬户 託管代理人在截止日期前至少三（3）個工作日寫下等於託管金額的現金金額；
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(c) 根據賣方以書面形式提供的付款指示 買家在截止日期前至少三 (3) 個工作日通過電匯立即可用的資金，即全額支付預計交易費用（不包括以下任何交易費用）所需的現金金額 就適用的所得税目的而言，是補償性的，應支付給集團公司的任何現任或前任員工，這筆補償金將支付給公司，以便進一步分配給適用的收款人，扣除任何適用的款項 通過相應的集團公司的工資單程序預扣税款）；
(d) 到一個或多個賬户 賣方在截止日前至少三 (3) 個工作日通過電匯即時可用資金向買方交付的債務還清信中指定了債務還款信中在收盤時根據債務還款通知書應付的金額（ “債務還款金額”）；以及
(e) 中提及的各種證書、文書和文件 第七條
2.4.2。賣方和公司關閉交貨。根據條款並受其約束 在本協議中規定的條件下，賣方應在收盤時交付或安排交付以下物品：
(a) 向買方提供代表所有股份的證書，經正式認可（或附有正式簽發的轉讓權），並附上 向買方轉讓的正確表格；
(b) 正確填寫並正式簽署的國税局表格 賣方的 W-9；
(c) 如果買方以書面形式提出要求，則至少五份 (5) 收盤前的工作日，買方以書面形式向賣方確認的董事和高級管理人員的辭職副本（辭職不構成解僱），自交易日起生效；
(d) 以令買方合理滿意的形式正式簽署的終止協議、終止協議或其他證據 根據第 8.12 節的要求，解除集團公司根據任何關聯方合同承擔的所有責任和義務；
(e) 已完全簽發的債務償還函（應在收盤前至少三（3）個工作日送達）；以及
(f) 向買方提供第 6 條中提及的各種證書、儀器和文件。
2.5。預計購買價格；購買價格調整。
2.5.1。賣方應在截止日期前至少五 (5) 個工作日準備並向買方交付一份聲明 （“預計收盤聲明”），其中列出了賣方對收盤淨營運資金金額（“預計收盤淨營運資金金額”）的真誠估計，《收盤監管》 調整（“預計收盤監管調整”）、最低監管資本金額（“預計最低監管資本金額”）、收盤現金（“預計收盤價”） 現金”）、期末負債（“預計結算負債”）、交易費用（“預計交易費用”）
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以及預計購買價格及其支持細節，此類估算值將根據本協議（包括本協議中的定義和會計）編制 原則（在適用範圍內），不得反映除會計以外的任何判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、儲備金分類或估算方法 原則。賣方應在合理的時間為買方和買方聘用的任何會計師或顧問提供合理的訪問權限，以使買方及其客户能夠合理地訪問集團公司的記錄、會計人員和顧問 會計師和顧問來計算並審查賣方對預計收盤淨營運資金金額、預計收盤監管調整、預計最低監管資本金額、預計收盤現金的計算， 預計的交易負債、預計的交易費用和預計的收購價格。賣方應認真考慮任何建議的修改，並在賣方善意地同意任何此類建議的修改的範圍內， 賣方應向買方交付反映此類修訂的修訂後的預計成交報表，經修訂的預計成交報表應被視為在賣方交付初始預計成交報表時已送達； 前提是，買方和賣方之間在預計成交單上的任何分歧都不會延遲成交，賣方的計算結果將用於確定預計購買價格。
2.5.2。在合理可行的情況下儘快，但不遲於截止日期後的七十五 (75) 天（ “結算聲明到期日”），買方應自費（a）安排準備一份聲明（“結算聲明”），以合理的細節列出買方對交易的誠信計算 期末淨營運資金金額、收盤監管調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用和收購價格，以及（b）向賣方交付結算聲明。賬目 結算聲明中包含的收盤淨營運資金金額、收盤監管調整、最低監管資本金額、收盤現金、收盤負債、交易費用和收購價格，應在中編制 根據本協議，包括此處的定義和會計原則。雙方同意，編制結算聲明及其組成部分的目的僅是評估設定金額的準確性 在預計收盤報表中列出，此類流程無意允許引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、儲備金分類或估算方法 這與《會計原則》一致。
2.5.3。審查；爭議。
(a) 自成交之日起，買方應向賣方和賣方聘請的任何會計師或顧問提供合理的信息 在合理的時間訪問用於編制結算聲明及其每個組成部分或與之相關的集團公司記錄，以使賣方及其會計師和顧問能夠使用 計算並審查買方對期末淨營運資金金額、收盤監管調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用和收購價格的計算，前提是 該賣方及其會計師或顧問應簽訂慣例保密協議以及買方或集團公司會計顧問合理要求的任何慣常訪問信。
(b) 如果賣方對期末淨營運資金金額、收盤監管調整、最低金額的任何計算提出異議 監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用和收購價格，然後賣方應向以下地址發出書面通知（“爭議通知”）
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買方在自賣方收到結算聲明之日起的四十五 (45) 天內（“審查期”）內的任何時間。《爭議通知》應載明 任何合理細節計算的爭議依據，包括賣方認為應真誠地對結算聲明作出的具體調整（包括美元金額）。任何金額、決定或 結算聲明中包含的計算結果以及在審查期到期前交付給買方的爭議通知中沒有明確爭議的計算應被視為最終結果，對本協議的所有目的具有約束力。
(c) 如果賣方未在審查期到期之前向買方發送爭議通知，則由買方計算 收盤聲明中規定的收盤淨營運資金金額、收盤監管調整、最低監管資本金額、收盤現金、期末負債、交易費用和收購價格應被視為最終且具有約束力 用於本協議的所有目的。
(d) 如果賣方在審查到期前向買方發出爭議通知 期限，則賣方和買方應盡商業上合理的努力就收盤淨營運資金金額、收盤監管調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易達成協議 有爭議的費用或購買價格。如果賣方和買方無法就期末淨營運資金金額，收盤監管調整，最低監管資本金額，期末現金，期末負債達成協議， 在審查期結束後的二十 (20) 天內出現爭議的交易費用或購買價格，任何一方均有權將此類爭議提交給國家認可的獨立會計師事務所，該會計師事務所是 買方和賣方（此類事務所或其任何繼任者，在此處稱為 “指定會計師事務所”）在第二十 (20) 之後雙方同意第四) 天; 前提是，在這二十 (20) 天內，賣方或其關聯公司與買方（或其各自的代表）之間的任何通信均應視為和解（除非賣方和買方另有書面協議） 將指示根據聯邦證據規則408和類似的州規則進行討論，指定會計師事務所在審議有爭議問題時無視此類來文的任何證據。與有關的 指定會計師事務所解決任何此類爭議：(i) 賣方和買方均應有合理的機會向指定會計師事務所提交書面陳述，就任何爭議發表意見 與期末淨營運資金金額、收盤監管調整、最低監管資本金額、期末現金、收盤負債、交易費用或收購價格的任何計算有關的問題；(ii) 各項 賣方和買方應立即向指定會計師事務所提供或安排向指定會計師事務所提供或提供所有合理必要的信息，以允許指定會計師事務所解決此類爭議，買方和 賣方應有 單方面的 與指定會計師事務所就本協議進行溝通；(iii) 賣方和買方應指示指定會計師事務所（充當專家而不是仲裁員）確定 根據本協議條款存在爭議的期末淨營運資金金額、期末監管調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用或收購價格 在買方和賣方向指定會計師事務所提交書面陳述和任何書面答覆後的三十 (30) 天內，在作出此類決定後，應交付 向賣方和買方提供其計算結果（“專家計算”）的副本；以及（iv）在沒有明顯錯誤或實際欺詐的情況下，由指定會計師事務所做出的決定
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期末淨營運資金金額、期末監管調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用或收購價格 爭議應是決定性的，對本協議當事方具有約束力，不可上訴，不得進一步審查。在計算期末淨營運資金金額、期末監管調整、最低限度時 監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用和收購價格，指定會計師事務所應僅限於處理爭議通知中提及的特定爭議項目 買方和賣方在適用的時間段內對本第 2.5 節規定的條款存在分歧，必須根據本協議的條款和規定解決所有未解決的爭議項目，包括 本文的定義和會計原則，對於任何有爭議的項目，此類計算不得賦予任何大於該項目的最大價值或小於該項目的最小价值的任何價值 由買方計算的最終金額（在與賣方討論後進行了修改，並在爭議解決程序開始時提交給指定會計師事務所）和賣方計算的最終金額表示 （在與買方討論後進行了修改，並在爭議解決程序開始時提交給指定會計師事務所）。專家計算應詳細反映收盤淨值之間的差異（如果有） 營運資金金額、期末監管調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用或收購價格以及收盤淨營運資金金額、收盤監管 收盤聲明中規定的調整、最低監管資本金額、期末現金、期末負債、交易費用或收購價格。指定會計師事務所的費用和開支應由買方分配， 一方面，賣方則根據爭議金額中未判給各方的部分佔該當事方實際爭議金額的百分比計算。
2.5.4。如果 (a) 根據本第 2.5 節最終確定的購買價格為 大於 (b) 預計購買價格（此類超額金額，“超額金額”），然後，在確定後的五 (5) 個工作日內，(i) 賣方和買方應指示託管代理人 根據託管協議的條款，向賣方或其指定人支付所有託管資金，並且 (ii) 買方應安排以現金向賣方或其指定人支付相當於超額金額和 調整上限。賣方無權因本第 2.5.4 節規定的調整而獲得超過調整上限的任何款項。
2.5.5。如果 (a) 根據本第 2.5 節最終確定的購買價格為 低於 (b) 預計購買價格（此類缺陷金額，“缺陷金額”），則賣方和買方應在確定後的五 (5) 個工作日內指示託管代理人 (i) 根據託管協議的條款，向買方支付相當於虧損金額和託管資金中較低值的金額；(ii) 向賣方或其指定人發放託管賬户中剩餘的任何託管資金 超過根據本第 2.5.5 節向買方支付的金額。由於本第 2.5.5 節中規定的調整，買方無權獲得任何超過 託管資金。
2.5.6。如果 (a) 根據此最終確定的購買價格 第 2.5 節等於 (b) 預計購買價格，因此，在確定後的五 (5) 個工作日內，賣方和買方應指示託管代理人向賣方或其指定人付款 根據託管協議的條款，託管賬户中剩餘的所有託管資金。
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2.5.7。根據第 2.5 節支付的任何款項 應構成為適用的納税目的而確定的購買價格的調整，在任何法律允許的範圍內，本協議當事方應在其納税申報表中將其視為對購買價格的調整。
| 3. | R演示 和 W擔保 的 這個 C公司。 |
除披露附表中另有規定外，本公司特此通知 向買方陳述和保證如下：
3.1。組織。每個集團公司都是 (a) 正式註冊或組建的， 根據其組織管轄範圍內的法律有效存在並信譽良好，並且 (b) 擁有必要的權力和權限，具有開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其擁有、租賃或許可的財產和資產的性質或其業務的性質使得此類資格、許可或良好的信譽是必要的，除非沒有獲得如此資格、許可或信譽良好 已經產生了實質性的不利影響，也無法合理地預期會產生重大不利影響。公司已向買方提供了每家集團公司的每份組織文件的真實和正確的副本，包括其所有修正案。沒有集團公司 違反或違反了其組織文件的任何規定。
3.2。授權。公司擁有所有必需品 執行和交付本協議和公司作為當事方的任何其他交易文件、履行本協議和本協議項下的義務以及完成預期協議的法律和公司權力和權力 交易。公司已採取本公司或本公司要求採取的所有公司行動或程序，以授權和允許公司執行和交付本協議和任何其他交易文件 公司是該協議的當事方，以及公司完成預期交易。本協議和本公司參與的任何其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並假定 本協議或其中的其他各方的正當授權、執行和交付構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行性除外 可受以下因素的限制：(a) 適用的破產、破產、暫停、重組或普遍影響債權人權利強制執行的現行法律或 (b) 一般衡平原則，無論是在 a 中考慮的 依法或衡平法行事（“可執行性例外情況”）。
3.3。資本和子公司。
3.3.1。公司的法定股本由1,000股普通股組成（其中1,000股已發行）和 傑出的）。這些股票包括公司的所有已發行和流通股本，所有股份均記錄在案並由賣方實益持有。所有已發行和流通的股票均經過正式授權，並已有效發行 且已全額支付且不可納税，是根據適用的聯邦和州證券法以及公司組織文件發行的，發行時沒有違反 任何優先權或類似權利。股票沒有應計和未付的股息或分配。除附表3.3.1另有規定外，（a）除股票外，公司未發行任何股權證券， (b) 公司不是任何現有或未償還的協議、期權、認股權證或其他權利或安排的當事方，這些協議規定公司出售或發行任何股權證券，或任何其他可轉換為或的權利 可交換或行使為公司的股權或其他證券，並且（c）公司不是任何先發制人、認購、幻影股權、增值、贖回、回購或類似權利或合同、協議的當事方， 與已發行或未發行股權、股權等價物或其他所有權權益有關的安排或承諾
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公司授權、發行或未償還任何證明任何此類權利的證券或其他股權。本公司不屬於任何優先拒絕權、優先權的當事方 與出售或投票本公司的任何股權或債務證券或表決權益或任何可轉換證券有關的要約、代理、投票協議、投票信託、註冊權協議或股權持有人協議 轉入或交換或可據此行使。公司在發行、回購、贖回或以其他方式收購其任何股權（或支付任何款項）、向其提供資金或進行任何投資（在 向任何其他人提供貸款、資本出資或其他）的形式。預期交易完成後，買方將獲得股票的有效所有權，不含所有留置權（對轉讓的限制除外） 根據《證券法》和任何其他適用的證券法）。
3.3.2。每種證券中的所有未償還股權證券 公司的子公司列於附表3.3.2，並已獲得正式授權和有效發行。除非附表3.3.2另有規定，否則公司是直接或間接記錄和受益人 公司子公司所有股權證券的所有者，不含所有留置權。公司每家子公司的所有未償還股權證券均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據適用的聯邦和州證券法以及此類子公司的組織文件發行的，發行時沒有違反任何先發制人或 類似的權利。除附表3.3.2另有規定外，(a) 本公司的子公司均不是規定出售或發行的任何協議、期權、認股權證或其他現有或未償權利或安排的當事方 該子公司的任何股權證券，或可轉換為該子公司股權或其他證券的任何其他權利，或可兑換成該子公司的股權或其他證券，以及 (b) 任何集團公司均未參與任何先發制人、認購、幻影 與該集團公司已發行或未發行股權、股權等價物或其他所有權權益相關的任何性質的股權、增值、贖回、回購或類似權利或合同、協議、安排或承諾， 且未授權、發行或清償該集團公司證明任何此類權利的證券或其他股權。除附表3.3.2規定的情況外，本公司的任何子公司均不享有任何優先拒絕權， 關於出售或表決本公司此類子公司的任何股權或債務證券或表決權益的首次要約權、代理權、投票協議、表決信託、註冊權協議或股權持有人協議 或任何可轉換成或可交換或可行使的證券。除附表3.3.2另有規定外，公司任何子公司均無發行、回購、贖回或其他方式的未清債務 收購其任何股權（或支付任何款項），或向任何其他人提供資金，或向其進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。
3.4。沒有違規或批准；同意。既不是本公司對本協議的執行和交付，也不是本協議的完成 根據本協議進行的預期交易將：
3.4.1。除非附表中另有規定 3.4.1，要求任何政府機構同意、豁免、批准、下令或授權，或向其提交，但不是 (a)《高鐵法》規定的申報，(b) 適用法規定的申報和批准 附表3.4.1 (b) 和 (c) 其他同意、豁免、批准、命令、授權或申報中規定的保險法，在每種情況下，如果未獲得或提出，則不會有或合理預計會有的 重大不利影響；
3.4.2。除非附表 3.4.2 中另有規定或不會，也不會 合理地預計，會產生重大不利影響，導致（有或沒有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違反、違反或終止或加速履行規定的義務或違約
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根據本公司或其任何部分的任何資產或財產，或要求獲得任何第三方的同意，或導致對公司或其任何資產或財產施加留置權（許可留置權除外） 子公司、本公司或其任何子公司作為當事方的任何合同或政府命令、適用法律或任何集團公司須遵守的隱私和安全要求；或
3.4.3. 導致任何集團公司的組織文件遭到違反、違反或違約。
3.5。財務報表等附表3.5包含經審計的合併餘額的真實、正確和完整副本 (i) 截至2023年12月31日（“參考資產負債表日期”）和2022年12月31日的運營集團表以及（ii）截至參考資產負債表日和2022年12月31日的保險集團表， 以及截至2022年12月31日的相關經審計的合併收益和現金流報表，以及風險留存集團截至2022年12月31日的已審計資產負債表（“RRG財務報表”，以及 統稱為 “財務報表”）。財務報表（RRG財務報表除外）在所有重大方面公允列報了運營集團和保險集團的財務狀況，以及 運營集團和保險集團截至各自成立之日及所涉期間的經營業績，是根據公認會計原則或SAP（如適用）編制的，在整個運營過程中始終適用 由此所涵蓋的時期。集團公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是真實、正確和完整的。RRG財務報表源自風險保留小組的賬簿和記錄，並編制於 根據SAP的規定，在所涉期間始終如一地適用，並在所有重要方面公允地列報風險保留小組截至其各自日期和該期間的財務狀況和經營業績 由此涵蓋的相應時期。風險保留小組的賬簿和記錄在所有重要方面都是真實、正確和完整的。集團公司維護內部會計控制體系，旨在提供 合理保證財務報告的可靠性，以及在所有重大方面根據公認會計原則或SAP（如適用）為外部目的編制財務報表。自2022年1月1日起，到 據公司所知，沒有任何欺詐行為，無論是否重大，涉及任何集團公司的管理層或其他員工，他們在該集團公司的財務報告內部控制中發揮了重要作用。 財務報表中反映的所有應收賬款和其後產生的所有應收賬款 (i) 均來自集團公司在正常業務過程中進行的真誠商業交易 以及 (ii) 僅構成集團公司的有效、無可爭議的索賠，不受抵消索賠或其他抗辯的約束（在考慮了集團公司的壞賬補貼之後） 債務以符合集團公司歷史政策和方法的方式確定），正常業務過程除外。除服務外，公司不進行也從未進行過任何運營活動 作為除公司以外的集團公司股權的收購公司及隨後成為其股權的控股公司，除附表3.5另有規定外，該公司除其外沒有任何重大資產或負債 除本公司以外的集團公司股權的所有權。
3.6。未披露的負債。除非另有規定 根據附表3.6，除了 (a) 財務報表中反映並足額準備金的負債，(b) 正常業務過程中產生的負債外，集團公司沒有任何重大負債 自資產負債表參考日起或與預期交易（均不與違反合同、違反保證、侵權、侵權或挪用有關或由此產生）以及（c）與之無關的責任 從整體上看，無論是個人還是總體而言，過去和將來都不可能合理地預期對集團各公司具有重要意義。
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3.7。正常業務流程；無重大不利影響。除了 根據附表3.7的規定，自資產負債表參考日起至本文發佈之日（計劃交易除外）：(a) 集團公司在所有重大方面均按正常業務流程運營； (b) 未發生重大不利影響；以及 (c) 沒有任何集團公司採取任何行動，如果在本協議的執行和交付之後採取，則必須事先徵得買方同意 第 8.2 節，或已就上述任何內容訂立任何協議、承諾或交易。
3.8。税收。
3.8.1。除附表3.8.1規定的每種情況外：
(a) 集團每家公司都已按時、按時提交了申報，或已促成以適當和及時的名義提交了申報（兩者都是 延期生效後的案例），其要求提交的所有重要納税申報表以及所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。集團公司到期和應付的所有重大税款均具有 已付款。
(b) 任何集團公司都必須預扣和繳納的所有重大税款 集團公司向任何員工、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他人支付的款項已被扣留並支付給相應的税務機關。
(c) 沒有任何未完成的有關集團公司任何税款或納税申報表的審計、審查、索賠或程序 其中任何一家集團公司都收到了税務機關的書面通知。
(d) 任何税收都沒有缺陷 是以書面形式針對集團各公司提出、主張或評估的，但尚未得到最終結算和全額付款。
(e) 集團公司均未成為申報合併、聯合、統一或合併税的關聯集團的成員 除該關聯集團以外的退貨，該集團中任何一家公司是其共同母公司。
(f) 除以下任何協議外，集團公司均不屬於任何規定税收分配的税收共享、分配或補償協議的當事方或受其約束：(a) 只有一家或多家集團公司參與的任何此類協議或 (b) 這是一項主要與税收無關的習慣商業合同。
(g) 集團旗下所有公司均無任何 根據《財政條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）對任何其他個人（不包括任何其他集團公司）的税收承擔的責任，或者 作為受讓人或繼承人或通過合同（不主要與税收相關的任何合同除外）執行法律。
(h) 在集團公司未提交納税申報表的司法管轄區，税務機關沒有提出任何書面索賠 該司法管轄區對集團公司徵税，但該索賠尚未得到解決或撤回。
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(i) 集團公司目前不受任何税收留置權的約束（除了 允許的留置權）。
(j) 集團公司未同意或目前沒有受益人延長有關期限 適用於任何税收缺陷或可能評估或徵收的任何税款，或對公司或其任何子公司税收的訴訟時效的延長或豁免，但每種情況下的自動延期或豁免除外 與延長提交納税申報表的截止日期有關。
(k) 集團公司沒有分發過另一家公司的股票 在過去兩（2）年中，該交易聲稱或意圖受《守則》第355條管轄，或由另一家公司分發股票。
(l) 沒有任何集團公司參與過《財政條例》第1.6011-4條所指的任何 “上市交易”。
(m) 集團公司未收到任何私人信函裁決或 任何税務機關的類似裁決。
(n) 集團公司無需包括以下任何重要項目 在任何收盤後納税期的應納税所得額中扣除的收入，或不包括任何重大扣除項的收入，原因是：(a) 任何集團公司在收盤後納税期之前更改會計方法或使用不當會計方法 成交；（b）任何集團公司在收盤前進行的分期銷售或公開交易處置；（c）任何集團公司在收盤前正常業務過程之外收到或支付的預付款； (d)《財政條例》第1502條（或州或地方所得税法的任何相應或類似條款）中描述的公司間交易或超額虧損賬户，或（e）中描述的 “結算協議” 《守則》第 7121 條。
(o) 每家集團公司都沒有常設機構（按照 適用的税收協定），或以其他方式在組織所在國以外的國家/地區設有辦事處或固定營業地點，但不是納税居民。
(p) 公司自成立以來一直被視為美國聯邦收入的C類公司（以及 適用的（州和地方）税收用途。附表 3.8.1 (p) 列出了每家集團公司（公司除外）自各自成立以來的美國聯邦所得税（以及適用的州和地方）税分類（包括 根據分章L第二部分，將任何此類集團公司歸類為保險公司（所有年份均須納税）。
(q) 集團公司已經徵收了所有需要徵收的材料銷售税和使用税，並且已經匯出或將要匯款 應及時向有關政府當局提交此類款項，或已向其提供了正確填寫的豁免證書。
儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議（包括本協議）中的任何內容 第 3.8.1 節）應解釋為就任何税收屬性（包括會計方法）的存在、金額、到期日或限制（或可用性）提供陳述或保證 集團公司或收盤前納税期以外的應納税期內的任何税款。
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3.9。不動產。
3.9.1。附表 3.9.1 列出了每個實物包裹的地址清單和適用所有者 集團公司擁有的財產（以及目前或以後位於其上或其附屬或附屬的所有裝修和固定裝置，即 “自有不動產”）。集團公司擁有良好且適銷對路的所有權 費用簡單，擁有使用和出售、轉讓、轉讓或轉讓自有不動產的有效且可執行的權力和無條件的權利，不含所有留置權（許可留置權除外）。除非附表中另有規定 3.9.1，(i) 沒有任何集團公司租賃或以其他方式授予任何人使用或佔用此類自有不動產或其任何部分的權利，(ii) 除了買方根據本協議享有的權利外，沒有 未兑現的期權、首次要約權或購買此類自有不動產或其任何部分或權益的優先拒絕權。
3.9.2。附表3.9.2列出了出租、轉租或轉租的所有不動產的地址清單 由集團公司許可（“租賃不動產”）。附表3.9.2還確定了每項租賃不動產、每項租賃、分租或其他合同所依據的此類租賃不動產 已佔用或使用（“不動產租賃”）。
3.9.3。除非附表中另有規定 3.9.3，每份不動產租賃均有效且對適用的集團公司具有約束力，據公司所知，對集團所有其他各方均具有約束力，可根據其條款強制執行，但須經過適當的授權和執行 由另一方租賃此類不動產，不附帶任何留置權（許可留置權除外）。除附表3.9.3另有規定外，自回顧之日起，集團公司均未收到任何違約書面通知 根據任何不動產租約，據公司所知，是否存在任何違約、事件或情形，如果通知或時效，或兩者兼而有之，則構成不動產租賃的任何一方違約或導致 加速、終止、修改或取消任何義務或導致此類不動產租賃下的任何利益的損失。不動產構成集團公司在任何不動產中的所有權益，並且 不動產構成目前業務運營所需的所有不動產權益。
3.9.4。除附表3.9.4中規定的情況外，任何集團公司均未授予任何合同 任何人有權使用或佔用任何租賃不動產，沒有人（任何集團公司除外）擁有任何租賃不動產。公司已向買方提供了真實和正確的副本 不動產租約，每種情況均經修訂或以其他方式修改並生效。截至本文發佈之日，尚無任何顯著域名或譴責行動懸而未決，據公司所知，也未受到任何可能妨礙或實質性排斥的威脅 損害任何租賃不動產的使用。位於自有不動產上的所有建築物、結構、裝修和固定裝置，包括所有機械、電氣和其他系統，據公司所知 同樣位於租賃不動產上，均按照正常行業慣例進行維護，運行狀況良好，維修狀況良好，適合目前的使用目的。
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3.10。員工福利計劃。
3.10.1。附表3.10.1列出了每項重要公司計劃的清單。就每份公司計劃而言， 適用的集團公司已向買方提供了以下各項內容的真實和正確的副本（如適用）：(a) 計劃文件及其所有修正案，或者，如果不成文，則提供計劃重要條款的摘要， (b) 計劃摘要説明及其每份重大修改摘要（如果有），(c) 對於任何旨在符合《守則》第 401 (a) 條資格的計劃，應提供最新的決定或意見 美國國税局的信函，（d）最近提交的年度報告（表格5500及其所有附表），（e）最新的年度摘要報告、精算報告、財務報表、受託人報告和 進行了非歧視測試，(f) 所有當前的信託文件、投資管理合同、託管協議和相關的保險合同，以及 (g) 任何材料 在過去三年中，與任何政府機構的通信以及向任何政府機構提交的所有非常規文件。
3.10.2。任何公司計劃都不是，也沒有其他人會被視為單一僱主 在過去六（6）年內，任何集團公司的《守則》第414條或《ERISA》第4001條都維持了該計劃，該計劃受（i）根據ERISA第四章第302條的規定或具有任何實質性責任 ERISA或《守則》第412、430或4971條，包括ERISA第3（37）條中定義的任何 “多僱主計劃”，（ii）ERISA第3（40）條中定義的 “多僱主福利安排”，或 (iii) ERISA第210條或《守則》第413（c）條所定義的 “多僱主計劃”。
3.10.3。每份旨在獲得《守則》第401（a）條資格的公司計劃都將獲得優惠 美國國税局就此作出的裁決或意見書（或者已及時提交此類信函，或者是美國國税局批准的原型或批量提交者計劃），據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在這樣的情況 有理由預計將對任何此類公司計劃的納税資格或相關信託的免税地位產生不利影響。每個公司計劃都有 建立、維護、資助和管理嚴格遵守其條款和適用法律。
3.10.4。 附表 3.10.4 中規定的和第 6.01 節所述的保險除外 et seq. 在ERISA、《守則》第4980B條或其他適用法律中，任何公司計劃均不提供以下健康、人壽或殘疾保險 退休或以其他方式終止僱用。就每份公司計劃而言，沒有任何行動（除了公司計劃正常運營中的例行個人福利索賠外）尚待處理，據公司所知，也沒有受到威脅 以書面形式。任何政府機構均未進行任何涉及任何公司計劃的待審審計或調查，據公司所知，也沒有書面威脅。
3.10.5。除附表 3.10.5 中另有規定外，本協議的執行和本協議的完成 預期的交易將 (a) 使任何集團公司的任何員工、董事或個人服務提供者有權在任何解僱時獲得遣散費、薪酬或福利或任何增加的遣散費、補償或福利 就業，（b）加快向任何公司計劃下任何現任或前任員工、董事或個人服務提供者支付或授予任何薪酬或福利的時機，或觸發任何支付或融資， (c) 增加任何公司計劃下的資金或福利水平，或 (d) 導致任何款項會導致《守則》280G (b) (1) 中定義的 “超額降落傘補助金” 或不可扣除的款項 《守則》第 280G 節。
3.11。知識產權。
3.11.1。註冊的 IP。附表3.11.1列出了所有公司知識產權的清單 須向任何政府機構或域名註冊商（統稱為 “公司註冊知識產權”）進行註冊或等待申請。所有公司註冊的知識產權（待處理的申請除外）都存在並且 未到期，據公司所知，有效且可執行。
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3.11.2。公司知識產權。集團公司獨家擁有，所有公司 知識產權，不含所有留置權（許可留置權除外），並且在公司不知情的情況下，有足夠的權利使用業務運營中使用的所有其他實質性知識產權， 任何可以合理預期會導致重大不利影響的侵犯他人知識產權的行為。在任何情況下，公司知識產權或公司技術都不包含對業務具有實質意義的信息 持有、保管或控制集團公司以外的任何人。除附表3.11.2規定的情況外，集團公司均未向第三方授予任何公司知識產權的獨家許可。
3.11.3。侵權。該業務的運營沒有侵權，而且自回顧之日起也沒有侵權 以合理預計會造成重大不利影響的任何方式侵犯任何人的任何知識產權。自回顧之日起，沒有任何集團公司收到任何書面指控、投訴、索賠， 要求、通知或其他指控干涉、侵權、稀釋、挪用或侵犯任何人的知識產權的行動。據公司所知，沒有人侵權、挪用或 以合理預計會造成重大不利影響的任何方式侵犯任何公司知識產權。
3.11.4。保密性。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則本集團 各公司已採取商業上合理的步驟和預防措施來維護其商業祕密的機密性，在相關時期，集團公司的管理層認為這些機密是機密的。
3.11.5。知識產權合同。附表3.11.5列出了集團公司所依據的每份合同 (i) 許可或獲得任何人的任何知識產權（現成軟件合同除外）或獲得任何其他使用權（但為明確起見， 明確包括附表 3.11.5) 中列出的對整個業務具有重要意義的合同（“入境知識產權合同”）以及 (ii) 集團公司根據這些合同，向任何人授予任何 對任何實質性公司知識產權（不包括在正常業務過程中授予客户的非排他性許可）（“出境知識產權”）的許可、權利或利益 合同”，以及入境知識產權合同，“知識產權合同”）。
3.11.6。它 系統。
(a) 集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有系統的合法權利，等等 系統足以滿足業務當前的需求。集團各公司已實施並自回顧之日起維持了商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃。自回望以來 日期，沒有發生任何實質性故障、停機或中斷的系統，這些系統在所有重要方面都沒有得到補救或更換，沒有發生任何實質性故障、停機或中斷，沒有發生任何實質性損失、停機或中斷。所有系統均不由其所有或控制 集團公司包含任何 “病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“鑰匙鎖” 或其他腐敗分子，任何故意製造的、可能造成重大破壞的設備或 幹擾此類系統或運行此類系統的設備的運行。
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(b) 這些系統在所有重要方面都足以滿足業務需求 集團公司目前開展業務的要求。自回顧之日以來，這些系統在任何時候都沒有出現過嚴重幹擾集團公司運營的故障或故障。該小組 公司維護商業上合理的備份和業務連續性計劃、程序和設施。
3.11.7。 隱私和數據安全。
(a) 參與收集或處理個人數據的每家集團公司均有 自回顧日發佈和/或提供與個人數據處理相關的書面隱私聲明以來，在適用於企業的隱私法（“隱私和數據安全政策”）要求的範圍內，以及 由於回顧日期在所有重要方面均符合此類隱私和數據安全政策。
(b) 沒有待處理的訴訟，也沒有對任何集團公司提起的任何訴訟，由 (i) 任何個人，(ii) 美國聯邦貿易委員會、任何州檢察長或類似的州官員，(iii) 任何 其他政府機構，或 (iv) 任何監管實體或自律實體，在每種情況下，都聲稱集團公司 (A) 對個人數據的任何處理違反了適用於以下情況的任何隱私法 該集團公司的業務或（B）違反了其任何隱私和數據安全政策。
(c) 除附表3.11.7 (c) 中規定的情況外，自回顧之日起，(i) 未經授權訪問、使用、獲取或披露任何人持有或控制的個人數據或機密商業信息 集團公司，或據公司所知，代表任何集團公司行事的任何第三方服務提供商，以及 (ii) 沒有任何安全漏洞或未經授權入侵任何系統，包括集團 公司的系統、網絡、通信設備或業務正常運營所必需的其他技術，第 (i) 和 (ii) 條除外，這些技術不會產生重大不利影響。除了 不會產生重大不利影響，(A) 集團公司未收到任何個人（包括任何政府）的任何書面投訴、索賠、要求、查詢、其他通知，包括調查通知或其他行動 與系統、任何集團公司的個人數據處理或任何集團公司對適用的隱私和安全要求的遵守情況有關的權威機構或自監管機構）或實體（B）自《回顧》以來的情況 日期，集團公司沒有或沒有義務根據任何隱私和安全要求提供有關任何安全漏洞或未經授權訪問或使用任何系統或個人數據的通知。
(d) 自回顧之日起，集團各公司在所有重大方面均遵守所有隱私和 自回顧之日起適用於企業的安全要求。
(e) 集團各公司已實施和 自回顧日以來，一直維持商業上合理的物理、技術和管理保障措施，以保護和維護其所擁有或控制的所有系統的隱私、運行、機密性、完整性和安全性 （以及集團公司的所有個人數據）不被任何人未經授權訪問，包括每家集團公司的員工和承包商，除非個人或總體上無法合理預期會這樣做， 向集團各公司提供的材料，按整體來看。
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(f) 在適用的隱私和安全要求要求的範圍內 對企業而言，除非從總體上看，無論是個人還是總體而言，對集團公司都不是重要的，也不會合理地預期會對企業產生重大影響，否則集團各公司自回顧之日起就採取了商業上合理的看法 旨在確保所有代表集團公司處理個人數據的第三方服務提供商、外包商、處理者或其他第三方的措施，(i) 使用旨在遵守的商業上合理的措施 遵守適用於業務的隱私和安全要求，以及 (ii) 對集團公司收集或處理的個人數據使用合理的安全措施。
3.12。遵守法律；執照和許可證；再保險。
3.12.1。除附表3.12.1中規定的情況外，集團公司自回顧之日起一直在 在所有重要方面均遵守所有適用法律和根據任何適用法律授予的所有許可，並且自回顧之日起，除正常業務過程中的投訴、索賠或調查外，未收到任何許可 任何政府機構就任何材料對任何集團公司提出書面投訴、索賠或調查的對象的書面信函，或據公司所知，其他來文 違反任何適用法律。
3.12.2。集團公司已正式獲得, 獲得並持有所有許可證, 由相關政府機構簽發的、影響或與企業運營相關的特許經營權、許可證、證書、批准書或其他類似授權（“許可證”），除非不合理地這樣做 無論是單獨還是總體而言，預計都會產生重大不利影響。每份此類許可證均有效且完全有效。自回顧之日起，集團各公司在所有重大方面都遵守了 許可證，且沒有任何政府機構向任何集團公司發出書面通知，據公司所知，也沒有向任何集團公司發出過其他溝通，表明其不打算續訂任何許可證，也沒有發出書面通知，或據公司所知， 向任何集團公司發出的關於其打算啟動撤銷或暫停任何許可證的行動的其他通信。附表3.12.2列出了所有許可證的真實和完整清單。集團公司均不是任何公司的標的 要求撤銷、暫停、終止、修改、限制或減損任何許可證的材料或據本公司所知的威脅採取行動或客户投訴，和/或合理預計將導致的內容 撤銷、未能續期、限制、暫停、限制或損害任何許可證。受監管實體是集團公司內唯一受監管資本要求的法人實體。
3.12.3。自回顧之日起，受監管實體一直嚴格遵守所有適用法律， 與計算和維持法定儲備金相關的協議、合同、政策和計劃以及受監管實體維持的法定儲備金總額是根據商業上合理的方式確定的 精算慣例始終適用，就風險保留小組而言，與哥倫比亞特區保險、證券和金融部規定或允許的法定會計慣例基本一致 銀行業。自回顧之日起，受監管實體在所有重大方面都遵守了 (i) 所有與保費信託基金分離和會計相關的適用法律以及任何相關法律的所有監管和其他要求 與信託賬户和保險費負債有關的政府機構，並已將收取或收到的所有保險費存入此類信託賬户，以及 (ii) 市場行為調查結果、指令和/或建議 由任何政府機構對適用的受監管實體進行市場行為審計、審查或調查的結果。
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3.12.4。自《回顧》以來，附表3.12.4中規定的除外 起草、出售、製作或銷售集團公司房屋建築商和房屋服務新房屋結構保修計劃合同的每位代理商、營銷商、承銷商、批發商、經紀人、分銷商或其他生產商的日期 在該生產商編寫、出售、生產或銷售此類合同時，合同（均為 “生產商”）已根據該生產商撰寫的特定司法管轄區的適用法律的要求獲得正式授權或許可， 出售、生產或銷售此類家居服務合同或銷售此類房屋建築商結構性房屋擔保產品。
3.12.5。除附表3.12.5中規定的情況外，自回顧之日起，沒有任何實質性的模式 任何集團公司在撰寫、銷售、續保、管理、生產或營銷任何保險時實施、授權或故意默許的虛假、誤導性或非法陳述、作為、做法或不作為 任何集團公司在發生任何此類活動的任何司法管轄區提供的產品，包括違反適用法律的任何重大失實陳述或欺詐，以及任何未能在所有重要方面遵守規定的行為 (i) 禁止使用與任何集團公司提供的保險產品的廣告、銷售和營銷有關的不公平競爭手段和欺騙性行為或做法，以及 (ii) 所有適用的披露， 有關任何集團公司提供的任何保險產品的保費或收費的任何變動的申報和其他要求。
3.12.6。風險保留小組使用的所有保險單或擔保表以及所有新房房屋結構擔保表 集團公司提供的建築商，以及與之有關的所有背書、申請、證書、補充和附加條款，以及集團公司正在使用和簽發的家居服務合同表格，以及所有認可、申請， 與之相關的證書、補充材料和附加條款，在所有重要方面均符合所有適用的法律，並且根據適用法律的要求，在表格上，就此類保險單或擔保表格而言，均在表格上 由風險保留小組按已提交、批准或申報且未經所有適用政府機構批准的保險費率使用，但以下例外情況除外： 無論是個人還是總體而言，對集團公司整體而言都不重要。
3.12.7。所有再保險 風險留存集團根據其簽發的保險單或擔保表割讓其承擔的責任並擁有任何現有權利或義務的條約和協議完全生效。單獨或以個人身份除外 總體而言，無論是風險保留小組還是據公司所知，風險保留小組及其任何其他當事方都不構成任何此類再保險條約或協議下的違約行為。由於 回顧日期，(i) 沒有任何集團公司收到任何書面通知，據公司所知，也沒有收到風險留存集團任何再保險公司就風險留存集團向該再保險公司割讓任何金額的再保險而發出的任何其他通信 該再保險公司無法收回或以其他方式違約，並且 (ii) 該再保險公司沒有違約或以其他方式未能在到期時支付任何重大款項，除非存在此類違約或未能支付更少的款項 不超過九十 (90) 天或以其他方式總計，少於風險留存集團在該適用時期內為此類無法收回的應收賬款設立的儲備金。風險保留小組有權根據適用情況而定 自2023年12月31日起生效的法律規定，在其2022年12月31日的年度法定財務報表中，對根據任何此類信貸所依據的再保險協議可收回的所有款項進行全額貸記 索賠, 所有這些金額都已在所有重要方面適當反映在這些法定財務報表中.據公司所知，
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沒有 “重大不利變化”（定義見2015年7月1日生效的合併財產、配額份額和超額配額份額再保險協議）（經修訂， “再保險協議”)) 的訂立可以合理預期將導致該再保險協議的重新談判或終止。
3.12.8。集團公司及其各自的董事和高級職員，據公司所知，他們的 在過去的五（5）年中，各自的員工，代理人和代表始終遵守了《房地產結算程序法》（“RESPA”）。集團各公司已實施並維持其有效性 旨在支持集團公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表遵守RESPA的政策和程序，據公司所知，沒有任何政府機構是 正在調查或在過去五 (5) 年中對涉嫌或可能違反 RESPA 的集團公司進行、發起或威脅進行任何調查。
3.12.9。集團各公司，據公司所知，還有各自的董事、高級職員、員工， 在過去的五（5）年中，代理人和代表一直遵守反腐敗法。據公司所知，在過去五（5）年中，沒有任何政府機構正在進行或進行過調查， 發起或威脅對涉嫌或可能違反任何《反腐敗法》的集團公司進行任何調查。
3.12.10。集團的每家公司，據公司所知，其各自的董事、高級職員、員工， 代理人和代表在過去五 (5) 年中一直遵守所有制裁措施。在過去五 (5) 年中，沒有任何集團公司，據公司所知，也沒有任何各自的董事， 高級職員、員工、代理人或代表：(i) 曾是受制裁人員；(ii) 參與了與任何受制裁人員或任何受制裁國家的任何交易或業務往來；(iii) 曾從任何受制裁的國家收到過任何交易或業務 政府機構或任何其他個人有關實際或涉嫌違反制裁的任何通知、詢問或內部或外部指控；或 (iv) 自願或非自願地向政府機構披露有關以下方面的信息 實際或涉嫌違反制裁的行為。
3.13。環境問題。(a) 每家集團公司是，而且自回顧以來 日期，在所有重要方面均遵守了環境法要求的所有環境法律和許可證，(b) 集團公司未收到任何有關任何實際或指控的書面通知、報告或信息 嚴重違反任何環境法或承擔任何環境法規定的責任，並且 (c) 任何人沒有釋放或處置、污染或接觸任何危險物質（包括在任何場地上、之上、進入或從任何場地暴露於任何危險物質） 租賃或以其他方式由任何集團公司運營或使用），除非沒有給出也不會對任何集團公司造成實質性責任。
3.14。材料合同。
3.14.1。附表3.14列出了下述類型的所有合同的完整而準確的清單， 除任何員工計劃（均為 “重要合同”）外，任何集團公司均為當事方且自本協議發佈之日起生效：
(a) 與材料供應商或材料客户簽訂的任何合同；
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(b) 任何包含 “控制權變更” 條款的合同，或 由於本協議的執行和交付或預期交易的完成，這將需要得到任何人的批准、許可、同意或向其發出通知；
(c) 與政府機構簽訂的任何合同；
(d) 建立合夥企業或合資企業所依據的任何合同；
(e) 收購或處置任何集團任何部分資產、股權或業務的任何合同 公司或任何集團公司收購任何其他人的資產、股權或業務或對任何其他人的投資（i）在 2019 年 1 月 1 日之後發生的資產、股權或業務，或（ii）任何集團公司在其下有任何持續經營權的資產、股權或業務或對該人的投資 與 “收益”、“賣方票據”、或有購買價款或其他或有或有或延期付款債務有關的債務；
(f) (i) 對任何集團公司的任何業務活動施加限制的任何合同（包括 任何集團公司可能經營業務的地域或企業、與任何人競爭的自由、任何人的招募、僱用或聘用或招攬任何客户），(ii) 包含任何 “大多數 優惠國家”，最惠客户或其他類似條款、義務或限制，（iii）對集團公司施加 “要麼接受要麼支付” 的義務、數量要求或類似的義務，（iv）施加了 任何集團公司（或其關聯公司）都有義務獨家經營任何業務，從任何人那裏購買其對任何產品或服務的全部需求或任何類似要求，或（v）包含優先拒絕權， 首次報價或首次談判；
(g) 任何集團公司向任何公司預付或貸款款項所依據的任何合同 其關聯公司（正常業務過程中的工資預付款除外），或向任何人提供任何資本出資或其他投資；
(h) 與債務有關的任何合同，與集團公司在債務中使用的信用卡有關的合同除外 正常業務流程；
(i) 限制任何集團公司申報和支付股息能力的任何合同，或 其他發行版；
(j) 要求任何集團公司為任何人的責任提供擔保的任何合同（除外 另一家集團公司），或根據該協議，任何人（集團公司除外）為集團公司的負債提供擔保，每種擔保金額均超過25萬美元；
(k) 任何知識產權合同；
(l) 履行合理可能涉及的任何和解、調解或類似合同 (A) 在本協議發佈之日之後的任何款項，(B) 向政府機構支付的款項，或 (C) 向任何集團公司強加任何非金錢義務的款項，但與任何新房有關的款項除外 房屋建築商結構保修計劃合同或任何家居服務合同；
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(m) 任何集體談判協議或其他與任何勞工的合同 工會、勞資委員會、勞工組織或其他僱員代表或代表集團公司任何員工的組織；
(n) 自回顧之日起的任何財政季度中規定資本支出超過1,000,000美元的合同 自本協議發佈之日之後的任何財政季度；
(o) 任何關聯方合同；
(p) 任何材料機構、經銷商、分銷商、銷售代表、營銷或其他類似合同；
(q) 除在正常業務過程中與建築商簽訂的合同以外的任何涉及付款的合同 或每年收到的金額超過300,000美元，且集團公司當事方在收到等於或少於九十 (90) 天的通知後不能終止（不處以罰款）；
(r) 風險保留小組參與的任何再保險協議；
(s) 任何集團公司承租或持有或經營任何有形個人財產的任何合同，根據該合同 年度租金總額超過25萬美元；以及
(t) 任何集團公司作為出租人的任何合同 允許任何第三方持有或經營集團公司擁有或控制的任何有形個人財產，但年度租金總額不超過25萬美元的任何租賃除外。
3.14.2。公司已向買方提供了每份材料合同（包括所有）的真實、完整和正確的副本 修正和修改）。除非附表3.14中另有規定，而且除非沒有產生或合理預期會產生重大不利影響 (a) 每份重大合同均為有效且具有約束力的協議 適用的集團公司且具有完全效力（受強制執行性例外情況的約束），(b) 集團公司不是，據公司所知，沒有其他方違約、違反或違反任何材料 合同，(c) 在本合同簽訂之日或之前，未發生任何事件（有無通知、時效或兩者兼而有之）構成任何集團公司在任何重大合同下的違約或違約，並且（d）集團公司沒有發生過 根據任何書面或據公司所知，從任何對手方處收到的取消或終止或打算取消或終止此類重大合同的口頭通知。
3.15。與關聯公司的交易。附表3.15列出了所有合同（僱傭協議、股權或 一方面，任何集團公司與（a）任何集團公司或賣方（集團公司除外）的關聯公司，（b）高管、董事、員工，之間的激勵股權文件、組織文件和員工計劃） 任何集團公司或賣方或其任何關聯公司（集團公司除外）的股權持有人或成員，或（c）據公司所知，前述任何人員的直系親屬 條款 (a) 和 (b)（均為集團公司除外），另一方面（第 (a) 至 (c) 條中確定的每個人，“集團關聯人”，以及任何此類合同，均為 “關聯方” 合同”）。除附表3.15中規定的情況外，集團關聯人（A）不擁有任何集團公司業務中使用的任何重大資產的任何權益，（B）直接或間接擁有任何材料
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作為任何集團公司的材料供應商、貸款人、合夥人、出租人、承租人或其他重要業務關係的人的財務利益，或擔任其董事或執行官， 或 (C) 欠任何集團公司任何重大款項，或該集團公司欠其任何重大款項（普通課程應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷或之後簽訂的其他合同除外） 根據第 8.2 節發佈日期）。除附表8.12中明確規定的情況外，截至收盤，附表3.15中列出的所有項目均已終止，不收取任何費用或款項 在此之下。
3.16。訴訟；政府命令。
3.16.1。訴訟。除附表 3.16.1 中規定的情況外，沒有待處理、威脅的行動 以書面形式或據公司所知，以其他方式威脅任何集團公司或其資產或業務，在每種情況下，如果判定對集團公司不利，則不得對任何集團公司作出任何形式的未兑現判決 可以合理地預計集團公司將產生重大不利影響。
3.16.2。政府命令。 除附表3.16.2另有規定外，尚未發佈任何適用於任何集團公司或其任何財產、資產或業務的政府命令，如果對集團公司作出不利的決定，這些命令將對集團公司產生不利影響 合理地預計會產生重大不利影響。
3.17。保險。附表3.17 (a) 規定了完整的 截至本文發佈之日，集團公司有效並維持的所有保險單的正確清單，包括集團公司為指定受保人或任何集團公司為受益人的任何保單 承保範圍（統稱為 “保險單”）。公司已向買方提供了所有保單或保險單活頁夾的真實、完整和正確的副本。除非附表中另有規定 3.17 (b)，所有保險單均已完全生效，涵蓋截至截止日期（包括截止日期）的所有期限的所有保費都已支付，而且集團公司沒有收到任何書面材料 關於其根據任何保險單承擔的義務發生重大違約的通知，或取消、終止或不續保的通知。集團公司已及時通知 任何此類保險單可能投保的任何和所有重大索賠的保險公司。根據集團公司收到的任何此類保險單，任何集團公司均未提出任何待處理的重大索賠 請注意，保險已被拒絕或有爭議，或者保險公司保留了對該保險的權利。保險單的類型和金額在商業上是合理的，足以承保本集團面臨的風險 公司通常在其業務運營中面臨風險，並且在商業上足夠合理，足以遵守任何合同和適用法律的要求。
3.18。勞工事務。
3.18.1。除附表3.18.1規定的情況外，集團公司不受任何集體談判的約束 與工會、勞資委員會或類似勞工組織就其僱員達成的協議或類似協議，任何工會、勞資委員會或類似的勞工組織都不擁有任何僱員的討價還價權 集團公司。除附表3.18.1中規定的情況外，集團公司目前沒有與任何工會就其員工談判任何集體談判協議。
3.18.2。沒有發生勞動罷工、停工、停工、罷工或其他類似的實質性勞資糾紛，或者 知悉公司，以書面形式威脅任何集團公司，也沒有發生任何涉及集團公司員工的勞動罷工、停工、停工、罷工或其他類似的實質性勞資糾紛 自回顧之日起在集團公司工作。
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3.18.3。據公司所知，沒有工會組織 競選活動或其他類似活動正在進行中，或受到工會威脅或以其名義進行的活動，涉及任何集團公司的任何員工，但自回顧之日起，再也沒有此類活動。
3.18.4。自回顧之日起，集團公司嚴格遵守所有適用法律 與就業、僱用慣例、工人薪酬、僱員福利、工作時間、僱用條款和條件、僱員歸類為豁免或不豁免有關 加班費要求, 提供就餐和休息時間, 支付所有工作時間的工資, 以及將個人適當歸類為非僱員承包商或顧問.
3.18.5。據公司所知，(i) 集團公司的所有現任員工均有權在集團公司工作 美國，以及 (ii) 對於每位此類員工，相應的集團公司已正確填寫並維護了表格 I-9。
3.18.6。據公司所知，沒有高管或員工擁有 “副總裁” 或更高級的職稱 集團公司已提供書面通知，表示打算在交易結束後的十二（12）個月內終止僱用。
3.18.7。據公司所知，除附表3.18.7中規定的情況外，自回顧之日起，沒有實質性內容 集團公司的任何董事、高級職員、僱員或個人服務提供商（在每種情況下，均與其在集團公司的工作有關）提出或針對性騷擾或其他騷擾的指控，沒有針對集團公司 已簽訂任何解決此類指控的和解、同意令或其他協議。
3.18.8。自回望以來 迄今為止，沒有任何集團公司實施過任何觸發《WARN法》下任何通知要求的 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”（此類條款的定義見WARN法案）。沒有任何集團公司有任何未結清的材料 WARN法案規定的責任。
3.19。經紀商。沒有經紀佣金，發現者費，財務顧問費， 投資銀行家費用或與預期交易相關的類似費用、佣金或補償，基於賣方或任何集團公司或其代表作出的安排或協議，但費用（如果有）除外 (a) 按照第 2.4.1 節的規定支付，或 (b) 否則由賣方及其關聯公司支付，買方及其關聯公司（包括收盤後的公司）對此不承擔任何責任 支付。
3.20。供應商。(a) 附表3.20 (a) 列出了集團公司前十五名的名單 (15) 上門服務、維修或更換服務或結構維修服務承包商或第三方服務提供商、供應商和供應商，以及 (b) 附表3.20 (b) 列出了集團公司的名單 與為集團公司產品和服務提供營銷或廣告服務的房地產經紀商簽訂的前十 (10) 份營銷服務協議、廣告協議或其他類似協議（統稱為條款） （a）和（b）在本句中，每種情況均為 “材料供應商”），基於截至2023年12月31日的日曆年度的支出以及與每個材料供應商相關的總支出 在這樣的時期。除附表3.20 (c) 中另有規定外，自2024年1月1日起，任何材料供應商均未取消、終止或以其他方式進行重大更改（包括銷售率或金額的任何重大變化） 或按收取的價格收取（書面合同要求除外），或向任何集團公司交付書面通知，或據公司所知，任何其他表明打算執行上述任何內容的通信。
-38-
3.21。顧客。附表3.21 (a) 列出了該小組的名單 根據截至2023年12月31日的日曆年度的收入以及與每位材料客户相關的總收入，公司排名前十五（15）位客户（“材料客户”） 這樣的時期。除附表 3.21 (b) 中另有規定外，自 2024 年 1 月 1 日起，任何重大客户均未取消、終止或以其他方式進行重大更改（包括銷售率或金額的任何重大變化） 已支付的價格（書面合同要求除外），或交付給任何集團公司的書面通知，或據本公司所知，任何其他表明打算進行上述任何操作的通信。
3.22。自給自足。擁有、租賃的財產、權利和其他資產（在交易完成時將被）擁有、租賃或 在收盤後立即獲得集團公司的許可，足以使集團公司以與截至本文發佈之日基本相同的方式開展業務。
| 4。 | R演示 和 W擔保 的 S或者。 |
除披露表中另有規定外，賣方特此陳述並保證 買家，如下所示：
4.1。組織。賣方是組織完善、存在有效且信譽良好的有限合夥企業 其組織管轄權的法律。賣方有權執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成預期的交易。
4.2。授權。賣方擁有執行和交付本協議和任何 “協議” 所必需的所有法律和組織權力和權限 賣方作為當事方的其他交易文件，履行其在本協議及其下的義務並完成預期的交易。賣家已經採取了所有需要採取的組織行動或程序 賣方授權和允許賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他交易文件，以及賣方完成預期交易。本協議和任何 賣方作為當事方的其他交易文件已由賣方正式簽署和交付，假設本協議或其中的其他各方的適當授權、執行和交付，構成合法、有效和 賣方具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非其可執行性可能受到可執行性例外的限制。
4.3。股份所有權。賣方是股票的記錄和受益所有人，對股票擁有良好、有效和可銷售的所有權，免費和 除了《證券法》或任何其他適用的證券法對轉讓的限制外，不存在任何留置權，在向買方交付股票後，買方將獲得記錄、合法和實益所有權以及貨物 此類股票的有效和有價所有權，不含所有留置權，但《證券法》或任何其他適用的證券法對轉讓的限制除外。賣方不是任何可轉換證券、看漲期權、先發制人的當事方 權利、期權、認股權證、訂閲、購買權或其他要求賣方發行、購買、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置股份或禁止或衝突的合同（本協議除外）或計劃 賣方在本協議下的義務。
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4.4。沒有違規或批准；同意。除附表4.4中規定的情況外, 賣方執行和交付本協議以及賣方完成預期交易均不會：
4.4.1. 要求任何政府機構同意、豁免、批准、下令或授權，或向其備案，但不是 (a)《高鐵法》規定的必要申報，(b) 附表4.4.1 (b) 中規定的適用保險法規定的申報，以及 (c) 其他同意、豁免、批准、命令、授權或申報 在每種情況下，如果未獲得或完成，則合理地預計不會阻止、重大損害或嚴重延遲賣方根據本協議條款完成預期交易的能力；
4.4.2. 導致（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之）違約、違規或終止或加速 賣方簽署的任何合同或賣方受其約束的政府命令下的義務或違約，或要求任何第三方的同意，但此類違約、違規、終止、加速除外， 違約或同意，無法合理預期會阻止、嚴重損害或嚴重延遲賣方根據本協議條款完成預期交易的能力；或
4.4.3. 導致違反、違反或違反《賣方組織文件》。
4.5。訴訟；政府命令。
4.5.1。訴訟。沒有待處理的訴訟，或者據賣家所知，沒有對賣家構成威脅或 其以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、改變或實質性延遲預期交易的任何財產、資產或業務。
4.5.2。政府命令。尚未向其發佈任何政府命令，也沒有事實、事項、事件或 適用於或與賣方、其任何關聯公司或其各自的任何財產、資產或業務相關的情況，這些情形以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、改變或嚴重拖延預期目標 交易。
4.6。經紀商。除附表4.6規定的情況外，沒有經紀人、發現者、財務顧問、投資 銀行家或其他人有權獲得與預期交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家的費用、佣金或類似的費用、佣金或補償（其中 根據賣方和代表賣方做出的安排，此類費用和佣金應作為交易費用包括在內。
| 5。 | R演示 和 W擔保 R興高采烈的 到 B買家。 |
買方特此向賣方和公司陳述並保證如下：
5.1。組織。根據司法管轄區的法律，買方是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 其組織結構。
5.2。授權。買方擁有執行和交付所需的所有法律和公司權力和權限 本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件，履行其在本協議及其下的義務並完成預期的交易。買方已採取所有必要的公司行動或程序 買方為授權和允許買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件以及買方完成預期交易而獲得或由買方簽署的協議。這個 買方作為一方的協議和任何其他交易文件已由買方正式簽署和交付，並假設本協議或其中的其他各方的正當授權、執行和交付，則構成合法， 買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非其可執行性可能受到可執行性例外的限制。
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5.3。沒有違規或批准；同意。既不是由買方執行也不是由買方交貨 本協議或買方完成預期交易將：
5.3.1。除非另有規定 附表 5.3.1，要求任何政府機構同意、豁免、批准、下令或授權或向其備案，但不包括 (a)《高鐵法》規定的申報，(b) 保險法規定的任何必要申報 附表5.3.1 (b) 中規定的同意、豁免、批准、命令、授權或申報，在每種情況下，如果未獲得或提出，則合理預計不會阻止或嚴重損害或 嚴重延遲買方根據本協議條款完成預期交易的能力；
5.3.2. 除非附表 5.3.2 中另有規定，否則會導致違反、違反、終止或加速 買方簽署的任何合同或買方受其約束的政府命令下的義務或違約，或要求任何第三方同意，但此類違約、違規、終止、加速、違約除外 或同意不合理預期會阻止、嚴重損害或嚴重延遲此類買方根據本協議條款完成預期交易的能力；或
5.3.3. 導致違反、違反或違反《買方組織文件》。
5.4。訴訟；政府命令。
5.4.1。訴訟。沒有待處理的訴訟，據買家所知，沒有對買家或其任何人構成威脅 以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或實質性延遲預期交易的關聯公司或其任何財產、資產或業務。
5.4.2。政府命令。尚未向其發佈任何政府命令，也沒有事實、事項、事件或 適用於或與買方、其任何關聯公司或其各自的任何財產、資產或業務相關的情況，這些情況（a）以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、改變或實質性拖延預期的 可以合理地預期交易或（b）會損害、阻止或嚴重延遲買方或其任何關聯公司獲得任何州監管部門批准的能力。
5.5。可用資金；償付能力。截至收盤時，買方將立即獲得足以現金支付的可用資金 根據第 2 條應付的所有款項（假設滿足或免除第 6 條中的成交條件），以及買方因預期交易而產生的所有費用和開支。買家是（和 假設 (i) 第 3 條中關於集團公司以及第 4 條中有關賣方的陳述和保證的準確性，以及 (ii) 集團的任何估計、預測或預測 本公司或代表本公司向買方提供的公司已本着誠意做好準備（假設當時是合理的），在設想的交易生效後，將繼續具有償付能力。
5.6。債務承諾書。在本協議簽訂之日或之前，買方已向公司交付已全部執行的債務 承諾書。截至本協議簽訂之日，(x) 債務承諾書完全有效，未被拒絕、撤銷、撤回或終止或修改、重述、修訂和重申、補充或修改 無論如何，（y）不是
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已根據該條款授予豁免或同意，而且 (z) 據買方所知，不考慮此類拒絕、撤銷、撤回或終止。截至本協議簽訂之日， 債務承諾書中包含的承諾未以任何方式撤回、終止或撤銷。截至本協議簽訂之日，債務承諾書已由買方正式簽署，據買方所知， 其他當事方和債務承諾書構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，據買方所知，也構成買方其他當事方的法律、有效和具有約束力的義務，並且可以根據其條款對雙方強制執行， 受可執行性例外情況的約束。截至本協議簽訂之日，買方已全額支付了在本協議生效之日或之前到期的與債務承諾書相關的所有承諾費或其他費用。費用信除外 與債務融資有關（已向公司提供了債務融資的真實完整副本，前提是費用信函中規定的任何 “彈性” 條款的費用金額、定價上限和某些經濟條款） 只要不涵蓋影響到截止日債務融資全額貸款的條件、可執行性或可用性或以其他方式限制、阻礙、阻礙或延遲的條款，即按慣例進行編輯 債務融資在截止日期完成），截至本協議簽訂之日，沒有任何其他與債務融資相關的協議、附帶信函或安排會影響條件性、可執行性或可用性 除債務承諾書中明確規定的情況外，在截止日期進行債務融資，再加上可用現金或其他流動性來源的總額，足以為所需用途提供資金。 截至本協議簽訂之日，買方已選擇了LCT（定義見買方信貸協議），並有能力以增量定期貸款（定義見買方信貸協議）的形式進行債務融資。截至本次發佈之日 協議，沒有發生任何事情，無論是否發出通知，時效或兩者兼而有之，均不構成在截止日期為債務融資提供任何條件的失敗或導致債務融資的任何部分 截止日期不可用。截至本協議簽訂之日，買方沒有理由相信其無法在截止日期及時滿足債務融資的任何條款或條件 對此感到滿意，幷包含在債務承諾書中。債務融資的收益（包括在行使任何 “彈性” 條款充分生效之前和之後）在融資時獲得的總收益 根據債務承諾書提供的金額，再加上可用現金和其他流動性來源的總額，將足以在不重複的情況下，(i) 支付 (a) 條款規定的款項， 收盤時第 2.4.1 節的 (b)、(c) 和 (d)，(ii) 以現金支付買方及其關聯公司需要支付的與本協議所設想的交易相關的任何和所有費用和開支 以及收盤時的其他交易文件，以及 (iii) 完成本協議所設想的交易，並在收盤時履行買方在本協議下的義務（“所需用途”）。買家的 本協議規定的義務，包括完成根據本協議完成的交易，在任何情況下均不以買方或任何其他人的義務為前提或以其他方式受其約束（包括撤銷權） 如有疑問，本公司（或其任何子公司）獲得融資的能力。
5.7。經紀商。沒有經紀佣金， 根據買方或其中任何一方或其代表達成的任何安排或協議，與預期交易相關的發現者費用、財務諮詢費、投資銀行費用或類似費用、佣金或補償 其各自的關聯公司，賣方及其關聯公司（包括收盤前的公司）將有責任為此付款。
5.8。投資意向。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此能夠評估 其參與預期交易的利弊和風險。買方收購股票用於自己的賬户進行投資，其目的不是為了分發股票的任何部分，也不是為了出售任何違反 適用的州和聯邦證券法。買方承認，股票及其出售未根據任何司法管轄區的法律進行登記。
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| 6。 | C條件 P先前的 到 這個 O債務 的 B買家。 |
買方有義務完善 截止日期截至收盤時以下每項條件的滿足或（如果適用法律允許）的書面豁免須滿足以下每項條件：
6.1。陳述和保證。(a) 基本代表，不對任何限制或例外產生效力 至於其中規定的 “重要性” 或 “重大不利影響”，在所有重大方面均應是真實和正確的，截至本協議發佈之日和收盤之日，其效力與當時的效力相同 （截至特定日期明確作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該日起應是真實和正確的）；(b) 包含的公司的陳述和保證 第3.7 (b) 節在截至本文發佈之日和截止日期的所有方面均為真實和正確，其效力與當時所作陳述和擔保相同；(c) 該節的陳述和保證 第 3 條中包含的公司（不包括第 3.7 (b) 節中包含的基本陳述和公司的陳述和保證），但不影響任何限定條件或 其中規定的 “重要性” 或 “重大不利影響” 的例外情況應截至本協議發佈之日以及截止日期為真實和正確，其效力與當時和截至該時作出的相同（除非 對於截至特定日期明確作出的陳述和保證，這些陳述和擔保應是真實和正確的），但本來不應該存在的真實和正確性除外，而且本應如此 不論是個人還是總體而言，均不合理預期會產生重大不利影響；以及 (c) 第 4 條（基本陳述除外）中賣方的陳述和保證，如果沒有 使其中規定的有關 “重要性” 的任何限定或例外生效，應自本協議發佈之日起以及截止日期為真實和正確，其效力與當日和截止日期的效力相同（除非 對於截至特定日期明確作出的陳述和保證，這些陳述和擔保應是真實和正確的），但本來不應該存在的真實和正確性除外，而且本應如此 不合理地期望賣方單獨或總體上阻止、實質性損害或延遲賣方履行本協議和其他交易文件規定的各自義務或完善預期協議的能力 交易。
6.2。履行義務。所有賣方和公司都將履行並遵守所有規定 material 尊重本協議要求賣方或公司在收盤時或之前履行或遵守的所有契約和協議（如適用）。
6.3。公司和賣家合規證書。公司和賣方都將向買方交付 由公司和賣方官員分別簽署的截至截止日期的證書，表明第 6.1、6.2 和 6.7 節規定的每項條件（如適用）均已得到滿足。
6.4。FIRPTA 證書。賣方將基本上以財政部規定的形式向買方交付證書 監管第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 節，證明這些股票不構成 “美國不動產權益” 《守則》第897 (c) (1) 條及其相關條例，以及滿足美國財政部條例1.897-2 (h) 要求的隨附通知，即應迅速（但無論如何）送達 不遲於交易後的三十 (30) 天內向美國國税局提交美國國税局；但是，儘管有上述規定，本協議規定的唯一補救措施是賣方未能提供此類證書時的唯一補救措施 本第 6.4 節中向買方規定的應根據第 2.2.2 節預扣因未按本應支付的任何款項而需要預扣的任何税款 加入本協議。
-43-
6.5。禁令。任何具有主管管轄權的政府機構都不會 頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何仍然有效且具有禁止或禁止效果的法規、規則、規章、禁令或其他政府命令（無論是臨時的、初步的還是永久的） 閉幕式的完成。
6.6。《高鐵法》；保險監管批准。(a) 任何等待期（及其任何延期），以及 與任何政府機構達成的任何延遲收盤或不完成與之相關的結算的時間協議（適用於根據《高鐵法》完成預期交易）都應已到期或已經 終止以及 (b) 應獲得附表6.6中規定的每個政府機構的所有批准、同意或授權，不得撤銷任何此類批准、同意或授權。
6.7。沒有實質性的不利影響。自本文發佈之日起，不會發生，也不會有重大不利影響。
6.8。託管協議。買方將收到一份由賣方和託管代理正式簽署的託管協議副本。
6.9。合併財務報表。賣方應向買方交付成交條件財務報表， 前提是，僅就2024年10月3日當天或之前發生的收盤而言，如果 (a) 所有收盤條件（除（x）根據其條款應在收盤時滿足的條件，但前提是 在收盤時能夠滿足的條件以及 (y) 本第 6.9 節中規定的收盤條件已得到滿足或免除，因此將在收盤當天或之前進行收盤 2024 年 10 月 3 日（假設雙方遵守了本協議規定的各自義務），以及 (b) 賣方已向買方交付了未經審計的合併資產負債表和相關的合併報表 截至2023年12月31日止年度的集團公司的收入、現金流和股東權益，則本第6.9節規定的收盤條件應自動被視為本第6.9節規定的收盤條件 豁免此類結算（據瞭解，為避免疑問，此類豁免不適用於 2024 年 10 月 3 日之後發生的任何結算）。
| 7。 | C條件 P先前的 到 O債務 的 這個 C公司 和 S或者。 |
這個 截至收盤時，公司和賣方完成收盤的義務須在收盤時或之前滿足以下每項條件或（如果適用法律允許）書面豁免：
7.1。陳述和保證。第 5 條中包含的買方的陳述和保證，但未給出 對其中規定的 “重要性” 的任何限定或例外情況的影響應是真實和正確的，自本協議發佈之日起以及截止日期（不影響以下方面的任何限定或例外情況） 其中規定的 “實質性” 或 “買方重大不利影響”，其效力與當時和截至該時刻作出的相同（截至特定日期明確作出的陳述和擔保除外， 陳述和保證應是真實和正確的（截至該日期），除非這些陳述和擔保未能做到真實和正確，而且不可能單獨或總體上產生以下影響： 阻止、嚴重損害或嚴重延遲買方履行其完成預期交易的義務的能力（“買方重大不利影響”）。
7.2。履行義務。買方將在所有重要方面履行並遵守所有契約和協議 本協議要求買方在收盤時或之前履行或遵守本協議。
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7.3。買家合規證書。買家將向賣方交付證書 由買方授權代表簽署的截止日期為截止日期的買方聲明，其大意是上文第7.1和7.2節中規定的每項條件均已得到滿足。
7.4。禁令。任何具有主管管轄權的政府機構都不會頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何 仍然有效的法規、規則、規章、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），具有禁止或禁止完成收盤的效力。
7.5。《高鐵法》；保險監管批准。(a) 任何等待期（及其任何延期），以及與任何人的任何時間協議 延遲成交或不完成與之相關的結算的政府權力（適用於根據《高鐵法》完成預期交易）應已到期或已終止，(b) 所有 應獲得附表6.6所列各政府機構的批准、同意或授權，不得撤銷任何此類批准、同意或授權。
7.6。託管協議。賣方將收到一份由買方和託管代理人正式簽署的託管協議副本。
| 8。 | C烤箱 的 這個 P附帶藝術。 |
8.1。訪問場所和信息。從本文發佈之日起至截止日期之前的這段時間內 或根據第9條終止本協議之日，在截止日期之前不時發出合理通知後，公司應提供或安排提供買方及其其 代表在正常工作時間內合理訪問集團公司的設施、資產、財產、財務信息、人員、記錄和賬簿（“記錄”）（但不包括抽樣或檢測 環境、土壤、地下水或建築材料（未經賣方事先書面同意，由賣方自行決定），在每種情況下，只要它們以任何方式與集團公司的行為或運營有關，或者是 為完成預期交易（包括編制合併年度財務報表）是合理必要的；但是，此類訪問費用應由買方承擔，並且 買方及其代表不得不合理地幹擾集團公司或其關聯公司的設施、資產、財產、人員和運營。根據此交換的所有信息 第 8.1 節應受公司與買方之間於 2024 年 2 月 14 日達成的特定保密協議（“保密”）的約束 協議”）。儘管本第8.1節中有任何相反的規定，但公司可以隱瞞任何文件（或其中的一部分）或信息（a）受任何適用的集團公司參與的與第三方簽訂的保密協議或承諾條款約束，（b）可能構成特權律師與客户溝通或律師工作成果， 根據公司根據法律顧問的建議善意決定，轉讓或提供訪問權限可以合理地預期構成對此類特權的放棄，或者 (c) 如果提供訪問權限 公司根據法律顧問的建議真誠認定的文件（或其中的一部分）或信息將違反任何適用集團公司受約束的任何適用法律；前提是，就第 (a) 條而言， (b) 和 (c)，賣方和集團公司應採取商業上合理的努力做出安排，允許此類披露，並使此類信息或其中最大部分信息以以下方式提供 符合本第 8.1 節。
8.2。收盤前的業務行為。在此期間 除附表8.2規定的情況外，自本協議截止日期或根據第9條終止本協議之日起（以較早者為準）之前，集團公司應進行 正常業務過程中的業務，符合過去的慣例；前提是，儘管如此，(a) 集團
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公司可以在計量時間之前使用所有可用現金來償還任何債務或交易費用，並且（b）集團公司可以考慮預期的 計算和支付預估税款的交易。在不限制前述內容概括性的前提下，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），或適用法律要求的除外， 任何集團公司都不會：
8.2.1. 申報或支付非現金股息，或派發任何股息 與其股權證券或有形或無形資產（包括股票、財產或其他資產）有關的其他非現金分配，但任何人的股息和分配除外 公司對本公司或其他集團公司的子公司；
8.2.2。除非條款明確要求 在本協議附表3.10.1中規定的任何公司計劃中：（i）大幅增加應付薪酬（包括獎金）或福利，或加快在該日當天或之後歸屬或支付薪酬或福利的時機 本協議適用於任何集團公司的現任或前任員工、董事或個人服務提供商，但在正常情況下向任何集團公司賺取總工資的員工增加的年度基本薪酬除外 （年度基本工資加上現金激勵補償）不超過25萬美元，（ii）發放任何物質留用獎金、任何控制權變更、銷售或交易獎金，或任何重大新的或增加的遣散費資格或應享待遇其他 在每種情況下，只要向任何個人提供的金額均不超過15萬美元，（iii）制定、採用、簽署、修改任何重大方面或終止任何公司計劃，或任何 計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排（如果截至本協議簽訂之日已存在），則屬於公司計劃，但任何集團之後的錄用書和僱傭協議除外 公司的標準表格，未規定遣散費；(iv) 任何集團公司向其任何現任或前任員工、董事或個人服務提供商貸款或預付款項或其他財產（除外 正常業務過程中的工資預付款），（v）授予任何股權、股權或幻影股權獎勵，或（vi）解僱（非因故原因）或僱用任何集團公司的員工或個人服務提供商，其總收入為 工資（年基本工資加上現金激勵補償）超過25萬美元；
8.2.3. 發行股票除外 風險保留組的B類普通股在正常業務過程中，發行、補發、拆分、合併、細分、重新分類、質押、出售或以其他方式處置（或授權上述任何股權）其任何股權或 授予任何期權或認股權證、轉換權或其他權利協議、安排或承諾，使該集團公司有義務發行、交付、出售、購買或獲得（包括在轉換、交換或行使時）其任何股權 興趣；
8.2.4. 承擔、設立、承擔、擔保或以其他方式承擔借款的任何債務， 除了 (i) 在本協議發佈之日有效的現有信貸協議和 (ii) 貿易應付賬款和短期營運資金融資以及集團公司的信用卡，在每種情況下，均為普通信貸產生的應付賬款和短期營運資金融資以及信用卡 業務過程；
8.2.5. 出售、轉讓、轉讓、放棄或以其他方式處置，或許可、質押或抵押，或 授予其任何資產的任何留置權（許可留置權除外），正常業務過程中知識產權的非排他性許可除外；
8.2.6。(i) 除正常業務過程外，(A) 訂立任何在正常業務過程中訂立的合同 本協議的日期將是一份重要合同，或 (B) 對任何現有材料合同或 (y) 任何已簽訂的合同的任何重要條款進行實質性修改、修改、終止、放棄或授予任何同意 在本協議發佈之日之前，將是一份實質性合同或 (ii) 訂立或簽訂任何關聯方合同；
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8.2.7。作出任何資本支出或資本支出承諾 (i) 總額不超過200,000美元的金額或 (ii) 根據附表8.2.7規定的集團公司當期資本支出預算除外；
8.2.8. 啟動、發起、解決或妥協任何懸而未決或威脅採取的行動，但和解或妥協除外 (i) 不要在收盤後對集團公司施加任何義務或限制，(ii) 不涉及集團公司總共支付超過25萬美元的款項（不包括任何和所有應付或已支付的款項） 由任何保險公司直接或間接地提出的（與任何此類訴訟有關的），並且（iii）在每種情況下，均不放棄或解除針對第三者的任何重大權利或實質性索賠，但因新居而產生的普通索賠除外 房屋建築商的結構性擔保計劃和由任何集團公司管理或簽發的房屋服務合同；
8.2.9. 對其會計方法或會計慣例（包括儲備金）進行任何重大更改， GAAP、SAP或適用法律在本協議發佈之日後因變更而導致的要求除外；
8.2.10。隨便做 對任何隱私和數據安全政策的重大不利變更，適用法律或有關隱私或數據安全的具有約束力的適用行業標準的要求除外；
8.2.11. 作出（在正常業務過程之外）、更改或撤銷任何收入或其他重大税收選擇（除外 根據適用法律的另行要求），更改或採用任何税務會計方法（適用法律另有要求的除外），解決或以其他方式妥協任何與實質性税款有關的索賠，或放棄任何索賠權 實質性退税、同意延長或免除適用於任何税收的訴訟時效期限（因正常程序延長提交納税申報表的截止日期而導致的除外）、提交任何修改後的納税申報表（除非 根據適用法律的另行要求），簽訂任何結算協議，要求就税收作出任何裁決，或與政府機構簽訂有關税收的自願披露或類似協議；
8.2.12. 修改或修改其組織文件；
8.2.13. 通過計劃或協議，或以其他方式允許任何全部或部分的清算、解散、合併， 合併、重組、資本重組或其他重組；
8.2.14。以任何方式收購（無論是通過合併） 或合併、收購（或以其他方式）的股權或資產的很大一部分，或處置任何個人或其任何業務或部門、投資或任何資產，收購或處置資產除外 在正常業務過程中；前提是，在任何情況下，任何需要或導致預期交易需要向任何政府機構發出通知、同意或批准的收購或處置均不得有以下情形 本協議中尚未明確規定的，經買方事先書面同意，允許；
8.2.15。 與任何人合併、合併或合併；
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8.2.16。取消或允許終止任何保險單或提供保險 據此失效，除非與此種取消、終止或失效同時發生，否則替代保單在所有重要方面提供的承保範圍與已取消、終止或終止的承保範圍基本相似或大於保單的承保範圍 失效的保單（視情況而定）完全有效；但是，任何集團公司均可對保險的承保範圍、免賠額、自保保留額、限額或其他條款和條件做出商業上合理的調整 集團公司認為必要的更換保單，以避免為更換保險所支付的保費大幅增加；
8.2.17。實施或宣佈任何 “工廠關閉”、“大規模裁員” 或其他可能觸發的此類行動 WARN法案的通知條款或責任規定；
8.2.18。自願承認任何工會或類似的勞工 與工會或類似的勞工組織組織或簽訂集體談判協議或類似協議；
8.2.19。(i) 購買任何不動產；(ii) 就非不動產簽訂任何新的租賃協議 截至本協議發佈之日由集團公司租賃；或（iii）對於截至本協議生效的任何不動產租賃，（1）放棄、釋放、轉讓或轉租該租賃項下的任何重大權利或索賠，（2）進行實質性修改或 修改其條款，（3）終止此類不動產租約，（4）延長自本協議發佈之日起生效的期限，或（5）授予任何實質性豁免或根據該豁免給予任何實質性同意；
8.2.20. 採取任何違反條款和條件或導致終止、失效、取消的行動， 暫停、限制、不續期或不利修改任何許可證；或
8.2.21。同意或承諾做本第 8.2 節其他地方提及的任何事情。
儘管本第 8.2 節中有任何相反的規定，但 (A) 本協議中不包含任何內容 應在收盤前直接或間接賦予買方控制或指導任何集團公司運營的權利，並且（B）在計量時間之後直到收盤，賣方和集團公司不得采取任何行動 （或不採取任何行動），目的是修改期末現金、期末負債、交易費用、期末淨營運資金金額或收盤監管調整（在每種情況下，就好像這些金額的計量方式一樣） 在收盤前夕而不是截至測量時間）。
8.3。保密性。
8.3.1。保密協議。保密協議的條款，在不違背的範圍內 特此批准、確認和同意本協議的明確條款，就好像本協議已全部規定一樣，前提是特此修訂保密協議，允許任何貸方、融資來源、保險經紀人或 買方的承銷商應為其 “代表”（無需任何人採取任何進一步行動或同意）。保密協議在交易結束前一直有效，屆時它將終止。 儘管保密協議在收盤時終止，但買方應並應促使其關聯公司及其各自的代表保密，不得使用或披露 向買方或其關聯公司或其關聯公司或其各自代表提供的有關賣方或其關聯公司（集團公司除外）的文件和信息，這些文件和信息與預期交易無關 與業務的運營有關；前提是
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上述限制不適用於在非機密基礎上向買方、其關聯公司或其提供的信息 (i) 來自第三方來源的代表，在買方進行合理詢問後未知對此類信息負有任何保密義務或責任，(ii) 公開信息 域名或進入公有領域並非由於買方或其任何關聯公司或代表的過錯或 (iii) 在買方或其任何關聯公司為遵守本協議和其他條款而使用的範圍內 交易文件。自收盤之日起，賣方應並應促使其關聯公司及其各自的代表保密，不得使用或披露與任何集團公司、其關聯公司及其各自的代表有關的文件和信息 關聯公司或其各自的業務；前提是上述限制不適用於 (i) 在非保密基礎上向賣方及其關聯公司提供的信息 或其代表在收盤後從第三方來源獲得的第三方來源，而賣方經過合理的詢問後仍不知道他們對此類信息負有任何保密義務或責任，(ii) 即 公有領域或進入公有領域並非由於賣方或其任何關聯公司或代表的過錯或 (iii) 在賣方或其任何關聯公司為遵守本協議的條款而使用的範圍內 其他交易文件。儘管有上述規定或本協議或保密協議中的任何其他規定，(a) 本協議和保密協議的各方（以及該協議的每個關聯公司和代表） 一方）可以向任何和所有人披露本協議所考慮交易的税收待遇和税收結構以及與之相關的税收策略以及任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析），這些材料是 向與此類税收待遇、税收結構或税收策略相關的當事方提供的僅限於該方從此類税收待遇、結構或策略中受益所必需的範圍；前提是此類税收待遇、結構或策略的接收者 信息受慣例保密和保密義務的約束，(b) 本第 8.3.1 節在所有方面均受到 第 8.15 節。
8.3.2。公告。在遵守第 8.3.3 節的前提下， 本協議任何一方或其任何關聯公司或其關聯公司代表就預期交易發佈的任何公開公告、報告、聲明或新聞稿必須事先獲得批准（形式、內容、 買方、公司和賣方各自的分發時間和方式），不得無理拒絕、限制或延遲批准；前提是，在有關本協議的初次新聞發佈之後的任何時候 已發佈，買方、賣方及其各自的關聯公司或代表或其各自的關聯公司代表可以發佈或發表任何後續的新聞稿或公開聲明（包括髮布在以下地址上的新聞稿或公開聲明） 網站）關於預期交易，只要此類新聞稿或公開聲明包含的信息與先前在初始新聞稿或發佈的任何公開聲明中提供的信息基本相似 根據本節 8.3.2。
8.3.3。允許的披露。沒有這方面的規定 自本協議發佈之日起，第8.3節或保密協議將被解釋為禁止（a）任何集團公司向供應商、客户、貸款人、員工和獨立人士披露機密信息 根據該集團公司的善意判斷，在合理必要的範圍內，該集團公司的承包商為維護業務或促進預期交易提供便利，(b) 向法律顧問披露機密信息， 會計顧問和財務顧問，(c) 為遵守政府命令、法律或買方證券所證券所規章和條例的要求所必需的披露 關聯公司已上市；前提是，在買方或任何集團公司根據（a）或條款（c）進行此類披露之前，該披露方應在法律允許的範圍內，立即向非披露方提供此類披露的副本以供審查和評論，並且該披露方應在進行此類披露之前真誠地考慮任何此類評論，（d）中要求的披露 與雙方之間的法律訴訟的關係，包括在執行雙方在本協議下各自的權利的合理必要範圍內，或 (e) 與任何債務融資相關的披露，但須遵守以下條件 第 8.15 節。
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8.4。為閉幕做準備。在遵守本文條款和條件的前提下，每個 雙方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或希望的事情，儘快完成預期的交易 切實可行，包括儘快準備並向適用的政府機構提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息， 完成預期交易所需的申請和其他文件。為了促進（但不限於）前述內容：
8.4.1。反壟斷和保險監管事務。
(a) 公司和買方均同意盡最大努力（i）提交所有必需的通知和文件 根據《HSR法》，並且（ii）根據任何保險提交所有適當的通知和文件，以尋求獲得附表6.6所列每個政府機構的批准、同意或授權 法律，包括（1）佛羅裏達州保險監管辦公室關於HBWC-VI控制權變更的法律（“佛羅裏達州監管批准”），（2）加利福尼亞州保險管理局要求的法律 HBW-CA 控制權變更保險（“加州監管批准”），（3）哥倫比亞特區保險、證券和銀行業務部變更的保險 控制風險保留小組（“華盛頓特區監管批准”），以及（4）德克薩斯州保險部對HBW Insurance Services, LLC和HBW保修管理有限責任公司（“德克薩斯州”）控制權變更的控制 監管批准”，以及佛羅裏達州監管批准、加利福尼亞州監管批准和華盛頓特區監管批准（“州監管批准”），每種情況下都涉及預期 以切實可行的最快方式進行交易，但無論如何應在本協議發佈之日起十 (10) 個工作日內（就第 (i)、(ii) (3) 和 (ii) (4) 條而言），以及在本協議發佈之日起三十 (30) 天內或更早的三十 (30) 天內 法律要求（就第 (ii) (1) 和 (ii) (2) 條而言），並迅速提供有關政府當局可能合理要求該方提供的與之相關的任何其他信息和文件材料 (i)《HSR法》以及 (ii) 根據任何保險法在附表6.6中規定的批准、同意或授權。
(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司和買方均同意盡其合理的最大努力 獲得（i）提前終止《高鐵法》規定的等待期，以及（ii）獲得任何政府機構對此類保險法的批准或同意。為了進一步但不限於前述內容，買方同意， 並促使其關聯公司和代表盡最大努力迅速採取一切必要步驟和行動，避免或消除任何政府機構可能在這方面提出的所有障礙 適用於本協議所設想的交易，以便儘快完成交易，但在任何情況下都不得遲於到期日，包括（視情況而定）(1) 向此類政府機構提供信息；以及 (2) 通過同意令提議、談判、承諾或實施單獨的命令或其他方式，(A) 出售、撤資或處置，或單獨持有（通過設立信託或其他方式）其中的此類物品 及其關聯公司的資產、財產和業務，（B）終止、修改或延長其及其關聯公司的現有關係和合同權利和義務，（C）建立或創建 其及其關聯公司的關係以及合同權利和義務，(D) 任何相關協議的終止
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企業或其他安排，（E）施加任何限制或簽訂任何保險要求的與集團公司有關的Keepwell協議或擔保 監管機構或政府機構，以及（F）為避免任何法令、命令的進入或解散而必須對買方及其關聯公司進行的任何其他變更或重組， 根據《高鐵法》或任何保險法採取的任何行動中的判決、禁令、臨時限制令或其他政府命令，否則會產生阻止本協議或該協議所設想交易完成的效果 將根據本協議條款完成預期交易定為非法（上述（A）-（F）條款中的任何此類行動均為 “補救行動”）；前提是任何行動 上述內容的設想以預期交易的完成為條件；此外，無論本協議中有任何相反的規定，買方及其關聯公司都沒有義務 採取任何行動，包括本第8.4.1節所設想的任何補救行動或其他行動，無論是個人還是總體而言，都可能對財務產生重大不利影響 截止日期之後，買方、買方子公司和關聯公司以及公司和公司子公司的狀況、資產、負債、業務或經營業績（據瞭解，對於 根據本條款確定是否合理預期此類行動會產生如此重大不利影響的目的，買方、買方的子公司和關聯公司以及公司和子公司，視為 在預期交易生效後，全部應視為與公司及其子公司的規模相同）。
(c) 此外，買方應通過幷包括案情訴訟（以及與之有關的所有上訴）反對任何 任何政府機構在法庭或其他法庭上提出的申訴，以避免進入或撤銷或終止任何可能限制或終止的法令、政府命令或判決（無論是臨時的、初步的還是永久的） 防止在到期日之前關閉。買方應支付與HSR申報相關的申請費以及任何保險法要求的任何通知和申報。公司和買方均同意不參與任何 與任何政府機構就預期的交易進行面對面或電話的實質性會議或討論，除非政府機構在可能的情況下事先與另一方協商，而且在不可能的情況下與另一方協商 被該政府機構禁止, 使另一方有機會出席和參與.無論本協議中有任何相反的規定，買方都有權設計、控制和指導戰略和時機 為了獲得本協議所設想的等待期的批准或到期，並做出與之有關的所有重大決定（並應牽頭參與與任何政府機構有關的所有會議和溝通） 第 8.4.1 節，包括辯護和解決與任何此類批准或等待期到期相關的任何訴訟或其他訴訟；前提是，買方應與公司協商並考慮其 真誠的看法。在不禁止的範圍內，公司和買方將互相提供與政府當局有關預期交易的所有實質性信函、文件或通信的副本 此類政府機構；但是，只要任何文件或信息具有商業或競爭敏感性（包括與公司估值有關的文件或信息），則公司或買方作為 情況可能是，可以通過向另一方的外部反壟斷律師提供此類文件或信息來履行其義務，前提是該反壟斷律師不得與其共享此類文件和信息 客户。公司和買方均應儘快做出迴應
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對於從任何政府機構收到的有關任何反壟斷、競爭的信息和文件材料的任何詢問或請求，合理可行且可取 或與本協議和預期交易相關的保險事宜。進一步而不僅限於前述內容，本公司和買方均同意 (i) 向對方提供合理的合作和協助，以及 (ii) 提供其他信息，執行和交付為獲得此類批准、同意或授權而可能合理要求的任何其他協議、文件或文書。
8.4.2。第二個請求。如果買方或公司根據《高鐵法》收到與以下內容相關的第二份申請 預期交易，該方應在合理可行和可取的情況下儘快遵守《高鐵法》第7A（e）條規定的此類要求。就本第 8.4.2 節而言，一方 應通過提供該當事方真誠地認為已基本遵守的答覆，並以書面形式向其他締約方證明其迅速、實質性地遵守了該請求，即被視為遵守了任何此類請求。在活動中 如果一方收到傳票或民事調查要求，要求提供與《高鐵法》下第二次請求中通常要求的材料和信息相似的材料和信息，則該當事方應在合理可行和可取的情況下儘快遵守 有這樣的傳票或民事調查要求。如果政府當局對某一方是否充分遵守了根據《HSR法》提出的第二項請求、傳票或民事調查要求提出異議，則該當事方應 努力滿足政府當局的要求，以儘量減少調查的進行或解決方面的任何拖延。
8.4.3。買家交易。買方不得進行任何交易，也不得使其關聯公司進行任何交易， 或任何旨在收購任何集團公司直接競爭者（包括通過合併或收購）的合同安排或其他最終協議，前提是該等最終協議的訂立或完成 的，可以合理地預計，此類收購將 (a) 嚴重增加不獲得《高鐵法》規定的等待期到期或終止的風險，或嚴重延遲獲得所需時間，或 (b) 嚴重增加任何政府機構下令阻止預期交易完成的風險。
8.4.4。某些申報等根據《高鐵法》和任何適用的保險法提交的申報除外 在上文第 8.4.1 節中，買方和公司雙方應以商業上合理的方式相互合作 (a) 確定是否由任何政府採取或與任何政府有關的行動，或向政府提起訴訟 任何不動產租賃或重大合同的完成都需要授權，或者必須獲得第三方的任何行動、同意、批准或豁免，以完成預期的交易；以及 (b) 在採取此類行動或提交任何此類申報時，提供與之相關的所需信息，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免；前提是，本協議中的任何內容均不得 有義務或被解釋為使賣方或公司有義務向任何第三方支付或促成支付任何款項或特許權，以便根據任何不動產租賃或材料合同獲得任何此類行動、同意、批准或豁免。
8.5。業務記錄。截止日期之後，買方和公司應並應促使集團公司直到 第七個 (7)第四) 截止日期週年紀念日，採取商業上合理的努力保留所有記錄，買方和公司同意，在合理的事先通知後，他們將在收到合理的事先通知後，在 正常工作時間，僅向賣方及其代表提供記錄的訪問權限或記錄副本（i）在與賣方或其任何關聯公司的報告相關的合理必要範圍內， 會計或税務事務，任何納税申報表的編制和提交
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或政府對賣方或此類關聯公司（包括適用的證券法或編制納税申報表時）規定的披露、報告或表格或任何要求 對賣方或此類關聯公司擁有管轄權的權力，或 (ii) 與任何行動（賣方對買方或任何集團公司不利的任何訴訟除外）相關的權力，在每種情況下均受適用法律以及隱私和安全的約束 要求。如果有任何集團公司希望在第七 (7) 條之前處置任何此類記錄第四) 截止日期週年紀念日，公司應在進行任何此類處置之前通知 賣方並向賣方及其代表提供合理的機會，費用由賣方承擔，在每種情況下都要遵守適用的法律以及隱私和安全要求，複印或刪除此類記錄。
8.6。員工。
8.6.1。從截止日起至 (i) 截止日期一週年以及 (ii) 截止日期之日當天中較早者為止 持續僱員（定義見下文）停止受僱於買方或任何集團公司（統稱為 “買方團體”），買方應（a）提供或應促使集團公司提供給任何集團的員工 截至收盤前的公司（每人均為 “持續員工”）：(i) 基本工資或小時工資率（視情況而定），至少等於向該持續僱員提供的基本工資或小時工資率 在收盤前夕的員工，(ii) 將短期（年度或更頻繁的）現金獎勵或佣金機會（不包括任何留用、長期激勵、控制權變更或基於交易的薪酬）作為目標 總體而言，與收盤前向此類持續僱員提供的福利基本相當，以及 (iii) 員工福利（不包括任何留用、長期激勵、控制權變更或基於交易的福利） 薪酬、不符合條件的遞延薪酬、退休人員的醫療或福利安排以及固定的養老金福利），其總體上與 (x) 提供的補償基本相似 無論哪種情況，在收盤前夕的持續僱員或（y）總額不低於向買方集團中處境相似的員工提供的員工福利，無論哪種情況，均由買方自行決定， 以及（b）允許或促使每家集團公司允許每位持續僱員維持其在收盤前生效的混合和/或遠程工作安排。
8.6.2。買方應要求繼續僱員在截止日期之前向集團公司及其提供服務 各自的前身，應在所有目的中予以考慮，包括歸屬、參與資格和福利水平（但不得用於任何股權或股權激勵薪酬或任何定義下的應計利益） 福利養老金計劃或任何提供退休人員福利的計劃（視情況而定）從買方團體起及之後的所有員工福利計劃、計劃、政策和安排（統稱為 “買方計劃”）下的計劃 截止日期，與集團公司的相應計劃中為此目的考慮此類服務的程度相同；但是，此處的任何內容都不會導致任何福利的重複 相同的服務期限。在不限制上述規定的前提下，買方應盡商業上合理的努力提供或促使適用的保險公司提供持續員工（及其承保受撫養人）立即有資格獲得 自截止日期起參與買方羣體的健康和福利計劃，無需等待時間，並且不受任何先前存在的疾病或其他可能阻礙的限制的約束 立即或全面參與買方集團的任何健康或福利計劃，條件是該僱員有權根據該員工參與的任何集團公司的相應計劃獲得相應的保險 在截止日期之前。買方應盡商業上合理的努力，為持續員工（及其受保受撫養人）在截止日期當天或之前支付的任何免賠額、共同保險和自付承保費用提供抵免額，或促使適用的保險公司為截止日期之後滿足的目的而支付的任何免賠額、共同保險和自付承保費用提供抵免 買方集團健康或福利計劃在收盤時的計劃年度中適用的免賠額、共同保險和最高自付金額 日期如同根據適用的買家計劃支付了此類款項。
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8.6.3。本第 8.6 節的規定是 僅為雙方的利益，出於任何目的，不得將集團公司的現任或前任僱員或獨立承包商或與之相關的任何其他個人視為本協議的第三方受益人， 且此處的任何內容均不得解釋為 (i) 對任何集團公司、買方或其各自子公司或關聯公司的任何公司計劃、買方計劃或其他福利計劃的任何條款的修訂、成立或豁免； (ii) 對任何集團公司、買方或其各自的任何子公司或關聯公司修改或終止任何集團公司、買方或其任何一方的任何公司計劃、任何買方計劃或其他福利計劃的權利的任何限制 各自的子公司或關聯公司；或 (iii) 在任何集團公司、買方或其各自公司設立任何僱用或服務、繼續受僱或服務的權利，或任何僱用或服務條款或條件的權利 子公司或關聯公司。本第8.6節中的任何內容均不得解釋為限制任何集團公司、買方或其各自的任何子公司或關聯公司根據任何計劃或安排所擁有的任何修改權利， 修改、終止或調整任何特定的計劃或安排，或出於任何原因終止任何持續僱員的僱用。
8.7。税務問題。
8.7.1。納税申報表。
(a) 買方、集團公司及其各自的關聯公司應準備並及時提交所有適用的所得税申報表 根據過去的慣例，在截止日期之後首次到期且尚未在截止日期之前提交的集團公司在收盤前納税期內提交的集團公司名單 與根據第 8.7.7 或 8.7.8 節計算任何退款申請相關的範圍，除非法律另有規定，且按照適用的所得税法 “更有可能” 正確（或更高的可信度）將任何交易税收減免視為可分配到收盤前納税期的方式，並應選擇將任何適用的 “成功為基礎” 的70％對待 費用” 根據美國國税局修訂法2011-29年的規定作為可扣除額的本協議所設想的交易所產生的費用。買方應給予賣方合理的機會對任何此類內容進行審查和評論 所得税申報表，包括在提交之前根據第 8.7.8 節或第 8.7.8 節申請退款的任何所得税申報表。
(b) 税收待遇。雙方同意，根據本協議第 8.7.1 (a)-(b) 節支付的所有款項均應支付給 法律允許的範圍被視為出於美國聯邦所得税目的對購買價格的調整。
8.7.2。 納税年度的結束。雙方打算在允許或要求的範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，屬於合併集團成員的任何集團公司（母公司為公司）都將在允許或要求的範圍內 根據適用法律，在本協議所設想的交易完成後，加入買方的合併集團以徵收美國聯邦所得税，並應包括在該合併集團的合併集團中 截止日期之後的當天開始時的聯邦所得税申報表。對於任何其他納税年度，在與確定賣方根據本協議有權獲得的任何金額相關的範圍內 （包括根據託管協議），雙方將選擇在截止日期結束年底
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適用法律允許這樣的選擇。收入、損失、扣除額和抵免項將在截至截止日期的年度與截止日期開始的年度之間分配用於納税目的 在適用法律允許的範圍內，基於截至截止日當天結束時的臨時賬面收盤日，以及財政部條例規定的應納税率選擇，計算截止日期後的第二天 不得制定第 1.1502-76 (b) (2) (ii) (D) 節。
8.7.3。跨時期； 收盤前的納税期。就任何跨期而言，就本協議而言，對於財產税、從價税或類似税收，集團公司在適用的收盤前納税期內定期評估的税款（或退税）將被視為整個跨界期的此類税額乘以分數， 其分子是截至截止日期的納税期內的天數，分母是該跨界期的天數。集團公司與之相關的任何其他税款（或退税）金額 跨期的收盤前納税期部分將根據截至截止日結束時的臨時賬面結算確定；但是，前提是任何項目已確定 應按年度或定期（例如折舊税或房地產税扣除）按日分配。
8.7.4。合作和税務記錄保存。本協議各方應，買方應促使集團公司， 與其他各方合作編制納税申報表，任何税務行動和與集團公司相關的任何其他税務事項。雙方應且買方應促使集團公司， 立即向其他各方提供另一方可能合理要求的有關納税申報表、税務訴訟、退款或抵免索賠以及與集團公司有關的合理必要的其他税務事項的信息 此類目的，包括提供相關賬簿和記錄的訪問權限，並讓買方和集團公司的員工能夠就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。買方應，以及 應促使集團公司保留與集團公司相關的税務事項的所有記錄，這些記錄涉及截至截止日期的應納税期限或部分納税期或可能影響賣方有權獲得的金額的部分 根據本協議（包括根據託管協議）收款，直到適用於此類應納税期限的訴訟時效（包括其任何延期）到期。
8.7.5。轉讓税。買方和賣方應各自支付或促使他們支付任何文件金額的50％， 銷售、使用、不動產轉讓、不動產收益、登記、增值、轉讓、印章、記錄和其他類似的税收、費用和成本，以及所有相關利息、罰款、罰款、成本、增值税和其他費用 與之相關的額外金額（“轉讓税”），這些金額可能與本協議所設想的交易相關徵收。在要求買方或賣方分別支付更多費用的範圍內 超過任何轉讓税的50％，另一方應立即向該付款方償還該轉讓税的部分，這樣買方和賣方應分別支付該轉讓税的50％。買家應及時向其提交任何納税申報表 尊重此類轉讓税，如果適用法律要求，賣方將參與執行任何此類納税申報表和其他文件。
8.7.6。《無守則》第 336 或 338 條選舉。雙方同意，根據第 336 條不舉行選舉 或《守則》第 338 條或州、地方或非美國法律的任何類似條款應針對本協議所設想的交易制定。
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8.7.7。快速退款。在截止日期之後儘快進行， 但是，在任何情況下，在截止日期後的三十（30）天內，買方都將要求公司或其關聯公司提交美國國税局4466表格（公司快速退款申請）和任何相應的州或地方税表，以快速申請退款 退還截至截止日的任何收盤前納税期內因交易税收減免而多付的預估税款，但前提是以前未用於減少應計税款 根據 “有無依據”（“超額支付”）確定的所得税。為避免疑問，在確定任何超額付款時應考慮的任何交易税收減免 方式與第 8.7.1 (a) 節一致。如果任何適用的州或地區未規定提交表格以獲得快速退款，則公司或其適用的關聯公司應儘快合理地儘快 切實可行地採取該州或地區可用的任何程序，以快速退還任何適用的多付款。在收到本文所述的任何快速退款後的五 (5) 個工作日內 第 8.7.7 節，買方或其關聯公司（包括截止日期之後的任何集團公司）將向賣方支付等於此類退款金額的金額（扣除買方及其關聯公司就此產生的任何合理和有據可查的自付費用或費用和税款），以及任何利息 隨即收到）到賣家指定的賬户。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，根據前一句話支付的任何此類付款均應被視為對購買價格的調整。
8.7.8。使用納税申報表申請的退款。在某種程度上，無論出於何種原因，公司都無法快速獲得 對於任何超額付款的退款，買方將要求公司或其關聯公司在以下情況下申請等同於此類超額付款金額的退款（不重複根據第 8.7.7 節作為快速退款獲得的任何金額） 與公司或其任何關聯公司在任何此類收盤前納税期內提交的納税申報表有關。如果買方或其關聯公司（包括截止日期之後）集團中的任何一員 公司) (i) 獲得可歸因於此類超額付款的任何現金退税，或 (ii) 使用任何此類多付的款項來減少其在應納税期（或其中的一部分）開始的應納税期（或其中的一部分）內本應繳納的税款 截止日期（根據第 8.7.3 節確定），此類退税或等於此類減免應納税額的金額（不重複）應有利於賣方，買方應安排支付同樣的款項 （扣除買方及其關聯公司因收據而產生的任何合理和有據可查的自付費用或費用以及税款） 或在收到該款項或在納税申報表上提出申報後五 (5) 個工作日內向賣方指定的賬户支付（以及由此收到的任何利息）。根據前一句支付的任何此類款項 應被視為對購買價格的調整，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。
8.8。 進一步的保證。根據本協議的條款和條件，賣方、公司和買方在成交後不時應彼此的要求，費用由請求方承擔，但沒有 進一步考慮，應簽署可能合理必要或合理要求的文件並採取行動，以執行本協議和其他交易文件的規定並完善預期的內容 交易。
8.9。對董事和高級管理人員的賠償。
8.9.1。在收盤後的六（6）年內，買方不得也不得允許任何集團公司修改 廢除或修改任何集團公司的任何組織文件中有關在收盤前或收盤時任何時候是或曾經是高級職員、董事或任何人的免責、補償或預付開支的任何條款 任何集團公司的員工（或其同等人員）（均為 “D&O 受賠人”）在收盤時或之前存在或發生的作為或不作為（除非法律要求且在法律要求的範圍內）， 雙方的意圖是，在適用法律允許的最大範圍內，每家集團公司的所有此類高級職員、董事和僱員有權根據其條款獲得免責、賠償和預付費用 未經該人事先書面同意，不得對此類文件或安排進行任何會對其權利產生不利影響的更改、修改或修改。
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8.9.2。買方應促使集團公司在收盤時獲得和 向信用評級與公司相同或更好的保險公司全額支付自收盤之日起至少六（6）年的 “尾部” 保險單，費用由買方承擔 目前的保險公司為受公司現有保險承保的人員提供高管和董事責任保險以及信託責任保險（統稱為 “D&O 保險”） 截至收盤時的 D&O 保險，就因行為或不作為而產生或與之相關的事項而言，其條款、條件、保留期和承保水平至少與公司現有的 D&O 保險同等優惠 或在收盤時或之前存在（包括與本協議和預期交易相關的保險），買方應促使公司在整個期限內維持此類D&O保險的全部效力和效力；前提是， 集團公司可以用至少相同承保範圍的保單取而代之，其中包含對受益人同樣有利的條款和條件，前提是這種替代不會造成差距或失誤 為收盤時或之前發生的事項提供保障。儘管如此，在任何情況下，此類保單的總成本均不得超過公司現有D＆O保險單年度保費的250％ 自本文發佈之日起生效；前提是，如果此類保單的保費超過該金額，則公司應以不超過該金額的費用獲得承保範圍最大的保單。
8.9.3。如果買方或公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與或合併 合併為任何其他人，但不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 向任何人轉讓或轉讓其全部或幾乎全部財產和其他資產（包括 清算、解散、為債權人利益進行轉讓或類似的訴訟），然後，在每種情況下，買方或公司（視情況而定）應採取商業上合理的努力，制定適當的準備金，以便 適用的繼承人和受讓人或受讓人明確承擔本第 8.9 節規定的義務。
8.9.4。儘管本協議中有任何相反的規定，但D&O受保人的權利和福利 根據本第 8.9 節，未經任何 D&O 受保人事先書面同意，不得以任何方式終止或修改，從而對任何 D&O 受賠人產生不利影響。這方面的規定 第 8.9 節旨在為第 8.9.1 節中提及的每位 D&O 受保人、其繼承人及其遺囑執行人謀福利，並由其強制執行， 管理員和個人代表，他們都是本第 8.9 節的預期第三方受益人，是對任何這類 D&O 賠償的任何其他權利的補充，但不能取代任何其他權利 個人可能根據已提供給買方的合同行事。
8.10。陳述和保修政策。買家不會 向任何人索取買方陳述和保修政策或類似的保險單，或以對賣方、任何集團公司、其各自代表構成重大不利的方式修改或修改任何此類保單，或 任何無追索權方（如果是這樣），則未經賣方事先書面同意，不得無理地拒絕、限制或拖延賣方的任何代位權 賣方或任何集團公司、其各自代表或任何無追索權方的保險公司。任何此類陳述和保修政策將由買方承擔，並應 前提是保險公司不得尋求或強制執行其對賣方或其任何可能擁有的任何代位權
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關聯公司，因涉嫌違反任何陳述或擔保而導致的（與該人交易相關的實際欺詐除外）。賣方和集團公司應 應買方或其關聯公司的合理要求，就買方獲得買方陳述和保修政策或類似的保險單向買方提供合理的合作，並應儘快向買方提供合理 在截止日期之後，在合理可行的情況下，以保險公司根據該保單合理接受的格式和媒體發佈三（3）份完整的在線數據室副本。
8.11. 280G 問題。如果可以合理地預期本文所設想的交易的完成將使任何 “被取消資格的個人” 獲得 “降落傘補助金”（每個術語的定義見《守則》第280G條），然後，公司應尋求並採取商業上合理的努力，以（A）獲得對每項降落傘的豁免 取消個人根據《守則》第280G條獲得或保留任何合理預計會構成降落傘付款的款項的權利（統稱為 “豁免付款”） 不遲於收盤前三 (3) 個工作日，並且 (B) 至少按照《守則》第280G條（“280G股東投票”）的要求將豁免款項提交股東投票 收盤前一 (1) 個工作日。在徵求此類豁免和徵得此類批准之前的三 (3) 個工作日內，公司應向買方提交審查和評論意見，公司應就此發表評論 認真考慮實施本第 8.11 節所需的任何文件或協議的副本，包括任何股東同意、披露、聲明或豁免。在收盤之前，公司應交付 買方及其律師提供買方合理接受的證據，證明已徵求了有效的280G股東投票，並且 (a) 已獲得必要數量的股東選票，並且應支付或保留豁免款項，因為 適用，或 (b) 未獲得所需數量的股東選票，且在適用的情況下，不得支付或保留任何豁免款項。儘管有上述規定，但雙方承認 第 8.11 節不適用於買方或其任何關聯公司與第 280G 條所指的任何 “不合格個人” 之間簽訂的任何協議、合同、安排或計劃 《守則》（統稱為 “買方安排”），除非此類買方安排已在截止日期前至少十 (10) 個工作日向公司詳細披露，以使公司能夠 確定是否可以合理地將任何此類買方安排以及所有其他付款和福利視為《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”。在任何買方安排的範圍內 在此之前未向公司披露合理的細節，應按不存在此類買方安排來確定本第 8.11 節的遵守情況。
8.12。關聯方協議的終止。賣方和集團公司應終止或導致終止， 在每種情況下（Keep Well 協議除外），在收盤時或之前，集團公司均不承擔任何其他責任或義務，但附表8.12中規定的合同除外， 應根據其條款終止），其形式和實質內容應為買方合理接受。
8.13。排他性。來自 本協議的簽訂日期直至截止日期或根據第 9 條終止本協議之日中以較早者為準，除本協議規定的交易外，賣方不會， 並將導致集團公司及其代表和關聯公司（以及此類關聯公司的代表）不要直接或間接採取任何行動來徵集、發起或參與討論或談判，或 向任何個人（買方、其關聯公司及其各自的代表（以及以這種身份行事的關聯公司代表）提供與之有關或合理預期的機密信息 促進或鼓勵任何涉及集團公司的合併、收購或資本重組，出售集團公司的股份或其他股權，出售集團的全部或大部分資產或股權 公司或涉及集團公司的任何類似交易（在正常業務過程中出售的資產除外）（“收購交易”）。賣方將而且將導致集團公司及其及其附屬公司 代表和關聯公司（以及此類關聯公司）
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代表）立即終止與任何第三方（買方、其關聯公司及其各自的代表除外）的任何和所有談判或討論（等等） 關聯公司代表（以此類身份行事）就有關本公司或賣方或其任何相應關聯公司所知的任何收購交易的任何提案，包括對任何在線或其他內容的訪問權限 包含集團公司相關信息的虛擬數據室或門户網站，並要求任何擁有此類信息的人歸還或銷燬這些信息。
8.14。某些事件的通知。買方和賣方應立即以書面形式將以下事項通知本協議其他各方： (a) 導致 (i) 買方在第 5 條或 (ii) 公司在第 3 條中或賣方在第 4 條中分別作出的任何陳述或擔保不真實的任何事件的發生或不發生，例如 第 7.1 節或第 6.1 節中分別包含的相應成交條件將無法滿足（假設在此時成交）和 (b) 該條款的失敗 該當事方應遵守或滿足其在本協議下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議，從而使第七條或第六條分別載列的相應成交條件不是 滿意（假設在此時成交）；但是，根據本第 8.14 節發出的任何通知不得 (i) 用於糾正此類違規或違規行為，或限制或以其他方式影響收到此類通知的一方可用的補救措施，(ii) 構成對違反本協議的確認或承認，或 (iii) 影響任何 當事方在本協議下的權利。
8.15。債務融資。
8.15.1。在收盤之前，集團公司應且應盡合理的最大努力促成各自的目標 高級職員、董事、員工和代表應買方合理要求與買方合作進行債務融資，費用由買方自行承擔，包括盡最大努力來：
(a) 參與（並促使高級管理層），並以商業上合理的努力聘請代表和顧問 在合理的時間和合理的通知下，參加）與任何此類債務融資有關的合理數量的貸款人會議和演講、盡職調查會議和與評級機構的會議；
(b) 向買方和債務融資來源提供準備 (A) 機密信息所需的合理信息 信息備忘錄、貸款人陳述和與類似債務融資類型的融資相關的合理必要或通常提供的類似營銷文件，以及（B）評級機構陳述的材料；
(c) 執行和交付任何擔保、抵押協議、質押協議、擔保協議和其他最終協議 融資文件，或買方可能合理要求的其他證書或文件，以及與債務融資相關的必要和慣例，以及其他促進獲得擔保和創立的證書或文件 完善集團公司財產和資產的擔保權益；前提是，與集團公司及其各自資產有關的所有此類擔保、擔保協議和其他文件均應為 僅在收盤時或自收盤之日起獲得授權並生效，無需提供任何法律意見；
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(d) 採取所有公司行動，視收盤情況而定， 買方合理要求，這是完成債務融資和允許將債務融資的收益連同集團公司的現金（如果有的話，不必用於其他目的）在網上提供所必需的 完成本協議所設想的結算和其他交易的截止日期；
(e) 提供慣例 由公司或代表公司簽發的致債務融資來源的授權書和陳述信，授權分發集團公司提供的信息（受慣例保密規定的約束）；以及 免責聲明）向潛在貸款人或投資者提供，幷包含對債務融資來源的慣常陳述，包括關於集團公司及其相關重要非公開信息的存在與否的陳述 在集團公司提供的範圍內，信息（慣常例外情況除外）不包含重大虛假陳述或遺漏，使其中包含的陳述根據情況具有重大誤導性 它們是在此基礎上製造的；
(f) 在截止日期前至少四 (4) 個工作日提供所有文件 以及適用的 “瞭解您的客户”、受益所有權和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》）要求的其他信息，但必須至少提前八 (8) 個工作日提出 至截止日期；以及
(g) 及時交付任何有關結算的預付款、贖回或終止通知 債務並協助全額償還集團公司在收盤時或之前償還的所有債務，以及終止和解除所有相關擔保和留置權（包括獲得全額擔保和留置權） 已簽發債務還款函（在收盤前至少三（3）個工作日）；
前提是，這樣 所請求的合作不會不合理地幹擾集團公司的持續運營，並且 (a) 在債務融資之前，不應要求集團公司承擔任何責任或支付與債務融資有關的任何費用 結算，(b) 不得要求任何集團公司的預收盤董事會通過決議，批准債務融資所依據的協議、文件和工具 除非這些人員在收盤後繼續在這些辦公室工作，並且此類決議與收盤時基本同時生效或承擔任何個人責任，否則這些人員將獲得，(c) 不得要求集團公司執行 收盤前任何將在收盤前生效的最終融資文件，包括任何信貸或其他協議、質押或擔保文件，或其他與債務有關的證書、法律意見或文件 融資，除本第 8.15.1 節的規定外，(d) 不得要求集團公司採取任何在收盤前生效的公司行動以允許償還債務 融資，(e) 不得要求集團公司提供本公司合理認為會 (i) 違反任何重大合同或任何法律的合作（但公司應採取合理措施提供此類合作） 以不違反任何此類實質性合同或法律的方式提供信息或合作，(ii) 導致律師-客户特權或其他類似法律特權的喪失（但公司應採取合理措施提供此類特權） 以不違反任何此類特權的方式提供信息或合作（iii）導致本公司在本協議中的任何陳述或保證遭到違反，或導致本協議中規定的任何先決條件失敗 以供滿意，以及 (f) 不要求集團公司同意預先提交UCC-1或授予集團公司資產留置權 在收盤之前。集團公司特此同意在債務融資中使用集團公司的徽標；但是，前提是此類徽標是
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僅以無意或合理可能損害、貶低或以其他方式對集團公司或集團公司的聲譽或商譽產生不利影響的方式使用。 買方應賠償、捍衞集團各公司的預收盤董事和高級管理人員免受債務融資提供商承擔的與以下方面有關的任何責任或義務的責任，並使其免受損害 債務融資以及根據本第 8.15.1 節提供的與任何合作相關的任何信息，除非此類責任或義務 (i) 源自信息 與集團公司或代表集團公司提供的、專門用於債務融資 (ii) 的公司由具有司法管轄權的法院在最終裁定中裁定 因集團公司故意的不當行為、重大過失或惡意而作出的不可上訴的判決，在每種情況下都是其各自的高級職員、董事、員工、會計師、顧問， 法律顧問、代理人或其他代表，或 (iii) 集團公司和/或其任何關聯公司嚴重違反本協議的結果。如果未成交，買方應立即在公司完成交易後 要求向公司償還所有合理的自付和有據可查的成本和開支（包括合理和有據可查的費用和外部支出） 律師）集團公司因根據本第 8.15.1 節進行此類合作而產生的費用。有關本集團的所有非公開或其他機密信息 根據保密協議的條款，買方根據本第 8.15.1 節獲得的公司應保密；前提是允許買方披露此類信息 (i) 向債務融資來源、評級機構以及債務融資或任何允許的替換、修改、修改債務融資的潛在貸款人和投資者提供的信息，在每種情況下都要遵守慣例保密規定 保護以及（ii）根據《交易法》、美國證券交易委員會的規章制度或買方或其任何關聯公司的證券上市或交易的任何證券交易所的任何規則或法規的要求。
8.15.2。公司 (i) 特此同意納入中提及的財務報表 在收盤前（A）任何貸款機構陳述、銀行信息備忘錄、評級機構陳述和類似文件（視情況而定）第3.5節和第8.16節（視情況而定） 在符合FD法規要求的範圍內，用於債務融資以及（B）在表格8-K上的任何公開披露，因為根據該財務報表納入了此類財務報表 轉到條款 (A)。
8.15.3。買方應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動和行為或原因 需要採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得債務融資的收益，其金額與可用現金或其他流動性來源的總額相結合，足以為所需用途提供資金 債務承諾書中描述的條款和條件，或者（如果有）其他條款，即 (A) 買方可自行決定接受，且 (B) 不會妨礙或大大降低向債務提供資金的可能性 收盤時的債務融資，其金額與可用現金或其他流動性來源的總額相結合，足以為所需用途提供資金，包括盡最大努力（a）及時償還 債務承諾書中規定的適用於買方的所有條件，（b）根據債務承諾書中規定的條款和條件（包括任何相關條款）進行談判並達成最終協議 彈性準備金）或以此類其他條款進行，以及（c）在收盤時或之前完成債務融資，其金額與可用現金或其他流動性來源的總額相結合，足以為所需資金提供資金 用途。買方應立即通知賣方（無論如何不得遲於其後的五（5）個工作日）（i）買方知悉的債務承諾書下的任何違約或違約行為，以及（ii）任何終止， 在任何情況下，如果債務承諾書的違約、違約、終止、拒絕、撤銷、取消或到期會對債務的可用性產生重大不利影響，則拒絕、撤銷、取消或到期 收盤時進行一定金額的融資
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與可用現金或其他流動性來源的總額相加時，足以為所需用途提供資金（但為避免疑問，在每種情況下，均不包括任何 就債務融資條款進行普通談判（債務融資最終協議）；前提是，在任何情況下都不得要求買方與賣方共享任何信息， 受律師-客户或其他特權約束的公司或其各自的關聯公司或代表。根據賣方的合理要求，買方應在合理的時間內合理地向公司和賣方通報情況 買方安排債務融資或另類融資的努力狀況的詳細信息。如果債務承諾書下的債務融資的任何部分無法按債務中規定的條款和條件提供 承諾書金額與可用現金或其他流動性來源的總金額相結合，為所需用途提供資金，買方應盡最大努力獲得替代融資，包括從 此類事件發生後儘快使用相同或替代來源（“替代融資”），本第 8.15.3 節的規定應適用於替代方案 融資和此類替代融資不得施加任何新的或額外條件，也不得以其他方式擴大任何限制收盤時可用性的提款條件，前提是買方在任何情況下都不得 在任何情況下，其合理的最大努力都不應被視為或解釋為要求其獲得替代融資，(x) 包括在任何實質性方面對買方不如條款有利的條款和條件 以及債務承諾書中規定的在本協議簽訂之日有效的條件（包括必要時考慮與債務相關的費用信函中包含的任何 “市場彈性” 條款） 承諾書）或（y）將要求其支付任何費用或同意支付任何利率金額或原始發行折扣，無論哪種情況，均超過本日生效的債務承諾書所設想的利率金額或原始發行折扣 協議（必要時包括考慮與債務承諾書相關的費用信函中包含的任何 “市場彈性” 條款）。買方應 (1) 滿足條件後 根據該協議，在所有重大方面行使其在《債務承諾書》下的權利，(2) 不撤回就其根據債務收購公司而作出的LCT選擇（定義見買方信貸協議） 承諾書和 (3) 不同意對債務承諾書、債務承諾書中提及的費用函或買方信貸中的任何條款或補救措施進行任何修改或修改，或豁免其中的任何條款或補救措施 協議，在每種情況下，都以 (i) 防止或大大降低收盤時債務承諾書規定的債務融資以足夠金額為債務融資的方式，與之相結合 為所需用途提供資金的可用現金或其他流動性來源的總額，或 (ii) 在每種情況下都對買方行使債務承諾書或最終協議規定的權利的能力產生重大不利影響 未經賣方事先書面同意（如適用）或在收盤時完成本協議所設想的交易（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或 延遲）；前提是，為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，(x) 買方均可修改債務承諾書和任何費用函件，以增加貸款人、安排人、賬簿管理人、代理人 或截至本協議簽訂之日尚未執行債務承諾書的類似實體以及 (y) 買方可以修改、重申、修改和重申、再融資或替換買方信貸協議（並替換債務承諾書） 根據此類修訂、重述、修訂和重述、再融資或替換買方信貸協議，在此時生效），並終止或減少任何債務承諾書下的承諾，只要有以下任一承諾即可： (1) 在本協議生效後，買方擁有（並且在收盤前將一直有）可用的現金或其他流動性來源，其金額足以現金支付所有所需用途，或（2）買方應交付 已完全簽訂的替代債務承諾書的副本，以及與之相關的任何費用信函的真實完整副本（前提是僅包含費用金額、定價上限和某些經濟條款）
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只要不涵蓋影響條件的條款，費用信函中規定的任何 “彈性” 條款都可能已按慣例進行了編輯， 在截止日期全額債務融資的可執行性或可用性，或以其他方式限制、阻止、阻礙或延遲債務融資在截止日期的完成），該債務融資應具有特定條款或 (3) 賣方應事先給予書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。如適用，本協議中提及的內容（與本協議中的陳述除外） 買方（截至本文發佈之日）的債務融資應包括另類融資和前一句但書第（2）條中提及的任何替代債務承諾書。
8.16。財務交付。
8.16.1。賣方應儘快向買方 (a) 交貨，但無論如何，應在任何期限結束後的 150 天內交貨 截至收盤前的財政年度、運營集團和保險集團截至年末的經審計的合併資產負債表，以及相關的合併收益（虧損）、現金流和股東權益表 截至2024年3月31日的財政年度的運營集團和保險集團以及 (b) (i) 關於截至2024年3月31日的財政季度，儘快但無論如何應在2024年6月15日或之前；(ii) 對於截至2024年6月30日的財政季度以及在收盤前結束的後續每個財政季度，應儘快提交，但無論如何應在每個財政季度結束後的四十五（45）天內，如果是 第 (b) (i) 和 (b) (ii) 條、截至該財季末運營集團和保險集團未經審計的合併資產負債表和相關的合併收益、現金流和股東權益表，以及 對於當時結束的財政季度和財政年度的一部分，在每種情況下，都列出了相應季度和當時在上一財年結束的財政年度部分的比較數字（視情況而定） 根據公認會計原則或SAP制定的條款 (a) 和 (b)（如適用）始終適用。
8.16.2。賣家 應盡最大努力盡快準備並向買方 (a) (i) 交付經審計的合併資產負債表和相關的合併收益表，但無論如何不遲於2024年9月30日， 截至2023年12月31日止年度的集團公司現金流和股東權益（此類財務報表，“收盤條件財務報表”）以及（ii）在截至2023年12月31日止年度的現金流量和股東權益 截至收盤前的任何財政年度的終結、經審計的合併資產負債表以及截至該日止年度的集團公司收益、現金流和股東權益的相關合並報表（本條款） (a) 與 2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 30 日或之前截至 2024 年 3 月 31 日、2024 年 9 月 30 日及之前的財政季度相關的統稱 “合併年度財務報表”) 和 (b) (i) 以及 (ii) 對於在收盤前結束的每個後續財政季度（第四財季除外），就第 (b) (i) 和 (b) (ii) 條而言，在每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內， 截至該財政季度末以及截至該財季和中期的集團公司未經審計的合併資產負債表和相關的合併收益、現金流量和股東權益報表 每種情況，視情況列出上一財政年度的可比季度和過渡期的比較數字（本（b）條款，統稱為 “合併中期財務報表”） 根據公認會計原則編制的 (a) 和 (b) 條款（包括其腳註）（如適用）始終適用，任何此類季度或中期財務報表均已由公司獨立審計師審查 如第100號審計準則聲明（或同等標準或後續標準）所規定。所有合理的自付費用和應付的開支 代表集團公司編制和審計合併年度財務報表和合並中期財務報表應由買方承擔，包括
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所有會計、其他諮詢或服務提供商的費用和開支。為避免疑問，合併年度財務報表的內容和列報方式以及 合併中期財務報表，包括其中列出的金額以及合併年度財務報表或合併中期財務報表與合併中期財務報表之間的任何差異或差異 另一方面，在確定是否滿足任何收盤條件時，不應考慮運營集團和保險集團同期的財務報表（前提是， 在確定是否滿足收盤條件時（包括在確定是否存在重大不利影響）時，可以考慮其中所反映的內容和陳述所依據的事實 影響發生在根據實質性不利影響的定義未另行排除的範圍內）。
| 9。 | T終止。 |
9.1。終止。除以下情況外，雙方不得終止本協議：
9.1.1。經買方和賣方書面同意，本協議可以在交易前隨時終止。
9.1.2。在這種情況下，買方可以在成交前隨時向賣方發出書面通知來終止本協議 (a) 賣方或公司嚴重違反了本協議，(b) 買方已以書面形式以合理的詳細程度將此類違約行為通知賣方，(c) 此類違約行為有合理的可能性會導致本協議的失敗 第 6 條規定的任何條件必須在收盤時得到滿足，以及 (d) 此類違規行為在 (i) 此類違規通知發出後三十 (30) 天和 (ii) 以較早者為準的違規行為無法糾正或未得到糾正 到期日期；但是，如果買方當時嚴重違反本協議並且此類違約行為是，則買方無權根據本第 9.1.2 節終止本協議 導致第7條規定的條件未能在到期日之前得到滿足（就確定該條件是否得到滿足而言，就好像到期日是截止日期一樣）。
9.1.3。如果出現這種情況，賣方可以在成交前隨時向買方發出書面通知來終止本協議 (a) 買方嚴重違反本協議，(b) 賣方已以書面形式以合理的詳細程度將此類違約行為通知買方，(c) 此類違約行為很可能導致任何條件失效 第 7 條規定的在收盤時得到滿足，以及 (d) 此類違規行為在 (i) 此類違規通知交付後三十 (30) 天和 (ii) 到期之前（以較早者為準）無法糾正或未得到糾正 日期；但是，如果賣方或任何集團公司嚴重違反本協議等，則賣方無權根據本第 9.1.3 節終止本協議 違規行為導致未能在到期日之前滿足第 6 條規定的條件（就好像到期日是確定該條件是否得到滿足的截止日期一樣）。
9.1.4。買方或賣方均可通過在協議當天或之後隨時向對方提供書面通知來終止本協議 自本協議生效之日起一年的日期（“到期日”），前提是任何一方均不得根據本協議終止本協議 第 9.1.4 節，如果未能在到期日之前成交是該方在任何重大方面違反本協議的主要結果（或者，在賣方尋求終止的情況下， 任何集團公司）。
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9.1.5。買方或賣方均可通過交付來終止本協議 如果有任何主管管轄權的政府機構發佈命令、法令、裁決或其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止計劃交易和此類命令，則向對方發出書面通知， 法令、裁決或其他行動應為最終決定，不可上訴；前提是根據本第 9.1.5 節尋求終止本協議的人員（或在 如果賣方尋求終止（任何集團公司），則在任何實質性方面均未以任何方式違反本協議，而該等命令、法令、裁決或其他行動的主要原因或主要結果。
9.2。終止的影響。
9.2.1。根據第 9.2.2 節，如果本協議根據以下規定終止 第 9.1 節，本協議下各方的所有權利和義務將終止，任何一方、其關聯公司或任何控股人、合夥人、成員、股權持有人或任何代表均不承擔任何責任 一方或其任何關聯公司；但是，前提是 (a) 第 8.3 節（機密性）、本第 9.2 節（效力）下各方的權利和義務 終止）、第 1 條（定義）和第 10 條（其他）將在本協議終止後繼續有效，(b) 此處的任何內容均不免除本協議任何一方的實際責任 此類方在此類終止之前的欺詐行為或任何故意違反本協議的行為。
9.2.2。符合條件的終止 費用。
(a) 如果買方或賣方依據有效終止本協議 第 9.1.4 或 9.1.5 節以及此類終止時的所有成交條件（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，但受此類條件的約束 能夠在收盤時得到滿足）已得到滿足，但第 6.5、6.6、7.4 或 7.5 節中規定的收盤條件除外，這些條件涉及 由於未收到任何必要的反壟斷、競爭或合併前通知，第6.5條和第7.4節不應得到滿足，或 其他監管許可、無異議或具有主管管轄權的政府機構的批准，或具有主管管轄權的政府機構為防止所設想情況而採取的任何行動 出於反壟斷、競爭或合併前通知或其他監管原因進行的交易（前述均為 “合格終止”），則買方應通過電匯向賣方付款 立即可用的資金的轉移，30,000,000美元的費用（“合格終止費”），此類款項應在買方收到賣方要求後的五 (5) 個工作日內支付 在符合條件的終止後付款。在買方支付合格終止費後，如果本第 9.2.2 (a) 節有要求，則合格終止費將是唯一且排他性的 賣方和公司針對因未完成預期交易或違反本協議或未能履行本協議而遭受的任何損失或損害向已釋放的買方當事方提供的金錢補救措施 協議或與本協議相關的任何證書或其他文件，對於本協議或與賣方和賣方達成的預期交易，任何已解除的買方均不承擔任何進一步的責任或義務 公司，無論是股權還是法律、合同、侵權行為或其他方面。
(b) 各方承認並同意 (a) 本第 9.2.2 節中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議，並且 (b) 鑑於 在需要支付合格解僱費的情況下，難以準確確定與上述內容有關的實際損失或損害賠償，
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構成對因本協議的任何此類終止而遭受的損失的合理估計，並構成違約金（而不是罰款）。因此，如果 買方未能根據本第 9.2.2 節及時支付應付的款項，為了獲得此類付款，賣方或公司提起訴訟，最終對買方作出合格終止的判決 費用或其中的一部分，買方應向公司支付與此類訴訟相關的合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理且有據可查的自付律師費），以及合格終止費或下令支付的部分金額的利息 法院按照《華爾街日報》東方版公佈的最優惠利率，從要求付款之日起至付款之日止。
| 10。 | M其他。 |
10.1。陳述、保證、承諾和協議不生效。這個 本協議中的陳述、保證、承諾和協議以及本協議任何一方根據本協議交付的任何證書均應在收盤時終止，因此不得提出任何違反任何陳述、保證、契約的申訴 可以在交易結束後就此達成協議，對此不承擔任何責任，但本第 10.1 節不限制 (a) 雙方通過其協議達成的任何契約或協議 條款考慮在收盤後全部或部分履行，或其條款明確規定在收盤後繼續有效，根據其條款，條款將在收盤後繼續有效，直到履行或滿足為止，如果沒有期限 具體説明瞭適用的訴訟時效，或 (b) 任何基於實際欺詐的訴訟的有效期，在這種情況下，與之相關的陳述或擔保應在交易結束後繼續有效，直到該訴訟得到解決。
10.2。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信必須採用書面形式 並且必須通過國家認可的隔夜快遞, 掛號郵件, 掛號信或傳真或電子郵件投遞.任何要求或允許的通知、請求、要求、索賠或其他通信 視情況而定，(a) 隔夜送達的自寄出之日起一 (1) 個工作日視為按時送達；(b) 通過電子郵件發送的當天，如果沒有註明 寄件人收到了未送達的貨物，或 (c) 在親自送貨時收到，地址如下：
如果是 賣方，或者，在收盤前，本公司，向：
2-10 HBW 收購，L.P.
c/o Genstar Capital
四 內河碼頭中心，1900號套房
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：瑞安·克拉克；康納·弗萊明
電子郵件：rclark@gencap.com；cflemming@gencap.com
附上副本（不構成通知）至：
Ropes & Gray LLP
三 內河碼頭中心
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：伊麗莎白·加魯奇
電子郵件：elizabeth.gallucci@ropesgray.com
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如果致買方，或在收盤後向公司發送以下信息：
Frontdoor, Inc.
3400 名玩家 公園大道俱樂部，300 號套房
田納西州孟菲斯 38125
注意：傑弗裏 A. 費爾曼；詹妮弗·伍茲
電子郵件：jfiarman@frontdoor.com；jennifer.woods@frontdoor.com
附上副本（不構成通知）至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 435 號
紐約， 紐約州
注意：Kenneth B. Wallach、Jakob Rendtorff
電子郵件：KWallach@stblaw.com；JRendtorff@stblaw.com
任何一方均可更改本協議要求或允許的通知、請求、要求、索賠和其他通信的地址 通過按此處規定的方式向其他當事方提供通知來交付。
10.3。交易費用。不管還是 除非本協議中另有明確規定，否則預期交易尚未完成，本協議各方將承擔並承擔所有費用、成本和費用（包括法律和會計費用及開支） 該方在編寫、談判、執行和履行本協議及本協議中提及的文書和協議以及預期交易的完成所產生的費用。在不限制的情況下 如前所述，應付給託管代理的所有費用和費用均應由買方承擔。
10.4。完整協議。的協議 由本協議、其他交易文件以及此處及其中提及的文書和協議組成的各方規定了雙方及其各自關聯公司之間的完整協議和諒解 尊重其標的並取代先前與該主題有關的任何和所有口頭或書面協議、諒解、談判和溝通（閉幕前的保密協議除外） 本協議或此處提及的任何文書和協議的事項。
10.5。可分割性。如果有任何術語或其他 本協議的規定無效、非法或無法根據任何法治或公共政策執行，但只要經濟，本協議的所有其他條件和規定都將保持完全的效力和效力 預期交易的法律實質不受任何不利於任何一方的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，賣方和買方將進行協商 善意修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以期最大限度地按照本協議條款完成預期交易。
10.6。修正案。本協議可以修改或修改，但只能由賣方和買方簽訂書面文書。
10.7。利益相關方。本協議僅對本協議當事方及其利益具有約束力 根據第 10.8 節允許的轉讓。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均不打算或將來解釋或將賦予任何其他人任何權利、索賠、訴訟原因、利益或 根據本協議或因本協議而採取的任何性質的補救措施，包括代位求償，但以下情況除外：(a) 第 8.9 節中適用於 D&O 受保人的條款；(b) 第 10.17.1 節中適用於無追索權的規定
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各方，（c）第10.20節中適用於Ropes & Gray LLP的規定，（d）以下條款 第 10.21 節，前提是它們適用於已釋放的買方當事方或已解除的賣方當事方，以及 (e) 如第 10.17.2 節所述，僅限於債務融資方。 此外，在成交後，本第10條的規定應有利於賣方自身及其各自的無追索權，並可由賣方執行 各方。
10.8。分配。不得轉讓、抵押或以其他方式轉讓本協議及本協議下的任何權利和義務 未經買方和賣方事先書面同意，由本協議任何一方（通過法律或其他方式）轉讓，前提是買方以及僅在收盤後本公司可以轉讓其在本協議下的權利（但不包括其義務） 未經賣方事先書面同意，但須書面通知賣方（i）其任何關聯公司和/或（ii）任何融資來源（只要買方對本協議項下的所有義務承擔全部責任），以創建 此處的擔保權益或以其他方式轉讓任何債務融資的抵押品。任何聲稱違反本第 10.8 節的轉讓均為無效。
10.9。管轄法律。本協議、預期交易以及全部或部分產生的所有索賠 與本文有關的、基於的或與本協議有關的，或本協議的標的將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響以下任何法律選擇或衝突條款或規則 將導致除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的適用。儘管有上述規定，但賣方和公司均同意，任何種類或性質的行動（無論是基於合同、侵權行為還是其他） 理論）以任何方式針對或涉及本協議、債務融資、債務承諾書（及其中提及的費用函）、本協議的履行或融資引起或與之相關的任何債務融資方 由此設想的或此處設想的交易（任何此類訴訟，“債務融資方相關程序”）應受紐約州法律管轄和解釋（紐約州法律除外 對本協議的解釋，應受特拉華州法律的管轄和解釋），不考慮法律衝突原則。
10.10。同意管轄權。本協議的各方通過執行本協議，特此 (a) 不可撤銷地向 特拉華州威爾明頓的特拉華州財政法院的專屬管轄權（或者，僅當特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權時）、特拉華州內任何聯邦法院的專屬管轄權，或者，如果是此類法院 拒絕接受對特定事務（特拉華州高等法院）的管轄權，以此作為全部或部分源於本協議、與、基於或與本協議相關的任何和所有訴訟的管轄權 預期交易或其標的，(b) 在適用法律未禁止的範圍內放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張任何不屬於該訴訟的索賠 個人應受上述法院管轄，其財產免於扣押或執行，向上述法院提起的任何此類訴訟均應基於以下理由予以駁回 論壇沒有 方便，應移交給上述法院以外的任何法院，或者由於上述法院以外的任何其他法院的訴訟尚待審理，或者本協議，應暫停審理 或本協議的標的不得在該法院內或由該法院強制執行，並且 (c) 同意不在上述法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，也不得提出任何尋求或意圖引起的動議或採取任何其他訴訟 以法庭不便或其他理由將任何此類訴訟移交或移交給上述法院以外的任何法院。儘管有上述規定，任何一方都可以在法院以外的法院提起訴訟 上述法院，以執行上述法院的判決。各方特此 (x) 同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達訴訟程序；(y) 同意送達訴訟程序 根據第 (x) 條作出或根據第 10.2 節提出，將在任何此類訴訟中構成良好而有效的訴訟程序；以及 (z) 放棄並同意不主張（通過動議，作為辯護） 或以其他方式）在任何此類行動中
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聲稱根據第 (x) 條或第 (y) 條送達的訴訟程序不構成良好和有效的訴訟服務。儘管有上述規定，但賣方和 公司 (i) 同意，任何債務融資方相關程序均應受美國紐約南區地方法院（及其上訴法院）的專屬管轄，或者如果是 適用法律專屬管轄權屬於州法院，紐約州最高法院、紐約縣、曼哈頓自治市鎮，(ii) 同意在任何債務融資方相關程序中送達訴訟程序 根據第 10.2 節，任何此類債務融資方相關程序將構成良好而有效的訴訟服務，並且 (iii) 在其可能的最大限度內不可撤銷地放棄 的辯護 論壇不方便 用於維持任何此類法院的任何債務融資方相關程序。
10.11。 放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方特此放棄，並同意促使其每家子公司（如果有）放棄，並承諾自己或任何子公司都不放棄 其子公司（如果有）應主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）就任何問題、訴訟、索賠、訴訟原因、訴訟（合同、侵權行為或其他形式）、詢問、訴訟程序或在任何法庭接受陪審團審判的權利 由本協議引起或基於本協議的調查（包括與債務融資、債務承諾書（及其中提及的費用函）或其履行情況或本協議所設想的融資有關的調查）或 預期的交易或此類協議的標的物，或以任何方式與所設想的交易有關或與其相關的或附帶的，無論是現在的還是將來發生的。本協議的任何一方均可提交 與任何法院簽訂的本第 10.11 節的原件或副本，作為每個此類當事方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。
10.12。信賴。本協議各方承認，對方已告知其以下條款 第 10.10 和 10.11 節構成了該當事方在簽訂本協議時所依賴和將依賴的實質性誘惑。
10.13。特定執法。雙方均承認並同意，其他各方將在以下情況下遭受無法彌補的損害 如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反或違反。因此，雙方同意，在不繳納保證金或類似承諾的情況下，每方 其他各方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反或違反本協議條款的行為，並有權獲得對本協議和條款和條款的具體履行的補救措施 除該當事方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外，還包括在對當事方具有管轄權的任何法院提起的任何訴訟中。各方進一步同意，如果採取任何行動 對於此類違約或違規行為的具體表現，它不得為辯護方斷言法律補救措施已經足夠。為避免疑問，在任何情況下均不得行使公司或賣方的尋求權 本第 10.13 節規定的具體履約減少、限制或以其他方式限制賣方根據第 9.1 節終止本協議或通過以下地址尋求所有適用補救措施的權利 法律。
10.14。沒有豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利都不會損害此類權利 權利或被解釋為對任何違反本協議中任何陳述、保證、契約或協議的行為的放棄或默許，對任何此類權利的任何單一或部分行使也不會妨礙任何其他或進一步行使這些權利或任何權利的進一步行使 其他權利。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。不豁免 本協議項下的任何權利或補救措施均為有效，除非該權利或補救措施應以書面形式並由該豁免對方簽署。
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10.15。協議談判。各方共同參加了 本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不產生任何推定或舉證責任 以本協議任何條款的作者身份偏向或不利於任何一方。
10.16。披露 時刻表。在披露附表中提及或披露任何信息均不得解釋為承認或表明此類信息是重要的，或者此類信息必須在披露附表中提及、披露或披露 披露附表中規定的此類信息也不得被視為為本協議目的確立了重要性水平或標準。在任何單一披露時間表中作出的披露均應視為已披露 在本協議所附的任何其他披露時間表中，僅限於此類披露從表面上可以合理明顯地看出此類披露與其所在披露時間表的標的有關 是根據這句話合併的。
10.17。無追索權。
10.17.1。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議只能對任何索賠執行 或可能基於、產生於或與本協議、本協議或預期交易的談判、執行或履行有關的訴訟理由，只能針對以下實體和個人提出 以其身份明確認定為本協議的當事方，不包括前、現任或未來的股東、股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、代理人 或本協議任何一方的關聯公司，或任何前任、當前或未來的直接或間接股東、股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、任何一方的成員、經理、代理人或關聯公司 前述各方（均為 “無追索權方”）應對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）承擔任何責任 基於、與本協議或預期交易有關或因本協議或預期交易而作出或聲稱作出的任何陳述（此類情況除外） 無追索權方是任何交易文件的指定當事方（並且僅限於該被提名方在該交易文件中承擔的具體義務的範圍內，而不是其他方面）； 前提是，本第 10.17 節中的任何內容均不以任何方式限制或限定基於此類行動所針對的人員實施的實際欺詐而採取的任何行動。不限制任何人的權利 針對本協議其他各方的當事方，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不得尋求對任何無追索方執行本協議，也不得就違反本協議向其提出任何索賠，也不得尋求根據本協議向其追回金錢損失。
10.17.2。儘管本文中包含任何相反的內容 協議，任何債務融資方均不對公司（收盤前）和賣方對本協議中任何一方的任何義務或責任，或因以下原因而產生的任何索賠承擔任何責任： 特此設想的交易，包括任何債務融資方相關程序，公司各方（收盤前）和賣方同意不會帶來或允許其任何關聯公司進行任何此類債務融資 針對或涉及任何債務融資方的當事方相關訴訟，並放棄對任何債務融資方提出的與前述事項有關的任何權利或索賠（無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面）；前提是買方可以 執行債務承諾並根據債務承諾尋求補救措施
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信函及本協議中的任何內容均不限制任何債務承諾書或與債務有關的任何其他最終協議中任何一方的權利 融資或任何替代融資。本協議各方同意，債務融資雙方是本協議中反映本協議中上述協議的任何條款的明確第三方受益人，可以依賴和執行本協議中反映上述協議的任何條款 第 10.17.2 節（包括第 10.7 (e) 節（僅限於與本第 10.17.2 節和債務融資方相關的範圍）、第 10.9 節（僅限於其範圍） 與債務融資方有關）、10.10（僅限於債務融資方）和10.11（僅與債務融資方相關的範圍））以及此類條款和定義 不得以任何方式修改 “債務融資來源” 和 “債務融資方”（以及本協議中任何其他條款，其修訂、修改或變更具有修改此類條款的效果） 未經債務融資來源方事先書面同意，對債務融資方構成重大不利影響（未經此類事先書面同意的任何此類修正案均屬無效）。
10.18。免責聲明。儘管本協議中包含任何相反的規定，但買方承認並同意： (A) 公司和賣方分別在第 3 條和第 4 條以及根據本協議交付的任何其他交易文件或證書中明確規定的陳述和保證，或 其構成並應構成賣方和公司就本協議、其他交易文件或預期交易向買方作出的唯一和排他性的陳述和保證，以及 (B) 除了 上述 (A) 條中提及的陳述和保證，賣方、任何集團公司或任何無追索權方均未作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證， 任何性質的法定或其他，包括對適銷性、質量、數量、適用性、對任何特定用途的適用性、所有權、所有權、所有權、使用、分區的任何明示或暗示的陳述或保證 存在潛在缺陷或集團公司業務或資產的任何其他方面。儘管本協議中包含任何相反的規定，但中明確規定的陳述和保證除外 第 3 條和第 4 條以及根據本協議或其交付的任何其他交易文件或證書中，賣方或公司的所有其他明示或默示擔保、法定、法律或 除此以外，任何性質，包括對適銷性、質量、數量、適用性、對任何特定用途的適用性、所有權、所有權、所有權、使用、分區、潛在存在的任何明示或暗示的陳述或保證 特此明確否認集團公司業務或資產的缺陷或任何其他方面。買方代表其及其關聯公司陳述、保證、承諾並同意，在決定簽訂和履行協議時 本協議和預期的交易，它不依賴於任何人或代表任何人作出或聲稱作出的任何陳述或保證，除非本公司和賣方在條款中明確作出的陳述或保證 3和第4條分別載於任何其他交易文件或根據本協議或其交付的證書中.
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在不限制前一段概括性的前一段的前提下，其理解和同意是 買方代表其及其關聯公司確認，任何成本估算、預測或其他預測都不是、也不得被視為或包含陳述或保證，除非在第 3 條中明確規定的範圍內，以及 第 4 條、任何其他交易文件以及根據本協議或其交付的作為本公司或賣方（且僅限於）陳述和擔保的證書（視情況而定）。
10.19。盡職調查審查。買方代表自己及其關聯公司承認、承諾並同意：(a) 它有 進行了自己的盡職調查並對集團公司形成了自己的獨立判斷；(b) 它已獲得或允許訪問有關集團公司及其公司的文件和信息 業務和運營，使其能夠就本協議和預期交易的執行、交付和履行做出明智的決定；(c) 在簽訂本協議時，它依據的是自己的決定 調查和分析，以及本協議中規定的陳述、保證、承諾和協議以及根據本協議及其交付的證書；以及 (d) (i) 除非中明確規定 第3條和第4條、任何其他交易文件以及根據本協議或其交付的證書中，公司或任何其他人沒有或正在就其準確性作出任何陳述或保證 向買方或其任何代表提供或提供的任何信息的完整性，以及 (ii) 嘗試進行估計、預測、計劃、預算和類似材料時存在固有的不確定性，以及 信息，買方對此類不確定性很熟悉。
10.20。律師-客户特權和衝突豁免。買家特此通知 放棄並同意不主張，也同意促使集團公司在截止日期之後放棄和主張因賣方在與之發生的任何爭議中的陳述而產生或與之相關的任何實際或潛在的利益衝突 買方或集團公司或由Ropes & Gray LLP或目前代表的任何其他內部或外部法律顧問處理的涉及預期交易（均為 “收盤後陳述”）的任何其他事項 與預期交易（“成交前陳述”）相關的集團公司（各為 “前任公司法律顧問”）。買家進一步放棄並同意不這樣做 主張並同意促使每家集團公司在任何前任公司法律顧問與賣方（該集團）之間的任何溝通中放棄且不主張任何律師與委託人之間的任何溝通與任何交易後陳述相關的任何律師-委託人特權 公司和/或集團公司任何高級職員、員工或經理在預收陳述期間出現（且與之相關）（本協議各方的意圖是此類陳述的所有權利） 律師-客户特權，包括控制此類律師-客户特權的權利，應由賣方持有）。承認前任公司法律顧問曾擔任集團公司的法律顧問，某些直接和間接持有人 截至本協議發佈之日之前，股份及其某些關聯公司，並且該前任公司法律顧問打算在收盤前夕擔任賣方和某些直接和間接股份持有人的法律顧問，以及 收盤後，買方和公司各自的關聯公司（將不再包括集團公司）特此以自己的名義放棄並同意使其關聯公司和子公司免除可能發生的任何衝突 與在收盤後代表賣方或股份或其關聯公司的任何直接或間接持有人的前任公司法律顧問有關，因為此類陳述可能與買方、集團公司或預期的公司有關 交易。此外，律師與委託人對股份直接和間接持有人、集團公司及其各自關聯公司與前任公司法律顧問之間通信的所有保密信息 與股份出售有關的，應僅屬於股份的直接和間接持有人及其各自的關聯公司（不屬於集團公司）（“賣方預收盤”） 通訊”）。因此，集團公司不得訪問任何此類賣方成交前通信，也不得訪問前公司法律顧問與此類約定有關的檔案 收盤後，以及以任何媒介（包括電子副本）發佈的集團公司的所有記錄和其他材料，其中包含或反映任何賣方成交前通信或工作成果 特此向賣方轉讓並移交與之相關的法律顧問，包括任何相關的摘要、草稿或分析，以及與上述任何內容有關的所有權利，自本日起生效
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閉幕。此類材料和信息應排除在本協議所考慮的轉讓範圍內，並應在收盤前立即分發給賣方，不得附帶副本 由公司、買方或其各自的任何子公司或代表保留。自交易日起和交易後，買方和公司應採取商業上合理的努力來維護所有此類材料的機密性 以及符合第 8.3 節的信息。自交易日起和收盤後，買方、公司及其各自的子公司、關聯公司和代表均不得直接或以任何方式訪問或 間接使用或依賴所提供的任何此類材料或信息，如果法律要求買方或任何集團公司出示其擁有的任何此類信息，買方應在法律允許的範圍內， 立即通知賣方，以便賣方可以尋求保護令或採取其他適當行動，買方和集團公司同意盡一切商業上合理的努力來提供協助，並可能將此類信息披露給 如此需要的程度。如果任何此類材料或信息未交付給賣方，則將為賣方的利益保管，買方、公司及其各自的子公司將交付所有此類材料和 在發現信息後立即向賣方提供信息，不保留其副本。在不限制前述內容概括性的前提下，自收盤之日起和收盤後，(a) 截至收盤前的直接和間接股份持有人 Charline及其各自的關聯公司（而非集團公司）應是此類聘用中律師-委託人特權的唯一持有人，任何集團公司均不得成為該特權的持有人，(b) 在提交文件的情況下 與此類業務有關的前任公司法律顧問構成客户的財產，只有截至收盤前的直接和間接股份持有人及其各自的關聯公司（而不是集團公司）才能持有 此類財產權和 (c) 前任公司法律顧問沒有任何義務以Prior Company之間的任何律師-客户關係為由向任何集團公司披露或披露任何此類律師與客户的通信或檔案 法律顧問和任何集團公司或其他人。儘管有前述規定，如果買方或其任何關聯公司（包括收盤時和交易後的任何集團公司）在交易結束後發生爭議，並且 另一方面，除本協議當事方（非關聯公司）以外的第三方，集團公司可以主張律師-委託人的特權，以防止前任公司法律顧問向該第三方披露機密通信 一方；但是，未經賣方事先書面同意，該集團公司不得放棄此類特權。買方和公司特此確認並確認其有機會進行審查並獲得 有關本第 10.20 節的豁免和其他條款和條件的重要性和風險的充足信息，包括與律師討論此類事項的機會以及合理的替代方案 這樣的條款。本第 10.20 節是為了賣方和每位前任公司法律顧問的利益，賣方和每位前任公司法律顧問都是本條款的預期第三方受益人 第 10.20 節。本第 10.20 節不可撤銷，未經以下各方事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第 10.20 節的任何條款 賣方和前任公司法律顧問因此受到影響。
10.21。發佈。自截止日期起生效（但僅限於截止日期） 實際發生），除本協議或任何交易文件下的任何權利或義務外，買方代表自己及其每家子公司（包括集團公司）和關聯公司及其當前、以前和 未來的高管、董事、員工、合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人（統稱為 “釋放買方”），在此不可撤銷和無條件地釋放賣方及其關聯公司並永久解除其職務 以及他們各自的現任、前任和未來高管、董事、員工、股權持有人、合夥人、經理、成員、顧問、繼任人和受讓人（統稱為 “已釋放賣方”）和來自任何和的受讓人（統稱為 “已釋放賣方”） 所有訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、執行、判決、職責、債務、會費、賬目、債券、合同和契約（無論明示還是暗示），以及法律或衡平方面的任何索賠和要求（無論是基於法律還是衡平法） 合同、侵權行為或其他行為），無論是現在還是將來，放行買方都可能就與公司的管理或運營有關的任何原因、事項或事情，對被解除的賣方當事方提起訴訟 或其任何現任或前任子公司，或任何已解除的賣方以與公司或其現任或前任子公司有關的身份採取或未採取的任何行動
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在收盤時或之前發生或產生，但僅限於此類原因、事項或事物不構成實際欺詐。自截止日期起生效（但僅限於 實際成交），本協議或任何交易文件下的任何權利或義務除外，賣方代表自己及其每個關聯公司及其現任、前任和未來的高管、董事， 員工、合作伙伴、成員、顧問、繼任者和受讓人（統稱為 “釋放賣方”），特此不可撤銷和無條件地釋放並永久解除買方及其關聯公司（包括本集團）的職務 公司）及其各自的現任、前任和未來高管、董事、員工、股權持有人、合夥人、經理、成員、顧問、繼任者和受讓人（統稱為 “已發行買方”） 來自任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、執行、判決、職責、債務、會費、賬目、債券、合同和契約（無論明示還是暗示），以及任何法律或衡平方面的索賠和要求（無論是 以合同、侵權行為或其他為依據），釋放賣方現在或將來可能就與其管理或運營相關的任何原因、事項或事情，對被釋放的買方當事人提起訴訟 公司或其任何現任或前任子公司，或任何已獲釋買方以與公司或其現任或前任子公司有關的身份採取或未能採取的任何行動 成交，但僅限於此類原因、事項或事物不構成實際欺詐，或 (ii) 對任何目前或曾經是本公司個人服務提供商的解除賣方或任何一方而言 其現有或前任子公司與獲得應計、已得或既得薪酬或福利的任何權利或任何賠償、董事和高級管理人員責任保護或其他類似保險或預支費用權利有關 根據與公司或其任何現有或前任子公司簽訂的任何協議或維持的政策，或根據適用法律。本第 10.21 節的規定旨在使以下方面受益： 可由本第 10.21 節中提及的已釋放買方和被釋放的賣方強制執行，並且每個此類人員均應是本第 10.21 節的第三方受益人。沒什麼 本協議中包含的應解釋為禁止釋放買方或解除賣方對聯邦平等就業機會委員會進行的任何調查或程序提出指控或參與其進行的任何調查或程序 委員會或類似的州或地方機構；但是，前提是每個釋放買方和釋放賣方特此同意放棄其在任何此類情況下追回金錢損失或其他個人救濟的權利 指控、調查或訴訟或由該釋放買方或釋放賣方或任何其他代表其提起的任何相關投訴或訴訟。
10.22。標題。本協議中包含的標題僅供參考，絕非出於任何目的。 定義、限制或描述本協議的範圍或意圖，不會以任何方式影響本協議的解釋、含義或解釋。
10.23。對應物；電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可由不同的當事方執行 本文件分成不同的對應物，無論出於何種目的，每份文件都將被視為原件，所有這些文件共同構成同一份文書。本協議可由任何一方通過傳真或.pdf 簽名執行，諸如此類 對於本協議的所有目的，簽名將被視為具有約束力，此後無需交付原始簽名。
[這個 此頁的其餘部分故意為空白。簽名如下.]
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我N 目擊者 從何而來，雙方造成了 本協議將由其各自的正式授權官員自上述第一天和第一年起蓋章簽署。
| 買家： | FRONTDOOR, INC. | |||||
| 來自： | /s/ 威廉 ·C· 科布 | |||||
| 姓名： | 威廉 ·C· 科布 | |||||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |||||
[簽名頁至 股票購買協議]
| 該公司： | 2-10 HOLDCO, INC. | |||||
| 來自： | /s/ Ryan M. O'Hara | |||||
| 姓名： | 瑞安·奧哈拉 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 賣家： | 2-10 HBW 收購，L.P. | |||||
| 來自： | Genstar VIII GP LLC，其普通合夥人 | |||||
| 來自： | /s/ J. Ryan Clark | |||||
| 姓名： | J. 瑞安·克拉克 | |||||
| 標題： | 董事總經理 | |||||
[簽名頁至 股票購買協議]