8-K

日期：2024 年 6 月 4 日

/s/ 傑弗裏 A. 費爾曼

高級副總裁、首席法務官兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

Frontdoor, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-38617

82-3871179

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

3400 玩傢俱樂部公園大道，

孟菲斯，田納西

38125

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 901701-5000

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.01美元

FTDR

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

購買協議

2024 年 6 月 3 日，特拉華州的一家公司（“公司”）Frontdoor, Inc. 與 2-10 HBW Acquisition, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“賣方”）和特拉華州公司 2-10 Holdco, Inc.（“2-10”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議的條款和條件，公司將收購已發行股份的100％以及2-10股的已發行普通股（“交易”），總現金對價為5.85億美元，但須根據金額等進行某些慣例調整截至交易結束時2-10的業務中的現金、債務、交易費用、營運資金和監管資本。假設滿足購買協議中規定的條件，公司預計該交易將於2024年完成。

交易條件

根據購買協議的規定，交易的完成取決於某些條件的滿足或豁免，包括經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的任何適用等待期的到期或提前終止，以及獲得某些其他特定的政府監管批准。除某些例外情況外，公司和2-10同意盡各自合理的最大努力獲得所需的監管批准。此外，購買協議規定，公司、賣方和2-10完成交易的每項義務均受某些其他條件的約束，包括（a）其他各方陳述和擔保的準確性，但須遵守某些下調標準；（b）雙方根據購買協議承擔的義務的實質性履行；（c）在公司完成交易的義務方面，不產生重大不利影響在 2-10。

解僱；解僱費

購買協議為公司和賣方提供了某些慣常的終止權，並進一步規定，如果購買協議在某些情況下因未獲得適用的政府監管批准而有效終止購買協議，則公司將向賣方支付3,000萬美元的終止費。

其他交易條款

購買協議包含雙方對此類性質交易的慣常陳述和保證。對於違反2-10陳述和擔保的行為，公司的主要追索權將以慣常的陳述和擔保保險單為準，但須遵守某些保單限額、排除項、免賠額和其他條款和條件。

此外，《購買協議》包含雙方慣常進行此類性質交易的契約。除其他外，在收購協議終止和交易完成之前，2-10已同意按照過去的慣例按正常方式經營其業務，並同意購買協議中全面規定的某些其他運營契約。

購買協議的副本作為本表格8-K的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。本報告中對購買協議的描述為摘要，完全受購買協議條款的限制。收購協議和上述説明已包括在內，以向投資者提供有關交易條款的信息。它們無意提供有關2-10或購買協議的任何一方或其各自的關聯公司或股權持有人的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為購買協議的目的而作出，截至特定日期，僅供協議各方利益，可能用於在各方之間分配風險而不是確定事實事實，可能受不同於普遍適用於投資者的合同實質性標準的約束，可能受雙方就協議條款商定的資格或限制的約束的交易，包括根據雙方的時間表和其他披露進行資格認證。因此，投資者不應依賴購買協議中的陳述、擔保和承諾作為事實信息的陳述。

項目 7.01

法規 FD 披露。

交易融資

關於本次交易，公司已與北美摩根大通銀行、美國北美銀行、美銀證券公司、富國銀行、全國協會和富國銀行證券有限責任公司（統稱 “承諾方”）簽訂了截至2024年6月3日的承諾書（“承諾書”），承諾方承諾提供5.75億美元的優先股權截至2021年6月17日、經修訂的公司現有信貸協議下的有擔保增量定期貸款額度（“增量貸款”）（“現有信貸協議”），由公司、其貸款方和作為行政代理人、抵押代理人和髮卡銀行的北卡羅來納州摩根大通簽訂。增量融資機制的資金取決於某些習慣條件的滿足，包括根據承諾書中規定的條款執行和交付與增量融資機制有關的最終文件。公司打算通過增量融資機制下的借款和可用現金為全部或部分交易及相關費用和支出提供資金。

2024年6月4日，公司發佈了宣佈該交易的新聞稿（“新聞稿”）。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）披露的信息不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非另有明確規定在任何此類文件中具體提及。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品


展覽沒有。		展品描述

2.1		Frontdoor, Inc.、2-10 HBW Acquisition、L.P. 和 2-10 Holdco, Inc. 於 2024 年 6 月 3 日簽訂的股票購買協議

99.1		2024 年 6 月 4 日的新聞稿。

104		這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述。非歷史或當前事實的陳述，包括有關信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涵蓋了交易完成的時間、用於支付交易對價的預期資金來源以及交易成交條件的性質。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，重要因素可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括：（1）交易可能無法完成或在預期時間範圍內完成；（2）與交易相關的成本（包括交易融資）可能高於預期；（3）政府實體可以禁止、推遲或拒絕批准與交易相關的必要監管批准；（4) 其他收盤條件可能不是及時或完全滿足，這可能會延遲或阻止交易或要求豁免此類條件；以及（5）公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中確定的其他因素，這些因素在公司隨後向美國證券交易委員會提交的報告和新聞稿中進行了更新。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則公司沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新。