ADI公司
修訂和重述1996年股票激勵計劃
1.本計劃的設立和目的。ADI公司修訂和重訂的1996年股票激勵計劃是對Maxim集成產品公司1996年股票激勵計劃的修訂、重述和更名，該計劃最近一次是在2016年11月9日由Maxim的股東批准的，由公司在收購Maxim後承擔，並於2021年4月26日由董事會修訂和重述。該計劃是為了利用Maxim綜合產品公司1996股票激勵計劃(根據該計劃對發行進行調整)下為發行而保留的所有未發行的Maxim普通股。這項1996年的股票激勵計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為公司及其子公司的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“管理人”係指董事會或任何被任命管理該計劃的委員會。
(B)“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有聯交所頒佈的規則12B-2中賦予該等術語的含義
行動起來。
(C)“適用法律”是指根據聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則以及適用於授予當地居民的獎勵的任何外國司法管轄區的規則的適用規定，與股票激勵計劃的管理有關的法律要求。
(D)“獎勵”是指根據期權、限制性股票和限制性股票單位計劃單獨或集體授予的獎勵。
(E)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定，包括期權協議。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“因由”是指：
(I)承授人故意不履行其對公司的實質責任，而在公司向承授人發出書面通知後30天內仍未予以糾正；或
(Ii)承授人故意作出任何影響公司商譽的失當行為。
(H)“控制事件的變更”是指：
(I)個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)(“個人”)對公司任何股本的實益擁有權的收購，如果在收購後，該等人士實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)50%或以上(X)當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權變更事件：(A)任何直接來自公司的收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可為公司的普通股或有表決權的證券而行使、轉換或交換的證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人取得該等證券)；。(B)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購。或(C)任何公司根據符合本定義第(Ii)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或
(Ii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非緊接該項業務合併後，下列兩項條件中的每一項均獲滿足：(X)在緊接該項業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行普通股和當時已發行證券的合併投票權分別有權在該企業合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)的董事選舉中分別投票，其比例與其分別擁有未償還公司普通股和未償還公司投票證券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的30%或以上，或該公司當時已發行的證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉中普遍投票(除非該等所有權在企業合併前已存在)；或
(Iii)公司的清盤或解散。
(i)“代碼”是指經修訂的1986年美國國税法。
(J)“委員會”指董事會為管理計劃而委任的任何委員會。(K)“普通股”是指公司的普通股。
(L)“公司”是指美國馬薩諸塞州的ADI公司。
(M)“顧問”指任何身為顧問、顧問、獨立承包商、供應商、客户或與本公司或任何母公司或附屬公司有過去、目前或未來業務關係的其他人士。
(N)“作為員工、董事或顧問的連續身份”是指與公司、任何母公司或子公司的僱傭、董事或諮詢關係不會中斷或終止。連續僱員、董事或顧問身份在下列情況下不應被視為中斷：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司、其母公司、任何子公司或任何繼承人之間的調動。
(O)“董事”指身為僱員的董事局成員。
(P)“生效時間”是指向特拉華州州務卿提交“合併證書”(定義見合併協議)的時間，或由公司和Maxim雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚時間。
(Q)“僱員”指在合併生效日期或之前(I)並非受僱於本公司、本公司任何母公司或附屬公司(根據合併協議由本公司收購的Maxim或其附屬公司除外)或本公司任何其他關聯實體的任何人士，包括高級職員或董事；及(Ii)在本公司或其母公司或附屬公司的紀錄中被視為僱員的職員(包括職員或董事職員)；但作為董事提供的服務或支付董事費用均不足以構成本計劃中的就業。
(R)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股存在公開市場，普通股的公平市值應為(A)確定當日普通股的收盤價(或，如果在該日期沒有報告銷售，則為報告銷售的最後一個交易日)在(1)署長確定為普通股的主要市場的證券交易所，或(2)納斯達克全國市場，或(3)如市場報告，互動數據服務公司的服務市場，或署長認為可靠的其他報告來源；(B)如果普通股不在任何該等交易所或國家市場系統交易，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的在納斯達克小型股市場或場外交易市場(Pink Out Markets Inc.電子報價服務)的股票在釐定日期(或如在該日期沒有報告該價格，則為報告該價格的最後一日)的收盤價；或
(Ii)在缺乏上文(I)所述類型的普通股市場的情況下，其公平市場價值應由管理人本着善意(以符合第409a條的方式)確定。
(T)“財政年度”是指公司的財政年度。
(U)“充分理由”是指在重組事件或控制權變更事件(視屬何情況而定)發生後，承授人的所有權、權力或責任大幅減少，或在重組事件或控制權變更事件(視屬何情況而定)發生及之後，受讓人的年度現金補償大幅減少，或承授人主要所在的營業地點搬遷至緊接該重組事件或控制權變更事件前五十(50)英里以外的地點。儘管發生任何該等事件或情況，除非(X)承授人在該等事件或情況最初存在後九十(90)天內向本公司發出終止通知，(Y)該等事件或情況在本公司收到該通知後三十(30)天內未獲本公司完全糾正，以及(Z)承授人於本公司收到該通知後六十(60)天內終止，否則該事件或情況仍不會被視為構成充分理由。
(V)“受資助者”是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。
(W)“Maxim”是指美國特拉華州的Maxim集成產品公司。
(X)“合併協議”指本公司、萬磁王公司和Maxim之間的合併協議和計劃，日期為2020年7月12日。
(Y)“非合格股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合守則第422節及根據守則頒佈的規則所指的激勵性股票期權的期權。
(Z)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Aa)“期權”是指根據本計劃授予的非限制性股票期權。
(Bb)“期權協議”是指證明本公司和承授人授予期權的書面協議，包括對該協議的任何修訂。
(Cc)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Dd)“績效目標”具有第11節所賦予的含義。
(Ee)“履約期間”是指本公司的任何財政年度或由管理署署長自行決定的其他期間。
(Ff)“限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制的期間，因此，股份有被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、績效目標的實現或管理員確定的其他事件的發生。
(Gg)“計劃”是指本修訂和重訂的1996年股票激勵計劃。
(Hh)“重組事件”指(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，從而將所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，(B)根據股票交換或其他交易將所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產，或(C)公司的任何清算或解散。
(Ii)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(Jj)“限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Kk)“規則16b-3”是指根據《交易法》或其任何繼承者頒佈的規則16b-3。
(Ll)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Mm)“第409a條”是指本守則第409a條以及根據該條頒佈的所有正式指南和規章。
(Nn)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(Oo)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(PP)“美國納税人”是指根據美國法律或其政治分區應納税或可能納税的受贈人。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在以下第13節規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數為8,309,183股。
(B)全額價值獎勵。受期權約束的任何股份將計入本第3條的數字限制，作為每股受其約束的股份的1股。任何受限制性股票或限制性股票單位獎勵的股份，其每股或單位購買價低於授出日公平市價的100%(100%)，將被計入本節第3條的數字限制之外，作為每一股股份的兩股。根據本條款第3款的下一段規定，按照前一句話將獎勵計入計劃儲備的股份被重新納入計劃的範圍內，該計劃將被計入兩股。
(C)裁決失效。倘若獎勵到期或未能全數行使，或就限制性股票及限制性股份單位而言，本公司沒收或購回獎勵，則受獎勵影響的未行使股份(或用於期權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得加入根據第3(A)節授權授予的股份，也不能用於未來根據本計劃或第3(A)節所列任何其他計劃授予的獎勵：(I)承授人為支付期權(或根據第3(A)節所列任何其他計劃所授予的任何其他計劃)的行使價而提交或扣留的股份；以及(Ii)承授人為履行與獎勵(或根據第3(A)節所列任何其他計劃授予的任何其他股權獎勵)有關的任何持税義務而提交或扣留的股份。
4.計劃的管理。
(A)計劃管理人。
(I)有關董事及高級人員的行政事宜。關於授予董事或兼任高級管理人員或董事的僱員的獎勵，計劃應由(A)董事會或(B)董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律，並根據規則16b-3允許該計劃下的授予和相關交易免受交易所法案第16(B)條的約束。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。
(Ii)有關顧問及其他僱員的行政事宜。關於向既非董事亦非高級管理人員的僱員或顧問授予獎勵，該計劃應由(A)董事會或(B)董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。在適用法律的規限下，董事會可授權一名或多名官員授予此類獎勵，並可通過要求此類獎勵必須在授予日期後六(6)個月內向董事會或委員會報告並由其批准，並在批准後自授予日期起生效，從而限制這種授權。
(三)管理失誤。如果以與本款(A)規定不一致的方式授予裁決，
裁決在適用法律允許的範圍內，自授予之日起推定有效。
(B)遺產管理人的權力。在符合適用法律和本計劃的規定(包括根據本計劃賦予行政長官的任何其他權力)的情況下，除非董事會另有規定，否則行政長官有權酌情決定：
(I)選擇可根據本條例不時授予獎項的僱員、董事及顧問；。(Ii)決定是否根據本條例授予獎項及在多大程度上授予獎項；。
(Iii)決定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目或其他代價金額；。(Iv)釐定公平市價；。
(V)批准在本計劃下使用的授標協議表格；
(Vi)決定根據本條例授予的任何裁決的條款及條件；
(Vii)以任何合法方式修改或修改根據本計劃授予的任何未完成獎勵的條款，但未經承授人書面同意，不得作出任何對未完成獎勵的權利產生不利影響的修改；然而，儘管本計劃有任何相反的規定，署長無權重新定價任何未完成的期權，但應理解，“重新定價”意味着修改任何未完成的期權以降低行使價格；
()解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵；
(Ix)儘管本計劃有任何相反的規定，為了促進遵守本公司或其附屬公司運營或擁有關鍵員工或董事的其他國家/地區法律的税收、證券、外匯、遺囑認證或其他適用條款，行政長官有權酌情決定(A)決定哪些(如果有)在美國境外提供服務或受僱的員工、董事和/或顧問有資格參與本計劃或接受本計劃項下的任何類型的獎勵；(B)確定哪些非美國分支機構或運營機構(例如分支機構、代表處)參與本計劃或本協議項下的任何類型的獎勵；(C)修改授予該等員工、董事和/或顧問的任何獎勵的條款和條件，或與該等非美國分支機構或運營機構相關的條款和條件；以及(D)建立子計劃、修改行使方法、修改出售或轉讓股份的支付限制以及其他條款和程序，以符合署長認為必要或適宜的程度，以遵守非美國司法管轄區的適用法律。然而，管理人無權就第3(A)節規定的根據本計劃可發行的最大股票總數修改本計劃，也無權增加第6、7和8節規定的獎勵限額；或延長第6(C)節規定的期權期限；以及
(X)採取署長認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他行動。
(C)署長決定的效力。行政長官的所有決定、決定和解釋都是決定性的，對所有人都有約束力。
5.資格。非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位可以授予員工、董事和顧問，這些獎勵不必相同。向不是附屬公司的聯屬公司提供服務的僱員沒有資格獲得第409a條所指的期權、SARS或其他“股權”，除非(I)承授人不是美國納税人或(Ii)委員會認定該期權、特別行政區或股權不受第409a條的約束，或可根據第409a條的規定授予。獲獎的員工、董事或顧問，如果其他方面有資格，可以獲得額外的獎項。可向居住在非美國司法管轄區的員工、董事和顧問授予獎勵，由行政長官不時決定。在任何一年指定獲獎者不應要求行政長官指定該人在任何其他年度接受獎勵，或一旦被指定，則獲得與在任何其他年度授予獲獎者相同類型或數額的獎項。
6.期權的條款及條件。
(a)選擇條件。根據該計劃的條款，管理人將確定每項期權的條款、條款和條件，包括但不限於期權歸屬時間表、行使期權時的付款形式以及滿足任何績效標準。
(b)個人期權限制。在任何財政年度可向任何個人授予期權的最大股份數量應為2，500，000股。上述限額應根據第13條的規定，根據公司資本的任何變化進行相應的調整。
(c)期權期限。管理人將自行決定每份期權的期限，前提是期權的期限自授予之日起不得超過十（10）年。
(d)期權行使價格、對價和税款。
(I)行使價。購股權的每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。
(Ii)對價。在符合適用法律的情況下，在行使包括支付方式在內的選擇權時將發行的股票的對價應由管理人決定。除獎勵協議另有規定外，除任何其他類型的對價外，管理人還有權接受下列作為根據本計劃發行的股票的對價：
(A)現金；
(B)檢查；
(C)交出在交出之日公平市值等於行使該認購權的股份的總行使價的股份(包括扣留在行使該認購權時以其他方式交付的股份)(但除非管理人另有決定，否則行使該認購權不會導致對用於支付行使價的股份產生會計補償費用的範圍)；
(D)交付妥為籤立的行權通知，連同遺產管理人及經紀(如適用)為行使選擇權而需要的其他文件，以及向公司交付支付行使價所需的出售收益；或
(E)上述付款方式的任何組合。
(E)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。
(A)根據本協議授予的任何選擇權可在署長根據計劃條款確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。
(B)本公司或其指定代理人已根據購股權條款向本公司或其指定代理人(例如獨家專屬自保經紀)發出行使購股權的書面通知，而本公司或其指定代理人已收到行使購股權股份的全數付款，或已根據上文第6(D)(Ii)(D)款籤立適當的行使/出售交易，則購股權將被視為已獲行使。在發行證明該等股份的股票之前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理所證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份亦不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使期權後，迅速以無證書形式發行(或安排發行)該等股票。除獎勵協議或下文第13條規定外，記錄日期早於發行無證明形式股票的日期的股息或其他權利將不會進行調整。
就上文第6(D)(Ii)(A)-(C)款下的期權行使而報告的美國應納税所得額，是以行使當日標的股份的公平市價為基礎的，公司應使用按照第6(E)(I)(B)節被視為行使期權當日的公平市價，即行使通知和股份全額付款(即本票、匯票、本公司或其指定代理人收取股份(根據上文第6(D)(Ii)(C)款)或隨時可動用的資金。如根據上文第6(D)(Ii)(D)款行使，美國應課税收入將按受該期權規限的相關股份的實際銷售價格計算。
(Ii)在僱傭關係、董事或諮詢關係終止後行使選擇權。如果受贈人因殘疾或死亡以外的任何原因終止其在公司的連續僱員、董事或顧問身份(但不是在受贈人從僱員變更為顧問或從顧問變更為員工的情況下)，則該受贈人只能在終止日期後三(3)個月內(但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的期權期限屆滿日期)，在受讓人有權在終止之日或在管理人決定的其他範圍內行使他或她的選擇權。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果受讓人沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果承授人在終止之日無權行使該期權，或者如果承授人沒有在本合同規定的時間內行使該期權，則該期權將終止。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予員工、董事或顧問，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。儘管如上所述，在任何財政年度內，承授人將不會收到總計超過1,250,000股限制性股票。除非管理人另有決定，限制性股票的股份將由公司作為託管代理持有，直到對此類股份的限制失效。
(C)可轉讓性。除本第7條規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。該等限制將以管理人釐定的比率失效；然而，除非管理人決定在達到表現標準時授予獎勵，否則受限股股份不會在授出日期(或如適用，承授人開始向本公司或其任何聯屬公司提供服務之日)起每年授予受獎勵的限制性股票總數的三分之一(1/3)。在授予限制性股票後，管理人可全權酌情減少或免除對此類限制性股票的任何限制。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的受讓人可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的受贈人將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)向公司交還限制性股票。於授予協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將自動歸還本公司，並可根據該計劃再次授予。
8.限制性股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。每項限制性股票單位授予將由授予協議證明，該協議將規定管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，這些條款和條件可由管理人根據第8(D)條酌情決定。儘管本款(A)項有任何相反規定，在任何財政年度內，承授人所收取的限制性股份單位總數不得超過1,250,000股。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給承授人的限制性股票單位的數量。管理人可以根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，受贈人將有權獲得獎勵協議中規定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的日期(S)後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。以限制性股票單位為代表的、再次以現金全額支付的股票將可根據該計劃授予。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.休假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，承授人將不會停止為僱員。
10.裁決的可轉讓性。除非管理署署長另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，並可行使。
在承授人的有生之年，只有承授人。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
11.績效目標。對限制性股票和限制性股票單位的獎勵可取決於與一個或多個業務標準有關的業績目標的實現，並可規定一個或多個目標水平(業績目標)，包括但不限於現金流量、現金狀況、息税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益、每股收益、經濟利潤、經濟增加值、股權或股東權益、自由現金流、每股自由現金流、市場份額、淨收入、淨利潤、淨銷售額、營業收益、營業收入、税前利潤、債務與債務加股本的比率；營業利潤與資本支出的比率；淨資產回報率；銷售增長；股價；相對於一個或多個同行公司的股價表現；相對於一個或多個指數的股價表現；股東的總回報；或相對於一個或多個同行公司或指數的股東的總回報。受贈人的績效目標將由管理人員根據公司的戰術和戰略業務目標確定，不同的受贈人和不同的獎項可能會有所不同。管理人可對任何承授人的任何業績目標的計算作出調整，以處理任何性質不尋常或不經常發生的重大事件或事件，以及影響本公司的其他非經常性項目，並可在計及以權益為基礎的補償費用之前及之後作出調整。在所有其他方面，績效目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎項前建立的方法來計算。
12.發行股份的條件。
(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為任何適用法律規定須有此等陳述。
13.調整。在本公司股東採取任何必要行動的情況下，每項獎勵所涵蓋的股份數目、根據該計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵或已退回計劃的股份數目，以及每項該等獎勵所涵蓋的普通股每股價格，須按比例調整因股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而增加或減少的普通股已發行股份數目，或任何其他類似事件導致普通股已發行股份數目增加或減少。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響或不得因此而調整須予獎勵的股份的數目或價格。
14.控制事件的重組和變更。
(A)對限制性股票以外的獎勵的影響。
(I)對於重組事件(無論該事件是否也構成控制權變更事件)，董事會應規定，收購或繼承公司(或其關聯公司)應承擔除限制性股票以外的所有未完成獎勵，或由同等獎勵取而代之；但即使本計劃有任何相反規定，如該重組事件亦構成控制權變更事件，則除非在證明任何獎勵(限制性股份除外)的文書或承授人與本公司之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍外，(A)尚未歸屬的受獎勵的限制性股票以外的股份數目的一半須在該重組事件發生時歸屬及/或可予行使，而除以下(B)項另有規定外，該數目的其餘一半股份須繼續按照該項授予書所載的原有歸屬時間表歸屬，(B)如於重組事項完成日期一週年或之前，承授人在本公司或收購或繼承法團的工作有充分理由終止，承授人在本公司或收購或繼承法團的僱傭被終止，則該等假定或替代獎勵(限制性股份除外)應立即歸屬及/或可悉數行使。就本文而言，如果在重組事件完成後，如果裁決授權普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股因重組事件而收到的對價(無論是現金、證券或其他財產)購買或接受緊接重組事件結束前持有的每股普通股的對價(無論是現金、證券或其他財產)，則在重組事件完成後，該獎勵應被認為是被承擔的(如果向持有者提供了對價的選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，倘若因重組事件而收取的代價並非純粹為收購或繼承法團(或其聯營公司)的普通股，則經收購或繼承法團同意，本公司可規定於行使及/或歸屬獎勵時收取的代價只包括收購或繼承法團(或其關聯公司)的普通股，其價值(由董事會釐定)等同於普通股已發行股份持有人因重組事件而收取的每股代價。
(Ii)儘管前述規定及本計劃有任何相反規定，如收購或繼承公司(或其聯營公司)不同意接受或取代限制性股份以外的獎勵，或在本公司清盤或解散的情況下，董事會須在向承授人發出書面通知後，規定所有當時未行使或未行使的獎勵(限制性股份除外)將於重組事件前的指定時間全部歸屬及/或可行使，並將在緊接重組事件結束前終止，但在適用的範圍內除外。
受讓人在該重組事項完成前行使；然而，如果發生重組事件，根據該條款，普通股持有人將在重組完成後就根據該重組事件交出的每股普通股獲得現金支付(“收購價”)，則董事會可改為規定，除受限股票以外的所有未償還獎勵應在該重組事件完成時終止，作為交換，每位承授人將獲得一筆現金付款，其數額等於(A)收購價格乘以受限股票以外的受該未償還獎勵的普通股數量(無論當時是否歸屬)，超過(B)該獎勵的總行使價格，但限制性股票除外(如有)。
(3)儘管有第14(A)(Ii)節的規定，對於受第409a節約束的已發行限制性股票單位：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的“控制權變更事件”時結算，而重組事件構成此類“控制權變更事件”，那麼，根據第14(A)(Ii)節，不允許假設或替代，而應根據適用的限制性股票單位協議的條款結算限制性股票單位；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所界定的“控制權變更事件”或第409a條允許或要求採取此類行動的情況下，才可採取第10(B)(2)條規定的行動；如果重組事件不是如此定義的“控制權變更事件”，或者第409a條不允許或不要求這樣的行為，並且收購或繼承公司不承擔或替代限制性股票單位，則未授予的限制性股票單位應在重組事件完成前終止，不支付任何費用。
(Iv)於發生控制權變更事件而該事件並不構成重組事件時，除非在證明授予任何獎勵(受限制股份或承授人與本公司之間的任何其他協議除外)的文書中明確規定的範圍內，且即使計劃有任何相反規定，該獎勵的歸屬時間表亦須部分加快，使本應於控制權變更事件日期後的任何日期最先歸屬的股份數目的一半立即歸屬及/或可行使。該數量的剩餘一半的股份將繼續按照該裁決中規定的原歸屬時間表(限制性股票除外)歸屬，在隨後的每個歸屬日按照原時間表歸屬的股份數量的一半將在隨後的每個歸屬日歸屬；然而，如承授人於控制權變更事件完成之日一週年當日或之前，因承授人有充分理由終止受僱於本公司或收購或繼任法團，或由本公司或收購或繼任法團在無理由下終止受僱，則除限制性股份外的各項獎勵須立即歸屬及/或可全數行使。
(B)對限制性股票的獎勵的影響。
(I)於重組事件發生時(不論該事件是否亦構成控制權變更事件)，本公司在每項尚未行使的限制性股票獎勵項下的回購及其他權利將適用於本公司繼承人的利益，並適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，其適用方式及程度與適用於該等限制性股票獎勵的方式及程度相同。
(Ii)於控制權變更事件發生時(不論該事件是否亦構成重組事件)，除非證明授予限制性股票的文書或承授人與本公司之間的任何其他協議有明確相反的規定，且即使計劃有任何相反規定，所有授予限制性股票的歸屬時間表須部分加快，使在控制權變更事件日期後的任何日期本應首先不受條件或限制的股份數目的一半立即變得不受條件或限制。在以下句子的規限下，該數量的剩餘一半的股份將繼續按照該獎勵所載的原始時間表不受條件或限制，按照原時間表在每個後續歸屬日期本應不受條件或限制的股份數量的一半將在每個後續歸屬日期不受條件或限制的限制。此外，如在控制權變更事件完成之日一週年當日或之前，承授人在本公司或收購或繼任法團的僱傭被承授人以充分理由終止，或由本公司或收購或繼任的法團在無故終止的情況下終止，則該等授權書應立即不受任何條件或限制。
15.預繳税款。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權扣除或扣留或要求受贈人向本公司匯出足以滿足因該獎勵(或其行使)而需扣繳的美國或非美國聯邦、州或地方税(包括受贈人的FICA義務)的金額。本公司將無義務準許行使獎勵或根據獎勵發行任何股份或現金，除非及直至本公司行使絕對酌情決定權決定行使獎勵或根據獎勵發行股份或現金時伴隨有足夠款項，以履行有關行使、發行、失效或處置的扣繳責任，或作出令本公司絕對酌情認為滿意的其他付款安排。本公司將不對任何受讓人或受讓人因行使上述權利而不允許行使或發行或交付股份或現金而承擔任何責任。
(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，允許受贈人通過以下方式全部或部分(但不限於)履行該扣繳義務：(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留其他可交付現金或公平市價等於要求扣繳的金額的股票，(Iii)向公司交付公平市價等於要求扣繳的金額的已有股份，或(Iv)向承授人出售足夠數量的股份，否則可透過管理人全權酌情決定的方式(不論是否透過經紀或其他方式)交付予承授人，而該等方式須相等於須扣留的金額。的數量。
預扣要求將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於受贈人的美國或非美國聯邦、州或地方最高邊際所得税率確定的金額。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
16.裁決日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他日期。每名獲獎者將在獲獎之日起一段合理的時間內收到獲獎決定的通知。
17.計劃期限。在符合本計劃第22條的情況下，本計劃的期限將持續到2024年8月11日，除非根據本計劃第18條提前終止。
18.第409A條
(A)本公司希望任何獎勵的結構符合或滿足第409a條的豁免，以便不會因支付款項而產生不利的税收後果、利息或罰款。儘管本協議有任何其他相反規定，但如果任何獎勵受第409a條的約束，行政長官可自行決定修改計劃和/或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括具有追溯力的修訂、政策、程序和行動)，以(I)使計劃和/或任何獎勵不受第409a條的適用，(Ii)保留任何此類獎勵的預期税收待遇，或(Iii)遵守第409a條的要求，包括但不限於任何此類法規指南，合規計劃和可能在授予之日之後發佈的其他解釋授權。
(B)儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定，任何(S)因離職(不受第409a條約束的付款除外)而根據本計劃本應支付給《特定僱員》(根據第409a條的定義)的非限定遞延補償(第409a條所指的)的任何款項，應延遲至離職後的前六(6)個月支付(或，如果在此之前，應延遲支付)。應在該六(6)個月期限結束後的第一個付款日支付(以獎勵協議規定的方式支付)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付。
(C)就本計劃或任何獎勵協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據第409a條被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的任何規定而言，終止僱傭不得被視為已經發生，除非此類終止也是第409a條所指的“離職”，並且在“離職”之前支付該款項或福利將違反第409a條。就本計劃或任何獎勵協議中有關任何此等付款或福利的任何此等規定而言，凡提及“終止”、“終止僱用”或類似的字眼，應指“離職”。
19.沒有關於税收待遇的保證。受贈人(及其受益人)應負責與本計劃下的任何獎勵有關的所有税款。管理人和本公司不向任何人保證對根據本計劃支付的獎勵或付款的税務處理。管理人或本公司均無義務採取任何行動，阻止任何人就守則第409A條下的任何獎勵或以其他方式評估任何人的任何税項，本公司、其任何附屬公司或聯屬公司、或其任何僱員或代表均不對承授人負任何責任。
20.資金不足的計劃。該計劃旨在構成一個沒有資金的激勵性補償計劃。在發行與獎勵相關的股票、現金或其他形式的付款之前，本協議所載任何內容不得賦予任何承保人任何大於本公司一般無擔保債權人的權利。管理人可以，但沒有義務，授權設立信託或其他安排，以履行根據本計劃產生的義務，以交付與本合同項下獎勵有關的股份。
21.計劃的修訂、暫停或終止。
(A)署長可隨時修訂、暫停或終止本計劃。在遵守適用法律所需的範圍內，公司應以要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准。儘管有上述規定，本公司在實施任何(I)交換要約之前，應始終獲得股東的批准，在該交換要約中，任何未完成的獎勵(或根據第3(A)節所列任何其他計劃授予的任何其他未完成的股權獎勵)將被取消，以換取任何種類的新獎勵或(Ii)以任何金額的現金購買任何未完成的獎勵(或根據第3(A)節所列任何其他計劃授予的任何其他未完成的股權獎勵)，在每種情況下，基於獎勵(或根據第3(A)節所列任何其他計劃授予的任何其他未償還股權獎勵)的新估值，但在其最初授予日期後受該要約的約束。
(b)在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得授予任何獎勵。
(C)對該計劃的任何修訂、暫停或終止不應影響已授予的獎勵，該等獎勵應保持完全效力，猶如該計劃未經修訂、暫停或終止一樣，除非承授人與管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式並由承授人與本公司簽署。
22.保留股份。
(a)本公司在本計劃有效期內，將隨時保留及保留足以滿足本計劃要求的股份數目。
(b)本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權（本公司的法律顧問認為該授權是合法發行和出售本協議項下任何股份所必需的），應免除本公司因未能發行或出售該等股份而未獲得該等必要授權的任何責任。
23.對僱傭條款沒有影響。本計劃不得賦予任何受保人與公司繼續僱傭或諮詢關係的任何權利，也不得以任何方式干涉其權利或公司在任何時候終止其僱傭或諮詢關係的權利，不論是否有理由。
24.電子交付。本文中提及的任何書面協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網上的任何協議或文件。
25.治國理政。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，不包括該州法律的法律選擇原則，該原則要求適用馬薩諸塞州聯邦以外的司法管轄區的法律。
