附錄 10.2

轉售註冊權協議

本轉售註冊權協議的日期為2024年3月7日（本‎‎ “協議”），由特拉華州的一家NextNav Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Telesaurus Holdings GB LLC（“Telesaurus”）簽訂。‎corporation‎

背景

關於印第安納州有限責任公司（“買方”）、Telesaurus和特拉華州非營利公司Skybridge Spectrum基金會（“Skybridge”，與Telesaurus合稱 “賣方”）簽訂的截至2024年3月7日的資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向Telesaurus發行普通股（定義見下文）作為出售、轉讓、轉讓和交付的對價向買方提供賣方對許可的權利、所有權和利益（定義見購買協議），公司已同意向Telesaurus提供經修訂的1933年‎Securities 法案及其相關規章制度（合稱‎‎ “證券法”）以及與此類普通股相關的適用的州證券法規定的某些轉售註冊權股票。‎

協議

鑑於上述情況，公司和Telesaurus特此達成以下協議：‎

1。‎Definitions。‎

在本協議中使用的以下術語將具有本第 1 節‎in 中規定的相應含義：‎

“合格投資者” 的含義載於《證券法》頒佈的D條例第501條。

“額外付款” 的含義在購買協議中規定。

“建議” 的含義見第 2 (c) (iv) 節‎。

‎ 就任何人而言，“關聯公司” 是指（i）直接或間接擁有或控制（無論是受益人還是作為受託人、監護人或其他信託人）在選舉該人的董事或經理時擁有普通投票權的5％或以上的股權的人，（ii）控制該人或該人的任何關聯公司或與其共同控制的每個人，(iii) 每個控制、由該人或其任何關聯公司共同控制的人，(iii) 每個控制、受其控制或共同控制的人，(iii) 每個控制該人或其任何關聯公司的人，(iii) 每個控制、受其控制或共同控制的人，(iii) 每個控制該人或其任何關聯公司的人，(iii) 每個控制、受其控制或共同控制的人，(iii)) 此類人員的每位高級職員、董事、合資企業和合夥人，(iv)該人為唯一受託人的信託的任何信託或受益人，或 (v) 該人的任何直系後代、祖先或配偶（或任何為該人謀利的信託）。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導其管理或政策的權力。

“協議” 的含義見序言。‎

“藍天” 的含義見第 3 (k) 節。‎

“工作日” 是指 (i) 普通股在交易‎Market 上交易的日子，(ii) 如果普通股未在任何交易市場上市，則指National Quote‎Bureau Incorporated（或繼任其職能的任何類似組織或機構）報告的‎Common 股票在場外交易市場上報的日子‎reporting 價格）或（iii）如果普通股未按本‎‎ (i) 和 (ii) 的規定上市或報價，則除星期六、星期日或銀行機構當天以外的任何一天‎in 法律、法規或行政命令授權或要求紐約市‎remain 已關閉。‎

“買方” 的含義見序言。

‎ “索賠” 的含義見第 5 (c) 節。‎

“期末付款” 的含義在購買協議中規定。

“委員會” 是指證券交易委員會或任何繼任機構。‎

‎ “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。‎‎‎

“公司” 的含義見序言。‎

“停產通知” 的含義見第 3 (d) 節。‎

‎ 就任何註冊聲明而言，“生效日期” 是指‎Commission 首次宣佈該註冊聲明生效的日期。‎

‎ “生效截止日期” 是指（x）如果此類註冊聲明需要接受委員會的審查，則是委員會對註冊聲明的所有評論通過或批准後的第五（5）個工作日，或（y）如果委員會通知公司不打算審查此類註冊聲明，則為該通知之後的第五（5）個工作日。

‎ “有效期” 的含義見第 2 (a) 節。‎

‎ “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則‎and 條例。‎

‎ “申報截止日期” 指（i）與臨時收盤付款相關的可註冊證券，即此類普通股發行後的第十五（15）天；（ii）與期末付款相關的可註冊證券，即此類普通股發行後的第三十（30）天；（iii）與額外付款相關的可註冊證券，第三十（30）天在發行此類普通股之後，每種情況下均根據購買協議的條款。

‎ “FINRA” 是指金融業監管局公司或任何履行類似職能的繼任者‎organization。‎

‎ “持有人” 指不時持有人‎of 可註冊證券。‎ Telesaurus和公司同意，在任何給定時間都只有一名可註冊證券持有人，在任何給定時間只有一名持有人有權根據本協議註冊其可註冊證券。雙方同意，持有人可以將購買協議中有關接收可註冊證券的權利轉讓給許可受讓人。

‎ “受賠方” 的含義見第 5 (c) 節。‎

‎ “賠償方” 的含義見第 5 (c) 節。‎

“臨時結算付款” 的含義在購買協議中規定。

“損失” 的含義見第 5 (a) 節。‎

“允許的受讓人” 指（a）該持有人的任何關聯公司，（b）經公司事先書面同意的任何其他受讓人或受讓人，或（c）任何其他受讓人或受讓人（i）是信託、有限責任公司或其他實體，以及（ii）此類受讓人或受讓人獲得阿拉姆的批准，或此類轉讓或轉讓由阿拉木圖進行或按其指示進行 Eda Court（定義見購買協議）（“法院批准的受讓人”）；

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構。

‎ “訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（如果沒有‎limitation，則包括調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是‎threatened。‎

‎ “招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書（包括‎without 限制、任何初步招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書和任何招股説明書‎that 包括先前在《證券法》下作為有效‎registration 聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息），如經任何招股説明書‎supplement 修訂或補充，內容涉及註冊聲明中有關可註冊證券‎covered 任何部分的發行條款，以及對該類‎prospectus 的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及以引用或‎deemed 方式納入的所有材料將以引用方式納入此類招股説明書。‎

‎ “購買協議” 的含義見序言。

“可註冊證券” 是指與支付臨時收盤付款、期末付款和額外付款相關的已發行或可發行的普通股。“可註冊證券” 還包括由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交易或‎similar 事件或其他原因而以‎respect 至上述形式發行或發行的任何股本或其他證券。至於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將停止為‎be 可註冊證券：(i) 委員會宣佈涵蓋‎such 證券的註冊聲明生效且此類證券已根據此類有效的‎Registration 聲明處置；(ii) 此類證券是在所有註冊證券的情況下出售的‎applicable 符合《證券法》第144條的條件，限制‎further 轉讓的説明已從此類證券的證書中刪除；(iii) 此類證券‎no 的未償還期限更長，或 (iv) 此類證券不再由持有人（包括根據轉讓或轉讓有權獲得本協議項下權利的持有人）實益所有權根據本協議第 6 (d) 節享有的此類權利。‎

‎ “註冊聲明” 是指根據本協議條款‎and 提交的註冊聲明，涵蓋持有人轉售可註冊證券，包括招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正案和‎supplements，包括生效前和生效後‎amendments、其所有證物以及所有以引用方式納入（或通過引用視為‎incorporated）的材料。為避免疑問，“註冊聲明” 是指本段所述的‎the 初始註冊聲明，以及出售額外可註冊證券所需的任何額外註冊‎statement 或註冊聲明，其效力為‎the，本協議規定的公司義務也適用於此類證券‎additional 註冊聲明或註冊聲明，在所有情況下，均如本‎Agreement 中所述。‎

‎ “第144條” 是指委員會根據證券‎Act 頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂，或者委員會此後可能與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或法規‎adopted。‎

‎ “規則415” 是指委員會根據證券‎Act 頒佈的第415條，因此該規則可能會不時修訂，或委員會此後發佈的任何類似規則或法規‎adopted 與該規則具有基本相同效力。‎

‎ “規則424” 是指委員會根據證券‎Act 頒佈的第424條，因此該規則可能會不時修訂，或委員會此後發佈的任何類似規則或法規‎adopted，其效力與該規則基本相同。‎

‎ “證券法” 的含義見序言。‎

‎ “賣家” 的含義見序言。

“銷售持有人問卷” 的含義見第 2 (c) (i) 節。‎

“天橋” 的含義見序言。

“後續表格 S-3” 的含義見第 3 (l) 節。‎

‎ “暫停通知” 的含義見第 2 (b) (i) 節。‎

‎ “暫停期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。‎

‎‎‎ “Telesaurus” 的含義在序言中規定。

“交易市場” 是指美國紐約證券交易所、紐約證券交易所、‎the 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或類似的‎other 美國註冊國家證券交易所，普通股上市的國家證券交易所‎or 在有關日期掛牌交易。‎

2。註冊。‎

(a)‎Shelf 註冊。在可行的情況下，公司將盡快準備一份或多份註冊聲明，並向委員會提交一份或多份註冊聲明，涵蓋所有‎Registrable 證券的轉售，以便根據規則415延遲或連續發行。每份‎Registration 聲明都將在 S-3 表格上（除非公司當時沒有資格在 S-3 表格上註冊‎for 轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊將在‎S -1 表格上進行，如果由於任何原因公司沒有資格在 S-1 表格上註冊轉售可註冊‎Securities，那麼另一種用於此類目的的適當表格），並將包含（除了‎if 根據委員會在審查時收到的書面意見‎of 這樣的註冊聲明另有要求）“分配計劃” 部分，基本上採用本文附件A的形式‎attached，因為該部分可以根據以下條款進行修改‎this 協議。公司將盡最大努力迅速回應委員會就根據本協議提交的任何註冊聲明提交的所有意見。公司將盡其合理的最大努力，使每份註冊‎Statement 在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何，‎no 要晚於生效截止日期，並將盡其合理的最大努力使每份‎Registration 聲明（或後續的S-3表格）在證券項下持續有效‎Act 直到註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券終止為公司法律顧問確定的‎be 可註冊證券（“效力‎Period”）之日為止。

(b)‎Suspension 時期。儘管有第 2 (a) 條的規定，但公司可以在‎any 時間推遲提交註冊聲明或延遲或暫停註冊聲明的生效，或者，‎without 暫停註冊聲明的效力，發佈通知（“暫停通知”），指示任何‎selling 持有人不要出售註冊聲明中包含的任何證券，或推遲申報‎of 如果 (i) (i) 已經發生或可能發生與公司有關的重大事件，並且 (x) 公司有真正的商業目的來保護此類交易的機密性，或 (y) 如果披露，則可以合理地預期會發生實質性的、根據第 3 節向賣方持有人提供書面通知的任何修正或補充‎that‎and 對公司及其完成‎the 可註冊證券轉售登記的能力產生不利影響，在每種情況下，使註冊聲明（或此類文件）生效或在適用的生效後立即修改或補充註冊聲明是不切實際或不可取的，或 (ii) (ii) (ii) 公司確定要約或出售通過向‎selling 持有人提供有關該暫停期的書面通知，可以合理地預計可註冊證券將對公司或任何子公司提出的任何重大融資、收購、企業重組、資本重組、合併、要約或‎other 交易（“暫停期”）的任何提議或計劃產生重大不利影響。‎Company 將盡其合理的最大努力，在距離此類暫停期開始至少十 (10) 個工作日‎prior 天內提供此類通知；但是，無論如何，公司將在該暫停期開始之前提供此類通知；此外，在任何情況下，暫停期都不會超過連續四十五 (45) 個日曆日，在任何情況下都不得‎the 在任何連續 12 個月期間受暫停期限制的總天數‎exceed 九十 (90) 天。除非持有人收到‎received 公司發出的通知，表明該暫停期已結束，否則任何暫停期都不會被視為結束。‎

(c) 持有人協議。這將是持有人在‎this 協議下享有權利的條件，持有人同意如下：‎

(i)‎Cooperation 和賣家問卷。該持有人將以合理的速度向公司‎cooperate 提供與該出售持有人或‎such 賣出持有人擁有的公司證券有關的信息和‎executing 文件，這些信息和文件是發行本‎type 的慣常做法或適用人所要求的法律或法規，包括但不限於向‎Company 提供一份填好的問卷，該問卷採用本協議附件B所附的形式（a‎‎ “賣方問卷”）。對於未在收到‎fully 填寫的賣方持有人問卷後的七 (7) 個工作日內向公司提供填寫的賣方問卷的持有人，公司無需在註冊聲明中包括持有人的可註冊‎Securities 信息。‎

(ii)‎Undertakings。該賣出持有人將作出任何承諾‎and 採取公司‎may 合理要求的與擬議發行行為有關的其他行動，以確保遵守聯邦和州證券‎laws 以及FINRA的規則或其他要求。‎

(iii)‎Shelf 銷售。關於‎Company 在任何貨架註冊聲明方面的義務並作為其條件之一，每位持有人保證‎and 同意，在委員會宣佈該註冊聲明生效之前，它不會根據註冊‎Statement 發行或出售任何此類可註冊證券，並且‎such 持有人已就此類擬議出售向公司提交了書面通知。公司和持有人承認並同意，本條款絕不限制持有人在不使用此類註冊聲明的情況下出售證券的能力。

(iv) 停止銷售。每位持有人在收購‎such 可註冊證券時同意，在收到暫停通知或終止通知‎from 公司後，該持有人將立即停止根據註冊聲明對該類‎Registrable 證券的任何要約和銷售，直到該持有人收到副本‎of補充的招股説明書和/或經修訂的註冊聲明，或者在公司在‎writing（“建議”）中告知可以恢復使用適用的招股説明書之前，‎and 已收到‎incorporated 或以引用方式納入此類招股説明書或註冊的任何額外或補充文件的副本‎Statement。公司和持有人承認並同意，本條款絕不限制持有人在不使用此類註冊聲明的情況下出售證券的能力。‎

3.註冊程序。關於公司根據第 2 (a) 條履行註冊的義務，公司以及（如適用）持有人將盡最大努力做到‎following:‎

(a)‎FINRA 合作。在要求向FINRA提交的有關任何註冊聲明的任何文件中，公司和持有人將與‎assist 合作。‎

(b)‎Right 審查先前的草稿。在‎to 提交註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正案或‎supplement 前不少於五 (5) 個工作日，公司將向每位持有人提供此類文件 “出售‎Securityholders” 和 “分配計劃” 部分（以及‎the 註冊草稿）的副本公司提議以‎the 形式提交的聲明或任何相關的招股説明書（或其任何修正案或補充），哪些章節和文件將作為‎subject 供每位此類持有人審查。每位持有者將在提供此類材料之日後的兩 (2) 個工作日內發表意見（如果有）。如果 “出售證券持有人” 或 “分配計劃” 部分在任何重大方面與持有人在其賣方持有人問卷（經修訂或補充）中提供的披露在任何重大方面有所不同，或者在任何重要方面與該持有人先前收到的草稿存在任何重大差異，則公司不會提交註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件。

(c)‎Right 到副本。公司將在不帶‎charge,‎‎ (i) (i) 的前提下，向每位持有人提供每份註冊聲明及其每項修正案的合格副本‎and 所有證物（不包括先前提供的證物或‎incorporated 以引用方式提供的證物）在向委員會提交此類文件後，立即向委員會提交此類文件，‎except（如果此類文件可在EDGAR上找到）；以及 (ii) (ii) 每份招股説明書或‎Prospectuses（包括每種形式的招股説明書）及其每項修正案或補充文件的副本數量應按照‎such Holder 的合理要求為處置可註冊證券提供便利預期的處置方法或方法。本公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書‎and 的每項修正案或補充‎offering 以及出售此類招股説明書及其任何修正案或‎supplement 所涵蓋的可註冊證券。‎

(d)‎Notices。公司將在合理可行的情況下儘快通知適用註冊‎Statement 所涵蓋的每位持有人：(i) 招股説明書或任何招股説明書‎supplement 或生效後的修正案何時提交，以及註冊‎Statement 或任何生效後的修正案生效後；(ii) 任何‎request 由委員會負責對註冊聲明或‎the 招股説明書進行任何修正或補充，或用於獲取更多信息；(iii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效或為此目的啟動任何‎proceedings 的停止令‎order；(iv) 收據公司向‎respect 發出任何關於暫停任何‎jurisdiction 中可註冊證券的出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；(v) 在其認為可能在註冊中發表任何聲明的任何事件的‎happening 中‎Statement，招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件不真實，或任何‎material 的錯誤陳述或遺漏，並且要求對‎Registration 聲明、招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件進行任何修改，以便‎to 使其中陳述不具有誤導性；(vi) 在暫停期發生時‎‎（第（iii）項至幷包括（vi）為 “終止通知”）；以及（vii）在暫停期的‎conclusion 之後。‎

(e) 暫停令的‎Withdrawal。公司將盡其合理的最大努力，儘可能迅速地迴應從‎Commission 收到的有關任何註冊聲明或其任何修正案的任何意見（在適用於此類持有人的範圍內，持有人應合作迅速解決與其中包含的出售證券持有人信息有關的任何此類評論），並讓‎the 撤回任何暫停的命令註冊聲明或‎suspension 可註冊證券在任何司法管轄區出售資格的有效性，或‎prevent 任何此類暫停。‎

(f)‎Supplements 及修正案。在遵守第 2 (a) 條的前提下，如果適用的聯邦證券法要求，公司將根據‎on 公司法律顧問的建議，為註冊聲明、相關招股説明書或以引用方式納入‎therein 的任何文件準備一份補充或生效後‎amendment 或提交任何其他所需文件，或在必要時續訂或重新提交‎Registration 聲明在到期之前，因此，與其後交付給‎the 可註冊證券的購買者一樣，(i) 招股説明書不會包含有關材料‎fact 的不真實陳述，也不會遺漏陳述使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；(ii)‎such 註冊聲明在適用的有效期內對適用的可註冊‎Securities 保持持續有效；(iii) 可以對相關的招股説明書進行補充‎by 任何所需的招股説明書補充材料，如有必要，則可以根據第‎‎424 和 (iv) 條進行補充以更新招股説明書披露每位持有人打算出售的股票的‎number，反映先前根據委員會工作人員‎guidance 進行的轉售情況（因為在本協議簽訂之日之後，委員會工作人員可能會取代、修改或‎supplemented）。此外，‎subject 為了讓持有人遵守其在第 2 (c) (i) 條下的義務，公司將按要求採取‎such 行動，在註冊聲明或‎any 補充文件中將該持有人列為賣出持有人，並在這類‎Registration 聲明中包括（在此之前未包括的範圍內）在該持有人的賣出持有人‎Questionnaire 中確定的可註冊證券。‎

(g)‎Listing。公司將促使每份註冊聲明所涵蓋的所有‎Registrable 證券在隨後上市普通股的每隻證券‎exchange 上市。‎

(h)‎Transfer 代理人和註冊商。自此‎Registration 聲明生效之日起，公司將為該類‎Registration 聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排成為‎maintained 的過户代理人和註冊商。‎

(i)‎Certificates。公司將與持有人合作，促進及時準備和交付任何代表根據任何註冊聲明轉售的可註冊證券的證書（或賬面記賬聲明，如果適用），這些證書（或賬面記賬聲明，如果適用）將不包含所有限制性圖例，前提是持有人收到公司合理要求的所有文件，包括僅根據有效的註冊聲明進行交易的陳述信。

(j) 法律顧問。持有人有權選擇一名法律顧問，費用由持有人承擔，代表該持有人審查根據第2節或本第3節編制的任何註冊聲明或招股説明書，該法律顧問將由持有人指定。公司將合理配合此類法律顧問的合理要求，履行其在本協議下的義務。

(k) 藍天。如果在任何時候可註冊證券不是《證券法》第146條所指的 “涵蓋證券”，則在任何可註冊的‎Securities 的公開發行之前，公司將盡其合理的最大努力註冊或資格認定或配合出售‎Holders 與註冊或資格（或豁免此類註冊或‎qualification) 根據證券法或藍天法進行要約和出售的此類可註冊證券‎‎（“藍天”）涵蓋賣出持有人在‎writing 中要求的美國所有司法管轄區，保留每項此類註冊或資格（或豁免）‎effective 在適用的有效期內並採取任何和所有其他行為或事情‎necessary 或建議通過任何註冊聲明在該等司法管轄區處置可註冊證券‎covered；前提是公司不必須‎qualify 在任何司法管轄區開展業務在當時不具備此種資格的司法管轄區，在任何此類司法管轄區成為‎subject 繳納任何重大税的司法管轄區，或採取任何行動使其在當時不受一般訴訟程序約束的司法管轄區接受一般訴訟服務。‎

(l)‎Subsequent 表格 S-3。如果在提交註冊聲明時，‎the Company沒有資格使用S-3表格進行涉及二次發行的交易，而且‎the Company沒有資格通過引用將來合併到此類‎Registration 聲明中，則當公司有資格註冊交易時‎involving 在 S-3 表格上進行二次發行，公司可自行決定在‎accordance 中提交本第 3 節中概述的程序，包括但不限於向持有人提交所有必需的‎notices，在 S-3 表格上額外提交一份註冊聲明，以涵蓋根據可註冊的‎to 第 415 條進行轉售證券（“後續表格 S-3”），在向委員會提交此類後續表格‎Form S-3 後，公司可以在提交‎request 以加速此類後續表格S-3的生效的同時，撤回或終止‎original 註冊聲明；但是，本第 3 (l) 節中的任何內容都不是‎interpreted 限制公司根據第 2 (a) 條承擔的義務。‎

4。‎Registration 開支。‎

與履行或遵守本協議‎by 相關的所有費用和開支無論是否出售任何可註冊證券‎pursuant 至註冊聲明，公司都將由公司承擔，其中包括但不限於：(i) 所有註冊和申報‎fees（包括但不限於與申報要求相關的費用和開支 (A)‎made 包括當時普通股上市交易的任何交易市場，(B) 與‎to 相關的州證券法或藍天法律的遵守情況，以及 (C) 與‎with 準備或提交向FINRA提交任何文件相關的費用)；(ii) 印刷費用（包括‎without 限制，印刷費用）可註冊證券和印刷證書‎Prospectuses)；(iii) 信使、電話和配送費用；(iv) 公司‎counsel 的費用和支出；(v)《證券法》責任‎insurance，如果公司希望獲得此類保險；(vi) 所有其他人員的費用和開支‎retained 由公司在與完成所設想的交易有關‎by 本協議；以及 (vii) 公司自身與‎with 完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（不包括‎limitation），包括其高管和從事法律或會計工作的員工的所有工資和開支‎duties)，任何年度審計費用以及與任何證券交易所可註冊證券‎listing 相關的費用和開支；前提是，‎however，每位賣出持有人將支付 (i) 所有承保折扣、佣金、費用和‎expenses 以及所有轉讓税關於通過此類出售出售出售的可註冊證券‎Holder; (ii) 持有人法律顧問的任何費用和開支，以及‎‎ (iii) 該出售持有人產生的所有其他費用以及出售和交付該持有人出售的‎the 股的附帶費用。‎

5。‎Indemnification。‎

(a) 該公司的‎Indemnification。儘管‎any 終止了本協議，但公司仍將賠償每位持有人、高級職員、‎directors、合夥人、成員和股東以及控制任何此類‎Holder（根據《證券法》第 15 條或交易所第 20 條的定義‎Act）的每位人並使其免受損害在‎by 適用法律允許的最大範圍內，任何此類控股人的董事和高級管理人員免於發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本‎‎（包括但不限於合理的準備費用和合理的律師費）和‎expenses（統稱為 “損失”），如果是‎Registration 聲明或其任何修正案，則源於或基於其中所載對‎material 事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實‎required 應在其中陳述以使陳述不產生誤導性，或就任何情況而言‎Prospectus 或招股説明書的形式，或其任何修正案或補充文件中，或任何‎preliminary 招股説明書中，對其中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述‎or 在其中陳述中必須陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或者‎necessary 在其中作出陳述，鑑於這些陳述或‎omissions (1) 在某種程度上具有誤導性‎made，但僅限於此類不真實陳述或 (1) 是根據任何持有人或代表任何持有人向‎the Company 提供的明確用於此類註冊聲明的書面信息作出的，或者‎the 此類信息在多大程度上與該持有人或該持有人提議的可註冊證券‎distribution 方法有關，並已由該持有人書面審查和批准‎for 在該註冊聲明、此類招股説明書或此類招股説明書中使用（據理解並同意，唯一由任何持有人或代表任何持有人向公司提供的此類信息）包含本協議附件A中描述的信息，這些信息可以根據本協議的條款進行修改，並載於賣方持有人調查問卷中（為此目的）或（2）由於‎any 持有人在公司在‎writing 中通知該持有人此類招股説明書已過時或存在缺陷之後，以及在該持有人收到招股説明書之前，使用了過時或有缺陷的招股説明書‎Advice 或經修訂或補充的招股説明書，但前提是在‎the 收到建議書或經修訂或補充的招股説明書之後，導致此類損失的錯誤陳述或‎omission 得到糾正。‎

(b) 持有人的賠償。每位持有人將單獨而不是共同保障‎indemnify 並使公司、其董事、高級職員、合夥人、成員和‎shareholders 以及控制公司的每一個人（在‎Securities 法案第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及這類‎controlling 的董事和高級管理人員免受損害個人，在適用法律允許的最大範圍內，由‎all 引起的損失，完全源於或基於註冊‎Statement 或其任何修正案中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述‎contained，或者在其中陳述重要事實所必需的任何遺漏或涉嫌遺漏‎stated 其中的陳述不具誤導性，或者如果是任何招股説明書或形式‎prospectus，或其任何修正案或補充文件中，或在任何初步招股説明書中，任何‎untrue 或涉嫌對其中所含重大事實的不真實陳述，或任何遺漏或所謂的‎omission 在其中陳述材料鑑於其發生的情況，必須在其中陳述或在其中列出‎statements 所必需的事實，不會誤導到‎the 的程度，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏 (1) 是依據‎upon 作出的，符合由公司或代表公司向公司提供的書面信息‎any 持有人明確用於此類註冊聲明或招股説明書，或僅限於此類‎information 與該持有人或該持有人提議的‎Registrable 證券分配方法有關並經該持有人書面審查和批准用於該類‎Registration 聲明或招股説明書（即理解並同意，由任何持有人或代表任何持有人向公司提供的唯一此類信息包括本協議附件A中描述的信息，這些信息可以根據本協議的規定進行修改，並載於為此目的的賣方持有人問卷中）或 (2) 由於該持有人在公司書面通知該持有人招股説明書後使用過時或‎defective 招股説明書而產生的‎outdated 或存在缺陷，在該持有人收到建議或經修訂的或‎supplemented 招股説明書之前，但前提是收到建議或‎the 經修訂或補充的招股説明書之後，導致此類損失‎would 的錯誤陳述或遺漏已得到糾正；但是，前提是賠償義務將是多項的，而不是連帶的。儘管有本第 5 節的規定，但根據本第 5 (b) 條，總的來説，對於任何超過‎which 的金額，‎Holder 均不承擔責任。該持有人通過向訴訟出售可註冊證券‎subject 實際獲得的收益超過該持有人以其他方式獲得的任何損害賠償金額‎been 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的‎omission 而需要付款。

(c) 賠償程序的‎Conduct為了使個人（‎‎ “受賠方”）有權獲得本協議‎respect 中規定的任何賠償，該賠償方必須通知賠償方，該賠償方必須通知賠償方，這些賠償方必須通知賠償方‎Indemnified‎‎（“賠償方”）在收到索賠通知後，儘快‎reasonably 以書面形式以合理的細節説明索賠；前提是，‎however，未能及時發出此類通知不應影響‎indemnification 在本協議下提供，除非賠償方因此類失敗而受到‎actually 重大偏見。此後，受賠方應‎deliver 在受賠方收到索賠後立即複製‎Indemnified 方收到的與索賠有關的所有通知和文件（包括法庭文件和相關文件）。‎of‎

如果向受補償方提出索賠，則賠償方有權‎to 參與其辯護，如果它選擇並承認在‎writing 中有義務為此向受賠償方提供賠償，則有權參與辯護‎with 律師，其費用由賠償方選定並令受賠償方合理滿意的律師承擔‎Party 並酌情解決此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟，受賠方無條件全額‎release，不得承認過失、責任、罪責或未能採取行動‎by 或代表受賠方行事。儘管根據前一句的‎to 作出了任何確認，但賠償方仍有權‎assert 對賠償方應承擔的損失金額‎pursuant 對其賠償義務的任何限制。如果賠償方選擇承擔索賠的‎defense，則賠償方不對受補償方隨後因進行辯護而產生的合法‎expenses 向受賠方承擔責任‎unless (i) 賠償方實質上未能在索賠中進行辯護、提出異議或其他抗議‎timely 對抗索賠的方式或 (ii) 該受賠方合理地反對此類假設‎on 理由是，其可用的抗辯與該賠償方可用的‎defenses 不同或除外，因此存在利益衝突。以‎to 前一句中的限制為由，如果賠償方進行此類辯護，‎Indemnified 方應有權參與辯護並聘請律師，‎at 與賠償方僱用的律師分開支自費，但是‎understood賠償方應控制此類辯護。賠償方‎Party 應負責賠償方在‎any 期間聘請的律師的費用和開支，在此期間，賠償方未承擔辯護。如果‎Indemnifying 方選擇為任何索賠進行辯護，則本協議所有當事方應在‎defense 或對該索賠的起訴中進行合作。此類合作應包括保留和（應‎Indemnifying 方的要求）向賠償方提供與此類索賠合理相關的記錄和信息‎which，以及讓員工在互相‎convenient 的基礎上就所提供的任何材料提供額外的信息和解釋‎hereunder。無論賠償方是否應為索賠進行辯護，未經賠償方事先書面同意，‎Indemnified 方均不得承認與‎such 索賠有關的任何責任，也不得和解、妥協或解除索賠（不得拒絕‎unreasonably 的同意）。‎

在根據註冊聲明和本協議的‎termination 發行任何可註冊證券時，公司和持有人在本第 5 節下的義務應繼續有效。‎completion賠償方對任何此類受補償方‎hereunder 的責任不得僅僅因為任何其他受賠方無權獲得‎indemnity 而消除。‎

(d)‎Contribution。如果根據第 5 (a) 或 5 (b) 條提出的賠償索賠是‎unavailable 向受賠方提出的賠償申請（出於公共政策或其他原因），則每個‎Indemnifying 方將按原比例繳納該賠償方因此類損失而應付的‎paid 或應支付的金額‎appropriate 反映‎connection 中賠償方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何‎other 相關的公平考慮。除其他外，該賠償方和‎Indemnified 方的相對過失將根據以下因素來確定：‎question 中的任何行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或所謂的‎omission 重大事實的指控是否由此類行為採取或作出或與其提供的信息有關‎Indemnifying 當事方或受賠方，以及雙方的相對意圖、知情、對‎information 的訪問權限以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。根據第 5 (c) 節中規定的‎limitations，當事方因任何損失而應支付的金額‎paid 或應支付的金額將被視為包括該當事方為任何訴訟而支付的任何合理的律師費或其他合理的費用或開支‎incurred，但以該方本應為此獲得的‎been 賠償為限費用或開支，前提是該當事方可根據其條款獲得第 5 (a) 或‎‎5 (b) 節中規定的賠償。本協議各方同意，如果根據本第 5 節的繳款由 pro‎rata 分配或任何其他不考慮本第 5 節所述公平‎considerations 的分配方法確定，‎would 是不公正和公平的。儘管有本第 5 節的規定，但總的來説，不要求‎Holder 向訴訟繳納任何超過‎which 金額的金額（該持有人從出售可註冊證券‎subject 中實際獲得的收益），超過該持有人在其他情況下獲得的任何損害賠償金額‎been 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的‎omission 而需要付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f)‎of 條的定義），均無權從任何沒有犯有此類‎fraudulent 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。‎

(e)‎Other。本‎ 第 5 節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對‎Indemnified 方承擔的任何責任的補充。‎

6。‎Miscellaneous。‎

(a)‎Notices。本協議下的所有通知或其他通信將以書面形式發出‎and 將通過 (i) 個人配送、(ii) 獲得‎receipt 證明已送達的快遞或其他送貨服務、(iii) 掛號或掛號郵件（郵資預付和退貨收據‎requested）或 (iv) 電子郵件或類似電子設備發送至可能指定的地址‎time 不時由相關方提供，最初將是：‎

(i) 就公司而言：‎

nextNav Inc
泰森斯大道 1775 號，5 樓
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102
注意：首席財務官
電子郵件：cgates@nextnav.com

附上副本（不構成通知）：‎

Hogan Lovells 美國律師事務所

‎8350 布羅德街 17 樓

弗吉尼亞州泰森斯 22102

注意：蘭迪 S. 西格爾

電子郵件：randy.segal@hoganlovells.com

(ii)‎in 持有人的案例：

致每位持有人的持有人問卷中指定的地址的持有人

如果通過美國郵件送達，則所有通知和其他通信將被視為已送達‎‎ (i)，郵寄後三 (3) 個工作日（如果送達美國境外的地址則為五 (5) 個工作日），(ii) 如果通過快遞或其他‎delivery 服務交付，則在發貨後一 (1) 個工作日 (1) 個工作日 (‎Days如果送達美國境外的‎address，則兩 (2) 個工作日以及 (iii) 如果親自交付或通過電子郵件或‎similar 電子設備發送，則在收件人或其代理人或員工（在本例中為‎of 通過電子郵件或類似電子設備發送的通知）收到後的兩 (2) 個工作日即為傳輸時間，但如果不在正常工作時間發送收件人，應為收件人在下一個工作日開門營業）。當事一方不得對該方授權代理人實際收到的任何書面通知的‎delivery 方式提出異議。‎

(b)‎Governing 法律；司法管轄權；陪審團審判等。本協議應受特拉華州內部法律的‎governed 約束，並根據該州內部法律進行解釋。每個‎party 特此同意，任何基於或由本協議引起的爭議，或與本協議有關的任何行為、交易過程、陳述或作為或不作為的任何爭議，均應在特拉華州財政法院提起訴訟並必須向特拉華州財政法院提起訴訟，如果索賠屬於聯邦法院具有管轄權，則必須向紐約南區美國地方法院（以及本案中）提起訴訟的上訴，在法庭上將審理來自此類法院的哪些上訴）。各方不可撤銷地服從此類法院的屬人管轄權，並放棄對此類法庭的地點或便利性可能提出的任何異議。但是，儘管有上述規定，各方均可在任何適當的司法管轄區或法院啟動任何訴訟或程序，以執行根據上述規定對另一方作出的任何判決。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不進行‎request 陪審團審判，以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議‎out 或本協議中設想的任何交易相關的任何爭議。‎

(c)‎Termination。本協議應終止並無效且不再具有進一步的效力和效力，本協議各方的所有權利和義務應終止，且任何一方均不承擔任何進一步的責任，前提是：(i) 當時尚未履行的大多數可註冊證券持有人的共同書面協議終止本協議；(ii) 對任何持有人，在任何可登記證券仍未償還或實益擁有的日期終止本協議，以較早者為準由該持有人執行，或 (iii) 解散、清算或公司清盤。

(d) 允許的轉讓；轉讓。

(i) 無論本協議或購買協議有任何其他規定，任何持有人（包括Telesaurus）均可將其在本協議下的權利和/或轉讓給許可的受讓人，前提是：(i) 受讓人或受讓人是合格投資者，除非受讓人或受讓人是法院批准的受讓人，並且轉讓不會導致NextNav首次向其發行可註冊證券初始持有人不再構成《證券法》規定的免於註冊的交易遵守《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條，在這種情況下，只有法院批准的受讓人的經理或受託人必須是合格投資者；（ii）持有人書面同意受讓人或受讓人轉讓此類權利，並在轉讓後的合理時間內向公司提供此類協議的副本，（iii) 公司收到了關於 (a) 此類受讓人或受讓人的姓名和地址以及 (b) 證券的書面通知此類註冊權的轉讓或轉讓涉及哪些方面，以及（iv）在公司收到本句第（iii）條所規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人以書面形式與公司同意受此處包含的適用於持有人的所有條款的約束，以及購買協議中有關NextNav股份轉讓的條款的約束。如果公司收到任何持有人的書面通知，稱其已根據本第6（d）條轉讓了其全部或部分可註冊證券，並且該持有人遵守了本第6（d）節，則公司應在最多十（10）個工作日內提交必要的修正或補充，以保持註冊聲明的有效性，並可根據第415條轉售所有可註冊證券。

(ii) 未經當時尚未履行的大多數可註冊證券持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議（或本協議下的任何權利或義務）。

(e) 補救措施。如果公司違反本協議‎ 規定的義務，每位持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（‎including 追回損害賠償）外，還有權具體行使本‎Agreement 規定的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議的任何條款而遭受的任何損失，特此放棄在針對具體履行的任何訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

(f)‎Reporting 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，公司在根據《交易法》應是申報公司期間，應始終盡最大努力按照《交易法》第13（a）或15（d）條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。公司進一步承諾，它將盡其合理的最大努力，（i）應持有人的合理要求，在收到持有人合理要求的所有文件（包括陳述信）後，提供所有必要的文件，促使公司的過户代理人刪除根據第144條出售的任何可註冊證券中的所有限制性圖例。

(g) 完整協議；修改。本協議和任何文件‎referred 到此處或同時簽署的文件構成雙方關於本協議標的的的的完整協議‎with，並取代與該主題有關的所有協議、陳述、保證、‎statements、承諾和諒解，無論是口頭還是書面的‎matter 在這裏。本協議只能通過‎the Company 和當時尚未發行的大多數可註冊證券的持有人簽署的書面文件進行修改、修改或修改。‎

(h)‎Additional 文件。本協議各方同意執行所有的‎further 文件和著作，並採取可能成為‎necessary 或權宜之計的其他行動，以生效和執行本協議。‎

(i)‎Third-當事方受益人。除與‎Holders 有關的條款外，本協議的任何條款‎ 均不有利於任何第三方受益人或由其強制執行。‎

(j)‎Successors 和分配。除非本文另有規定，否則本‎Agreement 將對雙方及其各自的繼任者‎and 允許的受讓人具有約束力並使其受益。‎‎

(k) 嚴格解釋豁免。對於本協議中任何一方可獲得的任何權力、補救措施或權利‎provided 或以其他方式獲得的任何權力、補救措施或權利 (a) 除非放棄方簽署的書面文件中明確包含否則任何放棄或延期‎will 均不生效；(b) 不是‎alteration，任何先前的豁免、延期都不會暗示修改或損害‎of 運動的時間、延誤或不作為或其他放縱。‎

(l)‎Severability。即使本協議的一項或多項條款‎held 在任何方面無效、非法或不可執行，本‎Agreement 其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不會受到影響。‎

(m)‎Attorneys '費用。如果本協議雙方或其代表之間就本協議‎any 條款或本協議下任何個人或實體的權利和義務提起任何訴訟（包括破產法庭中的任何‎proceedings），則除了以下其他救濟外，該訴訟中佔上風的‎party 或當事方將有權獲得以下其他救濟‎may 不包括因此類訴訟而產生的律師費和法庭費用。‎

(n)‎Headings。本協議中的章節標題僅為方便起見‎matter 插入，絕不定義、限制、擴展或解釋本‎Agreement 或任何特定章節的範圍。‎

(o)‎Counterparts。本協議可以在兩份或‎more 對應文件中同時簽署，每份對應協議均被視為原始協議，但所有協議加起來將‎constitute 成為同一份文書。‎

(p) 電子交付。本協議、本協議中提及的協議、與本協議或其相關的其他協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，只要使用傳真機或電子郵件以照片、照相、傳真或類似方式執行和交付，則在所有方面和方面均被視為原始協議或文書，並將被視為具有相同的協議具有約束力的法律效力，就好像它是手動原始文件一樣其簽名版本已親自交付。本協議中 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律（包括聯邦電子簽名）規定的範圍和規定的範圍內，電子簽名或電子記錄應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性在《全球和國家商務法》中，紐約州電子簽名和記錄法案或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳遞的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。

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