附錄 10.1

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月7日（“執行日期”）由特拉華州有限責任公司Telesaurus Holdings GB LLC（“Telesaurus”）、特拉華州非營利公司Skybridge頻譜基金會（“Skybridge”，並與Telesaurus，“賣方”）、特拉華州公司NextNav Inc.（“NextNav”）和Propros共同簽訂 Geny LMS, LLC，印第安納州的一家有限責任公司（“買方”），也是NextNav的全資子公司。賣方、買方和NextNav統稱為 “雙方”，分別是 “一方”。

鑑於，Telesaurus持有聯邦通信委員會（“FCC” 或 “委員會”）頒發的某些多邊定位和監控服務（“M-LMS”）許可證（“許可證”），這些許可證授權在904.000-906.000 MHz和907.750-909.750 MHz頻段的四兆赫茲頻譜中進行無線電操作，如本文所附附表A所示。

鑑於Skybridge和Telesaurus繼續起訴日期為2017年12月20日的複議申請（“天橋請願書”），該申請要求恢復129份M-LMS頻譜許可證，其中128份以前由Skybridge持有，其中一個先前由Telesaurus持有，聯邦通信委員會於2017年終止了這些許可證（“天橋頻譜”），如本文所附附錄B所述。

鑑於 Susan L. Uecker 已根據加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院（此類法院或繼任法院）下達的某項聽證後指定接管人的命令和初步禁令（以及阿拉米達法院已經發布和將來可能發佈的任何其他命令和指示，即 “破產管理令”）被指定為賣方接管人（“接管人”）於二零一五年十一月十六日向接管人（“阿拉米達法院”）（案件編號：2002-070640）（合計）以及阿拉米達法院就此提起的任何進一步訴訟，即 “破產管理案”）。

鑑於，除其他外，賣方提議向買方出售本文規定的許可證（以及本文所述的Skybridge Spectrum，如本文所述）中的賣方權利、所有權和權益（以及本文所述的Skybridge Spectrum，如適用），買方提議從賣方那裏購買賣方的權利、所有權和權益。

因此，考慮到雙方在此作出的承諾以及其他有益和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1.-購買和銷售。

A. 可供出售的許可證。賣方同意出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方同意在收盤時（定義見第 7 節）向賣方購買當前形式的許可證的所有權利、所有權和利益。

B. 續訂申請。雙方承認，所有許可證均受向聯邦通信委員會提交的待處理續訂申請（“續訂申請”）的約束。雙方承認並同意，除非另有明確約定，否則買方和/或NextNav根據本協議支付任何款項的義務不受續訂申請的批准的約束。

C. 購買價格。NextNav和/或買方同意向Telesaurus支付2,499,900美元現金和27,500,100美元的NextNav股票（定義見下文）的許可證的購買價格（“購買價格”），支付方式如下：

1. 在付款到期日前至少兩（2）個工作日，通過電匯將2,499,900美元的現金匯入Telesaurus指定的賬户，應在阿拉米達法院批准書簽發後的三十（30）天內支付（定義見下文）；

2. 7,500,000美元的NextNav股票，股票數量將按此處的規定確定（“臨時收盤付款”），將在聯邦通信委員會通過最終命令授予轉讓申請（定義見下文）的最早日期或2024年11月15日發行；以及

3. 20,000,100美元的NextNav股票，其數量將按此處的規定確定（“期末付款”），將在收盤時轉讓許可證時在轉讓申請的最終命令授予後的三十（30）天內發行。

D. 確定NextNav股票的數量。每當根據本協議以NextNav股票的形式付款時，應以NextNav的普通股，面值0.0001美元，在主要市場（定義見下文）上進行交易，代號為 “NextNav”（“NextNav Shares”），付款的美元金額除以過去二十（20）天的VWAP（定義見下文）價格（由買方合理確定）截至此類NextNAV股票發行日期前一個交易日計算的NextNav股份。

就本協議而言，對於任何日期範圍內的任何證券，“VWAP” 是指彭博社通過設置為加權平均值的 “惠普” 函數所報告的從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內進行的交易，對於任何日期範圍內的任何證券，“VWAP” 是指該證券在主要市場上的交易量加權平均價格，如果是不適用，電子公告板上此類證券在場外交易市場上按美元成交量加權的平均價格此類證券的當日收盤價，或者，如果彭博社沒有報告該日此類證券的美元成交量加權平均價格，則為該日的收盤價。如果無法根據上述任何基礎計算此類證券在該日期的VWAP，則該證券在該日期的VWAP貢獻應為NextNav合理確定的該日期的每股公允市場價值。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

就本協議而言，“主要市場” 是指納斯達克資本市場或‎other 美國註冊的國家證券交易所，NextNav普通股在有關日期上市‎or 報價交易。

E. 其他負債。買方不承擔也不應承擔賣方與許可證有關的任何義務或責任。

F. 註冊。NextNav將提交一份或多份註冊聲明，註冊根據本協議發行的NextNav股票，包括與支付臨時收盤付款、期末付款和額外付款相關的NextNav股票，以使NextNav與Telesaurus之間的註冊權協議（“註冊權協議”）中規定的適用的註冊聲明生效。

G. 額外付款。滿足額外付款條件（定義見第10節）後，NextNav和/或買方應向Telesaurus額外支付2,000萬美元的NextNav股票（“額外付款”），應在聯邦通信委員會發布命令或決定允許買方有能力將M-LMS頻譜用於其現有授權（“聯邦通信委員會靈活性決定”）後三十（30）天內支付”）從而觸發額外付款條件。

H. 股東批准。儘管此處有任何相反的規定，但NextNav不得發行任何根據本協議應付的NextNav股票，只要任何此類NextNav股票的發行，加上發行前根據本協議發行的NextNav股票數量，將在不違反NextNav根據納斯達克上市規則5635、任何繼任規則或主要市場任何類似規則承擔的義務的情況下超過NextNav允許發行的股票總數（“交易所上限”）。如果在預期發行任何此類NextNav股票之前，NextNav根據納斯達克上市規則5635或主要市場任何類似規則的要求獲得了超過交易所上限的NextNav股票的必要股東批准，則交易所上限不適用。如果由於交易所上限，NextNav無法發行本應根據本協議支付的NextNav股票的任何部分，則在任何此類付款到期之日，(i) NextNav應在不違反交易所上限的情況下向Telesaurus發行允許發行的最大數量的NextNav股票（由NextNav善意合理確定並根據本協議第1.D節計算），以及 (ii) 對於任何剩餘的應付金額，NextNav或買方應以即時可用的資金通過電匯方式向Telesaurus付款Telesaurus以書面形式指定的賬户，金額等於根據本協議應付的NextNav股票的價值，減去任何此類日期實際向Telesaurus發行的任何NextNav股票的總價值。

I. 天橋頻譜。如果Skybridge申請獲得任何批准，Skybridge還同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方同意從Skybridge購買Skybridge對SkybridgeSpectrum的所有權利、所有權和利益（詳見第11節），而買方同意從Skybridge購買Skybridge的所有權利、所有權和利益，除購買價格外不加任何其他對價。

2.-契約和協議。

A. 賣方契約。賣方承諾並同意從執行日期起至截止日期（包括截止日期），如下所示：

1. 賣方應盡最大努力使本協議所設想的交易按照本協議條款完成，在不限制前述內容概括性的前提下，盡最大努力獲得本協議要求的所有必要批准、同意和其他授權。

2. 賣方應 (a) 保持許可證的全部效力和效力，不得采取任何可能對許可證或賣方完成本協議所設想交易的能力產生重大不利影響的行動（在不限制前述規定的前提下，賣方應支付與許可證相關的適用税款和監管費用，並向聯邦通信委員會提交所需的監管報告，並在所有重大方面遵守適用於本協議的所有法律、法令、規則、規章和命令）許可證和所考慮的交易本協議）；(b) 不採取或同意採取任何可能導致或合理可能導致賣方在任何方面陳述或擔保在任何方面不準確的行動，或 (ii) 在任何時候省略或同意不採取任何必要行動以防止任何此類陳述或擔保在任何方面不準確；以及 (c) 盡合理努力移除其所知的任何索賠、權益和擔保（“留置權”），不得出售、處置、抵押或允許出售、處置或抵押與本協議所設想的交易無關的許可證，或徵求詢問或提議，提供任何非公開信息，或發起或參與與之相關的任何談判或討論。

3. 賣方應 (i) 確保所有員工、訂閲者以及受賣方控制或授權的任何其他人員在截止日期當天或之後不得在與許可證相關的頻率（“頻率”）上運營，(ii) 盡合理努力終止任何人在截止日期當天或之後根據許可證提供的授權在頻率上運營的權利，以及 (iii) 在得知任何情況後立即通知買方根據許可證提供的授權在頻率上操作的人員截止日期之前。

4. 賣方不得采取任何合理可能對Skybridge申請或續訂申請產生重大不利影響的行動，並且在遵守第11.B節的前提下，賣方應繼續起訴和尋求批准Skybridge申請和續訂申請。

B. NextNav 和買家的契約。NextNav 和買方（視情況而定）從執行日期起至截止日期（含截止日期）及之後達成協議如下：

1. NextNav和買方應盡合理的最大努力，使本協議、註冊權協議以及與之相關的任何其他協議（統稱為 “交易文件”）所設想的交易按照本協議條款完成，在不限制前述內容普遍性的情況下，盡最大努力獲得與交易文件和所設交易有關的所有必要批准、同意和其他授權特此；但是，前提是交易文件中的任何內容均不要求買方同意或採取任何行動來處置、抵押、交出、付款或接受對買方當前持有的任何許可證的使用的任何限制、限制或條件，但與此類許可證有關的現行限制、限制或條件除外。

2. 買方和NextNav均不得采取任何可能（a）對買方或NextNav的完成能力產生重大不利影響，或（b）嚴重延遲交易文件所設想的交易完成的任何行動。

3. 成交後，買方應全權負責遵守聯邦通信委員會的規章制度，或與許可證下的施工或運營相關的任何其他州或地方法律、規章或法規，買方應承擔與許可證相關的適用税收和監管費用，並負責向聯邦通信委員會提交與許可證有關的所有必要監管報告。

4. 根據《交易法》（定義見下文）的要求，NextNav應立即且不遲於本協議簽訂之日起四（4）個工作日內，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交8-K表格（“交易表格8-K”）的最新報告，披露交易文件所考慮的交易的實質性條款，並附上該文件（或NextNav的證物）隨後的10-Q表季度報告（如果允許）與所考慮的交易有關的所有必要協議交易文件，在每種情況下均符合美國證券交易委員會適用規章制度和適用法律的要求，包括經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則‎and 條例（“交易法”）。在提交交易表格8-K之前，NextNav和買方應給予Telesaurus合理的機會來審查和評論交易表格。

C. 法院批准事項。賣方應在執行之日後的十 (10) 個工作日內向阿拉米達法院提交申請或規定，要求阿拉米達法院批准本文規定的銷售條款和條件，包括批准與之有關的最終協議。各方應盡最大努力採取或合作採取一切合理必要或適當的步驟，以加快起訴和積極考慮此類申請。賣方應合理告知買方與阿拉米達法院的任何此類溝通的狀態。所有阿拉米達法院或其他相關申請費（如果有）均由賣方承擔。作為向阿拉米達法院提交的此類文件的一部分，賣方應尋求阿拉米達法院以買方合理可接受的形式（“阿拉米達法院擬議命令”）下達命令，將許可證無任何留置權轉讓給買方。

D. 破產法院批准。除非本協議另有明確規定，否則如果任何賣方已提出任何破產申請，則本協議將終止，雙方在本協議下沒有其他義務，除非 (i) (A) 如果是非自願破產申請，則對此類申請具有管轄權的破產法院（“破產法院”）應在九年內提出的命令（“駁回令”）中駁回、拒絕或駁回此類申請提交非自願申請後 (90) 天或 (B) 如果是自願破產啟動自願破產案件的申請，此類破產案件應被駁回（“自願解僱令”），或者破產法院應授權破產管理人或債務人在根據對該案具有管轄權的破產法院的命令提交破產案後的九十（90）天內，以買方合理接受的形式（“銷售批准令”），立即與買方完成根據本協議考慮的交易（“銷售批准令”）並且可以與 “拒絕令” 和 “自願” 互換解僱令，即 “破產法院令”）；以及（ii）在破產法院命令發佈後：（A）暫不執行破產法院命令的請求尚待審理，此類中止令沒有生效，如果法規或規則指定了提出任何此類請求的最後期限，則該期限已經過去，包括任何延期；（B）破產法院沒有等待重審或複議破產法院命令的申請，以及提出任何此類請求的時間已經過去；而且 (C) 破產法院的命令當時尚未進入司法程序複審後，沒有待處理的上訴通知或其他司法複審申請，提交此類上訴通知書或其他司法審查申請的最後期限已經過去（“破產條件”）。如果賣方提出自願破產申請，則接管人應在提交該申請後的二十 (20) 天內，根據《破產法》第543 (c) (1) 條向對該案具有管轄權的破產法院提起訴訟（“銷售動議”），並採取商業上合理的努力起訴請求（“銷售動議”），並且（ii）如果銷售批准令根據《破產法》第36條規定出售 3（而不是免除自動中止以使銷售能夠在該國管轄範圍內進行）阿拉米達法院），在任何拍賣過程（“競標程序令”）之前，為買方提供適當的競標保護（包括百分之三（3％）的分手費和在超額競標成功的情況下補償費用）。未事先獲得《投標程序令》，賣方不得采取任何行動將本協議所涉資產出售給第三方。如果任何自願或非自願破產申請是針對賣方或由賣方提出的，則破產管理人沒有義務尋求除銷售批准令和投標程序令以外的任何其他破產法院命令，並且只有在她完全和絕對的自由裁量權下才能這樣做，以及 (y) 如果接管人未能在賣方提出或針對賣方提出破產申請後的二十 (20) 天內提出銷售動議，則本協議可由買方終止。任何一方均無義務就任何被適用政府機構拒絕的破產法院命令（包括但不限於銷售批准令和投標程序令）提出上訴、重審動議或任何其他類似訴狀或請求，也沒有義務對任何個人或實體提出的與任何破產法院命令（包括但不限於）有關的上訴或複議動議或類似的申訴或請求進行或辯護銷售批准令和投標程序令）。買方應有合理的機會審查和評論根據本節向破產法院提交的所有文件，並且此類申報的形式和實質內容應為買方合理接受。

E. 聯邦通信委員會很重要。雙方應在阿拉米達法院批准書簽發後的三十（30）天內向聯邦通信委員會提交申請（“轉讓申請”），尋求批准向買方轉讓和轉讓許可證。轉讓申請將包括適當的豁免請求，包括買方合理要求並由買方充分準備的第 90.353 節豁免（定義見下文）（聯邦通信委員會批准轉讓申請，不附帶任何重大不利條件，包括批准此類豁免請求，此處統稱為 “聯邦通信委員會批准”）。各方應努力採取或合作採取所有合理必要或適當的步驟，以加快起訴並積極考慮轉讓申請和續期申請。雙方同意就與聯邦通信委員會在獲得本協議所設想的交易的任何必要同意或授權以及轉讓申請和續訂申請的批准方面相互進行磋商和協調。各方應保留在不要求另一方在場的情況下就轉讓申請或續訂申請與聯邦通信委員會工作人員進行溝通的權利，並且各方應合理地向另一方通報與聯邦通信委員會的任何此類溝通的狀態。買方應負責自費向聯邦通信委員會提交所有必要的文件和申請，以獲得 FCC 批准以獲得每份許可證；前提是，賣方應根據買方不時提出的合理要求，採取商業上合理的努力協助買方在合理可行的情況下儘快獲得 FCC 的批准。

F. “按原樣” 交易。買方特此承認並同意，除非本協議中另有規定，否則賣方對與許可和破產管理案有關的任何事項均不作任何明示或暗示的陳述或保證。買方進一步承認，在截止日期當天或之前，買方應對有關許可證、破產管理案件的公開信息以及買方認為在繼續獲取許可證方面必要或適當的所有公開信息進行獨立檢查、審查、審查和調查。除本協議中規定的陳述和擔保（如果有）外，並須滿足包括獲得聯邦通信委員會批准在內的先決條件，(i) 買方應僅在對有關許可證和破產管理案例的公開信息進行獨立檢查和調查的基礎上獲得許可證，並且 (ii) 買方將在截止日期 “按原樣，在哪裏，存在所有錯誤” 接受許可證。

3.-賣方的陳述和保證。賣方特此向買方陳述並保證如下：

A. 組織。根據特拉華州法律，Telesaurus是一家有效存在且信譽良好的有限責任公司。Skybridge是一家501（c）（3）免税的非營利性特拉華州非股票公司。

B. 權威。在獲得阿拉米達法院批准和聯邦通信委員會批准（“必要同意”）的前提下，賣方執行、交付和履行本協議已獲得破產管理令的正式有效授權，本協議已由賣方正式簽署和交付。在獲得所需同意的前提下，本協議是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則。

C. 沒有衝突。除所需同意外，據賣方所知，本協議的執行和交付，以及賣方履行本協議所設想的交易，都不會導致違約或產生留置權，也不會根據賣方或許可證受其約束的任何法律，要求任何個人、實體或政府機構同意、授權或批准，或向其提交任何註冊或申報或通知。

D. 未經第三方同意。據賣方所知，除必需的同意外，在執行和交付本協議或履行本協議項下賣方義務時，賣方無需獲得或作出任何第三方的同意、批准、訂購或授權，也無需向任何第三方進行登記、聲明或備案。

E. 許可證有效期；不得撤銷或終止。賣方尚未收到 FCC 的任何不利通知、裁決或其他聲明（書面或口頭），表明聯邦通信委員會可能會拒絕續訂申請或以其他方式終止許可證，因為不遵守聯邦通信委員會的任何規則，包括但不限於 FCC 最初對許可證適用的擴建要求。

F. 賣家的知識。在本協議中使用時，“據賣方所知” 一詞或類似含義的詞語是指收件人實際知悉，而非推定性的，沒有任何調查或調查的責任。

G. 收件人或賣家的行動。接管人和賣方均未採取（除非下文第 14 (B) 節另有允許，在本段第 (ii) 款中也不會採取）任何行動，以 (i) 對許可證設置任何抵押權、租賃或留置權；(ii) 規定賣方對任何其他個人或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓許可的任何法律義務，無論是絕對的還是偶然的或任何其他個人或實體在其中的任何權益；(iii) 授權賣方以外的其他人操作無線電系統許可證規定的頻率；(iv) 使許可受賣方同意允許幹擾使用許可所涵蓋或將涵蓋的頻譜的任何協議，或任何規定許可證當前或未來租賃、使用、保留、修改、限制或承諾或任何擔保的協議，包括任何許可租賃或容量協議、任何優先拒絕權或購買選擇權，除非完全同意或贊成買方，如本文所述。

H. 排他性。在根據本協議條款（“獨家期限”）首次截止日期或終止本協議之前，賣方及其任何代理人、員工、顧問或代表（統稱為 “代表”）都不會直接或間接地徵求、發起、接受或同意任何其他個人或實體提出的與任何或全部許可的銷售、轉讓或其他交易有關的任何建議或報價（“第三方交易”）。此外，賣方及其任何代表均不得與任何其他個人或實體一起參與有關任何個人或實體的任何討論或談判，或向任何個人或實體提供任何信息，或以其他方式配合、促進或鼓勵任何個人或實體尋求或同意第三方交易的任何努力或嘗試（賣方及其代表將立即終止自執行之日起正在進行的任何此類討論、談判或盡職調查活動）。

4.-買方和 NEXTNAV 的陳述和保證。買方和NextNav特此向賣方聲明並保證（如適用）如下：

A. 組織。NextNav及其每家子公司，包括買方，均已正式組建完畢，在每個司法管轄區有效存在並信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展所從事業務所必需的所有權力和權限，除非個人或個人或信譽不良或不具備此類權力或權限總而言之，有一個重大不利影響。

B. 權威。NextNav擁有所有公司權利、權力和權限，買方擁有執行和簽訂交易文件以及完成本協議及由此設想的交易所必需的所有有限責任公司權力和權限。為了 (i) 授權、執行、交付和履行交易文件以及 (ii) 授權、出售、發行和交付根據本協議發行的NextNav股份以及履行NextNav和買方在本協議下承擔的義務所必需的所有公司行動以及買方及其各自的董事、股東、成員或經理（視情況而定）採取的所有公司行動和有限責任公司行動（如適用）均已採取（不包括根據NextNav股東的任何批准參見本文第 1.H 節）。本協議和其他交易文件已由NextNav和買方正式簽署和交付，構成NextNav和Buyer的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對NextNav和買方強制執行。

C. 沒有衝突。NextNav和買方執行、交付和履行交易文件，履行本協議及其下的各自義務，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會 (1) 嚴重違反有關NextNav或買方的組織和運營文件的任何規定，(2) 導致重大違約，或構成任何實質性留置權、費用或抵押的違約，或導致產生任何實質性留置權、費用或抵押權根據任何材料租賃、貸款協議、抵押貸款的規定進行貸款、NextNav或買方作為當事方的擔保協議、信託契約或其他協議或文書，或NextNav或買方的任何重大財產或資產受其約束；（3）嚴重違反適用於NextNav或買方的任何法律、法規、命令或判決；或（4）嚴重違反主要市場的適用規章制度。

D. 資格。買方在法律上有資格（a）獲得並持有特此獲得的許可證，前提是聯邦通信委員會批准了對第90.353條豁免的豁免，該術語的定義見下文第8.C.1節；（b）獲得任何政府機構獲得許可證所必需的任何授權或批准；（c）使用許可證下的任何頻譜。

E. 未經第三方同意。除必要的同意以及根據本協議第1.H節獲得NextNav股東的任何批准外，NextNav或買方在執行和交付交易文件或履行本協議或其下的義務（包括授權、發行和銷售）時，無需獲得任何第三方的同意、批准、下令或授權，或註冊、聲明或備案，或向任何第三方進行登記、聲明或備案 NextNav 股票的。

F. 資源。截至本協議發佈之日，買方和NextNav共有足夠的現金（或其他即時可用資金來源）和足夠的授權但未發行的NextNav股票來完成本協議所設想的交易，包括支付購買價格和額外付款（如果適用），買方和NextNav共有足夠的經授權但未發行的NextNav股票的組合，並將於收盤時以及（如果額外付款到期）。

G. 股東批准。除本協議第1.H節另有規定外，根據本協議向Telesaurus發行的NextNav股票在發行之前不需要任何NextNAV股東的批准。

H. 美國證券交易委員會文件。NextNav向美國證券交易委員會提交或要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、聲明、附表、表格和其他文件（例如NextNav提交的報告、聲明、附表、表格和其他文件，在每種情況下，包括所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件，即 “NextNav公開報告”），均已及時提交。截至各自的提交日期，在過去兩年中提交的此類NextNav公開報告在所有重大方面均符合適用法律，包括《證券法》和《交易法》，截至各自的提交日期，此類NextNav公開報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。本陳述自本文發佈之日起作出，但也應在NextNav發行NextNav股票以支付臨時收盤付款、期末付款和額外付款的每個日期及之日作出。

5.-與NEXTNAV股票有關的事項。

A. 合格投資者；自有賬户購買。Telesaurus表示，Telesaurus是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條。在遵守本協議第6節的前提下或除非附表5A另有規定，否則Telesaurus表示，它收購根據本協議購買或根據本協議收購的NextNav股票是為了自己的賬户，而不是作為代理人或代理人，目前的意圖是持有此類證券以投資為目的，也不是為了與其任何分配相關的轉售，並且它無意違規地公開發行此類證券聯邦證券法或任何適用的州證券法。根據本文第6節或附表5.A的規定，Telesaurus表示，Telesaurus與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向任何第三方出售、轉讓或授予任何NextNav股份的參與權。

B. 投資經驗；信息披露。Telesaurus表示，Telesaurus在評估和投資NextNav等公司的證券私募交易方面經驗豐富，無論是個人還是通過其授權人員，Telesaurus都有能力評估Telesaurus對NextNav潛在投資的利弊和風險，並有能力承擔投資的經濟風險，有能力承受此類投資的全部損失。Telesaurus已經收到或有權獲得NextNav公開報告的副本，Telesaurus表示，它認為已經收到了決定是否購買NextNav股票所必要或適當的所有信息。Telesaurus進一步表示，它有機會與NextNav的管理層討論了NextNav的業務、管理、財務事務以及NextNav股票的發行條款和條件，並已從NextNav那裏收到了Telesaurus要求的有關NextNav及其業務的所有信息。

C. 限制性證券。Telesaurus承認，在根據《證券法》（包括註冊權協議）進行註冊或獲得此類註冊豁免之前，必須無限期持有NextNav股票。在遵守本文第6節的前提下，Telesaurus同意不對NextNav的全部或任何部分股票進行任何處置，除非：（1）當時有涵蓋此類擬議處置的《證券法》規定的註冊聲明，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的；或者（2）（i）Telesaurus應將擬議的處置通知NextNav，並應向NextNav提供NextNav要求的相關陳述（包括受讓人的），並且是合理和習慣性的，以及（ii）NextNav應收到律師的意見，即根據《證券法》，此類處置免於註冊NextNav股票，該意見令NextNav相當滿意。儘管本協議或註冊權協議有任何其他規定，但雙方同意，NextNav不要求Telesaurus或其受讓人律師就以下事項發表意見：(i) 根據第144條進行的任何普通和慣常交易，或 (ii) 向同意受Telesaurus所屬NextNav股票的相同限制約束的許可受讓人（定義見註冊權協議）的任何轉讓NextNav股票以本協議的規定為準。

D. 取消資格。Telesaurus表示，據其所知，它以及與Telesaurus共享公司證券實益所有權的任何個人或實體都沒有犯下《證券法》中描述的任何 “不良行為者” 取消資格事件。

E. 顧問。Telesaurus表示，它已經與自己的顧問一起審查了收到NextNav股票的後果。

F. 買方和NextNav關於NextNav股票的陳述。Buyer 和 NextNav 代表以下各項：

1. 經授權、已發行和流通的NextNav股票在所有重要方面均符合NextNav公開報告中的描述。

2. NextNav股票在發行後應有效發行，已全額支付且不可估税，並且應根據所有適用的聯邦和州證券法發行。NextNav應採取一切合理必要的行動，使根據本協議向Telesaurus發行NextNav股票構成《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條的規定，根據《證券法》免於註冊的交易。

3. 在過去六個月內的任何時候，NextNav及其任何關聯公司或代表NextNav行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券要約或出售任何證券的要約或徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況將取消《證券法》第4（a）（2）條或D條規定的與NextNav的要約和出售NextNav股票有關的註冊豁免的可用性按照交易文件的設想，轉到Telesaurus。

4. 根據目前預計發行的NextNav股票數量，NextNav已根據本協議預留NextNav股票進行發行，NextNav將不時預留額外的NextNav股票，以確保根據本協議有足夠數量的NextNav股票可供發行。

5. 關於根據交易文件條款發行NextNav股票，NextNav應遵守主要市場的所有適用規則、規章和通知要求，NextNav在發行NextNav股票時必須遵守這些規則、規章和通知要求。

G. 傳奇。Telesaurus承認，NextNav將為NextNav股票（除適用法律要求的任何其他圖例外）提供與下述基本相似的圖例：

特此代理的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據該法或此類法律的有效註冊聲明，或者根據該法和法律的註冊豁免，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益。

H. 不進行套期保值。Telesaurus同意，它或任何代表其行事的個人或實體都不會購買任何金融工具（例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金），也不會以其他方式進行任何投機、對衝或抵消NextNav股票市值的任何增加或減少的交易，包括但不限於交易任何類型的期權、認股權證、看跌期權或看漲期權或出售任何NextNav股票的 “空頭”。

6.-允許的轉賬。Telesaurus、NextNav和買方均承認，Telesaurus的資產或與接管人管理的Telesaurus相關的破產管理可能需要根據賣方或此類破產管理所遵守的協議或法院命令進行分配，包括轉讓或分發Telesaurus根據本協議條款收到的NextNav股份。賣方和/或接管人（如適用）特此同意提前向買方和NextNav提供任何擬議分發或轉讓的書面描述，包括情況、時間和接收方，但不違反賣方或此類破產管理所遵守的任何協議或法院命令就無法向買方和NextNav提供的信息除外。雙方同意，NextNav應根據交易文件的條款向Telesaurus發行NextNav股票，而且，儘管交易文件中有任何其他規定，Telesaurus仍可將此類NextNav股票轉讓或分發給許可受讓人（定義見註冊權協議）（i），後者同意受本協議規定的與Telesaurus受其約束的NextNav股票相關的相同限制，以及（ii）在未導致首次發行的交易中根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條，交易文件不再構成《證券法》下免予註冊的交易，NextNav根據交易文件條款向Telesaurus注資。

7.-閉幕。本協議所設想的交易（“成交”）應在轉讓申請最終命令批准後的三十（30）天內（或雙方可能商定的其他期限）的某一日期（“截止日期”）通過電子傳輸或傳真方式完成（“截止日期”），在 (i) 滿足或放棄第8節規定的所有成交條件之後（如果允許）在截止日期必須滿足的條件除外，以及 (ii) 在破產的情況下賣方在下達破產法院命令後提起訴訟。在閉幕時，雙方應交付第8.A.2和8.B.2節所述的文件。

8.-當事方終止義務的條件。

A. 賣方關閉義務的條件。賣方出售許可證和以其他方式完成本協議所設想的交易的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提，賣方可以通過向買方和NextNav提交書面豁免來免除每項條件：

1. 準確陳述；性能。本協議中包含的買方和NextNav的所有陳述和保證（不考慮此類陳述和擔保中包含的重要性限定詞）在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均應是真實和正確的，就好像此類陳述和擔保是在截止日期和截止日期作出一樣。買方和NextNav應在截止日期當天或之前履行並遵守此處包含的所有協議、契約和條件，這些協議、契約和條件要求買方和NextNav在所有重大方面予以履行或遵守。

2. 配送。買方和NextNav應向賣方交付了 (i) 購買價格，(ii) 一份截至收盤時證明符合第8.A節中規定的條件的證書，基本上以附錄8.A.2 (i) 的形式交付，(iii) 基本上以附錄8.A.2 (ii)（“交叉收據”）的形式交付給賣方，以及（iii）基本上以附錄8.A.2（ii）（“交叉收據”）形式提交的交叉收據，以及賣方以表格形式合理要求的所有證書和其他文件以及賣方合理接受的實質內容，每次此類交付均由買方正式授權的官員或官員執行。

3. 沒有 MAC。買方或NextNav不得發生任何導致買方或NextNav無法履行其在本協議下的重大義務的重大不利變化。

B. 買方關閉義務的條件。買方和NextNav購買許可證和以其他方式完成本協議所設想的交易的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提，買方和NextNav可以通過向賣方提交書面豁免來免除每項條件：

1. 準確陳述；性能。本協議中包含的所有賣方陳述和保證（不考慮此類陳述和擔保中包含的重要性限定詞）在截止日期及截至截止日期在所有重要方面均應是真實和正確的，就好像此類陳述和擔保是在截止日期和截止日期作出一樣。賣方應在截止日期當天或之前履行並遵守此處包含的所有協議、承諾和條件，這些協議、承諾和條件要求賣方在截止日期當天或之前履行或遵守。

2. 配送。賣方應向買方和NextNav (i) 交付截至收盤時的許可證轉讓文書，其形式基本上是隨附的附錄8.B.2 (i)；(ii) 一份截至收盤時的證書，該證書基本上以附錄8.B.2 (ii) 的形式證明滿足了第8.B節規定的條件，以及 (iii) 交叉收據和合理要求的所有證書和其他文件買方和NextNav以買方合理可接受的形式和實質內容，每筆此類交付均由賣方正式執行。

3. 沒有 MAC。許可證不得發生任何重大不利變化，包括但不限於一個或多個許可證受任何留置權的約束，但買方和NextNav因靈活性請求而要求或批准的重大不利變更除外。

C. 雙方結清義務的條件。賣方出售以及買方和NextNav購買許可證以及以其他方式完成本協議所設想的交易的義務須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件，買方和NextNav可以通過向賣方提交書面豁免（聯邦通信委員會批准任何一方均不得放棄的頻譜轉讓除外）：

1. 聯邦通信委員會批准。

(1)		聯邦通信委員會應向買方授予47《聯邦法規》第 90.353 (d) 條的豁免，允許買方持有許可證，同時持有 226 份其他 M-LMS 許可證（“第 90.353 條豁免”）”).
(2)		聯邦通信委員會應通過一項命令批准所有許可證的轉讓申請，該命令允許在現行法律、法規和法規允許的情況下充分使用許可證，不包含對許可證的任何重大不利條件或限制，應保持完全的效力和效力，此類批准不得被廢除、修改、撤銷、撤銷、撤銷、修改或撤銷。

就本協議而言，“最終命令” 是指自公告聯邦通信委員會同意之日起四十 (40) 天后，(1) 尚未提出任何暫停申請，也沒有待就此採取任何行動，此類中止措施沒有生效，而且，如果法規或法規指定了提交任何此類請求的最後期限，則該命令已經過期，(2) 沒有根據聯邦通信委員會自己的動議進行復議正在審理中或正在生效，而且這種複議的時限已經過去，而且 (3) 沒有向法院提出上訴或申請複審，也沒有法院要求暫緩審理，聯邦通信委員會的行動有待審理或生效，如果法規或規則指定了提出任何此類上訴或請求的最後期限，則該截止日期已過。儘管此處有任何相反的規定，在簽發足夠的 FCC 訂單或其他形式的批准以允許雙方繼續進行交易後，買方和 NextNav 有權自行決定放棄任何 “最終訂單” 要求。

2. 阿拉米達法院批准。阿拉米達法院應通過一份在形式和實質上令買方和NextNav滿意的命令，批准本協議（包括本協議以及與之相關的任何其他協議）所設想的銷售條款和條件，該命令不包含任何對買方或賣方至關重要的條件、許可證的修改或買方必須履行的限制或要求（“阿拉米達法院批准”），並且此類批准應保持完全有效和有效，不得上訴、修改、撤銷、撤銷、撤銷，修改或撤銷。儘管所有對阿拉米達法院批准的上訴或上訴權均已用盡、終止或以令買方合理滿意的方式作出裁決（“阿拉米達法院批准的終局性”），但如果買方合理預計阿拉米達法院審批會受到質疑，買方和NextNav有權通過書面通知賣方將成交推遲到阿拉米達法院批准最終審批，前提是買方合理預計阿拉米達法院批准會受到質疑導致物質狀況或對其進行修改阿拉米達法院批准，或要求買方或NextNav執行。阿拉米達法院的擬議命令中包括免除留置權的措辭，這不應成為雙方有義務進行結案的條件，因為雙方只有在 “盡一切合理努力” 的基礎上才有義務執行阿拉米達法院擬議命令。

3. 阿拉米達法院擬議命令。阿拉米達法院的擬議命令或授權賣方簽訂本協議的實質性相似的法院命令應保持完全效力和效力，不得被上訴、修改、撤銷、撤銷、推翻、修改或撤銷。

4. 沒有受威脅或未決的訴訟。在截止日期，任何法院、聯邦通信委員會、任何國家機構或任何其他法庭、政府機構或監管機構（i）不得威脅或等待審理任何可以合理預期會對許可證產生重大不利影響的訴訟、訴訟或其他程序，或（ii）要求限制或禁止完成本協議所設想的交易或獲得與本協議的完成有關的損害賠償或其他救濟特此設想的交易，沒有禁令或最終判決任何此類訴訟、訴訟或其他程序的結果均應生效。

5. 破產法院批准。如果賣方或針對賣方提出了任何破產申請，則破產法院命令將以買方和NextNav合理接受的形式獲得，破產條件也將得到滿足。

9.-生存；賠償；責任限制。

A. 生存。本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並應在截止日期後的第十二（12）個日曆月的最後一天（就一般的陳述和擔保而言）以及截止日期之後的第十二（12）個日曆月的最後一天（與支付此類款項的行動或許可證有關的陳述和擔保）之前一直有效和有效截止日期之後）。本協議中包含的契約和協議，只要與截止日期之後的事項有關，則應在截止日期之前繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。一方因違反根據本第 9 節作出的任何陳述、保證、契約或協議而提出的任何索賠必須在適用的存續期到期之前或到期時向另一方提出，並對此類違規行為的具體情況作出合理詳細的書面解釋。對於在此期限內提交的任何索賠，一方就該索賠尋求賠償的權利不應取決於該期限內索賠的解決或蒙受的損失，並且可以根據一方的選擇，用該方本應隨時支付的款項來抵消。

B. 對賣方的賠償。買方和NextNav應賠償賣方及其關聯公司、高級職員、董事、股權持有人、股東、繼承人和允許的受讓人（此類當事方，“賣方受賠償方”，各為 “賣方受償方”），使其免受任何和所有要求、索賠、損失、責任、行動或訴訟原因、評估、實際損失、罰款、税款、罰款、合理成本和開支（“損害賠償”）) 任何賣方受賠償方因 (i) 買方或 NextNav 的任何違約行為引起、導致或與之有關而招致或蒙受的損失在本協議或買方或NextNav根據本協議交付的任何協議或證書中作出的陳述、擔保或承諾；或 (ii) 在截止日期之後發生的與買方許可證所有權或買方、NextNav或其任何關聯公司的業務或運營有關的事件所產生的陳述、擔保或承諾，這些事件與本協議所設想的許可或交易有關。

C. 對買方的賠償。賣方應賠償買方和NextNav及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股權持有人、股東、繼任者和允許的受讓人（此類當事方，“買方受賠償方”，各為 “買方受賠償方”），使其免受損害，使買方免受損失，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，因為賣方違反陳述（i）、在本協議或賣方根據本協議交付的任何協議或證書中作出的擔保或承諾；或 (ii)因與賣方許可證所有權有關的事件或在截止日期當天或之前發生的與許可證或本協議所設想的交易相關的賣方業務或運營行為而產生的。

D. 責任限制。

1. 對購買價格的損害賠償限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何一方均不對任何其他方承擔超過本協議下購買價格的損害賠償（包括本協議規定的賠償義務造成的損失）的責任。

2. 沒有間接損失。賣方和買方及其各自的成員、關聯公司、高級職員、董事、僱員或代理人均不對因本協議或賣方或買方履行或不履行本協議義務而導致的任何間接、間接或附帶損害分別向買方或賣方承擔責任，包括但不限於收入損失、客户損失、客户索賠、商譽損失或利潤損失或利潤損失。

3. 不承擔責任。任何一方均不得對另一方、其各自成員、關聯公司、高級職員、董事、僱員或代理人因本協議引起或與之相關的任何種類或性質、已知或未知、或有或其他方面的任何義務或責任承擔或承擔責任。

4. 獨家補救措施。除欺詐或故意不當行為或禁令或其他公平救濟索賠外，本第9節中包含的賠償權應構成雙方在任何違反本協議下作出的任何陳述、保證、契約或協議的行為的唯一和排他性的補救措施（並將取代和取代任何一方根據法律可能擁有的所有其他權利）。

5. 破產管理。買方和賣方均承認並同意，收款人不是以賣方的個人身份執行本協議，而是僅以破產管理令下的接管人身份執行本協議，在任何情況下，收款人均不應根據本協議或與之相關的任何協議或文件作為接管人或代表賣方承擔任何個人責任。儘管本協議中有任何相反的條款，但買方和賣方均承認並同意，接管人在本協議下的義務以及接管人、破產管理財產或賣方在本協議下的任何義務或責任均以接管人保留清算賣方資產的權力為條件。此外，接管人在本協議下承擔的義務的一個條件是，破產管理案未被終止、修改或被後續命令所取代，從而實質性地改變接管人根據現行破產管理令清算賣方資產的權力。

10.-靈活性要求和額外付款條件。

A. 靈活性請求。雙方同意真誠合作，向聯邦通信委員會起草某些關於靈活使用M-LMS頻譜的額外請求，包括但不限於許可證所涵蓋的M-LMS頻譜（統稱為 “靈活性申請”），此類準備工作將在執行之日後儘快開始，靈活性請求將在阿拉米達法院批准書發佈後儘快提交（但不能在提交轉讓之前）應用程序）。為清楚起見，靈活性請求可以採取豁免請求（為避免疑問，不包括與轉讓申請一起提交的第90.353節豁免）、規則制定申請或雙方同意在當時情況下最合理的任何其他形式的形式。雙方應盡最大努力，真誠地共同努力，根據雙方同意的命令或聯邦通信委員會的其他決定，起訴靈活性請求。雙方承認，買方將領導靈活性請求方面的工作，包括就靈活性請求及其起訴（包括與聯邦通信委員會工作人員的溝通）做出所有最終決定，直至雙方同意的訂單或其他聯邦通信委員會決定。雙方將盡各自的最大努力，真誠地合作，提交一份涵蓋許可證和買方自有許可證的單一靈活性申請。賣方將在買家向賣方提供申請草稿後的十五 (15) 個工作日內盡最大努力並本着誠意努力做好提交靈活性請求的準備，包括提供任何意見或意見以及就此進行討論。轉讓申請獲得批准後，未經買方書面批准，賣方不得與聯邦通信委員會工作人員就靈活性請求進行溝通；但是，買方應持續及時地向賣方通報買方與靈活性請求相關的努力和聯邦通信委員會迴應。

B. 附加付款條件。賣方有權獲得額外付款所必須滿足的條件在本文中稱為 “額外付款條件”。

11.-天橋頻譜。

A. 天橋請願書和補助金。雙方同意共同努力，倡導批准Skybridge請願書或任何能夠取得基本相同結果的監管行動，既可以作為成功起訴靈活性請求的努力的一部分，也可以與之分開。如果申請獲得批准或任何類似形式的救濟，雙方同意向聯邦通信委員會提出並起訴將Skybridge頻譜轉讓給買方的申請。批准此類申請以及向買方轉讓Skybridge頻譜不會導致向賣方支付任何額外補償，雙方同意購買價格足以支付任何此類轉讓的Skybridge頻譜的價值。

B. 與聯邦通信委員會就天橋請願進行溝通。在轉讓申請獲得批准之前，賣方將與買方協調與聯邦通信委員會就Skybridge申請進行溝通，以及與Skybridge許可證有關的任何其他通信。在收盤前的任何時候，如果買方提出合理的要求，Skybridge應撤回申請，以進一步獲得聯邦通信委員會的批准或買方對靈活性請求的起訴。交易結束後，賣方應繼續就Skybridge申請中要求的事項提起至少四十八（48）個月，賣方應繼續持續及時地向買方通報賣方與Skybridge申請相關的努力和聯邦通信委員會迴應。

12.-終止。

A. 終止的原因。除第 2.D 節中包含的終止條款外，本協議還可以在成交前按以下方式終止：

1. 雙方同意。經雙方書面同意。

2. 阿拉米達法院訴訟或不作為。如果在執行日期後的六（6）個月內，或雙方可能以書面形式商定的較晚日期（或者如果任何一方在阿拉米達法院最終批准之前推遲了結案，阿拉米達法院的批准尚未在執行之日後的八（8）個月內或更晚的日期內獲得阿拉米達法院的批准，則一方可以選擇書面通知另一方 (s) 雙方可能以書面形式商定，前提是終止方當時不在，也沒有加入嚴重違反協議。如果出現他們無法控制的情況（也不是違反本協議），可能導致無法在該日期之前完成交易，雙方同意真誠地協商一次或多次延期本段規定的日期。

3. 違約。如果另一方違反了協議中包含的任何重要條款或承諾，則一方可以選擇向另一方發出書面通知，或者另一方在作出轉讓申請和續訂申請時，或在任何其他時候作出的陳述或擔保在任何重大方面都不正確，買方應根據本協議支付款項；但是，聲稱違約的一方本身 (1) 不在場違反其包含的任何陳述、保證和承諾在此，(2) 立即向涉嫌違約的一方發出書面通知（“終止通知”），説明其打算終止本協議，(3) 在該終止通知中具體説明違約方涉嫌違反的陳述、擔保或承諾，(4) 向違約方提供三十 (30) 天內糾正此類涉嫌違約行為，使非違約方合理滿意。如果任何一方違反本協議，或者 FCC 對轉讓申請或續訂申請採取的任何行動是由該方對此類轉讓申請或續訂申請的作為或不作為造成或實質性促成的，則任何一方均不得根據本第 12.A.3 節終止本協議。

B. 終止後的補救措施。

1. 習慣補救措施。如果根據本第 12 節終止本協議，則本協議將失效且無效，任何一方或其成員、合夥人、董事、受託人、受益人或高級管理人員均不承擔與本協議相關的任何責任，但受第 12.A.3 節限制的約束，在發生任何違約行為的情況下，非違約方應享有法律或衡平法上的所有權利和補救措施根據本協議，違約方違約。

2. 特定性能補救措施。雙方承認並同意，許可證是獨一無二的，如果賣方或買方在履行本協議項下出售或購買許可證的義務時違反了法律補救措施，包括金錢賠償是不夠的。因此，雙方同意，如果賣方或買方違反其銷售或購買許可證的義務，非違約方在獲得必要的聯邦通信委員會同意的前提下，有權獲得一項具體履行法令，根據該法令，賣方或買方必須明確履行其在本協議下的義務。上述內容不應被視為或解釋為非違約方對補救措施的放棄或選擇。

13.-經紀人。賣方和買方均向對方表示，它沒有也不會與任何個人或公司簽訂任何合同、協議、安排或諒解，這將導致對方有義務支付與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項。

14.-其他。

A. 適用法律；地點。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄，但不適用可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。由本協議直接或間接引起或與本協議有關的所有訴訟和程序應僅在阿拉米達法院或（如果適用）破產法院審理和裁決。但是，如果該法院沒有屬事管轄權或出於任何原因拒絕對任何此類訴訟或程序行使管轄權，則此類訴訟或程序只能在加利福尼亞北區的聯邦或州法院審理和裁定。各方 (i) 明確且不可撤銷地同意並服從每個此類法院以及位於加利福尼亞州的每個上訴法院的管轄權；(ii) 同意每個此類法院應被視為一個便捷的論壇；以及 (iii) 同意在任何此類法院提起的任何此類訴訟中，不以動議、辯護或其他方式主張該當事方的任何索賠個人不受該法院的管轄，此類訴訟是在不方便的法庭提起的，此類訴訟的地點不恰當，或者本協議或其標的或本協議的內容可能無法在該法院執行或由該法院執行。

B. 任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議下的全部或部分權利或義務直接或間接地轉讓或轉讓給任何實體，該另一方可以自行決定予以拒絕，除非：(i) 買方可以在向賣方發出書面通知後，直接或間接將其全部或部分獲得許可證的權利全部或部分轉讓或轉讓給任何公司或下屬的任何公司或其他實體與 NextNav 共同控制，受讓人可以（在不影響買方的情況下）本協議下的義務）承擔買方有義務在許可證轉讓給買方後向買方指定的任何第三方支付購買價款；但是，任何此類轉讓均不得免除買方在本協議下的任何義務；(ii) 在收到阿拉米達法院批准後，如果阿拉米達法院有指示，接管人可以將賣方的控制權轉讓給破產管理的判定債權人；但是，前提是此類指示阿拉米達法院不得免除賣方的任何義務在此類控制權轉讓之後，並進一步規定，在此類控制權轉讓之後，賣方應立即向買方提供控制權通知和與受讓人控制賣方的方式相關的任何文件的副本，以及受讓人與買方簽訂的書面協議，即受讓人將促使賣方遵守此處包含的所有適用於賣方的條款。

C. 通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、豁免、請求、協議、修正、修改、補充、指示或其他文件均應以書面形式交付，或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸（經確認傳輸）或通過掛號信或掛號信郵寄，預付郵資，要求的退貨收據發送到簽名頁上列出的地址或傳真號碼，或送交任何一方可能指定的其他地點和副本通過向其他人發出書面通知來保護自己。所有此類通知和通信如果是親自送達，則應視為在親自送達之時；在郵寄後的五 (5) 個工作日，頭等艙郵資預付，如果已郵寄則要求退貨收據；如果通過傳真發送，則在正常工作時間之後確認收據（或在正常工作時間之後確認收到，則從下一個工作日開始）；如果是隔夜發送，則在及時交付給快遞員後的下一個工作日航空快遞服務保證第二天送達；如果通過電子郵件發送，則第二天送達。

D. 開支。除非本協議另有規定，否則各方均應自行承擔與本協議的談判、準備、執行或履行相關的費用和開支，無論結算是否根據本協議進行。雙方不得就任何此類費用、成本、開支或其他損失向另一方尋求任何追索權；但是，如果另一方違反了第12.A.3節的規定，則各方有權向另一方尋求任何和所有可用的補救措施，包括與本協議及其執行相關的任何合理費用、成本和開支。

E. 標題。插入章節標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

F. 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款，在不使本協議的其餘條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行的情況下，就該司法管轄區而言，在無效或不可執行的範圍內均無效。如果本協議的任何條款範圍過於寬泛以至於無法執行，則該條款應解釋為僅具有可執行性的寬泛。

G. 同行；建築。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但所有協議均應構成同一份文書。雙方打算通過電子或傳真簽署和交付本協議。各方同意，通過電子或傳真方式交付本協議應與交付原始簽名具有相同的效力和效力，並且各方均可使用此類簽名作為所有各方執行和交付本協議的證據，其使用程度與原件相同。本協議已經過雙方的全面審查和談判，因此，在解釋本協議時，不得考慮由哪一方起草或控制了所解釋條款的起草。

H. 第三方受益人。本協議的條款是為了雙方的利益。任何其他個人或實體均不得作為受益人，也無權執行本協議的條款或從中受益。

I. 進一步的保證。自截止日期起，賣方應根據買方的合理要求隨時不時地準備、執行和交付此類轉讓和轉讓文書，並應採取買方可能合理要求的行動，以便更有效地向買方或其繼任者和受讓人轉讓和歸屬，並讓買方擁有許可證。除非本協議中另有規定，否則各方將與對方合作，執行和向另一方交付其他文書和文件，並根據另一方可能不時合理要求採取其他必要行動，以執行、證明和確認本協議的預期目的。

J. 披露。雙方承認，買方作為上市公司，很可能需要並且有權發佈新聞稿，披露本協議所考慮的交易，並根據美國證券交易委員會的規則、納斯達克上市標準、任何適用的聯邦或其他證券法或任何其他適用的規則、法規或法律作出買方合理決定的進一步披露和申報。應允許賣方和買方向聯邦通信委員會工作人員披露本協議（但不包括其實質性條款）的存在。賣方可以向阿拉米達法院以及破產法院（如果適用）；向阿拉米達法院基礎訴訟的當事方；以及參與該訴訟的律師和專家披露本協議。如果賣方希望在本段所述買方披露之前進行此類披露，則賣方應採取合理措施，確保本協議和本協議所設想的交易採用密封或具有約束力的書面協議保密，以保密。

K. 完整協議；修訂；豁免。“協議” 一詞是指本協議以及截至執行之日或本協議中的任何證物或附件，可能會不時修改、修改或補充。本協議連同註冊權協議闡述了本協議雙方對本協議設想的交易的全部理解，並取代了雙方之間或彼此之間先前就本協議設想的交易達成的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除非本協議各方正式簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。除非被要求執行本協議的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款或條款的放棄均無效。在一個案例中授予豁免並不構成所有類似情形下的持續豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對該項權利、補救措施、權力或特權的放棄。

[簽名頁面如下]

為此，本資產購買協議的各方已在執行之日正式簽署了該協議，以昭信守。

賣家： TELESAURUS 控股公司英國有限責任公司 /s/ Susan L. Uecker 作者：Susan L. Uecker，在阿拉米達法院待審的破產管理案中僅以接管人的身份出庭	買家： PROGENY LMS, LLC /s/ 瑪麗亞姆·索隆德 作者：瑪麗亞姆·索隆德 是：首席執行官
天橋頻譜基礎 /s/ Susan L. Uecker 作者：Susan L. Uecker，在阿拉米達法院待審的破產管理案中僅以接管人的身份出庭	下一個導航： NEXTNAV, INC. /s/ 瑪麗亞姆·索隆德 作者：瑪麗亞姆·索隆德 是：首席執行官

附錄 A

許可證

附錄 B

天橋頻譜