美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________

 

 

(標記一)

或

截至本財政年度止2019年12月31日.

或

對於_的過渡期 致__

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

 

委託文件編號：001-38237

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 _______________________

 

 

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

 

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

1 Fusionopolis Place，#17—10, 銀河屬

新加坡 138522

(主要執行辦公室地址)

 

Sea Limited

1 Fusionopolis Place，#17—10, 銀河屬

新加坡 138522

電話：+65 6270-8100

電郵：wangy@seagroup.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

 

* 不作買賣，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

(班級名稱)

 

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

(班級名稱)

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

311,068,949A類普通股和152,175,703截至2019年12月31日，B類普通股，每股面值0.0005美元。

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是   ☒*☐

 

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐    不是   ☒

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐

 

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則   ☒ 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐中國和其他國家也是如此。☐

 

如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐**項目18：00。☐

 

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

 

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

 

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐*☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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目錄

適用於本表格20—F的年度報告的公約

除非另有説明，且除文意另有所指外：

我們的報告和功能貨幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有印尼盾兑換成美元的匯率為IDR13901.00至1美元，為印尼銀行公佈的外匯參考匯率及雅加達銀行間即期美元匯率自2019年12月31日起，新臺幣、泰銖及新加坡元兑換成美元的匯率分別為新臺幣29.9100元至1美元、泰銖29.7500元至1美元及S 1.3446美元至1美元，為紐約市電匯中午買入價。泰銖和新加坡元在美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定，自2019年12月31日起經紐約聯邦儲備銀行認證用於海關，以換算成美元，所有從越南盾到美元的換算匯率為23,155越盾兑1.00美元，這是越南國家銀行公佈的自2019年12月31日起生效的中間價。我們不代表本年度報告所指的印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖或新加坡元的金額可以或可能以任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--外幣匯率波動將影響我們的經營和財務業績，我們以美元報告。”2020年4月9日，雅加達銀行間美元兑印尼盾即期匯率為16,241.00兑1美元，新臺幣中午買入匯率為30.0100臺幣兑1美元，越南盾中間價為23,235越盾兑1美元，泰銖中午買入匯率為32.6600泰銖兑1美元，新加坡元中午買入匯率為S 1.4170美元兑1美元。

前瞻性陳述

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1934年《證券交易法》第21E條下的“安全港”條款作出的，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3"中列出的因素。關鍵信息—D.風險因素"，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您閲讀這份年度報告時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--本年度報告中所載的與我們的商業--工業數據、預測和估計有關的風險具有內在的不確定性，可能會受到解釋的影響。因此，你不應該過分依賴這些信息。

第一部分

 

不適用。

不適用。

選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，本年度報告中不包括這些數據。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。所選綜合財務數據應與本年度報告其他部分所載的經審計綜合財務報表及相關附註及“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須參考該等綜合財務報表及相關附註而有所保留。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

選定的運行數據

下表列出了所示期間我們數字娛樂和電子商務業務的關鍵指標。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。

我們用户羣的規模和參與程度對於我們的成功至關重要。我們的業務和財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在增加、保留和吸引活躍用户方面的成功。我們繼續投入大量資源來擴大我們的用户羣並提高用户參與度，無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷工作還是其他方式。雖然我們的用户羣過去大幅擴大，但我們無法向您保證我們的用户羣和參與度將繼續以令人滿意的速度增長，甚至根本增長。如果出現以下情況，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響：

 

我們努力避免或解決任何此類事件，可能需要我們產生大量支出來修改或調整我們的內容、服務或平臺。如果我們未能保留或繼續增長我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們對我們平臺的參與，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法有效地將業務貨幣化。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們將業務貨幣化的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了維持我們數字娛樂業務的收入增長，我們必須將活躍的遊戲玩家轉變為付費用户，並增加他們的支出。我們在遊戲上的花費是可自由支配的，我們的用户可能對價格敏感，這削弱了我們將業務貨幣化的能力。一方面要創造足夠的遊戲內盈利機會，另一方面要確保我們的遊戲通過為他們提供愉快的免費遊戲體驗來繼續吸引相當數量的用户，這一點至關重要。為了刺激遊戲中的消費，我們需要繼續確保我們的遊戲具有吸引力，我們提供的遊戲內物品具有吸引力，我們的價格具有吸引力，我們的營銷和促銷活動(如體育賽事)有效。

我們電子商務業務的重點一直是構建賣家和買家的生態系統，改善購物體驗。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務，收取基於交易的費用，以及向賣家收取某些增值服務來賺錢。然而，這些貨幣化機制只實施了有限的時間，因此我們不能確定我們的貨幣化努力是否會成功。如果我們將我們的電子商務業務貨幣化的努力不成功，從我們的Shopee市場貨幣化產生的收入可能無法抵消其巨大的運營成本，導致它在可預見的未來運營虧損。此外，盈利努力可能會增加用户使用我們Shopee平臺的成本，這可能會對我們平臺上的用户數量和用户參與度產生負面影響。

我們目前主要通過向第三方商家收取電子錢包服務的佣金，以及從借款人那裏獲得與我們的消費信貸業務有關的利息，來實現我們的數字金融服務業務的貨幣化。我們未來繼續成功地將我們的數字金融服務業務貨幣化的能力將在很大程度上取決於我們用户基礎的擴大和可用的用例數量，這兩個方面都可能無法達到我們預期的水平。此外，我們可能會向新市場提供新的數字金融服務和產品，或者提供現有的服務和產品。我們不能向您保證，我們的貨幣化努力或我們在數字金融服務平臺上擴展到新服務的努力是否會成功，併產生我們預期的收入水平，或者根本不會。

 

對於我們的所有業務，我們投資於用户數據挖掘和分析，以更好地瞭解用户消費模式。這使我們能夠在我們的所有平臺上推出對付費用户有吸引力的內容和服務，並適當地部署和定價內容和服務，以增強我們的貨幣化。然而，數據挖掘和分析涉及大量的判斷和自由裁量權。如果我們不能正確解釋從我們的運營中收集的數據，或者將我們的數據挖掘結果轉化為有效的商業戰略，我們的貨幣化可能不會成功。

我們有淨虧損的歷史，我們可能不會在未來實現盈利。

2017年、2018年和2019年，我們分別淨虧損5.612億美元、9.61億美元和14.577億美元。我們在2017、2018和2019年的淨虧損主要是由於重大的銷售和營銷費用，主要包括與我們的電子商務業務相關的各種活動和品牌營銷、優惠券和運輸補貼。2017年、2018年和2019年，我們的銷售和營銷費用分別佔總收入的102.8、85.3和44.6%。隨着我們尋求將用户羣貨幣化，用户體驗可能會受到不利影響，用户可能會離開我們的平臺。隨着我們投資於Shopee、SeaMoney和我們其他業務的營銷工作，僱傭更多的當地員工，以及繼續投資於我們平臺的開發和擴展，包括提供新的內容和服務，我們的運營費用可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的收入可能不會增加到足以抵消這些費用的程度。

此外，由於2017年可轉換票據公允價值的變化，我們在2019年錄得4.729億美元的虧損。有關與我們的未償還可轉換票據相關的潛在波動的更多細節，請參閲“-我們的經營結果受到波動”。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳短期財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營虧損或其他虧損的增加，而不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及本“項目3.關鍵信息--D風險因素”部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的某些業務活動和業績產生負面影響。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情，或其他災難性事件也可能對我們的業務產生不利影響。

世界衞生組織於2020年3月將新冠肺炎定性為大流行。截至本年度報告之日，新冠肺炎已在全球廣泛傳播，導致實施了重大的政府我們市場和全球的措施，包括封鎖製造和物流設施，關閉企業和辦公室，隔離個人，以及旅行禁令。病毒和遏制其傳播的措施已經導致了商業和製造業我們的市場中斷，影響了我們的電子商務賣家、電子錢包商家和其他生態系統參與者的業務活動，如受影響市場的物流網絡和支付渠道，擾亂了全球供應鏈，包括我們賣家和商家的供應鏈，並推遲或影響了我們平臺上或我們產品和服務的某些交易的完成。例如，在我們的一些市場，由於當地政府遏制新冠肺炎傳播的政策，我們和我們物流合作伙伴的倉庫和送貨人員被要求暫停運營，和/或未來可能被要求暫停運營。由於運營限制或全球供應鏈中斷，我們的一些賣家已經減少或暫停銷售活動，或者未來可能減少或暫停銷售活動。此外，新冠肺炎對全球和當地經濟的S影響也可能對消費者的可自由支配支出產生不利影響，如果情況繼續惡化，這可能會導致我們的用户需求下降。隨着我們推出救濟措施以協助某些受影響的Shopee賣家和其他生態系統參與者的恢復，其中包括減免某些與交易相關的費用，這些措施可能會對我們的財務業績產生負面影響。這些措施可能會導致運營效率降低、運營成本上升，以及我們某些業務活動的放緩。隨着疫情的進一步發展，相關當局還可以下令全面暫停或關閉業務，包括我們的業務。由於新冠肺炎導致的全球經濟波動導致的貨幣匯率波動也可能影響我們從各個市場得出的、以美元報告的財務和運營指標。請參閲“— 外幣匯率的波動可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告這些業績。“

上述事態發展已經影響並可能繼續對我們的某些業務活動和結果產生負面影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及當局和我們生態系統中的其他各方採取的行動，以及對我們運營的市場經濟體的影響的總體規模和持續時間。關於我們的業務、經營結果和財務狀況。

 

同樣，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、地緣政治事件、恐怖襲擊、其他疫情、流行病或流行病的發生或再次發生的不利影響，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感或H7N9流感或其他災難性事件，這些事件會擾亂我們的運營，對我們的市場或經濟造成全面不利影響，或對我們的員工、第三方服務提供商、業務合作伙伴或大部分用户造成不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。

我們在多個市場開展業務，這使我們在以美元報告我們的財務狀況和關鍵運營指標時，受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入以印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖、菲律賓比索、馬來西亞林吉特、新加坡元、巴西雷亞爾和美元等貨幣計價。我們通常向遊戲開發商支付許可費和以美元支付收購對價，並在我們運營的市場以當地貨幣產生員工薪酬和其他運營費用。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。然而，由於我們在多個全球市場開展業務，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。例如,t由於這些當地貨幣價值的波動不一定相關，我們在任何時期的經營業績都可能受到這種波動的不利影響。

我們很大一部分收入和毛利來自有限數量的在線遊戲。

2017年、2018年和2019年，我們的數字娛樂業務分別貢獻了我們總收入的88.2%、55.9%和52.2%。此外，我們2017、2018和2019年的毛利潤主要歸因於我們的數字娛樂業務的積極影響。 儘管我們的其他業務正在增長，未來可能會對我們的總收入做出更大貢獻，但我們預計我們的數字娛樂業務將繼續對我們的收入和毛利潤做出重大貢獻。

在數字娛樂業，儘管經常推出許多新產品和服務，但該行業總收入的很大一部分來自相對較少的流行遊戲。在我們的網絡遊戲中，我們基本上依賴於少數流行遊戲，包括我們自主開發的遊戲Free Fire，這是一款全球流行的戰鬥皇室類型的手遊。2019年，包括Free Fire在內的我們排名前五的遊戲貢獻了我們94.5%的數字娛樂收入。我們可能會繼續從一款或幾款熱門遊戲中獲得可觀的收入。如果我們的任何關鍵創收遊戲有任何負面的發展或發生，或者如果它們的受歡迎程度下降，例如產品或服務質量問題、相互競爭的產品、消費者支出和參與度的降低、製作新的引人入勝的內容的延遲或失敗、或實際或感覺到的安全風險，我們的收入可能會大幅下降或增長放緩，這可能會對我們的運營業績和前景產生不利影響。此外，由於自開發遊戲內容的毛利率往往高於第三方授權內容的毛利率，我們來自自開發遊戲內容和授權遊戲內容的收入組合的任何波動也可能影響我們的盈利能力。

 

此外，由於我們很大一部分收入來自第三方遊戲開發商授權給我們的少量遊戲，如果我們失去其中任何一款遊戲的許可證，可能會對我們的運營結果產生不利影響。有關詳細信息，請參閲“-我們的數字娛樂平臺的部分內容依賴第三方遊戲開發商”。此外，如果我們的任何關鍵遊戲因任何原因從iOS應用商店、Google Play商店或其他第三方渠道臨時暫停，我們的收入和財務業績可能會受到負面影響。

我們預計，隨着我們繼續將電子商務和數字金融服務業務貨幣化，我們的收入來源將進一步多樣化。然而，如果額外的收入來源沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者如果我們無法識別、來源、開發和推出獲得廣泛歡迎併產生大量收入的新遊戲，我們的收入和收入增長可能仍然依賴於僅幾個遊戲的成功。如果這些遊戲未能保持用户參與度或維持當前的收入水平，或者如果我們未能成功推出更新以延長其商業壽命和創收，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法實現我們三項業務之間預期的協同效應。

我們相信，我們的三項業務之間存在着強大的協同效應，其中一個平臺的增長有助於推動和加速其他平臺的增長，從而導致我們整個生態系統的廣度、深度和互聯性的提升。例如，隨着越來越多的遊戲玩家和Shopee買家使用我們的SeaMoney平臺完成交易，我們數字娛樂和電子商務平臺的增長將加速我們的數字金融服務平臺。然而，這些協同作用可能不會像我們預期的那樣實現，也不會以具有成本效益的方式實現。此外，在我們能夠形成協同效應的地方，如果一個平臺的用户活躍度因任何原因下降，也可能推動其他平臺的下降。例如，雖然越來越多的Shopee用户可能會使用我們與Shopee應用程序集成的電子錢包來完成Shopee上的交易，但Shopee平臺的任何中斷都可能導致我們的電子錢包的交易量下降。此外，我們可能為了滿足生態系統某些成員的需求和利益而做出的改變，可能會對生態系統的其他成員產生負面影響。如果我們不能平衡我們生態系統中所有參與者的利益，他們可能會停止訪問我們的平臺，進行更少的交易或使用替代平臺，這些都會降低我們的生態系統對其他參與者的吸引力，並可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。

隨着我們擴大業務規模和經營市場，我們的業務變得越來越複雜。我們已經大幅擴張，並預計將繼續擴大我們的業務覆蓋範圍、員工人數、辦公設施和基礎設施。此外，作為自由之火， 隨着我們在全球市場的發展勢頭不斷增強，我們的遊戲業務已經超越了東南亞和臺灣的傳統市場。Free Fire目前在130多個市場提供，特別是在巴西、墨西哥、印度、北美、俄羅斯和中東的用户羣不斷增長。特別是，我們在拉丁美洲開設了辦事處，並聘請了當地員工，專注於拉丁美洲的當地遊戲運營和社區參與。我們還收購了一個獨立的遊戲開發工作室，主要在北美運營。當機會出現時，我們還可能將我們的其他業務和產品擴展到我們傳統的核心市場之外。建立、發展和維持國際業務，以及在國際上推廣我們的品牌都是昂貴的。我們的國際業務可能不會持續盈利。隨着我們的業務不斷擴大，我們的技術基礎設施系統和公司職能將需要擴展以支持我們的業務，如果它們無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

我們運營或擴展的市場是多樣化和分散的，具有不同水平的經濟和基礎設施發展以及不同的法律和監管制度，並不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營。管理我們在這些市場上不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇向更多的市場擴張，這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。由於每個市場都有其獨特的挑戰，我們業務的可擴展性取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。

我們日益增長的多市場業務還需要某些額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、關税和其他貿易壁壘有關的成本，以及某些市場的更高税率。WE可能知名度較低或本地資源較少，我們可能需要將我們的商業實踐、文化和運營本地化。

I除了本節其他部分描述的風險外，我們在新市場的運營和擴張可能會受到以下相關風險的影響：

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

由於消費者互聯網業務相對較新，大量司法管轄區對我們的全球運營進行監管，此類監管的範圍、性質和範圍隨着我們業務範圍的擴大而不斷演變和擴大。政府或監管機構實施這些法律和法規的不利法規、法律、決定或解釋，或它們威脅或發起的查詢、調查或執法行動，可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，減少對我們產品和服務的需求或提供，增加我們的經營成本，要求我們以對我們的業務嚴重不利的方式改變我們的商業做法，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

 

我們可能無法在我們經營的市場上有效競爭。

我們在每一項業務上都面臨競爭，如果在任何一項業務上不能有效競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數字娛樂業務基於一系列因素在全球展開競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係以及分銷和支付渠道。我們的遊戲發行競爭對手包括只在一個或幾個市場存在的公司，以及提供全球發行平臺的公司。我們的遊戲開發競爭對手包括全球開發商，他們可能擁有更多的經驗、更好的聲譽和從針對相同用户羣的遊戲開發中獲得的更多數據。在東南亞和臺灣以外，我們的運營歷史有限，可能無法繼續為我們的遊戲吸引和留住用户。我們的競爭對手可能會利用其重要的財務、技術或技術資源來開發、分發和運營移動和PC在線遊戲。而且，一些開發者可能會選擇通過iOS應用商店、Google Play商店和STeam等其他渠道自己分發遊戲，這可能會與我們分發和開發的遊戲形成競爭。此外，我們還面臨着來自其他娛樂形式的競爭，爭奪我們在線遊戲玩家的時間、注意力和娛樂支出。如果我們的玩家認為其他休閒活動提供更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的數字娛樂業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的電子商務業務面臨着主要來自跨多個市場的地區性參與者的競爭。我們還面臨着來自單一市場參與者的競爭。全球電子商務公司也在努力進入我們的市場，並可能進一步擴大在這些市場的足跡。這類競爭對手可能比我們更容易獲得資金、技術和營銷資源。我們根據我們市場上上市的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序以及支付結算和物流服務的可用性來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們提供的營銷服務的有效性和價值、佣金率和我們提供的服務的有用性(包括針對潛在買家的數據和分析、雲計算服務以及包括支付結算、履行和物流服務在內的支持服務的可用性)來競爭吸引和留住賣家。由於電子商務在我們的市場上是相對較新的，對市場份額的競爭尤為激烈。鑑於電子商務模式的可擴展性，在每個市場內，一個市場領先者可能能夠實現規模和網絡效應，這使得其他市場參與者很難有效競爭。我們的競爭對手可能會合並或被其他競爭對手收購，使他們能夠獲得更大的市場份額，獲得更多的資源，並獲得相對於我們的真正優勢。

我們的數字金融服務業務面臨來自現有線上和線下支付方式的競爭，其中包括其他電子錢包服務提供商。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新服務或加強現有服務，未來的競爭將會加劇。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源或更大的客户基礎。此外，某些競爭對手可能與某些商家有長期關係，接受他們提供的支付服務，這可能會使我們難以與這些商家建立合作伙伴關係或成本高昂。與老牌品牌捆綁在一起的新進入者可能會讓用户對其服務的安全性和有效性產生更大的信心，同時這些競爭對手可能會提供更大的流動性。我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。一些潛在的競爭對手可能會向商家收取較低的佣金，或者通過他們提供的其他服務來補貼用户。這種競爭可能會導致我們需要改變我們提供的價格，這可能會減少我們的毛利潤。

 

現有或未來的投資或收購可能不會成功。

除了有機增長，我們還投資或收購，並可能利用機會投資或收購更多的業務、開發商和工作室、服務、資產或技術。例如，我們在2020年1月收購了加拿大遊戲開發工作室Phoenix Labs的100%股權。我們可能無法選擇適當的投資或收購目標，或者我們可能無法談判最佳安排，包括為此類投資或收購融資的安排。投資和收購帶來不確定因素和風險，例如：

這些因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並可能受到新的政府法規的約束，這可能會導致成本增加和新的戰略風險。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的經營結果會受到波動的影響。

我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們的收入也在很大程度上受到我們的促銷和營銷活動的影響，我們的收入可能會因這些活動而增加。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷時間，從而進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。我們的運營結果可能會因為這些和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們的快速增長掩蓋了某些波動，否則這些波動可能會在我們的運營結果中顯現出來。當我們的增長穩定下來時，我們業務的季節性可能會變得更加明顯。

由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致本公司季度業績波動的因素包括：(I)消費者對移動和個人電腦網絡遊戲的整體需求在某些月份和節假日的波動；(Ii)遊戲發佈的時機以及新遊戲和遊戲增強在不同市場的貨幣化率；(Iii)銷售和營銷以及我們可能為發展和擴大業務而產生的其他運營費用的增加；(Iv)如上所述的促銷和營銷活動的時機；以及(V)宏觀經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。此外，由於我們的收入確認政策，我們遊戲產生的現金流的變化可能並不總是與我們的收入趨勢相匹配，根據我們的收入確認政策，我們銷售遊戲內虛擬物品的收益被登記為遞延收入，並根據適用的會計規則在一段時間內基於對服務期的估計進行確認。

 

此外，我們2017年發行的可轉換本票或2017年可轉換票據的轉換選擇權屬於衍生工具會計，而我們於2018年發行的可轉換優先票據或2018年可轉換票據，以及我們於2019年發行的可轉換優先票據或2019年可轉換票據，均屬現金轉換會計。由於我們的美國存託憑證交易價下降，我們於2018年的綜合經營報表中錄得與2017年可轉換票據有關的4,130萬美元收益，雖然我們在2019年因我們的美國存託憑證的交易價格大幅上升而導致2017年可轉換票據公允價值變化而錄得4.729億美元的虧損。2018年可換股票據及2019年可換股票據的負債部分最初按公允價值計量，剩餘價值記為股本內的額外實收資本。負債部分將需要更多的非現金利息支出，以便在票據期限內將賬面價值重新計入面值。除了2018和2019年可轉換票據的票面利率外，我們還記錄了額外的非現金利息。在2018和2019年可轉換票據和利息支出被取消後，公允價值的額外變化可能會影響我們的運營業績。由於這些因素和其他因素，以及我們的一些業務運營歷史較短，我們很難準確地識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。因此，您不應依賴對我們的運營結果進行季度間的比較，以此作為我們未來業績的指標。

我們的數字娛樂平臺的一些內容依賴於第三方遊戲開發商。

我們的大多數在線遊戲都是從第三方遊戲開發商那裏獲得許可的。我們與遊戲開發商的遊戲許可協議期限通常為兩年至七年，經雙方同意可續簽。我們必須不斷地尋找對我們的遊戲玩家有吸引力的新遊戲。然而，我們可能不會意識到或能夠以我們可以接受的條件獲得最終成功的新遊戲。我們還可能選擇並投入大量的財力和人力資源在後來被證明不成功的遊戲中。新遊戲的推出也可能出現意想不到的延遲。如果我們不能及時尋找或推出新的流行遊戲，我們的遊戲玩家可能會到其他地方尋求娛樂，我們的前景可能會受到實質性和不利的影響。2018年11月，我們從騰訊控股那裏獲得了優先購買權，在一定的條款和條件下，我們可以在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈其手機和PC遊戲。雖然我們已根據該優先購買權安排推出若干遊戲，但不能保證我們會以我們滿意或完全滿意的條款發佈更多根據該優先購買權安排發佈的遊戲，或根據該等安排發佈的任何遊戲會產生正面的結果。

我們也可能無法與遊戲開發商建立或保持互惠互利的商業關係。如果我們不遵守相關條款或條件，並且我們沒有及時糾正這種不遵守行為，我們的遊戲開發商合作伙伴可能會在協議到期前終止我們的協議，或者他們可能拒絕續簽協議。即使他們願意續簽協議，他們也可能會要求對我們不太有利的商業條款，比如收入分成比例。此外，我們未能有效地本地化、運營、營銷他們的遊戲或將其貨幣化，保護他們的知識產權，或以其他方式履行我們在許可協議下的義務，可能會對我們與遊戲開發商的關係造成重大損害，他們可能會選擇其他遊戲運營商來分發他們的遊戲。

在某些情況下，我們無法控制的第三方遊戲開發商的行為可能會對我們的網絡遊戲的成功產生實質性的不利影響，導致我們的網絡遊戲收入波動甚至低於預期。遊戲開發商的這些行動可能包括軟件更新導致我們的用户對遊戲產生不利的變化，遊戲或更新版本的內容不足以吸引用户或保持他們的參與度，或者我們正在籌備中的預期遊戲或遊戲更新的任何發佈延遲。

 

我們在遊戲開發方面相對較新。

我們的第一款完全自主開發的遊戲，Free Fire，於2017年12月上線。 到目前為止都很受歡迎，但我們在遊戲開發方面仍然是相對較新的。不能保證我們將能夠繼續發現市場機會並開發新遊戲，隨後自主開發的遊戲可能不會總是有相同或可比的成功水平。

自主開發的遊戲能否及時商業化推出或是否盈利尚不確定。如果我們自主開發的遊戲由於用户興趣喪失、營銷不力或競爭遊戲受歡迎等因素而不受用户歡迎，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，開發新遊戲需要相當多的資源，包括研究、測試、營銷、基礎設施和員工費用。如果增加的成本不能轉化為更高的收入和成本效益，我們的業務可能會受到負面影響。

Free Fire目前在幾個大洲推出，包括我們地區、亞洲其他地區、巴西、墨西哥、印度、北美和其他成長型市場，如俄羅斯和中東。我們未來可能開發的任何自主開發的遊戲也可能在多個司法管轄區提供。將我們的數字娛樂業務擴展到我們以前很少或根本沒有業務存在的新市場，包括通過我們自己開發的遊戲，可能會使我們應對額外的監管和合規要求以及其他新風險。我們可能不得不採取不同的方法和程序來遵守每個司法管轄區的法律法規，這可能會導致此類自主開發的遊戲的推出不適當地延遲或增加成本。

我們的遊戲內容的適當性受到審查。

我們的遊戲受到某些市場法律規定的審查、評級或對廣告或分銷的其他限制，或第三方應用程序分銷渠道的評級。例如，在越南，網絡遊戲發行商被要求在遊戲內容上獲得政府的一定批准。在泰國，發佈網絡遊戲的申請需要經過泰國電影和視頻審查委員會的審查和批准。蘋果使用自己專有的應用程序評級系統，Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法獲得我們為我們的遊戲設定的評級，可能會推遲我們遊戲的發佈或升級。可以定期介紹立法在我們的遊戲分發的不同司法管轄區引入，以允許政府審查並建立保護用户免受各種類型遊戲中包含的圖形、暴力或其他令人反感的元素的影響的系統。我們的一些遊戲可能會受到更嚴格的監管，因為政府對其他開發商的遊戲施加了與我們相同類型的遊戲。我們可能被要求修改我們的遊戲內容或功能或改變我們的營銷策略，以符合分配給我們當前或未來遊戲的新政府法規或評級，這可能會推遲或禁止新遊戲或升級的發佈，並縮小我們用户基礎的現有和潛在範圍。此外，如果我們的任何關鍵遊戲，包括自由之火，被任何政府或分銷渠道禁止或暫時暫停，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

2019年5月，世界衞生組織(WHO)通過了新版《國際疾病分類》，將遊戲成癮列為一種障礙，並將於2022年1月生效。某些司法管轄區已經制定了法規，比如對未成年人實施遊戲宵禁和支出限制，並建立了旨在解決遊戲成癮問題的治療計劃。儘管最近有新聞報道稱，世衞組織全球戰略大使發佈了一條信息，支持某些遊戲公司發起的鼓勵網絡遊戲作為在新冠肺炎期間保持物理距離的一種方式的運動，但世衞組織和其他國家的政府可能會繼續採取措施打擊遊戲成癮。此外，一些遊戲機制，如“掠奪盒子”，已經成為公眾討論的主題，一些司法管轄區已經採取執法或立法行動來保護消費者，特別是未成年人和容易上癮的人。由於行業內的爭論仍在繼續，我們無法預測在我們經營的市場中實施任何類似法規的可能性、時機、範圍或條款，也無法預測此類法規的實施或公眾反應(包括據稱遊戲成癮的受害者或其家人對遊戲公司提起的訴訟)可能對我們的聲譽和業務產生不利影響的程度。我們可能需要調整我們的遊戲內容或盈利策略，以響應當地監管或其他要求。此外，關於網絡遊戲的公開對話可能會對我們的聲譽和用户玩我們遊戲的意願產生不利影響。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的運營歷史有限。

我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。我們共同運營這三項業務的歷史相對較短，因為我們的SeaMoney和Shopee平臺分別於2014年4月和2015年6月推出。我們的歷史業績可能不能反映我們未來的表現，您應該根據某些市場上快速發展的高科技行業中處於早期階段的公司的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法獲得、維護或續訂所需的許可證和批准。

我們可能無法獲得提供我們計劃提供的內容和服務所需的所有許可證和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是電子商務和數字金融服務業務，相關法律法規及其解釋往往不明確和不斷演變。這可能會讓人很難知道哪些許可證和審批是必要的，或者獲取它們的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠保持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們還認為，我們的一些業務不在許可要求的範圍內，或者受益於某些豁免，因此不需要獲得某些許可證或批准。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。

隨着我們擴大業務，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃運營的市場的額外法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或續期任何所需的許可證或批准，或進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或我們被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，如沒收通過無照經營活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們運營的平臺包括我們無法控制其行為的第三方。

我們的每一項數字娛樂、電子商務和數字金融服務業務都需要第三方的參與，如遊戲開發商、銷售商和商家，他們擁有通過我們的平臺提供的內容和服務。我們無法控制這些第三方的行為，如果他們沒有履行我們滿意或我們用户滿意的功能，可能會損害我們平臺的聲譽。我們的數字娛樂業務要求遊戲開發商提供我們通過我們的Garena平臺、iOS App Store和Google Play Store提供的在線遊戲，我們不能確保遊戲，包括任何修訂或更新，不會冒犯我們的一些用户或侵犯其他方的知識產權。我們的電子商務業務依賴賣家在我們的平臺上提供和發佈他們的產品，我們不能確定他們銷售的產品都是合法的，質量足夠高，或者他們在發佈的產品中會準確地代表產品。請參閲“-我們可能會受到知識產權或其他內容相關索賠的約束。”我們的電子錢包服務依賴商家提供我們的用户願意購買的優質產品和服務，並依賴櫃枱運營商準確處理通過我們的櫃枱提交的交易。儘管我們努力仔細地篩選我們在我們平臺上放置的遊戲、我們的Shopee賣家放置的物品以及可以通過我們的SeaMoney平臺結算的產品和服務的付款，但我們不能確定我們會在每個不當的第三方行為到達我們的用户之前檢測到它。 此外，雖然我們與每一方都有協議，要求他們以專業的方式開展各自的業務，但我們可能擁有的任何法律保護都可能不足以補償我們的損失，也無法修復對我們聲譽的損害。

我們依賴第三方渠道分發內容和服務，以及我們業務的其他功能。

我們依賴許多第三方渠道向我們的用户提供內容和服務，以及執行我們平臺的其他功能。例如，我們主要依靠第三方應用程序分發渠道，如iOS應用商店和Google Play商店，允許用户下載我們的應用程序和遊戲，包括我們自主開發的遊戲Free Fire、Shopee應用程序和電子錢包應用程序。我們依賴第三方支付服務提供商為用户提供各種支付選項或電子錢包充值選項，如貨到付款、銀行轉賬、運營商直接賬單、信用卡、借記卡、電信卡充值和通過其他第三方支付服務付款。2018年4月，越南一些移動運營商推出了某些措施，限制使用預付費電信卡進行網絡遊戲充值。這些措施限制了我們在越南的遊戲玩家可以用來為我們的在線遊戲付款的支付方式。儘管我們在越南努力加強替代充值渠道，但2018年我們在越南的數字娛樂業務運營受到了一些負面影響。我們不能保證我們的其他市場不會再次實施類似的措施，否則我們將能夠及時或根本沒有安排替代措施。任何此類或類似措施的發生或繼續，都可能對我們的業務產生不利影響。對於我們的電子商務業務，我們還依賴當地的物流服務商來幫助賣家儲存產品並將產品交付給買家。對於我們的數字金融服務業務，我們要求第三方商家向我們的電子錢包用户提供服務，並要求其他支付渠道允許電子錢包用户向他們的電子錢包充值。在我們的每一項業務中，我們還依賴數據中心提供商來存儲重要和有價值的數據。如果其中任何第三方渠道提供商提供的服務不令人滿意，從事欺詐行為，或因任何原因(包括從相關應用商店暫時或永久刪除我們的遊戲或應用程序)而無法或拒絕繼續向我們和我們的用户提供服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

為了維持和發展我們的業務，我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格的人員需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊的靈活性。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景將受到損害。

 

對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。

我們面臨着與本地區電子商務行業的增長和盈利相關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能會面臨挑戰和不確定因素。

雖然電子商務自本世紀頭十年就在我們地區存在，但某些地區性電子商務公司直到最近才變得規模較大。我們未來的經營業績將取決於眾多影響本地區電子商務零售業發展的因素，這些因素可能超出我們的控制。這些因素包括：

此外，我們將繼續面臨與我們業務所在的廣闊和多樣化的地理區域相關的電子商務業務增長和盈利能力方面的挑戰，以及對物流的大幅改善的需求，包括滿足用户訂單所需的最後一英里送貨和倉儲基礎設施。此外，我們電子商務業務的增長取決於對電子商務滲透率和電子商務市場整體增長的假設。如果這些增長假設和預測被證明是不正確的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的電子商務業務目前比較集中，前兩個市場佔我們總訂單和GMV的大部分。 如果我們在這些頂級市場經歷實質性的下滑，可能會進一步挑戰我們電子商務業務的增長和盈利能力。

網上購物受歡迎程度的普遍下降，或我們未能根據趨勢和消費者偏好調整我們的Shopee平臺並將其貨幣化並改善我們用户的在線購物體驗，都可能對我們的收入和業務前景產生不利影響。

此外，我們還觀察到，對於某些商品，沒有足夠數量的活躍在線賣家來滿足買家的潛在需求。作為我們電子商務增長戰略的一部分，我們在市場之外的單獨業務線下對其中一些商品進行在線直銷活動。開展在線直銷將要求我們直接向消費者營銷和銷售產品，管理庫存，提供送貨和售後服務。我們不能保證我們的直銷計劃一定會成功。如果我們不能有效地執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

此外，隨着我們專注於為用户提供更多增值服務，我們計劃通過提供集成的物流和支付解決方案以及履行和其他服務來繼續擴大對賣家的支持。發展這類服務和維護相關的基礎設施可能會使我們的管理、財政、業務和其他資源緊張。例如，如果我們未能準確預測對我們增值服務的需求，從而維持過剩或不足的倉庫、物流或其他基礎設施能力，或未能有效管理庫存，我們可能會遭受成本增加或減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。

 

我們可能會受到知識產權或其他內容相關索賠的約束。

我們不時收到第三方的通知，或在第三方的訴訟中被點名，指控他們的專有知識產權受到侵犯，或包含淫穢、誹謗或誹謗內容，包括由第三方在我們的平臺上提供或銷售的產品。例如，在我們的電子商務業務方面，我們收到投訴，指控在我們的Shopee平臺上提供或通過我們的Shopee平臺銷售的商品侵犯第三方版權、商標和專利或其他知識產權，或包含淫穢、誹謗或誹謗內容。雖然我們已經採取措施，在Shopee平臺上的產品上市之前驗證其真實性並將侵權或違規行為降至最低，但這些努力可能並不總是成功的。2019年4月，美國貿易代表辦公室，簡稱USTR，發佈了其2018年臭名昭著的市場週期外審查，其中確定Shopee平臺在我們的幾個市場是“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將這些購物市場認定為臭名昭著的市場，未來可能會將其他購物市場認定為臭名昭著的市場。任何公眾認為假冒、盜版或其他不適當或非法的商品在Shopee上司空見慣，即使事實不正確，或者我們在移除這些商品方面的延遲，都可能損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們採取行動，並降低我們品牌的價值。此外，我們可能會因第三方通過我們的Shopee平臺進行的涉嫌非法活動而受到民事或刑事責任的指控。我們還可能因在我們的市場上提供侵權產品而受到地方當局的制裁，包括移除侵權產品或暫時或永久封鎖我們的市場。

我們可能會採取進一步措施來加強努力，保護用户和我們自己免受這些潛在責任的影響，這些責任可能需要我們花費大量額外資源或停止某些服務。此外，這些措施可能會降低我們平臺對用户的吸引力。例如，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，其商品被我們刪除或暫停的賣家都可能對我們的行為提出異議，並對我們提起訴訟，要求基於違反合同或其他訴訟原因造成的損害賠償，或者提出公開投訴或指控。因此類責任或聲稱的責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務。

此外，隨着互動遊戲數量的增加，以及這些遊戲的功能和內容不斷重疊，軟件開發商和發行商越來越多地成為侵權索賠的對象。此外，我們的一些遊戲內容是高度逼真的，基於真實世界的對象或人，這也可能是侵犯他人知識產權的索賠對象，包括公開權、商標權和不正當競爭索賠。儘管我們採取了任何措施來避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍可能聲稱我們開發或從第三方獲得許可的內容侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，且辯護成本高昂，並可能迫使我們停止分發相關遊戲內容，停止使用或重新設計受影響的內容，從索賠人那裏獲得許可證(如果可用，可能無法以商業優惠的條款獲得)，或支付損害賠償金，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。

對於我們的直銷和某些增值服務，我們從製造商和第三方購買產品，然後在我們的Shopee平臺上銷售這些產品。這使我們面臨與管理庫存週轉有關的風險。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出關於產品購買的決定。由於我們未能準確預測、不利的市場條件或消費者趨勢的變化，我們的客户可能無法按我們預期的水平訂購產品。此外，如果製造商和第三方的產品供應惡化，我們可能無法獲得他們買家想要購買的產品。製造商和第三方可能會因為可能在我們控制之內或可能不在我們控制範圍內的因素而停止銷售產品。我們無法確保及時和充足的產品供應將對庫存水平產生負面影響，並可能對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

我們並不總是有權將未售出的商品退還給供應商。此外，為了獲得更優惠的商業條件，我們可能需要購買更多的產品。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會遭受損失，包括與估計市場價值下降有關的庫存減記或損壞或陳舊的庫存造成的損失。2018年和2019年，我們分別錄得100萬美元和170萬美元的庫存減記。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們認為有必要降低銷售價格以吸引買家或降低庫存水平，我們的盈利能力將受到負面影響。

 

此外，我們不能向您保證我們銷售的所有產品都是我們買家所期望的質量。如果買家與我們就我們銷售的產品發生任何糾紛，包括與產品質量或真實性有關的糾紛，我們可能會遭受聲譽損失，並需要產生額外的費用來解決此類糾紛，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。

儘管包括數字支付在內的數字金融服務和產品在全球範圍內都在上升，新加坡等國家也在採取措施，向“無現金社會”邁進，但尚不確定這是否會導致我們的數字金融服務和產品在我們運營的所有或任何市場上被市場廣泛接受。我們可能無法達到所需的市場接受程度，以便我們能夠收回開發和推出我們的數字金融服務產品所涉及的投資成本，或承擔提供該等產品所涉及的相關風險。我們能否達到或維持市場對我們的數碼金融服務和產品的接受程度，受到多個因素的影響，例如社會對由非傳統金融機構提供的數碼金融服務和產品缺乏信任、對傳統支付方式的根深蒂固的偏好、我們的數碼支付服務使用案例不足，以及本地缺乏基礎設施支持。此外，即使我們的數碼金融服務和產品得到足夠的接受，我們也會繼續順應用户不斷變化的需求和需求，這可能會因為多種原因而發生變化，例如是否有更受歡迎或被公眾廣泛接受的替代支付方式。雖然我們努力通過擴大和改進我們的用例和產品來持續增加對我們的數字金融服務和產品的需求，但我們無法確切地預測用户需求變化的原因，以及這種變化對我們業務的後續影響。

我們可能會提供其他數字金融產品和服務，並在未來向其他市場提供。我們不能確定我們目前或未來的產品和服務是否會成功，或者是否會產生足夠的收入來支付其推出和開發的成本和費用。如果提供這些額外的服務不成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了本文描述的其他相關風險因素外，我們的電子錢包業務還面臨其他風險，包括但不限於：(I)與我們的電子錢包鏈接的支付系統適用的規則或做法的變化，(Ii)成本增加，包括銀行通過我們的電子錢包處理交易所收取的費用，以及(Iii)未能準確管理用户資金或用户資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。其他連接到我們的電子錢包的支付卡計劃可能會對通過電子錢包執行的交易徵收特殊評估，這些費用可能會顯著增加我們的成本。

如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐性、非法或不正當的目的，如洗錢，我們可能被追究責任。

儘管我們已經並將繼續採取措施，我們的數字金融服務和產品仍然容易受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括使用我們的支付服務欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事造假和欺詐等非法活動，未來欺詐事件可能會增加。如果從我們的用户那裏獲得的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到欺詐指控。

我們的風險管理政策和程序在識別、監控和管理這些風險方面可能並不完全有效。我們無法在每一種情況下監測我們的數字金融服務和產品用户的資金來源，或它們的使用方式。關於支付糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對我們服務的信心。

 

我們的消費信貸產品最終可能不會成功，並將使我們面臨違約風險。

作為我們現有業務的自然延伸，我們開始在我們的一些市場上通過“ShopeePayLater”產品向Shopee買家提供消費貸款。我們目前用內部資源為這類消費信貸產品提供資金。然而，隨着我們貸款的數量和金額的增加，以及我們提供的信貸產品進一步多樣化，我們可能需要額外的資金，探索替代融資方式，如與外部資金提供者合作，或探索其他信貸業務。如果我們的資本因缺乏內部資源或其他融資選擇而不足以滿足需求，可能會影響我們的信貸產品提供能力，導致用户流失或增長放緩，並限制我們的營運資金。

此外，這些服務還將使我們面臨風險和責任，包括與借款人有關的信用風險和與潛在業務夥伴打交道的交易對手風險。我們依靠從現有業務中獲得的信息和知識來制定我們的信貸產品戰略，並評估潛在借款人的信譽。我們相信，我們對借款人的業務和/或流動性狀況的瞭解將使我們能夠在一定程度上限制借款人風險，但我們不能確定我們對這些情況的瞭解總是準確的。我們是信貸產品業務的新手，在這方面的經驗有限。不能保證我們所依賴的信息是完整和準確的，也不能保證我們的戰略和政策是正確的，這可能會影響我們對潛在借款人進行的評估的有效性。例如，這可能導致向可能具有更高違約或違約風險的用户提供貸款。即使我們的信息收集、戰略和政策都是適當的，其他因素，如宏觀經濟或突發事件，仍可能影響我們借款人的還款。我們的目標是通過有效的信用風險管理程序保持較低的違約率和違約率。然而，由於各種原因，高拖欠率或違約率仍有可能出現，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們也不能確定我們收取的利率是否足以彌補我們提供貸款的成本和費用，包括與借款人違約相關的成本。此外，如果借款人違約，我們可能需要投入內部資源或聘請第三方催收機構來追回應收賬款。如果任何收款人員涉及任何不當行為，或有人認為我們的收款做法被視為咄咄逼人或不符合相關法律法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們可能無法維護或改善我們的技術基礎設施。

我們正在不斷升級我們的技術，以提供更好的性能，擴大規模，並更好地整合我們的三項業務。採用新技術、升級我們的互聯網生態系統基礎設施、維護和改善我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括增加新的硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。未能做到這一點的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、我們用户的體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件或平臺的功能和有效性出現問題，或者我們無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，並確保為我們的用户提供一致和可接受的服務水平，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是關於機密用户信息和個人或其他數據或任何其他數據隱私或數據保護合規問題，並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”或錯誤。

我們的業務存儲、生成和處理大量個人數據，不適當地使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密數據以及我們人員的個人數據。儘管我們使用了大量資源來開發和實施旨在防止入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、物理或電子入侵、網絡釣魚攻擊、數據泄露、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全破壞。任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致未經授權訪問我們的系統或用户的系統，挪用我們或用户的信息或數據，丟失、損壞或更改此類數據，刪除或修改用户信息，損壞我們的系統或我們用户的系統，或拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任，以及補救成本和增加的網絡安全保護成本。由於用於未經授權訪問或以其他方式破壞系統的技術經常發生變化，並且可能在針對我們、我們的用户或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預見或實施足夠的措施來防範這些安全漏洞。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或預期的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，對我們平臺的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律責任和補救費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。對我們或我們第三方合作伙伴的安全或數據的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。

 

我們過去曾遭受此類攻擊，今後也可能再次遭受此類攻擊，儘管到目前為止還沒有此類攻擊造成任何物質損失或補救費用。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊或其他類型的安全漏洞。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的遊戲玩家、賣家、買家、櫃枱所有者或我們生態系統的其他成員，或者我們業務所依賴的通信基礎設施或平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們在防範和解決安全漏洞和其他事件造成的問題方面產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還會大幅減少我們的收入和淨利潤，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。

我們的平臺和遊戲在過去包含，將來也可能包含錯誤或“錯誤”，直到應用程序發佈後才能檢測到。任何此類錯誤或由於這些錯誤或“錯誤”導致我們的平臺或遊戲嚴重不可用可能會影響整體用户體驗，這可能會導致用户減少他們在我們的平臺或遊戲上的時間或興趣，或者不向其他人推薦我們的內容和服務。此類錯誤還可能導致不遵守適用法律或為我們帶來法律責任。解決此類錯誤還可能擾亂我們的運營，導致我們從其他事務中轉移資源，或對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。此外，允許玩家在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對遊戲中物品的購買量產生負面影響。此外，我們的產品及其運行平臺的設計漏洞在發佈後可能會被發現。這可能會導致收入損失或開發技術措施以應對這些問題的成本增加，這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依賴廣泛的知識產權組合來運營我們的業務，我們可能無法有效地保護這些知識產權不受侵犯，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。

我們依靠商標、公平貿易實踐、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在我們經營的市場中，知識產權保護可能是不夠的。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權，包括我們自己開發的遊戲，或從第三方獲得許可的知識產權，或在我們運營的市場或其他地方執行我們的合同權利。例如，如果任何第三方遊戲開發商、發行商或黑客團體侵犯了我們自主開發的遊戲的版權，我們的用户可能會對我們的遊戲失去興趣，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們依賴於我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。

我們的業務依賴於我們運營的市場中互聯網基礎設施以及簽約的數據中心和雲服務提供商的性能和可靠性。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外，我們運營的一些市場的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們使用第三方數據中心提供商和雲服務來存儲與我們的業務相關的數據。我們不控制這些設施的運作，並依賴合同協議來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，或者更換為其他服務提供商，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的長期服務中斷。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們遊戲的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對遊戲體驗產生不利影響。如果在玩家嘗試訪問某個特定遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回該遊戲(如果有的話)。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，或者對我們的在線遊戲業務的續約率產生不利影響。

我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者如果這些運營商以其他方式無法提供此類服務，我們和我們的用户可能無法使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的用户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。

我們在整個業務中都受到廣泛的法律和政府法規的約束，這些法律的變化或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的任何行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到多個司法管轄區法律法規的影響，這些法規影響到我們業務所在的行業，近年來其範圍顯著擴大。我們受到各種法規的約束，包括與遊戲運營、遊戲評級、電子商務、社交網絡、互聯網應用程序或內容服務、隱私和數據保護、直播服務、勞動法、國家語言要求、知識產權、虛擬物品、國家安全、內容限制、消費者保護、防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義、數字金融服務監管、電子支付服務監管和貨幣控制監管有關的法規。

此外，這些法律和條例因管轄範圍的不同而有所不同，而且往往不斷變化，與其他適用法律不明確或不一致。與此同時，當局可能會觀察其他司法管轄區的監管發展，並尋求實施類似的措施，從而可能使我們在每個市場受到越來越廣泛的監管。未來我們在服務和地理覆蓋方面的擴張，包括將我們自主開發的遊戲、電子商務平臺和數字金融服務和產品擴展到世界其他地區，可能會使我們面臨額外的監管要求和其他可能代價高昂或難以遵守的風險。我們可能要視乎每個本地市場的需要，制訂、調整和執行不同的營運手法和協議，這可能需要我們動用大量資源。

 

監管機構可能會定期重新審查並加強合規義務的執行，這可能會要求我們或我們的業務合作伙伴進一步修訂或擴大合規計劃，包括我們用來驗證用户身份和監控我們平臺上的交易的程序。此類合規要求還可能使使用我們的服務和產品變得更加繁重，這可能會阻礙用户使用我們的服務和產品。

此外，電子錢包服務、支付處理和消費貸款產品等金融服務的提供通常受到更多監管，並受到一系列迅速變化的複雜法律和法規的約束。我們經營的市場的貨幣當局可以施加新的或額外的許可要求、資本承諾、治理標準、報告義務或其他監管要求，要求我們投入大量運營和財政資源來遵守這些要求。

我們在所有三項業務中接收、存儲和處理個人信息和其他數據。世界各地對隱私問題的監管框架各不相同，在可預見的未來可能會繼續這樣做。根據適用法律規定的義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務或適用的隱私法，或任何導致未經授權發佈或傳輸信息或其他數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，可能導致我們的用户失去對我們的信任，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如個人用户、遊戲開發商、Shopee賣家、支付網關合作夥伴、電子錢包商家、櫃枱所有者和物流服務提供商，違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為可能會使我們和我們的用户信息面臨風險，可能導致政府對我們採取執法行動、訴訟或公開聲明，並可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們的業務或業務的某些方面受到亞太地區、歐盟和其他地區的隱私和數據保護法規的約束。由於我們所在司法管轄區的某些隱私和數據保護法規仍在制定中，可能會發生變化，而且還將提供進一步的指導和解釋，因此這些法規可能需要我們修改我們的數據做法和政策(例如，關於Cookie的管理、個人數據的處理、個人數據的保留和/或傳輸，以及通過不同媒體發佈營銷信息)，因此我們可能會產生大量成本。實際或被認為不遵守此類法規可能會導致對我們採取監管或法律行動、聲譽損害，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與數字經濟相關的税收立法仍在發展中。我們市場的政府可能會頒佈或加強税收法規的實施，並對我們的服務和產品施加更多的税收義務，這可能會增加我們的用户和商家的成本，並降低我們的服務和產品的競爭力。

Shopee作為市場運營商，可能會被要求在未來向税務機關報告賣家和其他服務提供商通過該平臺進行的交易，還可能需要承擔進一步的税收義務。我們一些市場的政府曾討論過頒佈法律，要求電子商務市場經營者協助執行對賣家的税收要求，並對賣家產生的收入或利潤徵税。雖然這樣的新立法已經被撤回，但不能保證政府不會施加類似的要求，或者我們不會為未來賣家和服務提供商拖欠的税款承擔責任。如果我們被追究責任，無論是在財務上還是在運營上，我們的業務和運營結果都可能受到實質性的不利影響。政府當局還可能要求我們提供有關賣家的信息，如交易記錄和賣家信息，並協助執行其他税收法規。

 

這個經濟合作與發展組織公佈了推進國際談判的建議，以確保包括數字公司在內的利潤豐厚的大型跨國企業在任何有重大面向消費者的活動併產生利潤的地方納税。歐盟和拉丁美洲的某些司法管轄區已經頒佈或正在討論針對數字經濟和跨國企業的新税法、規則和法規。如果我們市場上現有的税收法律、規則或法規被修訂，或者如果新的税收法律、規則或法規被頒佈，包括關於數字服務税、銷售税、增值税、預扣税、基於收入的税或適用於數字經濟或跨國企業的其他類似税收，這些變化的結果可能會增加我們的實際税率、税收負擔和/或相關成本。可能的影響可能包括雙重徵税、多級徵税、預期或追溯的額外義務，以及在確定不遵守規定的情況下徵收利息和處罰。針對我們的潛在税收執法力度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們在全球的有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税收效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間和關聯方安排方法，包括轉移定價，或者確定我們的運營方式沒有實現預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。