執行副本

Sea Limited

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

第一個補充義齒

日期截至2021年9月14日

到契約

日期截至2021年9月14日

2026年到期的0.25%可轉換優先票據

		頁面

第一條
定義

第1.01節。	定義	2
第1.02節。	對權益的提及	13
第1.03節。	對委託人的引用	14

第二條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。	補牙的範圍	14
第2.02節。	名稱和數額	14
第2.03節。	附註的格式	14
第2.04節。	票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額	15
第2.05節。	票據轉讓的交換和登記;保存人	17
第2.06節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票	19
第2.07節。	取消已支付、兑換等的票據	19
第2.08節。	附加附註；回購	19

第三條
滿足感和解脱

第3.01節。	基礎契約第12條的適用性	20
第3.02節。	滿足感和解脱	20

第四條
公司的特定契諾

第4.01節。	辦公室或機構的維護	21
第4.02節。	委任委任人士填補受託人辦事處的空缺	21
第4.03節。	有關付款代理人的條文	21
第4.04節。	存在	23
第4.05節。	額外款額	23
第4.06節。	居留、延期和高利貸法	25
第4.07節。	合規證書;有關收件箱的聲明	26
第4.08節。	進一步的文書和法案	26
第4.09節。	無有條件豁免	26

第五條
[故意省略]

第六條
違約和補救措施

第6.01節。	基礎契約第七條的適用性	26
第6.02節。	違約事件	26
第6.03節。	加速、撤銷和廢止	28
第6.04節。	額外利息	29
第6.05節。	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	30
第6.06節。	受託人收取的款項的運用	31
第6.07節。	由持有人進行的法律程序	32
第6.08節。	受託人進行的法律程序	33
第6.09節。	累積和持續的補救措施	33
第6.10節。	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	33
第6.11節。	失責通知及失責事件	34
第6.12節。	承諾支付訟費	34

第七條
關於受託人

第7.01節。	以信託形式持有的款項及美國存託憑證	35
第7.02節。	付款代理、轉換代理和註冊商的賠償和費用	35

第八條
關於持有者

第8.01節。	被認為是絕對所有者的人	35
第8.02節。	不理會公司所有的票據	36
第8.03節。	撤銷同意書	36

第九條
[故意省略]

第十條
補充性義齒

第10.01條。	未經持有人同意的補充假牙	37
第10.02條。	經持有人同意的補充假牙	38

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。	公司可合併等在某些條件下	39
第11.02節。	繼任公司將被取代	39
第11.03條。	大律師的意見須給予受託人	40

第十二條
沒有從屬關係

第12.01條。	票據的非從屬性	40

第十三條
故意省略

第十四條
附註的換算

第14.01條。	轉換特權	40
第14.02條。	轉換程序；轉換時結算	43
第14.03條。	提高換算率適用於某些因徹底改變而交出的票據	48
第14.04條。	換算率的調整	51
第14.05條。	價格調整	61
第14.06條。	A類普通股將全額支付	61
第14.07條。	A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響	61
第14.08條。	某些契諾	63
第14.09條。	受託人的責任	64
第14.10條。	在某些行動前向持有人發出通知	64
第14.11條。	股東權益計劃	65
第14.12條。	轉換時美國存託憑證的發行限額	65
第14.13條。	終止存託憑證計劃	65
第14.14條。	兑換折算中的留數	66

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。	故意省略	66
第15.02條。	發生根本性變化後持有人的期權回購	66
第15.03條。	撤回基本變更回購通知	69
第15.04條。	基本變動按金回購價格	69
第15.05條。	回購票據時須遵守適用法律的契諾	70

第十六條
選擇性贖回、臨時贖回和税款贖回。

第16.01條。	基礎契約第四條和第五條的適用性	71
第16.02條。	可選的贖回	72
第16.03條。	第100章救贖	73
第16.04條。	換領税款	73
第16.05條。	贖回通知	74
第16.06節	轉換選舉	75

三、

第十七條
雜項條文

第17.01條。	對公司繼任人具有約束力的條款	75
第17.02條。	繼承公司的公務作為	75
第17.03條。	通知等的地址	75
第17.04條。	法定節假日	76
第17.05條。	管理法律；放棄由陪審團審判	76
第17.06條。	未創建擔保權益	76
第17.07條。	義齒的好處	76
第17.08條。	在對應物中執行。	76
第17.09條。	可分割性	77
第17.10條。	計算	77
第17.11條。	《美國愛國者法案》	77

展品

附件A	紙幣的格式	A-1

四.

作為發行人的開曼羣島豁免公司SEA Limited(“本公司”，詳見第1.01節)與作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)的全國性銀行協會Wilmington Trust(“受託人”)之間於2021年9月14日簽署的第一份補充契約(“本補充契約”)，補充本公司與受託人於2021年9月14日的契約(“基礎契約”及經本補充契約修訂及補充的“基礎契約”)，並可不時就《附註》作進一步修訂或補充)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司籤立基礎契約並將其交付受託人，除其他事項外，用於不時發行本公司證券，本金總額不限，一個或多個系列將由本公司根據基礎契約設立，並按照基礎契約的規定進行認證和交付；

鑑於基礎契約第2.01、2.02和3.01節規定，公司可按附件A規定的形式或根據公司命令、高級職員證書或一個或多個補充契約發行基礎契約項下的證券；

鑑於為其合法企業目的，公司已正式授權發行指定為其2026年到期的0.25%可轉換優先票據(“票據”)的單一證券系列，初始本金總額不超過2875,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本補充契約；

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據將承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上採用以下規定的格式；

鑑於，本補充義齒的籤立和交付條件已得到遵守；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人認證及交付(如本補充契約所規定)使該等票據成為本公司的有效、具約束力及法律責任及本補充契約根據其條款成為有效協議所需的一切作為及事情已完成及履行，而本補充契約的籤立及本補充契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在，這份補充契約見證了：

為聲明經認證、發出及交付鈔票的條款及條件，並以房產及購買為代價，及

債券持有人接受債券後，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益達成協議(以下另有規定除外)，詳情如下：

第一條

定義

第1.01節：定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(A)本條第1條中定義的術語應具有本條第1條中賦予它們的各自含義，幷包括複數和單數，並在適用的範圍內取代基礎契約中對其的定義；

(B)基礎壓痕中定義的所有詞語、術語和短語(但本文中未另有定義)應與基礎壓痕中的含義相同；

(C)在以下情況下，所使用的“本合同”、“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語：(I)當用於任何指定的物品、章節或分支時，指的是本補充契約的該條款、章節或分支；(Ii)否則，指的是整個契約，而不是任何特定的物品、章節或其他分支；以及

(D)修訂和補充基礎契約第1.01節，僅就附註而言，在其相應的字母順序位置插入以下額外定義的術語，並刪除第1.01節中也定義的任何定義的術語：

“2023年債券”指公司未償還的2.25%2023年到期的可轉換優先債券。

“2024年債券”是指公司未償還的1.00%2024年到期的可轉換優先債券。

“2025年債券”指公司2025年到期的未償還的2.375%可轉換優先債券。

“其他美國存託憑證”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“附加金額”應具有第4.05(A)節規定的含義。

“額外利息”是指根據第6.04節(視情況而定)支付的所有金額(如有)。

“美國存托股份”指根據存託協議發行並存放於美國存托股份託管人的美國存托股份，相當於本補充契約日期本公司一股A類普通股。

“美國存托股份託管人”指紐約梅隆銀行，就根據《存款協議》交付的美國存託憑證而言，或其任何繼承實體。

“美國存托股份存託憑證”是指作為美國存託憑證的紐約梅隆銀行或其任何後續實體。

“美國存托股份價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“聯營公司”應具有基礎契約中規定的含義；但無論本合同或其中有任何相反規定，就本合同而言，對一人是否為另一人的“聯營公司”的確定應基於作出或要求作出該決定時的事實，視情況而定。

“聯屬票據”指由與本公司主要股東有關聯的實體持有或實益擁有的票據，或與在首次發售時購買該等票據的公司董事之一有關聯的實體持有或實益擁有的票據。

“代理人”係指付款代理人、轉讓代理人、註冊處處長、轉換代理人及招標代理人，除非本公司以上述身份行事。

“基託義齒”應具有本補充義齒第一款規定的含義。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。公司最初將作為招標代理。

就任何票據而言，“營業日”指每週一、二、三、四及五，並非紐約州、香港、新加坡、開曼羣島的銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務停業的日子，或如屬根據契約付款的情況，則指付款地點。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“税法變更”應具有第16.04節規定的含義。

“A類普通股”指公司於本補充契約日期的A類普通股，每股票面價值0.0005美元，符合第14.07節的規定。

“B類普通股”是指本補充契約發行之日公司的B類普通股，每股票面價值0.0005美元，符合第14.07節的規定。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“清理贖回”應具有第16.03節中規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“公司”應具有本補充契約序言中規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“轉換劑”應具有第4.01節規定的含義。

“轉換對價”應具有第14.14(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日轉換價值”是指在觀察期內連續40個交易日的每一天，(A)在該交易日收盤後立即生效的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以40。

在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)交易商在該交易日買入現金的金額為：(I)每日計量價值及(Ii)每日兑換價值中較小者；及

(B)如果在該交易日的每日折算價值超過每日計量價值，則每日折算價值等於(I)每日折算價值與每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“SE”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價對於從預定開盤到預定於該交易日主要交易時段收盤為止的一段時間(或如該交易日沒有該交易量加權平均價，則由本公司為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的美國存托股份於該交易日的市值)的“AQR”(或其同等繼承者，如該頁面不可用)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“交付”，就根據契約向持有人交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人(就全球票據而言)按照公認的慣例或程序通過電子郵件發送的通知，或(Y)以第一類郵件、郵資預付、按登記冊上所示地址郵寄給該持有人的通知。在每種情況下，根據基礎義齒的第16.03節和本補充義齒的第17.03節。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約應 “郵寄”或“發出”的任何通知。

“存託協議”是指本公司、美國存托股份存託憑證以及根據存託協議發行、交付的美國存託憑證的持有人和擁有人之間於2017年10月19日簽署的存託協議，或經修訂或補充(如按其中規定予以修訂或補充)的存託協議。

“託管”指，就每張全球票據而言，即使基礎契約有任何相反規定，第2.05(D)節中指定為該等票據的託管人的人，直至根據本契約的適用條款已指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有第14.14(A)節規定的含義。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“配電轉換期”應具有第14.01(B)(Ii)節規定的含義。

“DTC”指存託信託公司、紐約公司或任何其他適用的證券託管機構。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節使用的“生效日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有第6.02節中規定的含義，即使基礎契約中有任何相反的規定。

“除息日期”是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場進行交易的第一個日期，該交易所或市場所決定的美國存託憑證在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)進行交易時，本公司或(如適用)美國存託憑證的賣方沒有權利以常規方式收到有關的發行、派息或分派。

“交易所選舉”應具有第14.14(A)節規定的含義。

“豁免的根本改變”應具有15.05節中規定的含義。

“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

“FATCA”應具有第4.05(A)(I)(D)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附於本文件附註格式附件二的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)除以下(B)款所述外，(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但不包括本公司、其附屬公司及綜合關聯實體、本公司及任何該等附屬公司及綜合關聯實體的僱員福利計劃，以及任何許可持有人，根據交易法提交附表或任何時間表、表格或報告，披露該人士或團體已成為直接或間接的“實益擁有人”，“如交易法第13d-3條所界定，本公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)佔本公司普通股股本投票權的50%以上，或(B)個別或合計的核準持有人向或任何

《交易法》規定的明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條規定的公司當時已發行的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)50%以上的直接或間接“實益擁有人”；但就第(B)條而言，在計算任何核準持有人所持有的A類普通股的實益擁有權時，(1)(I)任何核準持有人於2021年9月9日直接或間接實益擁有的任何A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)(包括根據僱員福利計劃發行或可發行的任何A類普通股，在B類普通股、附註、2023年票據、本公司在2021年9月9日之後向核準持有人發行或可發行的2024年票據或2025年票據)或(Ii)本公司在2021年9月9日後向核準持有人發行或可發行的票據，將被排除在分子及分母之外，及(2)任何核準持有人在任何時間僅因投票委託書或協議而被視為直接或間接實益擁有的，將被排除在分子之外；

(B)完成(A)A類普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而A類普通股或美國存託憑證將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換股額、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併或任何類似交易，根據該交易，A類普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司和綜合關聯實體的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司附屬公司或綜合關聯實體以外的任何人；但第(B)款所述的交易，如緊接該交易前的本公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的法團或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，而兩者之間的比例與緊接該交易前的比例大致相同，則根據第(B)款，該等權益並不是根本的改變；

(C)公司股東批准任何有關公司清盤或解散的計劃或建議；或

(D)宣佈美國存託憑證(或有關參考財產的A類普通股或其他普通股或美國存托股份)停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價，而有關參考財產的任何美國存託憑證、A類普通股、其他普通股和美國存托股份均未在紐約證券交易所上市或報價，在停止交易的一個交易日內，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼任者)；

但上述(A)或(B)款所述的一筆或多筆交易，如果至少90%的對價已收到或將收到，則不構成根本變化

美國存託憑證持有人，不包括為零碎美國存託憑證支付的現金和根據持不同政見者評價權支付的現金，與該等交易有關的一項或多項交易包括在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何繼承者)上市或報價的普通股或美國存托股份，或將在與該一項或多項交易相關的發行時如此上市或報價或交換，且由於該等交易或該等交易的結果，不包括因零碎美國存託憑證而支付的現金。成為註釋的引用屬性。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(D)節規定的含義，並應構成基礎契約的全球擔保。

“本補充契約”應具有本補充契約第一款中規定的含義。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始。

任何日期美國存託憑證的“最新報告銷售價格”是指美國存託憑證交易所在的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日美國存托股份的收盤價(如果沒有報告收盤售價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一，則為平均買入和平均要價)。如果ADS在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最新報告銷售價格”應為OTC Markets集團或類似機構報告的ADS在相關日期在場外交易市場的最後報價。如美國存託憑證未如此報價，則“最新公佈的銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期的最後一次出價中間價和要價的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指根本改變定義(包括立即在但書中)的(A)、(B)或(D)款所述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除之後確定)。

在其定義的(D)款之後，但不考慮其定義的(B)款的但書)。

“市場中斷事件”是指：(A)在美國證券交易所上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1點前發生或存在，以確定轉換後的到期金額。在美國存託憑證的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過一個個小時的時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2026年9月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“附註”或“附註”應具有本補充義齒朗誦第三段所規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2026年6月15日之前，則自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日；(Ii)如有關兑換日期發生在本公司根據第十六條發出有關債券的贖回通知之日或之後，並在緊接相關贖回日期前第二個營業日的營業時間結束前，自第42個交易日(包括第42個交易日)起計的連續40個交易日^發送除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期於2026年6月15日或之後發生，則自緊接到期日前第42個預定交易日(包括該日期在內)起計的連續40個交易日。

“高級職員”就本公司而言，指董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、司庫、祕書或任何副總裁總裁(在每種情況下，不論該等人士是否以一個或多個數字或在其職稱之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“可選贖回”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

除第8.02節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前由受託人註銷或受託人承兑註銷的未償還票據；

(B)發行已到期和應支付的未償還票據或其部分，而與之有關的必要金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式擱置和分離(如果公司將作為其自己的付款代理人)；

(C)發行已根據基礎契約第3.07節支付的票據或其他票據，以代替或代替已根據基礎契約第3.07節的條款認證和交付的其他票據，除非提交令受託人信納的證明，證明任何此類票據適時由受保護購買人持有；

(D)發行根據第14條轉換並根據第2.07節要求註銷的債券；

(E)發行根據第16條贖回的債券；以及

(F)購買本公司根據第2.08節第三句回購的債券。

“付款代理人”應具有第4.01節規定的含義。

“付款代理人辦事處”指於任何時間管理契約的付款代理人的指定辦事處，該辦事處於本協議日期為公司信託辦事處或付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任付款代理人的指定辦事處(或繼任付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“核準持有人”指(I)交易法第13d-3條所界定的B類普通股於本公佈日期的任何持有人或“實益擁有人”，以及(br}根據截至本公佈日期的B類普通股的條款，該持有人或實益擁有人的準許受讓人；及(Ii)交易法第13(D)節所指的由一名或多名準許持有人組成的任何“團體”。

“實物票據”是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面值為1,000美元本金，超過1,000美元的整數倍。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前置票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據，並就基礎契約而言構成前置抵押；就本定義而言，根據基礎契約第3.07節(由本補充契約第2.06節補充)認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“招股説明書補充資料”是指日期為2021年9月8日的初步招股説明書補充資料，以及日期為2021年9月9日的相關定價條款説明書，在每種情況下，均與債券的發行和銷售有關。

對於A類普通股(直接或以美國存託憑證) (或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或A類普通股(直接或以美國存託憑證)(或該等其他證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，指為確定有權獲得此類現金的證券持有人的確定日期。證券或其他財產(不論該日期由董事會、法規、合同或其他方式確定)。基礎契約中“記錄日期”的定義不適用於本附註，僅就附註而言，基礎契約中對“記錄日期”的引用應被視為對本補充契約中該術語定義的“常規記錄日期”的引用。

“贖回日期”指本公司根據第十六條為贖回任何票據而定出的日期。

“贖回通知”指本公司根據第16.05節向每名票據持有人、受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出的任何票據的書面贖回通知。

“贖回通知日期”就任何票據的贖回而言，指本公司根據第16條發出贖回通知的日期。

“贖回期間”就根據第16條進行的選擇性贖回、清理贖回或税務贖回而言，指自有關可選贖回、清理贖回或税款贖回(視何者適用而定)的贖回通知日期起至緊接贖回日期前一個營業日的第二個營業日結束為止(或如本公司未能支付贖回價款，則至緊接贖回價款已支付或已妥為提供的日期之前的第二個營業日為止)。

“贖回價格”是指本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格，按第16條計算。

“贖回參考日期”應具有第14.03(G)節規定的含義。

“贖回參考價”應具有第14.03(G)節規定的含義。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”應分別指緊接適用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或9月1日(不論該日是否為營業日)。

“相關管轄權”應具有第4.05(A)節規定的含義。

“相關徵税管轄區”應具有第4.05(A)節規定的含義。

“預定交易日”是指在美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

“結算方式”指由本公司選擇(或被視為已選擇)的任何票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“指定金額”指有關任何已轉換票據(或視為根據第14.02(A)(Iii)節指明)的結算通知所載於兑換時將收到的每1,000美元本金的最高現金金額。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“附屬公司”是指，即使基礎契約有任何相反規定，就任何個人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一個或多個附屬公司；或(Iii)該人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，術語“附屬公司”或“附屬公司”包括本公司的綜合關聯實體。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“補充契約”應具有本補充契約第一款規定的含義。

“税收贖回”應具有第16.04節中規定的含義。

“交易日”是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價格的證券)一般在紐約證券交易所進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；此外，如果僅為確定轉換到期金額的目的，“交易日”是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)美國存託憑證的交易一般在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果美國存託憑證當時未在紐約證券交易所上市，則在美國存託憑證上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果美國存託憑證未在美國國家或地區證券交易所上市，在美國存託憑證隨後上市或獲準交易的主要其他市場，但如果美國存託憑證未如此上市或獲準交易，則“交易日”指營業日。

“交易價格”，就債券和任何確定日期而言，是指招標代理在確定日期從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為1,000,000美元的債券的二級市場投標報價的平均值；條件是，如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用一個投標。如果招標代理在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對1,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於美國存託憑證最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。

“轉讓代理”係指威爾明頓信託、全國協會或其任何後續實體。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

第1.02節：凡提及利息。除文意另有所指外，任何提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如在此等情況下，根據第6.04節須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應被視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的條款的額外權益。

第1.03節：對校長的引用。除文意另有所指外，凡提及基礎契約或本補充契約中任何證券或票據的本金或本金，應視為包括贖回價格及基本變動回購價格，如贖回價格及/或基本變動回購價格(視何者適用而定)根據第15條或第16條(視何者適用而定)是、曾經或將會支付。除文意另有所指外，本協議任何條文中對贖回價格或基本變動購回價格的任何明示提及，均不得解釋為在未明示提及的條款中排除贖回價格或基本變動購回價格(視適用情況而定)。

第二條

票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節補充義齒的範圍。本補充義齒是對基礎義齒條款的補充和補充，在此提供參考條款。本補充契約對基礎契約的更改、修改和補充僅適用於可根據本章程不時發行的票據的條款，不適用於可能根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與該等其他證券有關的補充契約明確包含該等改變、修改和補充。就基礎契約項下的所有目的而言，票據應構成單一系列證券。就附註而言，本補充義齒的規定應取代基礎義齒中任何相互衝突的規定。

第2.02條。名稱及數量。在此，這些票據被創建和授權為基礎債券下的單一證券系列。該批債券將指定為“2026年到期的0.25%可轉換優先債券”。根據本契約可認證及交付的票據本金總額最初限制為2,875,000,000美元，但須受第2.08節的規限，且於註冊或轉讓時認證及交付的票據除外，或在本契約明確準許的範圍內交換或代替其他票據。

第2.03節附註的格式該等票據所載的票據及受託人認證證書實質上應採用附件A所載的相應格式，其條款及條文將構成、並於此明確併入及成為本契約的一部分。在適用的範圍內，本公司及受託人以籤立及交付契約的方式，明確同意該等條款及規定，並受其約束。如果票據和契約之間有任何衝突，則應以契約的規定來控制和管轄。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，在其文本中批註或已納入與契約規定不相牴觸的圖例或記述或更改，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立為該項批准的確證)且不牴觸契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或指定發行該等票據的自動報價系統的任何規則或規例所需的字母、數字或其他識別標記，或符合任何特定票據的用途或指明任何特定票據所受的任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表在其上批註的時間內的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或註冊官在受託人的指示下以這種方式作出，並應根據該票據的持有人按照契約作出的指示。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人有資格獲得付款的方法。

第2.04節票據的發行日期和麪額；利息的支付和拖欠的金額。(A)儘管《基準契約》第3.02條另有規定，債券仍可以登記形式發行，不含本金1,000美元及本金超出1,000美元的整數倍的最低面額的息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據票面上指定的日期起計息。儘管《基準契約》第3.10條另有規定，票據的應計利息應以一年360天為基礎計算，由12個30天月組成，對於部分月份，則以30天月的實際天數為基礎計算。

(B)根據第3.08(A)節的規定，就附註而言，本第2.04(B)節應完全取代第3.08(A)節的規定，而在第3.08(A)節中對第3.08(A)節的任何提及，應視為參照本第2.04(B)節(視上下文需要而定)。任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記於登記冊的人士有權收取於該付息日期應付的利息。利息應在公司為此目的在毗連的美國設立的公司辦事處或機構支付，該辦事處或機構最初應為公司信託辦公室。本公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的持有本金額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付或促使付款代理人支付(在本公司出資的範圍內)任何實物票據(A)的利息(I)，以支票郵寄(費用由本公司承擔)

(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人(本金總額超過5,000,000美元)以支票郵寄(由公司承擔費用)給該等持有人，或在該持有人不遲於相關的定期記錄日期向受託人提出申請時，電匯即期可用資金至該持有人在美國的賬户，該申請應保持有效，直至持有人發出書面通知，受託人與之相反，或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金電匯到託管人或其代名人的賬户。

(C)根據《基準書》第3.08(B)節的規定，就《附註》而言，第2.04(C)節應完全取代《基準書》第3.08(B)節，而就《附註》而言，《基準書》中對第3.08(B)節的任何提及應視為參照本第2.04(C)節，視情況而定。任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律的可執行性，從相關付款日期起(包括該日)按票據承擔的年利率計提年息，該違約金額及其利息應由公司在每一情況下選擇支付，如以下第(I)或(Ii)款所規定：

(I)在交易結束後，本公司可選擇向債券(或其前身債券)在收市時名下登記的人士支付任何違約金額，該日期為支付該等違約金額的特別記錄日期，以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議付款的日期(除非受託人憑其全權酌情決定權同意較早的日期，否則不得少於受託人收到該通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等拖欠款額而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式為有權獲得本條所規定的拖欠款項的人士的利益而持有。因此，本公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應將擬支付的違約金額及其特別記錄日期迅速通知受託人和持有人，地址為登記冊上的每個持有人的地址，或如屬全球票據，則應在特別記錄日期前不少於10天以電子方式通知託管人。關於建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知已如此交付，該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據本第2.04(C)節的第(Ii)款支付。受託人對任何拖欠款項的計算概不負責。

(Ii)根據本條款，本公司可以任何其他合法方式向以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠款項，但不得與任何證券交易所或指定發行該等票據的自動報價系統的規定相牴觸，並在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的書面通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

第2.05節票據轉讓的交換和登記；託管。

(A)《基託協議》第3.06(J)節不適用於債券。

(B)根據第3.06(F)節的規定，就附註而言，第2.05(B)節應完全取代第2.06(F)節的規定，而在第3.06(F)節中對第3.06(F)節的任何提及，應視為參照本第2.05(B)節(視上下文而定)。本公司、轉讓代理、美國存托股份託管機構、註冊處處長、共同註冊處或付款代理不會就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，以支付因交換或登記轉讓而發行的新票據持有人與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人姓名不同而需要繳納的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。公司負責美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的費用。

(C)根據第3.06(G)節的規定，就附註而言，本第2.05(C)節應完全取代第2.06(G)節的規定，而在第3.06(G)節中對第3.06(G)節的任何提及，就附註而言，應視為參照本第2.05(C)節。本公司、受託人、註冊處處長或任何聯席註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如為兑換而交回任何票據的一部分，則為兑換而交回該部分票據)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條退回(及未撤回)或(Iii) 根據章程第16條選擇贖回的任何票據或(Iv)在正常記錄日期至相應付息日期之間的任何票據的轉讓。

(D)除第2.05(C)節另有規定外，除非法律另有規定，否則所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據上的實益權益，應通過託管機構按照契約和託管機構的適用程序進行。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

(E)根據《基準書》第3.06(C)節的規定，就《附註》而言，第2.05(E)節應完全取代《基準書》第3.06(C)節，而就《附註》而言，《基準書》中對第3.06(C)節的任何提及應視為參照本第2.05(E)節，視上下文需要而定。

如果(I)託管機構在任何時候通知本公司，託管機構不願意或不能繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在符合託管機構的適用程序的情況下，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，或(Iv)本公司或關聯票據的實益所有人要求將關聯票據作為實物票據發行，公司應簽署，受託人在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)(在第(Iii)款的情況下)給該實益擁有人的實物票據，其本金金額等於該票據或關聯票據的本金，根據該實益擁有人的實益權益及(Y)在第(I)或(Ii)款的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每名實益擁有人發出本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而在將該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(E)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)和(Iv)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應根據常規程序和託管機構的現有指示，在收到該全球票據後註銷該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管機構的常規程序和現有指示進行適當減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映該減少或增加。

本公司、本公司任何代理人、受託人、付款代理人、兑換代理人或受託人的任何其他代理人，概無責任或責任向實益持有人支付款項、與全球票據實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

(F)由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內是本公司聯屬公司的任何人士)回購或擁有的任何票據(包括任何聯屬票據)在轉換或交換時交付的任何票據或美國存托股份不得由該聯屬公司轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免或在不受證券法登記要求的交易中轉售，而導致該票據或美國存托股份(視乎情況而定)的交易：不再是“受限證券”(根據證券法第144條的定義)。公司應根據第2.07節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回付款代理註銷。

第2.06節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。

(A)根據《基準書》第3.07(B)節的規定，就《附註》而言，第2.06(A)節應完全取代《基準書》的第3.07(B)節，而就《附註》而言，《基準書》中對第3.07(B)節的任何提及應視為參照本第2.06(A)節，視上下文需要而定。如任何已到期或即將到期或已交回按規定購回或即將轉換的票據根據第(Br)條第14條被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(除已損壞的票據外，無須退回該票據)，以代替發行替代票據。

(B)根據基礎契約第3.07(C)節的規定，就附註而言，其全部內容應被第2.06(B)節所取代，而基礎契約中對第3.07(C)節的任何引用，就附註而言，應被視為參照本第2.06(B)節。本公司、過户代理、美國存托股份存託憑證、註冊處處長、任何共同登記處或付款代理人不會就任何替代紙幣的發行收取手續費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行的款項，或因新的替代紙幣持有人的姓名與損壞、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的轉讓税。

第2.07節取消已付票據、兑換票據等就附註而言，基礎壓痕的第3.09節應被第2.07節完全取代，對於附註，基礎壓痕中對第3.09節的任何引用應被視為參照本第2.07節，視上下文需要而定。本公司應安排將所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司、綜合聯營實體或聯營公司)，並交予受託人註銷。交付給受託人的所有票據應由受託人迅速註銷，除為轉讓或交換而交出的票據外，任何票據不得在交換時進行認證，除非契約的任何條款明確允許。受託人應按照慣例程序處置其持有的所有註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。

第2.08節。附註；回購。本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，儘管有第2.02條的規定，仍可根據本協議重新發行契約，併發行與最初根據本協議發行的票據相同的條款(發行價格、發行日期、應計利息(如有的話)，以及有關該等額外票據的轉讓限制(如適用)的任何差異除外)，本金總額不限；但如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交一份公司命令、高級人員證書及大律師意見、高級人員證書及大律師意見，以涵蓋基礎契約第16.01節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接 (不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。本公司應根據第2.07節的規定，將任何已購回的票據交回受託人註銷，註銷後將不再被視為契約項下的“未償還” 。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據將不會根據第2.07節的規定交予受託人註銷，並將繼續被視為“未償還”，但須受第8.02節的規定所規限。

第三條

滿足感和解脱

第3.01節基託第12條的適用性。基託契約第12條不適用於本附註。相反，就《附註》而言，本第3條所載規定應全部取代《基礎契約》第12條，而《基礎契約》中對其中第12條及其規定的所有提法，就附註而言，應分別被視為對本第3條或本第3條所載適用規定的提法。

第3.02節清償和解除。應公司的要求，高級人員證書中所載的契約應停止繼續生效，而受託人應在下列情況下籤署確認本契約已清償和解除的文書，費用由公司承擔，前提是：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據除外)已交付受託人註銷；或(Ii)本公司於債券到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下適用的現金、美國存託憑證或其組合)存放於受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的兑換義務，足以支付本公司所有未償還票據及本公司根據本公司契約到期及應付的所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的有關履行及清償契約的所有先決條件均已符合。儘管契約已獲清償及解除，本公司根據基礎契約第11.01節對受託人所負的責任仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節辦公室或機構的維護。第4.01節取代了第6.02節的第6.02節，在第6.02節中對第6.02節的任何引用均應被視為引用本第4.01節。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構(最初為公司信託辦事處) ，債券可在該處交出以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”) ，並可就票據及本補充契約發出通知。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在毗連的美國設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人為付款代理(就第15條而言除外)、託管人、註冊處及轉換代理，而就上述各目的而言，公司信託辦事處應被視為本公司的一個該等辦事處或代理；惟受託人辦事處不得為本公司送達法律程序文件。就第十五條而言，付款代理人應為受託人或本公司指定的其他付款代理人。

第4.02條委任受託人辦事處填補空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照基礎契約第11.06節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.03條有關付款代理人的條文本第4.03節取代了第6.03節的第6.03節，在第6.03節中對第6.03節的任何引用應被視為引用本第4.03節。

(A)在任何情況下，如果公司應委任受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文件，其中該代理人應在符合本第4.03節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)法國政府表示，它將持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付債券的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及債券的應計和未付利息，以使債券持有人受益；

(Ii)董事會表示，如公司未能支付債券本金(包括贖回價格及基本變動的回購價格，如適用)，以及債券的應計及未付利息，將於債券到期及應付時，立即以書面通知受託人；及

(Iii)破產管理人承諾，在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付所有如此持有的款項。

本公司須於票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，或在債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的即時可用資金存入付款代理人，並(除非該付款代理人為受託人)立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但支付代理人必須在紐約市時間上午11：00之前收到押金，截止日期為。

(B)如本公司須擔任本身的付款代理，則本公司將於債券本金的每個到期日(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及債券的應計及未付利息(如適用)的每個到期日或之前，為債券持有人的利益而預留、分隔及以信託方式持有一筆足以支付該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)或票據的應計及未付利息。

（c）儘管第4.03條中有任何相反的規定，公司可以隨時出於滿足和履行本補充契約的目的，或出於任何其他原因，按照第4.03條的要求，向受託人支付、安排支付或交付公司以信託方式或任何付款代理持有的所有款項或金額，受託人將根據本文所載的信託和此類信託持有的款項或金額公司或任何付款代理向受託人付款或交付，公司或該付款代理應免除所有進一步的責任，但僅限於該金額或金額。發生第節中指定的任何事件後第6.02（i）條或第6.02（j）條，受託人應自動成為付款代理人。

(D)根據適用的欺詐法律，任何款項或財產存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)，以及在本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或利息到期及應付後兩年內無人認領的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)或利息，或上述轉換義務到期後，須應高級船員證書所載公司的要求，支付或交付(視屬何情況而定)公司，或(如當時由公司持有)解除信託，受託人不再對該等資金負任何法律責任；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可要求本公司就該等款項或財產付款，而受託人或付款代理人就該等款項或財產所負的一切法律責任，以及本公司作為該等款項或財產的受託人所負的所有法律責任，即告終止。

第4.04條。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及使其公司存在。

第4.05節：額外的數額。第6.05節應被第4.05節所取代，在第6.05節中引用第6.05節應被視為引用本第4.05節。

(A)除由本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或就該公司及債券作出的所有付款及交付外，包括本金的支付(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格)、利息的支付、現金的支付及/或美國存託憑證的交付(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，將於轉換債券時作出，而不會預扣或扣除任何現時或未來的税項、關税、由本公司或本公司任何繼承人為税務目的而在其組織或居住或開展業務的任何司法管轄區(各適用的“相關税務管轄區”)或經其支付或被視為已支付的任何司法管轄區(連同每個相關的税務司法管轄區、“相關司法管轄區”及在每一案件中的任何政治分區或税務機關)所徵收或徵收的任何性質的評估或政府收費，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策規定該等扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向每位持有人支付必要的額外金額(“額外的金額”)，以確保持有人在扣繳或扣除(以及扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該持有人在不需要此類扣繳或扣除的情況下收到的金額；但不應支付額外的金額：

(I)因以下原因或因下列原因而被解僱：

(A)如非因以下原因，本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費應由政府徵收：

(1)證明該票據的持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但持有該票據或收取有關司法管轄區的付款除外，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區實際在場或從事貿易或業務，或擁有或曾經在該司法管轄區設有常設機構；

(2)根據票據轉換時的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)和利息的支付或現金支付和/或美國存託憑證(連同為任何零碎美國存托股份支付的現金)根據票據條款到期並支付，或支付或適當規定的日期後30天以上，提示該票據(在需要提示的情況下)；

(3)對持有人或實益擁有人未能遵守公司或公司任何繼承人向持有人提出的及時請求，提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的關係的證明、信息、文件或其他證據，或就此類事項作出任何聲明或滿足任何其他報告要求，如果法規要求適當並及時遵守該等要求的情況下，對此表示懷疑。有關法域的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則應支付的額外數額；或

(4)除非該票據不能在其他地方提示付款，否則有關司法管轄區有權(在需要提示的情況下)出示該票據以供付款；

(B)對任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税收、評税或其他政府收費徵收遺產税；

(C)除扣留票據項下或與票據有關的付款或交付外，應支付的任何税項、關税、評税或其他政府收費；

(D)適用於《反洗錢法》第1471至1474條所規定的任何税款、評税、預扣或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、在實施《反洗錢法》的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導、美國與任何其他司法管轄區之間為實施《反洗錢法》而達成的任何政府間協定或由該等其他司法管轄區頒佈的任何法律。

執行此類協議或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議；或

(E)向政府徵收税項、關税、評税或前述(A)、(B)、(C)或(D)項所指的其他政府收費的任何組合；或

(Ii)如持有人是受託機構、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人，則就該票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)及利息的任何支付，或在該票據轉換為持有人時支付現金及/或交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，如果持有人是該項付款的受信受託人、合夥企業或人士(但並非該項付款的唯一實益擁有人)，則在有關司法管轄區的法律下，為税務目的，該項付款須計入收入內的範圍。受益人或財產授予人就受託人、該合夥企業的合夥人或成員或實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人是受託人、合夥人、合夥人、成員或實益所有人，他們將無權獲得此類額外金額。

(B)根據該守則第1471(B)節所述的協議，或根據FATCA及其下的任何法規或協議或其官方解釋而施加的任何扣繳或扣減，受託人和付款代理人亦有權作出任何扣繳或扣減。

(C)在任何情況下，如在契約或票據中提及在轉換任何票據或支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或任何票據的利息或與該票據有關的任何其他應付款額時，支付現金及/或交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，應視為包括支付額外金額，根據本第4.05節的規定，就該金額支付或將支付該金額。

(D)如需要本公司或其繼承人就票據作出任何付款或交付的扣除或預扣，本公司或其繼承人將向受託人及持有人提交正式税務收據，證明已將如此預扣或扣除的款項滙往有關税務機關。

(E)受託人沒有義務決定是否需要根據契約支付任何額外的金額或其金額。

(F)在前述義務終止或解除後，上述義務仍繼續有效。

第4.06節居留、延期和高利貸法。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)，在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節合規證書；關於違約的聲明。

(A)基託的第6.07節應被第4.07(A)節所取代，而基託中對第6.07節的任何引用應被視為指的是第4.07(A)節。公司應在公司每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已對公司在契約項下的活動進行了審查，公司已履行其義務，以及該高級職員是否知道公司在上一年度發生的任何違約行為，如果知道，應具體説明每一次違約及其性質。

(B)在任何情況下，本公司應儘快向受託人交付一份《高級職員證書》，載明該等失責的詳情、其狀況及本公司正就該等失責採取或擬採取的行動，並在本公司獲悉任何失責發生後30天內(如該失責持續)。

第4.08節：進一步的文書和法案。應受託人、付款代理或轉換代理的書面要求，公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本補充契約的目的。

第4.09節沒有有條件的豁免。基託契約第6.08節不適用於本附註。

第五條

[故意省略]

第六條

違約和補救措施

第6.01節：基託第七條的適用性。《基礎壓痕》第七條不適用於《附註》。相反，就《附註》而言，本條第6條的規定應全部取代《基礎壓痕》的第VII條，而《基礎壓痕》中對其第VII條和其中的規定的所有提法，就附註而言，應分別被視為對本第6條和本第6條所載適用規定的提法。

第6.02節違約事件。以下事件中的每一項都應是與附註相關的“違約事件” ：

(A)任何票據到期及應付時，如有任何利息或額外款額(如有的話)的支付，債權人將不會違約，而違約持續30天；

(B)任何票據在到期日到期和應付時、在可選贖回時、在任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下，任何票據的本金將不會違約；

(C)對公司未能履行其在持有人行使轉換權時根據契約轉換票據的義務，並持續五個營業日的情況表示懷疑；

(D)對於公司未能根據15.02(C)節發佈根本變更公司通知、根據第14.03(A)節發佈全面根本變更通知或根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)節發佈指定企業事件通知的情況，應在每種情況下，在到期時，且該故障持續五個工作日；

(E)對公司未能履行其在第11條下的義務的行為表示譴責；

(F)在公司已收到受託人或受託人應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求發出書面通知後60天內，對公司未能遵守其在票據或契約中所載的任何其他協議的行為表示懷疑；

(G)對本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書可能存在未償債務、或可擔保或證明本公司及/或任何該等重要附屬公司所借款項總計超過2億美元(或其外幣等值)的任何債務，不應承擔違約責任；無論這種債務現在存在還是將在以後產生：(I)導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)在到期並在規定的到期日支付時未能支付任何此類債務的本金或利息，在需要回購時、在聲明加速或其他情況下，在每種情況下，該債務在30天內(在本節第(Br)6.02(G)條第(Ii)款的情況下)未予清償，或未以其他方式消除或取消，在(X)30天或(Y)適用的任何寬限期屆滿或付款時間延長(以較大者為準)內；

(h) [已保留].

(I)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，本公司或任何重要附屬公司應啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或任何該等重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，或在針對其展開的其他法律程序或非自願案件中同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時一般不清償債務；或

(J)就本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序，或尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或

其財產的任何實質性部分，以及這種非自願案件或其他程序，應在連續60天內保持不被駁回和不擱置。

為免生疑問，就第6.02(G)節而言，“借入款項的負債”不應包括任何外匯、貨幣期權、貨幣互換或其他類似交易項下的任何到期債務。

第6.03節加速；撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則在每一種情況下(不包括第6.02(I)節或第6.02(J)節關於本公司或其任何重要子公司的違約事件)，除非所有票據的本金已到期及應付，否則受託人可向本公司或根據第8.02節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向公司及受託人發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，並附上受託人滿意的保證及/或彌償，並在符合契約所載限制的情況下，宣佈以下各項的本金的100%：所有票據須即時到期及應付的應計及未付利息，而該等票據一經作出任何該等聲明，即使契約或附註有任何相反規定，該等票據即成為並應自動即時到期及應付。如果第6.02(I)節或第6.02(J)節規定的與本公司或其任何重要附屬公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息均為100%，所有票據將立即到期並自動到期支付，受託人無需採取任何行動。如果違約事件發生並仍在繼續，根據契約指定的公司所有代理人將被要求按照受託人的指示行事。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前的任何時間，本公司應立即向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有票據和任何及所有非提速到期票據本金的應計和未付利息分期付款(根據適用的法律可強制執行該等利息的逾期應計利息和未付利息分期付款的利息，並按票據承擔的年利率計算)和根據基礎契約第11.01節應付受託人的金額。如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，且(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件(僅因該加速而到期的票據本金、應計利息和未付利息除外)應已根據第6.02節得到治癒或根據第6.10節被免除，則在每種情況下(除緊隨其後的句子所規定的情況外)，當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷任何該等聲明及其後果，該違約及其後果將不復存在，以及由此引發的任何違約事件

就本契約的所有目的而言，應被視為已治癒；但該等放棄或撤銷及廢止不得延伸至或影響任何隨後的失責或失責事件，亦不得減損因此而產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金或任何票據的應計及未付利息，(Ii)未能在需要時回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何違約或違約事件。

第6.04節。額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在本公司選擇的範圍內，違約事件的唯一補救辦法是：(I)本公司未能根據《信託契約法》第314(A)(1)條向受託人提交本公司根據《交易法》第13或15(D)條要求本公司向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，或(Ii)本公司未能履行基礎契約第10.02條規定的義務，應在該違約事件發生後(這將是之後的第60天)根據第6.02(F)節向本公司提供的書面通知)完全包括收取票據額外利息的權利，利率等於：

(A)在(I)該失責事件治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件首次發生的第180天(包括該失責事件首次發生的日期)的期間內，就該期間內每一天的未償還債券本金的年利率為0.25%；及

(B)如該違約事件在緊接第181天(包括該違約事件首次發生之日)之前仍未得到補救或有效豁免，則在第181日(包括第181日)開始的期間內，每一天的未償還票據本金的年利率為0.50%。^ST緊隨其後的日期，包括首次發生此類違約事件的日期，並在(I)治癒或有效放棄違約事件的日期和(Ii)第360天中較早的日期結束^這是緊隨違約事件首次發生的日期之後的第天。

如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與債券一般利息相同的方式及日期支付。在違約事件發生後的第366天(如果因公司未能提交文件而導致的違約事件在該第366天之前沒有得到補救或豁免)，應立即按照第6.03節的規定加速發行票據。如果本公司在本第6.04節規定的違約事件發生後沒有選擇支付額外利息，或者本公司選擇支付該筆款項但到期時沒有支付額外利息，票據應立即按照第6.03節的規定加速發行。

如欲選擇在上一段所述任何違約事件發生後的首360天內支付額外利息作為唯一補救辦法，本公司必須在該360天期間開始前，以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人有關該項選擇。如本公司未能及時發出該書面通知，應立即按照第6.03節的規定加速《附註》。

第6.05節違約票據的償付；就此提起訴訟。如果發生第6.02節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期的本金和利息(如有)的利息，按當時票據承擔的年利率計算，此外，應足以支付根據基礎契約第11.01節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如公司未能按上述要求立即支付有關款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從本公司或票據上任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或判決須予支付的款項。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的本公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或在情況下，應已為本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產、本公司或該其他債務人的財產委任或接管本公司或該等其他債務人的破產或重組受託人、清算人、扣押人或類似的官員，或在與本公司或該等票據上的該等其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下，或本公司的債權人或財產或該等其他債務人，則受託人，不論票據的本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.05節的規定作出任何要求，均有權並有權就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提出及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或其債權人或其或其財產進行司法程序，並收取就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據基礎契約第11.01條應支付給受託人的任何金額後進行分配；以及破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，現由每一持有人授權向受託人支付行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付給受託人的合理補償、費用、墊款和支出，包括代理和律師費，幷包括根據基礎契約第11.01條應支付給受託人的任何其他金額。截至分發之日為止發生的費用。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項須因任何理由而遭拒絕，則上述款項的支付須以留置權作為保證，並須

從票據持有人可能有權在該等程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產中支付，不論是在清算中或根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據契約或任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為票據持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋受託人為其中一方的契約任何條款的法律程序中)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

如果受託人已着手執行契約項下的任何權利，而該等程序已因根據第6.10節的任何放棄或根據第6.03節的任何撤銷和廢止，或因任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在上述每種情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本協議下的若干地位和權利，以及本公司、持有人、而受託人須繼續進行，猶如該等法律程序未曾提起一樣。

第6.06節受託人收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分配該等款項而定出的日期，在出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時，按下列次序運用：

第一，支付受託人根據基礎契約第11.01條應支付的所有金額以及應支付給付款代理人、轉換代理人和註冊官的任何款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未支付，而拖欠票據的利息是按到期日期的順序支付的，則支付該等利息，連同按當時票據所承擔的年利率計算的利息(以受託人收取的利息為限)(包括根據第6.04節就該等逾期付款而產生的任何額外利息)，按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金以聲明或其他方式到期，並未支付全部款項(如適用的話，包括支付贖回價格或基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)，則在本金及利息票據(如有)上到期而未支付的款項，連同逾期本金及利息(如有的話)的利息，以及在受託人已收取該等利息的範圍內，按票據當時所承擔的年利率計算的逾期利息分期付款，如該等款項不足以全數支付有關票據的到期及未付款項，則支付該本金(包括贖回價格或基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金(包括，如適用，包括，如適用，贖回價格或基本(br}變動回購價格)和應計及未付利息；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.07節：持有人提出的法律程序

。除強制執行到期時收取本金(如適用，包括贖回價格或基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(A)上述持有人須事先就失責事件及其繼續存在一事，按照本條例的規定，向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的受託人應向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已向受託人提供(如有要求，亦應提供)令受託人滿意的保證及/或彌償，以應付因該等保證、法律責任或開支而招致的任何損失、法律責任或開支；

(D)在受託人收到該通知、請求及提供保證及/或彌償後的60天內，該受託人應忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)董事會表示，受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據第6.10節在該60天期限內向受託人發出，

每一張票據的承兑人和持有人與其他承兑人、持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，(另有理解的是，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)，或取得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但

以本文規定的方式，併為了所有持有人的平等、應課税額和共同利益(除非本文另有規定)。為保護和執行本條款第6.07條，每位持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本公司有任何其他規定以及任何票據的任何規定，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計利息和未付利息，以及(Z)在該票據或本公司票據中明示或規定的到期日或之後兑換該票據時應付的對價，或提起訴訟強制執行任何該等付款或交付(視情況而定)在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第6.08節受託人提出的法律程序如發生違約事件，受託人可酌情采取適當的司法程序，以保護及強制執行任何此等權利，不論是為具體執行契約所載的任何契諾或協議，或協助行使契約所授予的任何權力，或執行契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利，或採取必要的適當司法程序以保護及強制執行任何此等權利，不論是以衡平法訴訟或法律訴訟或破產或其他方式進行。受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。

第6.09節：累積和繼續的補救措施。除基礎契約第3.07(E)節規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力方面的延誤或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.07節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.10節多數持有人的訴訟指示和違約豁免。持有按照第8.02節確定的未償還票據本金總額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就票據行使受託人的任何信託或權力；然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本補充契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人不具有確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)，或者如果沒有規定

對損失、責任或費用作出令其滿意的擔保和/或賠償。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。在根據第8.02節確定的未償還時，票據本金總額佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未按第6.02節的規定償付本金(如適用，包括贖回價格或基本變動回購價格)的應計利息和未付利息的違約；(Ii)本公司未能支付或交付或安排交付(視屬何情況而定)轉換票據時應付的代價，或(Iii)根據本章程細則第10條，未經受影響未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.10節所允許的任何違約或違約事件被放棄，該違約或違約事件在附註和契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.11節違約通知和違約事件。第11.03節應被第6.11節所取代，第11.03節應被第6.11節所取代，而在第11.03節中的任何引用應被視為指第6.11節。如果違約或違約事件發生且仍在繼續，並以書面形式通知受託人的負責人，受託人應在受託人負責人收到該書面通知或獲得該等信息後90天內，將該等持有人的姓名和地址出現在登記冊上的所有持有人的通知(費用由公司承擔)發送給該負責人已知的所有違約的通知，除非該等違約在發出該通知前已被糾正或放棄；但除非受託人的負責人已收到有關該失責或失責事件的書面通知，描述該失責或失責事件的情況，並指出構成該失責或失責事件的情況，並述明該通知為“失責通知”，否則受託人不得被視為知悉任何失責或失責事件的發生。除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，如受託人(憑其全權酌情決定權)善意地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

第6.12節支付費用的承諾本契約的所有各方均同意，任何票據的每一持有人在接受後應被視為已同意，即任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用，對當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意給予應有的考慮；但第6.12節的條文(在法律許可的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或持有人團體提起的訴訟，而該等訴訟是由持有按照第8.02節釐定的當時未償還債券本金總額超過10%的債券的持有人或一羣持有人提出的，亦不適用於任何

任何持有人就在該票據明示或規定的到期日或之後強制執行任何票據的本金或應計及未付利息(包括但不限於本補充契約所規定的正回購票據的贖回價格及基本變動回購價格)而提起的訴訟，或就根據第14條規定強制執行任何票據的兑換權利而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節以信託形式持有的款項及美國存託憑證第7.01節將取代第11.01(G)節，而第8.03節中提及的第8.03節應被視為引用第7.01節。受託人收到的所有款項和美國存託憑證應以信託形式持有，直到按照本協議規定的方式使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金和美國存託憑證不必與其他基金或財產分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或美國存託憑證的利息承擔任何責任。

第7.02節支付代理、轉換代理和註冊官的補償和費用。付款代理、轉換代理和註冊官有權就公司在契約下提供的所有服務獲得與公司書面商定的補償，公司同意立即支付此類補償，並補償付款代理、轉換代理和註冊官因其在契約下提供的服務而產生的自付費用(包括合理的律師費用和費用)。本公司特此同意賠償付款代理商、轉換代理商和註冊處處長及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員，並使其不會因其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、責任或開支(包括律師的合理費用和開支)而蒙受損害，該損失、責任或開支(包括律師的合理費用和開支)是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的，而該等損失、責任或支出是由於或與其作為付款代理商、轉換代理商和註冊處處長的行為有關的。在支付票據、終止契約及付款代理人、轉換代理人及註冊處處長辭職或撤職後，本公司在本段下的責任仍繼續有效。

第八條

關於持有者

第8.01節。被認為是絕對所有者的人。基礎契約的第8.03節應被第8.01節所取代，基礎契約中對第8.03節的任何提及應被視為引用本第8.01節。公司、受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人和任何註冊人應將以其名義在登記冊上登記票據的人視為該票據的絕對擁有者，並將其視為該票據的絕對所有者(無論該票據是否過期，無論是否有所有權或

為收取該票據本金的付款或(在第2.04條的規限下)就該票據的本金或(在第2.04節的規限下)就該票據的本金及(在第2.04節的規限下)應計及未付的利息、為該票據的轉換及本公司契約項下的所有其他目的而在該票據上作出的其他書面聲明)，而本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何註冊處處長均不受任何相反通知的影響。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付，均屬有效，而就如此支付或交付的款項或美國存託憑證而言，有效以償付及解除任何該等票據的應付款項或可交付美國存託憑證的責任。即使在違約事件發生後的契約或附註中有任何相反的規定，全球票據的任何實益權益的擁有人均可直接向本公司強制執行其權利，而無須託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該擁有人有權根據契約的規定以經證明的形式將該實益權益交換為票據。

第8.02節公司擁有的票據不予理會。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本補充契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據將不予理會，就任何該等釐定而言，被視為未清償的票據；但就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而受保障的目的而言，只有獲書面通知負責人員的票據方可不予理會。就本第8.02節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。在上述任何個人或實體獲得票據後五天內，公司應立即向受託人提供高級職員證書，列出並識別公司已知由任何上述個人擁有或持有或為其賬户持有的所有票據；此外，在符合基礎契約第11.02節的規定下，受託人有權接受該高級職員的證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等決定而言，證明未在該證書內列出的所有票據均未清償。

第8.03節撤銷異議。根據《基礎契約》第8.01節的規定，在向受託人證明持有人就該行動採取了本補充契約所規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人公司信託辦公室提交書面通知，並在基礎契約第8.02節規定的持有證明後，撤銷涉及該備註的該等行動。

第九條

[故意省略]

第十條

補充性義齒

第10.01.未經持有人同意的補充假牙基礎義齒的第14.01節應補充第10.01節，基礎義齒中對第14.01節的任何引用應被視為參考由本10.01節補充的基礎義齒的第14.01節。經董事會決議授權，本公司和受託人可在未經持有人同意的情況下，為下列一項或多項目的而隨時修訂或訂立本協議的補充契據，費用和指示由本公司承擔：

(A)為糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處而採取的措施；

(B)根據第11條規定由一家繼任公司承擔本公司在契約項下的義務；

(C)批准美國聯邦儲備委員會增加對債券的擔保；

(D)為確保債券的安全而採取的措施；

(E)有權為持有人的利益在公司的失責契諾或失責事件中加入任何權利或權力，或放棄根據契約或債券賦予公司的任何權利或權力；

(F)允許在發生第14.07(A)節所述的任何交易或事件後，(I)規定票據可在第14.03節的規限下轉換為參考財產，以及(Ii)根據第14.07(A)節對第14.07(A)節所述票據的條款進行相關的更改，在每種情況下，均根據第14.07節；

(G)可根據本補充契約的規定調整折算率；

(H)政府有權就繼任受託人的委任和接受委任作出規定，或便利多於一名受託人管理本補充契約項下的信託；

(I)我們有權不可撤銷地選擇一種結算方法和/或指定的美元金額(或最低指定美元金額)，或取消我們選擇一種結算方法的權利；

(J)必須遵守DTC的規則；

(K)授權股東有權做出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的改變；

(L)經公司在高級人員證書中證明，必須確保《契約》或《註釋》的規定符合《招股説明書》副刊中《註釋説明》一節的規定；或

(M)根據《信託印書法》，中國政府有義務遵守《美國證券交易委員會》關於該信託公司資格的任何要求。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，以訂立任何其他適當的協議及規定(br})，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在該契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權的補充契約，但受託人有權酌情訂立任何該等補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節10.01條款授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意。

第10.02節：經持有人同意的補充假牙。基礎義齒的第14.02(A)節應被第10.02節所取代，並且基礎義齒中對第14.02(A)節的任何引用應被視為指的是本第10.02節。經持有當時未償還票據本金總額的至少多數持有人的同意(見經本補充契約第8條修訂和補充的基礎契約條款的證明)(根據經本補充契約第8條修訂和補充的基礎契約條款確定，幷包括但不限於就回購、投標或交換債券而獲得的同意)，當董事會決議授權時，公司和受託人公司自費可隨時訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；但未經受影響未償還票據的每名持有人同意，該等補充契據不得：

(A)允許聯邦政府減少其持有人必須同意修改的票據的金額；

(B)美國聯邦儲備委員會可以降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C)可減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日；

(D)除非本契約另有規定，否則股東不得作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)允許任何人降低任何票據的贖回價格或基本變化回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或免除契約、定義或其他規定；

(F)禁止銀行以美元以外的貨幣支付任何應付票據；

(G)更改債券的排名；

(H)任何持有人在持有人票據到期日或之後收取本金和利息的權利，或提起訴訟以強制執行關於該持有人票據的任何付款的權利；

(I)更改本公司就任何票據支付額外款項的責任；或

(J)投資者可以對本第10條作出任何需要徵得各持有人同意的更改，或對第6.03節或第6.10節中的豁免條款進行更改。

第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條公司可合併等在某些條件下。基礎契約第6.04節應由本條款取代第11條，基礎契約中任何提及第6.04節的內容應被視為指本第11條。除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓或出租其全部或實質上所有財產和資產給他人，除非：

(A)到目前為止，由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是本公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大、新加坡或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是本公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和契約項下的所有義務(包括，為免生疑問，根據第4.05節支付額外金額的義務)；和

(B)在該交易生效後的第一天，不應發生違約或違約事件，並且在契約項下繼續發生。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司的全部或幾乎所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02條被取代的繼承人公司在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以補充契據的方式籤立並交付受託人所有票據的本金及應累算及未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)於轉換票據時到期的任何代價(包括為免生疑問，任何額外金額)，並如期和準時履行本公司將履行的所有契約和條件，則該繼承人公司(如果不是本公司)應繼承並，但在

在租賃本公司全部或幾乎所有財產和資產的情況下，應以本公司取代本公司，其效力猶如其已在本文件中被指名為第一部分的當事人。該等繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；而在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在符合契約規定的所有條款、條件及限制的情況下，受託人須認證及交付或安排認證及交付本公司任何高級人員以前應簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後須為此目的而安排簽署及交付受託人的任何票據。如此發行的所有票據在各方面均享有與之前或之後根據契約條款發行的票據相同的法律級別及利益，猶如所有該等票據均於籤立日期發行。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(租約除外)，於遵守本細則第11條後，在本補充契約第一段內被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等繼承人的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人或莊家的責任及其在契約及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03節。向受託人提供律師的意見。不得合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃有效，除非受託人收到官員證書和律師意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設的確鑿證據，並且如果補充契約是與該交易相關的補充憑證符合本第11條的規定。

第十二條

沒有從屬關係

第12.01節。非附屬筆記。基礎契約第十五條不適用於註釋。

第十三條

故意省略

第十四條

附註的換算

第14.01條轉換特權。

(A)在滿足第14條規定的條件下，票據的每一持有人有權在持有人的選擇下，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接6月15日之前的營業日結束前的任何時間，根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，2026在第14.01(B)節規定的情況下和期間，以及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2026年6月15日或之後以及緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，每1,000美元債券本金的初始兑換率為每1,000美元票據的初始兑換率為2.0964美國存託憑證(受第14條規定的調整，“兑換率”)。結算條款第14.02節，“轉換義務”)。

(B)根據以下規定：(I)在緊接2026年6月15日之前的營業日結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供兑換，而在該期間內，每1,000美元本金債券的交易價格是由債券持有人根據本款第(B)(I)款提出書面要求而釐定的，於測算期內的每個交易日的折算率低於該等交易日的美國存託憑證最後報告售價及該等交易日的換算率的98%。交易價格應由招標代理根據第(B)(I)款和本補充契約中規定的交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選定的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司以書面形式要求確定，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司擔任招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金票據的成交價，除非持有至少2,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的成交價將低於該交易日美國存託憑證最新公佈的成交價的98%及該交易日的換算率，屆時本公司應書面指示招標代理(如非本公司)釐定，或如本公司擔任招標代理，本公司應釐定：每1,000美元本金票據的交易價，自下一個交易日起計，直至每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於最近一次公佈的美國存託憑證銷售價格及轉換率的98%為止。如果(X)公司不擔任招標代理，並且公司在被要求擔任招標代理時沒有指示招標代理確定前一句中規定的每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司書面指示招標代理進行投標而招標代理未能做出這樣的確定，或者(Y)公司擔任招標代理而公司沒有按照前一句中規定的義務做出這樣的確定，則在任何情況下，每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於美國存託憑證最後報告的銷售價格和該等票據每個交易日的換算率的乘積的98%。

失敗了。如果已滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於美國存託憑證最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)，此後，在根據第14.01節的規定提出新的持有人請求之前，本公司和(本公司以外的)招標代理均不需要再次招標。

(Ii)如果在緊接2026年6月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)允許向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於美國存託憑證上次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，連續10個交易日期間，緊接該項發行公告日期的前一個交易日；或

(B)股東必須(直接或以美國存託憑證的形式)向所有或幾乎所有A類普通股持有人分配本公司的資產、證券或購買公司證券的權利，該分派的每股價值由董事會確定，超過該分派公告日期前一個交易日美國存託憑證最後報告銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少44個預定交易日以書面通知所有票據持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)發行或分派；但如本公司選擇實物結算於分派轉換期間發生的兑換，本公司可於除股息日前不少於10個營業日但不超過個營業日發出通知。於本公司發出通知後，持有人可於本公司發出通知日期起計(包括該日期在內)的任何時間交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接有關發行或分派的除股息日前第二個營業日營業時間結束及(2)本公司宣佈將不會進行該等發行或分派(該期間為“分派轉換期間”)，兩者以較早者為準，即使當時該等債券不可兑換。

(Iii)無論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或本公司是否參與合併、合併、具約束力的換股或轉讓，或本公司是否為合併、合併、具約束力的換股或轉讓的一方，如構成根本改變或完全根本改變的交易或事件在緊接2026年6月15日之前的營業日收市前發生，則不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，亦不論本公司是否為合併、合併、具約束力的換股或轉讓的一方

於緊接2026年6月15日前一個營業日營業日結束前發生的所有或實質上所有資產的租賃，在每種情況下，美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他資產、全部或任何部分持有人票據可於該交易實際生效日期或之後的任何時間交出以供轉換，直至該交易實際生效日期後35個營業日，或如該交易亦構成重大改變(獲豁免的重大改變除外)，則直至相關的基本改變購回日期為止。本公司應在本公司公開宣佈交易之日起，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)。

(Iv)在緊接2026年6月15日之前的營業日收市前，如果在截至2021年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度)結束後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，美國存託憑證的最後報告銷售價格至少有20個交易日(無論是否連續)，持有人可以在任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換。上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的換股價格的130%。

(V)在此之前，如本公司在緊接2026年6月15日前的營業日收市前根據第16條要求贖回任何票據以進行選擇性贖回、清理贖回或税務贖回，則持有人可在相關贖回期間內的任何時間交回全部或任何部分該等被要求贖回的票據，即使該等票據當時不可兑換。在該時間之後，根據本條第(V)款的規定，轉換的權利即告屆滿。除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，債券持有人可轉換全部或任何部分該等被要求贖回的票據，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

第14.02節轉換程序；轉換時結算。

(A)根據本第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定，在任何票據轉換時，本公司應向兑換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、美國存託憑證連同現金(如適用)，以代替按照本第14.02節第(J)款交付任何零碎的美國存託憑證(“實物結算”)或現金和美國存託憑證的組合，如果適用，代替按照第14.02款第(J)款提供任何零碎美國存托股份(“合併結算”)，在其選擇時，如第14.02款所述。

（i）相關轉換日期發生在公司就票據發出贖回通知之後且在相關贖回日期之前的所有轉換，和相關轉換日期在2026年6月15日或之後發生的所有轉換均應使用相同的結算方法結算。

（ii）除非相關轉換日期發生在公司就票據發出贖回通知之後但在相關贖回之前的任何轉換日期，以及相關轉換日期發生在2026年6月15日或之後的任何轉換，公司應對具有相同轉換日期的所有轉換使用相同的結算方法，但公司沒有任何義務對於不同轉換日期的轉換使用相同的結算方法。

(Iii)如本公司就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的期間，視屬何情況而定)選擇一種交收方式，則公司應在緊接有關兑換日期(或受託人以外)的下一個交易日交易結束前，將有關交收方法的書面通知(“交收通知”)送交兑換持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)。如果任何轉換的相關轉換日期發生在相關贖回期間內，請在該贖回通知中或在2026年6月15日或之後，不遲於2026年6月15日)。如本公司未於上一句所述最後期限前選擇交收方式，本公司將無權再選擇現金交收或實物交收，並被視為已就其換股義務選擇現金交收或實物交收，每1,000美元本金1,000美元的票據本金金額應為1,000美元。該等結算通知須指明相關的結算方式，如選擇合併結算，則有關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定金額。如本公司發出結算通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應被視為1,000美元。通過向持有人、受託人和轉換代理髮出書面通知，公司可在2026年6月15日之前不可撤銷地選擇結算方法和/或指定美元金額(或最低指定美元金額)，或取消公司選擇結算方法的權利，以適用於相關轉換日期發生在該通知交付日期之後的所有轉換；但在贖回期或分銷轉換期內作出的任何此類選擇，不適用於贖回日期在該贖回期間或該分銷轉換期(視乎適用而定)的任何需要贖回的票據的任何轉換。

(Iv)與任何票據轉換有關的現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(“結算金額”)應按以下方式計算：

(A)根據協議，如本公司選擇以實物交收方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司須就每1,000美元的票據本金向兑換持有人交付

被轉換的美國存託憑證數量等於緊接相關轉換日期營業結束後生效的轉換率；

(B)根據協議，如本公司選擇以現金結算方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司須就每1,000美元正被兑換為現金的票據向兑換持有人支付現金，金額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日兑換價值之和；及

(C)根據協議，如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金金額(視情況而定)支付或交付相等於相關觀察期內連續40個交易日每個交易日的每日結算金額總和的結算額。

(V)對於每日結算金額(如適用)及每日兑換價值(如適用)，本公司應於觀察期最後一天後迅速釐定。在每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及用以代替交付任何零碎美國存托股份的應付現金金額釐定後，本公司應將每日結算金額或每日兑換價值(視情況而定)書面通知受託人及兑換代理人(如非受託人)：以及應支付的現金金額，以代替交付零碎的美國存託憑證。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)款另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人的程序，如有需要，應支付相當於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日應付利息的資金，並在必要時支付所有轉讓或類似税款，如果任何和(Ii)在實物票據的情況下，(1)按轉換通知(或傳真，PDF或其其他電子傳輸)(“轉換通知”)，並在其中書面説明待轉換票據的主要金額和持有人希望在結算待登記的轉換義務後交付的一張或多張美國存託憑證的名稱或名稱(附地址)，(2)在轉換代理辦公室交出正式背書或空白(並附有適當背書和轉讓文件)的該等票據，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於該持有人在第14.02(H)節規定的下一個利息支付日期應支付的利息的資金，如果需要，支付所有轉讓或類似的税款。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司任何根據本條第14條進行的轉換，或立即按照有關轉換的指示行事。債券持有人不得就任何債券遞交轉換通知，如該持有人亦已交付基本債券，則該持有人不得為轉換債券而交出債券

本公司並無就該等票據向本公司發出變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知。

如同一持有人須同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交回的票據的本金總額(或在其許可範圍內的指定部分)為基礎計算。

(C)債券持有人已遵守上文第(B)項規定的規定後，票據應被視為已於緊接交易結束前(“轉換日期”)轉換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，公司應在緊接相關轉換日期後的第三個營業日支付或交付(視情況而定)與轉換義務有關的對價，如果公司選擇實物結算，則應在緊接相關觀察期最後一個交易日的第三個營業日支付或交付(如果是任何其他結算方式)；但就贖回期內發生的任何兑換日期而言，本公司應於相關贖回日期結算適用實物結算的任何該等兑換；此外，儘管有上述規定，就緊接到期日之前的定期記錄日期之後發生的任何兑換日期而言，本公司應於到期日結算適用實物結算的任何該等兑換。如任何美國存託憑證是由兑換持有人所致，本公司應發行或安排發行及(如適用)向該持有人或該持有人的代名人交付(如適用)該持有人應有權透過託管以簿記形式持有的全部美國存託憑證，以清償本公司的兑換義務。

(D)如有任何經證明的紙幣須交回以作部分兑換，則本公司須籤立，而受託人須按該紙幣持有人的書面命令籤立，並由受託人認證及交付。因此，交回一張或多於一張經授權面額的新紙幣，本金總額相等於已交回的紙幣的未兑換部分，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項。印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似政府收費，或因轉換後發行的新紙幣的持有人名稱與為該轉換而交回的舊紙幣的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用。

(E)在任何情況下，如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付於轉換票據(或發行相關A類普通股)時交付任何美國存託憑證(或發行A類普通股)時應付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非該等美國存託憑證(或A類普通股)是因持有人要求以持有人以外的名稱發行而應繳交的税款，在此情況下，持有人須繳付該等税款。本公司應負責美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的費用。

(F)除第14.04節另有規定外，除第14.04節另有規定外，任何票據轉換後發行的任何美國存託憑證的股息不得根據本第14條的規定進行調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)在轉換完成後，持有人不得就應計和未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。本公司清償全部換股責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關換股日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。於將票據轉換為現金及美國存託憑證的組合時，應計及未付利息將被視為於轉換時支付的現金中首先支付。然而，在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的利息支付日期的開盤之間的期間內，交回進行轉換的票據必須附有一筆等同於如此轉換的票據的應付利息的美元金額(無論轉換持有人是否在相應的定期記錄日期是記錄持有人)；但(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，無需支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在正常記錄日期之後，且在緊接相應付息日期之後的第二個營業日或之前(如果該付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的第三個營業日)；(3)如本公司指定的基本變動購回日期在正常記錄日期之後，且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前(或如該付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的第二個營業日)；或(4)任何違約金額(如該票據在兑換時存在任何違約金額)。因此，為免生疑問，在緊接到期日、任何重大回購日期或贖回日期之前的定期記錄日期的票據持有人，在每種情況下均將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息支付，不論其票據是否已在該定期記錄日期之後轉換。受託人和轉換代理(如果受託人除外)均無責任確定或核實公司對轉換的任何條件是否已得到滿足的決定。

(I)根據規則，在轉換時須以其名義發行任何美國存託憑證的人，僅在美國存托股份存託登記該等美國存託憑證發行之日起成為該等美國存託憑證的記錄持有人；然而，就有關兑換日期的股息及分派而言，本公司應盡力將該人視為該等美國存託憑證的記錄持有人(如本公司選擇以實物結算方式清償相關的兑換義務)或

相關觀察期的最後一個交易日(如本公司選擇以合併結算方式履行相關轉換義務)，視情況而定。票據轉換後，該人士不再是為轉換而交回的該等票據的持有人。

(J)根據聲明，本公司於轉換票據時不會發行任何零碎美國存託憑證，而應以現金支付，以代替交付根據有關兑換日期(如為實物結算)或有關觀察期間最後一個交易日(如屬合併結算)的每日VWAP於轉換時可發行的任何零碎美國存托股份。就每張已交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部美國存託憑證數目將按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何股應以現金支付。

第14.03節增加的兑換率適用於與整體基本變化有關的某些已交回票據。(A) 如於到期日之前發生重大變動，而持有人選擇就該重大變動轉換其票據，則在下述情況下，本公司應將交回以供轉換的票據的兑換率增加若干額外的美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，如下所述。就這些目的而言，票據的轉換應被視為“與” 相關的基本更改有關的轉換通知，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期起至幷包括緊接相關基本更改回購日期之前的第二個營業日(或者，如果是全面基本更改的情況下，如果不是其定義(B)款中的但書或構成豁免基本更改的 )，則轉換通知應被視為“與”該基本更改有關。緊接該徹底改變生效日期後的第35個營業日)。本公司應向持有人、受託人及轉換代理 (如受託人除外)發出任何重大變更生效日期的書面通知，並在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公眾媒介上刊登公告，宣佈該生效日期不遲於該生效日期後五個營業日。

(B)在與重大根本變更相關的票據交出進行轉換後，公司應根據第14.02節的規定，選擇以實物結算、現金結算或組合結算的方式履行相關的轉換義務；然而，如果在基本變化定義第(Br)(B)款所述的完全根本變化生效時，該完全基本變化之後的參考財產完全由現金組成，則對於該完全基本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視為等於轉換率(包括對額外美國存託憑證的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額。乘以這樣的美國存托股份價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第三個營業日確定並以現金支付給持有人。

(C)根據美國存託憑證增加折算率的額外美國存託憑證的數量(如有)，應參考下表，基於整體性根本變更發生或生效的日期(“生效日期”)和美國存托股份在整體性根本性變更中支付(或被視為支付)的價格(“美國存托股份價格”)。如果美國存託憑證的持有者作為其美國存託憑證的交換僅獲得現金，則美國存托股份價格應為每美國存托股份支付的現金金額。否則，美國存托股份價格應為截至徹底徹底變更生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

(D)以下表各欄標題所列美國存托股份價格自票據換算率另有調整之日起調整。調整後的美國存托股份價格應等於緊接調整前的美國存托股份價格乘以分數，分數的分子是緊接導致美國存托股份價格調整的調整前的轉換率，分母是調整後的轉換率。下表中列出的額外美國存託憑證的數量應與第14.04節中規定的轉換率同時以相同的方式進行調整。

(E)根據本章節14.03節規定的每1,000美元票據本金金額增加的額外美國存託憑證數量和下表所列的生效日期：

	美國存托股份價格
	318美元	350美元	400美元	477美元	500美元	600美元	700美元	800美元	1,000美元	1,250美元	1,500美元	2,000美元
生效日期
2021年9月14日	1.0482	0.8725	0.6661	0.4539	0.4073	0.2610	0.1730	0.1175	0.0568	0.0236	0.0094	0.0004
2022年9月15日	1.0482	0.8514	0.6367	0.4196	0.3726	0.2282	0.1445	0.0937	0.0410	0.0147	0.0047	0.0000
2023年9月15日	1.0482	0.8257	0.6001	0.3771	0.3300	0.1891	0.1117	0.0674	0.0253	0.0070	0.0013	0.0000
2024年9月15日	1.0482	0.7980	0.5555	0.3232	0.2759	0.1411	0.0740	0.0395	0.0112	0.0017	0.0000	0.0000
2025年9月15日	1.0482	0.7643	0.4909	0.2418	0.1950	0.0764	0.0304	0.0122	0.0015	0.0000	0.0000	0.0000
2026年9月15日	1.0482	0.7607	0.4036	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

(I)根據實際情況，如果美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期在下表中的兩個生效日期之間，則額外增加的美國存託憑證數量應通過為較高和較低的美國存托股份價格設定的額外美國存託憑證數量與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定，以365天為基礎；

(Ii)根據規定，如果美國存托股份價格高於每美國存托股份2,000美元(調整方式與上表第(Br)(D)款所列標題中的美國存托股份價格相同)，則不得在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證；以及

(三)如果美國存托股份價格低於每美國存托股份318美元，則取消補貼(調整方式與上表各欄標題所列美國存托股份價格相同)

根據上文(D)項)，不得在轉換率中增加額外的美國存託憑證。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過3.1446美元美國存託憑證，但須以與第14.04節規定的兑換率相同的方式進行調整。

(F)根據第14.03節的規定，根據第14.04節對換算率的調整不受本條款的影響。

(G)在任何情況下，如果持有人選擇轉換其根據第16條要求贖回的與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的票據，則轉換率應增加根據本第14.03(G)節確定的若干額外美國存託憑證。本公司應按照第14.02節所述對票據轉換進行結算，併為免生疑問，就任何此類轉換支付額外金額(如有)。

如果轉換代理在相關的贖回期間收到相關的轉換通知，則需要贖回的票據的轉換應被視為與可選贖回、清理贖回或税收贖回有關。如果根據第 16條要求贖回的票據的轉換也將被視為與徹底的根本變化有關，則將被轉換的票據的持有人有權相對於適用的贖回通知或適用的完全根本變化的生效日期的最先發生的日期，一次性提高兑換率。就本第14.03(G)節和第14.03(A)節所述的調整而言，後一事件應被視為未發生。為免生疑問，如本公司根據第16條發出贖回通知，本公司在相關贖回期間內，只可就需要贖回(或被視為贖回)的票據的兑換提高本章程項下的兑換比率。因此，如本公司選擇少於第16條所述的全部未償還票據，則持有人將無權轉換既非因贖回通知而被要求贖回的票據，亦無權因贖回通知而被要求贖回，並無權在相關贖回期間因贖回通知而獲得更高的兑換該等票據的換算率，即使該等票據可在其他情況下兑換。

在根據第16條轉換與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的票據的情況下，增加換算率的額外美國存託憑證的數量將根據贖回參考日期和贖回參考價格(各自定義如下)參考上文(E)款中的表格來確定，但為本第14.03(G)節的目的而確定，就好像(X)持有人已選擇轉換其要求贖回的與重大變更相關的票據一樣，(Y)適用的“贖回參考日期”是上文第(Br)款(C)項指定的“生效日期”，及(Z)適用的“贖回參考價”是上文(C)項指定的“美國存托股份價格”。為此，本公司發出贖回通知的日期為“贖回”

參考日期“及緊接本公司發出該等贖回通知日期前五個交易日內美國存託憑證最後報告售價的平均值為”贖回參考價格“。

第14.04節換算率的調整。如美國存託憑證所代表的A類普通股數目在本補充契約日期後因本第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。

儘管有第14.04節所述的調整規定，如果公司向A類普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期權利)，而不向美國存託憑證持有人進行相應的分配，但美國存託憑證除A類普通股外，應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債證據或其他資產或財產。則除非向美國存託憑證持有人作出相應分配(如有)，否則不得對第14.04節所述換股比率作出調整，而對換股比率的調整應基於向美國存託憑證持有人作出的分配，而非根據向A類普通股持有人作出的分配。然而，倘若本公司發行或分派任何到期權利予所有A類普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司仍須根據第14.04(B)條(就下文(B)項所述的到期權利而言)或第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)調整換股比率(就下述(B)項所述的到期權利而言)或根據第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)。

為免生疑問，如第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的A類普通股數目發生改變，則該改變應被視為滿足本公司因該事件而對換股比率作出相關調整的責任，只要該改變反映了換股比率因該事件而相應的改變。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人與美國存託憑證持有人同時以相同的條款參與((X)股份拆分或股份合併或(Y)收購或交換要約除外)，且僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，則本公司不得對換算率作出任何調整，而無需轉換其票據。就好像他們持有的美國存託憑證數量等於換算率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。受託人和轉換代理均無責任監督任何轉換比率調整計算的準確性，如果沒有明顯的錯誤，該計算結果將是決定性的並對持有人具有約束力。

(A)根據規則，如果公司獨家發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

哪裏,

鉻₀

該股息或分派的美國存託憑證於除股息日開市前的有效轉換率，或該等股份分拆或股份合併的生效日期開盤前的有效轉換率；

鉻₁

在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後有效的轉換率；

OS₀

在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)(在實施任何該等股息、分配、拆分或組合前)在緊接開業前發行及發行的A類普通股的數目；及

OS₁

分紅、分派、分股或者合併後立即發行和發行的A類普通股的數量。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派的美國存託憑證除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併(視何者適用而定)生效日期開市後立即生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整至當時未宣佈該股息或分派時有效的換算率。

(B)如果公司向所有或基本上所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)(與股東權利計劃有關的除外)發行任何權利、期權或認股權證，期限不超過該等發行公告日期後45個歷日，認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，每股普通股的價格低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最近一次公佈的銷售價格的平均值(就美國存託憑證而言，除以當時由美國存托股份代表的A類普通股數量)，在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日內(包括該等發行公告的前一個交易日)，換算率應根據以下公式提高：

哪裏,

鉻₀

此類發行的美國存託憑證在除股息日開盤前的有效轉換率；

鉻₁

在該除股息日開業後生效的轉換率；

OS₀

在該除股息日開盤前發行和發行的A類普通股的數量；

根據該等權利、期權或認股權證可交付的A類普通股(直接或以美國存託憑證形式)的總數；及

A類普通股數目等於(I)為行使該等權利、購股權或認股權證而應付的總價除以(Ii)(A)截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日的連續10個交易日內美國存託憑證最新公佈的銷售價格平均值除以(B)以一股美國存托股份代表的A類普通股數目。

根據本第14.04(B)節作出的任何增持將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的美國存託憑證除股息日開市後立即生效。若A類普通股或美國存託憑證於該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，則換股比率應減至當時有效的換算率，而該等權利、購股權或認股權證的發行僅按實際交付的A類普通股數目(直接或以美國存託憑證的形式)交付而增加。如果該等權利、期權或認股權證並非如此發行，則轉換率應減至當時生效的轉換率，而該轉換率僅根據實際發行(如有)而作出調整。

就第14.04(B)節及第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在決定是否有任何權利、認股權或認股權證使持有人有權以低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的最新公佈銷售價格(如屬美國存託憑證，則除以當時由一名美國存托股份代表的A類普通股)的數目的每股普通股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，在截至緊接有關發行公告日期前的交易日(包括當日)的連續10個交易日期間，以及在釐定該等A類普通股或美國存託憑證的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而應付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如果公司將其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證，分發給A類普通股的所有或幾乎所有持有人(直接或在

美國存託憑證的形式)，不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條進行調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付的、根據第14.04(D)條進行調整的股息或分配，以及(Iii)適用本第14.04(C)條規定的剝離(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利，購買本公司股本或其他證券的期權或認股權證(“分派財產”)，則按以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻₀

該分配在除股息日開業前有效的轉換率；

鉻₁

在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP₀

在截至緊接美國存托股份除股息日之前的交易日(包括該日)的連續10個交易日內，該等美國存託憑證的最新公佈銷售價格(除以當時由一股A股代表的A類普通股的數目)的平均值；及

FMV

已分配財產於美國存託憑證除股息日就每股已發行A類普通股(直接或以美國存託憑證形式)的公平市價(由董事會釐定)。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增持，應在美國存託憑證的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或作出此類分配，則應將轉換率降至僅根據實際進行或支付的分配(如有)進行調整時將生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義) 等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金，在美國存託憑證持有人收到分派財產的同時及相同條款下，收取假若該持有人擁有相當於分派美國存託憑證記錄日期生效的換算率的若干美國存託憑證，該持有人本應收取的分派財產金額及種類。

就根據第14.04(C)條作出的調整而言，如已支付股息或以其他方式分配A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，即公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列的Capital 股票，或類似的股權權益，而該等股份是或在發行時將會在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或獲準交易的，則轉換率應根據以下公式提高：

哪裏,

鉻₀

緊接估值期結束前有效的換算率；

鉻₁

在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀

適用於一股A類普通股的A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)最後報告的銷售價格的平均值，適用於一股A類普通股(參照第1.01節所載的最後報告銷售價格的定義，猶如其中對美國存託憑證的提及是指該股本或類似的股權)在分拆後的第一個連續10個交易日(包括分拆的除股息日(“估值期”))內的平均值；以及

下議院議員₀

上次報告的美國存託憑證銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數量)在估值期間的平均值。

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；但(X)就適用實物結算的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則在釐定兑換比率時，前段中對“10”的提述須視為由該分拆的除股息日期與兑換日期之間的較短交易日所取代；及(Y)就適用現金結算或合併結算的票據的任何兑換而言，就任何交易日而言，如處於有關換股觀察期及估值期內，則在釐定該交易日的換算率時，前段提及的“10”將被視為由該分拆的除股息日與該交易日之間相隔的較短交易日所取代。如果構成分拆的股息或其他分派沒有如此支付或作出，則換算率應降低，自董事會決定不支付或支付該股息或其他分派之日起生效，降至在未宣佈該等分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節而言(在符合第14.11節的所有規定下)，公司向所有A類普通股持有人分發的權利、期權或認股權證(直接或以美國存託憑證的形式) 使他們有權認購或購買公司股本股份，包括A類普通股(最初或在某些情況下)，直至發生指定事件或個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與此類A類普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的A類普通股 (直接或以美國存託憑證的形式)發行，就第14.04(C)節而言，應被視為未予分發(且不需要調整第14.04(C)節下的換算率，直至最早觸發事件發生為止)，據此，該等權利、認股權或認股權證應被視為已分發

並應根據第14.04(C)節對轉換率進行適當調整(如有必要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本補充契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證應被視為在該日期終止和失效，而不由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(在前一句中描述的類型)被計算以計算根據第14.04(C)節對轉換率進行調整的分配金額的情況下，(1)在任何此類權利、期權或認股權證的情況下，期權或認股權證應全部在沒有任何持有人行使的情況下贖回或購買，在上述最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣及(Y)隨後應再次調整轉換率，以使該項分發、視為分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如其為現金分發，相等於A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而收取的每股普通股贖回或購買價格。於贖回或購買當日(直接或以美國存託憑證的形式)向所有A類普通股持有人作出兑換，及(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止，且未獲任何持有人行使，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、購股權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果本第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)支付第14.04(A)條適用的A類普通股的股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(“A分派”)；或

(B)支付第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)；

則(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為第14.04(C)條所適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配作出第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊跟在條款C的分配之後，然後應根據第14.04(A)節和第14.04(B)節的要求進行任何換算率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日期”應視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式) 應被視為不屬第14.04(A)節(A)或第14.04(A)節所指的“在緊接該除股息日或生效日期開業前已發行的普通股”。

第14.04(B)節所指的“在該除股息日緊接開業前未清償”。

(D)根據規則，如果向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)進行現金分紅或分配，則應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

鉻₀

該等股息或分派的美國存託憑證在除股息日開盤前的有效轉換率；

鉻₁

在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP₀

在緊接該等股息或分派除股息日之前的交易日，該等美國存託憑證最後報告的銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數目)；及

公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配的每股A類普通股的現金金額。

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該等股息或分派的美國存託憑證除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，轉換率即為當時生效的轉換率，而該轉換率僅根據實際派發或派發的股息或分派(如有)而作出。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金，按與美國存託憑證持有人相同的時間及相同的條款，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的數目的美國存託憑證，該持有人將會收到的現金金額。

(E)如果本公司或其任何附屬公司就A類普通股的投標或交換要約(直接或以美國存託憑證的形式)進行付款，但支付中包含的每股普通股的現金和價值超過美國存託憑證最近報告的銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股的數量)在連續10個交易日期間的平均值(除以當時由一股美國存託憑證代表的A類普通股的數量)，投標或交換要約到期後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻₀

在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；

鉻₁

在緊接投標或交易所要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交易所要約到期之日後的下一個交易日；

交流電

在投標或交換要約中購買的A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；

OS₀

在緊接該要約或交換要約期滿之日(在生效購買所有A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)以在該要約或交換要約中購買或交換之前發行和發行的A類普通股的數量)；

OS₁

在緊接投標或交換要約屆滿之日(在購買所有A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)被接受在該投標或交換要約中購買或交換後)已發行及未發行的A類普通股數目；及

SP₁

自投標或交換要約屆滿日後的下一個交易日起計的連續10個交易日內美國存託憑證的最新公佈銷售價格平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數量)。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，幷包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日內，則前款中對“10”或“10”的提述，應視作由該投標或交換要約屆滿之日起至兑換日期之間較短的交易日取代，以釐定兑換率；及(Y)就適用現金結算或組合結算的票據的任何兑換而言，對於在此類轉換的相關觀察期內和緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，前一段中提及的“10”或“10”應被視為由以下兩個交易日之間的較短交易日所取代

該等投標或交換要約的到期日及該交易日決定該交易日的換算率。

如果該投標或交換要約被宣佈但未完成(包括由於根據適用法律被禁止完成該投標或交換要約)，或者在該投標或交換要約中對A類普通股的任何購買或交換(直接或以美國存託憑證的形式)被撤銷，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據僅以購買或交換A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)進行的實際購買或交換，而不是撤銷，在該投標或交換要約中。

(F)如果換算率調整在任何除股息日生效，並且持有人在除股息日或相關記錄日期或之前已轉換其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述的相關換算日的美國存託憑證的記錄持有人，在第14.02(I)節所述的相關換算日，如果換算率調整在任何除股息日生效，則將被視為根據第14.02(I)節所述的相關換算日的美國存託憑證的記錄持有人，則儘管第14.04節有關於換算率調整的規定，該換股持有人不得進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為按未經調整基準計算的美國存託憑證的記錄持有人，並參與相關股息、分派或其他導致該等調整的事件。

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行A類普通股或美國存託憑證或任何可轉換或可交換為A類普通股或美國存託憑證的證券的換股比率，或購買A類普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利。

(H)除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款要求的調整外，並在適用法律允許的範圍內，並在紐約證券交易所和任何其他證券交易所(當時公司的任何證券在其上上市)的適用規則允許的範圍內，對公司進行調整。如董事會確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時在至少20個營業日內增加換股比率，而本公司可(但不需要)提高換股比率，以避免或減少A類普通股或美國存託憑證持有人的任何所得税，或因派發A類普通股或美國存託憑證(或收購A類普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件而購買A類普通股或美國存託憑證的權利。

(一)即使本條第十四條有相反規定，折算率仍不作調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何A類普通股或美國存託憑證，並根據任何計劃將公司應支付的股息或利息再投資於A類普通股或美國存託憑證，並將額外的可選金額投資於A類普通股或美國存託憑證；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司及綜合關聯實體的或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃而發行任何A類普通股或美國存託憑證，或購買該等A類普通股或美國存託憑證的期權或權利；

(Iii)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何A類普通股或美國存託憑證，但該收購要約或交換要約不屬於上文第14.04節(E)款所述性質的收購要約或交換要約；

(Iv)根據本第(Br)款第(Ii)款未予描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券，發行任何A類普通股或美國存託憑證，但截至票據首次發行之日尚未發行的A類普通股或美國存託憑證(供股計劃下的任何權利除外)；

(V)僅就A類普通股或美國存託憑證票面價值的變動承擔責任；或

(6)如有應計利息和未付利息，應支付利息。

(J)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定，須由本公司作出，並須精確至萬分之一(1/10,000)美國存托股份。

(K)根據第14.04節的規定，如果對換算率的調整將導致換算率的變化小於1.00%，則儘管有上述規定，本公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有該等遞延調整將導致換算率的合計變化至少1.00%時，(Ii)任何票據的兑換日期(如屬實物結算)、(Iii)與任何票據兑換有關的任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)及(Iv)任何基本變動或任何重大變動的生效日期，除非有關調整已予作出。此外，本公司在確定第14.01(B)節所述的任何條件是否已得到滿足或持有人若轉換其債券將於某一日持有多少美國存託憑證時，不應計入該等遞延。

(L)在此之前，每當按本合同規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)交付高級職員證書，其中列明(I)調整後的折算率，(Ii)根據第14.04節進行調整的小節，合理詳細地顯示調整所基於的事實，以及(Iii)調整生效的日期。而該高級船員證明書在沒有明顯錯誤的情況下，即為該項調整的準確性的確證。除非及直至受託人的一名負責人員收到該高級人員的證書，否則受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其知悉的最後兑換比率仍然有效，而無須查詢。在該證書交付後，公司應立即

編制有關換算率調整的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將有關換算率調整的通知送交每位持有人其在登記冊上的最後地址(連同副本予受託人)。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。受託人或任何轉換代理均不對任何此類證書或其中包含的信息和計算承擔任何責任或責任。

(M)根據本第14.04節的規定，任何時間已發行的A類普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的A類普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的A類普通股支付任何股息或進行任何分派，但應包括可就代替A類普通股零碎部分發行的股票發行的A類普通股。

第14.05節價格的調整。當本補充契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、用於徹底改變的美國存托股份價格或用於可選贖回、清理贖回或税收贖回的參考價格時，公司應本着善意並以商業上合理的方式對每個條款進行適當調整，以説明根據第14.04節生效的換算率的任何調整。或任何需要根據第14.04節對換算率進行調整的事件，如果事件的除息日期、生效日期或到期日(視情況而定)在計算該等最後報告的銷售價格、美國存托股份價格、每日增值、每日兑換價值或每日結算金額期間的任何時間發生。

第14.06節A類普通股應繳足股款本公司應在不設優先認購權的情況下，從其授權但未發行的A類普通股或以庫房持有的A類普通股中提供足夠數目的A類普通股，其數目與不時轉換該等票據時到期的美國存託憑證數目相對應(假設在計算該數目的A類普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)。

第14.07節A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)出現下列情況時，應採取行動：

(I)包括美國存託憑證或A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，

(Ii)對涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易進行合併、合併、合併或類似交易；

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方。

(四)在任何法定的股份交易所中設立獨立的交易所，

在每一種情況下，由於美國存托股份或A類普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，稱為“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)應與受託人簽訂第10.01(F)條所準許的補充契據，條件是在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額，而持有相當於緊接該合併事件之前的轉換率的若干美國存託憑證的持有人將擁有或有權收到(“參考財產，“每個”參考財產單位“是指美國存托股份持有者在此類合併事件中有權獲得的參考財產的種類和數量；但在合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權在根據第14.02節轉換票據時確定支付或交付的對價形式，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司於根據第14.02節轉換票據時須交付的任何美國存託憑證，應按該數目的美國存託憑證持有人在有關合並事件中將有權收取的參考財產的金額及類別予以交付，及(Iii)每日美國存託憑證應根據一名美國存托股份持有人於有關交易中所收取的參考財產單位的價值計算。

若合併事件導致美國存託憑證或A類普通股被轉換為或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指(I)項(I)所述歸屬於一個美國存托股份的代價。如果美國存託憑證或A類普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價應完全是現金，其金額應等於轉換日期有效的轉換利率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)，乘以每股美國存託憑證或A類普通股支付的價格，視情況而定，在該等合併事件中，(B)本公司須於緊接有關換股日期後第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，在實際可行範圍內儘快向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

前一段第二段所述之補充契據應提供反攤薄及其他調整，而該等調整應儘可能與本細則第14條所規定之調整相等同(但有一項理解，即參考財產中不包括普通股(不論有據可查)或有關其存託憑證之任何部分，則毋須作出該等調整)。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應簽署該補充契據，該補充契據應包含保護票據持有人利益的附加條款，包括持有人根據15.02節要求本公司在發生根本變化時回購其票據的權利。董事會因上述原因而認為必要的。

(b) [已保留].

(C)根據本協議，除非本公司的條款與本第14.07條一致，否則本公司不得成為任何合併事件的一方。上述任何規定均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合的權利，如第14.01節和第14.02節所述。

(D)合併後，本第14.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。

第14.08條。某些契諾。(A)本公司承諾，所有於轉換票據時交付的美國存託憑證，以及該等美國存託憑證所代表的所有A類普通股，將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等美國存託憑證而徵收任何税項、留置權及收費。

(B)根據本公司契約，如有任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股需要根據任何聯邦或州法律在轉換後有效發行該等美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股而提供的任何美國存託憑證登記或批准，則本公司將在當時獲《美國證券交易委員會》的規則及釋義準許的範圍內，取得有關登記或批准(視乎情況而定)。

(C)根據協議，本公司進一步承諾，如美國存託憑證於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將於該等美國存託憑證於該交易所或自動報價系統上市及保持上市，只要該等美國存託憑證在該交易所或自動報價系統上市，則於轉換債券時可交割的任何美國存託憑證。

(D)授權本公司進一步訂立契約，就將票據轉換為美國存託憑證及發行該等美國存託憑證所代表的A類普通股並存入美國存托股份設施，採取一切行動及取得所需的所有批准及登記。本公司亦承諾，只要有任何附註未予處理，表格F-6中與美國存託憑證有關的登記聲明及足夠的

根據該等條款可供發行的美國存託憑證數目，使該等美國存託憑證可於轉換票據時根據契約、票據及存款協議的條款交付。

第14.09節受託人的責任受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或將予採用的任何補充契據中作出該等調整。受託人及任何其他兑換代理不會就任何美國存託憑證的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理均不會對本公司在交出任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證或股票、其他證券、財產或現金，或本公司或本公司根據本契約就此目的授權的任何數學計算或公式準確或不準確，或本公司未能履行本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，承擔任何責任。在不限制上述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的美國存託憑證或證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與此相關的任何調整，但在符合基礎契約第11.02節的規定的情況下，可接受(無需進行任何獨立調查)作為任何該等條款正確性的確鑿證據，並應最終依靠高級職員證書(公司有義務在簽署任何該等補充契約前向受託人交付該證書)予以保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直到公司向受託人和轉換代理交付了第14.01(B)節所述的有關此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可最終依賴該通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。除本協議另有明文規定外，受託人或根據契約行事的任何其他代理人(如以該等身分行事的本公司除外)概無責任計算或決定債券是否可根據契約交回兑換，或通知本公司或託管人或任何持有人(如票據已根據契約條款可兑換)。

第14.10節在某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)根據第14.04節或第14.11節要求對換股比率進行調整的公司或其子公司採取的任何行動；

(B)合併後的合併活動；或

(C)對本公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清盤或清盤進行破產管理；

然後，在每一種情況下(除非根據契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並將通知儘快但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天交付給每一持有人在登記冊上的地址，該通知説明(I)公司或其子公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，A類普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)為本公司或其附屬公司採取上述行動而決定的登記日期，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期A類普通股或美國存託憑證持有人有權交換其A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期。在合併、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。未能發出該通知或通知中的任何缺陷，不應影響公司或其子公司採取的此類行動、合併事件、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

第14.11節股東權利計劃。就本公司備有於轉換票據時生效的供股計劃而言，在有關轉換時交付的每一股美國存托股份(如有)應有權(直接或就相關美國存託憑證相關的A類普通股收取)適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表該等美國存託憑證的股票應註明任何有關股東權益計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如於任何票據轉換前，根據適用股東權益計劃的規定，權利已與美國存託憑證相關的A類普通股分開，則換股比率應於分開時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)節的規定向所有或所有A類普通股持有人分配財產，但須在該等權利到期、終止或贖回時重新調整。

第14.12節轉換時美國存託憑證的發行限額。儘管本公司有任何相反規定，如果發生導致轉換率增加超過適用於本公司的任何國家或地區證券交易所的任何股東批准規則或上市標準所施加的限制的事件，本公司將根據其選擇，在轉換超過上述限制的票據時，取得股東對任何美國存託憑證發行的批准，或支付現金以代替交付任何超過該等限制的美國存託憑證，否則，本公司將根據第14.12節支付現金，以相關觀察期的每個交易日的每日VWAP為基礎，交付任何超過上述限制的可交割美國存託憑證。

第14.13節存託憑證計劃的終止。如果A類普通股不再由根據本公司發起的存託憑證計劃發行的美國存託憑證代表，則契約中對美國存託憑證的所有提及應被視為已被取代

指美國存託憑證代表A類普通股的最後一日美國存託憑證所代表的A類普通股(及其他財產(如有))數目，猶如該等A類普通股及其他財產已於該日分發予該等美國存託憑證持有人。此外，所有提及美國存託憑證最新公佈的銷售價格將被視為參考A類普通股的最新報告銷售價格，而其他適當的調整，包括對換算率的調整，將被視為反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定日期的有效匯率。如發生上述情況，本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出書面通知。

第14.14節轉制的流通領域。(A)當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇 (“交易所選擇”)時，指示兑換代理於緊接兑換日期後的營業日或之前，將該等票據交付予公司指定的一間或多間金融機構(各“指定金融機構”)以代替兑換。為接受交回兑換的票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視乎情況而定)現金、美國存託憑證或其組合(視乎情況而定)，以換取根據第14.02節於兑換時到期的現金、美國存託憑證或其組合(“兑換代價”)。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期下一個營業日營業時間結束前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司應迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及/或交付的兑換代價類別通知指定金融機構(S)。

(B)任何交付給指定金融機構(S)的票據應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據作為交換，但沒有及時支付和/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或如果指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應支付和/或交付(視情況而定)根據契約規定的相關兑換代價，猶如本公司沒有做出交易所選擇一樣。

(C)董事會認為，本公司指定任何指定金融機構(S)可將票據交予兑換，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條故意遺漏。

第15.02節：在發生根本變化時，回購持有人的選擇權。(A)如果在任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據持有人的選擇，要求公司以現金方式回購全部或任何部分持有人的票據

相當於1,000美元或1,000美元的整數倍，在本公司於第15.02(C)節所載書面通知的營業日(“基本變更購回日”)以相當於基本變更本金100%的回購價格回購不少於20個營業日或超過35個營業日，另加基本變更回購日(但不包括基本變更回購日)的應計及其未付利息，除非基本變更購回日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期之前或之前，在此情況下，本公司應於該利息支付日期向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變更回購價格應等於根據第15條將回購的票據本金金額的100%。基本變更回購日期須延遲以符合適用法律。

(B)根據本第15.02條的規定，債券持有人可選擇在下列情況下繼續回購票據：

(I)如果票據是實物票據，或符合託管人交出全球票據權益的程序，則持有人應在緊接基本變動回購日期前的第二個營業日或之前，按本文件所附附註格式附件2(作為附件A)所述的格式，向付款代理人交付已妥為填寫的通知(“基本變動回購通知”)；及

(Ii)如果票據是實物票據，則在基本變化回購通知(連同所有必要的轉讓背書)交付後的任何時間，如果票據是全球票據，則按照託管機構的程序，繼續將票據交付給付款代理，如果票據是全球票據，則在每種情況下，這種交付都是持有人收到根本變化回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，請註明擬交付回購的票據的證書編號；

(Ii)包括債券本金回購部分，必須為1,000美元或其整數倍；及

(Iii)確認本公司將根據《債券》及《契約》的適用條文購回該等債券；

但條件是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適用的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，向付款代理交付本條款15.02規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理交付書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)如於重大變更生效日期後20個歷日或之前生效，本公司應向所有持有人、受託人及付款代理人(如屬付款代理人而非受託人)發出書面通知(“根本變更公司通知”)，告知重大變更生效日期及因此而產生的回購權利由持有人選擇生效。就實體票據而言，該等通知應以第一類郵件發出，或如屬Global Notes，則該通知應按照託管機構的適用程序送達。在提供該等通知的同時，本公司應在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登一份載有本公司根本性改變通告所載資料的通告。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(一)對導致根本性變化的事件進行調查；

(二)從根本上改變之日起至今為止；

(三)持有人可根據本條第十五條行使回購權的最後日期；

(四)取消根本性變化的回購價格；

(V)在根本改變回購日期之前、之後；

(六)提供支付代理人的名稱和地址；

(Vii)如適用，轉換率及對轉換率的任何調整；

()表示，只有在持有人根據契約條款撤回基本改變回購通知的情況下，持有人已就其遞交基本改變回購通知的債券才可轉換；以及

(Ix)債券持有人必須遵循的程序，以要求公司回購其債券。

本公司沒有發出上述通知及其缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本條款回購票據的程序的有效性 15.02。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，本公司應編制該根本性改變公司通知的文本，並在不遲於發送根本性改變公司通知的日期前2個營業日(或受託人可接受的較短期間)將其交付受託人。

(D)除前述規定外，如債券本金已加速，則本公司不得於任何日期根據債券的基本變動由持有人選擇購回任何票據，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司拖欠支付有關該等票據的基本變動購回價格而導致加速)。支付代理將在票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據退還給各自的持有人(但因公司未能支付基本變動的票據回購價格而導致加速的情況除外)，或按照託管機構的程序對票據進行任何入賬轉讓的指示應被視為已被取消，在退還或註銷(視情況而定)後，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

第15.03.撤回根本變更回購通知。(I)基本變更回購通知可在緊接相關基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，按照本第15.03節的規定，以正式填寫的書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，並註明：

(二)本金必須為本金1,000美元或1,000美元的整數倍，包括提交上述提取通知所涉及的票據的本金金額，

(3)在是否已發行實物票據的情況下，提交上述撤回通知所涉及的票據的證書編號；及

(Iv)包括該票據的本金金額(如有)，該部分必須為本金金額1,000美元或1,000美元的整數倍，但須受原有的基本變動回購通知所規限；

但條件是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序。

15.04節基本變動按金回購價格。(A)本公司將於基本變動購回日上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理)，或如本公司作為其本身的付款代理，按照第4.03(B)節的規定，以信託形式預留、分開及持有一筆足夠回購所有待購回票據的款項

以適當的基本變動回購價格。待受託人(或本公司指定的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未根據第15.03節提取)的付款將於(I)基本變更購回日期(前提是持有人已滿足第15.02節的條件)及(Ii)票據持有人以15.02節所規定的方式向受託人(或本公司委任的其他付款代理)轉讓賬簿或將票據交付受託人(或本公司指定的其他付款代理)的時間較晚的日期支付，郵寄支票，支付應支付給登記冊上所列有權獲得該等票據的持有人的金額。但向保管人付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如果在紐約時間上午11：00之前，受託人(或本公司委任的其他付款代理)持有足夠的資金，以支付將於該基本改變購回日期購回的所有票據或其中部分的款項，則就已適當交回予受託人(或本公司委任的其他付款代理人)並未有效撤回的債券而言，(I)該等票據將停止發行，(Ii)該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已作出賬面轉賬或該等票據是否已交付予受託人(或本公司委任的其他付款代理))及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格的權利除外)。

(C)在根據第15.02條將部分回購的保證書票據交回後，本公司應籤立及指示受託人，由受託人認證並向持有人交付一份新的保證書，其本金金額等同於已交回的保證書票據的未購回部分。

第15.05節回購票據時遵守適用法律的公約。對於任何回購要約，公司將根據需要：

(A)投資者應遵守規則13E-4、規則14E-1以及《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

(B)根據《交易法》，任何國家或地區必須提交一份時間表或其他所需時間表；以及

(C)就本公司回購債券的任何要約而言，美國聯邦政府應遵守所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

如果第三方以相同的方式、同時以相同或更高的價格提出要約，並以其他方式遵守本公司在本章節15.05節和該第三方提出的要約要求，則公司不應被要求在根本改變時購買或提出要約購買票據

以相同的方式，同時以相同或更高的價格購買根據要約適當交出和未有效撤回的所有票據，否則符合上文15.05節所述公司要約的要求。

即使本補充契約有任何相反的規定，本公司不應被要求根據第(Br)15.02節，就根據根本改變定義(或，為免生疑問，根據根本改變定義第(B)(A)或(B)(B)款發生的根本改變，也構成根據其定義第(B)(A)或(B)(B)款發生的根本改變)發生的根本改變，發出公司通知，或提出回購或回購任何票據。如果：

(I)在任何情況下，這種根本變化構成換股事件，由此產生的參考財產完全由美元現金組成；

(Ii)如在該等基本變動後立即生效，債券將變為可兑換(根據第14.07節及(如適用)第14.03節所述的條文)，並考慮到只由美元組成，每1,000美元本金的票據金額等於或超過每1,000美元本金的基本變動購回價格(計算時假設基本變動回購日期產生包括最高應計利息金額的基本變動回購價格)；及

(Iii)在本公司根據第14.01(B)(Iii)節的規定及時發出通知的情況下。

本公司未根據上段提出回購任何票據的任何基本變動，應稱為“豁免基本變動”。

儘管契約中有任何相反規定，但只要票據日期之後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的條款首次發行與契約中有關公司在根本變更時回購票據的義務的條款發生衝突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應被視為因此類衝突而違反了其在契約此類條款下的義務。

第十六條

選擇性贖回、臨時贖回和税款贖回。

第16.01節基託第四條和第五條的適用性。基託的第四條和第五條不適用於《附註》。相反，就附註而言，本第16條所載規定應全部取代基礎壓痕的第IV條，而就附註而言，基礎壓痕中對其第IV條及其規定的所有提法應分別視為對本第16條或本第16條所述適用規定的提法。

第16.02節：可選的贖回。(A)除下文第16.03及16.04節所述外，債券不得於2024年9月15日前由本公司自行選擇贖回。本公司可選擇於2024年9月15日或之後及緊接到期日之前的第42個預定交易日之前的贖回日期贖回全部或任何部分債券，如在截至贖回通知日期(包括緊接贖回通知日期前的前一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，美國存託憑證的最後申報銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(不論是否連續)內，最少為當時有效的轉換價格的130%，“可選的贖回”)。

(B)根據協議，可選擇贖回的贖回價格應相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息；然而，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，則(I)本公司應在利息支付日期向票據的記錄持有人支付於該利息支付日期對應的定期記錄日期到期的應計未付利息(如有)的全部金額，及(Ii)支付給提交可選贖回票據的票據持有人的贖回價格應相當於該票據本金的100%，不包括該票據的應計未付利息，但不包括贖回日期。贖回日期必須是營業日。

(C)在所有當時未贖回的債券均未贖回的情況下，受託人應按批次、按比例(以最接近的本金1,000美元為限)或另一種受託人認為公平及適當的方法選擇贖回債券(本金金額為1,000美元或其倍數)，如屬全球債券，則須按照並受DTC的適用程序規限。

(D)如果投資者選擇了持有人債券的一部分用於部分可選贖回，而持有人轉換了該等債券的一部分，則轉換後的部分應被視為來自為該可選贖回而選擇的部分。

(E)如果本公司根據本第16.02條選擇贖回少於全部未償還票據，並且任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人合理地無法在緊接贖回日期前第43個預定交易日的營業時間結束前(或如果公司為相關贖回期間內發生的兑換選擇實物結算，則為緊接相關贖回日期前的第四個營業日)，則任何票據持有人或任何全球票據實益權益擁有人合理地無法決定，如果根據該等可選擇贖回規定贖回票據，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在緊接該贖回日期前第二個營業日收市前任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等兑換將被視為就本第16.02節及第14.03(G)節而言須作可選擇贖回的票據。

(F)在任何部分可選擇贖回的情況下，本公司無須登記轉讓或交換任何如此選擇以供選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

第16.03節清理贖回。(A)如債券本金總額少於2.5億美元，本公司可於緊接到期日之前的第42個預定交易日之前的贖回日期，於任何時間贖回除部分債券外的全部債券作為現金(該等贖回為“清理贖回”)。

(B)根據協議，清理贖回的贖回價格應相等於須贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期；然而，如果贖回日期在定期記錄日期之後，且在相應的利息支付日期或之前，則(I)本公司應在利息支付日期向票據的記錄持有人支付於該利息支付日期對應的定期記錄日期到期的應計未付利息(如有)的全部金額，以及(Ii)向提交票據以進行清理的票據持有人支付的贖回價格應相當於該票據本金的100%，不包括該票據的應計和未付利息，但不包括贖回日期。贖回日期必須是營業日。

第16.04節申領税款。(A)如果公司已經或將在下一個付息日有義務向任何票據持有人支付超過最低限額的額外金額，原因是：

(I)禁止在2021年9月9日或之後(或如屬在該日期後成為有關課税管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後)法律或有關課税管轄區的任何規則或條例的任何更改或修訂；或

(Ii)就2021年9月9日或之後(或如屬在該日期後成為相關税務管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後)的任何立法機關、法院、政府機構、税務當局或監管或行政當局對該等法律、規則或規例的解釋、管理或適用作出的任何更改(包括制定任何法律，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)，作出裁決；

(“税法變更”)，公司可在緊接到期日之前的第42個預定交易日之前的贖回日期贖回除部分債券外的全部債券(以下所述的其他選擇除外)；但公司只有在以下情況下才可贖回債券：(I)公司不能通過採取公司可採取的商業合理措施來逃避該等義務(但改變公司的司法管轄權應被視為不是商業合理措施)；及(Ii)本公司向受託人遞交在相關税務司法管轄區具有認可地位的外部法律顧問的意見，以及證明税法的該等更改及支付額外金額的責任的高級人員證書(該等贖回，即“贖回税款”)。

(B)一般情況下，税款贖回價格應相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期，包括與該贖回價格有關的任何額外款額；但如贖回日期發生在定期記錄日期之後，則在或

在相應的付息日期之前，則(I)本公司應在付息日期向票據的記錄持有人支付與該付息日期相對應的於該付息日期到期的應計及未付利息(如有)的全數，及(Ii)向提交票據以贖回税款的持有人支付的贖回價格應相等於該票據本金的100%，為免生疑問，包括與該票據贖回價格有關的任何額外款額，但不包括該票據的應計及未付利息至贖回日期(但不包括贖回日期)。贖回日期必須是營業日。

(C)在收到贖回税款通知後，每個持有人均有權選擇不贖回其票據，在此情況下，本公司不應僅因税法的改變而有義務就該等票據支付任何額外的金額(不論是在轉換時、與根本改變有關的所需回購、到期日或其他方式，亦不論是以現金、美國存託憑證或兩者的組合，在贖回日期(或者，如果公司沒有在贖回日期支付贖回價格，則是支付贖回價格的日期或已支付或正式規定的日期)之後)，與該等票據有關的所有未來付款應扣除或扣留相關的税收管轄權，以及法律要求由於税法的此類變化而扣除或扣繳的税款；但如上所述，如選擇不贖回其債券的持有人根據第14.03(G)條轉換其債券與贖回税款有關，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

第16.05條贖回通知。(A)根據第16條贖回任何票據，本公司應(X)在贖回日期前不少於44個預定交易日但不超過60個預定交易日(但如本公司就相關贖回期間發生的兑換選擇實物交收，則本公司可在贖回日期前不少於10個營業日或不超過30個營業日)向受託人、兑換代理(如非受託人)提供贖回通知，支付代理人(如非受託人)及每名選定贖回債券的持有人，及(Y)在贖回債券的同時，在本公司網站或本公司當時使用的其他公開媒體上刊登公告，載有贖回公告所載的資料。

(B)該等贖回通知必須註明：

(I)説明該等債券已被要求贖回，並簡要説明本公司在本補充契約項下的贖回權；

(Ii)指定贖回該等證券的贖回日期；

(Iii)宣佈每1,000美元本金債券的贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期之後，在下一次付息日期或之前，則應支付利息的金額、方式和時間)；

(四)提供支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(V)要求贖回的票據可在相關贖回期間內隨時兑換；

(Vi)對贖回通知日生效的換算率進行説明，並對贖回可能對換算率進行的任何調整進行説明和量化(包括根據第14.03(G)節)；

(Vii)適用於所有轉換日期在該贖回通知日期或之後，以及該贖回日期之前的第二個營業日或之前的票據的所有兑換的結算方法；及

()填寫了筆記的CUSIP和ISIN編號(如果有)。

第16.06條改建選舉受DTC適用於全球票據的程序所規限，根據本章程第16條選擇不贖回其債券的持有人必須在緊接贖回日期前的第二個營業日結束前遵守第14.02(B)節的規定，向本公司遞交一份書面選擇通知，並向付款代理遞交一份選擇通知副本，以供本公司及付款代理收到，或在緊接贖回日期前的第二個營業日結束前遵守第14.02(B)節的轉換規定。持有人可於緊接贖回日期前一個營業日(或如公司未能於贖回日支付贖回價款，則在緊接已支付贖回價款或已妥為提供贖回價款的日期之前的前一個營業日)向本公司及付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇的選擇通告除外)。如果沒有做出選擇，持有人將贖回其票據，而不採取任何進一步行動。

如於贖回日期或之前，債券本金已加速發行，而該等加速發行並未被撤銷(但因本公司未能就該等債券支付贖回價款而導致加速發行)，則不能贖回債券。

第十七條

雜項條文

第17.01.對公司繼任者具有約束力的規定。本契約所載本公司的所有契諾、約定、承諾及協議，不論是否如此明示，均對其繼承人及受讓人具有約束力。

第17.02.繼承公司的公務行為。由本公司任何董事會、委員會或高級職員授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，必須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

第17.03條通知等的地址

只要債券由全球票據代表，且該等全球票據由DTC持有，則向全球票據實益權益的擁有人發出通知的方式，可向DTC遞交有關通知，由DTC傳達給有資格的賬户持有人。

第17.04條法定假日。就附註而言，基礎壓痕的第16.05節應全部被第17.04節所取代，而對於附註，基礎壓痕中對第16.05節的任何引用應視為參照本第17.04節，視上下文需要而定。在任何情況下，如果任何利息支付日期、基本變更回購日期、贖回日期、轉換日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不必在該日採取，但可在下一個營業日採取，其效力和如同在該日採取的一樣，並且不會因延遲支付而產生利息。

第17.05條適用法律；放棄由陪審團審判。本補充契約和附註應視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均特此放棄就因本補充契約、根據本補充契約或與本補充契約相關的任何訴訟而直接或間接由陪審團進行審判的任何權利。

第17.06節-不得設定擔保權益。在任何司法管轄區，契約或附註中的任何明示或默示內容不得被解釋為構成《統一商法》或類似法律下的擔保權益。

第17.07節：義齒的好處。本補充契約中的任何明示內容以及本補充契約的任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或不得解釋為授予或給予本契約或本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議以及所有契約、條件、規定、承諾或協議下或因本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議以及所有契約、條件、規定、承諾或協議而產生的任何利益或任何權利、補救或索賠。契約中的承諾和協議應為本契約雙方及其繼承人和票據持有人的唯一和獨家利益。

第17.08節。以副本形式執行。本補充契約可以以任何數量的副本形式執行，每份副本均應應為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約副本和簽名頁應構成本補充契約向雙方有效簽署和交付，並可用於所有目的代替原始契約。通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的雙方簽名就所有目的而言，均應被視為其原始簽名。除非本補充契約或任何註釋中另有規定，否則“執行”、“執行”、“簽署”等字樣

在本補充契約、任何票據或本協議所擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)中使用的或與本補充契約、任何票據或任何交易相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律規定的手動墨水簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人並無義務接受除傳真和PDF外的任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。

第17.09.可分割性如果本協議的任何規定根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應被視為無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中。

第17.10條計算。除本附註另有規定外，本公司應負責根據本附註進行所有名為的計算。該等計算包括但不限於美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、票據的應計應付利息、因重大改變而須加入兑換率的額外美國存託憑證數目(如有)，以及票據的兑換率。公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，公司的計算即為最終計算，並對持有者具有約束力。本公司應向受託人、付款代理(如非受託人)及兑換代理(如非受託人)各提供一份計算明細表，而受託人、付款代理及兑換代理均有權在不經獨立核實的情況下最終依賴本公司計算的準確性而無須承擔任何責任。受託人將應任何債券註冊持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。受託人或兑換代理概無責任根據本補充契約進行計算，亦無責任監察本公司的股票或交易價格、決定票據的兑換條件是否已獲滿足或決定需要更改兑換比率的情況是否已發生。

第17.11條《美國愛國者法案》雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

Sea Limited

發信人：	/s/Forrest李曉東
	姓名：	Forrest Xiaodong Li
	標題：	董事長兼集團首席執行官

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

發信人：	/S/韓麗·E·菲爾德
	姓名：	哈利·E.領域
	標題：	美國副總統

附件A

[票據面額的形式]

[僅包含在全球證券中--除非且直到將其全部或部分交換為此處所述的單個證券，否則不得將該全球證券整體轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構或託管機構的另一名代名人，或由託管機構或後繼託管機構的任何此類代名人轉讓。]

A-1

Sea Limited

2026年到期的0.25%可轉換優先票據

不是的。[_____]	[最初，]¹美元_

CUSIP編號[_________]

ISIN號。[___________]

SEA Limited，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，其術語包括本協議背面所指的任何後續公司或公司或其他實體)，就收到的價值承諾支付給[CEDE&CO.]²[_______]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]⁴[以美元計[_______]]⁵，連同所有其他未償還票據的本金，根據託管機構的規則和程序，於2026年9月15日不得超過2875,000,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息為年利率0.25%，自2021年9月14日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期止，直至2026年9月15日止。利息每半年支付一次，從2022年3月15日開始，分別在每年3月15日和9月15日支付給在前一次3月1日和9月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)的記錄持有人。額外利息將按照上述契約第6.04節的規定支付，其中任何票據的利息或與其中任何票據相關的任何提及應被視為包括額外利息，如果在此類情況下，根據第6.04節支付額外利息，則其中任何條款中關於支付額外利息的任何明示提及，不得被解釋為排除了該條款中的額外利息(如果沒有明示提及)。

任何違約金額將按票據所承擔的年利率計提年息，但須受適用法律的強制執行所規限，自有關付款日期起計(但不包括該等違約金額應由本公司根據契約第2.04節於其選擇時支付的日期)。

只要該票據是全球票據，本公司應以電匯方式向作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付本金和利息。根據《契約》的規定和規定，公司應支付任何票據(票據除外)的本金

¹包括If Global Note。

²包括If Global Note。

³如果包含物理筆記，則包括。

⁴包括If Global Note。

⁵包括一張身體上的便條。

A-2

這是全球票據)在公司指定的辦事處或機構。本公司初步已指定受託人為債券的支付代理、兑換代理及登記處，並指定其企業信託辦事處為出示債券以供付款或登記轉讓的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於本附票持有人有權按契約所載條款及限制將本附票轉換為現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合(如適用)。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本票據以及因本票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在受託人根據契約手工簽署認證證書之前，本註釋對於任何目的均無效或具有強制性。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-3

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

	Sea Limited

	發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

受託人的認證證書

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人，證明這是所描述的註釋之一

在內部命名的Indenture。

發信人：
授權簽字人

A-4

[反轉票據的形式]

Sea Limited

2026年到期的0.25%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2026年到期的0.25%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額為2875,000,000美元，全部根據或將根據日期為2021年9月14日的契約(“基礎契約”)發行或將會發行，該契約由日期為2021年9月14日的第一份補充契約(此處稱為“補充契約”)修訂及補充；本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust(“受託人”)之間的基礎契約(經補充契約修訂和補充，以及可能不時進一步修訂或補充的“契約”)，現僅供參考，以描述受託人、本公司和票據持有人在此項下的權利、權利、義務、責任和豁免的限制。附加票據可根據契約中規定的某些條件，發行本金總額不限的額外票據。

如果契約中定義的某些違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額中至少25%的持有人宣佈，在上述聲明後，應以契約規定的方式到期和應付，並受契約中規定的條件和某些例外情況的約束。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件發生，則所有票據的本金和利息應自動成為立即到期和應付的，如契約所述。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於到期日向持有人支付有關到期日的本金金額、贖回價格及基本變動購回價格(視乎情況而定)的所有款項，而持有人須向受託人交回票據以收取有關該票據的款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司任何繼承人根據或與該契約及票據有關的任何付款及交付將支付額外款項，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格及基本變動購回價格)，票據轉換時支付利息、支付美國存託憑證的現金和/或交付(連同支付任何零碎美國存托股份的款項)，以確保持有人在扣除任何適用的預扣或扣除(以及扣除額外金額的任何税款)後收到的淨金額將等於該持有人在不需要該等預扣或扣除時將收到的金額。

A-5

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未經票據持有人同意及於若干其他情況下，經債券持有人同意簽署補充契約，以修訂契約內所述的契約條款。《契約》亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件。

本文中提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，按本票據的利率及法定貨幣或美國存託憑證(視情況而定)支付或安排交付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及兑換本票據時應於相應時間於相應地點支付的利息及應付代價。

債券以登記形式發行，無最低面額為1,000美元本金及超過1,000美元的整數倍的息票。在本文件正面所指的本公司辦事處或代理機構，可按本公司或受託人的要求，按本公司或受託人的要求，兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無需支付任何服務費。支付一筆款項，足以支付因該交換而發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

本公司不得在到期日之前贖回票據，但如補充契約第16條所述的選擇性贖回、清理贖回或税務贖回除外。債券並無備有償債基金。

發生根本性變化後，持有人有權根據持有人的選擇要求公司以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金金額為 1，000美元或其整倍）在基本變化回購日以等於基本變化回購價格的價格進行。

根據契約的規定，本合同持有人有權在某些時期內以及在契約中規定的某些條件發生時，在營業結束之前自行選擇在到期日前的第二個預定交易日，將任何1，000美元或其整倍的票據或其部分轉換為現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合（如適用），按契約中規定的轉換率，按契約中規定的不時調整。

本註釋中使用並在契約中定義的術語在本文中使用，如其中定義。

A-6

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-7

附表A⁶

換文日程表

Sea Limited

2026年到期的0.25%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[_______]美元(美元[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

交換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在此之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人

⁶包括IF全球票據。

A-8

附件1

[改裝通知書的格式]

致：	Sea Limited

紐約梅隆銀行，美國存託憑證

威爾明頓信託，全國協會，作為轉換代理

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指契約的條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金及於轉換時可交付的美國存託憑證，連同任何零碎美國存托股份應付現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，發行及交付予本票據登記持有人，除非下文另有指明。如果任何未轉換的美國存託憑證或本票據的任何部分將以下文簽署人以外的人的名義發行，則下籤人將按照補充契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附任何因利息而須支付給下列簽署人的款項。

日期：

			簽名

簽名保證

必須保證簽名

由合資格的保證人機構

(銀行、股票經紀、儲蓄和

貸款協會和儲蓄互助社)

擁有已批准的

簽字保證獎章計劃

根據美國證券交易委員會

委員會規則17AD-15如果美國存託憑證

是發行，還是發行紙幣

交付，除送達和在

登記持有人的姓名。

如有以下情況，請填寫美國存託憑證註冊表格

須予發出，如須發出，則須予註明

交付，但交付給和在

登記持有人姓名：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和郵政編碼) 請用印刷體打印姓名和地址

待轉換的本金金額（如果少於全部）：_，000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

交換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在此之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人