附件4.10

壓痕

日期為

2021年9月14日

之間

Sea Limited

AS公司

和

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

債務證券

對照表格

信託契約法部分		壓痕部分
秒310（a）		11.04(a)
(b)		11.04(b), 11.05
秒311		11.01(f)
秒312（a）		10.03
(b)		11.09
(c)		11.09
秒313（a）		10.01(a)
(b)		10.01(a)
(c)		10.01(b)
(d)		10.01(b)
秒314（a）（1）		10.02
(a)(2)		10.02
(a)(4)		6.08
(c)		16.01(a)
(e)		16.01(b)
秒315（a）（1）		11.02(B)(I)
(a)(2)		11.02（b）（ii）
(b)		11.03
(c)		11.02(a)
(d)		11.02(b)
(e)		7.08
秒316（a）（最後一句）		1.01（“傑出”的定義）
(a)(1)		7.06
(b)		7.07
(c)		8.02（e）、14.02（d）
秒317（a）		7.03, 7.04
(b)		6.03(c)
Sec.318		16.02

注：無論出於何種目的，本交叉引用表均不得被視為契約的一部分。

頁面

第一條

定義

第1.01節	定義。	1
第1.02節	《建造規則》	9

第二條

證券的形式

第2.01節	一般形式。	10
第2.02節	受託人認證證書格式。	10

第三條

債務證券

第3.01節	數量不限；可連續發行	11
第3.02節	面額	14
第3.03節	執行、認證、交付和約會。	14
第3.04節	臨時證券。	16
第3.05節	司法常務主任。	17
第3.06節	轉讓和交換。	18
第3.07節	損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。	22
第3.08節	支付利息；保留利息權利。	22
第3.09節	取消	23
第3.10節	利息的計算	23
第3.11節	證券方面的支付貨幣。該系列證券的任何系列、本金、溢價（如果有）和利息的支付均應以美元支付。	24
第3.12節	CUSIP編號	24

第四條

贖回證券

第4.01節	贖回權的適用範圍	25
第4.02節	選擇要贖回的證券。	25
第4.03節	贖回通知。	25
第4.04節	贖回價款保證金	27
第4.05節	贖回日應付的證券	27
第4.06節	部分贖回的證券	27
第4.07節	換領税款	28

第五條

償債基金

第5.01節	下沉基金的適用性。	29
第5.02節	強制性償債基金義務	29
第5.03節	以償債基金贖回價格選擇贖回	29
第5.04節	下沉資金支付的申請。	30

第六條

公司的特定契諾

第6.01節	本金、保費及利息的支付	31
第6.02節	辦公室或代理機構的維護;付款代理人。	31
第6.03節	以信託方式持有付款。	32
第6.04節	資產的合併、合併和出售	33
第6.05節	額外款額	34
第6.06節	支付同意費	36
第6.07節	合規證書	36
第6.08節	證券持有人的有條件豁免	37
第6.09節	高級船員就失責行為作出的聲明	37

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節	違約事件	37
第7.02節	加速;撤銷和撤銷。	39
第7.03節	其他補救措施	40
第7.04節	作為事實受託人的代理律師	40
第7.05節	優先次序	40
第7.06節	由證券持有人控制；放棄過去的違約	41
第7.07節	對訴訟的限制	42
第7.08節	訟費承諾書	42
第7.09節	累積補救措施；延誤或遺漏並非放棄	43

第八條

關於證券持有人

第8.01節	證券持有人的訴訟證據	43
第8.02節	籤立或持有證券的證明	44
第8.03節	被當作擁有人的人。	44
第8.04節	異議的效力	45

第九條

證券持有人會議

第9.01節	會議的目的	45
第9.02節	受託人召開會議	45
第9.03節	公司或證券持有人召開會議	45
第9.04節	關於投票的資格	46
第9.05節	會議的監管。	46
第9.06節	投票	47
第9.07節	權利不得因開會而延誤	47

三、

第十條

公司及受託人的報告及

企業持有人名單

第10.01條	受託人的報告。	47
第10.02條	公司的報告	48
第10.03條	證券持有人名單	48

第十一條

關於受託人

第11.01條	受託人的權利;補償和彌償	49
第11.02條	受託人的職責	52
第11.03條	關於失責的通知	54
第11.04條	資格；取消資格。	54
第11.05條	遣返和通知;遣返	54
第11.06條	任命繼任受託人。	55
第11.07條	合併後的繼任受託人	57
第11.08節	依賴律師意見和/或官員證書的權利	57
第11.09條	證券持有人與其他證券持有人的通訊	57

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01條	條款的適用性	58
第12.02節	義齒的滿意與解除	58
第12.03條	存款違約或美國政府債務	59
第12.04節	償還給公司的款項	61
第12.05節	對美國政府義務的賠償	62
第12.06條	以託管方式存放的存款	62
第12.07節	信託資金的運用。	62

四.

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條

不承擔個人責任

第十四條

補充契據

第14.01條	未經證券持有人同意	63
第14.02條	經證券持有人同意;限制。	64
第14.03條	受託人受保護	66
第14.04條	補充性義齒的實施效果	66
第14.05條	證券的記號或交易	66
第14.06條	符合TIA	67

第十五條

證券的從屬地位

第15.01條	與下屬的協議	67
第15.02條	解散、清算、重整分配；證券代位權	67
第15.03條	在拖欠優先債務的情況下不支付證券	68
第15.04條	允許支付有價證券	69
第15.05條	授權證券持有人受託人以實現次要地位	69
第15.06條	致受託人的通知	69
第15.07條	受託人作為優先債務持有人	70
第15.08條	高級債務條款的修改	70
第15.09條	對司法命令或清算代理人證明的依賴	70
第15.10條	清償與解除；敗訴與聖約敗訴	70
第15.11條	受託人不受優先債務持有人的信託	70

第十六條

雜項條文

第16.01條	關於先例條件的證明和意見。	71
第16.02條	《信託契約法案》控制	72
第16.03條	致公司及受託人的通知	72
第16.04條	向證券持有人發出通知；豁免	73
第16.05條	法定節假日	73
第16.06條	判斷貨幣	73
第16.07條	標題和目錄的效果	74
第16.08條	繼承人和受讓人	74
第16.09條	可分割性	74
第16.10條	義齒的好處	74
第16.11條	同行	74
第16.12條	管理法律；放棄由陪審團審判	74
第16.13條	受司法管轄權管轄	75
第16.14條	放棄豁免權	75
第16.15條	不可抗力	75

展品

證據A：安全的一種形式--一種安全形式

附件B提供了合規證書的格式。

於二零二一年九月十四日由在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Sea Limited(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的全國性銀行協會Wilmington Trust之間訂立的契約。

見證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債券、票據、債券或其他債務證據(“證券”)，本金總額不限，按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

考慮到前提和證券持有人(定義見下文)為了證券所有現有和未來持有人的平等和按比例的利益而購買證券，各方同意並訂立如下契諾：

第一條

定義

第1.01節介紹了不同的定義。

(A)除本契約另有規定或文意另有所指外，本契約中使用的所有術語應具有信託契約法案中賦予它們的含義。

(B)除文意另有所指外，除文意另有所指外，本合同第1.01(B)節中定義的術語應具有下文給出的含義，以下定義同樣適用於本合同中定義的任何術語的單數和複數形式：

“附加金額”具有第6.05(A)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指付款代理人、註冊官和根據本契約條款指定的任何其他代理人。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“董事會”是指公司的董事會或董事會中正式授權就本協議行事的任何委員會。

“董事會決議”指董事會正式通過的任何決議(或董事會委員會經董事會授權設立或批准其中所述事項的董事會委員會)。

“營業日”指星期六、星期日或紐約州、開曼羣島、香港、新加坡或付款地的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子以外的日子。

任何人士的“股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股、有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”是指在説明書中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司命令”指由任何高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

任何人的“合併關聯實體”是指根據《會計準則編制子主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)》與此人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果此人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編制子主題810-10，合併：根據此類會計原則進行合併。除本協議另有規定外，凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

“企業信託辦公室”或其他類似術語，是指受託人在任何特定時間管理本公司的指定辦公室，該辦公室在本合同日期位於康涅狄格州06437吉爾福德第105室鵝巷246 Goose Lane，注意：SEA Limited管理人，或受託人可能不時通過通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託官員(或該繼任受託人可能不時通過通知向持有人和公司指定的其他地址)。

“公約失效”具有第12.03(C)節規定的含義。

“貨幣”是指美元或外幣。

“CUSIP”係指統一證券鑑定程序委員會提供的識別號。

“默認”具有第11.03節中提供的含義。

“違約利息”具有第3.08(B)節規定的含義。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”是指根據第3.01節被公司指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後的“託管”是指或包括每一位當時是本合同項下的託管的人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何該等系列的證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管。

“解除”具有第12.03(B)節規定的含義。

“違約事件”具有第7.01節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“FATCA”具有第6.05(A)(Viii)節規定的含義。

“浮動利率證券”是指根據第3.01節規定的利率指數，規定以定期確定的可變利率支付利息的證券。

“外幣”是指美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或複合貨幣，其價值由參考任何一組國家的貨幣的價值確定。

“全球證券”是指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的認證形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(F)節規定的圖例。

“證券持有人”、“證券持有人”或“證券持有人”是指在登記冊上以其名義登記證券的人。

“負債”是指一個人因借款而承擔的任何和所有債務，根據美國公認會計原則，這些債務將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

“契約”係指根據本文書適用條款訂立的本文書及本文書的所有補充契約，並應包括第3.01節所預期設立的特定證券系列的條款。

“獨立税務顧問”是指具有國家認可地位的獨立會計師事務所或獨立顧問。

“付息日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“ISIN”指國際證券識別碼。

“發行日期”就任何擔保而言，是指該擔保最初在本契約項下發行的日期。

“判定貨幣”具有第16.06節規定的含義。

“法律上的無效”具有第12.03(B)節所規定的含義。

“強制性償債基金支付”具有第5.01(B)節規定的含義。

“到期日”就任何證券而言，是指該證券的本金到期和應付的日期，不論是通過聲明、要求贖回還是以其他方式。

“成員”具有第3.03(H)節規定的含義。

“高級人員”指董事會主席、集團首席執行官、集團首席企業官、集團首席財務官、集團首席運營官或本公司的任何首席執行官，如果公司是合夥企業或有限責任公司，則指根據適用法律由普通合夥人、經理、成員或類似機構正式授權代表公司行事的人。

“高級船員證書”指由任何高級船員簽署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指由受託人合理接受的法律顧問簽署的書面意見，受託人可以是公司的僱員或其律師，並符合第16.01節規定的適用要求。

“可選償債基金付款”具有第5.01(B)節規定的含義。

“原始發行折扣證券”是指本守則第1273(A)節及其下的法規或任何後續條款所指的“原始發行折扣”所發行的任何證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

“未清償證券”指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由受託人或付款代理人註銷或交付受託人或付款代理人註銷的債券；

(Ii)已發行的證券或其部分，而該等證券的付款或贖回款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式撥出及分開，供該等已解除本公司責任的證券或證券的持有人；但如該等證券或其部分將予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；及

(Iii)購買已根據第3.07(B)節支付的已發行證券，或作為已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代，但已向受託人的負責人員提交令其信納的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該受保護買家手中的該等證券是本公司的有效義務的證券除外；

然而，在確定一系列未清償證券所需本金的持有人是否已根據本協議採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)時，公司或任何其他義務人對該系列證券、該公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並視為未清償，除非本公司、該關聯方或該其他義務人擁有該等證券的全部。在確定受託人是否應因依賴任何此類行動而受到保護時，只有受託人已收到書面通知如此擁有的該系列證券才應被如此忽略。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該等證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還。如果受託人對該權利有爭議，受託人根據律師的建議所作的決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書清單和識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有該等證券(如有)的證書；在第11.01節的規定下，受託人有權接受該高級職員證書作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，證明所有未列入該證書的該等證券均為未清償證券。在確定一系列未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議採取任何行動時，為此目的應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.02節宣佈加速到期時應於確定之日到期和應付的本金金額，而為該目的而被視為未償還的外幣計價證券的本金金額應為根據第3.11(B)節計算的金額。

“支付代理人”是指公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價或利息的任何人。本公司可作為本協議項下發行的任何系列證券的支付代理。

“付款違約”具有第7.01(E)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體(不論是否為單獨的法律實體)。

“付款地點”具有第3.01(F)節規定的含義。

“前置擔保”指，就任何擔保而言，證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的每一先前擔保，以及就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

“優先股”，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時享有優先支付權的任何一種或多種類別(無論如何指定)的股本。

“招股説明書”是指日期為2021年9月8日的招股説明書，與證券發行有關。

“記錄日期”，就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，是指根據第3.01節支付利息的證券在該證券中指定的支付利息的日期的交易結束。

“贖回日期”指用於贖回的任何證券的全部或部分贖回日期，即由或根據本契約和該證券的條款確定的贖回日期，就浮動利率證券而言，除非根據第3.01節另有規定，否則該日期僅為利息支付日期。

“贖回價格”是指就任何要贖回的證券使用時，根據證券和本契約的條款全部或部分贖回的價格。

“登記冊”具有第3.05(A)節規定的含義。

“註冊官”具有第3.05(A)節規定的含義。

“相關管轄權”具有第6.05(A)節規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的人員，在每一種情況下，應直接負責本公司的管理工作。

“美國證券交易委員會”係指不時成立的美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”指經受託人正式認證並根據本契約的規定交付的任何證券或證券。

“證券託管人”是指託管人指定的任何全球證券的託管人，或其任何繼承人，最初應是付款代理人。

“高級負債”係指以下各項的本金、保費(如有)或利息：(I)本公司的債務，不論是在本協議生效之日或其後產生、招致、承擔或擔保的債務，但下列情況除外：(A)本公司在發生時對本公司沒有追索權的任何債務，而不涉及根據破產法第1111(B)條作出的任何選擇， (B)本公司對其任何附屬公司的任何債務，(C)對本公司任何員工的債務，(D)任何税務責任，(E)貿易應付款項及(F)本公司的任何債務，而該等債務明確地從屬於本公司的任何其他債務，及(Ii)任何該等債務的續期、延期、修改及退款。就前述和“高級債務”的定義而言，“優先償債權利”一詞僅指債務次要地位，而非留置權次要地位，因此，(X)無擔保債務不應僅因其為無擔保債務而被視為次於有擔保債務，(Y)次級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務問題的持有人對任何抵押品或抵押品收益的優先順序，不應構成抵押權次次安排。這一定義可由補充契約修改或取代。

“重大附屬公司”是指符合S-X法規第1-02條規則1-02中“重大附屬公司”定義的本公司子公司。就S-X法規第1條規則1-02中“重要附屬公司”的定義而言，本公司的各綜合關聯實體將被視為“附屬公司”。

“特殊記錄日期”具有第3.08(B)(I)節規定的含義。

“約定到期日”指就任何保證金或其任何利息分期付款使用時，在該保證金中指定的日期，即該保證金或利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並支付的固定日期。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制，(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司，或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司(或須根據美國公認會計原則與該人士合併)。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

“繼承人公司”具有第3.06(I)節規定的含義。

“繼承人管轄權”具有第6.05(D)節規定的含義。

“税務變更”具有第4.07(A)節規定的含義。

“税”具有第6.05(A)節規定的含義。

“總股本”指根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的公司股東應佔股本總額，如公司最近一個會計季度的綜合資產負債表所示。

“貿易應付款項”是指本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中對貿易債權人產生或承擔的應付帳款或任何其他債務或貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的票據)。

“信託契約法”或“信託契約法”是指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後“受託人”指或包括當時在本契約項下的受託人的每一人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人” 指該系列證券的受託人。

“美元”或“美元”是指付款時的美國貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“美國公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。

“美國政府義務”係指以下證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或(Ii)其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務的美國機構或工具的義務，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

“投票股”是指該人當時已發行且通常有權投票選舉該人的董事、經理或受託人(視情況而定)的所有類別的股本。

第1.02節規定了施工規則。對於本契約的所有目的，除另有明文規定或文意另有所指外，：

(A)在下文中，“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(B)除文意另有所指外，此處所稱的“條款”或“章節”或其他分部指的是本契約的條款、章節或其他分部；

(C)通常，凡提及本文所界定或所指的任何協議、文書、法規或條例，或在確立任何證券的條款的任何文書(或與此相關而籤立的任何文書)中，均指不時修訂、修改、補充或取代的該等協議、文書、法規或條例，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意以及由一系列可比的後續協議、文書、法規或條例取代；及

(D)除非本協議另有規定，否則“簽署”、“執行”、“簽署”和“簽署”等詞語以及在與本契約或本契約擬進行的任何交易相關的任何文件中使用或與之相關的類似含義的詞語(包括修訂、棄權、同意和其他修改)應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，包括DocuSign、Adobe beSign或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供者，任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，都應在最大程度上和任何適用法律規定的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，與手動墨水簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的合理程序明確同意。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子傳輸方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第二條

證券的形式

第2.01節列出了一般情況下的表格。

(A)根據規定，每個系列的證券基本上應採用本契約所附附件或依據公司令、高級人員證書或一個或多個補充契約設立的附件A所規定的形式，在每種情況下，均應按本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可具有下列字母：編號或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當並不牴觸本契約條文的圖示或批註，或遵守任何法律或依據本契約制定的任何規則或規例或任何證券交易所(任何證券系列可於其上市的證券交易所的規則或法規)或任何自動報價系統(任何該等系列可在其上報價或符合慣例)的規定，均由執行該等證券的高級人員決定，並由其籤立該等證券所確證。

(B)本證券之條款及條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，而在適用範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時明確同意該等條款及條文，並受其約束。

第2.02節介紹了受託人認證證書的格式。

(A)受託人以手籤方式籤立的受託人認證證書，只有實質上採用下文所述受託人認證證書格式的證券持有人，才為有效或就任何目的成為義務，或使其持有人有權享有本契約下的任何權利或利益。

(B)所有擔保的日期應為其認證之日，但任何全球擔保的日期應為此處另有規定的日期。

(C)受託人認證證書的格式應由證券公司承擔，具體如下：

受託人的認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：_	威爾明頓信託，全國協會，作為受託人
	發信人：
		授權簽字人

第三條

債務證券

第3.01節規定，根據本契約，可進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在公司令、高級職員證書或本合同的一個或多個補充契約中載明：

(A)除正在發行現有系列的證券外，還應確定該系列的證券名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來)；

(B)對根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.06、3.07、4.06或 14.05節轉讓或交換或替代該系列其他證券而認證和交付的證券除外)，以及該系列證券將發行的本金的百分比或百分比；

(C)關於該系列證券可發行的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須支付或可予支付的日期或日期範圍，或決定或延長該等日期或日期的方法；

(D)關於該系列證券應計息的一個或多個利率(如果有的話)或確定該利率的方法、產生該利息的日期或確定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期、以及決定該付息日期的持有人的記錄日期或釐定該等日期或該等日期的方法的權利，如有，延長或推遲支付利息，以及延期或延期的期限；

(E)除美元外，還包括系列證券應以何種外幣計價，或應以何種外幣支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息，以及有關支付的任何其他條款；

(F)考慮是否可以參照指數、公式或其他方法確定該系列證券的本金、溢價或利息的付款額；

(G)除受託人的公司信託辦事處外或取代受託人公司信託辦事處的一個或多個地點(如有的話)須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的地點，以及可提交任何系列證券以進行轉讓、交換或轉換登記的地點，以及可就該系列證券向本公司發出通知及提出要求的地點(每個該等地點為“付款地點”)；

(H)根據本公司的選擇權，確定可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限或日期，以及贖回該系列證券的條款和條件；

(I)對本公司根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限或日期以及條款和條件進行審查；

(J)除2,000美元的最低面額和超過1,000美元的任何整數倍外，包括該系列證券可發行的面額；

(K)根據第7.02節規定，除本金金額外，還應支付該系列證券本金金額的部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

(L)包括該系列證券的擔保人(如有)、擔保的範圍(包括與資歷、從屬和擔保人的解除有關的規定)(如有)以及為允許或便利該等證券的擔保而進行的任何增加或變更；

(M)確定該系列證券是否將作為原始發行折扣發行，以及可發行此類證券的折價或溢價金額(如有)；

(N)對該系列證券全部或部分失效的條款以及與清償和清償有關的條款的任何增加或更改，如有的話，補充或修改；

(O)對於該系列的證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及在這種情況下，(I)該全球證券或證券的託管人，(Ii)由該全球證券承擔的第3.03(F)節中的附加或替代形式的圖例，以及(Iii) 條款和條件，該等全球證券或證券的權益可全部或部分交換該等證券所代表的個別證券；

(P)如果該系列的任何全球證券的發行日期不同於將發行的該系列的第一個證券的原始發行，則應確定該系列的任何全球證券的截止日期；

(Q)採取系列證券的形式發行證券；

(R)確定該系列的證券是否從屬，以及這種從屬的條款；

(S)

(T)向證券交易所(S)或自動報價系統(S)申請，如有適用，該系列的證券將在該交易所上市或獲準交易；

(U)禁止投資者對系列證券的可轉讓性施加任何限制或條件；

(V)對適用於該系列證券的受託人補償和報銷相關規定的任何增加或更改，包括信託基金；

(W)對適用於該系列證券的第14.01、14.02和14.04節中與補充契約有關的規定進行任何增加或更改。

(X)在發生指定事件時，根據法律規定(如果有)向持有者授予特別權利；

(Y)對適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或更改，受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額的任何更改，以及對適用於該系列證券的第VII條所述的規定的任何增加或更改；

(Z)《證券條例》禁止對第六條所列適用於該系列證券的《公約》作出任何補充或更改。

(Aa)審查該系列證券是否可轉換為或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產、該等證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及對本契約的任何增加或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；及

(Bb)禁止本系列證券的任何其他條款(該等條款不得與本契約的規定相牴觸，但第14.01節允許的除外，但可修改、補充或刪除適用於該系列的本契約的任何條文)，包括與該系列證券的營銷有關的任何條款，包括可能要求的或根據美國法律或其法規建議的或(由本公司決定的)建議的條款。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額和除本文件另有規定或公司令、高級職員證書或附加的一個或多個契約中另有規定外。

除非根據第3.01節就任何系列的證券另有規定，否則本公司可隨時及不時選擇發行先前根據本契約發行的任何系列證券的額外證券，這些證券加在一起將構成本契約項下的單一證券系列。

第3.02節列出了不同的面額。如果沒有根據第3.01節的規定對任何系列的證券進行任何説明，則該系列的證券只能作為最低面值為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節包括執行、認證、交付和約會。

(A)董事應以本公司名義並由一名高級職員代表本公司籤立本證券。該等簽署可以是現任或任何未來該等人員的手工、傳真或其他電子簽署。如果在保函上簽字的人在保函認證和交付時不再擔任該職位，保函仍應有效。

(B)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時向受託人交付由本公司籤立的任何系列證券以供認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，以及根據第3.01節的規定(如有需要)列明該系列證券條款的補充契約、公司命令或高級人員證書。受託人須隨即認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動。《公司令》應註明待認證證券的本金金額和原始發行證券的認證日期。

(C)在對任何系列的第一批證券進行認證並接受本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人應收到並(在符合第11.02節的規定下)根據第16.01節準備的高級人員證書，聲明已遵守本契約規定的先決條件(如果有)，以及律師的意見，該證書按照第16.01節編寫，基本上採用以下格式，因此應受到充分保護：

(I)證明該等證券的形式已根據第二條和第3.01節並符合本契約的其他規定而設立；

(Ii)本公司確認，該等證券的條款已根據第3.01節並符合本契約的其他規定而設立；

(Iii)本公司相信，當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限；及

(Iv)本公司確認，有關本公司認證及交付該等證券的所有先決條件(如有)均已獲遵守。

儘管有前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，如果該官員的證書或律師意見是在該系列的第一份證券原始發行時或認證之前交付的，則無需在該系列的每一證券認證之時或之前交付根據該前款另有要求的官員證書或律師意見；但第(C)款中的任何規定不得減損受託人根據第16.01節獲得高級人員證書和律師意見的權利。

(D)如果根據本契約發行證券會影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免權，或以受託人合理地不能接受的方式影響受託人自身的權利、義務或豁免，則受託人有權拒絕根據本第3.03節認證和交付證券。

(E)每項擔保的日期應為其認證之日。

(F)根據第3.01節的規定，如果本公司應根據第3.01節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種環球證券，該一種或多種環球證券(I)的總金額應等於該等環球證券所代表的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)如以登記形式登記，以該全球證券或證券的託管人或該託管人的指定人的名義，(Iii)由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

除非且直到將其全部或部分交換為本協議所述的個別證券，否則不得轉讓該全球證券，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該後續託管機構的代名人轉讓。

每個全球證券的本金總額可能會不時通過對證券託管人的記錄進行調整而增加或減少，如本契約所規定的那樣。

(G)根據第3.01節指定的以註冊形式進行全球證券託管的每個託管機構，在指定時以及在擔任此類託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

(H)託管人、託管人、註冊人及其任何代理人在任何情況下均可將託管人、託管人、付款代理人、註冊人及其任何代理人視為該等全球證券的絕對擁有者，而託管人、託管人、付款代理人及註冊處處長及其任何代理人在任何目的下，對託管人或證券託管人代表其持有的任何全球證券並無項下的權利。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長或其任何代理人實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其成員之間，妨礙託管人慣例的實施，以規範在任何全球證券中實益權益擁有人的權利的行使。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括會員及可能透過會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(I)任何抵押品均無權享有本契約項下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或強制性，除非該抵押品上有一份實質上由受託人以受託人的授權簽署人以手籤方式妥為籤立的認證證書，而該證書在任何抵押品上應為確鑿證據，且是該抵押品已妥為認證並已根據本契約交付並有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.04節介紹了臨時證券公司和臨時證券公司。

(A)在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立並在收到公司命令後，受託人應認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式複製的，以任何授權面額，基本上以註冊形式並經執行該臨時證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化來替代發行的最終證券的主旨。該等臨時證券的籤立即為確鑿證據。任何此類臨時證券可以是全球形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並須由受託人以與其所發行的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證及交付。

(B)在任何情況下，如發行任何系列的臨時證券，本公司應安排編制該系列的最終證券，不得無理延誤。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該等臨時證券後在本公司為第6.02節規定的用途而設的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於退回任何一項或多項任何系列的臨時證券後，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付本金相同的同一系列核準面額及相同期限的最終證券作為交換。在交換前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與該系列的最終證券相同的利益。

(C)當受託人根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分交換為最終的全球證券或其所代表的個別證券時，受託人應背書臨時全球證券以反映其所證明的本金的減少，因此在所有目的下，該臨時全球證券的本金金額均應減去所交換和背書的金額。

(A)在可轉換或可交換的證券可供轉換或交換(視何者適用而定)的情況下，本公司須在其將設於付款地點的辦事處或機構，將證券交予登記或提交及交出以供登記轉讓或交換(“註冊處”)，如本契約所規定，證券登記及轉讓或交換登記的證券登記冊(存放於該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處的登記簿，有時統稱為“登記冊”)，於正常辦公時間開放予受託人查閲。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。公司可以有一個或多個共同註冊人；術語“註冊人”包括任何共同註冊人。註冊處處長在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，將只以本公司代理人的身分行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

(B)根據協議，本公司應與並非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持任何系列的註冊人，則受託人應擔任註冊人。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(C)在下個月，本公司初步委任位於公司信託辦事處的受託人為與證券及本契約有關的註冊人，直至另一人獲委任取代受託人為止。在受託人擔任註冊人的情況下，其作為註冊人將有權獲得第11.01節和第11.02節所規定的相同的補償、補償和賠償權利，就像它是受託人一樣。任何人在任何時候均不得被委任為註冊官或以註冊官身分行事，除非該人當時根據適用法律獲授權擔任該註冊官。

第3.06節介紹了國際貨幣基金組織的國際轉讓和交換。

(a) 調職。

(I)在任何系列的任何證券於交回登記處登記轉讓後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付同一系列的一份或多份新證券，本金總額為任何一個或多個經授權的面額。任何證券的轉讓對本公司或受託人而言均屬無效，除非應持有人的要求或其以書面正式授權的受權人的要求向註冊處登記。

(Ii)即使本節有任何其他規定，也不得出售債券，除非並直至全部或部分兑換其所代表的個別證券，代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓，除非由該系列的託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代管人或該託管機構的另一名代管人轉讓，或由該託管機構或該系列的任何一名代管機構轉讓給該系列的後繼託管機構或該繼任託管機構的代名人。

(b) 交換。

(I)根據持有人的選擇，任何系列的證券(全球證券除外，以下所述除外)在交出證券後可在註冊處以任何授權面額或多個面額的同等本金總額交換相同系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以供交換時，公司應籤立作出交換的持有人有權收取的證券，並由受託人認證及交付。

(I)在以下情況下，應向在全球證券中實益權益的所有所有者發行債券和個人證券，以換取此類權益：(A)系列證券的託管人在任何時候通知公司，它不願意或無法繼續擔任該系列證券的託管人，或者如果在任何時候，該系列證券的託管人不再有資格根據第3.03(G)節，並且在每種情況下，公司在該通知的90個日曆日內沒有指定繼任託管人，或(B)公司簽署並向受託人和註冊處處長提交一份公司命令，説明該全球證券應可如此交換。

就根據本款(C)以個別證券交換整個全球證券而言，該等全球證券應被視為已交予受託人或付款代理人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，應認證及交付託管人確認的每名實益擁有人，以換取其在該等全球證券中的實益權益，並向受託人交付等值的個別證券本金總額。

(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則全球證券的實益權益的所有者有權獲得個人證券，以換取此類利息。證券託管人和註冊處收到來自全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向該全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種指定金額的個人證券，以及(Y)根據託管機構的規則和規定，借記或安排借記該全球證券的等值金額的實益權益：

(A)在監管機構中，證券託管人和註冊人應將該等指示通知公司和受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的擁有人和金額；

(B)根據協議，本公司應迅速執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列個別證券的命令後，應認證並向該實益擁有人交付等同於該全球證券中該等實益權益的個別證券；以及

(C)擔保託管人和註冊人應根據前述規定將此類全球擔保減去相應的金額。如果註冊處收到全球證券持有人要求發行個人證券的請求後，個人證券沒有及時發行給每個該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人根據第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人證券的全球證券的部分尋求補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如本公司根據第3.01節就一系列證券作出規定，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列證券的全部或部分個別證券。因此，公司將簽署，受託人將認證並交付，費用由公司承擔，不收取服務費，

(A)向受託管理人指定的每個人提供一份新的個人證券或同一系列的證券，其本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此換取該人要求的任何授權面額；以及

(B)向該託管機構提供新的全球證券，其面額等於已交出的全球證券的本金金額與交付給其持有人的個別證券的本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款所規定的任何交易所中的受託人，本公司應籤立，而受託人應以登記形式以授權面額認證及交付個別證券。

(V)在個人證券的全球擔保全額交換後，此類全球擔保應由受託人或付款代理人註銷。根據本節為換取全球擔保而發行的個別證券，應以全球擔保託管人根據其直接或間接參與人的指示或以其他方式通知書記官長的名稱和授權面額進行登記。註冊處須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。

(D)根據協議，所有在登記轉讓或交換證券時發行的證券均為本公司的有效債務，證明其債務與證券為登記轉讓或交換而交出的債務相同，並在本契約下有權享有相同利益。

(E)在任何情況下，為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的每份證券，(如本公司、受託人或註冊處處長要求)須妥為批註，或附有一份或多份形式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的轉讓文書，由證券持有人或其以書面正式授權的受權人正式籤立。

(F)登記轉讓或交換證券，不收取任何手續費。本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税項、評估或其他政府費用的款項，但本契約中明確規定由本公司自費或不向持有人支付費用或收費的費用除外。

(G)在此之前，本公司不須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換於根據第4.03節被選作贖回的證券的通知傳送日期前15個歷日營業開始前15個歷日開始的期間內，並於傳送當日收市時終止；或(Ii)登記、轉讓或交換如此選定以全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

(H)在提交任何證券的轉讓或交換的適當提示之前，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人可就任何目的將以其名義登記證券的人視為及將其視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論其上是否有所有權或其他文字註明)，且本公司、受託人、付款代理人、登記處、任何共同書記官長或其任何代理人應受任何相反通知的影響。

(I)在此之前，如果繼承公司(“繼承公司”)已根據第十四條與受託人簽署了本合同的補充契約，則根據該交易認證或交付的任何證券，可應繼承公司的要求，不時交換以繼承公司名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能會適當改變，但在其他方面與為此類交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人應根據繼任公司的公司指令，認證並交付該公司指令中規定的證券，以進行此類交易。如果證券應在任何時候根據第3.06節的規定以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇但不向他們支付費用，以交換當時以該新名稱認證和交付的所有證券。

(J)每個證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的證券而可能產生的任何責任。

(K)對於全球證券的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者，受託人對託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於債券的任何所有權權益，或交付給任何參與者、成員、成員，不承擔責任或義務。任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等票據有關的任何票據 (或其他證券或財產)的付款或交付的實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球證券，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(L)根據聲明，受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或根據適用法律對任何擔保的任何權益的轉讓施加的任何限制，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據除外，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

(M)託管人或託管人的任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節規定了證券的殘缺不全、銷燬、遺失和被盜。

(A)如果(I)任何殘缺不全的證券在公司信託辦公室交回受託人，或(Ii)公司和受託人收到令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，並向公司和受託人交付令他們滿意的擔保和/或賠償，以使他們各自和任何付款代理人免受損害，且公司和受託人均未收到該證券已被受保護買家收購的通知，則公司和受託人均不會收到通知。則本公司須籤立，並於公司命令發出後，受託人須認證，並交付一份相同系列及相同期限、形式、條款及本金金額的新證券，以交換或代替任何該等被毀壞、銷燬、遺失或被盜的證券，並註明數目並非同時尚未清償，而該等交換或替代將不會產生利息收益或損失。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證券已成為或即將到期應付，本公司可酌情決定不發行新證券，而按其條款支付有關證券的到期款項。

(C)在根據本第3.07條發行任何新證券後，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(D)根據本條款發行的任何系列的每份新證券應構成本公司原有的額外合同義務，而不論銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何及所有其他證券一樣。

(E)除非本第3.07節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節規定，債權人不支付利息；利息權利保留。

(A)任何應於任何付息日期應付並已按時支付或已妥為撥備的證券的額外利息，應支付予該證券(或一項或多項前身證券)在記錄日期交易結束時以其名義登記的人，即使該等證券在記錄日期後的任何轉讓或交換時已被註銷。支付證券利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.01節另有規定)，或按本公司選擇，以支票郵寄至登記在冊人士的地址，或根據受託人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

(B)對於在任何利息支付日期應支付但未按時支付或已適當規定的任何證券的任何利息(此處稱為“違約利息”)，公司應立即停止在相關記錄日期支付給持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下在其選擇時支付，如下第(I)或(Ii)款所規定：

(I)在交易結束後，本公司可選擇向該等證券(或其各自的前身證券)於收市時登記於特別記錄日期(“特別記錄日期”)就支付該等違約利息而登記的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期(“特別記錄日期”)應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人就每份該等證券建議支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放後將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15個日曆日至不少於10個日曆日，也不得少於受託人收到建議付款通知後10個日曆日。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由本公司承擔費用，安排將有關建議支付該等違約利息及其特別記錄日期的通知以一等郵資預付方式郵寄至該等證券持有人於該特別記錄日期前不少於10個歷日的登記冊地址。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息須支付予該等證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並將不再根據以下第(Ii)條支付。

（ii）公司可以支付的任何違約利息以與可能上市的任何證券交易所或可能報價任何此類證券的任何自動報價系統的要求不一致的任何其他合法方式證券，並在發出通知後作為如果在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為這種付款方式可行，則該交易所或報價系統可能會要求（如適用）。

(C)除第3.08節的前述規定另有規定外，在本契約下交付的每一種抵押作為任何其他抵押的交換或替代，或在登記轉讓時，應具有該等其他抵押所附帶的所有應計和未付利息及應計權利。

第3.09節禁止註銷。除非根據第 3.01節對任何系列證券另有規定，否則所有以任何償債基金或其他方式退還的證券，如果退還給受託人或付款代理人以外的任何人，應交付受託人或付款代理人註銷，並應由受託人或付款代理人迅速註銷，如果退還給受託人或付款代理人，應立即由受託人或付款代理人註銷。本公司可隨時向受託人或付款代理人交付本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證並交付的證券，並應立即由受託人或付款代理人註銷所有如此交付的證券。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人或付款代理人應按照其當時的慣例程序處置其持有的所有已註銷證券，並應公司的書面要求向公司交付該證券的註銷證書。本公司收購任何證券不應作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交予受託人或付款代理人註銷。

第3.10節規定了利息的計算。除根據至第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息以360天年12個30天月為基礎計算。

第3.11節規定了與證券有關的支付貨幣。

(A)除第3.01節另有規定外，任何系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息均應以美元支付。

(B)就未償還證券的任何條文而言，如未償還證券的持有人可進行一項要求所有系列的未償還證券中指定百分比的未償還證券進行該行動的行動，併為受託人就所有系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)而作出的任何決定或釐定而作出的任何決定或釐定，以外幣計價的未償還證券的利息將為自確定有權執行該行動的持有人是否已執行該行動之日起或受託人作出該決定或決定之日起(視具體情況而定)根據該系列證券的第3.01節所規定的匯率以美元為單位的金額。

(C)根據規定，有關匯率的任何決定或決定應由本公司委任的代理人作出，但該代理人須接受書面委任，而本公司在委任該代理人時認為，該委任的條款須要求該代理人以與第3.01節所規定的方法一致的方法作出該等決定或決定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在所有目的上都是決定性的，並對公司、受託人和證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第3.12節列出了CUSIP號碼。公司在發行任何證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼，如果當時普遍使用的話，此後對於該系列，受託人可以在任何贖回或交換通知中使用這些號碼，以方便持有人就該系列；但任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應將CUSIP、ISIN或其他類似數字的任何變化及時通知受託人。

第四條

贖回證券

第4.01節規定了贖回權的適用範圍。任何證券系列的條款所允許的證券贖回 (根據償債基金、攤銷或類似條款除外)應按照本條進行(除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，則以該系列證券的條款為準。

第4.02節介紹了需要贖回的證券的選擇。

(A)如本公司於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的一系列證券的全部或任何部分，則須在發出贖回通知日期前最少15個歷日(或受託人可接受的較短期間)將該贖回日期及將贖回的證券本金通知受託人。如果要贖回的證券少於一系列中的所有證券，將按以下方式選擇贖回證券：(I)如果證券在證券交易所上市，則遵守該證券交易所的規則，如果該證券通過結算系統持有，則符合清算系統的適用規則和程序，或(Ii)如果該證券不是在證券交易所上市或通過結算系統持有，則通過抽籤或受託人認為在其唯一和絕對酌情決定權下或適用法律另有要求的其他方法是公平和適當的；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。受託人應在切實可行的範圍內儘快以書面通知本公司有關如此選定的證券及證券的部分。

(B)除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，所有與贖回證券有關的規定，在任何證券已贖回或將僅部分贖回的情況下，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

第4.03節是關於贖回的通知。

根據本條規定，以第16.04節規定的方式全部或部分贖回的任何系列證券的持有人。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能向指定贖回的任何系列證券的持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該系列任何其他證券持有人發出的任何贖回通知的充分性。

(B)所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如果有)，並應説明：

(I)根據本契約所載的規定或在公司令、高級人員證書或設立該系列的補充契據(如屬此情況)中該系列的證券的條款，批准該公司選擇贖回該系列的證券；

(Ii)將贖回日期更改為贖回日期；

(三)調整贖回價格，降低贖回價格；

(Iv)如果要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則應提供要贖回的該系列證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(V)根據規定，在贖回日期，贖回價格應為到期並在贖回每份該等抵押品時支付，如果適用，其利息應在該日期及之後停止計息；

(Vi)指定該等證券須交回以支付贖回價格的地點或地點；

(Vii)美國證券交易委員會保證，對於該通知中所列或證券上印製的CUSIP號碼或ISIN代碼(如有)的正確性或準確性，沒有作出任何陳述；以及

(Viii)在適用的情況下，確認贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話。

(C)在公司提出要求後，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；然而，本公司須於根據本條規定須向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前至少五(5)個歷日(或受託人可接受的較短期間)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列明上一段所述通知內所述的資料。

第4.04節規定了贖回價格的保證金。如果在紐約市時間上午11：00或之前贖回任何證券，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，則按照第6.03節的規定以信託方式分離和持有)交存一筆以該證券計價的貨幣的金額，足以支付該證券或將在該日贖回的任何部分的贖回價格。

第4.05節適用於贖回日應支付的證券。如果已按上述規定發出贖回通知，則任何如此贖回的證券應於贖回日到期並按贖回價格支付，自該日起及之後(除非本公司違約支付贖回價格) 該等證券應停止計息，且除第12.07節另有規定外，該等證券自贖回日起及之後停止，並有權享有本公司根據該契約而享有的任何利益或證券。債券持有人除有權收取贖回價格及贖回日未付利息外，對該等證券並無其他權利。在根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，受託人或付款代理應按贖回價格(除非本公司拖欠贖回價格)按上述第4.04節的規定支付該等證券的款項；但在該證券的贖回日期或之前到期的利息分期付款(除非根據第3.01節另有規定)應根據該證券的條款及第3.08節的規定支付。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，則該抵押品的本金應從贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付或正式提供為止。

第4.06節適用於部分贖回的證券。任何僅需部分贖回的證券應交回公司信託辦公室或贖回通知中指定的公司其他辦事處或機構，或根據第3.01節的規定交回，如公司、註冊處或受託人有此要求，則須附有公司、註冊處及受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權人妥為籤立的轉讓文書，公司應籤立，受託人應認證並向該證券持有人交付一份相同系列、相同期限和形式、任何授權面額的新證券或該證券，按該持有人的要求，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分，不收取服務費；但如果全球證券被如此交出，受託人可作出批註，或公司應籤立，受託人應驗證新的全球證券並將其交付給該全球證券託管人，且不收取服務費，其面額等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分。如保證單提供適當空間以作上述註明，註冊處處長可選擇在該保證單上註明贖回部分的付款，以代替前述交付新的一份或多份保證單。

第4.07節規定了税收減免和税收贖回。

(A)在以下情況下，每一系列證券可隨時由公司選擇贖回，贖回價格相當於以下所述本金的100%，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，贖回價格相當於贖回本金的100%，但不包括贖回日，條件是：(I)由於有關司法管轄區的法律或法規的任何變化或修訂(或，如果公司繼承人應支付的額外金額，適用的繼承人管轄權)，或該法律或法規的正式應用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發佈日期或之後生效(或，如果是公司繼承人應支付的額外金額，則為該公司繼承人根據本契約適用條款成為該公司繼承人的日期)(“税務變更”)，公司或任何該等公司繼承人是，或將是，有義務在下一次支付有關該等證券的本金、溢價(如有)或利息時支付額外款項；及(Ii)本公司或本公司任何該等繼承人採取其可採取的合理措施均不能逃避該等責任，但就本第4.07(A)節而言，將本公司或該等繼承人的司法管轄權更改為本公司並非合理措施。

(B)在根據第4.07(A)節發出任何證券贖回通知之前，本公司或本公司任何該等繼承人應向受託人遞交(I)贖回選擇通知、(Ii)律師意見或獨立税務顧問的意見，表明本公司或本公司任何該等繼承人正在或將會成為，(I)本公司或本公司任何該等繼承人發出的高級人員證書，説明該等修訂或改變已發生，並説明導致該等修訂或改變的事實，並説明本公司或本公司任何該等繼承人如採取其可採取的合理措施，不能避免該等要求。受託人有權最終依賴該官員的證書和意見作為第4.07(A)節所述條件的充分證據，在這種情況下，證書和意見應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

(C)任何根據第4.07節贖回證券的通知應按照本細則作出(除根據第3.01節就任何系列證券另有規定外)；惟有關贖回通知不得早於公司或本公司任何該等繼承人在有關該等證券的付款到期時須支付額外款項的最早日期前90個歷日發出。

第五條

償債基金

第5.01節討論了償債基金的適用性。

(A)在贖回根據償債基金允許或要求贖回的證券之前，應按照該系列證券的條款註銷該系列證券，除非根據第3.01節關於該系列證券的條款另有規定；但如果該系列證券的任何該等條款與本條任何規定相牴觸，則以該系列證券的條款為準。

(B)根據本協議，任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性清償基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“自選清償基金支付”。-如果任何系列的證券條款規定，任何強制性清償基金支付的現金金額可以按照第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節規定了強制性清償基金義務。公司可根據其選擇權，全部或部分履行任何強制性清償基金付款義務，就特定系列證券而言，(A)以可轉讓形式向受託人或付款代理交付該系列證券，而該系列證券此前已由本公司根據第IV條購買或以其他方式收購或在本公司選擇時贖回，或(B)就本公司收購併已交付予受託人或付款代理的該系列證券(以前並未入賬)收取信貸。受託人或支付代理人應將相當於該證券規定的贖回價格的金額貸記該強制性清償基金支付義務，以通過操作該清償基金進行贖回，該強制性清償基金支付的金額應相應減少。如本公司選擇履行任何強制性償債基金付款責任，則本公司須在有關償債基金付款日期前不少於45個歷日，向受託人及付款代理人遞交由高級職員代表本公司簽署的書面通知，該高級職員須指定如此交付或貸記的證券(及其部分(如有))，並須以可轉讓形式與該等證券(如有的話)一併提交。如果公司在規定的時間或之前未能發出通知並交付證券，則強制性償債基金的付款義務應全部以現金支付。

第5.03節規定了以償債基金贖回價格進行的選擇性贖回。除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款規定的範圍內，本公司可選擇就該證券支付選擇性償債基金款項。除非該等條款另有規定，否則(A)本公司在任何年度均未行使支付該等可選擇償債基金款項的權利，不得累積或結轉至其後任何一年，及(B)該等可選擇付款應可減少任何強制性償債基金對同一系列證券的付款義務的金額。如本公司有意於任何年度行使支付該等可選擇付款的權利，其須於有關的償債基金支付日期前不少於45個歷日，向受託人及支付代理人遞交一份高級人員證書，説明本公司須行使該可選擇付款權利，並註明本公司應於下一個清償基金支付日期或該日期之前支付的金額。該高級船員證書亦須述明並無失責事件發生及繼續發生。

第5.04節規定了償債基金付款的適用範圍。

(A)如根據第(Br)5.02或5.03節就特定證券系列所作的償債基金付款或以基金形式支付的款項，加上就該系列以基金形式支付的任何先前償債基金款項的任何未用餘額超過50,000美元(或如本公司提出要求，則為較少的款項，或就非美元計價的證券支付該等額)，則受託人或付款代理人應在付款日期後的下一個償債基金付款日運用；但如果支付日期應為償債基金支付日期，則應在該償債基金支付日期按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。應按照第4.02節規定的方式選擇該系列證券在該償債基金支付日贖回該系列證券的足夠本金，以儘可能吸收上述資金，並應自費並以本公司的名義贖回該證券，從而促使本公司以第4.03(A)節規定的方式發出贖回通知，部分由本公司選擇贖回證券。但贖回通知還應註明該證券是為償債基金贖回的。受託人或付款代理人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應加入受託人或付款代理人在基金中收到的下一筆償債基金付款中，並應與該付款一起按照本第5.04節的規定使用。受託人或償付代理人在該系列證券的最後一個償債基金付款日持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列特定證券而持有，應由受託人或償付代理人在該系列證券到期日用於支付該證券的本金。

(B)於每個償債基金支付日或之前到期前，本公司須向受託人或付款代理人支付一筆款項，數額相等於根據本第5.04節於該償債基金支付日贖回證券應累算的所有利息，但不包括在內。

(C)在任何系列證券的利息支付違約持續期間，或在支付代理人已書面通知的任何違約事件(因本段規定而發生的違約事件除外)期間，受託人或付款代理人不得贖回任何有償債基金款項的系列證券，或透過償付基金的運作郵寄任何該系列證券的贖回通知，但如贖回任何該系列證券的通知迄今已按照本章程第(Br)條的規定郵寄，則受託人或付款代理人須贖回該等證券，而該等證券的足夠資金須按照本條條款存入受託人或付款代理人處。除上文另有規定外，在任何該等失責或失責事件發生時，償債基金內的任何款項及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，須作為償付該系列證券的保證而持有。但是，如果此類違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則此類款項應在根據本第5.04節的規定需要使用此類資金的下一個償債基金付款日使用。

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節規定了本金、溢價和利息的支付。本公司應在證券和本契約規定的日期、地點和方式，為每個證券系列的利益，及時和準時支付或安排支付每個證券系列的本金、溢價(如果有)和利息。

第6.02節包括辦公室或代理的維護費用；付款代理。

(A)根據規定，本公司應在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，可在該處交出或交出證券以供付款，可在該處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關該等證券及本契約的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。公司在此初步指定受託人為付款代理人，負責接收所有陳述、交出、通知和要求。只要受託人擔任付款代理，其作為付款代理將有權獲得第11.01節和第11.02節所規定的相同的補償、報銷和賠償權利，如同其是受託人一樣。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，付款代理人應僅以本公司代理人的身份行事，因此不會對任何持有人承擔任何義務，亦不會為其或與任何持有人建立代理或信託關係。儘管本協議有任何相反規定，受託人的任何職位都不應是本公司為向本公司送達法律程序文件而設立的辦事處或代理機構，該辦事處或代理機構是第16.13節所規定的。

(B)除上述指定外，本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，以供提交或交出任何系列的證券作任何或所有該等用途(在該付款地點之內或以外)，並可不時撤銷任何該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。本公司應就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外的辦事處或機構的任何地點的任何更改，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本合同中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何關聯公司可擔任付費代理。

第6.03節規定，銀行有權以信託形式持有付款。

(A)如果本公司或其關聯公司應在任何時間就任何系列證券擔任支付代理，則在該系列證券的本金、溢價(如有)或利息根據其條款或因贖回而成為應付之日或之前，公司或該關聯公司應分離併為該證券持有人或受託人的利益以信託方式持有一筆足以支付該等本金、溢價(如有)或利息的款項。或在之前應支付的利息，應支付給本協議規定的持有人或以其他方式處置，並應將其在這方面採取的行動或沒有采取行動通知受託人。

在根據破產法或任何適用的州破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應立即更換本公司或該關聯公司為付款代理。

(B)在此之前，如果公司應為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息指定支付代理人，則在紐約市時間上午11點之前，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息須按上述規定支付的日期，無論是根據其條款還是由於要求贖回的結果，本公司須向該付款代理人存入一筆足以支付該等本金、溢價(如有)或利息的款項，該筆款項將為該等證券持有人或受託人的利益而以信託形式持有，而(除非該付款代理人為受託人)，本公司或該等證券的任何其他債務人須就其付款或未能付款一事迅速通知受託人。

(C)如付款代理人並非受託人，本公司應安排該付款代理人籤立一份文件，並向受託人交付，在符合本第6.03節規定的情況下，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)代理人應遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定；

(Ii)為使該系列證券的持有人受益而以信託形式持有其為支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付給該等持有人或按本條例規定的其他方式處置為止；

(Iii)本公司或該系列證券的任何其他債務人在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息時，有責任向受託人發出通知；及

(Iv)在任何該等違約持續期間，受託人可隨時應受託人的書面要求，向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(D)即使本第6.03節有任何相反規定，本公司仍可為獲得本契約的免除、清償或解除或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付或安排支付本第6.03節所要求的由本公司或受託人以外的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(E)根據有關廢棄財產的適用法律，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金、保費(如有)或利息，並在該本金、保費(如有)或利息到期及應付後兩年無人認領的任何款項，須在公司命令下連同因該等款項按本公司指示投資而累積的任何利息一併支付予本公司(或，若信託款項當時由本公司持有，則將被解除該信託)，而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，將只要求本公司支付該等款項而不收取利息，而受託人或支付該款項的代理人就該等信託款項所負的一切法律責任及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任將隨即終止。

第6.04節適用於資產的合併、合併和出售。除非第3.01節針對任何證券系列另有規定：

(A)在本公司並非尚存實體的交易中，本公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非

(I)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區、百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港或新加坡的法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，是指通過此類合併而形成的或與本公司合併或與其合併，或本公司已將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃的任何人。並且該人通過本契約的補充契約明確承擔公司在本契約和證券項下的所有義務，包括為税務目的而就其組織或居住的任何司法管轄區支付額外金額的義務；

(Ii)在交易生效後的第一天，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及

(Iii)如本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、處置、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本契約，並已遵守與該等交易有關的所有適用的先決條件及契諾，就大律師的意見而言，該等補充契約構成本公司或其繼承人(如適用)可強制執行的有效及具約束力的義務。適用時，根據其條款(除慣例例外情況外)。

(B)在與任何其他實體合併或合併為任何其他實體、或以現金以外的任何方式出售、或根據本第6.04節實質上作為一個整體出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的財產和資產後，通過該等合併而形成的、或與本公司合併或與之合併、或向其出售本公司、或向其進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的繼承人實體應繼承並被取代，並可根據本契約行使本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承實體已在本契約中被命名為本公司一樣，此後，除租賃情況外，前身公司應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾，該實體可不時以本公司的名義或以其自己的名義行使本契約下公司的每項權利和權力；本契約的任何條款要求或允許由董事會或本公司任何高級管理人員作出的任何行為或程序，可由當時為本公司繼任者的任何實體的同等董事會或高級管理人員以同樣的效力和效果完成。如果是任何此類出售或轉讓，但不是任何此類租賃，本公司(或以第6.04節所述方式成為本條款第6.04節所述方式的任何繼承實體)將被解除本契約和證券項下的所有義務和契諾，並可隨即解散和清算。

第6.05節規定，聯邦政府將不再提供額外的金額。

(A)對公司或公司任何繼承人所在司法管轄區或其範圍內為税務目的而徵收或徵收的任何税項、關税、評税或任何性質的政府收費，除根據第3.01節有關任何系列證券另有規定外，不得扣繳或扣除任何現時或未來的税項、關税、評税或任何性質的政府收費。適用時，除法律或法規或具有法律效力的政府政策要求扣繳或扣減外，還包括支付或被視為已支付的有關徵税管轄區(連同每個相關徵税管轄區、“相關司法管轄區”，以及在每一案件中的任何政治分區或徵税當局)。公司應向每位持有人支付可能需要的額外金額(“額外的金額”)，以確保持有人在扣繳或扣除(以及扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該持有人在不需要扣繳或扣除的情況下收到的金額；只要不再支付額外的金額：

(I)因以下原因或因下列原因而被解僱：

(A)禁止任何税收、關税、評估或其他政府收費，如非因以下原因，則不會徵收：

(1)證明該證券的持有人或實益所有人與有關司法管轄區之間是否存在任何現時或以前的任何聯繫，但僅持有該證券或根據該等證券收取款項除外，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、户籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或曾在該司法管轄區親自在場或從事貿易或業務，或在該司法管轄區設有或曾有常設機構；

(2)在該證券的本金和利息的支付根據該證券的條款到期並應支付的日期之後30個日曆日以上(在需要提示的情況下)，或在該證券的本金和利息根據該證券的條款到期並應支付的日期後30個日曆日之後提交；

(3)對於持有人或實益所有人未能遵守公司向持有人提出的及時請求，提供關於該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何聲明或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，如果法規要求適當並及時遵守該請求，有關法域的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣減，否則應支付的額外數額；或

(4)允許在有關司法管轄區內出示此類保證金以供付款(在需要提示的情況下)，除非此類保證金不能在其他地方出示以供付款；

(B)徵收任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税項、評税或其他政府費用；

(C)向金融機構支付任何税款、關税、評估或其他政府費用，而不是通過扣留證券項下或與證券有關的付款或交付來支付；

(D)禁止《守則》第1471至1474條所規定的任何税款、評税、預扣或扣減，任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決，任何實施FATCA的司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導，美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而達成的任何政府間協議，或該等其他司法管轄區為實施該等協議而頒佈的任何法律，或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議；或

(E)徵收上述(A)、(B)、(C)或(D)條所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合；或

(Ii)如持有人為受託人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人的受託人、合夥企業或人士，則就該等證券的本金及利息的任何付款向持有人支付，但根據有關司法管轄區的法律，根據有關司法管轄區的法律，受益人或財產授予人就受託人、合夥人或該合夥企業的成員或實益擁有人而言，若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人不會有權獲得該等額外款項，則該項付款須包括在有關司法管轄區的法律下的收入內。會員或實益擁有人為其持有人。

(B)此外，受託人和付款代理人還應有權根據守則第1471(B)節所述的協議或根據FATCA及其下的任何法規或協議或其官方解釋施加的其他協議進行任何扣繳或扣除。

(C)在本契約或證券中，在任何情況下，凡提及支付任何證券的本金和利息或與該等證券有關的任何其他應付款項，應視為包括支付額外金額，但在該等情況下，根據本第6.05節就該金額須支付、曾經支付或將支付的額外金額。

(D)如本公司被要求就證券的任何付款或交付作出任何扣除或預扣，本公司將向受託人及持有人提交正式税務收據，證明已將如此預扣或扣除的款項滙往有關税務機關。

(E)在任何情況下，受託人沒有義務確定是否需要根據契約支付任何額外的金額或其金額。

(F)任何上述義務在本契約終止或解除後仍繼續有效。

第6.06條禁止支付同意費用。本公司將不會也不會允許其任何綜合關聯實體直接或間接向任何持有人支付或導致向任何持有人支付任何代價，或作為對本契約或證券任何系列的任何條款或規定的同意、放棄或修訂的誘因，除非該等代價被提出支付並支付給可能受該同意影響的該等證券系列的所有持有人，放棄或同意在中規定的時間範圍內修改與同意、放棄或修改有關的招標文件。

第6.07節規定了合規性證書。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則公司應每年(A)在公司每個會計年度結束後120個歷日內和(B)在受託人提出書面請求後10個工作日內，向受託人提供主要高管、主要財務官、首席會計官或財務主管了解公司遵守本契約項下的所有條件和契諾的情況(遵守情況應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，指明是否發生違約，並在違約發生的情況下，指明該人可能知道的每一種違約及其性質和狀況。

第6.08節規定了證券持有人的有條件放棄。如果本契約中有任何相反的規定，本公司可以在任何特定情況下未能或不遵守本文就任何一系列證券規定的契諾或條件，前提是本公司應在該失敗或遺漏發生之前已獲得並向受託人提交：受豁免影響的該系列證券的本金總額中多數持有人同意的證據(見章程第VIII條)，且在該豁免生效之時放棄遵守或一般放棄遵守該契諾或條件，但該豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非明確放棄，或減損隨之而來的任何權利，而在放棄生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力。

第6.09節規定了高級職員關於違約的聲明。*本公司應儘快並無論如何在公司知悉任何違約事件或事件發生後30個歷日內向受託人交付一份高級職員證書，列出該違約或違約事件的詳情以及本公司擬採取的行動。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節列出了違約事件。除非上下文另有説明或為特定目的另有定義，否則本契約中關於任何系列證券使用的術語“違約事件”應指下列任何所述事件，除非不適用於特定系列，或以第3.01節中設想的方式具體刪除或修改：

(A)就該系列證券到期及應付(不論是在指定到期日或在根據本契約宣佈加速、贖回或其他情況下)，本公司拖欠該系列證券的本金或保費(如有)；

(B)裁定公司在該系列證券的利息到期和應付時違約，該違約應在30個歷日內繼續不予補救；

(C)在不違反第6.08節的規定的情況下，本公司在履行或違反本契約中或該系列證券方面的任何契諾或協議(上文(A)或(B)款規定的違約除外)，且該違約或違規行為在向本公司發出以下指定的書面通知後連續90個歷日內仍未得到補救(或沒有被視為足以補救的條款)；

(D)根據現在或以後適用於本公司的任何破產、無力償債或其他類似的法律(“破產法”)或在該等法律的涵義範圍內，對本公司或其債務進行的清算、重組或其他法律程序，應(1)啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或其債務的清算、重組或其他救濟，(2)同意在非自願案件或其他程序中對本公司作出濟助令，(3)同意指定受託人、接管人、任何《破產法》規定的公司或其財產實質上全部的清算人、託管人或其他類似官員，(4)同意由託管人接管公司或其財產實質上全部，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(E)在非自願案件或其他程序結束後，具有管轄權的法院應根據任何破產法對公司啟動，尋求對公司或其債務進行清算、重組或類似的救濟，或尋求任命公司或其財產的託管人整個，該非自願案件或其他程序應保持連續120個歷日不被駁回和擱置；或

(F)對於第3.01節規定的該系列證券是否發生任何其他違約事件，應向投資者報告；

然而，除非受託人向本公司或持有該系列當時未償還證券本金總額25%或以上的持有人發出書面通知，否則上述第7.01(C)節下的違約不會構成違約事件，且本公司在收到該通知後，未在上文第7.01(C)節規定的時間內糾正該違約。如該通知是由持有人向本公司發出的，本公司將向受託人提供該通知的副本。

儘管有第7.01節的前述規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以美國貨幣以外的貨幣支付的，而由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣進行支付，則公司有權通過以美國貨幣支付等同於以該其他貨幣支付的金額的美國貨幣來履行其對證券持有人的義務。根據本合同第3.11(C)節的規定，公司代理人根據第3.11(C)節的規定，參照紐約聯邦儲備銀行在支付當日報告或以其他方式提供的該貨幣電匯在紐約市的中午買入價(“匯率”)來確定該匯率，或者，如果當時沒有該匯率，則根據最近的可用匯率確定。儘管第7.01條有上述規定，在這種情況下以美國貨幣支付的任何款項，如果所需付款是以美國貨幣以外的貨幣支付的，則不構成本契約項下的違約事件。

第7.02節規定，強制執行加速；撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果上述任何一種或多種違約事件(第7.01(D)或7.01(E)節規定的違約事件除外)發生在未清償的時間，則在每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列證券的本金(或如該系列證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有未償還證券的所有應計但未付利息，須立即以書面通知本公司(如由持有人發出，則須向受託人支付)到期及應付。而在任何上述加速聲明作出後，該本金(或指明款額)即須即時到期支付。如果第7.01(D)或7.01(E)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，該系列中所有未償還證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人宣佈加速或任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後(除第7.01及節最後一段另有規定外)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(B)在就任何系列的證券作出加速聲明後的任何時間以及在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在符合第7.06和14.02節的規定下，在下列情況下，持有當時未償還的該系列證券的至少過半數本金總額的該系列證券的持有人可放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除該加速：

(I)法院認為，撤銷對該系列證券的加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(Ii)除因該加速而到期的該系列證券的本金、溢價(如有)或利息未支付外，所有與該系列證券有關的違約事件均已按照第7.06節的規定得到治癒或豁免。

(C)本條款第7.02節規定的任何撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)在根據本契約規定的所有目的之前，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速並根據本合同的規定宣佈到期和應付，則從該加速聲明開始和之後，除非該加速聲明已被撤銷和作廢，否則就本合同下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金應被視為由於該加速而到期和應支付的本金部分。而支付因加速發行而到期和應付的本金的部分，連同其利息(如有)和由此而欠下的所有其他金額，應構成對該原始發行折扣證券的全額支付。

第7.03條適用於其他補救措施。如果公司在30個歷日內未能支付任何系列證券的任何分期利息，或未能在到期時支付該系列證券的任何本金和溢價(如果有)，無論是在到期時，還是通過要求贖回(根據償債基金除外)、本公司授權的加速聲明或其他方式，或在30個歷日內未能向一系列證券支付任何所需的償債基金，則在受託人的要求下，本公司須應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向付款代理人支付該系列證券當時已到期應付的全部款項，連同逾期本金和溢價(如有的話)的利息，以及(在法律上可強制執行的)逾期利息分期付款，按該系列證券所承擔的利率計算。以及根據第11.01(A)節欠受託人和任何前任受託人的所有金額。

如本公司未能按上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可強制執行針對本公司或該系列證券的任何其他債務人的任何該等判決或最終法令。並以法律規定的方式，從本公司或任何其他債務人的財產中以該系列證券的任何位置，收取被判決或判決須支付的款項。在任何該等訴訟或其他法律程序中，每一次追討判決，均須根據第11.01(A)條向受託人及任何前身受託人支付所有欠受託人及任何前身受託人的款項，並須為該等訴訟或法律程序所指的該系列證券持有人的應課差餉租值利益着想。在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權利，均可由受託人強制執行，而無須擁有任何證券，亦無須在任何審訊或與之有關的任何法律程序中出示任何證券。

第7.04節規定受託人為事實代理人。本條款所載任何內容不得被視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組或調整計劃，或授權或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索償進行表決。

第7.05節規定了優先順序。對於受託人收取的任何款項或財產，或在違約事件發生後，任何可就本公司在本契約項下的義務而分配的款項或其他財產，在任何一種情況下，對於本條第七條下的一系列證券，應按以下順序應用，在受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期；如果該等款項或財產是由於任何系列的證券而分配的，在提交該系列證券並在其上加蓋付款(如果只是部分付款)和交還付款(如果是全額付款)後：

第一：它負責根據第11.01(A)條向受託人、付款代理人、註冊官和任何其他代理人以及任何前任受託人、付款代理人、登記員和其他代理人支付所有款項(包括賠償付款)，以及其代理人、代表、律師和律師的合理支出和支出。

第二：如果該系列未償還證券的本金未到期且尚未支付，則應按該等利息分期付款的所述到期日的時間順序支付該系列證券的利息，並按該證券承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(如該利息已由受託人收取 )。

第三：如果該系列未償還證券的本金以聲明或其他方式到期支付該系列證券當時所欠和未付的全部本金和溢價(如有)以及利息，並按該系列證券承擔的利率支付逾期本金和溢價的利息(如有)，以及 (以受託人已收取的利息為限)，則應對該系列的未償還證券的本金和溢價支付。如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期款項及未付款項，則支付該等本金及溢價(如有)及利息，而本金及溢價(如有)或利息高於本金及溢價(如有)或利息高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券較該系列的任何其他證券的本金及溢價(如有)及應計及未付利息的總和按比例計算的本金及溢價及利息。

第四：截至目前為止，當時剩餘的任何盈餘應支付給本公司、其繼承人或受讓人，或支付給具有司法管轄權的法院裁定有權如此支付的任何人。

第7.06節規定了證券持有人的控制；放棄過去的違約。任何系列證券在當時未償還的本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據本條款可獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使受託人的任何信託或權力；但是，在符合第11.02節的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果經律師建議的受託人確定所指示的行動可能不合法地採取、將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害未參與指示的持有人(應理解為受託人沒有確定任何行動是否對證券持有人造成不適當損害的肯定責任)。當時未償還的該系列證券的本金總額不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列證券的本金、溢價或利息(或就其支付的額外金額)，在這種情況下，需要徵得當時未償還的該系列證券的所有持有人的同意，或(Ii)根據第14.02節的規定，未經當時受其影響的每一未到期證券的持有人同意，不得修改或修改的契諾或條款。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本合同第7.06節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件應被視為該系列證券和本契約的所有目的已被治癒且不再繼續。

第7.07節規定了訴訟限制。任何系列證券的任何持有人均無權就該系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就本協議中就該系列證券規定的一個或多個違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，須已以書面要求受託人就所投訴的事項採取行動，。(Iii)已向受託人提出預付資金、擔保及/或彌償，並在提出要求時，提供令受託人滿意的預付資金、保證及/或彌償，以應付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；及。(Iv)受託人在收到上述通知後60個歷日內，要求及提供預付資金。擔保和/或賠償，應未提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序，且未從該系列證券的多數持有人那裏收到當時與該請求不一致的指示；在每一種情況下，該預融資、擔保和/或賠償的通知、請求和要約均被宣佈為此類證券的任何持有人提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；應理解並有意，任何一名或多名該系列證券的持有人，除以本協議規定的方式外，不得以任何方式通過其訴訟享有任何權利以執行本協議項下的任何權利，並且每一項法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序均應按本協議規定的方式提起、進行和維持，併為該系列未清償證券的所有持有人的平等利益而進行；然而，本契約或該系列證券的任何內容均不影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的各自到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟強制執行付款的權利，該權利亦為絕對及無條件的。

第7.08節規定了對費用的承諾。本契約的所有當事人和任何擔保的每一位持有人接受後，應被視為已同意，在任何訴訟、訴訟或法律程序中，法院可酌情要求任何法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求受託人就其作為受託人採取或遺漏的任何訴訟，由該訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方當事人提交承諾，以支付該訴訟的費用。訴訟或法律程序，並且該法院可酌情評估該訴訟、訴訟或法律程序中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，同時適當考慮該一方當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意。但第7.08節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，不適用於任何一名或多名證券持有人為強制執行任何系列證券的本金(如有)或利息(如有)而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何系列證券持有人為強制支付該系列證券的本金(如有)或利息而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。在該等證券所列明的有關到期日或之後。

第7.09節規定，補救措施是累積的；延遲或遺漏不是放棄。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的補救措施不排除任何其他補救措施或補救措施，每一種補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或法規規定給予的所有其他補救措施的補充。受託人或任何系列證券的任何持有人因任何失責或失責事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，並不影響任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；而本細則第VII條分別賦予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人視情況而定不時行使。如果受託人或任何系列證券持有人已着手執行本契約項下的任何權利，而強制執行該等權利的程序已因棄權或任何其他原因而終止或放棄，或已作出對受託人或該證券持有人不利的判決，則在任何此等情況下，根據該等程序的任何決定，本公司、受託人及該系列證券持有人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，以及其後的所有權利，受託人和該系列證券的持有人的補救措施和權力應繼續，猶如沒有提起該等法律程序一樣，但免除或裁決的任何事項除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節規定了證券持有人的訴訟證據。在本契約中，每當規定證券或任何系列證券的特定百分比或過半數的本金總額的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指定百分比或過半數的持有人已加入該行動的事實可由(A)由證券持有人親自、由代理人或以書面指定的代理人或委託書籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書，包括透過由託管機構操作的電子系統將該系列或其他類別的同意書製成表格而予以證明(除非本條例另有明文規定，否則當該等文書或電子同意書的證據交付受託人時，或在本條例明確要求時，該等文書或電子同意書的證據即會生效)。或(B)在根據第IX條規定正式召開及舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的證券持有人的記錄，或(C)該等文書與證券持有人會議的任何該等記錄的組合。

第8.02節規定了籤立或持有證券的證明。證券持有人或其代理人或受託代表籤立任何文書的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按以下方式提出，即屬充分：

(A)根據法律，任何人籤立任何此類文書的事實和日期可(I)由任何司法管轄區的任何公證人或其他官員(根據當地法律有權收取在該司法管轄區內記錄的認收或契據的證書)證明，簽署該文書的人確實在該公證人或其他官員面前承認籤立該文書，或(Ii)由該籤立的證人在任何該等公證人或其他官員面前宣誓的誓章證明。如果這種執行是由並非以個人身份行事的人執行的，該證書或誓章也應構成其授權的充分證據。

(B)根據法律規定，任何系列的證券的所有權應由該證券登記冊或該系列的註冊處處長的證書證明。

(C)任何持有者會議的記錄均應按照第9.06節規定的方式證明。

(D)在任何情況下，只要請求是合理的，受託人可以要求提供其認為適當或必要的關於本第8.02節所指任何事項的額外證明。

(E)在任何情況下，如果本公司應向任何系列證券持有人徵集任何行動，本公司可選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的證券持有人，但本公司無此義務。任何此類記錄日期應由公司自行決定；但該記錄日期不得超過首次徵求同意或棄權之前的30個日曆日，也不得超過根據《信息自由法》第312條向受託人提供的最近一份持有人名單日期的30個日曆天。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此目的，該系列的未償還證券應自該記錄日期起計算。

第8.03節規定了被視為所有者的人的身份。

(A)根據本公司的規定，受託人及本公司的任何代理人或受託人可將以其名義在登記冊上登記任何證券的人視為該證券的擁有人，目的是收取該證券的本金及溢價(如有)，以及(受第3.08節的規限)該證券的利息(如有)，以及所有其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司及受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。向任何持有人或其持有人或其訂單支付的所有款項均應有效，並在已支付的一筆或多筆款項的範圍內有效，以滿足和解除在該擔保中應支付的款項的責任。

(B)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或法律責任。

第8.04節規定了協議的效力。在任何一系列證券的修訂、補充、棄權或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意是持續的同意，對該持有人和每一位後續的相同證券或其部分的持有人以及在轉讓時發行的任何證券或作為交換或取代的任何證券，即使沒有就任何此類證券做出同意的批註，也是如此。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第九條

證券持有人會議

第9.01節規定了會議的目的。根據本條第九條的規定，任何或所有系列的證券持有人會議可隨時和不時地召開，用於下列任何目的：

(A)本公司有權向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本章程項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據條款的任何規定，授權證券持有人採取任何其他行動；

(B)根據xi條規定，董事會決定罷免受託人並提名繼任受託人；

(C)同意根據第14.02節的規定籤立契約或本合同的補充契約的協議；或

(D)根據本契約的任何其他條款或根據適用法律，持有任何一個或多個或所有系列證券(視情況而定)的任何指定本金總額的持有人或其代表有權採取任何其他行動。

第9.02節允許受託人召開會議。受託人可以隨時召集可能受建議採取的行動影響的任何或所有系列的所有證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。一系列證券持有人每次開會的通知，列明該等會議的時間及地點，以及擬於該會議上採取的一般行動，應郵寄至該系列證券持有人於登記冊上所載的地址。此種通知應在會議指定日期前不少於20個日曆日或不超過90個日曆日郵寄。

第9.03節禁止公司或證券持有人召開會議。如果在任何時間，公司或持有某一系列(或所有系列)證券本金總額至少10%的未償還債券持有人可能受到擬議採取的行動的影響，則受託人應要求受託人召開該系列(或所有系列)證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，並且受託人在收到該請求後20個日曆日內未郵寄該會議的通知，則本公司或該證券持有人可確定該會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定通過郵寄通知的方式召集該會議採取第9.01節授權的任何行動。

第9.04節規定了投票的資格。有權在任何證券持有人會議上投票的人應(A)是受會議上建議採取的行動影響的一個或多個證券的持有人，或(B)由一個或多個此類證券的持有人以書面形式指定為代表的人。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節規定了會議的規定。

(A)除本契約的任何其他條文另有規定外，受託人可在任何證券持有人會議上，就持有證券的證明及委託書的委任及責任、投票權檢查員的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的呈交及審查，以及其認為合適的有關會議進行的其他事宜，制定其認為合宜的合理規定。

(B)除非會議由本公司或證券持有人根據第9.03節的規定召開，否則受託人須以書面文件委任會議的臨時主席，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任一名臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(C)在一系列證券持有人的任何會議上，該證券持有人代表的該系列的每名證券持有人有權就其所持有或代表的每1,000美元未償還證券本金投一票；然而，在任何會議上不得就任何被質疑為非未償還證券且經會議主席裁定為非未償還證券的表決或點算。會議主席無權投票，但憑藉其持有的證券或上述書面文件，並正式指定其為代表其他證券持有人投票的人，則無權投票。在根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的總本金金額足以對召開該會議的交易採取行動的人士的出席構成法定人數，而任何該等會議可不時由出席者(不論是否構成法定人數)的過半數延期，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節規定了投票。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的投票應以書面投票的方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表簽名，以及該系列證券的本金持有或由他們代表。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每次證券持有人會議的議事程序應由會議祕書準備一式兩份的記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按第9.02節規定的郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券的本金金額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份送交本公司，另一份送交受託人保存。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07條規定，不得因開會而延遲權利。第條任何規定不得被視為或解釋為授權或允許因任何系列證券持有人會議的任何召集或本協議明示或默示授予的任何權利而阻礙或延遲行使根據本契約或該系列證券的任何規定授予或保留給受託人或該系列證券持有人的任何一項或多項權利。

第十條

公司及受託人的報告及

企業持有人名單

第10.01節介紹了受託人的報告。

根據《信託契約法》第313(A)條的規定，任何受託人的報告應在第六十(60)日或之前遞送。^這是)日曆日之後的每年9月14日，只要任何證券在本協議下未償還，且日期應為受託人方便的日期，不超過60個日曆日，也不少於45個日曆日。

(B)根據本節10.01的規定，受託人應在向證券持有人傳遞任何報告時，應將該報告的副本送交證券上市的每家證券交易所或證券報價的每個自動報價系統(如果有)，並應就在國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市和註冊的證券向美國證券交易委員會提交一份該報告的副本。本公司同意於證券於任何證券交易所上市或退市，或獲準以任何自動報價系統進行交易及退市時，通知受託人。

公司應向受託人報銷根據本條款10.01和第10.02條的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有費用。

第10.02節規定了本公司的年度報告。本公司應向受託人和美國證券交易委員會提交文件，並按《信託契約法》規定的方式，隨時將《信託契約法》所要求的信息、文件和其他報告及其摘要轉交給持有人；條件是：根據交易法第13或15(D)條規定須向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在向美國證券交易委員會提交後30個歷日內向受託人提交；此外，作為公司直接或間接母公司的實體提交交易法第13或15(D)條規定的報告時，只要該實體是證券的義務人或擔保人，則應滿足第10.02條的要求；此外，該實體的報告不應要求在該實體的財務報表的腳註中包含本公司的簡明綜合財務信息。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等資料所載資料而作出的實際或推定通知或知悉，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。明確理解，公司以電子方式傳輸給託管人或根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續電子備案系統)歸檔的材料，應被視為已向託管人提交併就本第10.02節而言傳輸給持有人。受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守本契約項下的契諾或關於根據本契約向美國證券交易委員會提交或張貼在本公司網站上的任何報告或其他文件的情況，或決定是否已提交或張貼任何報告。

第10.03節列出了證券持有人的名單。*本公司契約並同意應向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)在每個記錄日期後的5個工作日內，每半年向受託人提交一份記錄日期所適用的證券持有人的姓名和地址的名單，但無論如何不少於每半年一次，以及

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30個日曆天內，提交一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該清單提供時間的15個日曆日；

但只要受託人是司法常務官，則無須提供該等名單。

第十一條

關於受託人

第11.01節規定了受託人的基本權利；補償和賠償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)簽署本公司契諾後，本公司同意不時以本契約項下任何身份向受託人支付報酬，而受託人有權獲得受託人與本公司共同以書面協定的任何身份(不受有關明示信託受託人報酬的任何法律條文限制)根據本契約提供的所有服務的補償。公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約的任何規定以任何身份合理招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人、律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊款)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決確定的。

公司還同意賠償受託人及受託人的高級職員、僱員、董事和代理人，並使其免受任何和所有的損失、責任、損害、索賠(但公司不需要為解決未經其同意而提出的任何此類索賠支付費用，該等索賠不得被無理拒絕)或因受託人及其高級職員、僱員、董事和代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)的情況下發生的費用，該費用由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決裁定。以及因接受或管理本契約和履行本契約項下的職責(包括以其作為代理人的身份)而產生或與之相關的費用和開支，包括因行使或履行本契約項下的任何權力或責任而為自己辯護的費用和開支，但因自身嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所裁定的)除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司，但不通知公司並不影響公司根據本合同承擔的賠償義務。在沒有違約或違約事件的情況下，公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

作為履行第11.01(A)條規定的公司義務的保證，受託人應對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。受託人根據第11.01(A)條規定收取任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。此外，根據第11.01(A)條規定的賠償應應受託人的要求支付。儘管本契約有任何相反的規定，本公司根據第11.01(A)條承擔的賠償和賠償受託人的義務應在受託人辭職或撤職、第12條下的任何清償和解除、任何證券的支付和本契約因任何原因終止後繼續存在。除了和不損害本契約項下的其他權利外，當受託人在第7.01條(G)或(H)款規定的違約事件發生後產生費用、開支或提供服務時，根據《破產法》或任何適用的州破產、破產或類似法律，服務的費用和支出(包括其律師的合理費用和支出)和補償旨在構成行政管理費用。

(B)在任何情況下，受託人可以直接或通過代理人、代表、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎指定的任何代理人、受託代表、代表、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)在任何情況下，受託人不以任何方式對此處或證券中所載敍述(除其上的認證證書外)的正確性負責，所有這些敍述均由本公司單獨作出；受託人不會以任何方式對或本契約或證券的有效性、籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，但受託人須表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，且受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格T-1所載的限制所規限。受託人不對公司使用或運用任何證券或任何證券的收益負責。

(D)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可諮詢其選定的律師，在符合第11.02節的規定下，該律師的建議或律師的任何意見應是對受託人依據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(E)除第11.02節另有規定外，受託人可依據本公司祕書或其中一名助理祕書就本公司股東通過任何董事會決議或決議而發出的證書，而本文提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求應由充分證明，而每當受託人在本契約的管理過程中認為某事項宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確立時，受託人可依賴：公司高級管理人員證書(除非本合同特別規定了其他相關證據)。

(F)在第11.04節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並可在不牴觸《信託條例》第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與其若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

(G)除非在法律要求的範圍內，否則受託人在本協議項下以信託形式持有的所有基金不需要與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其根據本協議收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任。如本公司未向受託人提供書面指示，則該等存入資金將保持未投資狀態。

(H)對於受託人應請求或在當時是任何證券持有人的任何人的同意下，根據本章程任何條文采取的任何行動，對於該證券的所有未來持有人或為其全部或部分發行的任何證券或證券的持有人而言，均為最終行動並具約束力，不論該證券是否已就該要求或同意已經提出或給予。

(I)在任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、批准、債券、債權證、票據、其他債務證據或其合理相信是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、批准、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件時，受託人有權最終依賴並應受到充分保護，以採取行動或不採取行動。

(J)根據本契約的任何條文，受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非一名或多名證券持有人已向受託人提出，並在受託人提出要求時，提供令受託人滿意的預籌資金、保證及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(K)對於受託人真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動，以及受託人相信其授權或在其酌情決定權範圍內或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動，受託人概不負責。

(L)根據聲明，受託人不應被視為知悉任何證券的任何失責或違約事件，或除非受託人的負責人以書面通知的方式實際知悉，或除非本公司或持有不少於25%未償還證券的持有人向受託人的公司信託辦事處書面通知受託人，否則受託人不得被視為知悉或被控就任何證券的任何失責或違約事件作出通知。

(M)在任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中，受託人不受約束對任何事實或事項進行任何調查；然而，受託人可(但不須)對其認為合適的事實或事宜作出進一步查詢或調查，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(N)根據協議，賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人，並可由受託人以其在本契約項下的每一身份(包括，截至本契約日期，包括付款代理人和註冊官)、和受僱於本契約項下行事的其他人執行。

(O)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)，不論是否可預見，概不負責或負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。第11.01(O)條的規定在本契約終止或解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

(P)此後，受託人可要求本公司交付一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(Q)根據本協議，受託人採取或不採取行動的許可權利不應被解釋為一種義務。

(R)受託人不需要就其履行本契約下的職責或行使本契約下的權力提供任何擔保或擔保。

(S)根據法律聲明，如果受託人根據從相關司法管轄區合格法律顧問那裏收到的書面法律意見，合理地認為在任何司法管轄區採取此類行動將違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內，違反紐約州的任何法律，則受託人可避免在該司法管轄區採取任何行動。此外，如果受託人根據上述法律意見合理地認為，這會使受託人對該司法管轄區內的任何人或紐約州的任何人承擔責任，並且沒有向受託人提供令其滿意的預付資金、擔保和/或賠償，以彌補因此而招致的責任，則受託人可不採取此類行動。否則受託人將沒有法律行為能力在該司法管轄區根據該司法管轄區或紐約州的適用法律，或根據該司法管轄區內任何法院或其他主管當局的書面命令，表明受託人沒有該法律行為能力。

第11.02節規定了受託人的職責。

(A)如果受託人注意到，如果第7.01節規定的任何系列證券的一個或多個違約事件將發生，則在該證券繼續存在期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除非並直到第7.01節規定的關於任何系列的證券的違約事件已經發生，而當時該事件仍在繼續，否則將不會發生違約事件。

(I)對於受託人，受託人承諾履行本契約中具體列出的與該系列證券有關的職責，且僅履行該責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務，受託人的職責和義務應僅由本契約的明示條款確定。

(Ii)在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，受託人有權在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其中陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴根據本契約的明文規定向其提供的證書和意見；但如本契約條文明確規定須向受託人提交任何該等證明書或意見，則受託人有責任審核該等證明書或意見，以確定該等證明書或意見是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但本契約中包含的任何相反規定除外，

(I)對於受託人負責人的善意判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在嚴重過失；

(Ii)根據第7.06節的規定，受託人不對任何證券持有人或任何其他人就其根據第7.06節的規定真誠採取或不採取的任何行動對任何證券持有人或任何其他人承擔責任，該指示涉及為獲得本契約提供的任何補救措施或行使本契約授予它的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；

(Iii)在此之前，如果受託人有合理理由相信受託人沒有得到合理的保證，則不應要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，否則不得要求受託人支出或冒自有資金或承擔任何財務責任；以及

(Iv)不適用於本款(C)，不得解釋為限制本第11.02款(B)款的效力。

(D)無論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第11.02節的規定約束。

第11.03節規定了違約通知。如果受託人知道違約事件發生後90個日曆日內，受託人應在實際瞭解後立即向證券持有人發出關於受託人所知的該系列證券的每一次違約或違約事件的系列通知，方法是將該通知發送至持有人當時出現在登記冊上的地址。除非該違約在發出該通知之前已被糾正或放棄(術語“違約”在此定義為第7.01節中規定的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為上述章節中定義的違約事件)。除非該系列證券的本金、溢價(如有)或利息在應付時發生違約或違約事件，或未能就同一系列證券支付任何償債基金款項，否則受託人在扣留該通知方面應受到保障，如果和只要受託人的一名或多名負責人員真誠地確定扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益(應理解為，受託人沒有確定任何該等通知是否符合該等持有人的利益的肯定責任)。

第11.04節規定：取消資格；取消資格。

(A)在任何情況下，受託人應始終滿足《信託投資協定》第310(A)節的要求。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述，並應設有公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.04節的規定不再有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

(B)根據《税務條例》第310(B)條的規定，受託人應遵守《税務條例》第310(B)條；然而，如果符合《税務條例》第310(B)(1)條規定的排除要求，則應排除在《税務條例》第310(B)(I)條的實施範圍之外的任何一項或多項契據，而根據該等契據，本公司的其他證券或其他證券的權益證書或參與均未清償。如果受託人擁有或將獲得《信託投資法》第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，取消該權益或辭職。如果TIA第310(B)條在本契約日期之後的任何時間被修改，以改變受託人被視為對任何系列的證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修改，以納入此類變化。

第11.05節：董事總經理辭職及通知；免職。受託人或其後委任的任何繼任人可隨時向本公司發出書面通知，辭去並解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。該等辭職在委任繼任受託人並獲該繼任受託人接受後生效。任何受託人均可隨時就任何一系列證券免任。持有該系列當時未償還證券本金的多數持有人於30個歷日前向受託人及本公司發出書面通知，列明有關除名及生效日期。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，受託人不應遵守《信託投資法案》第310(B)條的規定。證券的真正持有人至少六個月，或

(2)根據第11.04節的規定，受託人將不再符合第11.04條的規定，並且在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，受託人不得辭職。證券的真正持有人至少六個月，或

(3)如被裁定為受託人無行為能力或被判定為破產人或無力償債者，則須委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過書面通知受託人解除所有證券的受託人職務並任命一名繼任受託人，或(Ii)在不違反《證券交易法》第315(E)條的情況下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

任何受託人在辭職或被免職後，有權獲得該受託人根據本協議提供的服務的補償，並有權獲得根據本協議合理發生的所有費用以及根據本協議應支付的所有款項。第11.01(A)節規定的受託人獲得賠償的權利及其留置權在其辭職或撤職、本契約的清償和解除以及本契約因任何原因終止後仍繼續有效。

第11.06節規定，他將通過任命成為繼任者受託人。

(A)在任何情況下，受託人應辭職或被免職(除非受託人應按第11.04(B)節的規定被免職，在這種情況下，應按第11.04(B)節的規定填補空缺)，或喪失行為能力，或被判定破產或資不抵債，或如果受託人或其財產的接管人應被任命，或如任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以就一個或多個系列證券進行修復、保存或清盤，該系列或該系列證券的繼任受託人(有一項理解是，任何該等繼任受託人可就該系列中的一個或多個或全部證券委任，而任何時間就任何系列的證券而言，只有一名受託人)可由當時尚未清償的該系列或該系列證券的過半數本金的持有人，藉由該持有人簽署並向本公司及另一名繼任受託人簽署的一份或多份書面文書，委任；但在該證券持有人或本文所授權的該系列證券的持有人如此委任繼任受託人之前，本公司或(如本公司的全部或實質所有資產須由一名或多於一名合法委任的託管人或接管人、或破產或重組程序中的受託人(包括根據破產法條文委任的一名或多名受託人)、或為債權人的利益而受讓人(該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視屬何情況而定))以書面文書管有，應就該系列證券委任繼任受託人。除第11.04節及第11.05節另有規定外，如上文所述，就任何系列證券委任繼任受託人後，就該系列證券擁有名受託人的受託人將不再是本條例下的受託人。在作出上述委任後，作出該項委任的人須立即安排將有關通知郵寄至該等證券持有人當時在登記冊上所載的地址，但就該等證券獲委任的任何繼任受託人，須立即由該等證券持有人按上述規定方式委任的繼任受託人取代，如該項委任是在本公司寄發該通知的日期起計一年屆滿前作出的，則該等委任須立即由該等證券持有人以上述方式委任的繼任受託人取代。或由這些接管人、受託人或受讓人。

(B)經考慮，如一個或多個系列證券的任何受託人應辭職或被免職，而繼任受託人並非由本公司或該系列證券的持有人委任，或如任何如此獲委任的繼任受託人未有在作出上述委任後30個歷日內接受委任，則辭職受託人可代表本公司並支付費用，指定自己的繼任者或卸任受託人，或本公司可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任者受託人。如在任何其他情況下，在根據本條例可能作出的委任後三個月內，未能按照第11.06節的前述條文委任繼任受託人，則適用系列證券的持有人或任何退任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，委任一名繼任受託人。

(C)根據本協議就一個或多個系列的證券而根據本協議委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並向其前身受託人和本公司，或向委任接管人、受託人、受讓人或法院(視屬何情況而定)，籤立、確認並交付接受根據本協議作出的該項委任的文書，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲授予一切權力、權利、權力、信託、豁免、該等前身受託人與該系列前身受託人有關的責任及義務，其效力猶如最初被指定為本條例下的受託人，而該前身受託人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有義務支付及該繼任受託人有權收取該前受託人根據本條例第11.01(A)條所規定的留置權而持有的所有款項及財產。然而，在本公司或繼任受託人或當時未償還證券本金總額至少為10%的持有人的書面要求下，前任受託人在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，在本協議中表明該前任受託人的所有權利、權力和信託的情況下，將其轉讓給該繼任受託人，並應將該前任受託人持有的所有金錢和財產轉讓、轉移和交付給繼任受託人。但須遵守第11.01(A)節規定的留置權；並應任何該等繼任人的要求，受託人及本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該等繼任人。

第11.07條規定，受託人或受託人的任何繼承人將被合併或轉換，或與受託人或其任何繼承人合併，或因受託人或其任何繼承人為一方而合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；但該人在其他方面應符合及符合本條規定的資格。如果在受託人的繼任者將繼承本契約就一個或多個證券系列設立的信託時，任何此類證券應已由當時在任的受託人進行認證但未交付，該受託人的任何繼任者可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的此類證券；如果當時任何證券未經認證，則該受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該證券；在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有的效力；但是，以任何前身受託人的名義採用前身受託人的認證證書或認證證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併而產生的繼任者。

第11.08節規定，受託人有權依賴律師的意見和/或高級人員證書。受第11.02節以及第16.01節有關其所要求的意見和證書的規定的約束，在執行本契約條款時，受託人應認為在採取或遭受本契約項下的任何訴訟之前，有必要或適宜證明或確定一件事，在受託人並無重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事宜(除非本條例另有明確規定的其他證據)可被視為已由大律師的意見及/或高級人員證書向受託人提交，而在受託人並無重大疏忽或故意不當行為的情況下，大律師的意見及/或高級人員證書即為受託人根據本契約條文所採取、蒙受或不採取的任何行動的充分授權書。

第11.09節規定了證券持有人與其他證券持有人之間的信息交流。證券持有人可以根據《國際證券交易法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行交流。在此類通信方面，公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《貿易法》第312(C)條的保護。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01節規定了該條款的適用範圍。如果根據第3.01節為一系列證券的無效作出撥備，並且該系列的證券僅以美元計價和支付(根據第3.01節的規定除外)，則本條的規定應適用於，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。

第12.02節規定了對義齒的滿意和解除的裁決。

(A)對於任何系列的證券(如果不影響根據本公司發行的所有系列的證券)，根據本契約發行的任何其他證券，在以下情況下將不再具有效力(關於登記轉讓或交換該等證券的任何存續權利，以及收取該證券的本金、溢價(如有)及利息的權利除外)：

(一)英國政府、日本政府或中國政府：

(A)除了(X)已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券，以及(Y)其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給本公司的證券，已交付受託人註銷的證券，包括所有已通過認證的證券，；或

(B)將所有尚未交付受託人註銷的該系列證券視為到期及應付，或因郵寄贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，且本公司已不可撤銷地以信託基金形式存入或安排存放於受託人或付款代理人處，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務、或美元現金和美國政府債務的組合，數額足夠 (如果存款不完全是現金的，國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為)，在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人註銷的此類證券的全部債務，以註銷截至所述到期日或贖回日期的本金、溢價(如果有的話)和應計利息(視情況而定)；然而，如果在根據《破產法》或任何適用的州破產、破產或其他類似法律就本公司提交的救濟請願書在存款後91個歷日內，受託人或付款代理人(視情況而定)被要求將當時存放在受託人或付款代理人(視情況而定)處的款項退還給公司，則公司在本契約項下關於該證券的義務不應被視為終止或解除；

(Ii)已確認本契約項下未發生任何違約或違約事件，且於交存之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，且該按金不會導致違反或違反本公司所屬或對其具有約束力的任何其他文書；

(Iii)證明本公司已支付或安排支付本公司根據本契約就所有該系列證券而應支付的所有款項。

(Iv)在此之前，本公司已向本契約項下的受託人或付款代理人(視屬何情況而定)發出不可撤銷的指示，要求在指定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列證券。

(B)根據法律規定，公司應向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見(該意見可能受慣常假設和排除的影響)，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

(C)截至目前為止，儘管本契約已獲清償及解除，本公司在第11.01(A)節下的責任仍將繼續存在，而如已根據第12.02(A)節(I)(I)(A)(Y)款將款項存入受託人或付款代理人(視屬何情況而定)，則受託人或付款代理人(視屬何情況而定)根據第12.07節及第6.03(E)節所承擔的責任將繼續有效。

第12.03節規定，銀行可以避免在存款或美國政府債務時出現失敗。

(A)在符合第12.03節規定的條件後，本公司可隨時選擇將第12.03(B)節或第12.03(C)節適用於任何系列的所有未償還證券。

(B)根據本公司根據第12.03(A)節行使適用於第12.03(B)節的選擇權後，在第12.03(D)節所載條件得到滿足的情況下，本公司應被視為在滿足該等條件之日，已解除對該系列所有未償還證券的責任(“法律上的失敗”)。為此目的，“法律上的失敗”是指，公司應被視為已償付和清償該系列證券當時未償還的全部債務，並已履行其在該系列證券和本契約項下的所有其他義務，但下列條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議終止或清償為止：

(I)當第12.03(D)節所指的信託到期時，破產管理人有權要求該系列證券的持有人收到有關證券本金、利息或溢價的付款；

(Ii)對公司發行臨時證券、證券登記、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜證券以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或代理機構的義務進行審查；

(Iii)就受託人的權利、權力、信託、責任、彌償及豁免權，以及本公司與此有關的義務作出裁決；及

(Iv)適用於該系列證券的第12.03(B)節和第12.03(C)節。

在本公司行使其法律無效選擇權後，該系列證券的償付不得因違約事件而加速。在遵守本章程第XII條的情況下，本公司可根據第12.03(B)節行使其選擇權，儘管先前已根據第12.03(C)節行使其選擇權。

“清償”是指本公司應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人應執行公司合理要求的該等票據，費用由本公司承擔)，但(A)該系列證券持有人有權從第12.03(D)條第(I)款所述的信託基金中收取保費本金(如有)，(B)本公司根據第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06和12.07條對該系列證券所承擔的義務，以及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任、賠償和豁免。

(C)根據公司根據第12.03(A)節行使適用於第12.03(C)節的選擇權後，在第12.03(D)節規定的條件得到滿足的情況下，公司應被解除第6.04節第6.06節所載契約以及根據第3.01(X)節規定的義務，在滿足第12.03(D)節規定的條件之日及之後(“公約失效”)。為此目的，“契約失效”是指，對於本契約和當時尚未履行的該系列證券，公司可因本契約其他地方提及任何此類契約，或因本契約中提及本契約中的任何其他條款或任何其他文件，而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但不應構成第7.01節下的違約或違約事件。除上述規定外，本契約的其餘部分和證券不受此影響。此外，在公司根據第12.03(A)節行使適用於第12.03(C)節的選擇權時，只要第12.03(D)節、第7.01(C)節、第7.01(D)節(僅針對因該公約失效而解除的契諾)、第7.01(E)節和第7.01(F)節規定的條件得到滿足，則第7.01(C)、7.01(D)、7.01(E)和7.01(F)節均不構成違約事件。

(D)《公約》第12.03(B)節規定的法律無效選擇權或第12.03(C)節規定的《公約》無效選擇權的行使條件如下：

(I)根據法律規定，公司必須以信託基金的形式不可撤銷地向受託人或支付代理人交存信託資金，用於所有證券持有人的利益，包括法律上無效或契約無效的證券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，其金額由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付以下各項的本金：或在規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)未償還的該等證券的利息及溢價，而本公司必須指明該等證券是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(Ii)在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税事宜的公認地位的律師的意見，確認(A)公司已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，基於律師的這種意見，律師將確認，當時未償還證券的實益所有人將不會確認由於此類法律失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，如果這種法律失敗沒有發生的話；

(Iii)在合同無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税事宜的公認地位的律師的意見，確認該系列證券的實益所有人不會確認因該合同無效而為聯邦所得税的目的而確認的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的聯邦所得税，以同樣的方式和相同的時間，如果沒有發生這種《公約》失敗的情況；

(四)必須確保不發生任何違約或違約事件，並在該存款之日繼續(但因借用資金用於該存款而導致的違約或違約事件除外)；

(V)根據法律規定，公司必須向受託人交付一份高級人員證書，説明該存款並非由公司作出的，目的是為了使證券持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐其債權人或其他人；以及

(Vi)根據法律規定，公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書均説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

第12.04條規定，受託人和任何付款代理人應在公司下令他們隨時持有的任何超額款項或美國政府債務時，立即向公司(或其指定人)付款。包括受託人根據契約持有的任何此類款項或美國政府債務。第6.03節最後一段的規定應適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的、在任何證券系列到期後兩年內仍無人認領的任何款項或美國政府債務，已根據第12.03節為其存入資金或美國政府債務。

第12.05條規定了對美國政府債務的賠償責任。公司應支付或賠償受託人因存放的美國政府債務或就該等美國政府債務收到的本金或利息而徵收或評估的任何税收、費用或其他費用。

第12.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：[已保留].

第12.07節規定了信託資金的使用。

(A)根據法律規定，受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存入的任何款項支付利息，除非受託人或任何其他付款代理人與本公司達成書面協議就此支付利息。為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而存入的任何款項，如在該系列證券到期日或該系列所有證券的贖回日期(視屬何情況而定)後兩年內仍無人認領，應按第6.03(E)節的規定使用。

(B)除上述(A)款的規定另有規定外，公司或代表公司在任何時候為支付任何證券的本金、溢價(如有)及利息而須由公司或代表公司存入受託人或任何其他付款代理人的任何款項或美國政府債務，現予轉讓。以信託形式轉移給受託人或該等其他付款代理人，代表證券持有人，用於存放該等款項或美國政府債務的目的；條件是，除非法律要求，否則此類資金或美國政府債務不必與其他基金分開。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條規定，公司不承擔任何個人責任。不得直接或通過公司或其任何繼承人，直接或通過公司或其任何繼承人，向公司或其任何繼承人支付任何證券的本金、溢價或利息，或就其或由此代表的債務，或本契約的任何義務、契諾或協議，支付任何證券的本金、溢價或利息，或以其他方式提出的任何索賠。無論是憑藉任何憲法規定、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確同意並理解，本契約和證券僅為公司義務，不會因本契約或證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生的債務而直接或通過本公司或任何繼承人公司的任何過去、現在或將來的公司或董事的成立人、股東、高級職員或董事承擔任何個人責任。或由此或由此隱含的任何責任，且在接受證券後，所有該性質的針對每一上述公司、股東、高級管理人員和董事的責任(如果有)均被接受，並作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，明確放棄和免除。

第十四條

補充契據

第14.01節禁止在未經證券持有人同意的情況下發行債券。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則本公司和受託人可隨時並不時為下列任何一項或多項目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約：

(A)修訂本協議，以糾正本協議或任何補充契約中包含的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但前提是，此類修訂不會對本公司確定的持有人的權利產生實質性和不利影響；

(B)繼續提供證據，以證明另一法團對本公司的繼承，或繼任，以及該繼承人承擔一個或多個系列證券及本契約或任何補充契約所載的本公司契諾及義務；

(C)要求監管機構有義務遵守任何適用的託管機構的規則；

(D)為確保任何一系列證券的安全而採取的措施；

(E)為保障或惠及所有或任何證券系列的持有人(如該等契諾、協議及違約事件)，須在其後及期間(如有)在該等明訂的補充契據或契據中加入本公司的契諾及協議，並須在每種情況下加入失責事件(如該等契諾、協議及違約事件的利益少於所有證券系列，則須説明該等契諾、協議及違約事件)。明確包括違約協議和違約事件是為了其中確定的系列的利益)，或放棄本協議授予公司的任何權利或權力；

(F)授權銀行對任何系列證券進行任何不會在任何實質性方面對此類證券的任何持有人在本契約下的合法權利產生不利影響的變更；

(G)考慮到證據，並規定接受繼任受託人根據本契約作出的任命；條件是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據本協議條款行事；

(H)保證本契約或任何證券系列的文本符合招股説明書中題為“債務證券的説明”一節的任何規定，但招股説明書中的該等規定旨在逐字背誦本契約或由高級人員證書證明的證券系列的條文；

(I)在本契約允許的情況下，允許對本契約中與證券轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂，包括但不限於促進任何證券系列的發行和管理，或如果為遵守本契約而發生的額外證券的發行和管理；但條件是：(I)遵守修訂後的本契約不會導致任何系列證券被轉讓，違反修訂後的1933年美國證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓證券的權利產生實質性和不利影響；

(J)政府有權更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在簽署補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保，而該補充契約有權享受該條款的利益，並且適用於該補充契約；

(K)批准授權對本契約進行任何必要的修改，以使本契約符合《信託契約法》規定的資格。

(L)建議破產管理人就任何系列證券增加擔保人或共同義務人；以及

(M)授權公司確定第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或規定根據本契約中規定的限制發行額外的證券，或增加本文所述任何系列證券的授權金額、發行條款或目的、認證或交付方面的條件、限制或限制，或此後應遵守的其他條件、限制或限制。

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的其他協議及規定，並接受該等契約項下任何財產或資產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押。

無論第14.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第14.01節規定授權的任何補充契約，而無需獲得當時未償還證券持有人的同意。

第14.02節規定，在徵得證券持有人同意的情況下，債券可以出售；限制。

(A)經持有人同意(如條款所規定)，當受該補充契據影響的每個系列的未償還證券的本金總額達多數時，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改受影響的該系列證券持有人的權利；但條件是，未經受其影響的每個此類系列的未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契據不得，

(I)政府可以更改任何證券的本金和溢價的聲明到期日，或任何證券的任何利息分期付款；

(Ii)政府可以降低任何證券的本金、支付利息或規定支付任何證券的利息的時間；

(Iii)本公司不能改變本公司就任何擔保支付額外金額的任何義務；

(Iv)根據第7.02節的規定，政府可以降低原始發行的貼現證券的本金金額，該貼現證券在聲明加速到期時將到期並應支付；

(V)債權人可能會損害提起訴訟以強制執行因任何擔保而到期或與任何擔保有關的任何付款的權利；

(Vi)允許投資者降低任何系列的未償還證券的本金百分比，任何補充契約都需要得到其持有人的同意；

(Vii)對於任何系列的未償還證券，如要放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果，必須徵得其持有人的同意，否則投資者可降低其本金的百分比；

(Viii)客户不得修改本第14.02節、第7.06節或第6.08節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第11.06節和第14.01(G)節的要求，對於第14.02節和第6.08節中有關“受託人”的提法的更改以及隨之而來的更改，或刪除本但書，本條款不應被視為要求任何持有人同意；

(Ix)董事會有權修改、更改或修改本契約的任何條款或影響任何證券系列排名的相關定義，以對此類證券的持有人造成不利影響；或

(X)政府可以減少贖回任何抵押品時應支付的保費金額，或按照第4.07節所述或根據第3.01節的規定更改任何抵押品的贖回時間，無論是通過修改或豁免契約、定義或其他規定。

(B)如任何補充契據更改或取消本契約的任何條文，而該條文僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入，或修改該系列證券持有人在該契諾或其他條文方面的權利，則該補充契據應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

(C)根據法律規定，根據第14.02節，證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)根據法律規定，本公司可根據第8.02(E)節設定一個記錄日期，以確定本第14.02節授權或允許本公司有權給予書面同意或放棄遵守的每一系列證券的持有人的身份。

(E)在本公司及受託人根據第14.02節的規定籤立任何補充契據後，本公司應立即向證券持有人郵寄通知，概述該補充契據的實質內容，地址為該等補充契據當時在登記冊上出現的地址。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.03節規定，受託人受保護。應公司要求，附上第16.01節規定的高級人員證書和律師意見，説明根據第14.01節或第14.02節簽訂的補充契約的籤立是本契約授權或允許的，如果補充契約將根據第14.02節籤立，則受託人對持有人的同意感到滿意的證據。受託人須與本公司共同籤立上述補充契約，除非該補充契約影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、賠償或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無此義務。受託人在依賴該高級人員的證書和大律師意見時應受到充分保護。

第14.04條規定了簽署補充契約的效力。當根據本條款第十四條的規定簽署任何補充契約時，本契約應被視為據此進行了修改和修改，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響的任何系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、義務、義務和豁免的限制應在此後確定，在本合同項下行使和執行的條款和條件在各方面均須經該等修改和修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第14.05節規定了證券交易的批註。根據本條規定籤立任何補充契據後經認證和交付的任何系列證券，可以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如本公司或受託人決定，經受託人及本公司董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還本金總額相等的證券，而此類交換應不向證券持有人收取任何費用。

第14.06節規定不符合TIA的規定。根據本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

證券的從屬地位

第15.01節規定了從屬協議。如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，並且除公司令、高級職員證書或一個或多個補充契約中另有規定外，公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和同意，該系列證券的每一名持有人通過其接受，同樣的契約並同意支付本金、溢價(如果有)在此，在下文所述的範圍和方式下，該系列證券的每一種和所有證券的利息明確從屬於優先償付所有優先債務的權利。如果一系列證券沒有按照第(Br)3.01(P)節的規定被指定為從屬證券，則本條第十五條對該證券系列不具有效力。

第15.02節規定了關於解散、清算和重組的信息分配；證券代位權。在符合第15.01條的規定下，在公司解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序，或為債權人的利益進行轉讓，或對公司的資產和負債進行任何其他整理，或以其他方式(受有管轄權的法院根據破產法或任何適用的州破產法規定的合法重組計劃向高級債務及其持有人授予本契約中關於證券的權利的其他衡平法規定的權力)：

(A)根據法律規定，所有高級債務的持有人有權在證券持有人有權就證券所證明的債務本金、溢價(如有)或利息收取任何款項之前，有權收取全部本金、溢價(如有)或利息；及

(B)對證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的支付或分配，不論是現金、財產或證券，除本條第十五條有關證券的本金、溢價(如有的話)或利息外，應由清盤受託人或代理人或其他作出該等支付或分派的人支付，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人。直接發給高級債權持有人或他們的代表，或根據任何契據直接發給受託人或受託人，而任何證明任何該等高級債權的文書可能已根據該契據發出，而該債權證是按每個人所持有或代表的高級債權的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)而仍未支付的總款額按比例計算的，以在落實向該等高級債項的持有人作出任何同時付款或分配後，全數償付所有尚未清償的高級債項；和

(C)在以下情況下，如果儘管有前述規定，就證券所證明的債務本金、溢價(如有)或債務利息而支付或分配的任何種類或性質的公司資產，無論是以現金、財產或前述禁止的證券形式支付，均應在所有高級債務全額清償之前由受託人或證券持有人收到，該等付款或分配應在公司命令的條款下支付給受託人的一名負責人員，向該公司令所述高級債務的持有人或其代表或該公司令所指任何契約項下的受託人支付該等高級債務，而根據該契約，任何證明該等高級債務的文書可能已按本公司計算按前述方式發行，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務在給予該等高級債務持有人同時付款或分派後獲得全數清償為止。

(D)在償付所有高級債務後，證券持有人應享有高級債務持有人的權利(以支付給該持有人的分派已用於支付高級債務為限)，以收取適用於高級債務的公司現金、財產或證券的付款或分配，直至高級債務的本金、保費(如有)、向證券持有人支付的現金、財產或證券的任何款項或分派，在本公司、其債權人(優先債務持有人除外)及證券持有人之間，不得被視為本公司向證券支付的款項或因證券而支付的款項。不言而喻，本條款第十五條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XV條或本契約或證券中其他條款的任何規定，都不打算或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間無條件和絕對的義務，即按照證券持有人的條款，向證券持有人支付本金、溢價(如果有的話)或利息，並在該等本金、溢價或利息到期並支付時，或影響高級債務持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，亦不得阻止任何證券的受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受高級債務持有人根據本條第XV條就行使任何該等補救措施時收到的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)的規限。於本章程第XV條所述的本公司資產支付或分派後，受託人有權在不牴觸第15.05節條文的情況下，最終依賴向受託人作出任何分派的清盤受託人或代理人或其他人士的證書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所涉及或應付的金額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第十五條有關的所有其他事實。

第15.03條規定，在發生高級債務違約的情況下，不對證券進行償付。根據15.01條的規定，公司不會因本金(或溢價，如有)、償債資金或利息(如有)而付款。在下列情況下，應隨時對該證券進行違約：(I)高級債務存在違約，允許該優先債務的持有人加速到期；及(Ii)該違約是司法訴訟的標的，或本公司已收到該違約的通知。當本金(保費，如有)、償債基金及高級債務利息已以貨幣或金錢等值的形式全額支付或已妥為撥備時，本公司可恢復支付證券。

如果儘管有前述規定，受託人仍應收到任何付款，而該付款是本15.03節上一段所禁止的，則該付款應以信託形式持有，並應支付給或交付給該高級債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給受託人，根據該契約，根據本公司的計算，任何該等高級債務可能已經發行。但僅限於該高級債務的持有人(或其代表或受託人)在90個歷日內以書面形式通知受託人當時因該高級債務而到期的款項和所欠款項，並且只有該通知中指定的金額才應支付給該高級債務的持有人，並且該公司已收到本公司根據本條款第15.06條發出的書面通知，該通知核實了高級債務持有人的通知，並確認在該通知的約束下付款是根據本條款的規定被禁止的{br)第XV條，並指示受託人按照該公司令的規定支付款項。

第15.04節規定了允許的證券支付。除15.01節另有規定外，本契約或任何證券中包含的任何內容不應(A)影響本公司在任何時候支付本金(或溢價，如果有)或阻止本公司支付本金(或溢價，如有)或利息的義務，但15.02和15.03節規定的除外。或(B)阻止受託人將根據本條例存放於該證券的任何款項或資產用於支付證券的本金、溢價(如有)或利息，除非受託人的負責人員已收到(I)禁止本公司作出上述付款的任何事實的書面通知，或(Ii)任何高級債務持有人或任何上述持有人的受託人發出的書面通知，連同令受託人滿意的有關持有高級債務或該受託人授權的證明，則屬例外。連同確認持有高級債項或該受託人授權的公司命令，並指示受託人按照本條第XV條的條款，在指定付款日期前兩(2)個營業日前遵守該通知。

第15.05條規定，授權證券持有人受託受託人以實現從屬地位。根據第15.01條的規定，每個證券持有人接受授權後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第十五條所規定的從屬地位。

第15.06節規定了對受託人的通知。公司應立即向受託人的責任人員發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止受託人根據本條款第十五條的規定就任何系列證券向受託人支付任何款項或資產。除第15.01款另有規定外，儘管本章程第155條或本契約的任何其他條款另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應知悉任何高級債務的存在，或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實，除非及直至受託人的一名負責人員(就受託人的負責人員而言)已收到本公司的下列兩項之一的書面通知：或(Ii)任何高級債權持有人或任何該等債權持有人的受託人，連同令受託人信納持有高級債權或受託人權限的證明，連同確認持有高級債權或該受託人權限的公司命令，並指示受託人按照第(Br)條第(15)款的規定遵守該通知，而在收到任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權斷定該等事實並不存在；但是，如果受託人的負責人在任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金、保費(如果有的話)或利息)的任何目的(包括但不限於支付本金、保費(如果有的話)或任何證券的利息)的日期前至少兩(2)個工作日，則受託人應未收到本15.06節規定的關於該等款項或資產的通知，則儘管本條款包含的任何內容相反，受託人完全有權接收該等款項或資產，並將其運用於收到該等款項或資產的目的，並且不受在該日期前兩(2)個營業日內收到的任何相反通知的影響。受託人有權最終依賴一名自稱高級債務持有人的人士(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以確定該通知已由高級債務持有人或受託人代表任何該等持有人發出；但受託人不得根據本條第十五條行事，且在任何情況下均應獲得全面保障，以避免根據本條第十五條行事，除非及直至收到前述指示其行事的公司命令。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條第十五條規定的任何付款或分配的權利提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條第十五條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可推遲向該人士支付任何款項，直至其收到上述公司命令及/或司法裁定該人士有權收取該等款項為止。受託人不會因依賴任何該等通知、證據、指示、命令或根據本協議遞交併相信屬實的其他書面文件而招致任何責任。受託人可就其根據本條第XV條收到的任何通知、證據、指示、命令或其他要求諮詢法律顧問(其可能是本公司的律師)及其選定的其他專家，並不對其採取或不採取的任何行動負責。

第15.07節規定受託人為高級債務持有人。*在第 15.01節的規限下，受託人有權在任何時間以個人身份就其持有的任何高級債務享有本條第十五條所載的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約不得解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。本條第十五條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第7.05或11.01節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第15.08節規定了高級債務條款的修改。在符合15.01節的規定下，任何高級債務的償付時間的續展或延長，或高級債務持有人根據任何創建或證明高級債務的文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在不通知證券持有人或受託人的情況下進行或完成。任何債務的妥協、更改、修訂、修改、延期、續期或其他變更，或關於任何債務或債務的放棄、同意或其他行動，或任何契約或其他文書的任何條款、契諾或條件，其中任何高級債務尚未償還，或該等高級債務的任何條款、契諾或條件，不論該等免除是否符合任何適用文件的規定，均不會以任何方式改變或影響本條第XV條或證券的任何有關附屬條款的任何條文。

第15.09條規定了對司法命令或清算代理人證書的依賴。在15.01條的規限下，在本條第15條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人和證券持有人有權最終依賴於任何具有管轄權的法院所作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序是在該司法管轄區內進行的。或由破產受託人、清盤受託人、債權人利益的託管人、接管人、受讓人、代理人或其他作出該等付款或分派的人士所發出的證書，送交受託人或證券持有人，以確定有權參與該等付款或分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或其他債務的金額、就該等債務支付或分派的金額，以及與該等付款或分派有關或有關的所有其他事實。

第15.10節包括清償和清償；失效和聖約失效。在15.01節的約束下，根據第12條和第12條以信託方式存入受託人的款項和美國政府債務，以及在存入時根據第15.02條或第15.03條禁止存入的款項和美國政府債務不受第15條的約束。

根據第15.11條規定，受託人不是優先債務持有人的受託人。根據對優先債務持有人的尊重，受託人承諾僅履行或遵守本條第15條具體規定的其契諾和義務，與優先債務持有人有關的任何默示契諾或義務不得解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派發任何高級負債持有人憑藉本條第XV條或以其他方式有權獲得的款項或資產，則受託人不會對任何該等持有人負上責任。為免生疑問，(I)當根據本條行事時，受託人應享有本契約xi條賦予受託人的所有權利、利益、特權、保障及彌償，及(Ii)受託人並無責任根據本條行事而採取任何酌情行動或行使任何酌情權力。

第十六條

雜項條文

第16.01節規定了關於先例條件的規則、證書和意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的請求或申請後，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守大律師的意見，説明所有該等先決條件已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供該文件的任何該等申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

(B)對於本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約(根據本契約第6.07節提供的證書除外)交付受託人的每份證書或意見，應包括：(I)提供證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見或意見的陳述；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)根據法律規定，本公司高級職員的任何證書、陳述或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見，或由大律師提出的陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，該高級職員就其證書、陳述或意見所依據的事項發出的證書、意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證書、陳述或意見，或本公司一名或多名高級職員的申述，説明有關該等事實事宜的資料由本公司管有，除非該名大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(D)本公司高級職員或大律師向本公司發出的任何證書、陳述或意見，如與會計事宜有關，可以會計師或會計師事務所的證書、意見或申述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在行使合理謹慎的情況下應知道有關其證書、陳述或意見所依據的會計事宜的證書、意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立註冊公共會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在任何情況下，如有若干事項須由任何指明人士證明或涵蓋，則不必只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項核證或提出意見，而就其他事項則可由一名或多名該等人士核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜作出證明或提出意見。

(F)在任何人被要求提出、提交或籤立兩份或兩份以上申請的情況下，根據本契約，請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以但不必合併為一份文書。

第16.02節規定了《信託契約法》的控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的責任或本契約所包括的條款相沖突，而本契約的第310至318條(含)中的任何一條規定必須包括在本契約中，則應控制該等徵收的關税或納入的條款。

第16.03節規定了向本公司和受託人發出的所有通知。如果本契約授權或允許向本公司或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，應就所有目的以普通郵件或隔夜快遞方式郵寄、交付、傳真或以PDF格式以電子方式發送至：

(A)於本公司註冊，地址為Sea Limited，1 Fusionopolis Place，#17-10，新加坡，郵編：138522，請注意：一般法律顧問，或本公司以書面向受託人提供的其他地址或傳真號碼。

(B)在公司信託辦公室向受託人發出通知，請注意：SEA Limited 管理人。

任何該等通知、索償要求或其他文件須以英文寫成。儘管有任何相反的規定，除非受託人在其公司信託辦公室實際收到該通知或要求，否則該通知或要求對受託人無效。

受託人和代理人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、PDF、傳真或其他類似的不安全電子傳輸方式發送的指示或指示並採取行動；但條件是受託人和代理人應已收到一份在任證書，該證書列出指定發出該等指示或指示的人士，幷包含該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂和更換。如果公司選擇通過電子郵件或傳真向受託人和代理人發出指示(或通過類似的電子傳輸方式發出指示)，則受託人和代理人對該等指示的理解應視為控制。受託人及代理人無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人事實上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人(但核實PDF或傳真上的簽名是否為獲授權代表本公司發出指示或指示的人的簽名除外)。受託人及代理人對受託人及代理人依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、責任、成本或開支概不負責，即使該等指示與其後的書面指示相牴觸或不一致。本公司同意承擔因使用此類電子傳輸方式向受託人和代理人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人和代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第16.04節規定了向證券持有人發出的任何通知；放棄。如果持有人以第一類郵件以書面形式預付郵資，則向證券持有人發出的任何要求或允許向證券持有人發出的通知應充分發出(除非本合同另有明確規定)，地址應與登記冊上顯示的地址相同；但向全球證券持有人發出的通知應按照託管機構的程序提供。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面方式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知的聲明應送交受託人，但這種放棄不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。在任何情況下，如果通過郵寄方式向持有人發出通知，未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，以出版物方式向持有人發出的任何通知中有關任何特定持有人的任何缺陷不應影響該通知對其他持有人的充分性，以本文規定的方式發佈的任何通知應最終推定為已正式發出。

第16.05節規定法定假日。除非根據第 3.01節另有規定，否則在任何情況下，如果任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日，則本金和溢價(如果有)或利息不需要在該日期的支付地點支付，但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用猶如於該付息日期、贖回日期或到期日作出一樣，而該等付款將不會就該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至該營業日的期間應計利息，但有關付款須於該營業日作出或已妥為撥備。

第16.06條規定了判決貨幣。在法律允許的最大範圍內，本公司根據本契約或任何系列證券(視屬何情況而定)對任何持有人承擔的義務，即使有任何以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)作出的判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣後的第二個營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的美元。如果如此購買的美元金額少於最初支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的美元金額，公司同意作為一項單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的美元金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向公司或為公司的賬户支付超出的金額；但只要本公司在本契約或該系列證券下的債務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。如果受託人被要求或被要求以判定貨幣購買美元，受託人將真誠地在紐約市選擇一家公認的銀行機構，受託人將通過該機構以判定貨幣購買美元；條件是受託人將不對因該銀行機構根據正常銀行程序應用於以判定貨幣購買美元的匯率而造成的任何損失或金額短缺承擔責任。

第16.07節説明標題和目錄的效力。本條款和節標題和目錄僅為方便起見，不影響本條款和目錄的構建。

第16.08節規定了允許的繼承人和受讓人。本合同雙方在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並確保其允許的繼承人和受讓人的利益，無論是否如此明示。

第16.09條規定了不可分割性。如果根據適用法律，本條款中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本條款的其餘條款應被視為無效、非法或不可執行的條款未包含在本條款中。

第16.10條規定了契約的所有利益。本契約中沒有任何明示的內容，本契約任何條款中可能暗示的任何內容都不打算或將被解釋為授予或給予本契約當事人及其繼承人和證券持有人以外的任何人任何利益或任何權利、補救或索賠，或基於或由於本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議，以及所有契約、條件、規定本契約中包含的承諾和協議應為本契約雙方及其繼承人和證券持有人的唯一和獨家利益。

第16.11節規定了兩份副本。本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸傳輸的本契約各方的簽名應被視為其原始簽名。

第16.12條規定了適用法律；放棄陪審團審判。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均特此放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第16.13條規定，本公司不受司法管轄。本公司不可撤銷且無條件接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院對因本公司或證券而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達至本公司代理人Puglisi&Associates，地址為19711特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suite 204，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件送達。本公司在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為決定性的，並對本公司具有約束力，並可在本公司受其管轄或可能受其管轄的任何其他法院以逐一判決的方式強制執行。本公司進一步同意，本協議並不影響任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或根據適用法律向任何其他法院或司法管轄區提起訴訟、訴訟或法律程序(包括強制執行判決的法律程序)的權利。

第16.14條規定放棄豁免權。公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權或可能成為有權或已歸於公司的每一人，基於主權或其他理由，在任何開曼羣島、新加坡、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權下，從任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中獲得任何豁免，免於抵銷或反索賠，從法律程序文件的送達，從判決之時或之前的扣押，從協助執行判決的扣押，或從執行判決的扣押，或從給予任何救濟或執行任何判決的其他法律程序或程序，在任何可在時間啟動訴訟的法院，公司在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄或將在適用法律允許的範圍內放棄此類權利。並同意不抗辯或要求任何此類豁免權，並同意此類救濟和強制執行。

第16.15條規定了不可抗力。受託人在任何情況下都不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、民事或軍事騷亂、流行病、核或自然災害或天災、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務負責。任何現行或未來法律或法規或政府權力、政府行為或聯邦儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或通訊設施不可用的任何行為或規定；據瞭解，受託人應採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

	SEA Limited，
	AS公司

	發信人：	/s/Forrest李曉東
		姓名：Forrest Xiaodong Li
		職務：董事長兼集團首席執行官

	威爾明頓信託，國家協會，
	作為受託人

	發信人：	/S/韓麗·E·菲爾德
		姓名：哈莉·E·菲爾德
		職務：總裁副

附件A

形式的擔保

註解面孔

[僅包含在全球證券中--除非且直到將其全部或部分交換為此處代表的單個證券，否則該全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該後續託管機構的代名人轉讓。]

Sea Limited

本金：$_

CUSIP：_

ISIN：_

編號：_

SEA Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司(“公司”，其術語包括在本協議反面所指的契約項下的任何繼承人)，現承諾向_在_

息率：元。

付息日期：每年_和_。

利息記錄日期：_。

請參閲本附註背面所載的進一步規定。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完整闡述的相同的效力。

在本附註上的認證證書由受託人在本附註背面所指的契約下手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

A-1

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

	Sea Limited
	發信人：
	姓名：
	標題：

日期：

受託人的認證證書

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人，證明這是所描述的註釋之一

在內部命名的Indenture。

發信人：	_______________________________

授權簽字人

A-2

音符反轉

Sea Limited

_20到期的票據_

本票據為本公司正式授權發行的債務證券之一，指定為_[_補充_]。基託義齒[如補充和修訂的補充義齒]在本文中被稱為“牙印”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

1.利息。本公司承諾支付本票據本金的利息，年利率為__%。本公司將每半年支付一次利息，時間為每年的 _其間的付款不產生利息。利息以360天為一年，12個30天為月。

2.支付方式。本公司須於本票據票面所指的有關利息分期付款的記錄日期的營業時間結束時，向該等票據的註冊人支付票據的利息(違約利息除外)。如票據或部分票據被要求贖回，而贖回日期在任何利息支付日期的記錄日期之後及該利息支付日期之前，該等票據的利息將於出示及交回契約所規定的票據時支付。票據的利息須以當時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣於公司信託辦事處支付，或按本公司的選擇，以支票郵寄至有權領取該等票據的人士的地址，該地址須出現於股東名冊內，或根據受託人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

3.付款代理和註冊人。*最初，全國協會威爾明頓信託公司將擔任付款代理和註冊人。*公司可以更換或任命任何付款代理商或註冊人，而無需通知任何持有人。公司可以任何此類身份行事。

4.契約。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(以下簡稱《信託契約法案》) 在本契約合格之日起生效而成為契約一部分的條款。這些票據是本公司的無擔保一般債務，並構成本票據表面指定為“_”的系列，最初本金總額不超過_美元。*公司將應書面要求免費向任何持有人提供一份基礎契約的副本。[和補充性義齒]如有任何要求，請發送至：SEA Limited，1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxy，新加坡，郵編：138522，請注意：總法律顧問。

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5.贖回；不設償債基金。*債券可選擇性贖回。本公司不須就債券支付強制性贖回或償債基金。

6.面額、轉讓、*票據為登記形式，無最低面額2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的息票。*票據轉讓可按契約規定登記及兑換。票據可於註冊處處長的辦事處或本公司為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處交換或交換(如本公司或註冊處處長要求，亦可在其上妥為簽署或籤立轉讓表格)。登記選擇贖回的任何紙幣或紙幣的部分的轉讓，但任何票據中部分贖回的未贖回部分除外。

7.被當作擁有人的人。登記持有人在任何情況下均可被視為其擁有人。

8.修訂、補充及豁免。本契約及附註可按本契約的規定予以修訂或補充。*本契約所規定的持有人的任何同意或放棄，對該等持有人及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人及持有人，或作為本契約的交換或代替的證券的所有未來持有人及持有人，均具決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已註明於附註上。

9.違約和補救。與票據相關的違約事件在基礎契約第7.01節中定義。當違約事件發生時，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照契約的適用條款規定。

10.不得向他人追索。不得直接或通過本公司或通過本公司或任何繼承人，根據任何規則、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或基於契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此而證明的任何債務，或針對本公司或任何繼承人過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工，不得向其追索權。所有此類責任均通過接受本協議而明確免除和解除，並作為本協議問題的部分對價。

11.認證。除非經受託人的手動簽名認證，否則本票據無權根據本契約獲得任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

12.適用於基託的法律。[，補充性義齒]本附註須視為根據紐約州法律訂立的合約，而就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

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作業

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

[請填寫社保或其他受讓人識別號碼]

[請打印或鍵入受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼]

內部票據及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成並指定____________________________________________________________律師將該票據轉讓給本公司的賬簿，並有權在房產內進行全面替代。

簽署：

日期：
			注意：本轉讓的簽名必須與《附註》正面所寫的姓名相符，不得改動或放大或作任何更改。

簽字擔保

[簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，以此作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年《證券交易法》(經修訂)。]

A-5

附註增加或減少的附表^*

本票據的初始本金金額為_美元。本票據的一部分已作以下增減：

日期	本票本金減少額	本票據本金增加額	減少(或增加)後本票的本金金額	受託人的獲授權簽署人簽署

^*在全局備註中插入。

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附件B

符合規格證明書的格式

本合規證書是根據在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Sea Limited(“本公司”)與作為受託人的全國協會Wilmington Trust(“受託人”)之間的經不時修訂、補充或修訂的日期為20_在本契約中定義的大寫術語在本文中按其定義使用。

以下籤署人向受託人證明如下：

我是正式當選的，有資格的和代理的[標題]或[標題]，視屬何情況而定。

本人已審閲並熟悉本合規證書的內容。

我已經審閲了義齒的條款。

自《契約》以來，公司已對公司在契約下的績效活動進行了審查 [上次合規證書的簽發日期/日期]，自以來 [上次合規證書的簽發日期/日期]本公司一直遵守本契約下的所有條件和契諾]/[如果在履行契約項下的任何義務時存在違約，請指定每個此類違約及其性質和狀態。]

[簽名頁面如下]

B-1

茲證明，以下籤署人已於下列日期簽署了本合格證。

	Sea Limited

	發信人：
		姓名：
		標題：

	日期：_

[合規證書格式簽名頁]