Sea Limited
第二次修訂和重述股權激勵計劃
前言
本計劃包含以下單獨的股權計劃：(1)第5節規定的期權和股票增值權授予計劃，根據該計劃，符合資格的人(如第3節所定義)可根據管理人的酌情決定權被授予期權和/或SARS；(2)第6節規定的股票獎勵計劃，根據該計劃，符合資格的人可根據管理人的自由裁量權獲得限制性或非限制性普通股；以及(3)第7節規定的RSU獎勵計劃，根據該計劃，符合資格的人可在管理人的酌情決定權下，根據本計劃規定的條款，被授予以普通股或現金結算的RSU。本計劃第2節包含有關本計劃管理的一般規則。第3節規定了根據本計劃獲得獎勵的資格要求。第4節描述可能受本計劃授予的獎勵的公司授權股票。第8節包含適用於根據本計劃授予的所有獎勵的其他規定。第9節提供本計劃中使用的某些大寫術語的定義，這些術語未在本計劃中另行定義。
1、中國政府強調了該計劃的目的。
本計劃的目的是通過提供一種手段，使公司可以授予股權激勵，以吸引、激勵、保留和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他合資格的人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來，從而促進公司的成功及其股東的利益。
2.政府、政府和政府之間的關係。
2.1本計劃由行政長官負責管理，本計劃下的所有獎勵均由行政長官授權。“行政長官”是指董事會、董事會任命的一個或多個委員會(如董事會的薪酬委員會)、或該委員會指定的一人或多人管理本計劃的所有或某些方面。董事會任命的任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。董事會或僅由董事組成的委員會也可在開曼羣島公司法和任何其他適用法律允許的範圍內，授權給公司的一名或多名高級管理人員。董事會亦可根據本計劃將不同級別的權力授予不同的行政委員會，並根據本計劃授予權力。*除非本公司的組織章程大綱及細則或任何管理人的適用章程另有規定，否則：(A)代理管理人的過半數成員應構成法定人數，及(B)出席成員的過半數投票假設有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成署理管理人的行動。
2.2.批准行政計劃獎；解釋；行政長官的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，行政長官被授權並有權在授權頒獎和管理本計劃(如果是一個委員會或委派給一個或多個官員的情況下，在該委員會或個人(S)所獲授權的範圍內)做所有必要或可取的事情，包括但不限於：
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(a) |
確定資格，並從被確定為合格的人中確定將獲得獎項的特定合格人員；
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(b) |
向符合資格的人授予獎勵，確定將提供給或授予任何此類人員的證券的類型、價格和數量，確定與本計劃明確限制一致的其他特定獎勵條款和條件，確定此類獎勵將成為可行使或將授予的分期付款(如果有)(可能包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)、與根據本協議授予的獎勵有關的支付或結算形式(現金或普通股)，或確定不需要延遲行使或授予。確定任何適用的績效目標，並確定終止或恢復此類獎勵的事件；
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(c) |
批准授獎協議的形式，授獎類型或參與者之間不必相同；
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(d) |
解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議或其他協議，定義公司、其關聯公司和參與者在本計劃下的權利和義務，就本計劃的管理作出事實決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃或獎勵管理有關的規則和條例；
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(e) |
取消、修改或放棄本公司與任何或所有未決獎勵有關的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未完成的獎勵，但須符合第8.7.4條規定的任何必要同意；
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(f) |
在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱用或服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有未決獎勵的歸屬、和解或可行使性，或延長任何或所有未決獎勵的期限(在第5.4.2和6.5節規定的最長十年獎勵期限內)；
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(h) |
確定可給予參加者的休假期限和目的，但不構成本計劃目的的終止僱用；
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(i) |
確定是否需要根據第8.3條進行調整以及調整的程度，並授權在發生
所述類型的事件後終止、轉換、替代或繼承獎勵 第8.3節;和
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(j) |
實施遵守可能適用於本計劃、任何獎勵或任何相關文件的任何法律所需的任何程序、步驟、額外或不同要求。
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2.3本公司、任何附屬公司、董事會或管理人根據本計劃或根據適用法律採取的任何行動或不作為，在其根據本計劃或根據適用法律授權的範圍內，應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內，對所有人具有決定性和約束力。董事會和管理人，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對任何行為、遺漏、解釋、所有此等人士均有權在法律允許的最大範圍內及/或根據不時生效的任何董事及高級職員責任保險，就因此而產生或產生的任何索償、損失、損壞或開支(包括但不限於律師費)，獲得本公司的賠償及補償。
2.4.董事不依賴專家。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可獲取並可依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何關聯公司的高級管理人員或代理不對真誠地採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定負責。
2.5%的人蔘加了中國代表團。行政長官可將部級、非自由裁量性職能授予公司或其任何附屬公司或第三方的管理人員或員工。
2.6適用於美國納税人。如果任何符合資格的人
在美國(下稱“美國”)納税，則該符合資格的人應遵守附件A(“附件A”)中單獨規定的與國內税法(“守則”)第409a節有關的附加條款和條件。就任何符合資格的人為本公司或其任何附屬公司提供服務的範圍而言，這兩個附屬公司之一提交美國納税申報單，
此類合格人員和根據本合同授予的任何獎勵將受單獨提供的附件A中與第162(M)條有關的附加條款和條件的約束。
3、申報人、申報人、參賽者均有資格。
根據本計劃，獎勵只能授予管理員確定為合格人員的人員。“合格人員”是指在授予相應獎項時符合以下條件之一的任何人員：
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(a) |
公司或其任何關聯公司的高級管理人員(無論是否董事)或僱員；
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(c) |
公司關聯公司的任何董事，或向公司或其關聯公司提供或曾經真誠提供服務的任何顧問或顧問。
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根據上文第(C)款，只有在以下情況下，顧問或顧問才可被選為符合資格的人士：(1)本公司依據證券法規則第(Br)701條豁免註冊以提供本公司根據本計劃發行的股票的資格，或(2)本公司遵守任何其他適用法律的情況。
符合資格的人可以(但不一定)根據第5節第6節被授予一項或多項獎勵，和/或根據第7條被授予一項或多項獎勵。如果根據本計劃獲得獎勵的符合資格的人
在其他情況下符合資格的人可以根據本計劃獲得額外的獎勵(如果管理員決定)。但是，一個人的合格身份並不意味着他將根據本計劃向該人授予任何獎勵。此外，根據本計劃任何部分獲得獎勵的合格人員不一定有資格獲得本計劃任何其他部分的獎勵，除非行政長官另有明確決定。
根據本計劃頒發的每個獎項必須在頒發獎項時或之前得到署長的批准。
4.受該計劃影響，中國政府將購買更多股份。
4.1根據第8.3.1節的規定，根據本計劃可交付的普通股將為本公司授權但未發行的普通股(及其作為庫存股持有的任何普通股)。已發行和交付的普通股可以任何合法對價發行和交付。管理人擁有全權酌情決定按組織章程大綱及章程細則所載權利及條款授予獎勵的普通股類別。如果管理人沒有做出這樣的決定，在首次公開發行後，根據本計劃下的獎勵可能發行和交付的所有普通股，包括
有表決權的普通股或無表決權的普通股，應一對一地重新指定為A類普通股。如果以美國存托股份為代表的普通股數量不是一對一的，應調整第4.2節的限制，以反映以美國存托股份代替普通股的分配。
4.2除第8.3.1節和第4.3節的股份計算規則另有規定外，根據本計劃授予的獎勵，可交付的A類普通股的最大數量為(I)176,775,641股A類普通股加上(Ii)2023年、2024年第一天的每年增加，2025年及2026年，按緊接該年度增發前該日已發行的本公司所有類別普通股總數的3%計算(該最高股份數目，即“股份限額”)。
4.3根據本計劃，可以補充和重新發行未歸屬獎勵。如果獎勵是以現金或普通股以外的形式結算的，則本應交付的股份不應計入根據本計劃可供發行或交付的股份。*本計劃不得授予獎勵，除非在授予之日，(A)根據該獎勵，任何時候可發行或可交付的普通股的最大數量
加上(B)根據本計劃授予的獎勵以前已發行或交付但尚未被本公司回購的普通股數量，或如果由本公司回購，與回購相關的
已被取消(且未被董事會指定為庫存股)，加上(C)在授予日期後的任何時間根據獎勵可發行或交付的、在該日期流通股的最高普通股數量不超過股份限額。或根據本計劃授予的到期或因任何原因被取消或終止而未行使或
結算的普通股(或受該等期權未行使或未結算部分制約或相關的普通股，或在部分行使或結算的期權或SARS的情況下為特別提款權或特別提款權)，以及符合以下條件的普通股：根據本計劃發放或交付的股票獎勵，如被沒收歸本公司所有，或由本公司以其他方式回購並經董事會決議作為庫存股持有(根據第(Br)8.3.1節進行調整)，將再次用於本計劃下的後續獎勵授予，除非法律或適用的上市或監管要求禁止。參與者交換的或本公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的股票，參與者為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股份，應可用於本計劃下的後續獎勵。在行使特別行政區或交割RSU的情況下，僅就該行使或交割實際發行或交付的普通股數量計入本計劃的股份
限額。
4.4.本公司將於任何時候預留足夠數量的普通股，以支付本公司就本計劃當時尚未發行的獎勵所承擔的義務及或有義務。*本公司應在緊接首次公開發售結束前以一對一的方式將所有有表決權及無表決權的普通股重新指定為A類普通股，不論該等普通股
為本公司的未償還獎勵或授予未來獎勵而預留。
5.提供更多的選擇和特別行政區撥款計劃。
5.1.一般情況下，他們將獲得更多的選擇和特別行政區補助金。
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5.1.1 |
每一期權或特別行政區均應以管理人批准的形式簽署獎勵協議。證明期權或特別行政區的獎勵協議應包含署長為該獎勵確立的條款，以及管理人可能對該期權或特別行政區或受該期權或特別行政區約束的任何普通股施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第5節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。行政長官可要求期權或特別行政區的接受者立即簽署並向公司交還其獎勵協議，以證明該獎勵。此外，遺產管理人可要求期權或特別行政區的任何已婚接受者的配偶也立即簽署證明授予接受者的獎勵的獎勵協議，並將其返還給公司，或遺產管理人可能要求的與獎勵授予相關的其他配偶同意書。
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5.1.2 |
普通股地位。管理人將指定根據本計劃授予的可行使“有表決權的普通股”或“無表決權的普通股”的期權，該指定應在適用的獎勵協議中規定。
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5.2管理員將根據本計劃授予美國居民的每個期權指定為激勵股票期權或不合格期權，此類指定應在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予美國居民的任何期權，如未在適用的獎勵協議中明確指定為獎勵股票期權，將被視為本計劃下的非限定期權，而不是守則第422節所指的“獎勵股票期權”。獎勵股票期權除適用於一般期權的本計劃的規定外，還應遵守第5.5節的規定。管理員可指定。根據本計劃授予非美國居民的任何期權，按照適用於該人所在的
司法管轄區期權的規則和法規。
5.3.1根據期權定價限制。*根據本第5.3.1節的以下規定，管理人將在授予期權時確定每個期權涵蓋的普通股的每股購買價(期權的“行權價”)，該行權價將在適用的授予協議中規定。在任何情況下，期權的行權價都不會低於以下各項中的最大者：
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(b) |
如果是授予美國居民的激勵性股票期權，且符合以下(C)條款的規定，則為授予日普通股公平市值的100%；或
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(c) |
在授予第5.5.4節所述參與者的美國居民激勵股票期權的情況下，為授予之日普通股公平市值的110%。
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5.3.2根據支付條款。
公司將沒有義務交付在行使期權時購買的普通股的證書，除非和直到其收到行使價格的全額付款，
第8.6節下所有相關的扣繳義務都已得到滿足，並已滿足行使本文或獎勵協議中所列期權的所有其他條件。在行使期權時購買的任何普通股的購買價格必須在每次購買時全額支付
管理人可能允許或要求的合法對價，包括但不限於以下方法之一或組合：
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(e) |
須遵守署長根據“無現金行使”而採納的程序；或
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(f) |
如果經署長授權或在適用的授標協議中規定，由參與者出具符合第5.3.3節要求的本票。
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在任何情況下，本公司新發行的任何股份的發行價格不得低於該等股份的最低合法對價或適用法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股(無論是以前擁有的股份還是根據期權條款可交付的股份)應按行使日的公平市值估值。除非適用的獎勵協議另有明確規定，管理人可取消或限制參賽者以現金以外的任何方式支付任何獎勵的購買或行使價款的能力。
管理人可採取一切必要措施，以改變期權行使方法以及與居住在中國但在中國以外國家沒有永久居留的參賽者有關的收益的交換和轉讓，以遵守適用的中華人民共和國外匯和税收法規以及任何其他適用的中國法律法規。
5.3.3允許接受財務票據。在每一特定情況下，經管理人批准，公司可以接受任何符合資格的人就任何期權的行使而發行的一張或多張本票；但任何此類票據應
受以下條款和條件的約束：
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(a) |
票據本金不得超過行使、購買或收購本計劃項下一項或多項獎勵時須向本公司支付的金額，並且票據應直接交付給本公司，以作為行使、購買或收購該等獎勵的代價。
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(b) |
該説明的初始期限應由署長決定；但該説明的期限，包括延期，不得超過五年。
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(c) |
票據應為參與者提供完全追索權，並應按管理人確定的利率計息，但不得低於避免根據適用的税法、規則或條例進行利息分配所需的利率，並避免與行使、購買或收購有關的任何不利會計後果。
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(d) |
如果公司及其附屬公司對參與者的僱傭或服務終止，票據的未付本金餘額應於終止後的第30個工作日到期並支付;但是，如果，
如果出售因行使期權而獲得的股份將導致該參與者承擔《交易法》第16（b）條下的責任，則未付餘額應於第一個工作日後的第10個工作日到期並支付
本可以出售此類股份而不會產生此類責任的日期，為此目的，假設參與者在
之後沒有對公司證券進行其他交易（或視為交易） 這樣的終止。
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(e) |
如果管理人或適用法律要求，票據應以任何股份或權利的質押或其他抵押品作為擔保，符合適用法律。
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票據和質押票據的條款、償還條款、抵押品免除條款，應當符合當時所有適用的規章制度。
5.3.4根據SARS的基本價格。署長將在授予特別行政區時確定每個特別行政區涵蓋的普通股的每股基本價格，該基本價格將在適用的獎勵協議中規定，並應符合當時有效的所有適用的規章制度。
5.4.1允許授予。
除非第5.8節另有規定，否則只能在已授予和可行使的範圍內行使期權或SAR。除非署長另有明確規定，否則署長將確定每個期權或SAR的歸屬和/或可行使性條款(可能基於績效標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)，這些條款將在適用的獎勵協議中規定。一旦可行使，期權或SAR將一直可行使，直至期權或SAR到期或提前終止。
5.4.2每項選擇權和特別行政區應在授予日期後不超過10年內終止。*每項選擇權和特別行政區將按照第5.6和8.3節的規定或根據第5.6條和第8.3節的規定提前終止。
5.4.3關於行使程序。當(A)滿足相關授予協議中適用的行使程序(或在相關授予協議中沒有任何此類程序的情況下，公司已收到參與者的書面行使通知)，以及(B)在期權的情況下，公司已收到按照第5.3節和第8.6節支付的任何所需付款時，任何可行使的期權或SAR將被視為已行使，以及(C)在期權或SAR的情況下，本公司已收到第8.5.1節所要求的任何書面聲明。
5.4.4%零碎股份/最低發行。零碎股份權益將不予理會，但可能會累積。但是，行政長官可決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎股份
權益。-不得對同一時間少於100股股份(可根據第8.3.1節進行調整)行使任何選擇權或特別提款權，除非行使獎勵的數字是當時受獎勵既得和可行使部分限制的總數。對於美國居民或納税人，任何必須接受獎勵的零碎股份應向下舍入至最接近的整個股份。
5.5.1不超過100,000美元的上限。如果在任何日曆年，美國居民參與者首次可以行使的股票公平總市值超過100,000美元，且計入本計劃下受獎勵股票期權約束的普通股和本公司或其任何關聯公司所有其他計劃下受激勵股票期權約束的股票，則此類期權將被視為非限定期權。受
期權約束的股票的公平市場價值將在期權授予之日確定。在減少被視為激勵性股票期權的期權數量以滿足100,000美元的限制時，將首先減少最近授予的期權(重新描述為
非限定期權)。如果需要減少同時授予的期權以達到100,000美元的上限，管理人可以法律允許的方式和程度指定將哪些普通股視為根據行使激勵股票期權而獲得的股票。
5.5.2獎勵股票期權不受其他守則的限制。
獎勵股票期權只能授予作為本公司或其附屬公司僱員並滿足本守則其他資格要求的美國居民個人。任何與獎勵股票期權有關的獎勵協議將包含或應被視為包含不時需要的其他條款和條件，以使該期權成為守則第422節所定義的“獎勵股票期權”。
5.5.3根據ISO銷售通知的要求。任何行使獎勵股票期權的參與者，如果在(A)期權行使日期後一年內或(B)期權授予日期
兩年內出售或以其他方式轉讓因行使激勵股票期權而獲得的普通股，則應立即以書面通知公司在行使該期權時獲得的普通股的出售或其他轉讓。
5.5.4限制10%的持有者。在授予獎勵股票期權時，任何人不得被授予獎勵股票期權，該人是美國居民，並且擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)公司(或其任何關聯公司)的流通股，擁有公司(或其任何關聯公司)所有
類股份總投票權的10%以上，除非該激勵性股票期權的行使價至少為受該激勵性股票期權約束的股份公平市價的110%，並且在授予該激勵性股票期權之日起超過五年後，根據其
條款的該激勵性股票期權不得行使。
5.6.1除適用的授標協議另有規定外，除非適用的授標協議另有規定，且符合第5.4.2或8.3節的規定或預期的提前終止，否則如果參與者受僱於本公司或其任何聯屬公司或為其提供的服務因此而被該實體終止，則參與者的選擇權或SAR將於參與者的離職日期終止，無論該選擇權或SAR是否被授予和/或可行使。
5.6.2如果參與者的死亡或完全殘疾導致參與者受僱於公司或其任何附屬公司或終止對其的服務，則除非獎勵協議中另有規定(與適用的證券法相一致)，並且根據第5.4.2或8.3節的規定或按照第5.4.2或8.3節的規定提前終止：
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(a) |
參與者(或其遺產代理人或受益人，在參與者的完全殘疾或死亡的情況下)將在參與者的完全殘疾或死亡日期後12個月之前，行使參與者的選擇權或SAR(或其部分)，其範圍是在參與者的完全殘疾或死亡之日歸屬並可行使的範圍內；
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(b) |
該期權或特別行政區應在參與人的認購日終止，但不得在參與人的認購日歸屬和行使；以及
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(c) |
在參與者離任之日後的12個月期間內可行使且在該期間內未行使的期權或特別行政區，應在該12個月期間的最後一天交易結束時終止。
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5.6.3除適用的獎勵協議另有規定外(與適用的證券法一致)，如果參與者受僱於公司或其任何附屬公司或為其提供的服務因任何原因終止，而不是因參與者死亡或完全殘疾而終止，則除非適用的獎勵協議中另有規定(與適用的證券法一致)，且符合第5.4.2或7.3節或第5.4.2或7.3節所規定的提前終止，否則參與者的受僱或對公司或其任何附屬公司的服務終止
：
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(a) |
參與者將在參與者離任日期後3個月之前行使其期權或特區(或其部分)，其範圍是在離任日期歸屬並可行使的；
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(b) |
該期權或特別行政區應在參與人的認購日終止，但不得在參與人的認購日歸屬和行使；以及
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(c) |
選擇權或特別行政區在參與者離任日期後的3個月期間內可行使的範圍內，以及在該期間內未行使的範圍內，應在3個月期間的最後一天交易結束時終止。
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5.7 |
期權和特別行政區重新定價/取消和允許/豁免限制。在符合第4節和第8.7節以及本計劃中包含的期權和SARS的具體限制的情況下，管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何符合資格的人的利益，對行權或基價、授予時間表、受限制的股份數量或期限進行任何調整。根據本計劃授予的期權或特別提款權，其方式是取消已發行的期權或特別提款權，然後通過修訂、以未完成的選擇權或特別提款權取代、放棄或通過其他法律有效手段重新授予該期權或特別提款權。此類修改或其他行動可能導致行權或基價高於或低於原始期權或特別提款權的行權或基價，規定受該期權或特別提款權或特別提款權的限制的普通股的數量或更多或更少，或規定更長或更短的歸屬或行使期限。
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5.8*若參與者選擇在授予某一提前行使選擇權或特區之前全部或部分行使該期權或特區，根據期權或特別行政區獲得的可歸屬於期權或特別行政區未歸屬部分的普通股應為限制性股票。適用的獎勵協議將規定參與者在歸屬前有權獲得股息、投票權和其他權利的程度(如果有的話)和時間(如果有的話)，以及對該等股份施加的限制以及這些限制的解除或失效條件。除非適用的獎勵協議另有明確規定，此類受限
股票應遵守下文第6.6至6.9節的規定。
6、制定新股獎勵方案。
6.1批准總的股票獎勵。每個股票獎勵應由一份由管理人批准的形式的獎勵協議證明。證明股票獎勵的獎勵協議應包含管理員為該股票獎勵制定的條款，以及管理員可能對股票獎勵施加的任何其他條款、規定或限制；在每種情況下，均受本第6條的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求股票獎勵獲得者立即簽署其獎勵協議並將其退還給公司，以證明股票獎勵。此外，遺產管理人可要求任何已婚股票獎勵獲得者的配偶也立即簽署獎勵協議，並將證明授予股票獎勵的獎勵協議或遺產管理人可能要求的與股票獎勵授予相關的其他配偶同意書交回公司。
6.2目前有兩種類型的股票獎勵。管理員應指定股票獎勵是否為限制性股票獎勵，並在適用的獎勵協議中規定。此外，管理員應為有投票權的普通股或無投票權的普通股指定股票獎勵，該指定應在適用的獎勵協議中規定。
6.3.1沒有定價限制。在符合本第6.3節以下規定的情況下，管理人
將在授予獎勵時確定每股獎勵所涵蓋的普通股的每股收購價。在任何情況下，該收購價都不會低於普通股的面值。
6.3.2根據支付條款。公司將沒有義務在公司成員登記冊中記錄或簽發證明根據本第6條授予的普通股，除非和直到公司收到全數支付的購買價格和管理人確定的購買的所有其他條件已得到滿足，屆時，相關股份須予發行並記入本公司股東名冊。任何須予股份獎勵的股份的收購價必須於購買時悉數支付，支付代價為管理人可能準許或要求的合法代價，包括但不限於第5.3.2節(A)至(F)項所述方法的一種或組合及/或過去向本公司或其任何聯屬公司提供的服務。
6.4.本協議不適用於歸屬。對受限制性股票獎勵(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)的普通股施加的限制將在適用的獎勵協議中闡明。
A股獎勵將於授出日期後不超過10年按第6.8節的規定歸屬或由本公司回購。*根據第6.8和8.3節的規定，或根據第6.8和8.3節的規定提前終止A股獎勵。*任何支付現金或交付股份以支付股票獎勵的行為，如果得到管理人和參與者的書面特別授權，可能會推遲到未來的某個日期。
6.6%的股票，的股票，以及股票；零碎股份。證明受限股份的股票將附有適當參考本協議所施加限制的圖例，並將由本公司或管理人指定的第三方持有
，直至對該等股份的限制失效、股份已根據授予協議和第6.4條的規定歸屬，以及任何相關貸款已獲償還為止。零碎股份權益將不予理會，但可累積。然而，遺產管理人可決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎股份權益。對於美國居民或納税人，任何零碎的
股份權益應向下舍入到最接近的整數份額。
除適用的獎勵協議另有規定外，持有投票普通股的參與者將有權獲得所有已發行的投票普通股的現金股息和投票權，即使它們未歸屬，但對於任何不再有資格歸屬或被公司回購的限制股，該等權利將立即終止。*除非適用的獎勵協議另有規定，持有無投票權普通股限制性股份的參與者將有權從所有已發行的無投票權普通股限制性股份中獲得現金股息，即使它們沒有歸屬，但該等無投票權普通股的限制性股份將無權享有任何投票權。
6.8%：終止僱傭合同；返還給公司。除非管理人另有明確規定，受限於授權書的限制性股票在適用的授權書中規定的時間(可能包括但不限於參與者的離任日期)前仍受歸屬條件的約束，不會被授予，公司將按照管理人規定的方式和條款重新收購，
其中的條款應包括，在法律不禁止的範圍內，退還或償還(A)受限股份終止時的公平市值，或(B)受限股份的原始購買價格(如果適用)的較低者，不計利息。獎勵協議應規定如果獎勵未能授予，回購的任何其他條款或條件。除非管理人在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則截至參與者離職日期尚未行使的任何其他股票獎勵應在該日期終止。
6.9本計劃允許豁免限制。*在符合第4和8.7節以及本計劃對股份獎勵的具體限制的情況下，遺產管理署署長可不時一般地或僅在特定情況下，為任何合資格人士的利益、對歸屬時間表的任何調整、或根據本計劃授予的股份獎勵的限制或期限，通過修訂、以流通股獎勵替代、放棄或以其他具有法律效力的方式授權。
7、獲獎者、RSU獎勵計劃
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7.1 |
每個RSU應由一份由署長批准的格式的授標協議來證明。證明RSU的授標協議應包含管理人為該授標制定的條款，包括與任何RSU的歸屬和結算有關的條款，以及管理人可能對RSU或受RSU約束的任何普通股施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第5節的適用條款和
限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求RSU的接受者立即簽署其授標協議，並將其退還給公司，以證明該授標。此外，管理人可要求RSU的任何已婚獲獎者的配偶也立即簽署證明授予該獲獎者的授獎協議或署長可能要求的與授獎有關的其他配偶同意書，並將其返還給公司。
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7.2 |
普通股狀態。管理人將解決根據本計劃授予的“有投票權普通股”或“無投票權普通股”的RSU，這種指定應在適用的獎勵協議中規定。
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7.3 |
歸屬。只有在歸屬的範圍內，才能對RSU進行結算。行政長官將確定每個RSU的歸屬和/或和解條款(可能基於績效標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)，這些條款將在適用的獎勵協議中規定。
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7.4 |
結算。*按照其條款歸屬的每個RSU將按照獎勵協議中規定的指定普通股數量進行結算，在任何情況下，結算不得超過其授予日期後10年。每個RSU將按照本協議的規定提前終止。
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7.5 |
零碎股份/最低發行。零碎股份權益將被忽略，但可以累積。然而，行政長官可決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎股份權益。對於美國居民或納税人，向參與者發行的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整體份額。
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7.6 |
終止僱用；沒收給公司。除非管理人另有明確規定，否則受獎勵的RSU
仍受適用獎勵協議規定的時間(可能包括但不限於參與者的離職日期)所滿足的歸屬條件的約束。如果獎勵未能授予，獎勵協議應明確規定回購的任何其他條款或條件。除非行政長官在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則截至參與者離職日期仍未授予的任何其他RSU將於該日終止。
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7.7 |
豁免限制。在符合第4條和第8.7節以及本計劃中對RSU的具體限制的情況下，管理人可不時一般地或僅在特定情況下，為任何合格者的利益授權對歸屬時間表的任何調整，或通過修改、以未完成的RSU的替代、放棄或其他法律有效手段，授權對根據本計劃授予的RSU的任何調整或限制或其期限。
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8.該條款適用於所有獎項。
8.1.1獲得就業地位。任何人不得根據本計劃獲得獎勵(或其他獎勵，視情況而定)的任何權利或權利，但受任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)的限制。
8.1.2本計劃沒有任何僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或與任何獎勵相關的文件)中包含的任何內容均不得賦予任何符合資格的個人或參與者任何權利繼續受僱於公司或其任何附屬公司，訂立任何僱傭合同或其他服務協議，或隨意影響員工的僱員身份，也不得以任何方式幹預公司或任何附屬公司改變此人薪酬或其他福利的權利。或在任何時間終止其僱傭或其他服務，不論是否有任何理由。但第8.1.2節、第8.3節或第8.15節的任何規定都不會對此人在單獨的僱傭或服務合同下的任何明示的獨立權利造成不利影響。獎勵協議不應構成僱傭或服務合同。
8.1.3獎勵計劃沒有資金。根據本計劃應支付的獎勵將以普通股或從公司的一般資產中支付，並且(第4.4節規定的股份保留除外)不會有任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證
此類獎勵的支付。任何參與者、受益人或其他人都不會對任何基金或任何特定資產(包括普通股、除非另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司因本計劃項下的任何獎勵而被授予任何權利。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的創建或採用，或根據本計劃的規定採取的任何行動，都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。只要參與者、受益人或其他人根據本計劃項下的任何獎勵獲得收取付款的權利，該等權利將不會大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
8.1.4包括章程文件。可不時合法修改的公司章程大綱和章程細則可規定有關普通股的額外限制和限制(包括對普通股投票或轉讓的額外限制和限制)，或關於普通股權利優先的證券和利益的優先事項、權利和優惠。如果這些限制和限制大於本計劃或任何獎勵協議中規定的限制和限制，這些限制和限制適用於根據本計劃下的獎勵獲得的任何普通股，並通過此引用併入本文。
8.2.1 鍛鍊和轉移的限制。 除非本第8.2條（或根據本第8.2條）另有明確規定，適用法律和授予協議（可進行修訂）：
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(a) |
所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；
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(c) |
根據獎勵的應付金額或可發行的股份將僅交付給參與者（或為參與者），如果是普通股，則以參與者的名義登記。
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此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。
8.2.2 進一步説明轉讓限制。第8.2.1條中的行使和轉讓限制不適用於：
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(b) |
通過贈與或家庭關係訂單向參與者的一個或多個“家庭成員”(該術語在證券法下頒佈的“美國證券交易委員會規則”第701條中定義)的轉移，包括向參與者(或其他家庭成員)擁有50%以上受益權益的信託、參與者(或其他家庭成員)控制資產管理的基金會、或參與者(或其他家庭成員)擁有50%以上有表決權權益的實體的轉移。只要這種轉讓得到管理人的明確授權並符合所有適用的法律；
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(c) |
指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或者在參與者已經死亡的情況下，由參與者的受益人進行轉移或由其行使，或者在沒有合法指定的受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或
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(d) |
如果參與者有殘疾，允許由參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使。
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儘管第8.2.2節中有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、RSU和限制性股票獎勵將受到適用法律和法規下對此類獎勵的任何和所有轉讓限制，或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的。儘管有上述(B)條款，但須遵守所有適用法律，(Br)以上(B)款提到的任何擬通過贈與或家庭關係訂單向參與者的一個或多個家庭成員進行的轉讓，均須符合以下先決條件：轉讓須經署長批准才能生效。署長可自行決定不批准任何此類提議的轉讓。
8.3.1繼續進行調整。
在符合以下第8.3.2節的規定的情況下，任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括以股息形式進行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何拆分、剝離或類似的非常股息分配；或本公司普通股或其他證券的任何交換，或與普通股有關的任何類似、非常或非常公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)受任何未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未償還獎勵的授予、購買、行使或基價，和/或(4)證券，在行使或授予任何未完成獎勵時可交付的現金或其他財產，在每種情況下，在必要的程度上保留(但
不增加)本計劃和當時未完成獎勵的激勵水平。
除非適用的獎勵協議另有明文規定，在(或為實施調整所需)上段所述的任何事件或交易或將本公司全部或實質全部業務或資產整體出售
時，管理署署長應公平及按比例調整適用於任何當時尚未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不增加)本計劃及當時尚未完成的績效獎勵的激勵水平。
如有可能，上述兩段所建議的任何調整均須符合適用的法律、税務及會計規定(以避免就該等調整對收益作出任何記賬)。
在不限制第2.3節的一般性的情況下，署長就是否需要根據第8.3.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。
除非管理人另有明確規定，否則在任何情況下，本公司以對價轉換一股或多股本公司優先股(如有)或任何新發行的證券，其本身均不得被視為需要根據本第8.3.1節進行調整。
8.3.2評估控制權變更事件的後果。在控制權變更事件發生時，管理人可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價，作出現金支付，以結算或假設、替代或交換任何或所有
未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人(S)的現金、證券或其他財產)。
署長可自行酌情在適用的獎勵協議或其修正案中規定加速授予一項或多項獎勵，條件是此類獎勵在控制權變更事件或署長可能提供的其他事件或情況下仍未完成。
在現金、證券或其他財產結算的情況下，管理人可對未清償獎勵採用其認為合理的估值方法。對於期權和特別提款權，但不受其他方法的限制，管理人可僅根據期權或特別提款權的行使或基礎價格(如有)超過期權或特別提款權當時已授予和可行使的股份的
超額(如果有的話)。
在本第8.3.2節中提到的任何事件中，管理員可以在該事件之前(與該事件發生時相反)採取本第8.3.2節所述的行動，前提是管理員認為有必要採取行動，允許參與者實現與相關股票相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理員可認為加速到
發生在緊接適用事件之前，和/或如果導致加速的事件沒有發生，則恢復獎勵的原始條款。
儘管有上述規定，最終文件中與控制權變更有關的任何託管、保留、溢價或類似條款可適用於向期權、特別提款權、股票獎勵或RSU持有人支付的任何款項，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人相同。此外，應本公司或其附屬公司或聯屬公司或其任何集體繼承人的要求，參與者將被要求籤署任何與控制權變更相關的最終交易文件。
8.3.3允許提前終止獎勵。-在控制權變更事件發生時，每個當時未完成的獎勵(無論是否已授予和/或可行使)應終止，但須符合署長通過重組計劃或其他方式為該獎勵的存續、替代、假設、交換或其他繼續或結算而明確作出的任何規定，但條件是，在控制權變更事件中不再存在或被替代、假設、交換、或以其他方式繼續或結算的期權和SARS，此類獎勵的持有者應在獎勵終止前獲得關於即將終止的合理提前通知，並獲得合理的機會，以便在獎勵終止前根據其條款行使其未償還和既得期權以及SARS(但在任何情況下均不需要超過10天的即將終止通知)。就本第8.3節而言，如果(在不限制假定獎勵的其他情況下)獎勵在控制權變更事件後繼續，則應被視為已“假定”獎勵。和/或在控制權變更事件後由母公司承擔和繼續(該術語在控制權變更事件的定義中定義)，並授予在適用且受歸屬和其他獎勵條款和條件限制的情況下，在緊接控制權變更事件之前購買或接受獎勵的每股普通股的對價(無論是現金、股票、或其他
證券或財產)，由公司股東在控制權變更事件中就該交易中出售或交換的每股普通股(或參與該交易的大多數股東收到的代價，如果股東可選擇對價)收取；然而，如果交易中為普通股提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股或普通股，
管理人可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股份，僅為繼承人公司或母公司的普通股或普通股(如適用)，或與參與控制權變更事件的股東收到的每股對價相等的公允
市值。
8.3.4遵守其他加速規則。行政長官可通過適用的授獎協議中的明文規定，將本第8.3節的規定作為
推翻適用於任何獎勵，並可授予任何參與者在行政長官批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據授標協議還是其他規定。
8.4.1發生不被視為終止僱用的其他事件。除非管理人對特定獎勵另有明確規定，否則如果參與者終止受僱於公司或附屬公司或為其提供服務，但緊接着參與者繼續受僱於另一附屬公司或公司或服務於另一附屬公司或公司(視適用情況而定)，則就本計劃和參與者的獎勵而言，參與者應被視為未被終止僱用或服務。除非公司或管理人的明示政策另有規定，參與者與公司或其任何關聯公司的僱傭關係不得僅因公司或任何關聯公司或管理人員授權的病假、軍假或任何其他請假而被視為終止；但條件是，除非此類休假期滿後重新就業得到合同或法律的保障，否則此類休假的期限不超過三個月。如果任何參與者處於批准的休假期間，在受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供服務期間，將暫停繼續授予獎勵，直到參與者恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有規定。在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後行使。
8.4.2改變附屬公司地位的效果。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體
不再是附屬公司，則對於每個不再繼續作為另一家附屬公司的合資格人員的合資格人員而言，將被視為已終止僱用或服務，而
在導致地位更改的交易或其他事件生效後仍繼續如此。
8.4.3授予管理人自由裁量權。儘管有第5.6或6.8節的規定，如果公司或其任何附屬公司的僱傭或服務因任何原因終止或預期終止，管理人可加速授予和行使參與者的全部或部分獎勵，和/或在符合第5.4.2和8.3節的規定的情況下，延長參賽者選擇權或特別行政區的可行使期，條件由行政長官決定，並在授標協議中明確規定或通過修訂。
8.4.4除非書面合同或授標協議另有規定，否則不得終止諮詢或關聯服務。如果參與者僅因第3條(C)款而成為合格人員，則除非書面合同或授標協議另有規定，否則管理人應是唯一判斷參與者是否繼續向公司或其任何關聯公司提供服務的人。如果在此情況下，公司或任何關聯公司書面通知參與者已為本計劃的目的終止對公司或任何關聯公司的服務，然後(除非合同或授標協議另有明確規定)，參與者為本計劃的目的終止與公司或關聯公司的服務的日期
應為公司或關聯公司郵寄通知後10天的日期，如果是因故終止通知的，則為通知郵寄的日期。
8.5.1總幹事。根據本計劃，本計劃項下獎勵的授予和歸屬，以及普通股的發行和交付，本票的接受和/或本計劃或獎勵項下的資金支付，均須遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何上市公司的批准，
本公司的法律顧問認為與此相關的監管或政府授權是必要或可取的。任何根據本計劃收購任何證券的人將在公司提出要求時，向公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。
8.5.2遵守證券法。參與者不得出售、質押或以其他方式轉讓根據獎勵獲得的普通股或此類股票的任何權益，除非按照本計劃和適用獎勵協議的明示條款。任何違反本第8.5節的轉讓企圖均應無效和無效。在不以任何方式限制上述規定的情況下，參與者不得根據獎勵獲得或將獲得的普通股的全部或任何部分進行任何處置。除非遵守所有適用的證券法，並且除非且直到：
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(a) |
然後，根據《證券法》或其他司法管轄區其他適用的證券法，實際上有一份登記聲明，涵蓋了這種擬議的處置，並且這種處置是根據這種登記聲明進行的。
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(b) |
此類處置是根據《證券法》第144條或其他司法管轄區的其他類似證券條例進行的；或
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(c) |
該參與者將建議的處置通知本公司，並向本公司提供與建議的處置有關的情況説明，並在公司提出要求時，向本公司提供本公司律師可接受的律師意見，即該處置將不需要根據證券法或其他適用的證券法進行登記，並將符合所有適用的證券法。
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儘管本協議有任何其他相反規定，本公司或任何聯營公司均無責任根據證券法登記普通股或提交任何登記聲明。
8.5.3根據本計劃發行或交付的所有證明普通股的股票應註明以下圖例和/或適用法律規定的任何其他適當或要求的圖例：
根據適用法律和與公司達成的協議，本證書、本證書所證明的股份及其任何權益的所有權均受轉讓的實質性限制，包括
對出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制。
“根據公司的股票激勵計劃和與公司達成的協議，這些股份受公司優先購買權的約束。”
“此處所代表的證券未根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《法案》)或任何適用的證券進行註冊或合格，也未根據任何州的證券法進行註冊或合格。除非《法案》或適用的證券法規定的關於此類轉讓的登記聲明有效，否則不得轉讓此類證券。轉讓應根據《法案》或其他類似證券法規下的第144條規則進行，或由公司的律師提出意見。為了使這種轉讓符合ACT和任何其他適用的證券法，根據ACT註冊是不必要的。“
8.5.4保密信息。參賽者因與本計劃或其獎項有關或因本計劃或其獎項而獲得的與公司有關的任何財務或其他信息應視為機密。
8.6.1無需預扣税款。在任何獎勵的行使、歸屬或支付後，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，根據激勵股票期權獲得的普通股被處置時，本公司或其任何關聯公司有權選擇：
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(a) |
要求參賽者(或參賽者的個人代理人或受益人，視情況而定)支付或規定至少支付公司或附屬公司可能被要求就此類獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額。
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(b) |
從以現金形式支付給參賽者(或參賽者的遺產代理人或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除公司或附屬公司可能被要求就該獎項活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；或
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(c) |
減少將交付的普通股數量(或以其他方式重新獲得參與者持有的股票)適當數量的普通股，按當時的公平市值估值，以履行最低扣繳義務
。
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在任何情況下，如因根據本計劃交付普通股(包括向居住在中國的參與者出售符合中華人民共和國外匯規則所需的普通股)而需要預扣税款(包括新加坡和中華人民共和國的税收)，行政長官可根據行政長官制定的規則和條件，根據行政長官制定的規則和條件，單獨酌情(在授予時或之後)授予
參加者選擇的權利。使本公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的
股份，按其公平市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格進行估值，以滿足行使、歸屬或付款時適用的最低適用預扣義務。在任何情況下，扣留的股份不得超過適用法律規定的最低扣繳股份總數。經管理人批准，公司可：接受任何符合資格的
人開出的一張或多張本票，這些本票涉及在行使、授予或支付本計劃下的任何獎勵時需要預扣的税款；但任何此類附註應受制於管理署署長制定的條款和條件以及適用法律的要求。
8.6.2支持税收貸款。如果獎勵協議中有這樣的規定或管理人以其他方式授權，公司可以在法律允許的範圍內，批准向符合資格的人提供貸款，金額為公司或其任何關聯公司可能被要求就收到(或處置)的普通股扣繳的任何税款。根據第8.6.1節所述的交易)。此類貸款的期限、利率和其他條款和條件由公司在遵守適用法律的前提下制定。此類貸款在其他方面無需遵守第5.3.3節的規定。
8.7.1批准董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分。董事會暫停本計劃的任何期間不得授予任何獎項。
8.7.2本計劃須經股東批准。除非當時適用法律或任何適用上市代理機構或適用税法、規則或法規所要求的程度，以保留本計劃的預期税務後果，或董事會認為必要或適宜，否則對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
8.7.3批准對獎勵的修訂。在不限制行政長官根據(但受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參與者同意而對參與者施加的獎勵的條件或限制，並且(在符合第2.2和7.7.4節的要求的情況下)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。
8.7.4禁止對計劃和獎勵的修改進行限制。未經參與者書面同意，本計劃或任何未完成獎勵的修改、暫停或終止不得以任何方式對參與者造成重大不利影響，
參與者在此類更改生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第8.3節所考慮的更改、和解和其他行動不應被視為本第8.7節的目的的更改或修訂。
8.8除第8.3.1節明確要求外，除管理署署長另有明確授權外，參與者將無權享有任何未實際交付予參與者並由參與者記錄在案的普通股的任何股份所有權特權。除非第8.3.1節明確要求，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行調整。
8.9現在是以股份為基礎的獎勵，以取代其他公司授予的獎勵。對於授予實體或關聯實體或與授予實體或關聯實體的分配、合併、合併或其他重組相關的分配、合併、合併或其他重組，可向符合資格的人授予獎勵，以取代或與承擔其他實體授予的員工購股權、股票增值權、限制性股票或其他基於股份的獎勵有關，或由公司或其關聯公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股份或資產。因此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，只要獎勵僅反映
與適用於交易中普通股的轉換和證券發行者的任何變化一致的假設或替代的調整。除非管理人另有明確決定，否則任何交付的股票和公司授予的任何獎勵，或成為公司義務的任何獎勵，由於本公司假設或取代以前由被收購公司授予的未償還獎勵(或
先前由前任僱主(或其直接或間接母公司)授予的獎勵，如因業務或資產收購或類似交易而受僱於本公司或其關聯公司的人員)，
不計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。
8.10*本計劃的生效日期。*本計劃在首次公開募股結束時生效。*所有在生效日期之前授予或生效的獎勵應受修訂和重述的本計劃條款的約束。
8.11：本計劃的期限為10：00。除非董事會提前終止，否則本計劃將於10：00前一天營業結束時終止。這是在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何額外獎勵，但根據適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及與此相關的署長授權，包括修改此類
獎勵的授權)應保持未完成狀態。
8.12.1法律的選擇。本計劃、獎項、所有證明獎項的文件和所有其他相關文件將受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋。
8.12.2考慮可分割性。如果確定本計劃或獎勵協議的任何條款無效且不可執行，則本計劃和/或獎勵協議的其餘條款(視適用情況而定)將繼續有效，前提是本計劃和獎勵的基本經濟條款仍可執行。
8.13本計劃不包括其他標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不會被視為與本計劃或其中任何條款的解釋或解釋有任何實質性或關聯性。
8.14本計劃承認計劃的非排他性。本計劃中的任何內容都不會限制或被視為限制董事會或管理人在任何其他計劃或授權下授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否涉及普通股。
8.15本聲明不限制公司權力。儘管本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)公司或任何關聯公司的資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)公司或任何關聯公司的所有權的任何合併、合併、合併或變更；(C)在本公司認可股份或其權利之前發行債券、債權證、資本、優先股或優先股；。(D)本公司或任何聯營公司的任何解散或清盤；。(E)出售或轉讓本公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務；。或(F)本公司或任何聯營公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會任何成員或管理人、或本公司或本公司或任何聯營公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。
8.16根據公司或任何附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃，在確定福利時，參與者根據本計劃獲得的薪酬和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非管理人或董事會另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可與以下內容相結合：作為公司或任何關聯公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代方案或支付方式。
9.不同的國家有不同的定義。
“管理人”具有第2.1節中賦予該術語的含義。
“關聯公司”是指(A)以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在確定時，除本公司以外的每個公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票，或(B)從本公司開始的
不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在確定時，除未中斷鏈中的最後一家公司外，每個公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多。
“授標協議”係指經署長批准，闡明授標條款並已得到正式授權和批准的任何文字。
“頒獎日期”是指行政長官採取頒獎行動的日期或行政長官指定為頒獎日期的較後日期
。
“受益人”是指參與者指定的個人、個人、信託或信託，或在沒有指定的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法有權在參與者死亡時獲得獎勵協議和本計劃規定的福利；如果沒有指定其他受益人並且能夠在
情況下行事，則指參與者的遺囑執行人或管理人。
“董事會”是指公司的董事會。
對於參與者而言，“原因”是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類條款，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務是基於公司或其任何關聯公司的調查結果，並基於公司或其任何關聯公司當時的合理信念，即：
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(a) |
在履行對公司或任何關聯公司的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不能或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；
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(b) |
不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；
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(c) |
違反受託責任，或故意和實質性違反公司或其任何關聯公司的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪不認罪或不認罪；
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(d) |
實質上違反了與公司或其任何關聯公司達成的任何協議的任何規定；
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(e) |
與公司或其任何關聯公司進行不正當競爭，或故意以損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或資產的方式行事；
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(f) |
不正當地誘使供應商或客户解除或終止與公司或其任何關聯公司的任何合同，或誘使公司或任何關聯公司代理的委託人終止此類代理關係；或
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(g) |
材料是否違反了與公司或任何附屬公司簽訂的任何專有信息和發明轉讓協議。
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因故終止應視為在本公司或任何聯屬公司首次向
參與者發出書面通知以裁定因故終止之日起發生(如管理人作出相反的最終裁定，則須予以復職)。
“控制變更事件”係指下列任何一種情況：
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(a) |
公司股東(或如果不需要股東批准，則僅經董事會批准)完全解散或清算公司的批准，但不構成以下(C)段規定的控制權變更事件的業務合併除外；
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(b) |
另一實體通過任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何重組、合併、合併、安排計劃、合併、要約收購或股份購買，但不包括專門為改變公司註冊地或主要為籌資目的而進行的任何真正的股權融資交易)收購本公司或收購本公司所有流通股的行為，除非緊接該等交易或一系列關聯交易之前登記在冊的本公司股東將：緊隨此類交易或一系列相關交易(通過作為公司收購或出售或其他代價發行的證券而進行)之後，持有尚存或收購實體(或其母公司)的多數投票權；
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(c) |
出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產(或導致出售或轉讓公司全部或實質所有資產的任何一系列相關交易)；
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然而，如果一項交易與公司證券的承銷公開發行有關，則該交易不構成控制權變更事件。
“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。
“公司”係指根據開曼羣島公司法成立的豁免公司Sea Limited及其後繼者。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0005美元。
“生效日期”是指首次公開發行的截止日期。
“合格人員”具有本計劃第3節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。
就本計劃而言，除非管理署署長在有關情況下另有決定或規定，否則“公平市價”的意思如下：
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(a) |
如果普通股在紐約證券交易所或其他國家或國際證券交易所(“交易所”)上市或獲準交易，公平市值應等於有關日期在交易所證券複合磁帶上報告的普通股收盤價，如果在該日期交易所沒有出售普通股，則等於在交易所出售普通股的前一天普通股的收盤價。然而，就一項或多項獎勵而言，規定公平市價應相等於在有關日期前最後一個交易日在聯交所上市證券的綜合磁帶上報告的普通股收市價
，或在有關日期或最近一個交易日在交易所上市的證券綜合磁帶上報告的普通股高低價的平均值。
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(b) |
如果普通股未在國家證券交易所上市或獲準交易，則公平市價應為管理署署長在有關情況下為授標而合理釐定的價值(預期為，就出售或交換普通股或類似證券的交易的估值而言，管理署署長的釐定將主要基於在該交易中出售或交換的證券持有人所收取的對價的價值)。
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對於一個或多個獎勵，如果有必要或適宜採用不同的方法來確定公平市價，則署長也可以採用不同的方法來確定特定獎勵(S)的法律或其他待遇(例如，但不限於，署長可以規定，一個或多個獎勵的公平市價將基於相關日期之前指定期間的平均收盤價(或高收盤價和低每日交易價格的平均值))。
根據本計劃作出的關於公平市價的任何決定應不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外，並且對於根據本計劃授予的獎項而言，該限制應是決定性的並對所有人具有約束力。
“激勵性股票期權”是指被指定並打算作為守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權，其
獎勵包含這樣的規定(包括但不限於收到股東對本計劃的批准，如果獎勵是在獲得批准之前作出的)，並且是在
可能需要遵守該條款的情況下做出的，並且是針對可能需要遵守該條款的美國居民。
“首次公開發行”是指本公司首次公開發行以其A類普通股或代表A類普通股的美國存託憑證承銷的首次公開發行。
“非限定期權”指不屬於守則第422節所指的“激勵股票期權”的期權，包括任何被指定為非限定期權或擬被指定為非限定期權的期權，以及任何被指定或擬被指定為激勵股票期權且未能滿足其適用法律要求的期權。
“無投票權普通股”具有本計劃第5.1節賦予該術語的含義。
“選擇權”是指根據本計劃第5節授予的購買普通股的選擇權。
“普通股”是指首次公開發售結束前、首次公開發售結束後的公司普通股、公司A類普通股，以及根據本計劃第8.3.1節作出的調整可能成為獎勵標的或受獎勵的其他證券或財產。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。
“個人代表”是指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式代表參與者行使本計劃所規定的權利或因成為參與者的法定代表人而獲得利益的一人或多人。
“計劃”是指本海通股份激勵計劃，以後可能會不時修改。
“限制性股份”指根據本計劃授予參與者的普通股，但須支付有關代價及歸屬條件(其中可能包括時間流逝、指定業績目標或其他因素)，以及根據本計劃及相關獎勵協議確立或依據的轉讓及其他限制，但該等
根據適用獎勵協議的條款仍未歸屬及受限制。
“限售股獎勵”是指限售股的獎勵。
“RSU”指根據本計劃向參賽者授予現金或普通股的合同權利，但須支付有關對價及
歸屬條件(其中可能包括時間流逝、特定業績目標或其他因素)以及在本計劃及相關授予協議中確立或依據本計劃及相關授予協議確立的轉讓及其他限制，但以
該等未歸屬及根據適用授予協議的條款所限制為限。
“特別行政區”指股份增值權，代表在符合計劃及適用獎勵協議的條款及條件下，收取現金
及/或普通股(如適用獎勵協議所指定)的權利，等同於行使特別行政區當日普通股的公平市價超過特別行政區“基本價格”的數額，而基本價格將於適用獎勵協議中列明。
“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。
除適用的授標協議另有規定外，就特定參與者而言，“離任日期”是指：
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(a) |
如果參與者是第3節(A)款下的合資格人員，並且參與者被公司或其任何關聯公司終止僱用(無論原因如何)，則參與者實際受僱於公司或該關聯公司的最後一天
(除非在終止僱傭後，參與者立即是董事會成員，或通過與公司或其任何關聯公司的明確書面協議，繼續根據第3節(C)款作為符合資格的人向公司或任何關聯公司提供其他服務)，在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止僱用的日期，而應根據下文第(B)或(C)款(視情況適用，與終止參與者的其他服務相關)確定；
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(b) |
如果參與者不是第3節(A)項下的合資格人員，但根據該條(B)項，參與者是符合資格的人，並且參與者不再是董事會成員(無論原因如何)，則為參與者實際是董事會成員的最後一天(除非緊接終止後，參與者是本公司或其任何關聯公司的員工，或通過與本公司或其任何關聯公司的明確書面協議，
根據第3條第(C)款繼續作為合資格人士向公司或任何關聯公司提供其他服務，在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止的日期，而應根據第(B)款中的第(A)款或第(C)款(視情況適用，與終止參與者的僱傭或其他服務相關)確定；
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(c) |
如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合格人員，但根據第(C)款是合格人員，並且參與者停止向公司或其任何關聯公司提供服務(無論原因如何)，則為參與者根據第3節(C)款實際向公司或關聯公司提供服務的最後一天(除非在終止後立即
)。參賽者為本公司或其任何聯屬公司的僱員或董事會成員，在此情況下，參賽者的離職日期不應為終止服務的日期，而應根據上文(A)或(B)條(視何者適用而定)就終止參賽者在董事會的僱用或成員資格而決定)。
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“股份獎”是指根據本計劃第六款授予普通股的獎勵。A股獎勵可以是限制性股票獎勵，也可以是非限制性普通股獎勵。
“完全殘疾”指守則第22(E)(3)節所指的“完全和永久性殘疾”，就獎勵而言，除股票期權外，還包括管理人可能包括的其他殘疾、虛弱、病痛或病症。
“表決普通股”一詞的含義與本計劃第5.1節中賦予的含義相同。
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