附錄 10.2
執行副本
對應收賬款購買協議的綜合修訂
以及購買和捐款協議
（弗格森應收賬款有限責任公司）
本綜合修正案（本 “修正案”）由下列簽署方於2023年2月10日簽署，對特拉華州有限責任公司弗格森應收賬款有限責任公司（“賣方”）、弗格森企業有限責任公司（“賣方”）、弗格森企業有限責任公司（前身為弗格森企業有限責任公司，弗格森企業有限責任公司，弗格森企業有限責任公司，弗格森企業有限責任公司，弗格森企業有限責任公司，弗格森企業有限責任公司，FERGUSON ENTERPRISES, LLC，FERGUSON ENTERPRISES, LLC，LLC，FERGUSON ENTERPRISES, LLC，FERGUSON ENTERPRISES, LL.），弗吉尼亞州的一家有限責任公司（“服務商”），不時是其發起方，不時在其附表一中列出的渠道購買者，不時列在其附表一上的承諾購買者，不時在其附表三中列出的LC銀行，不時在其附表一上列出的融資代理人，作為行政代理人的加拿大皇家銀行（以此類身份稱為 “行政代理人”）和在澤西島註冊並擁有註冊號的FERGUSON PLC（前身為Wolseley plc）128484（“母公司”）和截至2013年7月31日的購買和供款協議，截至賣方、弗格森和其他發起人之間在此之前曾修訂、重述、補充或修改的截至本協議發佈之日（“購買和出資協議”）。
初步陳述
答：賣方已要求暫時提高允許的3個月滾動平均拖欠比率，融資代理人願意批准此類請求。
B. 賣方和服務商還將存款賬户和相關密碼箱的變更通知了行政代理人和融資代理人，並且此前已獲得並正在請求行政代理人對此類變更的同意，行政代理人願意在適用的情況下提供證據或給予此類同意。
C.《應收賬款購買協議》和《購買和出資協議》的各方希望簽訂本修正案，以證明他們對上述請求的同意和同意（如適用）。
定義的術語；參考文獻。
除非本修正案中另有定義，否則此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有經本修正案修訂的應收賬款購買協議中或提及的該術語中該術語的含義。應收賬款購買協議和購買和出資協議有時在此統稱為 “修正文件”。除非本修正案的上下文另有明確要求，否則提及複數形式包括單數，提及該部分的內容包括整體以及 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面應被視為 “但不限於”。每次提及 “此處”、“下文”、“此處” 和 “特此” 以及類似條款
在本修正案中提及整個修正案，而不是本修正案的任何特定條款。任何其他文件或文書中提及的修正文件均應視為指經本修正案修正的適用的修正文件。本修正案不構成對任一修正文件的更新，但應構成對每份修正文件的修訂。本協議各方同意受經本修正案修訂的修正文件條款和義務的約束。
因此，考慮到上述前提，併為了其他有益和有價值的報酬，特此確認這些前提已收到並已充足，雙方特此協議如下：
I. 應收賬款購買協議的修訂
應收賬款購買協議自修訂生效日期（定義見下文第4.1節）起生效，修訂如下：
1.1 修訂與拖欠比率有關的終止事件。特此全面刪除《應收賬款購買協議》第 8.01 (k) 節中規定的終止事件，取而代之的是以下內容：
(k) 在自2023年1月1日起至2023年6月30日止的每個計算期內，3個月的滾動平均拖欠比率超過（i）8.00％，（ii）在此後的每個計算期均超過6.50％；
1.2 存託賬户和相關密碼箱的變更；附表二的修訂。根據應收賬款購買協議第4.10（g）節的規定，賣方（i）於2022年12月16日通知行政代理人和融資代理人，在北卡羅來納州美國銀行（“BofA”）增加了一個新的存託賬户（賬户編號4451748603，“新賬户”），並將應收賬款項轉入該賬户，(ii) 特此通知行政代理人和美國銀行關閉存款賬户（賬户編號4451312424）和相關密碼箱（喬治亞州亞特蘭大 LB #744858）的融資代理人，存入其中應收賬款的收款先前已轉移。前述第 (i) 款中規定的存託賬户已添加到截至2013年7月31日的經修訂的凍結賬户協議中，賣方、作為存託銀行的美國銀行和作為擔保方的行政代理人（“BofA DACA”），前一句第 (ii) 條中規定的存託賬户和密碼箱已從BofA DACA中刪除。行政代理人特此批准其對增加新賬户的同意，並同意關閉上述規定的存款賬户和相關密碼箱以及反映此類變更的BofA DACA修正案。特此修訂《應收賬款購買協議》（存託銀行、賬户和密碼箱附表）附表二，將其全部刪除，代之以本附錄一。
II. 對購買和出資協議的修改
自修訂生效日期（定義見下文第4.1節）起，《購買和出資協議》修訂如下：
2.1 存託賬户和相關密碼箱的變更；附表二的修訂。根據該修正案，行政代理人已批准同意增加美國銀行持有的新賬户，收款正在向該賬户轉移，並同意關閉美國銀行持有的存款賬户和相關密碼箱，應收賬款收款此前已轉入該賬户。此類新賬户已添加到美銀DACA中，此類已關閉的存款賬户（賬户編號4451312424）和相關的密碼箱（喬治亞州亞特蘭大LB #744858）已從美銀DACA中刪除。行政代理人特此批准其對增加新賬户的同意，並同意關閉上述規定的存款賬户和相關密碼箱以及反映此類變更的BofA DACA修正案。特此修訂《購買和捐款協議》附表二（存託銀行、賬户和密碼箱附表），將其全部刪除，取而代之的是本文的附件一。
對購買和出資協議的上述修正構成了購買和出資協議的第七項修正案。
III. 陳述和保證
3.1 為了促使賣方、融資代理人、買方和行政代理人執行、交付和執行本修正案，自修正案生效之日起，賣方、服務商、發起人和母公司（如果另有説明，還包括其子公司）特此向本修正案的其他各方陳述並保證：
(a) 在本修正案生效之前和之後，該人在《應收賬款購買協議》和《購買和出資協議》中規定的陳述和保證（僅在指定日期和截至該指定日期作出的陳述和保證除外）在所有重大方面都是真實和正確的；
(b) 本修正案已由該人正式授權、執行和交付，構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（但通常和習慣性的破產例外情況除外）；以及
(c) 在本修正案生效之前和之後，截至本修正案發佈之日，不存在任何終止事件或潛在終止事件。
IV。取得成效的條件
4.1 本修正案的生效日期為行政代理人和設施代理人應收到 (i) 的日期（“修正案生效日期”）
本修正案各方正式執行的本修正案對應文件，以及（ii）本修正案第1.2和2.1節中提及的經修訂的BofA DACA的已執行對應文件。
V. 確認批准
5.1 母公司特此 (a) 同意並承認，本修正案的執行、交付和履行不得以任何方式釋放、減少、損害、減少或以其他方式影響其作為當事方的交易文件下的義務，交易文件應保持完全的效力和效力，(b) 批准並確認其根據經修訂的《應收賬款購買協議》及其他交易文件所承擔的義務它是締約方，並且 (c) 承認、更新和延長經修訂的應收賬款購買協議及其作為一方的其他交易文件下的持續責任。
六。雜項
6.1 此處使用的條款和章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。除非特此明確修訂，否則每份修正文件均根據其條款保持完全效力和效力，本修正案不得暗示或以其他方式改變、修改、修正或以任何方式影響修正文件中包含的任何其他條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款在所有方面均得到批准和肯定，並將繼續保持全面的效力和效力。
6.2 本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。特此以引用方式納入《應收賬款購買協議》第 11.17 節（適用法律；服從司法管轄權）的規定。
6.3。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應視為構成同一文書。根據應收賬款購買協議第 11.18 節，電子簽名的交付具有與手動原始簽名相同的有效性和約束力，並構成根據本協議條款對該方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，其程度與手動簽名的原始簽名相同。雙方承認並同意，他們可以通過電子簽名執行本修正案和任何交易文件以及對該修正案的任何變更或修正。為了使用電子簽名的目的，雙方相互授權合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法權益，包括合同管理。
[簽名關注]
為此，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的官員正式執行，所有內容均自上述撰寫之日和第一年起生效，以昭信守。
弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布倫達·克勞德
標題：財務主管
弗格森企業有限責任公司，作為
創始人和服務商
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布倫達·克勞德
職位：助理財務主管
弗格森消防與製造公司作為創始人
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布倫達·克勞德
職位：助理財務主管
星展控股有限公司，作為發起人
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布倫達·克勞德
職位：助理財務主管
惠普產品公司，作為發起者
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布倫達·克勞德
職位：助理財務主管
能源與工藝公司，作為創始人
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布倫達·克勞德
職位：助理財務主管
FERGUSON PLC，作為母公司
作者：/s/ 威廉·S·布倫戴奇
姓名：威廉·S·布倫戴奇
職位：首席財務官
加拿大皇家銀行，作為承諾買方、信貸代理人和行政代理人
作者：/s/ Veronica L. Gallagher
姓名：維羅妮卡·L·加拉格爾
標題：授權簽署人
THUNDER BAY FUNDING, LLC作為管道購買者
作者：加拿大皇家銀行，事實上是律師
作者：/s/ Veronica L. Gallagher
姓名：維羅妮卡·L·加拉格爾
標題：授權簽字人
TRUIST BANK，作為承諾買方和信貸代理人
作者：/s/ 傑森·邁耶
姓名：傑森·邁耶
職位：董事總經理
GTA FUNDING LLC，作為渠道購買者
作者：/s/ 凱文 ·J· 科里根
姓名：凱文 ·J· 科里根
職務：副總統
RELIANT TRUST，作為渠道購買者
作者：加拿大Computershare信託公司以Reliant Trust的受託人的身份，由其美國金融服務代理機構提供，
多倫多道明銀行
作者：/s/ 露娜·米爾斯
姓名：露娜·米爾斯
職位：董事總經理
作為承諾買方和信貸代理人的多倫多道明銀行
作者：/s/ 露娜·米爾斯
姓名：露娜·米爾斯
職位：董事總經理
SMBC 日興證券美國有限公司，作為融資代理人
作者：/s/ 今野由紀美
姓名：今野由紀美
職位：董事總經理
作為承諾買家的三井住友銀行
作者：/s/ Jun Ashley
姓名：瓊·阿什利
標題：董事
PNC銀行，全國協會，作為承諾買方、Swingline買方和信貸代理人
作者：/s/ 埃裏克·布魯諾
姓名：埃裏克·布魯諾
職位：高級副總裁
星鳥基金公司，作為渠道購買者
作者：/s/ David V. DeAngelis
姓名：David V. DeAngelis
職務：副總統
法國巴黎銀行，作為承諾的買方和融資代理人
作者：/s/ Advait Joshi
姓名：Advait Joshi
標題：董事
作者：/s/ 克里斯·福岡
姓名：克里斯·福岡
標題：董事
附錄一
的時間表
存託銀行，
賬户和
密碼箱
（截至2023年2月10日）
集中賬户、加密箱賬户、存款賬户和加密箱
封鎖的本地賬户