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附錄 10.1

執行副本

對應收賬款購買協議的綜合修訂

以及購買和捐款協議

（弗格森應收賬款有限責任公司）

本綜合修正案（本 “修正案”）由下列簽署方於2022年12月29日簽署，修訂了特拉華州有限責任公司弗格森應收賬款有限責任公司（“賣方”）、弗格森企業有限責任公司（前身為弗格森企業有限公司）之間訂立的截至2013年7月31日的應收賬款購買協議（“應收賬款購買協議”），弗吉尼亞州的一家有限責任公司（“服務商”），不時是其發起方，Conduit不時在其附表一上列出的買方、不時在其附表一上列出的承諾買方、不時在其附表三上列出的LC銀行、不時在其附表一上列出的融資代理人、作為行政代理人的加拿大皇家銀行（以此類身份稱為 “行政代理人”）和在澤西島註冊成立、註冊號為12848的FERGUSON PLC（前身為Wolseley plc）4（“母公司”）和截至2013年7月31日的購買和供款協議，截止日期為賣方、弗格森和其他發起人之間在本協議發佈之日之前曾修訂、補充或修改的協議（“購買和出資協議”）。

初步陳述

答：賣方和發起人之一弗格森消防制造有限公司（“FFF”）已告知行政代理人和設施代理人，FFF打算成立一個名為弗格森消防設計有限責任公司（“FFD”）的新法律實體，在FFF的兩個地點（即3539和3379）（“分拆地點”）開展業務。過去，由分拆地點產生幷包含在分拆地點內的應收賬款和相關證券由FFF根據購買和出資協議出售給賣方，隨後根據應收賬款購買協議代表各自的買方出售給融資代理人。

B. 賣方和FFF希望自紐約時間2022年12月31日下午5點（“差價合約生效時間”）起，將分拆地點產生幷包含在分拆地點內的應收賬款和相關證券排除在《購買和出資協議》和《應收賬款購買協議》下的買賣機制之外。

C.《應收賬款購買協議》和《購買和出資協議》的雙方希望簽訂本修正案，以 (i) 分別規定向賣方和FFF重新轉讓分拆地點的應收賬款（“FFD應收賬款”），截至FFD生效時，FFD Receivables的未清餘額總額約為1600,000美元，確切金額將在2023年1月7日之前確認和記錄，(ii) 確認此後 FFD 產生的應收賬款將不會出售給賣方，並且然後轉交融資代理人，以及（iii）修訂應收賬款購買協議和購買和捐款協議中與FFD應收賬款收款有關的某些條款。

定義的術語；參考文獻。

除非本修正案中另有定義，否則此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有經本修正案修訂的應收賬款購買協議中該術語的含義。應收賬款購買協議和購買和出資協議有時在此統稱為 “修正文件”。除非本修正案的上下文另有明確要求，否則提及複數形式包括單數，提及該部分的內容包括整體以及 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面應被視為 “但不限於”。本修正案中所有提及 “本文內容”、“此處” 和 “特此” 的內容，以及本修正案中的類似條款，均指本修正案的整體內容，而不是本修正案的任何特定條款。任何其他文件或文書中提及的修正文件均應視為指經本修正案修正的適用的修正文件。本修正案不構成對任一修正文件的更新，但應構成對每份修正文件的修訂。本協議各方同意受經本修正案修訂的修正文件的條款和義務的約束，就好像每份修正文件的條款和義務在此處規定一樣。

因此，考慮到上述前提，併為了其他有益和有價值的報酬，特此確認這些前提已收到並已充足，雙方特此協議如下：

I. 應收賬款購買協議的修訂

受本協議第四部分規定的先決條件的約束，自 FFD 生效時間起生效：

1.1 在應收賬款購買協議中增加定義。(a) 特此在《應收賬款購買協議》第 1.01 節中添加以下定義：

(i) “FFD” 是指弗格森消防設計有限責任公司，該公司由分拆分公司的業務而產生。

(ii) “差價合約資產” 應具有本協議第 2.01B 節中規定的含義。

(iii) “FFD 生效時間” 是指紐約時間2022年12月31日下午 5:00。

(iv) “差價合約應收款” 是指分拆地點的應收款。

(v) “分拆地點” 是指弗格森消防與製造公司的兩個地點（即3539和3379），這兩個公司的業務是分拆出來創建FFD。

(b) 特此全面刪除《應收款購買協議》第1.01節中 “排除的應收款” 的定義，取而代之的是以下內容：

“排除應收款” 是指（i）因弗格森分部 “林肯產品/弗格森零件和包裝” 和 “弗格森國際” 分部銷售商品或提供服務而產生的債務和付款義務，（ii）指定排除應收賬款，（iii）購置應收賬款和（iv）差價合約應收款。

1.2 差價合約應收賬款的再轉讓。特此在《應收賬款購買協議》中增加新的第 2.01B 節，內容如下：

第 2.01B 節。差價合約應收賬款的再轉讓。

(a) 自FFD生效時起生效，沒有追索權，也沒有就任何類型或種類的陳述或保證（下文規定的留置權除外），每位買方、每位設施代理人和行政代理人特此分別向賣方出售和轉讓，無需任何個人或實體採取任何進一步行動來實現此類銷售和轉讓，賣方特此購買和承擔分別是購買者、設施代理人和行政代理人，每位買方、每位融資代理人和行政代理人分別對FFD Receivables、與之有關的所有收款以及與之相關的所有相關擔保（“FFD 資產”）的所有權利、所有權和利益，不受任何有利於任何買方、任何融資代理人或行政代理人產生的任何其他留置權或任何其他留置權；以及授予任何買方的所有擔保權益、任何交易文件下的任何設施代理人或行政代理人，但以其相關的範圍為限FFD 資產應隨即被釋放並終止。在此類再轉讓和釋放後，特此增加融資代理人和買方在每筆剩餘應收賬款利息中的不可分割百分比的所有權權益，以使此類再轉讓和解除生效。

(b) 賣方、買方、融資代理人和行政代理人確認並同意，在FFD生效期間和之後，除非FFD被列為交易文件下的 “發起人”，否則FFD產生的應收賬款將不會根據購買和出資協議出售給賣方，因此也不會根據本協議出售、轉讓或轉讓給融資代理人，以供其各自的購買者受益。

1.3 對應收賬款購買協議第 4.10 節的修訂。特此修訂《應收賬款購買協議》第4.10（b）節，允許對FFD應收賬款進行某些混合，現在內容如下：

(b) 賣方和服務商應建立本協議附表二中規定的密碼箱和相關密碼箱賬户以及存託賬户。賣方和服務商特此協議如下：(i) 每個密碼箱賬户和存託賬户應以賣方的名義設立為獨立賬户，除第 7.02 (l) 節另有規定外，不時存入其中的資金不得與賣方或其任何關聯公司的任何其他資金混合；(ii) 每個密碼箱賬户和存託賬户應根據以下規定在存託銀行維護相關凍結賬户協議的條款；(iii) 除外

第 7.02 (l) 節規定，不得將除收款以外的任何資金郵寄到加密箱或存入相關的加密箱賬户或存託賬户；(iv) 未經行政代理人同意，不得更改任何存託銀行、任何凍結賬户協議或任何加密箱、加密箱賬户或存款賬户的位置；(v) 如果存在控制事件，管理代理人可以或應遵循以下指示所需的融資代理人在收到 “控制權轉移通知” 後向存託銀行發送 “控制權轉移通知”通知，根據行政代理人的指示，存託銀行將在存入這些加密箱賬户或存託賬户後的兩（2）個工作日內（視情況而定）將各自的加密賬户和存託賬户中的資金轉入收款賬户。

1.4《應收賬款購買協議》第 7.02 (l) 節中對混合契約的修訂。特此修訂《應收賬款購買協議》第7.02（l）節，允許對FFD應收賬款進行某些混合，現在內容如下：

(l) 混合。它不會將任何資金存入除應收款收款以外的任何加密賬户或存託賬户；但是，它可以指示或允許 (i) FFD 應收賬款的收款和 (ii) 準備根據本協議第11.21節在經批准的數據報告系統上報告的購置應收賬款的收款，直到此類購置應收款的適用納入日期（此後納入日，以下限額將不再適用）進行存款總金額不超過15美元,000,000（根據每個計算週期的最後一天確定並在相關的月度報告中報告）。

對應收賬款購買協議的上述修正案構成應收賬款購買協議的第十四次修正案。

II. 對購買和出資協議的修改

在符合本協議第四部分規定的條件的前提下，自FFD生效時間起生效，

2.1 在購買和出資協議中增加定義。(a) 特此在《購買和出資協議》第 1.01 節中添加以下定義：

(i) “FFD” 是指弗格森消防設計有限責任公司，該公司由分拆分公司的業務而產生。

(ii) “差價合約資產” 應具有本協議第 2.01B 節中規定的含義。

(iii) “FFD 生效時間” 是指紐約時間2022年12月31日下午 5:00。

(iv) “差價合約應收款” 是指分拆地點的應收款。

(v) “分拆地點” 是指弗格森消防與製造公司的兩個地點（即3539和3379），這兩個公司的業務是分拆出來創建FFD。

(b) 特此完全刪除《購買和捐款協議》第1.01節中 “排除的應收賬款” 的定義，取而代之的是以下內容：

2.2 差價合約應收賬款的再轉讓。特此在《購買和出資協議》中添加了新的第 2.01B 節，內容如下：

第 2.01B 節。差價合約應收賬款的再轉讓。自 FFD 生效時間起生效，

(a) 自FFD生效之日起，在應收款購買協議第2.01B節規定的再轉讓和解除生效後，賣方特此出售和轉讓，無需採取任何追索權，也未就任何類型或種類的相關陳述或擔保（下文規定的留置權除外），賣方特此出售和轉讓，無需任何個人或實體採取任何進一步行動來實現此類銷售和轉讓，給弗格森消防與製造公司和弗格森消防與製造公司特此購買和向賣方承擔賣方對FFD應收賬款、與之相關的所有收款和所有相關擔保（“FFD資產”）的所有權利、所有權和利益，不含任何有利於賣方的留置權或由賣方或通過賣方產生的任何其他留置權；以及根據任何交易文件授予賣方的所有擔保權益，只要它們與FFD資產有關，均應承擔賣方的所有擔保權益被釋放並終止。

(b) 作為自差價合約生效之日起重新轉讓差價合約應收賬款的對價，弗格森消防與製造公司將向賣方支付自期差價合約生效之日起的FFD應收賬款的公允市場價值，該金額應通過減少賣方欠弗格森消防與製造公司的次級票據的本金來支付。

2.3《購買和出資協議》第 6.01 (a) (v) 節中對《混合契約》的修訂。購買和出資協議第 6.01 (a) (v) 節

特此修訂，允許對差價合約應收賬款進行某些混合，現在內容如下：

(v) 存入密碼箱或存款賬户。它將指示所有債務人將其與應收賬款有關的所有款項匯入加密箱賬户或存託賬户（通過支票郵寄到相關存託銀行開設的加密箱，或直接通過電匯或電子資金轉賬到存託賬户），但使用信用卡付款或在發起人正常業務過程中根據發起人過去的慣例直接向此類賬户付款的債務人除外創始人。如果它直接收到任何收款，它將立即（無論如何都在兩個工作日內）將此類收款存入集中賬户。它不會將任何資金存入除應收款收款以外的任何加密賬户或存託賬户；但是，它可以指示或允許 (i) FFD 應收賬款的收款和 (ii) 準備根據應收款購買協議第11.21節在經批准的數據報告系統上報告購置應收款的收款（在此納入日之後，以下限額將不再適用）就這樣存放在總金額不超過15,000,000美元（在每個計算週期的最後一天確定，並在相關的月度報告中報告）。

上述《購買和出資協議》修正案構成《購買和出資協議》的第六次修正案。

III. 陳述和保證

3.1 為了促使賣方、融資代理人、買方和行政代理人執行、交付和執行本修正案，自修正案生效之日起，賣方、服務商、發起人和母公司（如果另有説明，還包括其子公司）特此向本修正案的其他各方陳述並保證：

(a) 在本修正案生效之前和之後，該人在《應收賬款購買協議》和《購買和出資協議》中規定的陳述和保證（僅在指定日期和截至該指定日期作出的陳述和保證除外）在所有重大方面都是真實和正確的；

(b) 本修正案已由該人正式授權、執行和交付，構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（但通常和習慣性的破產例外情況除外）；以及

IV。取得成效的條件

4.1 本修正案應在FFD生效時或之後生效，屆時行政代理人和設施代理人應在FFD生效時間當天或之前收到各方正式簽署的本修正案對應方，（b）賣方、服務商、每位發起人和母公司的在職證書，以及（c）各自購買羣體的所有必要信貸批准。

4.2 本修正案生效後，賣方和每個發起人（如適用）授權行政代理人提交 UCC-1 融資報表，由行政代理人和弗格森雙方商定，以反映本修正案。與所有此類申報相關的費用和開支應由賣方或弗格森支付（視情況而定）。

V. 確認批准

5.1 母公司特此 (a) 同意並承認，本修正案的執行、交付和履行不得以任何方式釋放、減少、損害、減少或以其他方式影響其作為當事方的交易文件下的義務，交易文件應保持完全的效力和效力，(b) 批准並確認其根據經修訂的《應收賬款購買協議》及其他交易文件所承擔的義務它是締約方，並且 (c) 承認、更新和延長經修訂的應收賬款購買協議及其作為一方的其他交易文件下的持續責任。

六。雜項

6.1 此處使用的條款和章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。除非特此明確修訂，否則每份修正文件均根據其條款保持完全效力和效力，本修正案不得暗示或以其他方式改變、修改、修正或以任何方式影響修正文件中包含的任何其他條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款在所有方面均得到批准和肯定，並將繼續保持全面的效力和效力。

6.2 本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。特此以引用方式納入《應收賬款購買協議》第 11.17 節（適用法律；服從司法管轄權）的規定。

6.3。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應視為構成同一文書。通過電子郵件發送的pdf、傳真或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子方式交付本修正案的已執行簽名頁，應與本修正案中手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。雙方承認並同意他們可以執行

本修正案和任何交易文件以及對該修正案的任何變更或修訂，均通過電子儀器進行。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有同等效力，在本修正案和任何交易文件上使用電子簽名應與使用手寫簽名（在適用法律允許的範圍內）具有同等的有效性和法律效力，其目的是對本修正案和任何適用的此類交易文件進行認證，並證明雙方打算受條款和條件的約束包含在此處和其中。為了使用電子簽名的目的，雙方相互授權合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法權益，包括合同管理。

為此，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的官員正式執行，所有內容均自上述撰寫之日和第一年起生效，以昭信守。

弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布倫達·克勞德

標題：財務主管

弗格森企業有限責任公司作為創始人和服務商

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布倫達·克勞德

職位：助理財務主管

弗格森消防與製造公司作為創始人

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布倫達·克勞德

職位：助理財務主管

星展控股有限公司，作為發起人

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布倫達·克勞德

職位：助理財務主管

惠普產品公司，作為發起者

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布倫達·克勞德

職位：助理財務主管

能源與工藝公司，作為創始人

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布倫達·克勞德

職位：助理財務主管

FERGUSON PLC，作為母公司

作者：/s/ 威廉·S·布倫戴奇

姓名：威廉·S·布倫戴奇

職位：首席財務官

加拿大皇家銀行，作為承諾買方、信貸代理人和行政代理人

作者：/s/ Veronica L. Gallagher

姓名：維羅妮卡·L·加拉格爾

標題：授權簽署人

THUNDER BAY FUNDING, LLC作為管道購買者

作者：加拿大皇家銀行，事實上是律師

作者：維羅妮卡 L. 加拉格爾

姓名：維羅妮卡·L·加拉格爾

標題：授權簽字人

TRUIST BANK，作為承諾買方和信貸代理人

作者：/s/ 傑森·邁耶

姓名：傑森·邁耶

職位：董事總經理

GTA FUNDING LLC，作為渠道購買者

作者：/s/ 凱文 ·J· 科里根

姓名：凱文 ·J· 科里根

職務：副總統

RELIANT TRUST，作為渠道購買者

作者：加拿大Computershare信託公司以Reliant Trust的受託人的身份，由其美國金融服務代理機構提供，

多倫多道明銀行

作者：/s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·普基斯

職位：董事總經理

作為承諾買方和信貸代理人的多倫多道明銀行

作者：/s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·普基斯

職位：董事總經理

SMBC 日興證券美國有限公司，作為融資代理人

作者：/s/ 今野由紀美

姓名：今野由紀美

職位：董事總經理

作為承諾買家的三井住友銀行

作者：/s/ 田敏曉

姓名：田敏曉

標題：董事

PNC銀行，全國協會，作為承諾買方、Swingline買方和信貸代理人

作者：/s/ 埃裏克·布魯諾

姓名：埃裏克·布魯諾

職位：高級副總裁

星鳥基金公司，作為渠道購買者

作者：/s/ David V. DeAngelis

姓名：David V. DeAngelis

職務：副總統

法國巴黎銀行，作為承諾的買方和融資代理人

作者：/s/ Advait Joshi

姓名：Advait Joshi

標題：董事

作者：/s/ 克里斯·福岡

姓名：克里斯·福岡

標題：董事