附錄 99.1

NAYAX 有限公司

3 阿里克·愛因斯坦街
大樓 B, 1st地板
赫茲利亞 4659071
以色列

年度股東大會通知
將於 2024 年 7 月 10 日舉行
 
Nayax Ltd.（“公司”）的年度股東大會將在公司辦公室舉行，該辦公室位於愛因斯坦街 3 號 B 樓 1 號stFloor，以色列赫茲利亞，以色列時間 2024 年 7 月 10 日下午 4:00，或任何休會或延期（“股東大會”），用於以下目的：
 

 1.
批准並批准將普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman & Kesselman重新任命為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所， 直至下一次年度股東大會，並在審計委員會批准後，授權公司董事會根據交易量批准和批准該公司的薪酬以及 他們服務的性質。
 

 2.
選舉以下每位被提名人進入公司董事會，任期至2025年舉行的公司年度股東大會閉幕，直至每位被提名人的相應繼任者正式當選並獲得資格：
 

 a.
亞爾·內克馬德先生；
 

 b.
戴維·本-阿維先生；
 

 c.
尼爾·多爾先生；
 

 d.
Reuven Ben Menachem 先生；以及
 

 e.
埃蘭·哈夫舒什先生。
 

 3.
選舉以下每位被提名人為公司的外部董事，每人任期三年，但須遵守並遵守第5759-1999號《以色列公司法》或《公司法》的規定：
 

 a.
麗娜·沙菲爾女士；以及
 

 b.
Vered Raz Avayo 女士。
 
公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表將在股東大會上提交討論。
 
該公司目前不知道股東大會上可能提出的任何其他問題。如果在股東大會上適當地提出任何其他問題，則指定為代理人的 人應根據自己對這些事項的判斷進行投票。
 
董事會建議
 
董事會建議您對上述每項提案投贊成票，如所附委託書中所述。
 
記錄日期
 
只有在2024年6月4日營業結束時（“記錄日期”）每股面值0.001新謝克爾（“普通股”）的普通股登記持有人才有權收到股東大會通知並在股東大會上投票。如果您的普通股以您的名義註冊，則您是記錄持有者。如果您的普通股不是以您的名義持有 ，請參閲下面的 “如何投票”。
 
如何投票
 
有關如何投票的信息，請參閲隨附的委託書中的 “如何投票”。
 
 
即使您計劃參加股東大會，董事會也一致建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加股東大會，您的投票將被計算在內。
 
 
本通知和其中提及的文件以及議程上的擬議決議可在公司註冊辦公室查看，註冊辦事處位於愛因斯坦街3號， B樓，1st以色列赫茲利亞樓層電話：+972 3 769380，以色列時間週日至週四上午10點至下午3點，還將在公司網站 http://www.nayax.com、美國 證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 以及http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il 上向公眾公開。
 
 
根據董事會的命令，

Yair Nechmad
董事會主席

以色列赫茲利亞
2024年5月30日
 

NAYAX 有限公司

阿里克·愛因斯坦街 3 號
大樓 B, 1st地板
赫茲利亞 4659071
以色列

委託聲明

用於年度股東大會
將於 2024 年 7 月 10 日舉行
 
本委託書是向Nayax Ltd.（“公司”）普通股持有人提供的，面值為每股0.001新謝克爾（“普通股”）的持有人，該委託書涉及公司董事會（“董事會” 或 “董事會”） 的年度股東大會（“股東大會”）徵集代理人使用，將於 2024 年 7 月 10 日星期三下午 4:00 在公司辦公室舉行，地址為 Arik Einstein 街 3 號，B 樓 1stFLOOR，赫茲利亞，以色列，或任何休會或延期。
 
建議在股東大會上通過以下項目：
 

 1.
批准並批准將普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman & Kesselman重新任命為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所， 直至下一次年度股東大會，並在審計委員會批准後，授權公司董事會根據交易量批准和批准該公司的薪酬以及 他們服務的性質。
 

 2.
選舉以下每位被提名人進入公司董事會，任期至2025年舉行的公司年度股東大會閉幕，直至每位被提名人的相應繼任者正式當選並獲得資格：
 

 a.
亞爾·內克馬德先生；
 

 b.
戴維·本-阿維先生；
 

 c.
尼爾·多爾先生；
 

 d.
Reuven Ben Menachem 先生；以及
 

 e.
埃蘭·哈夫舒什先生。
 

 3.
選舉以下每位被提名人為公司的外部董事，每人任期三年，但須遵守並遵守第5759-1999號《以色列公司法》或《公司法》的規定：
 

 a.
麗娜·沙菲爾女士；以及
 

 b.
Vered Raz Avayo 女士。
 
公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表將在股東大會上提交討論。
 
有權投票的股東
 
只有在2024年6月4日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到股東大會通知， 有權就將在股東大會上提出的事項進行表決。在2024年5月26日營業結束時，該公司已發行36,261,634股普通股。如果您的普通股以您的名義註冊，則您是記錄持有者。如果 您的普通股不是以您的名義持有的，請參閲下面的 “如何投票”。
 
如何投票
 
本委託書附有一份在股東大會上使用的代理卡表格，已連同 代理的預付退貨信封一起發送給股東。通過任命 “代理人”，股東可以在股東大會上投票，無論他們是否出席。如果公司在下述時間範圍內收到所附表格中正確執行的委託書，則代理人代表的所有普通股 應按照代理卡上的指示進行投票。如果您是註冊股東，在適用法律和納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）規則的前提下，在沒有 指示的情況下，由正確執行和收到的代理人代表的普通股將被投票支持在股東大會上提交的所有擬議決議，董事會建議投贊成票。
 
 
無論您是否計劃參加股東大會，您的普通股都必須有代表。因此，敬請您在方便時填寫、註明日期、簽名 並將隨附的代理文件郵寄到提供的信封中。
 

 •
要求公司美國過户代理人股東名單上的登記股東填寫所附委託書、註明日期並簽署，並在2024年7月10日星期三以色列時間 時間上午 6:59（即美國東部時間2024年7月9日星期二晚上 11:59）之前將其退回所提供的預先填寫好的信封中。或者，此類股東可以在此之前使用您的代理 材料中提供的控制號碼在www.proxyvote.com上進行電子投票。
 

 •
如果您的普通股是通過銀行、經紀人或其他提名人持有的，而銀行、經紀人或其他被提名人又通過Cede & Co. 作為存託信託公司的提名人持有股份，則此類普通股被視為以 “街道名稱” 持有，並且您是此類普通股的受益所有人（“受益所有人”）。截至記錄日，受益所有人有權指示銀行、經紀人或其他被提名人如何在股東大會上對該受益所有人實益擁有的普通股進行投票。如果您的普通股在記錄日以 “街道名稱” 持有，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或 其他被提名人（就此類普通股而言，被視為登記股東）轉發給您，並附上投票説明卡，供您指導銀行、經紀人或被提名人如何對您的普通股進行投票。
 

 •
在以色列登記在公司股東登記冊的股東（“註冊股東”）和通過特拉維夫證券交易所成員（分別為 “TASE” 和 “TASE會員”）持有普通股的股東（分別為 “TASE” 和 “TASE會員”），這些股東應以以色列 提名公司的名義在以色列註冊的普通股（“非註冊股東”）交付或郵寄一份完整的書面選票（在公司通過 的在線平臺 MAGNA 提交的表格以色列證券管理局（“TASE Bollot”）前往公司辦公室，由加爾·奧馬爾女士轉交給位於愛因斯坦街3號B棟1號樓st樓層，以色列赫茲利亞 4659071，不遲於 2024 年 7 月 10 日星期三下午 12:00（即股東大會開始前至少四 (4) 個小時）。屆時，註冊股東還必須向公司提供其身份證、護照或 公司註冊證書（“識別信息”）的副本。由註冊股東或非註冊股東提交的未附上識別信息的TASE選票將不是 有效的。根據經修訂的5760-2000《公司法》和《以色列公司條例》（股東大會投票的股份所有權證明）的規定，非註冊股東必須向公司提供所有權證書，以確認他們在記錄日期擁有公司普通股的所有權，該證書必須得到認可的金融 機構的批准（“所有權證書”）。由未附有所有權證書的非註冊股東提交的TASE 選票將無效。非註冊股東有權在TASE成員的分支機構獲得所有權證書， 該股東通過該分支機構持有其普通股，或要求該TASE成員通過郵寄方式交付所有權證書。此類請求應事先提供給相關的TASE成員，並涉及特定的證券賬户。非註冊 股東可以指示相關的TASE成員通過以色列證券管理局的電子投票系統（“電子投票系統”）向公司交付所有權證書。
 

 •
或者，以色列非註冊股東可以在以色列時間2024年7月10日星期三上午10點（即股東大會 開始前至少六（6）個小時）通過電子投票系統進行電子投票。非註冊股東應收到TASE成員發出的有關電子投票的指示，該非註冊股東通過該成員持有其普通股。
 
執行代理不會以任何方式影響股東出席股東大會和親自投票的權利，根據2005年《以色列公司法條例》（代理投票和立場聲明）（“公司法條例（代理投票）”）第9條，任何給予代理的人都有權撤銷該委託書 。
 

 •
打算親自對普通股進行投票的登記股東必須攜帶身份證明參加股東大會。
 

 •
由於以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人不是登記在冊的股東，因此此類股東不得直接在股東大會上對這些普通股進行投票，除非他們從銀行、經紀人或 其他直接持有普通股的被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予他們在股東大會上對普通股進行投票的權利。以 “街道名稱” 為客户持有普通股的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。股東大會議程上的任何項目均不得視為例行公事。因此，對於通過 銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東來説，如果股東希望其普通股被計入所有提案，則必須指示其銀行、經紀商或其他被提名人如何對其普通股進行投票。
 
2


 •
打算親自對普通股進行投票的註冊股東和非註冊股東都必須在會議之前向公司提供識別信息，非註冊股東還必須在以色列時間 2024 年 7 月 7 日星期日下午 4:00（即股東大會開始前至少七十二 (72) 小時）提供 所有權證書。根據《公司法條例》（代理投票）第9條，註冊股東和非註冊股東均可撤銷其 代理或TASE投票（如適用）。
 
即使您計劃參加股東大會，董事會也一致建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加股東大會，您的投票將被計算在內。
 
費用和招標
 
董事會正在徵集代理人以供股東大會使用。公司預計將在2024年6月7日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東 。除了股東通過郵寄方式徵集代理人外，公司的某些高管、董事、員工和代理人還可能通過電話、郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。公司應承擔 委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並應報銷經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。
 
本委託書和代理卡還應作為投票契約（ktav hatzba'a），該術語由《公司法》定義。
 
代理的變更或撤銷
 
股東可以在有效行使代理權之前隨時撤銷通過執行委託書授予的權限，如適用：(i) 向公司提交 份書面撤銷通知或正式簽署的具有較晚日期的委託書；(ii) 在以後（但不遲於股東大會召開前六 (6) 小時）通過電子投票系統進行電子投票；或 (iii) 在 中投票出席股東大會的人。但是，出席股東大會本身並不構成撤銷委託權，如果股東出席股東大會但沒有選擇親自投票，他或她的代理人或通過電子投票系統進行的 電子投票不會被撤銷。
 
批准每項提案所需的法定人數和投票
 
兩（2）名或更多持有普通股的股東，總共授予公司至少百分之二十五（25％）的投票權，他們親自出席或由 代理人出席股東大會並有權在股東大會上進行表決，構成法定人數。如果自任命股東大會之日起半小時內未達到法定人數，則股東大會應延期至下週 的同一天，在同一時間和地點，或在董事會在給股東的通知中規定的其他日期、時間和地點休會。在這樣的續會上，任何一（1）名股東親自出席或由 代理人出席會議均構成法定人數，無論代表的普通股數量多少。
 
根據《公司法》，提案1和2的批准均需要在股東大會 會議上代表的至少多數投票權中親自或通過代理人投贊成票，並就所提出的事項進行表決。
 
根據《公司法》，提案3的批准需要在股東大會上代表的 個人或代理人表決的至少多數表決權投贊成票，前提是必須適用以下兩種備選方案之一：(i) 股東大會的此類多數票應包括非公司 控股股東的股東總選票的至少多數（定義見下文公司法），提案的批准不符合個人利益，親自或通過代理人蔘與股東大會的投票，而不將棄權票計入 ；或（ii）上文第（i）條中提及的對該提案投反對票的非控股股東的總票數不超過公司總表決權的百分之二（2％）。
 
為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：(1) 股東在公司行為或 交易中的個人利益，包括 (i) 其任何親屬的個人利益（出於這些目的，包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹、 和父母以及前述任何一方的配偶)；(ii) 股東或其任何上述親屬擔任董事的公司的個人利益，或首席執行官擁有其已發行的 股本的至少 5% 或其投票權或有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方提供的委託書進行投票的個人利益（即使授權股東沒有 個人利益），如果授權股東擁有 個人利益，則事實上律師的投票應被視為個人利益投票個人利益，不考慮事實上的律師是否有投票自由裁量權，但是 (2)不包括僅因持有本公司股份而產生的個人利益。
 
3

《公司法》將 “控股股東” 定義為有能力指導公司活動的任何股東， 不包括僅因履行公司董事或其他高級管理人員職責而產生的這種能力。此外，1968年《以色列證券法》規定，任何持有公司 “ 控制手段” 50％或以上的股東都是 “控股股東”。1968年《以色列證券法》將 “控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司 董事或其首席執行官的權利。就提案3而言，“控股股東” 一詞還應包括在公司股東大會上擁有25％或以上的表決權的持有人，前提是沒有其他 股東在公司股東大會上擁有超過50％的投票權。出於批准該交易的目的，兩（2）名或更多有權在公司股東大會上投票的人應被視為單一持有人， 應被視為單一持有人，他們每人在批准一項交易方面都有個人利益。
 
根據《公司法條例》（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟）5760-2000，股東通過簽署並提交所附的代理卡，宣佈並批准他或她在批准會議議程上的任何項目時都沒有個人利益，除非該股東以書面形式將此類個人利益通知公司。如果您認為您 對會議議程上的任何項目有個人利益，並希望將此類個人利益告知該公司，則應在投票前將此類信息提交給位於愛因斯坦 街 3 號 B、1 號樓 Arik Einstein 街 3 號的 Gal Omer 女士st樓層，赫茲利亞 4659071，以色列。
 
其他事項
 
該公司目前不知道股東大會上可能提出的任何其他問題。如果在股東大會上適當地提出任何其他問題，則指定為代理人的 人應根據自己對這些事項的判斷進行投票。持有公司總表決權至少百分之一（1％）的一位或多位股東可以通過向位於阿里克·愛因斯坦街 3 號 大廈 1 號的公司辦公室提交提案供其審議（如果是提名或罷免董事的提案，則至少佔公司總投票權的百分之五（5%））st樓層，以色列赫茲利亞 4659071，不遲於2024年6月6日星期四營業結束。如果公司確定股東的提案適合納入股東大會議程，則公司將發佈修訂後的 議程。
 
報告要求
 
公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束， 適用於外國私人發行人。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。
 
作為外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本通知 和委託書的分發不應被視為承認公司受《交易法》規定的代理規則的約束。
 
執行官的薪酬
 
有關截至2023年12月31日止年度公司薪酬最高的五位執行官的工資支出和社會福利成本的信息，請參閲公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“年度報告”）的第 6.B項，其副本可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或公司網站上查閲 https://nayax.com。

4
 
公司治理
 
根據公司經修訂和重述的公司章程（“章程”），公司董事人數不得少於三（3），不得超過七（7）名成員。董事的任期在每次年度股東大會上屆滿，前提是其各自的替代者已正式選舉或任命。在每次年度股東大會上， 當時在職的董事可以被重新提名再任一年，任期將在該選舉次年舉行的年度股東大會上屆滿，前提是他們各自的替代者已正式選舉或任命。
 
作為一家以色列公司，公司受《公司法》規定的各種公司治理要求的約束，包括與外部董事、 審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項相關的要求。
 
根據美國證券法，公司符合 “外國私人發行人” 的資格（該術語在《交易法》規則3b-4中定義）。作為外國私人發行人， 公司被允許遵守以色列的公司治理慣例，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是該公司披露其未遵守哪些要求以及以色列的同等要求，就像我們 目前在第16G項中所做的那樣。我們年度報告的 “公司治理”。我們也有資格成為 “受控公司”，因為該術語在適用的納斯達克上市規則中有定義。儘管我們不打算依賴 對納斯達克公司治理規則的任何 “受控公司” 豁免，但將來我們可能會選擇依賴此類豁免。
 
作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，公司不受規定委託書的提供和內容的規則的約束， 公司的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求公司不像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。有關公司治理慣例的更多信息，請參閲第 6 項。我們的年度報告中的 “董事、高級管理層和員工”。
 
公司董事會委員會
 
董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會按照 的書面章程運作，該章程規定了適用於美國國內 上市公司的納斯達克上市標準所要求的該委員會的結構、運作、成員資格要求、聘請顧問的責任和權力以及其他職責。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。公司董事會可不時設立其認為必要或適當的其他委員會。有關公司委員會的更多信息，請參閲第 6.C 項。公司年報中的 “董事會慣例——我們董事會的委員會”。
 
其他公司治理慣例
 
以下是董事會認為有助於推進公司目標和保護 股東利益的其他關鍵治理做法和政策的摘要，包括：
 
☑
執行官的部分薪酬機會以我們及其各自的業績為基礎。
☑
年度獎金取決於預設定期目標的實現、每年確定的個人和公司目標以及全權評估。
☑
根據可衡量的目標為我們的首席執行官設定年度績效目標。
☑
提供股權和現金薪酬，我們認為這可以增強執行官的利益與公司和股東的長期利益之間的一致性，並長期提高執行官的留任率和積極性。
☑
採用了 “回扣政策”，並在我們的薪酬政策中納入了 “回扣” 條款，允許我們在某些情況下向高管 高管收回超額激勵薪酬，因為公司需要編制財務重報表以糾正重大錯誤。
☑
泰勒執行官的薪酬以我們的短期和長期目標以及每位高管的個人績效為目標。
☑
根據《公司法》維持多數獨立董事會，包括兩名外部董事。
☑
在我們的薪酬政策中納入旨在減少執行官冒可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎勵和 股權薪酬，以及變量與執行官總薪酬之間的比率，並設定股權薪酬的最低歸屬期限。
☑
維持完全獨立的審計和薪酬委員會。
    
 
5

董事會的多元化
 
下表提供了截至本委託書發佈之日有關董事會多元化的某些信息。
 
董事會多元化矩陣
主要行政辦公室所在國家：
以色列
外國私人發行人
是的
本國法律禁止披露
沒有
董事總數
7
 
女
男性
非二進制
沒有
披露
性別
第一部分：性別認同
 
導演
2
5
-
-
第二部分：人口背景
 
在本國司法管轄區代表性不足的個人
-
LGBTQ+
-
沒有透露人口統計背景
1
 
公司普通股的實益所有權
 
普通股的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享 投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，受期權或其他權利約束的普通股在2024年5月26日當天或自2024年5月26日起60天內可行使的，被視為已流通，由持有期權或認股權證的人 實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股權。實益擁有的普通股 股的百分比基於截至2024年5月26日已發行的36,261,634股普通股。
 
公司的所有股東，包括下面列出的股東，在其普通股上擁有相同的投票權。公司的主 股東和公司的董事和執行官對其普通股都不會有不同的或特殊的投票權。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為以色列赫茲利亞4659071號 B棟一樓阿里克·愛因斯坦街3號。

6
 
受益所有人姓名
  
的數量
普通
股票
從中受益
擁有
    
的百分比
普通
股票
從中受益
擁有
  
5% 或以上的股東
            
阿米爾·內克馬德
    
7,885,348
      
20.22
%
Yair Nechmad
    
8,915,188
      
22.86
%
大衞·本-阿維
    
7,530,165
      
19.31
%
其他執行官和董事會成員
                
麗娜·沙菲爾
    
*
      
*
  
Vered Raz Avayo
    
*
      
*
  
Nir Dor
    
*
      
*
  
Reuven Ben Menachem
    
*
      
*
  
薩吉特莊園
    
*
      
*
  
奧倫·特珀
    
*
      
*
  
凱倫·沙裏爾
    
*
      
*
  
塔米·埃雷爾
    
*
      
*
  
蓋爾·奧馬爾
    
*
      
*
  
摩西·奧倫斯坦
    
*
      
*
  
奧德·弗倫克爾
    
*
      
*
  
艾拉·謝希特曼
    
*
      
*
  
Moshe Shmaryahu
    
*
      
*
  
亞倫·阿哈倫
    
*
      
*
  
亞倫格林伯格
    
*
      
*
  
所有執行官和董事會成員作為一個小組（18 個人）
    
24,330,701
      
63.88
%
 
*
代表我們已發行普通股總額不到1％的實益所有權。

董事會建議您對以下每項提案進行投票。
 
除非本文另有明確規定，否則提交的任何決議未獲得法定多數不影響獲得法定多數的 任何其他決議的通過。
 
我們要求您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託聲明中提及的文件。

7
 
第 1 號提案
 
任命審計員
 
在股東大會上，股東將被要求批准和批准將普華永道國際 有限公司的成員事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼重新任命為截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股東大會之前的公司獨立註冊會計師事務所，並授權公司董事會，在 審計委員會批准後，根據此類公司的服務數量和性質批准和批准其薪酬。除了 提供審計服務和税務諮詢服務外，Kesselman & Kesselman與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。
 
有關支付給公司獨立審計師的費用的信息可以在我們的年度報告中找到。
 
提議在股東大會上通過以下決議：
 
“決定批准和批准將 普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman & Kesselman重新任命為公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止年度，直至下一次年度股東大會，並在審計委員會批准後授權公司 董事會批准和批准此類人員的薪酬根據其服務的數量和性質確定公司。”
 
通過本 決議需要在股東大會上代表的至少多數表決權投贊成票，親自或通過代理人進行表決。
 
該公司的審計委員會和董事會建議投票批准該決議。
 
8
 
第 2 號提案
 
選舉亞爾·內希馬德先生、大衞·本-阿維先生、尼爾·多爾先生、魯文·本先生
MENACHEM 和 ERAN HAVSHUSH 先生擔任導演
 
根據公司經修訂和重述的公司章程（“章程”），公司的董事人數不得少於三（3），不得超過七（7）（在每種情況下，包括外部董事）。董事（外部董事除外）的任期在每次年度股東大會上屆滿，屆時 提名或重新提名董事，任期一年，在選舉次年舉行的年度股東大會上屆滿。
 
公司每位現任董事的任期將在股東大會上屆滿。該公司提議連任其四位現任董事， 亞爾·內希馬德先生、戴維·本·阿維先生、尼爾·多爾先生和魯汶·本·梅納赫姆先生，並首次當選埃蘭·哈夫舒什的董事。埃蘭·哈夫舒什如果當選，將接替尚未獲得再次提名的阿米爾·內希馬德先生。如果當選，每位 再次當選或當選的董事將任期一年，直到下一次年度股東大會。
 
代理人（指示代理持有人不要投票給上市被提名人的代理人除外）將投票支持每位被提名人連任，任期至2025年年度股東大會，或根據章程條款辭職或被董事會免職的更早時間。公司不知道任何被提名人如果連任，有任何理由不能 擔任董事。
 
亞爾·內奇馬德先生、戴維·本-阿維先生、尼爾·多爾先生、魯文·本·梅納赫姆先生和埃蘭·哈夫舒什先生均向董事會和公司證明，他符合 與《公司法》下董事選舉有關的所有要求。董事會已確定，根據納斯達克和《交易法》的適用的 要求，尼爾·多爾先生和魯汶·本·梅納赫姆先生均有資格成為獨立董事。
 
我們的董事，包括外部董事，但不包括同時也是公司高管的董事，有權根據5760-2000年《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則）以及不時生效的《公司條例》（對在以色列境外證券交易所上市公司的救濟） 5760-2000修訂的固定 金額獲得薪酬。根據這些規定，每位此類董事目前的年費為76,888新謝克爾（約合20,993美元），每次會議費用為2,863新謝克爾（相當於約779美元）。此外， 此外，公司的所有董事都有權享受公司董事和高級管理人員責任保險單的承保以及公司向這些董事提供的賠償書。
 
除上述內容外，哈夫舒什先生自2012年起擔任公司的顧問，提供與税收、資本投資和其他財務和 會計事務相關的服務。該公司在2022年、2023年和2024年（迄今為止）向哈夫舒什先生支付的費用分別為11.2萬美元、8.8萬美元和43,000美元。此外，哈夫舒什先生擔任合夥人的以色列會計師事務所A. Omer & Co. 自2018年以來一直為該公司及其以色列子公司提供 薪資和簿記服務。該公司（及其以色列子公司）在2022年、2023年和2024年（迄今為止）向A. Omer & Co. 支付的費用分別為14.8萬美元、6.4萬美元和9,000美元。
 
2024 年 5 月 29 日，公司、Havshush 先生和 A. Omer & Co. 簽訂了一項新的服務協議，根據 ，Havshush 先生將繼續向公司提供與公司及其以色列子公司的會計、税務申報和合規及其他税務問題、在以色列的併購以及員工股票 期權計劃等相關的服務，為此他將獲得每月20,000新謝克爾至新謝克爾的費用 30,000（分別相當於大約 5,400 美元至 8,500 美元），視工作時間而定，以及其他對在 中提供的與已完成的收購、發行或其他特殊項目相關的服務的補償，最高相當於其月費的三倍。此外，根據新的服務協議，A. Omer & Co. 將繼續向公司和 關聯實體提供與工資、簿記和税務事項等相關的服務，費用將按每小時200新謝克爾和250新謝克爾（分別相當於約54美元和68美元）的費率支付，但有25％的折扣。
 
此外，哈夫舒什先生還持續向亞爾·內希馬德先生、阿米爾·內希馬德先生和戴維·本-阿維先生（統稱 “創始人”）提供審計、税務和諮詢服務。
 
如上所述，哈夫舒什先生和A. Omer & Co. 在當選董事會成員後，預計將繼續為公司和創始人提供服務。
 
9

董事會成員候選人如下，有關被提名人的以下信息是根據被提名人截至本委託書發佈之日向 公司提供的信息提供的：
 
姓名
年齡
位置
Yair Nechmad
61
聯合創始人、董事會主席兼首席執行官
大衞·本-阿維
50
聯合創始人、董事兼首席技術官
Nir Dor
60
導演
Reuven Ben Menachem
63
導演
Eran Havshush
48
導演
 
Yair Nechmad 自 2005 年起擔任首席執行官兼董事會主席。在 2005 年共同創立 Nayax 之前，內希馬德先生曾於 2000 年至 2004 年在以色列伊登斯普林斯擔任董事總經理。內克馬德先生還曾於1998年至2000年在伊甸泉集團擔任營銷副總裁，負責以色列和歐洲的品牌開發 。在此之前，內希馬德先生曾在中央裝瓶公司擔任廣告經理。Ltd.，可口可樂在以色列的一家制造商，從1990年到1998年。Nechmad 先生擁有特拉維夫大學政治學理學學士學位。
 
David Ben-Avi 自 2005 年起擔任首席技術官和董事會成員。在 2005 年共同創立 Nayax 之前，Ben-Avi 先生在 1998 年至 2006 年期間曾在多家科技初創企業任職並擔任過各種職位。Ben-Avi 先生擁有德比大學工商管理學士學位，並擁有管理學院學術研究學院的房地產評估 證書。
 
自2022年以來，Nir Dor一直擔任董事會成員。自2014年以來，多爾先生一直擔任NET Capital Ventures的管理合夥人。NET Capital Ventures是一傢俬人投資基金，專注於健康、旅遊和軟件領域的高科技初創公司。他目前在NET Capital Ventures的五傢俬有投資組合公司的董事會任職。Dor 先生曾擔任Cargal Ltd.董事會主席、BVR Systems董事會成員和伊甸泉首席執行官和董事會成員。他在以色列 裏雄萊錫安管理學術研究學院獲得會計和金融學學位，並在以色列獲得註冊會計師執照（非執業）。
 
Reuven Ben Menachem 自 2021 年起擔任董事會成員。本·梅納赫姆先生是全球領先的金融科技行業軟件提供商Fundtech的創始人兼前首席執行官 。Ben Menachem先生目前擔任金融科技公司和社會企業的多個董事會主席。
 
埃蘭·哈夫舒什自2002年起在以色列會計師事務所A. Omer & Co. 擔任合夥人，自2012年起擔任該公司的顧問， 提供與税收、資本投資和其他財務和會計事務相關的服務。哈夫舒什先生還在2006年至2009年期間擔任該公司的審計師。Havshush 先生是一名註冊會計師，擁有以色列拉馬特甘巴伊蘭大學的經濟學和會計文學學士學位和金融專業的工商管理碩士學位。
 
建議在股東大會上通過以下單獨的決議：
 
“決定選舉以下每位被提名人進入公司董事會，任期直到 將於2025年舉行的公司年度股東大會閉幕，直到每位被提名人的相應繼任者正式當選並獲得資格：
 

 a.
亞爾·內克馬德先生；
 

 b.
戴維·本-阿維先生；
 

 c.
尼爾·多爾先生；
 

 d.
Reuven Ben Menachem 先生；以及
 

 e.
Eran Havshush 先生。”
 
要通過這些 決議，需要在股東大會上代表的至少多數表決權投贊成票，親自或通過代理人進行表決。
 
董事會建議投票支持提名亞爾·內希馬德先生、戴維·本-阿維先生、尼爾·多爾先生、魯汶·本·梅納赫姆先生和埃蘭 HAVSHUSH先生為董事會成員。
 
10
 
3號提案
 
選舉麗娜·沙菲爾女士和維德·拉茲·阿瓦約女士為外部董事
 
根據公司法頒佈的條例，上市公司必須選出至少兩名外部董事。外部董事的任命必須由我們的股東大會作出 。外部董事的初始任期為三年。此後，股東可以連選外部董事，但須遵守某些情況和條件，以該身份任職，任期最長為兩年，但須遵守《公司法》的額外要求。公司現任外部董事韋德·拉茲·阿瓦約女士和麗娜·沙菲爾女士的初始任期將於2024年8月3日結束， 公司已決定再次提名麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士再任三年。
 
《公司法》的規定了外部董事選舉的特別批准要求。外部董事必須由股東大會上代表的 投票權的簡單多數選出，並親自或通過代理人投票，不包括棄權票，前提是：
 

 •
此類多數至少包括在股東大會上投的多數票，他們不是控股股東，在外部董事的選舉中沒有個人利益（不包括源於與控股股東關係的非 的個人利益），不包括棄權票，我們稱之為無利多數；或
 

 •
非控股股東和在外部董事選舉中與個人利益無關（不來自與控股股東的關係 的個人利益除外）在股東大會上反對外部董事選舉的總票數不超過公司總投票權的2％。
 
《公司法》中用於與外部董事有關的所有事項和某些其他目的（例如與任命審計委員會或薪酬委員會相關的要求，如下文所述）的 “控股股東” 一詞是指除擔任公職人員之外有能力指導公司活動的股東。如果股東持有公司50％或以上的表決權，或者有權任命公司的大多數董事或其總經理，則假定該股東 是控股股東。
 
儘管如此，在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長 ，每種情況下，前提是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專長和對 董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長連任期 (s) 對公司有利，前提是外部董事的連任須遵守與上述相同的股東投票要求。 在股東大會上批准外部董事的連任之前，必須告知公司股東其先前的任期以及董事會和審計 委員會建議延長其任期的原因。
 
外部董事可由董事會召集的特別股東大會免職，由董事會根據其當選所需的相同股東 的投票比例批准解僱，或在每種情況下，只有在有限的情況下，包括停止符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務。如果應公司董事或股東的要求，以色列法院認定該外部董事已不符合《公司法》規定的法定任命 資格或違反了其對公司的忠誠義務，則也可以根據以色列法院的命令將該外部董事免職。
 
如果外部董事職位空缺並且當時董事會的外部董事少於兩名，則根據 《公司法》，董事會必須儘快召開股東會議，以任命替代外部董事。行使董事會權力的每個董事會委員會都必須包括至少一名 名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任董事會主席。根據《公司法》及其頒佈的條例，禁止公司的外部 董事直接或間接地從公司獲得任何報酬，除非他們作為外部董事所提供的服務。 外部董事的薪酬是在其被任命之前確定的，在其三年任期內不得更改，但有某些例外情況。
 
11

《公司法》規定了可以任命個人為外部董事的若干限制，包括但不限於該人與公司控股股東或公司本身的 關係。此外，《公司法》規定，只有具備專業資格或具有 會計和財務專長的人才能被任命為外部董事，前提是我們的董事會必須確定至少有一名外部董事具有會計和財務專長。但是，如果我們的其他董事中至少有一名（i）符合經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的 獨立性要求，（ii）符合納斯達克審計委員會成員資格的獨立性要求，並且（iii）具有《公司法》中定義的 的會計和財務專業知識，則只要我們的兩位外部董事都擁有必要的專業知識，就無需擁有會計和財務專業知識資格。
 
如果在任命外部董事時，不是 公司控股股東或控股股東親屬的所有董事會成員均為相同性別，則待任命的外部董事必須是另一性別。如果一家公司的董事當時擔任另一家公司的 外部董事，則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事。
 
前面對《公司法》任命和罷免外部董事的法律框架的描述參照第6.C項進行了限定。我們的年度報告中的 “董事會 慣例——外部董事”。
 
在我們在納斯達克進行首次公開募股之前，沙菲爾女士和拉茲·阿瓦約女士於2021年8月3日被股東選為公司的外部董事。
 
公司已收到麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士的聲明，他們在聲明中聲明他們符合《公司法》中規定的適用於外部 董事的所有要求。
 
董事會已確定，按照納斯達克規則的設想，麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士均具備財務知識，並且根據美國證券交易委員會、納斯達克和公司法的規定，每位都符合作為審計委員會和薪酬委員會獨立董事的要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士各具有 會計或相關的財務管理專業知識並有資格成為 “審計委員會財務專家”，而麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士均具有 “財務和會計” 專業知識 ，根據《公司法》條例。
 
麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士都有權根據5760-2000年《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則 ）以及經不時生效的5760-2000年《公司條例》（對在以色列境外證券交易所上市公司的救濟）修訂的固定金額獲得報酬。根據 此類法規，每位外部董事目前的年費為76,888新謝克爾（約合20,993美元），每次會議費用為2,863新謝克爾（相當於約779美元）。此外，每位外部董事都有權從公司董事和高級管理人員責任保險單的承保以及公司向此類董事提供的賠償書中受益 。
 
麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士的傳記信息如下所示，他們每位外部董事的當選均須經會議批准：
 
麗娜·沙菲爾。沙菲爾女士自 2021 年起擔任我們董事會成員。沙菲爾女士目前還擔任 IBI Investment House Ltd. 和 Shlomo Real Estate Ltd. 的獨立董事兼審計委員會主席。她還擔任 Almeda Ventures 的獨立董事兼財務委員會主席，以及向日葵可持續工業有限公司、阿克斯坦集團有限公司和亞哈夫醫師教育基金與儲蓄有限公司的 獨立董事。沙菲爾女士是會員以色列主權財富基金（以色列 公民基金）投資委員會。沙菲爾女士此前還曾在分析師公積金有限公司擔任獨立董事兼投資委員會主席，以及生物光生命科學有限公司、凱瑟姆ETFs有限公司、Call Finance Ltd.和Gamatronic Industries Ltd.的獨立董事。沙菲爾女士曾在特拉維夫證券交易所有限公司擔任高級副總裁、交易部和清算所負責人以及Impact—首席執行官投資組合 管理有限公司，聯合銀行的子公司。沙菲爾女士擁有特拉維夫大學的經濟學文學士學位和工商管理碩士學位。
 
Vered Raz Avayo。Avayo 女士自 2021 年起擔任我們董事會成員。拉茲·阿瓦約女士目前 擔任阿莫爾業務發展與諮詢有限公司首席執行官以及阿波羅電力有限公司（TASE：APLP）、Foresight Avayo自主控股有限公司（納斯達克股票代碼：FRSX）和Shikun & Binui Energy Ltd.（TASE：SKBN）的董事。拉茲·阿瓦約女士曾擔任 列維耶夫集團首席財務官和多家上市公司的董事，在金融領域擁有管理和諮詢經驗，涵蓋以色列和海外的各個行業，包括房地產 投資、資本市場、零售、鑽石、珠寶和航空，並於2021年至2022年1月擔任拯救食品公司（納斯達克股票代碼：SVFD）的首席財務官。Raz Avayo 女士擁有 管理學術研究學院的工商管理學位和特拉維夫大學的美術碩士學位。
 
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批准每位外部董事選舉的投票應分別進行。
 
提議在股東大會上通過以下決議：
 
“決定選舉以下每位被提名人為公司的外部董事，每人任期三年，但須遵守並符合《公司法》的 條款：
 

 a.
麗娜·沙菲爾女士；以及
 

 b.
Vered Raz Avayo 女士。”
 
股東必須獲得出席並就該事項進行表決的股東的至少多數票的贊成票才能批准提案3中的每項事項，前提是（i）這種多數至少包括（a）不是公司控股股東和（b）在批准提案時不符合個人利益（棄權票不予考慮 ）的股東的多數票；或 (ii) 上文第 (i) 條提及的股東中反對該提案的總票數為不超過公司總投票權的百分之二（2％）。
 
董事會建議投票贊成提名麗娜·沙菲爾女士和韋德·拉茲·阿瓦約女士分別為公司外部董事，任期三年， 受公司法的規定約束。
 
除上述規定外，截至本委託書寄出時，管理層知道股東大會上沒有業務要處理；但是，如果在股東大會上正確提交了任何其他 事項，則隨附的委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。
 
根據董事會的命令
 
Yair Nechmad
 
董事會主席
日期：2024 年 5 月 30 日
 
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