服務--歸屬
限制性股票單位獎勵通知
致：中國政府、中國政府、中國政府。[參與者姓名]
來自：加拿大皇家銀行首席執行官兼首席執行官兼KLA高管團隊
主題：*限售股單位授予
祝賀你!我們很高興地通知您，董事會或其薪酬委員會已授予您KLA Corporation 2004股權激勵計劃(“EIP4股權計劃”)下的限制性股票單位。根據EIP4股權計劃和全球限制性股票單位協議(帶有股息等價物)的規定，包括附錄(統稱為“協議”)中針對居住和/或工作在美國境外的員工的任何特殊條款和條件，本獎項的主要特點如下：
獲獎日期：獲獎者[授予日期]
數量
限售股單位
獲獎者：獲獎者。[獲獎人數]
每個限制性股票單位代表在滿足以下規定的適用歸屬要求後獲得一股KLA公司普通股的權利。
歸屬時間表：見下文附錄。
授予您的受限股票單位將在您因任何原因終止服務提供商身份後立即停止，包括根據有效減持。
在授予限制性股票單位後發行KLA公司普通股，必須遵守與此類發行有關的所有法律或法規的所有適用要求。授予本獎勵或授予時間表均不會改變您的僱傭或其他服務關係的條款(如適用)。
請務必閲讀適用的協議，其中包含適用於本合同的具體條款和條件。接受本獎項，即表示閣下同意並明白本獎項須遵守(1)本限制性股票單位獎勵通知、(2)EIP4股權計劃文件及(3)本協議所載的所有條款及條件。有關這些文檔的副本，請參閲KLA的長期激勵網站，該網站可通過HR Online/Incent和Reward訪問。截至本通知之日，該網站的直接鏈接為：http://hronline.kla.com/incent-and-reward/long-term-incentives
請諮詢您的個人税務顧問，瞭解與您的KLA RSU相關的任何税收或其他後果。
這份備忘錄是您對此獎項的正式通知。我們將不會向您發送有關此獎項的其他文件。
KLA公司
2004年股權激勵計劃
全球限制性股票單位協議
(附股息等價物)
1.格蘭特。本公司特此授予限制性股票單位獎勵通知所指名的僱員一項限制性股票單位(“RSU”)，該獎勵載於限制性股票單位獎勵通知，並受本全球限制性股票單位協議的條款及條件所規限，包括本協議任何附錄所載有關僱員所在國家的任何附加條款及條件(“附錄”及本“全球限制性股票單位協議”)及經修訂及重述的本公司2004年股權激勵計劃(“計劃”)。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語應與本協議中定義的含義相同。
2.公司的義務。每個RSU代表在該單位歸屬日期獲得一股的權利。除非並直到RSU歸屬，員工將無權獲得此類RSU下的股份。在根據任何既得RSU實際分派股份前，該等RSU將為本公司的無抵押債務，僅可從本公司的一般資產支付(如有)。
3.歸屬附表。員工將按照《限制性股票單位授予通知》中規定的授予時間表授予本協議授予的RSU。因此，此類歸屬可能與實現既定的績效目標和/或完成特定的服務提供商身份期限有關。
4.終止作為服務提供者時的沒收。儘管本協議或限制性股票單位獎勵通知有任何相反的規定，如果員工在歸屬前以任何或無任何理由終止作為服務提供者的服務，則本協議授予的未歸屬RSU將被沒收，不向公司支付任何費用，也不應向員工支付任何款項(以現金或其他形式)。
5.歸屬後的付款。根據第3段授予的任何RSU將在適用的歸屬日期或之後儘快以股份形式支付給員工(或在員工死亡的情況下，支付給其遺產或法定繼承人)，但須符合公司根據第8段履行的任何與税務有關的項目的扣繳義務。對於每個歸屬的RSU，員工將獲得一股。在任何情況下，任何股份將不會遲於(I)股份根據本協議條文歸屬的日曆年度結束時或(Ii)該歸屬日期後第三(3)個日曆月的第十五(15)日發行，兩者以較遲者為準。
6.死亡後的付款。根據本協議對員工進行的任何分配或交付，如果員工當時已去世，將向員工遺產的管理人或遺囑執行人或員工的合法繼承人(視情況而定)進行。任何此類管理人、遺囑執行人或法定繼承人必須向公司提供(A)其身份的書面通知和(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
7.股份調整。如果由於任何股票拆分、股票分紅、剝離交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)、資本重組、股份組合、換股或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，則管理人應對根據本獎勵可發行的證券總數和/或類別進行公平調整。這種調整應以署長認為適當的方式進行，以反映這種變化，從而防止本協議規定的利益被稀釋或擴大。
8.納税責任。無論公司或僱用或保留僱員的母公司或子公司(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國和非美國聯邦、州和地方税)、社會保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或與僱員參與計劃有關的任何其他税收相關項目(法律上適用或被視為適用於員工或公司或僱主認為適用於員工或被公司或僱主視為適當的費用)採取任何或所有行動，即使在技術上應由公司或僱主支付，員工承認，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是員工的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。僱員進一步承認，公司和/或僱主(A)不會就與獎勵或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予RSU、歸屬RSU、交付股份、隨後出售在歸屬時獲得的任何股份以及接受任何股息或股息等價物；及(B)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除員工對與税務有關的項目的責任或實現任何
特殊的納税結果。此外，如果員工在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，員工承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
在發生相關的應税或扣繳税款事件之前，僱員同意作出令公司及/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税務有關的項目。
在這方面，員工授權本公司或其代理人通過扣留與已授予的RSU相關的股份來履行所有與税收相關的任何適用的預提義務或權利，這些股份的總公平市價足以支付與税收相關的預扣義務。
如果扣留股份根據適用的税法或證券法是有問題的，或具有重大不利的會計後果，公司和/或僱主有權通過扣留其他可交付股份來滿足公司認為無法滿足的任何與税務相關的項目：(I)在不通知工資或應付給員工的其他金額的情況下保留具有足夠價值的現金，以滿足任何與税務相關的項目；或(Ii)安排出售否則可交付給員工的股份(代表員工並根據本授權，無需進一步同意)。
此外，公司可通過考慮適用的法定扣繳費率或其他適用的法定或其他扣繳費率，包括員工管轄範圍內適用的最高扣繳費率，對與税收有關的項目進行預扣或核算(S)。如果扣繳的税收項目超過員工的實際納税義務，員工可以獲得任何超額扣繳的現金退款(不享有任何等值的普通股)，如果不退還，員工可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，員工可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣留本文所述數量的股票來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，員工應被視為已發行了受獎勵既得部分限制的全部數量的股票，即使扣留的一些股票僅是為了履行因獎勵的任何方面而產生的與税收項目有關的扣繳義務或權利。接受這一RSU裁決，員工明確同意扣留或出售股份，並同意按照本第8段的規定扣留任何額外的現金。
員工同意向公司或僱主支付公司或僱主因員工參加計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果員工不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕允許結算RSU，也可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
9.作為股東的權利。除第10段另有規定外，該僱員或透過該僱員提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予該僱員或僱員的經紀。
10.股息等值。自支付股票現金股息之日起，員工將獲得與當時已發行和未歸屬RSU所代表的股份數量相當的現金股息金額的抵免。此類抵免應遵守適用於RSU的相同條款和條件(包括歸屬條件)，即不得向員工支付任何款項，除非和直到相應的RSU已按照第3款歸屬。此類抵免應在適用的歸屬日期或之後儘快以現金結算，前提是公司履行了第8款規定的任何與税務有關的預扣義務。如果股息或分派以股票形式支付，或根據本計劃第18節所述的公司資本結構變化進行的任何其他調整，應對RSU作出適當調整，使其代表在結算時有權收取僱員因RSU結算時可發行的股份而有權獲得的任何和所有新的、被替代的或額外的證券或其他財產(正常現金股息除外)，所有該等新的、被替代的或額外的證券或其他財產應立即受制於適用於RSU的相同歸屬條件。
11.不影響就業。儘管授予了RSU，但僱員的僱傭條款或其他服務提供者身份將由僱主決定，僱主有權(在此明確保留)隨時以任何理由終止或更改僱員的僱傭條款或其他服務提供者身份，無論是否有充分的理由或通知，在每種情況下，均應遵守適用的僱傭或其他法律。
12.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往One Technology Drive，MilPitas，California 95035，收件人：Stock Administration，或本公司此後可能以書面或電子方式指定的其他地址。
13.授權書不得轉讓。除第6段規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書及本授權書所授予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序出售本授權書。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。
14.對出售證券的限制。在符合第16段規定的情況下，公司應盡其最大努力確保為支付已授予的RSU而發行的股票已根據美國聯邦證券法進行登記，或有資格獲得此類登記的任何可用豁免，因此可自由交易。然而，任何股票出售都將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用的法律。
15.具有約束力的協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
16.發行股份的附加條件。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何非美國或美國州或聯邦法律，或任何政府監管機構的同意或批准，作為向僱員(或其遺產或法定繼承人)發行股份的條件，在任何證券交易所或根據任何非美國或美國州或聯邦法律將股份上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管當局的同意或批准，作為向僱員(或其遺產或法定繼承人)發行股份的必要或適宜條件，則除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或獲得，且不受本公司不可接受的任何條件所規限，否則不會進行發行。本公司將盡一切合理努力滿足任何非美國和美國州或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的同意或批准。然而，在任何情況下，任何股票的發行都不得違反適用的非美國或美國聯邦和州證券法或其他監管要求。
17.計劃支配一切。本協議和限制性股票單位獎勵通知受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議或限制性股票單位獎勵通知的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，則以本計劃的規定為準。
18.管理員權限。署長有權解釋本計劃和本協議，並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，並解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何RSU)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對員工、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。
19.Captions. 本協議的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。
20.協議可分割。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
21.對協定的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。員工明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，在未經員工同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，或在根據本RSU裁決實際支付股份之前，避免根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認。
22.修訂、暫停或終止該計劃。通過接受此RSU獎勵，員工明確保證他或她已獲得根據本計劃獲得股票的權利(前提是滿足歸屬條件)，並已
收到、閲讀並理解該計劃的説明。員工明白，本計劃是可自由決定的，公司可隨時修改、暫停或終止。
23.電子交付和驗收。公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的RSU或未來可能根據本計劃授予的RSU有關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意參與本計劃。接受本獎項後，員工在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
24.關於管理法律和地點的通知。本RSU裁決應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
為了對本RSU裁決或本協議所證明的當事人關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，其他法院不得在作出和/或執行本RSU裁決的地方進行。
25.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就員工參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。員工理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
26.對計劃及獎勵性質的確認。在接受獎勵時，員工承認：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(B)該裁決是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來獲得RSU的獎勵或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；
(C)有關未來獎勵的所有決定(如有)，將由本公司全權酌情決定；
(D)獎勵和員工參與該計劃不應構成受僱於公司或成為其他服務提供者的權利；
(E)僱員參加該計劃是自願的；
(F)獎勵及受獎勵規限的股份及其收益和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；
(G)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款，獎勵及受獎勵所規限的股份及其所得的收入和價值，不屬正常或預期補償的一部分；
(H)除非與本公司另有協議，否則獎勵及受獎勵限制的股份，以及獎勵的收入和價值，不得作為僱員作為母公司或附屬公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而給予；
(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；
(J)作為裁決的代價，不應因裁決的終止或因終止僱員的僱用或其他服務提供者身份而導致的RSU價值的任何減損而引起對賠償或損害的任何索賠或權利(無論終止的原因是什麼，也不論後來是否被發現無效或違反僱員所僱用的司法管轄區的就業法律或其僱傭協議的條款(如有))；
(K)就獎勵而言，自僱員不再積極向僱主、公司、母公司或任何其他附屬公司提供服務之日起，僱員的僱傭或其他服務提供者身份將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論後來在僱員受僱的司法管轄區或其僱傭條款中是否被發現無效或違反僱傭法律)
除非公司另有明確規定，否則員工根據本計劃授予RSU的權利將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，員工的服務提供者身份期限將不包括其受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”期限或類似期限，或員工的僱傭協議條款(如有))；行政長官有專屬酌情權決定僱員何時不再積極為本獎項提供服務(包括該僱員是否仍可被視為在休假期間提供服務)；及
(L)如果員工在美國境外提供服務：
(I)該獎勵及受該獎勵規限的股份，以及該等獎勵的收入及價值，並不是為任何目的而作出的正常或預期補償的一部分；及
(Ii)本公司、僱主或任何其他母公司或附屬公司均不對僱員當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給僱員的任何金額。
27.語言。如果員工已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。員工承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使員工能夠理解本協議的條款和條件。
28.附錄。儘管本協議有任何規定，但RSU應遵守附錄中為僱員所在國家/地區規定的任何附加條款和條件。此外，如果員工搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於該員工，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。
29.施加其他規定。公司保留對員工參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求員工簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
30.棄權。員工承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或員工或任何其他服務提供商隨後的任何違規行為。
31.境外資產/賬户報告；外匯管制。僱員承認，他或她的國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制，這可能會影響僱員在其國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃所收到的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所產生的銷售收益)的能力。僱員可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。還可要求僱員通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。員工進一步承認，遵守這些規定是他或她的責任，他或她應該諮詢私人法律顧問了解任何細節。
32.內幕交易限制/市場濫用法律。在員工被認為擁有有關公司的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規的定義)期間。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改員工在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，僱員可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們。
購買或出售證券，包括作為同事的第三方。 這些法律或法規下的任何限制可能與任何適用的公司內幕交易政策下可能施加的任何限制分開或補充。 員工承認他或她有責任遵守任何適用的限制，並且員工應就此事諮詢個人法律顧問。