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請注意：這項撥款的條款，特別是本通知附表A中描述的公司目標績效指標，是高度機密的，不應向任何第三方披露，包括向KLA的其他員工披露。

限制性股票單位獎勵通知

致：中國政府、中國政府、中國政府。

來自：加拿大皇家銀行首席執行官兼首席執行官兼KLA高管團隊

主題：*限售股單位授予

祝賀你!我們很高興地通知您，KLA公司董事會薪酬委員會(或董事會獨立成員)已根據KLA 2004股權激勵計劃(“EIP4股權計劃”)向您授予基於業績的限制性股票單位獎勵。根據EIP4股權計劃和適用的限制性股票單位協議的規定，本獎項的主要特點如下：

授予日期：第一天，第二天

獲獎者：獲獎者。

每個限制性股票單位代表在滿足以下規定的適用歸屬要求後獲得一股KLA公司普通股的權利。

歸屬時間表：實際可歸屬的限售股數量確定如下：

(I)第一，在完成本公司第20年度經審計的財務報表後，在切實可行範圍內儘快[__]財政年度，署長應確定20財政年度業績目標的水平[__], 20[__]和20[__](如所附附表A所述)已經達到，並在該評估的基礎上確定您在此獲得的受限股票單位的具體數量，根據您在服務提供商身份的延續，您將有可能獲得這些單位。這一數字可從0個受限股票單位(如果達到業績目標的門檻以下)到上述目標數量的150%(如果達到或超過最大指定目標)不等。實際數字應根據所附附表A中規定的支付指導方針(和線性插值法)確定。

(Ii)於閣下繼續擔任服務提供者身份至授出日期三週年(或如較遲，則為薪酬委員會(或董事會獨立成員)根據本獎勵就根據本獎勵賺取的受限股單位數目作出釐定之日)，閣下應歸屬根據第(I)分段釐定的受限制股份單位數目的50%；及根據第(I)分段釐定的受限股票單位數目的50%，於閣下繼續擔任服務提供者地位至授出日期四週年時歸屬。

授予您的受限股票單位將在您因任何原因終止服務提供商身份後立即停止，包括根據有效減持。

在授予限制性股票單位後發行KLA公司普通股，必須遵守與這些單位有關的所有法律或法規的所有適用要求。本裁決的授予和授予時間表都不會改變您的僱傭條款，這些條款仍然是隨意的，可由KLA或您在任何時間終止，無論是否有原因或通知。

請務必閲讀適用的限制性股票單位協議，其中包含適用於本合同的具體條款和條件。接受本獎項，即表示閣下同意並明白本獎項受(1)本限制性股票單位獎勵通知、(2)EIP4股權計劃文件、(3)全球限制性股票單位協議(包括股息等值)所載的所有條款及條件所規限。有關這些計劃文檔的副本，請參閲KLA的長期激勵網站，該網站可通過HR Online/Incent和Reward訪問。截至本通知之日，該網站的直接鏈接為：http://hronline.KLA.com/incent-and-reward/long-term-incentives

請諮詢您的個人税務顧問，瞭解與您的KLA RSU相關的任何税收或其他後果。

這份備忘錄是您對此獎項的正式通知。我們將不會向您發送有關此獎項的其他文件。

適用的績效目標和指導方針

決定受限制股票單位的數目
受制於潛在的歸屬

·業績股票將根據三年相對累積自由現金流保證金(“FCF保證金”，如下所述計算)的業績賺取。這將相對於附件A中確定的特定對等組(“對等組”)進行計算，如下所示：

·FCF保證金將為Peer Group中的每一家公司計算為：(A)該公司自20年7月1日或大約7月1日開始的12個季度期間的累計自由現金流[__]截止日期為6月30日，20日[__](或自20年7月1日或該日左右開始的期間[__]而在20年6月30日前結束[__]在該公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的綜合經營報表和綜合現金流量表(以下簡稱“公認會計原則”)列入該公司於審查日或之前提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的年度或季度報告的最近一個會計季度的最後一天(“3年業績期”)除以(B)該公司在相應3年業績期內的累計收入。

[__]。為免生疑問，如同業集團公司(見表A)在3年業績期間未向美國證券交易委員會提交所有年度或季度報告，薪酬委員會將如上所述調整3年業績期間，並僅使用已向美國證券交易委員會提交的涵蓋3年業績期間各季度的年度或季度報告中已包含的此類同行集團公司可用的公認會計準則財務報表來完成業績評估。

為進一步避免疑問，如果在3年業績期間，同行集團公司(如表A所定義)已向美國證券交易委員會提交了第4.02項下的8-K表格，披露在3年業績期間提交的任何公認會計準則財務報表不應依賴，或以其他方式公開宣佈其正在重新編制公認會計準則財務報表，然後，薪酬委員會將如上所述調整3年績效期限，並使用已包含在審查日或之前提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中的此類同行集團公司可靠的公認會計準則財務報表來完成績效評估。一旦薪酬委員會完成業績評估，此後重述和向美國證券交易委員會提交的被報告為不可靠的公認會計準則財務報表將不再用於重新計算業績評估。

·將根據以下標準調整本公司和Peer Group中每個公司的績效計算：

·如果在3年業績期間，本公司或同業集團中的一家公司在第2.01和/或9.01項下向美國證券交易委員會提交了8-K表格，其中包括一項或多項被收購企業的財務報表(無論是否通過引用方式註冊)，則被收購企業的業績將從該公司從緊隨業務收購完成季度之後的下一個季度開始的績效期間內的收入和自由現金流量中減去。

·在每種情況下，公司將計算最近完成的四個季度被收購業務的收入和自由現金流量(無論是被公司還是被同業集團中的一家公司收購)，被收購業務的財務報表被納入或納入這種表格8-K作為參考

(或如果最近完成的四個財政季度的財務結果不能從該8-K表格中確定，則應在該表格8-K中包括最近結束的財政年度的經審計財務報表)。對於收購結束後的每一個季度，年化收入的四分之一和年化自由現金流的四分之一將從合併業務的實際報告結果中扣除。

·支出將按如下方式計算。例如，如果在財年結束時，將實現100%的分紅[__]，公司的FCF利潤率等於同業集團在3年業績期間的第55個百分位數。如果實際結果落在下面定義的兩個百分位數測量點之間，則將插入支出。

•

·同級組的30%=25%的返款

·同行組的第55個百分位數=100%支付

·≥同級組的第75個百分位數=150%返款

業績份額歸屬標準

·50%的賺取業績股份(如有)將在授予日期的3年週年日(或，如果較晚，則為審查日期)歸屬，其餘50%將在授予日期的4年週年日歸屬，在每種情況下，高管在適用的歸屬日期之前仍是公司(或其任何子公司)的服務提供商。

基於時間的RSU(服務RSU)歸屬條款

·25%的基於時間的RSU(或“服務RSU”)將在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予，在每一種情況下，高管在適用的歸屬日期之前仍是公司(或其任何子公司)的服務提供商。

特別RSU歸屬條款

·薪酬委員會根據本計劃授予的任何特殊RSU，除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則應為四年總歸屬，獎勵在授予之日的兩年內歸屬50%，在授予日期的四年週年日歸屬50%，在每種情況下，高管在適用的歸屬日期之前仍是公司(或其任何子公司)的服務提供者。

一般信息

·參與者無權對其未授予的服務RSU、業績份額或特殊RSU進行投票。參與者無權獲得關於其未授予的服務RSU、履約股份或特殊RSU的股息，但如果薪酬委員會(或獨立董事)向參與者授予與任何此類獎勵相關的“股息等價物”，則該參與者應有權獲得現金支付以代替股息。只有根據公司2004年股權激勵計劃和適用的獎勵授予協議中該等“股息等值”權利的條款和條件(包括不向參與者支付股息等值，除非參與者完全滿足基礎服務RSU、績效股或特別RSU獎勵的所有適用的基於服務和業績的歸屬條件)，方可支付股息等價物。

·如果公司在3年履約期內發生控制權變更(定義見附件A)，(A)履約股的業績標準應在該控制權變更交易完成前公司最近完成的季度末確定(即履約期應於20年7月1日左右開始[__](B)若履約股份是使用該經修訂業績期間賺取的，則履約股份將繼續受時間歸屬準則所規限(即在適用的時間基準歸屬日期前，行政人員必須繼續作為本公司(或其繼承人或其各自附屬公司)的服務提供者)。如果高管因控制權變更交易而被終止僱傭關係，該高管的離職計劃或協議(如有)的條款，包括但不限於其中規定的加速股權獎勵歸屬的條款，應適用於根據本計劃授予的股權獎勵。

·薪酬委員會(或關於對首席執行官的獎勵，即獨立董事)，由公司管理層、審計委員會和薪酬委員會的獨立薪酬顧問就公司的財務業績和同業集團在3年業績期間的業績提供意見，

[__]在審查日期，確定績效份額的績效標準已得到滿足的程度。

·本計劃的績效份額要素將在公司在3年績效期間實現相當於同業集團內第30個百分位數的FCF利潤率時獲得全額資金(相當於所有計劃參與者的總和，相當於每個計劃參與者目標績效份額獎勵的150%)。這一全額資金金額代表根據本計劃授予所有計劃參與者的績效股票合計可發行的最大股票數量。

·薪酬委員會保留(和獨立董事就首席執行官的獎勵而言，保留)對績效股票的支付行使負面酌處權(低於上述績效股票獎勵的全額資金數額)的權利，其依據是：(1)上文“績效股票-收益標準”一節所述的支付計算和/或(2)儘管上述支付計算，但如果該事件(S)影響本公司或同業集團任何成員的適用財務業績，則下列任何一項或多項事件：(A)訴訟判決或和解；(B)税法、會計原則或影響已報告財務業績的其他法律、法規或規定的變化的影響；(C)會計準則理事會第30號意見所述的非常項目和/或管理層在提交給美國證券交易委員會的適用公司報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析；或(D)收購或剝離(但任何和所有此類調整必須在所有公司(即本公司和同業集團的所有成員)中一致適用)。

·薪酬委員會(或獨立董事)應是本計劃的管理者。薪酬委員會(或獨立董事)應制定規則、條例、解釋和計算，並應採取其認為適當的其他行動來管理本計劃。本計劃的設立不應賦予任何員工或其他人員繼續受僱的任何法律權利，也不得幹擾公司解僱任何員工並給予他或她待遇的權利，而不考慮該待遇作為本計劃參與者可能對他或她產生的影響。

·本計劃由薪酬委員會(或獨立董事)全權負責解釋、管理和執行。涉及本計劃的任何法律糾紛將由加利福尼亞州的法律管轄。薪酬委員會(或獨立董事)可隨時更改、修改或終止本計劃

附件A

針對財年目的的同級組[__]PRSU股權獎

[適用財政年度的同業集團公司名單]

如果上述任何一家公司(每一家均為“同業集團公司”)在三年業績期間內的任何時間停止上市(無論是由於控制權變更、破產、“私有化”交易或其他原因)，該公司將被完全從同業集團除名，以確定本公司對21財年業績股票的業績標準的滿足程度。為免生疑問，如在三年履約期內，(I)同業集團公司更改公司名稱，而該公司名稱的變更與該同業集團公司控制權的變更無關，或(Ii)同業集團公司在不構成該同業集團公司控制權變更的交易後重新發行其證券，則該同業集團公司不應停止上市交易，亦不得從同業集團中除名。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)公司所有權變更。在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得該公司的股份所有權之日發生的公司所有權的變更，而該股份連同該人持有的股份佔該公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上，但因該公司住所的變更而導致的該公司股份所有權的任何變更將不會被視為控制權的變更；或

(二)公司有效控制權變更。如果該公司擁有根據1934年《證券交易法》(經修訂或適用的法律)第12條登記的某類證券，則在該公司董事會的多數成員在任何十二(12)個月期間被其任命或選舉在任命或選舉之日之前未經該公司董事會多數成員認可的董事取代之日起，該公司的實際控制權發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人取得該公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

（三）公司大部分資產的所有權變更。任何人收購之日發生公司大部分資產的所有權變更（或在截至該人員最近收購之日的十二（12）個月期間收購）該公司的總公平市場價值等於或超過百分之五十（50%）的資產該公司在該收購之前所有資產的總公平市場價值。就本第（iii）款而言，總公平市場價值是指該公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與該資產相關的任何負債的情況下確定。