美國新澤西州破產法院地區符合D.N.J.LBR 9004-1的説明(B)Kirkland&Ellis International LLP Kirkland&Ellis International LLP Edward O.Sassower，P.C.Joshua A.Sussberg，P.C.(已承認有惡習)Steven N.Serajeddini，P.C.(已承認有惡習)Ciara Foster(已承認有惡習)紐約列剋星敦大道601號，紐約10022電話：(212)446-4800傳真：(212)446-4900電子郵件：edward.sassower@kirkland.com joShua.sussberg@kirkland.com steven.serajeddini@kirkland.com ciara.foster@kirkland.com科爾·肖茨P.C.邁克爾·D·西羅塔沃倫·A·烏薩廷，Esq.菲利斯·R·尤德金，Esq.瑞安·T·雅雷克，Esq.07601電話：(201)489-3000msirota@coleschotz.com wusatine@coleschotz.com fyudkin@coleschotz.com fyudkin@coleschotz.com rjareck@coleschotz.com Re：WeWork Inc.，et al.，Debtors1破產法第11章案件編號23-19865(聯合管理)1這些第11章案件中每個債務人的完整名單可在https://dm.epiq11.com/WeWork.的債務人索賠和通知代理人的網站上獲得債務人WeWork Inc.S的主要營業地點是紐約東49街12號3樓，NY 10017；在這11章案件中，債務人的服務地址是WeWork Inc./o Epiq公司重組，有限責任公司西南艾倫大道10300號。比弗頓，或97005。美國新澤西州破產法院地區辦事員於2024年5月30日提交的命令23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第1頁of 231 Exhibit 2.1

2事實調查結果、法律結論和秩序(一)批准債務人的披露聲明和(二)確認WeWork Inc.第三次修訂的聯合第11章重組計劃。和其債務人子公司，命令下列三(3)至129(12)頁所列救濟。日期：2024年5月30日23-19865-JKS Document 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第2頁of 231

(第|3頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的第三次聯合破產法第11章重組計劃上述債務人和債務人(統稱為“債務人”)：A.於2023年11月6日(“請願日期”)開始，這些第11章案件(這些“第11章案件”)是根據美國法典第11章(“破產法”)、“聯邦破產程序規則”(“破產規則”)和“新澤西區地方破產規則”(“地方規則”)向美國新澤西州地區破產法院(“法院”)自願提出的救濟申請；B.於2023年11月6日提交：(I)WeWork Inc.首席執行官David·託利支持破產法第11章請願書和第一天動議的宣言[案卷第21號]，詳細説明瞭這些破產法第11章案件的事實和情況；C.由債務人及其利益相關方之間簽訂的、日期為2023年11月6日的特定重組支持協議(“重組支持協議”)，其中規定根據重組計劃重組債務人的資本結構和財務義務；D.根據《破產法》第1107(A)和1108條，繼續作為債務人經營其業務和管理其財產；E.於2023年11月7日提交債務人動議，要求輸入臨時和最終命令：(1)授權債務人使用現金抵押品，(2)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(3)安排最終聽證，(4)修改自動中止，以及(5)給予相關救濟[案卷編號43]F.於2023年11月19日提交《債務人動議》，要求(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授予留置權並提供具有超級優先權行政費用地位的債權，(Iii)修改自動中止，以及(Iv)給予相關救濟[案卷第186號]G.於2024年2月2日獲得以下命令：(1)設定提交索賠證據的酒吧日期，包括根據《破產法》第503(B)(9)條提出的付款請求；(2)確定修正後的附表酒吧日期、拒絕損害賠償金酒吧日期和殘租酒吧日期；(3)批准提交索賠證據的表格、方式和程序；(4)批准有關通知；以及(5)給予相關救濟[案卷編號1285]；2此處使用但未另作定義的大寫術語具有本計劃、披露聲明或破產法(各自在此定義)中賦予它們的含義。本計劃第I.B條規定的解釋規則適用於本確認令。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第3頁of 231

(第|4頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)説明：事實、法律結論和秩序的發現(一)批准債務人披露聲明和(二)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司聯合第11章重組計劃h.於2024年2月4日提交h.(I)WeWork Inc.及其債務人子公司的債務人聯合第11章重組計劃[案卷編號1290]，(2)關於WeWork Inc.及其債務人子公司第11章聯合重組計劃的披露聲明[案卷編號1291]I.於2024年2月17日提交《債務人動議》，要求(I)批准披露聲明中所含信息的充分性，(Ii)批准與確認計劃有關的徵集和投票程序，(Iii)批准與此相關的選票和通知的形式，(Iv)安排與此相關的某些日期，以及(V)給予相關救濟[案卷編號1397](“披露聲明動議”)；j.於2024年4月18日提交債務人的修訂動議，要求(I)有條件地批准披露聲明中所含信息的充分性，(Ii)批准與確認計劃有關的徵集和投票程序，(Iii)批准與此相關的選票和通知的形式，(Iv)安排與此相關的某些日期，以及(V)給予相關救濟[案卷編號1687]；k.於2024年4月19日提交：(I)WeWork Inc.及其債務人子公司第一次經修訂的第11章聯合重組計劃[案卷編號1690]和(2)與WeWork Inc.及其債務人子公司第一次修訂的第11章聯合重組計劃有關的第一次修訂的披露聲明[案卷編號1691]L，於2024年4月26日提交第二次修訂後的WeWork Inc.及其債務人子公司聯合破產法第11章重組計劃[案卷編號1757]M.於2024年4月27日提交關於WeWork Inc.及其債務人子公司第三次經修訂的第11章聯合重組計劃的第二次經修訂的披露聲明[案卷編號1773]N.於2024年4月29日提交：(I)經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司聯合第11章重組計劃[案卷編號1781]和(Ii)與WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃有關的第三次修訂的披露聲明[案卷編號1783]；o.於2024年4月29日獲得以下命令：(I)有條件地批准披露聲明中所含信息的充分性，(Ii)批准與確認計劃有關的徵求和投票程序，(Iii)批准與此相關的選票和通知的形式，(Iv)安排與此相關的某些日期，以及(V)給予相關救濟[案卷編號1787](《有條件披露聲明令》)，案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 4 of 231

(第|5頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人的披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司有條件地批准披露聲明和批准確認時間表的經修訂的聯合破產法第11章重組計劃、招標程序(“徵集和表決程序”)、批准以下通知的通知：(I)為考慮披露聲明和確認的充分性而舉行的合併聽證會(“合併聽證會”)和該通知，“聯合聽證通知”)和(2)無投票地位和選擇退出表格(“無投票地位通知書”)、附函和其他相關表格和選票(前述材料統稱為“徵求意見包”)；P.於2024年5月8日簽訂了：(I)由WeWork Inc.、本協議每一不時的貸款人(統稱為貸款人)、Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom”)和Seaport Loan Products LLC(“Seaport”)(各自作為貸款人的行政代理)和Acquiom作為抵押品代理(“抵押品代理”)、某些同意的利益相關者和債務人一方(可修改、修改和重述、補充)簽訂的、以及在WeWork Inc.、每一貸款人(統稱為“貸款人”)、Acquiom作為抵押品代理(“抵押品代理”)、某些同意的利益相關方和債務人一方(可修改、修訂、重述、補充、或根據其條款“DIP新貨幣臨時貸款信貸協議”不時作出修改)；和(Ii)WeWork Inc.、貸款人、Acquiom和Seaport各自作為貸款人的行政代理、抵押品代理、某些同意的利益相關者以及債務人一方(可能根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)達成的某些高級擔保超級優先債務人持有退出定期貸款信貸協議；q.於2024年5月1日提交的：(I)WeWork Inc.及其債務人子公司重組第三修訂聯合第11章計劃的徵集版本[案卷編號1816]以及(2)與WeWork Inc.及其債務人子公司的第三次修訂的第11章聯合重組計劃有關的第三次修訂的披露聲明的徵集版本[案卷第1818號](“披露聲明”)；R.根據《破產法》、《破產規則》、《有條件披露聲明令》以及《徵求和表決程序》，安排在2024年4月29日、2024年4月30日、2024年5月6日、2024年5月7日和2024年5月14日左右分發包括合併聽證通知在內的徵求意見包，與徵求意見有關的服務證書所證明的[案卷編號1965](連同所有證物，《徵集宣誓書》)；S.導致合併聽證通知發表在《紐約時報》(國家版)和《金融時報》(全球版)上，證據是23-19865-JKS Doc 2060 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 5 of 231

(第|6頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃送達宣誓書[案卷編號1827,2028](統稱為《公開宣誓書》和《徵集誓章》)；T.於2024年5月5日，由債務人和同意的利益相關者之間簽訂了某些經修訂和重新簽署的重組支持協議(可根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，其中規定根據重組計劃對債務人的資本結構和財務義務進行重組，其中包括請願後融資；U.於2024年5月7日提交的《債務人動議》，要求作出以下命令：(1)批准(A)債務人與特設無擔保票據持有人集團之間的和解，(B)適用於和解的選擇加入程序，(2)授權債務人履行其在該和解下的所有義務，以及(3)給予相關救濟[案卷編號1880]；v.於2024年5月17日提交《關於提交WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合第11章重組計劃補充計劃的通知》[案卷編號1954](《初始計劃補充文件》，並根據本計劃不時修改、補充或以其他方式修改，包括：(I)提交WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合第11章重組計劃的第一次修訂計劃補充文件的通知[案卷編號1997](二)《關於提交WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂後的聯合第11章重組計劃第二次修訂計劃補充文件的通知》[案卷編號2048]W.於2024年5月23日提交WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃(技術修改)[案卷編號1982]於2024年5月26日提交事實、法律結論和秩序的調查結果：(一)批准債務人披露聲明；(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃[案卷編號1996](“確認令”)；y.於2024年5月28日提交了Epiq公司重組有限責任公司關於WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃的選票徵集和製表的Stefinie Kjontvedt宣言[案卷編號2032](“投票報告”)；z.於2024年5月28日提交的《庫爾特·韋納宣言》，支持(I)確認案件23-19865-JKS Doc 2060提交的經第三次修訂的聯合第11章重組計劃--JKS Doc 2060於2060年5月30日進入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第6頁of 231

(第|7頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司WeWork Inc.及其債務人子公司WeWork Inc.和其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，以及(Ii)最終批准披露聲明[案卷編號2030](《韋納宣言》)；a.於2024年5月28日提交Brian Corio的聲明，支持(I)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，以及(Ii)最終批准披露聲明[案卷編號2025](“科裏奧宣言”)；於2024年5月28日提交WeWork Inc.董事會主席Paul Keglevic的聲明，以支持(I)最終批准披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃(技術修改)[案卷編號2027](“凱格列維奇宣言”)；cc.於2024年5月28日提交傑米·貝爾德的聲明，支持(I)確認經第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合破產法第11章重組計劃，以及(Ii)最終批准披露聲明[案卷編號2026](《貝爾德宣言》)；於2024年5月28日提交馬修·弗蘭克的聲明，支持(I)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，以及(Ii)最終批准披露聲明[案卷編號2024](“弗蘭克宣言”，以及投票報告、科裏奧宣言、貝爾德宣言、凱格列維奇宣言和韋納宣言，稱為“宣言”)；於2024年5月30日提交第三份經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃(進一步的技術修改)[案卷編號2051](根據修訂和重新簽署的重組支持協議和本確認令的條款，以及包括其所有證物和補充材料的“計劃”，可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)；於2024年5月30日提交事實、法律結論和秩序的調查結果：(I)批准債務人披露聲明；(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合第11章重組計劃[案卷編號2047](“經修訂的確認令”)；及於2024年5月29日提交債務人法律備忘錄，以支持(I)最終批准第三次修訂的披露聲明和(Ii)確認第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃[案卷編號2036](“確認簡報”)。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第7頁of 231

(第|8頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃本法院已：a.於2023年12月11日作出命令(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授予留置權並提供具有最高行政費用地位的債權，(Iii)修改自動中止，以及(Iv)給予相關救濟[案卷編號427]B.於2023年12月11日作出最後命令：(一)授權債務人使用現金抵押品，(二)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(三)修改自動中止和(四)給予相關救濟[案卷編號428](“現金抵押品最終命令”)；C.於2024年4月29日訂立有條件披露聲明令，除其他事項外，根據《破產法》第1125條有條件地批准披露聲明載有“充分資料”；D.於2024年5月8日訂立臨時命令(I)授權債務人取得新的請願後融資，(Ii)授予留置權並提供債權優先行政開支地位，(Iii)修改自動中止，以及(Iv)安排最終聆訊，以及(V)給予相關救濟[案卷編號1883]E.訂立於2024年5月21日的命令，(1)批准(A)債務人與特設無擔保票據持有人小組之間的和解，以及(B)適用於和解的選擇加入程序，(2)授權債務人履行其在該命令下的所有義務，以及(3)給予相關救濟(“9019命令”)[案卷編號1966]；F.設定為2024年5月24日下午4點(以東部時間為準)，作為對該計劃進行投票的最後期限和選擇退出的最後期限(“投票最後期限”)；G.將2024年5月28日定在下午4點。H.於2024年5月30日作出最後命令：(I)授權債務人獲得新的請願後融資，(Ii)授予留置權並提供債權優先行政費用地位，(Iii)修改自動中止，以及(Iv)給予相關救濟[案卷編號2054]；I.設定為2024年5月30日上午10：00(以東部時間為準)，作為合併聽證會的日期和時間，根據破產法第1125、1126、1128和1129條，破產規則3017和3018，地方規則3018-1，如有條件披露聲明令所述；J.定於2024年6月20日下午4點。(以東部時間為準)，作為非投票類別的索賠持有人提交選擇退出表格的最後期限；Case 23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第8頁of 231

(第|9頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人的披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃K審查：(I)計劃(包括計劃附錄和計劃條款中規定的解除、妥協、和解、釋放、免責和禁令)；(Ii)披露聲明；(Iii)披露聲明動議；(Iv)有條件的披露聲明令；(V)計劃補編；(Vi)確認簡報；(Vii)聲明；(Viii)投票報告；(Ix)誓章；(X)合併聆訊通知；及(Xi)就披露聲明及確認的最終批准提交的所有書狀、證物、聲明、誓章、陳述、迴應及意見，包括所有反對、合併、聲明及權利保留；L.考慮納入及描述於計劃內的重組交易，包括計劃補編；M.於2024年5月30日上午10：00舉行合併聆訊。(以東部時間為準)；N.聽取了律師就最終批准披露聲明和確認所作的陳述和論點；O.考慮了在合併聽證會上提出的所有口頭陳述、現場證詞、書面直接證詞、證物、文件、卷宗和其他證據；P.在合併聽證會上做出了記錄裁決；Q.駁回了(I)任何和所有對計劃和確認的反對意見，除非本文件中另有説明或記錄中指出，以及(Ii)所有未經協商解決、同意、延期或撤回的聲明、合併和權利保留；和R.對提交的所有訴狀和其他文件、輸入的所有命令以及在這些第11章案件中提出的所有證據和論點採取司法通知。因此，法院現在認為，合併的聽證通知和任何利害關係方反對批准披露聲明和確認的機會，對於受該計劃及其預期交易影響或將受影響的所有各方來説，是充分和適當的；和第11章案件的記錄，以及支持最終批准披露聲明和確認的文件中所載的法律和事實基礎，以及在合併聽證會上提出的其他證據，案例23-19865-JKS Doc 2060-05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 9 of 231

(第|10頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合第11章重組計劃，包括但不限於支持該計劃的聲明，建立在此給予救濟的正當理由；在對其進行適當審議並提出充分理由後，法院特此作出併發布以下事實調查結果、法律結論和命令：現對事實調查結果和法律結論作出裁定、裁定、判決和命令：a.事實調查結果和法律結論1.本文所述的事實和法律結論以及合併聽證記錄中的事實和法律結論構成法院根據《聯邦民事訴訟規則》第52條的事實和法律結論的調查結果，破產規則7052和9014使其適用於此。法院在合併聽證會上宣佈的與確認有關的所有事實調查結果和法律結論，包括在合併聽證會上記錄的任何裁決，均納入本確認令中。只要下列任何法律結論構成事實發現，或反之亦然，它們就被採納為事實。B.管轄權、地點和核心程序。2.法院根據《美國法典》第28編第157和1334節以及1984年7月23日生效並於2012年9月18日修訂的《破產法院常規審判令》(西芒爾，C.J.)，對此事項擁有管轄權。法院擁有(A)專屬管轄權，以確定披露聲明的充分性，以及該計劃，包括與此相關的重組交易和UCC和解信託的設立，是否符合破產法和提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第10頁of 231的所有適用條款

(第|11頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃，應予以確認，並(B)就此作出最終命令。根據破產規則第7008條，債務人同意法院作出與確認有關的最終命令，條件是後來裁定，如果沒有當事人的同意，法院不能根據《美國憲法》第三條作出與此有關的最終命令或判決。根據《美國法典》第28編第1408和1409節，本法院的地點在請願書日期是適當的，並且繼續是適當的。最終批准披露聲明和確認計劃是《美國法典》第28編第157(B)(2)條所指的核心程序。C.獲得救濟的資格。3.根據《破產法》第109條，債務人過去是，現在也是根據第11章有資格獲得救濟的實體。D.啟動和共同管理這些破產法第11章的案件。4.在請願日，每個債務人開始各自的破產法第11章的案件。根據命令(一)指示共同管理第11章案件和(二)給予相關救濟[案卷編號87]，這些破產法第11章的案件僅為程序目的進行了合併，並根據破產規則第1015(B)條共同管理。自請願書提出之日起，債務人按照《破產法》第1107(A)和1108條的規定，以債務人的身份經營業務和管理財產。在這些破產法第11章的案件中，沒有指定受託人或審查員。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第11頁of 231

(第|12頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實調查結果、法律結論和秩序(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃E.任命債權人委員會。5.2023年11月16日，美國新澤西區受託人(“美國受託人”)根據《破產法》第1102條任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會[案卷編號150](“債權人委員會”)。債權人委員會支持確認該計劃。F.律師公會的日期。6.2024年2月2日，法院發佈了一項命令，規定：(1)2024年3月12日為所有個人和實體提交基於請願前債權的債權證明的最後日期和時間，包括根據《破產法》第503(B)(9)條提出的付款請求和《律師資格日期動議》中規定的針對任何債務人的無擔保優先權債權；(Ii)2024年3月12日為會員申索人(定義見“開庭日期動議”)提交申索證明表的最後日期及時間，如該成員申索人不同意其成員通知書(定義見“開庭日期動議”)所列的成員申索款額(定義見“開庭日期動議”)；。(Iii)2024年5月6日為每個政府單位(定義見“破產法”第101(27)條)提交針對任何債務人的申索證明表的最後日期及時間，該債務人在呈請日當日或之前已產生或被視為已產生申索；。(4)如債務人修訂或補充其附表及報表，則以(A)適用的開庭日期及(B)債務人送達修訂附表及報表的通知之日起三十(30)個歷日為最後日期及時間，作為持有受修訂影響的申索的申索人必須向任何債務人提交申索證明的最後日期及時間，僅就債務人拒絕執行中的合同和未到期的案件引起的索賠23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第12頁of 231

(第|13頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司租賃的第三次修訂的第11章聯合重組計劃；(V)(A)(I)一般債權禁止日或(Ii)政府禁止日(視情況而定)和(B)在(I)批准債務人拒絕適用的尚在執行的合同或未到期的租約的命令和(Ii)拒絕生效的生效日期之後三十(30)個歷日之後的日期，作為根據拒絕而持有債權的索賠人必須向任何債務人提交債權證明的最後日期和時間，除非法院另有命令；及(Vi)僅就短樁租金申索人(定義見“酒吧日期動議”)及短樁租金申索人(定義見“短樁租金動議”)提出的申索，以及僅在短樁租金申索人(定義見“短樁租金動議”)不同意短樁租金申索表上所確定的其短樁租金申索金額，且沒有按照債務人將短樁租金申索人的短樁租金申索表送達各短樁租金申索人及根據“個案管理令”有權收到有關通知的任何其他方的最後日期及時間，與債務人就短樁租金申索人提出申索的最後日期及時間。G.計劃補編。7.計劃副刊(包括其後根據計劃及經修訂及重訂的重組支援協議不時作出的修訂、補充或其他修改)符合《破產法》及計劃的條款，而破產管理人根據《有條件披露聲明令》、《徵集及表決程序》、《破產法》、《破產規則》、《破產地方性規則》及所有其他個案23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document of 231第13頁，就計劃副刊的提交作出妥善通知。

(第|14頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃適用的規則、法律和要求。關於《計劃補編》或其中所載或與之有關的任何文件，不需要或將不需要其他或進一步的通知。《計劃補編》中包括的所有文件都是《計劃》的組成部分、組成部分，並以引用方式併入《計劃》。在符合本計劃及修訂及重訂重組支援協議的條款下，債務人保留在生效日期前更改、修訂、更新或修改計劃副刊及其中所載或與之相關的任何文件的權利，但須符合《破產法》及《破產規則》的規定；惟該等更改、修訂、更新或修改不得與本確認令、經修訂及重訂的重組支援協議或計劃的條款有所牴觸。H.對計劃的修改。8.根據《破產法》第1127條，自招標開始以來，根據本確認令中所述或所述的經修訂和重新修訂的重組支持協議，對該計劃所作的修改構成技術性或澄清的變更、與此類債權持有人達成的協議對特定債權的變更，或在其他方面不會對該計劃下的任何其他債權或權益的處理產生實質性不利影響或改變的變更。這些修改與之前根據《披露聲明》和《有條件披露聲明令》送達的徵求意見包所作的披露一致，根據這些第11章案件的事實和情況，關於這些修改的通知是充分和適當的。根據破產規則3019，這些修改不需要案例23-19865-JKS文件2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第14頁of 231

(第|15頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃根據破產法第1125條的額外披露或根據破產法第1126條對該計劃的投票解決，並且它們不要求債權或利益的持有人有機會改變以前所投的接受或拒絕該計劃的投票。因此，該計劃已提交本法院審理，在修改之前對該計劃所作的所有表決均具有約束力，並應適用於該計劃。根據經修訂及重訂的重組支援協議在合併聆訊之前或在記錄上披露任何計劃修訂，即構成有關任何及所有計劃修訂的適當及充分通知。根據修訂和重新簽署的重組支持協議修改的計劃應構成提交確認的計劃。I.有條件披露聲明順序9.2024年4月29日，法院發佈了有條件披露聲明令[案卷編號1787]，其中包括將2024年5月24日定在下午4點。(以東部時間為準)投票截止日期，2024年5月28日下午4點(以東部時間為準)為合併反對截止日期，2024年5月30日上午10：00。(以東部時間為準)作為合併聽證會的日期和時間。債務人使用披露聲明來徵集選票以接受或拒絕該計劃，這是有條件的披露聲明令授權的。J.披露聲明。10.披露聲明包含(A)滿足所有適用的非破產法律、規則和法規的披露要求所需的足夠信息，案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc主要文件第15頁of 231

(第|16頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人的披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司(包括證券法)經修訂的第11章聯合重組計劃，以及(B)關於債務人、計劃和其中預期的交易的“充分信息”(該術語在破產法第1125(A)節中定義，並在破產法第1126(B)(2)節中使用)。K.破產規則第3016條。11.該計劃及其所有修改都註明了日期，並確定了提交此類修改的實體，從而滿足了破產規則第3016(A)條。債務人適當地向法院提交了披露聲明和計劃，從而滿足了破產規則3016(B)。披露聲明和計劃中的禁令、釋放和赦免條款以粗體和具體而明顯的語言描述了所有要被禁止、釋放和赦免的行為，並確定了將受到禁令、釋放和赦免的實體，從而滿足破產規則3016(C)。L.舉證責任--計劃的確認。12.債務人作為《計劃》的提倡者，已經履行了證明《破產法》第1129(A)和1129(B)條的適用要素的責任，證據佔優勢，這是確認的適用證據標準。此外，在適用的範圍內，根據明確和令人信服的證據標準，《計劃》是可確認的。代表債務人就確認作證的每一位證人，包括那些通過聲明作證的人，都是可信、可靠的，有資格就其證詞中涉及的主題作證。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第16頁of 231

(第|17頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃。13.如宣誓書和表決報告所證明的那樣，債務人提供了適當、充分和充分的啟動這些第11章案件的通知、計劃(以及選擇退出其中所包含的第三方發佈的機會)、披露聲明、有條件披露聲明令、徵求方案、投票截止日期、有條件披露聲明令中描述的任何適用的截止日期和聽證會、合併聽證會(可能會不時繼續)、計劃補編，以及債務人分發的與符合破產法的確認有關的所有其他材料，破產規則，包括2002年、3017、2019年和3020號破產規則、《破產地方規則》以及《有條件披露聲明令》中規定的徵集和表決程序。此外，(A)《紐約時報》(美國國家版)和《金融時報》(全球版)根據《2002年破產規則》(I)刊登了合併聆訊通知書，如公開宣誓書所證明；及(B)根據送達誓章證明，合併聆訊通知書已於2024年4月29日及2024年4月30日妥為送達利害關係各方[案卷編號1965]。上述通知在符合《破產法》、《破產規則》、《破產地方規則》和《有條件披露聲明令》的第11章案件的事實和情況下是充分和充分的。不需要或不需要其他通知或進一步通知。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第17頁of 231

(第|18頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃N.表決報告。14.在合併聽證之前，債務人夫婦提交了投票報告。在合併聽證會上，投票報告被接納為證據。徵集和製表選票的程序是公平、合理的，並根據《破產法》、《破產規則》、《破產地方規則》、《有條件披露聲明令》和所有其他適用的非破產規則、法律和法規的適用條款進行。15.如計劃和披露聲明所述，3A類(已提取的DIP TLC索賠)、3B類(未提取的DIP TLC索賠)、4A類(請願前LC融資索賠)、4B類(1L票據索賠)和第5類(2L票據索賠)(統稱為“投票類別”)的債權持有人有資格根據徵集和投票程序投票決定接受或拒絕該計劃。用於向投票類別的持有人徵集投票以接受或拒絕該計劃的選票充分滿足了這些第11章案件的特殊需要，並適合於投票類別的持有人投票接受或拒絕該計劃。16.第1類(其他擔保債權)、第2類(其他優先權債權)和第9類(繼續擔保債權)的債權持有人(統稱為“被視為接受的債權類別”)不受損害，因此無權投票接受或拒絕該計劃。第6類(3L票據債權)、第7類(無擔保票據債權)、第8類(一般無擔保債權)、第12類(母公司權益)和第13類(第510(B)條債權)(統稱為被視為拒絕的債權)的債權持有人受到損害，無權根據本計劃獲得任何賠償，並被視為已拒絕本計劃，案例23-19865-JKS文件2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第18頁of 231

(第|19頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(1)批准債務人披露聲明，(2)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃，因此無權投票接受或拒絕該計劃。第10類(公司間債權)的債權持有人和第11類(公司間權益)的權益持有人(統稱為“被視為接受/拒絕類別”，以及被視為接受類別和被視為拒絕類別的“非投票類別”)不受損害，並最終被推定為已接受計劃(在恢復的範圍內)或受損並被視為已拒絕計劃(在取消和釋放的範圍內)，在任何情況下，均無權投票接受或拒絕計劃。17.正如投票報告所證明的那樣，每個投票階層都投票接受該計劃。O.懇求。18.如《投票報告》和《徵集誓詞》所述，債務人徵集善意接受或拒絕《計劃》的選票，《徵集一攬子計劃》為投票類索賠的持有者提供了選擇退出第三方新聞稿的機會。這種徵集符合徵集和表決程序，基於這些破產法第11章案例的情況是適當和令人滿意的，並符合破產法、破產規則、破產地方規則和所有其他適用的非破產規則、法律和法規的規定，包括證券法下的任何登記要求。19.如《投票報告》和《徵集宣誓書》所述，根據《破產法》，包括第1125條和第1126條，根據《破產法》第5/30/24號文件第05/30/24號16：44：07 Desc主文件第231頁的規定，向所有債權持有人發送和送達了邀請函

(第|20頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司破產規則的第三次修訂的聯合第11章重組計劃，包括破產規則第3017、3018和3019條、破產地方性規則、有條件的披露聲明令以及所有其他適用的非破產規則、法律和法規。根據《破產法》第11章的事實和情況，邀請函的發送和送達是及時、充分和充分的。不需要或將不需要進一步通知。20.如《投票報告》和《徵集宣誓書》所述，截至2024年4月22日(“投票記錄日期”)，徵集資料包已分發給投票班級中持有權利要求的班級的持有人。根據《破產法》第11章的事實和情況，投票記錄日期的確定和通知是合理和充分的。21.債務人徵求接受或拒絕該計劃的期間是每個投票類別的持有者做出接受或拒絕該計劃的知情決定的合理和充分的時間段。P.選擇退出表格的送達。22.根據《破產法》第1126(F)和1126(G)條，債務人不需要向非投票權類別的債權或權益持有人徵集選票，這些類別中的每一個都被最終推定為已接受或被視為拒絕了該計劃。儘管如此，債務人向非投票類別的債權和權益持有人送達了合併的聽證通知和不可表決地位的通知，3其中充分概述了計劃的重要條款，包括索賠的分類和處理，以及3見2024年4月29日至2024年5月14日期間的招標材料郵寄宣誓書[案卷編號1965]。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第20頁of 231

(第|21頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司權益的第三個經修訂的第11章聯合重組計劃以及該計劃的免除、免責和禁制令條款。此外，由於使利益攸關方能夠選擇退出第三方版本的表格(“選擇退出表格”)包括在選票和非投票狀態通知中，每個已知的利益攸關方都有選擇退出第三方版本的手段。為免生疑問，在提交選擇退出表格的適用最後期限之前選擇退出第三方豁免的任何一方，無論是在最初的或延長的最後期限下提交的，都不應是計劃下的被免除方或免除方；然而，如果無擔保票據結算參與者(如第9019號命令所界定)提交的任何選擇退出表格被視為撤回，該無擔保票據結算參與者被視為已批准第三方豁免，並被視為根據9019命令和計劃的免除方。問題：9019和解。23.根據《破產法》第1123(B)(3)(A)條和破產規則第9019條，經第9019號命令批准的由債務人、債權人委員會、特設小組、軟銀各方、CUPAR和無抵押票據結算參與者之間進行的無抵押票據結算的條款，構成了無抵押票據結算參與者所持有的已解決債權和爭議的善意妥協。這種妥協和解決是公平、公平和合理的，符合債務人、重組債務人及其遺產的最佳利益。R.經修訂和重新修訂的重組支助協議。24.經修訂及重訂的重組支援協議的條款及條件，以及債務人根據經修訂及重訂的案件23-19865-JKS DOC2060於2004年5月30日提交的條款及條件，已記入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第21頁of 231

(第|22頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實調查結果、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司重組支持協議經修訂的聯合第11章重組計劃是該計劃的基本要素，符合債務人、遺產和債權和利益持有人的最佳利益。經修訂及重訂的重組支持協議的條款及條件公平合理，反映債務人行使與其受信責任一致的合理商業判斷，並以合理等值及公平代價作為支持。經修訂及重訂的重組支援協議乃在公平及真誠的情況下磋商，並無妨礙、拖延或欺詐債務人的任何債權人的意圖。美國DIP新貨幣臨時基金和DIP新貨幣退出基金。25.DIP新貨幣臨時基金、DIP新貨幣臨時基金文件、DIP新貨幣退出基金和DIP新貨幣退出基金文件都是該計劃的基本要素，對於完善該計劃是必要的，對該計劃的整體成功和可行性至關重要。26.加入DIP新貨幣臨時工具、DIP新貨幣臨時工具文件、DIP新貨幣退出工具和DIP新貨幣退出工具文件符合債務人、重組後的債務人及其遺產的最佳利益，並符合債務人行使其受託責任。債務人在決定訂立DIP New Money臨時融資文件及DIP新貨幣退出融資文件時已作出合理的商業判斷，並已或將會就DIP新貨幣臨時融資及DIP新貨幣退出融資的重大條款提供足夠及足夠的通知，該等重大條款已作為或將會作為計劃的一部分(包括透過計劃補充協議)提交，以及於生效日期前提交的相關訴狀。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第22頁of 231

(第|23頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃。DIP新貨幣臨時融資和DIP新貨幣退出融資的條款和條件是公平合理的，是本着善意和公平的原則進行談判的，根據這些條款發放的任何信貸和貸款應被視為出於善意的延長、假設和轉讓、發放或發放。根據DIP New Money臨時融資機制及DIP新貨幣退出融資機制(為免生疑問，包括DIP新貨幣初始承諾溢價(定義見DIP新貨幣令))或與之相關而到期及應付的所有保費及費用，現已獲批准或已獲批准，而債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)獲授權及指示根據DIP新貨幣臨時融資機制文件及DIP新貨幣退出融資機制文件支付該等保費及費用。債務人或重組債務人(視何者適用而定)在未經本法院或任何其他當事人進一步批准的情況下已獲授權或獲授權簽署和交付DIP新貨幣臨時融資文件和DIP新貨幣退出融資文件，並在每一種情況下執行、交付、存檔、記錄和發佈所有與其相關或附帶的協議、擔保、文書、抵押、控制協議、證書和其他文件，並履行其義務和由此預期的所有交易，包括支付或償還任何保費、費用、費用、損失、損害或賠償，以及與此相關的所有留置權的建立或完善。無需進一步通知本法院，或根據適用的非破產法律、法規、命令或規則或任何實體的投票、同意、授權或批准採取進一步行動或行動。27.在適用的範圍內，重組的債務人以及被授予此類留置權和擔保權益的個人和實體已經或與DIP新貨幣案23-19865-JKS DOC2060一起提交了05/30/24 16：44：07 Desc主文件第23頁of 231

(第|24頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司臨時融資和DIP新貨幣退出融資的第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃應被授權進行所有備案和記錄，並獲得所有政府批准和同意，以根據適用的州、聯邦、或在沒有本計劃和本確認令的情況下適用的其他法律(不言而喻，由於本確認令的輸入，完美將自動發生，任何此類備案、記錄、批准和同意都不是必需的)。T.LC設施出口。28.《退出信用證融資機制》和《退出信用證融資機制文件》4都是《計劃》的基本要素，是完善《計劃》所必需的，對《計劃》的總體成功和可行性至關重要。29.加入退出信用證融資機制和退出LC融資機制文件符合債務人、重組債務人及其遺產的最佳利益。債務人已作出合理的商業判斷，以決定訂立退出LC融資及退出LC融資文件，並已或將會就退出LC融資及退出LC融資文件的重要條款提供足夠及足夠的通知，而該等重要條款已或將會作為計劃的一部分(包括透過計劃補充協議)及相關訴狀於生效日期前提交。條款和條件是公平合理的，是本着誠信和公平的原則進行協商的，任何已經或將會發放的信貸和4%的貸款為免生疑問，“退出LC融資文件”包括與退出LC融資的現金抵押品支持有關的所有文件，包括但不限於此類文件的任何修訂或修改形式，以及與發行新權益和向軟銀各方發放此類新權益或現金有關的任何協議，以滿足未提取的DIP TLC索賠要求。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第24頁of 231

(第|25頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司的第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃或將根據退出LC貸款機制制定的計劃，如果適用，應被視為善意地延長、假設和轉讓、發出或作出。茲批准根據或與退出LC融資和退出LC融資文件相關的所有到期和應付或將到期和應支付的費用，並授權和指示債務人或重組的債務人根據退出LC融資和退出LC融資文件支付此類費用。未經本法院或任何其他當事人進一步批准，債務人被授權簽署和交付退出信用證融資文件(包括任何修改、補充或修訂)，並籤立、交付、存檔、記錄和發佈所有與其相關或附帶的協議、擔保、文書、抵押、控制協議、證書和其他文件，並履行其義務和由此預期的所有交易，包括支付或償還任何費用、開支、損失、損害或賠償，以及建立或完善與此相關的所有留置權，在每一種情況下，無需向本法院發出進一步通知，或根據適用的非破產法、法規、命令、規則或任何實體的投票、同意、授權或批准。UCC結算信託基金。30.如本計劃第IV.D.4條所述，在生效日期和UCC和解確定日期中較晚的一天或之後，重組債務人應將UCC和解收益的所有權利、所有權和權益轉讓給UCC和解信託，UCC和解託管人應根據案例23-19865-JKS DOC2060 ENTENTED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document 25 of 231執行UCC和解信託文件並採取所有必要步驟建立UCC和解信託

(第|26頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃和UCC和解信託文件；但UCC結算信託不得就(I)特別無擔保票據持有人小組開支、(Ii)3L/無擔保票據受託人開支、(Iii)債權人委員會所保留的專業人士的準許專業費用申索、及(Iv)債權人委員會所保留的專業人士的準許專業費用申索作出最終金額釐定(包括在債權人委員會所保留的專業人士的準許專業費用申索的情況下，直至最終費用申請已獲批准和準許的情況下)，才由UCC結算信託基金支付或分發；但只有在最終金額確定和最終費用申請獲得批准和允許後，才能計算UCC結算扣除。根據本計劃，從適用的債務人向UCC結算信託進行的轉移應免除任何印花税、房地產轉移、其他轉移、抵押報告、銷售、使用或其他類似的税收。31.如果任何UCC和解收益因適用的非破產法對轉讓的限制而不能轉移到UCC和解信託，而該限制未被破產法第1123條或破產法的任何其他規定所取代或先發制人，上述UCC和解收益應被視為已由重組的債務人代表UCC和解信託保留，而UCC和解信託應被視為已根據《破產法》第1123(B)(3)(B)條被指定為重組的債務人的代表，以代表重組的債務人為UCC和解信託案件23-19865-JKS Doc 2060的利益執行和追索該等UCC和解收益。

(第|27頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實調查結果、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司受益人經修訂的聯合第11章重組計劃，直至取消此類轉讓限制或重組的債務人收到或有權分配UCC和解收益。32.分配的方法和時間。UCC結算信託將根據本計劃、UCC結算信託文件和本確認書的條款，向允許的3L票據債權和允許的一般無擔保債權的持有人進行分配；但在UCC和解決定日期之前，UCC和解信託不得支付或分發任何款項(為免生疑問，該日期只應在最終金額已確定的時間點之後發生(包括債權人委員會保留的專業人員的准予專業費用申索，在最終費用申請已獲批准和允許的時間點之後)，涉及(I)特別無擔保票據持有人小組開支、(Ii)3L/無擔保票據受託人開支、(Iii)債權人委員會成員開支，和(Iv)債權人委員會所保留的專業人員的專業費用索償申請(每一項都在計劃中定義)。UCC結算信託可以聘請支付代理人和其他人員協助分發。V.遵守破產法要求--第1129(A)(1)條。33.該計劃符合破產法的所有適用條款，包括破產法第1129(A)(1)條所要求的第1122和1123條。(I)適當分類--第1122和1123條。34.該計劃第三條規定，根據債權和權益的法律性質或優先權的不同，將債權和權益分為13類案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第27頁of 231

(第|28頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃(不包括行政債權、專業費用債權、DIP行政債權、優先權税收債權、存根租金債權和請願後租金債權，這些債權在該計劃第二條中述及，不需要根據《破產法》第1123(A)(1)節進行分類)。對於此類債權和利益的單獨分類，存在有效的商業、事實和法律原因。這些分類沒有反映不正當的目的，也沒有在債權或利益持有人之間或之間進行不公平的歧視。這些分類沒有反映不正當的目的，也沒有在債權或利益持有人之間或之間進行不公平的歧視。每一類債權和利益只包含與該類別中的其他債權或利益實質上相似的債權或利益。因此，該計劃符合《破產法》第1122(A)和1123(A)(1)條的要求。(2)指定的未受損類別--第1123(A)(2)條。35歲。該計劃第三條規定，根據《破產法》第1124條的含義，該計劃下列類別的債權不受損害：類別債權1其他有擔保債權2其他優先權債權9前進擔保債權36。類別10中的公司間債權持有人和類別11中的公司間權益持有人要麼未受到損害並被最終推定為已接受該計劃，要麼已受損並被視為已拒絕該計劃，在任何一種情況下，均無權投票接受或拒絕該計劃。此外，計劃第二條規定允許的行政案例23-19865-JKS文件2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文件第28頁，共231頁

(第|29頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃-債權、DIP行政債權、專業費用債權、優先税債權、殘租債權、請願後租金債權，重組費用將根據該計劃的條款全額支付或以其他方式不受損害，儘管這些債權不在該計劃之下。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(2)條的要求。傷殘學生的具體治療--第1123(A)(3)節。37.該計劃第三條規定，下列類別(“受損類別”)中的債權和利益(如適用)是根據《破產法》第1124條的含義在該計劃下減值的，並描述了此類類別的處理：類別債權3A提取的DIP TLC債權3B未提取的DIP TLC債權4A請願前LC貸款債權4B 1L票據債權5 2L票據債權6 3L票據債權7無抵押票據債權8一般無擔保債權12父母權益13第510(B)條債權38。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(3)條的要求。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第29頁of 231

(第|30頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃(四)無歧視--第1123(A)(4)節。39.該計劃規定債務人對每一類別中的每一項債權或權益給予相同的待遇，除非特定債權或權益的持有人已同意對該債權或權益給予較不優惠的待遇。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(4)條的要求。(5)執行計劃的適當手段--第1123(A)(5)節。40.《計劃》的規定，包括第四條，連同《計劃》的展品和附件(包括《計劃補編》)，詳細地為《計劃》的執行提供了充分和適當的手段，除其他規定外，包括：(A)債權和利益的一般結算；(B)授權債務人和/或重組後的債務人酌情采取實施《計劃》所需或適當的一切行動，包括實施重組交易所必需或適當的行動，以及《重組交易清單》所載的任何和所有行動；(C)新的公司治理文件的通過、授權和錄入；(D)計劃分配的資金和對價來源，包括退出LC融資機制、DIP新貨幣臨時融資機制、DIP新貨幣退出融資機制和手頭現金；(E)在生效日期後保持債務人的公司存在(計劃中另有規定的除外)；(F)根據MIP的條款和條件並在生效日期後由新董事會酌情決定保留新的權益以供未來分配；(G)將債務人財產的資產歸屬於重組後的債務人；。(H)除本確認令或計劃另有規定外，取消所有票據、文書，案例23-19865-JKS DOC2060提交05/30/24 ENTEED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第30頁of 231

(第|31頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人的披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司的證書和其他證明債權或利益的文件；(I)除本確認命令或計劃另有規定外，取消現有的證券和協議；(J)授權和批准債務人和/或重組後的債務人酌情加入退出LC融資機制、DIP新貨幣臨時融資機制、DIP新貨幣退出融資機制；(K)發行和分配新權益，並簽訂計劃或計劃補編中規定的任何與此相關的協議；(L)授權、批准和參與計劃下的公司行動；(K)設立專業費用託管賬户；(M)任命新董事會；(N)通過、授權和錄入UCC和解信託文件以及由此預期的所有行動，包括任命實體服務公司(SPV)、有限責任公司為UCC和解託管人和創建UCC和解信託；(O)保存某些未根據計劃解除的訴因，並將其歸屬重組後的債務人；(P)通過或承擔所有補償和福利方案；(Q)承擔、轉讓或拒絕執行中的合同和未到期的租約(經所需的利益攸關方同意)；及(R)文件及進一步交易的達成及實施，每項交易均須受計劃及經修訂及重訂的重組支援協議所載所需同意利益相關者的同意權所規限。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(5)條的要求。股權證券的投票權--第1123(A)(6)條。41.新的公司治理文件和計劃禁止發行無投票權的股權證券，以符合案件23-19865-JKS DOC2060 05/30/24 ENTENTED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第31頁of 231所要求的範圍

(第|32頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案例標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司破產法第11章修訂後的聯合重組計劃，並規定在具有投票權的股權證券類別之間適當分配投票權。如果UCC結算信託的受益權益被視為《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節和/或適用的州證券法所界定的“證券”，則受益權益不得為無投票權的股權證券。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(6)條的要求。(Vii)董事和高級職員--第1123(A)(7)條。42.重組後債務人的任何高級職員、董事或受託人(或任何高級職員、董事或受託人的任何繼任者)的任命、聘用和遴選方式將根據修訂和重新調整的重組支持協議、計劃、新的公司治理文件和公司治理條款説明書(視適用情況而定)確定，這符合債權人和股權持有人的利益，也符合公共政策。《計劃補編》中確定的新董事會成員的選擇也符合債權人和股權持有人的利益，也符合公共政策。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(7)條的要求。()減值/未減值類別--第1123(B)(1)節。43.該計劃第三條損害或不損害破產法第1123(B)(1)條所設想的每一類債權和利益。因此，該計劃符合第1123(B)(1)條。(Ix)假設--第1123(B)(2)節。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第32頁of 231

(第|33頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃44。儘管本合同有任何相反規定，本確認令的錄入不應影響自錄入之日起待決的任何假定、拒絕或解決爭議。適用各方對此類爭議的權利完全保留，任何此類爭議均應根據本計劃規定的程序(包括本計劃第V.D條)進行處理和聽證(如果適用)。45.《計劃》第五條規定，除《計劃》另有規定外，在生效之日，所有未完成的合同和未到期的租約將被視為由適用的重組債務人按照《破產法》第365和1123條的規定和要求承擔，但下列情況除外：(1)非住宅不動產的未到期租約，且(A)未由債務人根據最終命令承擔，(B)未在假定的未完成合同和未到期租約的附表中明確列出，這些合同和未到期的租約的時間表應經所需的同意利益攸關方同意。並在第365(D)(4)條所列的最後期限或任何適用的延期令或債務人與適用業主所議定的任何其後的延期之前假定；(2)被拒絕的待執行合同和未到期租賃的明細表，該明細表應徵得所需同意的利益相關者的同意；(3)先前已根據其自身條款或當事人的協議到期或終止，沒收或通過法律實施；(4)先前已被債務人根據最終命令拒絕；(5)WeWork Inc.根據未承擔的合同或租賃產生的任何義務；或(6)自生效之日起，是(A)待決的駁回動議或(B)尚未成為最終命令的法院命令的標的。為免生疑問，對於未到期的案例23-19865-JKS DOC2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第33頁of 231

(第|34頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現：(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司租賃的第三個經修訂的第11章聯合重組計劃，該計劃截至生效日期是根據該命令提交的懸而未決的假設通知的標的(I)授權和批准程序，以拒絕或承擔執行中的合同和未到期的租賃，以及(Ii)給予相關救濟[案卷編號289](“租賃程序命令”)，如尚未輸入最終訂單(“待定假設通知”)，則該等未到期租賃將由單獨的最終訂單而非本確認訂單承擔。因此，該計劃符合《破產法》第1123(B)(2)條。46.破產管理人在徵得所需同意的利益相關者同意下作出的關於承擔和拒絕未執行合同和未到期租約的決定，是基於破產管理人穩健的商業判斷並在其合理的商業判斷範圍內作出的，對於計劃的實施是必要的，並且符合破產管理人、其遺產、債權和權益持有人以及這些破產法第11章案件中的其他利害關係人的最佳利益。法院輸入本確認令，應構成酌情批准此類假設、假設和轉讓，和/或拒絕，但須徵得所需利益攸關方的同意，幷包括按照《破產法》第365(A)和1123條的規定，承擔《計劃補編》中規定的待執行合同或未到期租約。47.儘管本確認令中有任何相反的規定，但計劃(第五條第1款除外)、計劃補編或任何最終文件：(I)除非債務人和所需徵得同意的利益相關者之間另有書面協議，否則所有補償和福利計劃均不得修改；為免生疑問，就條款説明書中提及的個人而言，由所需的利益相關方於2024年5月29日通過電子郵件同意(提交05/30/24的《僱傭協議條款案例23-19865-JKS Doc 2060》進入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第34頁of 231

(第|35頁)債務人：WeWork Inc.等人。案例編號23-19865(JKS)訂單標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人的披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司表經第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃“)，該等僱傭條款應僅假設為按僱傭協議條款表中所述的條款修訂)；(Ii)該等假設應自生效日期起生效；及(Iii)對上述條款的該等假設不得徵得所需同意的利益相關者的同意。(X)索賠和訴因的和解、撤銷、免責、強制令和保全--第1123(B)(3)條。48.在《破產法》和《破產規則》允許的最大範圍內，考慮到本計劃所提供的分類、分配、解除和其他利益，並在生效日期得到包括債權人委員會在內的各債權人、利益相關者和其他利害關係方的支持，本計劃的規定應構成對根據本計劃釋放、解決、妥協、解除、滿足或以其他方式解決的所有債權、利益、訴因和爭議的善意妥協和解決。計劃中體現的妥協和和解(A)是廣泛、公正、真誠談判的結果，除計劃外，談判還導致執行重組支持協議以及經修訂和重新簽署的重組支持協議；(B)通過避免曠日持久、不確定、耗時和破壞價值的訴訟等方式為債務人、其遺產及其所有利益相關者保值；以及(C)對所有索賠、利益和爭議進行公平合理的妥協，並正確行使破產管理人的商業判斷。本計劃中的妥協和和解是公平、公平、合理的，符合案例23-19865的最佳利益-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第35頁of 231

(第|36頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司債務人及其遺產的第三次修訂聯合第11章重組計劃，並滿足適用法律根據破產規則第9019條批准的要求。A.免除債務人責任。49.該計劃第八.C條描述了債務人給予的某些免除(“債務人免除”)。債務人已達到破產規則第9019條規定的關於債務人免除的適當性的商業判斷標準。破產管理人或重組後的破產管理人向獲釋人士追討任何此等索償，並不符合產業的各個界別的最佳利益，因為所涉及的成本會超過追索此等索償的任何潛在利益。免除債務人責任是該計劃的必要組成部分，是公平、公平、合理的，符合債務人及其遺產的最大利益。50美元。基於本文和《凱格列維奇宣言》所述的理由，債務人的免除是：(A)交換被免除的當事人提供的良好和有價值的代價，包括被免除的當事人為促進重組交易和執行計劃所作的貢獻；(B)對債務人免除所免除的債權的善意解決和妥協；(C)債務人通過其特別委員會進行合理調查後給予和作出的；(D)禁止任何債務人、重組的債務人或債務人的財產主張任何根據債務人免除而免除的任何債權或訴因；(E)對確認該計劃至關重要；及(F)穩健地行使債務人的商業判斷力。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文檔第36頁，共231頁

(第|37頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃51。債務人的免除適當地為參與債務人重組進程的各方提供了保護。獲釋的每一方都對這些破產法第11章的案件作出了重大讓步和貢獻，包括(A)談判並積極支持該計劃和破產法第11章的案件；(B)在破產法第11章的案件中為債務人提供必要的流動資金；(C)根據該計劃和解和妥協針對債務人的實質性權利和債權；以及(D)真誠地提出、談判並最終完成UCC和解和無擔保票據和解。免除債務人的現任和前任董事及高級職員是恰當的，因為債務人的董事及高級職員與債務人有共同的利益認同，支持該計劃及該等第11章個案的成功並作出重大貢獻，在該等第11章個案期間積極參與會議、聆訊及談判，並已向該等債務人提供其他有價值的代價，以促進該債務人的重組及繼續運作。經修訂及重訂的重組支援協議各方(該協議得到債務人資本結構各方的廣泛支持)的債務人豁免是適當的，因為該等各方積極支持該計劃，並在適用情況下同意將其債權平等化，以去槓桿化債務人之前的資本結構，向債務人提供流動資金(包括提供債務人佔有融資及同意使用現金抵押品)，或以其他方式提供融資(包括退出信用證融資)，併為債務人的重組作出其他有價值的貢獻。此外，一個由四名經驗豐富的獨立董事組成的不偏不倚和獨立的特別委員會(“特別委員會”)對某些案件進行了徹底和獨立的調查23-19865-JKS文件2060於05/30/24進入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第37頁of 231

(第|38頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的第三次聯合破產法第11章重組計劃潛在的債權和歷史交易，並適當地確定債務人免除是適當的，在價值最大化計劃的背景下符合債務人或其遺產的最佳利益。52.債務人免除的範圍是根據這些破產法第11章案件的事實和情況適當調整的。除其他外，考慮到被免除的不動產當事人所提供的價值和債務人免除對《計劃》的關鍵性質，免除債務人是適當的。53.鑑於上述情況，債務人的免除全部獲得批准。B.第三方發佈。54.第三方解除債務是該計劃的必要組成部分，是公平、公平、合理的，符合債務人、其遺產以及所有債權和利益持有人的最佳利益。此外，第三方的釋放是：(A)雙方同意；(B)對確認至關重要；(C)作為交換，被釋放的各方(對被視為拒絕《計劃》的利害關係方除外)提供了良好和有價值的代價，包括但不限於，被釋放的締約方為促進重組和執行計劃所作的貢獻；(D)對根據第三方釋放而釋放的行動原因的善意解決和妥協；(E)符合債務人、其遺產及其利益攸關方的最大利益，並且對《計劃》的總體目標很重要，即最終解決與《破產法》第11章案件有關的某些當事人之間或針對某些當事人的某些索賠；(F)公平、公平和合理；(G)在適當通知和聽證機會之後給予和提出；(H)僅針對這些《破產法》第11章案件的情況；(I)禁止任何釋放方主張案例23-19865-JKS文件2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第38頁of 231

(第|39頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃，確認根據第三方豁免發佈的任何類型的債權或訴訟因由；以及(J)與破產法第105、524、1123、1129和1141條以及其他適用條款一致。55.本計劃第八條第四款描述了放行方授予的第三方放行。第三方發佈是該計劃不可分割的一部分。與解除債務人債務一樣，第三方解除債務對於激勵各方支持《計劃》、促進參與《重組支助協議》、經修訂和重新修訂的《重組支助協議》以及《破產法》第11章程序，以及防止重大、耗時和破壞價值的訴訟至關重要。第三方發佈是重組支持協議和經修訂和重新修訂的重組支持協議的核心談判點和組成部分，對於制定一項為債務人所有利益相關者實現價值最大化的計劃至關重要。因此，第三方發佈適當地為建設性地參與債務人重組進程的各方提供了某些保護，除其他外，支持該計劃。56.第三方放行對所有相關方(包括所有放行方)是雙方同意的，這些各方收到了關於這些破產法第11章的案件、計劃和合並反對截止日期的通知，收到了合併聽證通知或不投票狀態通知，並適當地被告知，權利要求或權益的持有人如果沒有在及時返回的選票或選擇退出表格(視情況而定)上勾選“選擇退出”框，將被視為已明確、無條件地、一般地、個別地並集體同意釋放和解除針對債務人的所有索賠和訴訟因由以及提交05/30/24的案件23-19865-JKS Doc 2060 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第39頁of 231

(第|40頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，如該計劃第八條D所述。《紐約時報》(國家版)和《金融時報》(全球版)上刊登的發給債權和權益持有人的合併聽證會通知，如出版物宣誓書所證明，以及發送給所有有權對該計劃進行投票的債權和權益持有人的選票，在每一種情況下都明確指出，該計劃包含第三方新聞稿。釋放方得到了關於第三方釋放的適當和充分的通知，因此，對於那些沒有選擇不批准第三方釋放的釋放方來説，第三方釋放是在控制先例下的雙方同意的。此外，《計劃》的放行條款十分顯眼，在《計劃》、《披露聲明》、《選票》、《不投票狀態通知》和《合併聽證通知》中用黑體字強調。正如宣誓書所證明的那樣，債務人就第三方的釋放提供了充分的通知，沒有必要進一步或其他通知或披露。57.債務人和將從第三方釋放中受益的實體之間存在利益一致性。每個被釋放的締約方，作為債務人破產法第11章案件和計劃進程的利益攸關方和關鍵參與者，在確保計劃成功方面與債務人有着共同的目標。第三方發佈向債務人、重組的債務人和被釋放的當事人提供關於雙方根據該計劃和關於重組的債務人各自的義務的最終決定。第三方的發佈在語言上是具體的，是《計劃》中所體現的妥協和解決方案的組成部分和條件，並根據這些第11章案件的事實和情況進行了適當的調整。58.鑑於上述情況，第三方版本已全部獲得批准。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第40頁of 231

(第|41頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人的披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃c.無罪開脱。59.《計劃》第八條E款中提出的免責條款(“免責條款”)是根據這些第11章案件的事實和情況適當調整的，對《計劃》至關重要。第11章案例中的記錄完全支持免責，這一免責是適當定製的，以保護被免責的當事人免受不必要的訴訟，幷包含對實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的適當刻畫。D.禁制令。60.《計劃》第八條F款規定的禁令條款對《計劃》至關重要，對於執行、保全和執行《計劃》、解除債務人債務、免除債務人債務、第三方解除債務和免除責任都是必要的。禁制令條款是為實現這些目的而適當調整的。E.保全訴因。61.根據該計劃第IV.O條及《破產法》第1123(B)條，每名經重組的債務人(視何者適用而定)應保留並可強制執行一切權利，以展開和追索債務人的任何及所有訴訟因由，不論該等訴訟因由是在呈請日期之前或之後產生的，包括在保留的訴訟因由附表中具體列舉的任何訴訟，以展開、起訴或解決該等保留的訴訟因由，即使生效日期或該計劃的任何其他相反規定仍須保留。除債務人根據本計劃第VIII條所載的免除和免責聲明所釋放的任何訴因外，應為案例23-19865-JKS DOC2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 41 of 231

(第|42頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，以及(Ii)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的第三次聯合破產法第11章重組計劃，自生效日期起被債務人和重組的債務人視為解除和放棄；但是，任何實體不得將《計劃》、《計劃補編》或《披露聲明》中沒有具體提及對其提起訴訟的任何理由視為債務人或經重組的債務人不會對其提起任何和所有可用的訴訟理由的任何跡象。債務人或重組債務人如適用，明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的權利，但本計劃第八條C款規定的除外。62.《計劃》中關於保留訴因的規定，包括《計劃補編》中所載的規定，都是適當、公平、公平和合理的，符合債務人及其遺產的最佳利益。債務人和重組債務人明確保留對任何實體提起任何和所有保留的訴因的所有權利，但本計劃第八條C款規定的除外。F.看門人條款。63.《計劃》第八條G款規定，任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式尋求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或尋求針對債務人、重組債務人、被免責各方或被免責各方的任何類型的訴因，該訴因涉及或合理可能涉及與訴因有關的任何行為或不作為，或有合理可能涉及與訴因有關的或因訴因引起的任何作為或不作為，但須受第八條C、第八條D、第八條E的限制。和本計劃第八條F：(A)請求法院作出裁決(該請求必須附在請求方提出的申訴或請願書上)，在23-19865-JKS文件2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第42頁of 231

(第|43頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人的披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章重組聯合計劃通知和聽證會，該訴因(I)代表針對債務人、重組債務人、被免責的一方或被釋放的一方的有色債權，以及(Ii)該計劃未被解除、釋放、禁止或以其他方式禁止；和(B)從法院獲得上述裁定和特別授權，使該當事一方可以對任何這種債務人、重組債務人、被免責的一方或被免責的一方(視情況而定)提起訴訟(“看門人條款”)。法院應擁有唯一和專屬管轄權，以確定訴因是否構成直接或派生訴求，是否可着色，只有在法律允許的範圍內，法院才有管轄權裁定基本的可着色訴因。法院認為，看門人條款是該計劃的一個重要和必要的條款。法院接受了獨立董事和特別委員會成員保羅·凱格列維奇關於對債務人獲釋的某些當事方的潛在索賠和訴訟原因進行調查的證詞。Keglevic先生令人信服地指出，如果不是將看門人條款納入《計劃》，債務人或其他被釋放的當事人可能會陷入無理取鬧、毫無根據的訴訟，從而危及雙方同意的債務人免除和第三方免除。根據上述情況，法院認為，看門人條款對於有效和高效地管理、實施和完善該計劃是必要的、適當的和關鍵的。G.解除留置權。。解除和解除所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益，以抵押本計劃第VIII.B條所述的任何財產(“留置權解除”)，對實施本計劃是必要和必要的。為避免案件23-19865-JKS文件2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第43頁of 231

(第|44頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)順序標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃懷疑，僅在剩餘DIP LC(定義如下)的範圍內，DIP LC貸款抵押品賬户(如DIP LC/TLC順序中定義的)將保持全面效力，並將保留一定數量的現金(為免生疑問，應保持LC現金抵押品)不低於DIP LC/TLC訂單中定義的最低現金抵押品要求，原因是(I)根據DIP LC/TLC信用協議簽發的信用證(如果有)，(Ii)截至生效日期未償還的信用證，以及(Iii)未滾動或未被退出LCS取代的信用證(前述條款(I)至(Iii)“剩餘DIP LC”中描述的信用證)，以及DIP LC/TLC信用協議第10.22節應繼續全面有效；只要根據高盛國際銀行和摩根大通銀行、SoftBank Vision Fund II-2 L.P.、WeWork Companies U.S.LLC和其他各方簽訂的滿意函條款，在適用的DIP LC貸款抵押品返還或證券化(視情況而定)時，根據DIP LC/TLC信貸協議就DIP LC產生的剩餘債務(以及與之相關的任何應計現金抵押品)將得到清償並自動解除。留置權解除的條款是適當的、公平的、公平的和合理的，符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益。(Xi)附加計劃規定--第1123(B)(6)節。65.計劃的其他酌情條款，包括但不限於計劃補編、某些索賠和利益的准予規定、D&O責任保險單的處理和法院管轄權的保留，以及在每種情況下，在符合計劃和修訂和重新提交的重組支持案例23-19865-JKS Doc 2060中規定的同意權利的情況下，進入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第44頁of 231

(第|45頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實調查結果、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司協議經修訂的聯合第11章重組計劃是適當的，並與破產法的適用條款一致，從而滿足破產法第1123(B)(6)節的要求。(十二)違約的補救--第1123(D)條。66.該計劃第五.D條規定，按照《破產法》第365(B)節的規定，清償與每一份待執行合同和未到期租賃相關的賠償債權。在生效日期或此後合理可行的情況下，債務人或重組債務人應根據假定的未履行合同和未到期租賃的時間表、以其他方式假定未履行合同和未到期租賃的最終命令以及本計劃第V.D條，履行與根據本計劃承擔的未履行合同和未到期租賃有關的所有補救義務；但只要因根據本計劃承擔的成員協議而欠下任何補救義務，則該等協議的對手方應收到各自的補救義務的付款；此外，如果該假設的生效日期早於該生效日期，則該付款應在該假設的生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快支付。如果就任何補救債權、重組的債務人或任何受讓人提供《破產法》第365條所指的“對未來業績的充分保證”的能力，或與假設或假設和轉讓有關的任何其他事項存在任何爭議，則此類爭議應按照本計劃第V.D條中規定的條款確定。作為計劃補編的一部分，債務人提交了假定和拒絕的未執行合同和未到期租約的附表，其中：(I)根據債務人賬簿案例23-19865-JKS Doc 2060-05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document of 231第45頁列出了擬議的賠償金額

(第|46頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人的披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司和記錄的第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃和記錄，對於每一份待執行的合同和未到期的租賃，或(Ii)列出一個擬議的賠償金額“待定”，條件是該賠償金額由債務人和適用的交易對手積極談判。因此，此類未履行合同和未到期租賃的對手方收到了關於該建議賠償金額的充分通知，並有能力就此提出異議並發表意見。因此，該計劃符合《破產法》第1123(D)條。W.債務人遵守《破產法》--第1129(A)(2)條。67.債務人遵守了《破產法》的適用條款，從而滿足了《破產法》第1129(A)(2)條的要求。具體而言，每個債務人：a.根據《破產法》第109條有資格成為債務人，並且根據《破產法》第1121(A)條有資格成為該計劃的正式倡議者；b.已遵守《破產法》的適用條款，除非法院命令另有規定或允許；遵守破產法的適用條款，包括其第1125和1126節、《破產規則》、《破產地方規則》、任何適用的非破產法律、規則和條例、《有條件披露聲明令》和所有其他適用法律，在發送徵集方案、相關文件和通知時，以及在徵集和製表對該計劃的投票時。68.債務人及其代理人真誠地參與並遵守《破產法》關於提供、發行和分配本計劃下的賠償的適用條款，因此，對於違反任何適用法律、規則或案例23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第46頁of 231，不承擔任何責任

(第|47頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，以及(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第11章聯合重組計劃修訂後的第三個修訂條例，該條例適用於徵求接受或拒絕該計劃或根據該計劃進行的分配，只要這些分配與該計劃一致並根據該計劃進行。十、真誠提出的計劃--第1129(A)(3)條。69.債務人真誠地提出了該計劃，並且沒有任何法律禁止的方式。在作出這樣的裁定時，本法院審查了圍繞提交這些破產法第11章案件的全部情況，包括聲明、計劃本身及其制定過程、披露聲明、重組支助協議、經修訂和重新修訂的重組支助協議、導致確認的過程，包括對該計劃的索賠持有人的壓倒性支持，以及根據該計劃將進行的交易。從這些破產法第11章案件的事實和記錄、披露聲明、有條件批准披露聲明的聽證會以及在這些破產法第11章案件中舉行的合併聽證會和其他程序的記錄中，可以看出債務人的誠意。提交這些破產法第11章的案件，並提出該計劃，合法的目的是允許債務人實施重組交易，重組這些破產法第11章的案件，並使其具有資本和組織結構，使其能夠以足夠的流動性和資本資源開展業務並履行其義務。70.該計劃以及與實施、實施和完善該計劃有關的必要的合同、文書、放行、協議和其他文件，是債務人、同意的利益相關者、債權人委員會及其各自的代表和專業人員等真誠談判的產物。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第47頁of 231

(第|48頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃計劃本身及其制定過程提供了債務人和此類其他各方善意的獨立證據，符合公共利益，並確保債權和利益持有人得到公平待遇。根據《破產法》第11章的壓倒一切的目的，債務人根據《破產法》第11章提起訴訟，他們認為債務人需要進行重組，談判和提出該計劃的目的是為了實現一次成功的重組，使債務人的財產價值最大化，使債權人受益，而且沒有不可告人的目的。因此，破產法第1129(A)(3)條的要求得到了滿足。Y.服務付款或費用和費用--第1129(A)(4)條。71.本法院審查和最終確定破產管理人應支付的費用和開支的計劃中規定的程序符合《破產法》第1129(A)(4)節的目標，並符合《破產法》第1129(A)(4)條的規定。Z.董事、高級職員和內部人士--第1129(A)(5)節。72.建議在生效日期後任職的重組債務人董事和高級職員的身份或任命程序已在《計劃補編》中披露(在已知範圍內)。任命或繼續擔任這些人的職位符合債權和利益持有人的利益，也符合公共政策。因此，債務人已符合《破產法》第1129(A)(5)條的要求。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第48頁of 231

(第|49頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司AA經修訂的聯合第11章重組計劃。費率不變--第1129(A)(6)條。73.破產法第1129(A)(6)條不適用於這些破產法第11章的案例。該計劃不包含任何受任何政府監管委員會管轄的費率變化。BB。債權人的最大利益--第1129(A)(7)條。74.作為披露聲明附件F所附的清算分析以及在合併聽證時、之前或與合併聽證有關的其他支持計劃的證據：(A)截至準備、提交或提供這些分析或證據的日期是合理、有説服力、可信和準確的；(B)使用合理和適當的方法和假設；(C)沒有被其他有説服力的證據反駁；以及(D)確定每一類別中允許的債權和權益的持有人在生效日期因該等債權或利息而根據該計劃獲得的追償金額，至少與該債權人在該日期根據《破產法》第7章被清算時所獲得的金額相同。因此，債務人證明該計劃符合其債權人的最佳利益，並且該計劃符合《破產法》第1129(A)(7)條的要求。CC.某些類別的接受--第1129(A)(8)條。75.被認為接受的類別是未受損的類別，根據《破產法》第1126(F)節，每個類別都被最終推定為接受了該計劃。正如投票報告所證明的那樣，每個投票階層都投票接受了該計劃。類別10中的公司間債權持有人和公司間案件的持有人23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第49頁of 231

(第|50頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)命令標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃第11類中的權益不受損害，並被最終推定為已接受計劃(恢復)或受損並被視為拒絕計劃(已被取消和釋放)，在任何情況下，均無權投票接受或拒絕計劃。根據該計劃，類別6、類別7、類別8和類別13的債權持有人和類別12的權益持有人不得因其債權和利益而根據破產法獲得追償，並被視為拒絕了該計劃。儘管該計劃不符合《破產法》第1129(A)(8)條關於被視為拒絕的類別，但該計劃是可確認的，因為該計劃不會對本文件第83段所述類別進行不公平的歧視，而且是公平和公平的，因此符合《破產法》第1129(B)條。DD.處理根據《破產法》第1129(A)(9)條第507(A)條享有優先權的債權。76.允許的行政索賠、DIP行政索賠、專業費用索賠、優先税務索賠、存根租金索賠、請願後租金索賠和該計劃第二條下的重組費用，以及該計劃第三條下的其他優先債權的處理，符合破產法第1129(A)(9)節的要求，並在所有方面都符合破產法的規定。請看。至少一個受損類別接受第1129(A)(10)條。77.正如投票報告所證明的那樣，至少有一個投票類別，所有投票類別都受到損害，根據必要的索賠數量和金額投票接受該計劃，而不包括任何內部人士對該計劃的接受(該術語在Case 23-19865-JKS Doc 2060 Ented 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 50 of 231中定義

(第|51頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃(破產法第101(31)條)，如《破產法》所規定。因此，破產法第1129(A)(10)條的要求得到了滿足。FF.可行性條例第1129(A)(11)條。78.作為披露説明書附件E所附的財務預測以及債務人在合併聽證時、之前或在與合併聽證相關的聲明中提供或援引的其他支持確認的證據：(A)截至準備、提交或提供此類分析或證據的日期，是合理、有説服力、可信和準確的；(B)使用合理和適當的方法和假設；(C)未被其他有説服力的證據反駁；(D)確定該計劃是可行的，在確認之後，不太可能對重組後的債務人或重組後債務人的任何繼承人進行清算或進一步財務重組，除非按照計劃的規定；(E)確定重組後的債務人將有足夠的資金履行計劃規定的義務；及(F)確定重組後的債務人將有必要的財政資金，以支付生效日期後產生的、成為應付的或經最後命令允許的任何索賠。因此，該計劃符合《破產法》第1129(A)(11)條的要求。GG。支付費用第1129(A)(12)條。79.根據《美國法典》第28編第1930(A)款，《計劃》第二條E款規定支付債務人應支付的所有費用。因此，該計劃符合《破產法》第1129(A)(12)條的要求。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第51頁of 231

(第|52頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司HH經修訂的聯合第11章重組計劃。《僱員及退休人員福利延續條例》第1129(A)(13)條。80歲。除本計劃另有規定外，本計劃第IV.N條規定，所有補償和福利方案應由重組的債務人承擔；但為免生疑問，對於《僱傭協議條款表》中提及的個人，此類僱傭條款應僅假定為按照《僱傭協議條款表》中規定的條款修訂；重組的債務人應被授權繼續實施補償和福利方案，並應繼續遵守其中的條款；但條件是，在生效日期之後，根據新的公司治理文件，重組後的債務人可以根據適用的法律和適用的補償和福利計劃的條款審查、修改、終止或修改任何前述計劃。自生效日期起及之後，所有退休福利(如破產法第1114節所界定)，如有，應繼續根據適用法律支付。因此，該計劃符合《破產法》第1129(A)(13)條的要求。81.儘管本確認令有任何相反規定，但計劃(第五條第1款除外)、計劃補編或任何最終文件：(I)除非債務人和所需同意的利益相關者之間另有書面協議，否則所有補償和福利計劃均應假定為未經修改；但為免生疑問，對於《僱傭協議條款表》中提到的個人，此類僱傭條款僅應假定為按《僱傭協議條款表》中規定的條款修訂；和(Ii)這些假設應自案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第52頁of 231起有效

(第|53頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃生效日期；(Iii)對上述條款的此類假設不得徵得所需同意的利益相關者的同意。II.第1129(A)(14)、(15)及(16)條的某些條文不適用。82.破產法第1129(A)(14)、1129(A)(15)和1129(A)(16)條不適用於這些第11章的案例。債務人不承擔國內支持義務，不是個人，也不是非營利性公司。JJ確認，儘管被某些班級視為拒絕第1129(B)條。83.儘管被視為拒絕的類別已被視為拒絕，該計劃仍可根據《破產法》第1129(B)(1)條予以確認。首先，除破產法第1129(A)(8)條外，破產法第1129(A)條的所有要求都已得到滿足。第二，該計劃對被認為被拒絕的班級是公平和公平的。該計劃是真誠地提出的，是合理的，並滿足以下要求：(A)任何級別低於該級別的索賠或權益的持有人不會因該級別較低的索賠或權益而獲得或保留該計劃下的任何財產，以及(B)任何級別高於該級別的索賠的持有人都不會因其索賠而獲得超過100%的收益。因此，該計劃對被視為拒絕類別的所有債權和利益持有者是公平和公平的。第三，該計劃對被視為拒絕的類別沒有不公平的歧視，因為未接受該計劃的此類類別中處境相似的債權人將因其債權或利益而得到實質上類似的待遇，而不論其類別。最後，3A、3B、4A、4B和5類索賠的持有人23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第53頁of 231

(第|54頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人的披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司投票接受該計劃的第三個經修訂的聯合第11章重組計劃，該計劃的數量和金額足以構成《破產法》規定的接受類別。因此，該計劃符合《破產法》第1129(B)節的要求，即使不符合《破產法》第1129(A)(8)節的要求，也可以得到確認。在輸入此確認命令後，在生效日期發生時，本計劃應對被視為拒絕的班級成員具有約束力。KK。只有一個計劃第1129(C)條。84.該計劃(包括以前的版本)是在這些第11章案件中提交的唯一第11章計劃，因此符合《破產法》第1129(C)條。是啊。計劃的主要目的第1129(D)條。85.沒有任何政府單位要求法院拒絕確認該計劃，理由是該計劃的主要目的是避税或避免適用《證券法》第5條。正如其條款所證明的那樣，該計劃的主要目的不是這種迴避。因此，破產法第1129(D)條的要求已經得到滿足。嗯，不是小企業案例第1129(E)條。86.這些破產法第11章的案例不是小型企業案例，因此，《破產法》第1129(E)條不適用於這些破產法第11章的案例。NN。善意徵詢條例第1125(E)條。87.債務人與同意的利益相關者一起，就上述各方中的每一方而言，此類各方的現任和前任前任、繼任者、附屬公司的每一位案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第54頁of 231

(第|55頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司(無論該權益是否直接或間接持有)、以及上述每個公司的任何和所有附屬公司、代理人、代表、董事、高級管理人員、成員、經理、負責人、股東、合作伙伴、僱員、律師和顧問的第三次修訂的第11章聯合重組計劃，已按照《破產法》第1125(E)條的規定，按照《破產法》和《破產規則》的適用條款行事，從事與支持計劃和完善相關的所有活動，其中包括執行、交付和履行重組支持協議、修訂和重訂的重組支持協議、DIP文件、退出LC貸款文件和UCC結算信託文件、發行新權益、延長DIP文件下的融資、DIP貸款和退出LC貸款文件。並酌情就該計劃進行投票徵集和彙總，並有權享有《破產法》第1125(E)條規定的保護、該計劃第八條E款中規定的免責條款以及該計劃規定的所有其他保護和權利。哦，哦。滿足確認要求。88.基於上述以及在合併聽證會上或之前提供或提出的所有其他訴狀和證據，該計劃和債務人(視情況而定)滿足《破產法》第1129條規定的確認要求。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第55頁of 231

(第|56頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司PP經修訂的聯合第11章重組計劃。生效日期前條件得到滿足的可能性。。本計劃第IX.A條規定的生效日期前的每個條件已經或很可能按照本計劃第IX.B條的規定得到滿足或放棄。QQ。實施。90歲。執行本計劃所需的所有文件和協議及其預期的交易，包括但不限於《計劃補充協議》中所載的文件，以及所有其他相關和必要或可取的文件(包括但不限於修訂和重新簽署的重組支持協議、DIP設施、DIP文件、退出LC設施、退出LC設施文件、UCC結算信託文件和新的公司治理文件)均已真誠地進行了談判，並且在完成文件和執行後，應是有效的、具有約束力和可強制執行的文件和協議，不可避免，且不與任何聯邦、國家或外國法律。這些文件和協議是該計劃的基本要素，每份此類文件或協議所考慮的交易的達成和完成符合債務人、遺產以及債權和權益持有人的最佳利益。債務人在決定簽訂哪些文件和協議時作出了合理的商業判斷，並就這些文件和協議發出了充分和充分的通知。債務人有權採取任何合理必要或適當的行動，以完成該等協議及擬進行的交易。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第56頁of 231

(第|57頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司RR經第三次修訂的第11章聯合重組計劃。事實的披露。91.債務人披露了與該計劃有關的所有重要事實，包括：(A)重組支持協議；(B)經修訂和重新簽署的重組支持協議；(C)DIP設施；(D)DIP文件；(E)退出LC設施；(F)退出LC設施文件；(G)UCC結算信託文件；(H)新的公司治理文件；(I)根據該計劃進行分配的方法和方式；(J)該計劃所規定的其他事宜的採納、籤立及實施，包括涉及債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)須採取或須採取的公司行動的事宜；。(K)《破產法》第1145及1146(A)條所訂的豁免；。(L)保留的訴訟因由；。和(M)在合併聽證之前採納、籤立和交付與上述任何一項有關的所有合同、租賃、文書、證券、解除、契約和其他協議，以及每個適用債務人將在其第11章案件中作為有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視適用情況而定)出現，並具有計劃中規定的單獨的資產、負債和義務。黨衞軍。真心誠意。92.債務人及其各自的董事、高級管理人員、管理層、律師、顧問和其他代理人真誠地提出了該計劃，其合法和誠實的目的是為了使遺產的價值最大化，以造福於其利益相關者。《計劃》實現了這一目標。因此，債務人或重組債務人(視情況而定)及其各自的高級職員、董事、顧問和獲釋當事人已經、正在並將提交案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 57 of 231

(第|58頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)命令標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，如果它們繼續善意行事，前提是：(A)完善計劃、DIP新貨幣安排、DIP文件、退出LC安排、退出LC安排文件、UCC結算信託文件、重組交易以及由此預期的所有協議、和解、交易、轉讓和其他行動，無論此類協議、和解、交易、轉讓和其他行動是否交易、轉讓和其他行為由本確認書明確授權；及(B)採取本確認令及本計劃授權及指示或預期的任何行動，以重組破產管理人的業務及完成新的公司管治文件及重組交易。93.每份契約項下的代理人均勤勉及真誠地履行其各自契約項下的責任及義務，並以審慎人士在有關情況下就與其各自的契約、票據及任何相關或附屬交易或協議有關的一切事宜所採取的謹慎態度及技巧行事。債券持有人就其持有的特定系列債券而言，並未在該計劃或任何關連或附屬交易或協議下獲得不同待遇，而持有人的待遇與該等債券各自的契約的條款及條件一致。好的。該計劃的基本要素。94.DIP設施、DIP文件、退出LC設施、退出LC設施文件、新公司治理文件、UCC結算信託文件以及本計劃設想的所有其他文件和交易都是計劃的基本要素，是確認和完善所必需的，對總體成功案例23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第58頁of 231至關重要

(第|59頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實調查結果、法律結論和秩序(一)批准債務人披露聲明，(二)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃及其可行性。重組的債務人和/或適用的債務人或重組的債務人的任何繼承人、受讓人或受讓人履行、履行和產生所有義務，包括與重組交易以及與重組交易相關的留置權的設立和完善，對於重組債務人的確認和運作是必要和適當的。債務人在決定在適用的情況下繼續、進入和完善DIP設施、DIP文件、退出LC設施、退出LC設施文件、新公司治理文件、UCC結算信託文件以及本計劃預期的所有其他文件和交易時，已行使了穩健的商業判斷，並已就其重大條款向這些第11章案件的利害關係方提供了充分和充分的通知。債務人或重組債務人(視情況而定)籤立、交付或履行任何DIP設施、DIP文件、退出LC設施、退出LC設施文件、新公司治理文件、UCC結算信託文件以及本計劃和任何相關協議所預期的任何其他文件和交易，以及債務人或重組債務人(視情況而定)遵守本計劃或本確認令的條款，均經授權，且不會與本計劃或本確認令的條款相沖突。UU。估值。95.披露説明書附件D所載並在合併聽證會和聲明中介紹的關於債務人估值分析的證據，為根據計劃向債權和權益持有人分配和收回債權和權益提供了基礎和支持，是合理、有説服力和可信的，並使用了合理的案例23-19865-JKS DOC2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第59頁of 231

(第|60頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃以及適當的方法和假設。鑑於債務人的這種企業價值，根據《破產法》和《破產規則》的適用條款，本計劃對債權和利益的處理是適當和合理的，如本文所述。VV。資產歸屬。96.除本計劃、本確認書或任何其他協議、文書或其他文件另有規定外，在生效日起，本確認書或任何其他協議、文書或其他文件，或根據本計劃或計劃副刊訂立的協議、文書或其他文件，產業的所有財產(UCC和解對價除外)應歸屬重組後的債務人。除非本計劃或本確認令另有明確規定，否則此類資產應不受任何留置權、債權、收費或其他產權負擔的影響。根據本計劃從此類資產中進行的任何分配應由債務人、重組債務人、UCC和解受託人或其指定人進行(如適用)。重組後的債務人和UCC和解受託人應被視為完全受本計劃和本確認令的條款約束。在生效日期及之後，除本計劃另有規定外，每個重組債務人均可經營其業務，並可使用、收購或處置財產，以及妥協或解決任何債權、權益或訴因，而無須法院監督或批准，亦不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。WW。待執行合同和未到期租約的處理。97.根據《破產法》第365和1123(B)(2)節的規定，本計劃規定假設、假設和轉讓、轉讓或拒絕某些未執行的合同和未到期的租賃，自生效日期起生效，除非另有規定。案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第60頁of 231

(第|61頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現：(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司的第三次修訂的第11章聯合重組計劃，或在修訂和重新簽署的重組支持協議中(包括關於其中規定的同意權)，或在事先或待定的通知、動議和/或命令中確認。破產管理人就尚未履行的合同和未到期租約的假設、假設和轉讓、轉讓或拒絕作出的決定，是基於破產管理人的合理商業判斷並在其合理的商業判斷範圍內作出的，對於計劃的實施是必要的，並且符合破產管理人、其遺產、債權和權益的持有人以及這些破產法第11章案件中的其他利害關係人的最佳利益。XX。批准和授權加入DIP新貨幣退出機制和DIP新貨幣退出機制文件。98.DIP新貨幣指令、DIP新貨幣退出機制和DIP新貨幣退出機制文件是該計劃的基本要素，對於完善該計劃是必要的，對該計劃的整體成功和可行性至關重要。加入DIP新貨幣退出機制和DIP新貨幣退出機制文件符合債務人、其遺產以及債權和利息持有人的最佳利益。債務人在決定訂立DIP新貨幣退出機制文件時已行使合理的商業判斷，並已就DIP新貨幣退出機制的重大條款提供足夠及足夠的通知，該等重大條款已作為計劃及其他訴狀的一部分提交。DIP新貨幣退出機制的條款和條件是公平合理的，並且是在真誠和公平的情況下協商的，根據DIP新貨幣退出機制發放的任何信貸和發放的貸款應被視為出於善意的延長、假設和轉讓、發放或作出。根據案例23-19865到期和應付的所有保費和費用-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第61頁of 231

(第|62頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司與DIP新貨幣退出機制有關的第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃現予批准，並授權和指示債務人或重組後的債務人根據DIP新貨幣退出機制文件支付此類費用。債務人有權在沒有法院或任何其他當事人進一步批准的情況下籤署和交付DIP新貨幣退出安排文件，並執行、交付、歸檔、記錄和發佈所有與其相關或附帶的協議、擔保、文書、抵押、控制協議、證書和其他文件，並履行其義務和由此預期的所有交易，包括支付或償還任何費用、開支、損失、損害或賠償，以及建立或完善與此相關的所有留置權，在每一種情況下，無需進一步通知法院或根據適用法律、法規、命令或規則或表決、同意採取進一步行動或行動。任何實體的授權或批准。YY。發行新的利息。99.發行新權益及其任何其他證券衍生工具是該計劃的重要元素，並符合債務人、其產業及債權及權益持有人的最佳利益。ZZ.反對意見。100.所有反對《計劃》和《披露聲明》最終批准的異議、答覆、保留意見、聲明和評論，除未解決的治癒糾紛和對任何未執行合同或未到期租賃的承擔或拒絕的異議外，未在合併聽證會之前或在合併聽證會上記錄在案的情況下予以解決、延期或撤回，根據各方面的是非曲直予以駁回。所有撤回的異議，如果案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第62頁of 231

(第|63頁)債務人：WeWork Inc.等第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司Any的經修訂的聯合第11章重組計劃，視為已被撤回。所有對確認和最終批准披露聲明的異議，如果沒有在適用的最後期限之前提交和送達，將被視為放棄，法院不應考慮。101.所有各方都有充分和公平的機會就在對確認計劃和最終批准披露聲明的異議中提出或可能提出的所有問題提起訴訟，並且異議已完全和公平地提起訴訟或得到解決，包括通過本確認令中規定的商定權利保留。命令特此命令、判決、判決並裁定：1.披露聲明。根據《破產法》第1125條，《披露聲明》、《徵集方案》以及《徵集和表決程序》最終獲得批准。2.計劃的確認。該計劃全部獲得批准，並根據《破產法》第1129條予以確認。3.本計劃的條款、本計劃補編及其所有附件和本確認令自生效之日起對所有利害關係方，包括但不限於：(A)債務人；(B)債權人委員會；以及(C)債權或權益的所有持有人，具有效力和約束力。4.本確認令批准《計劃補充書》，包括其中所載的文件，這些文件可根據《計劃》和經允許的生效日期予以修訂，但須符合《計劃》所載的同意權，並在提交05/30/24 16：44：07的修訂案例23-19865-JKS DOC2060中予以修訂。

(頁面|)債務人：WeWork Inc.，等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實調查結果、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃和重新簽署的重組支持協議、DIP文件、DIP設施、退出LC設施文件、退出LC設施、UCC和解信託文件和所有其他最終文件。本計劃的條款，包括《計劃附錄》及其附件在此作為參考，是本確認令不可分割的一部分；但如果本計劃的條款與本確認令的條款之間有任何直接衝突，則本確認令的條款僅在該衝突的範圍內受控制。5.9019宗和解。9019訂單合併於此，並在此整體批准與其相關實施的所有交易。6.反對被駁回。如果對披露聲明和/或確認的最終批准的任何反對意見(包括其中包含的任何權利保留、合併或聲明)在本確認令輸入之前沒有被撤回、放棄或解決，沒有通過本確認命令中授予的救濟得到解決，或者沒有按照合併聽證會的記錄以其他方式解決，則所有這些反對意見(包括其中包含的任何權利保留、合併或聲明)，除非是關於未解決的治癒糾紛以及對承擔或拒絕執行合同和未到期租賃的反對，在此予以全部駁回，並根據案情5，除非在本確認令或本計劃中有任何相反的規定，否則未到期租約的對手方，如計劃補編中附件B-2(假定的待執行合同和未到期租約的附表草案)中所確定的[案卷編號1954]假設補充附表“(”假設補充附表“)在(I)送達假設通知(透過假設補充附表或根據租賃程序令)及(Ii)送達任何修訂假設補充附表內該等未屆滿租賃的處理通知(包括對建議補償金額的任何調整)後十四(14)日前，可就假設該未屆滿租賃或建議補償金額的假設提出反對。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05-30/24錄入05-30-24 16：44：07 Desc主文檔第231頁

(第|65頁)債務人：WeWork Inc.等第23-19865號(JKS)案件標題：事實發現、法律結論和秩序(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，反對IQHQ-Aventine West，LP對承擔加州聖地亞哥大學中心巷8910號的租賃，該案件是新澤西州美國地區法院未決上訴的標的(案件編號2：24-cv-06136-jks)，休會並保留各方各自的所有權利。為免生疑問，對未解決的未解決的、關於承擔未執行合同和未到期租約的Cure爭議提出的異議予以保留，並應根據本計劃的第V.D條處理。7.對確認或最終批准披露陳述的所有反對意見，如果在合併聽證通知(債務人可能已經延長)中規定的合併反對期限之前沒有提交和送達，均被視為放棄，法院不應考慮。8.事實發現和法律結論。本文所述的事實和法律結論以及合併聽證記錄中的事實和法律結論，構成了法院根據破產規則7052和9014適用的《聯邦民事訴訟規則》第52條規定的事實和法律結論。法院在合併聽證會上宣佈的與確認有關的所有事實調查結果和法律結論，包括在合併聽證會上記錄的任何裁決，均納入本確認令中。只要下列任何法律結論構成事實發現，或反之亦然，它們就被採納為事實。9.當作接納圖則。根據《破產法》第1127條和破產規則3019，所有投票接受該計劃的債權和權益持有人或被最終推定接受該計劃的所有債權和利益持有人均被視為已接受該計劃。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文檔第65頁of 231

(第|66頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃10.不需要採取行動。根據破產法第1142(B)節和適用法律下的任何其他類似規定(包括特拉華州公司法第303節，第8版)。C.1953，§303)，(A)不需要任何債務人的董事、經理、成員、股東或其他股東採取任何行動來授權任何債務人訂立、籤立、交付、歸檔、採用、修訂、重述、完成或完成(視情況而定)計劃、重組交易(在每種情況下，均須遵守計劃或修訂後的重組支持協議中規定或包含的任何同意權利)、本確認令以及將被執行、交付、通過的任何合同、轉讓、證書、文書或其他文件，或與計劃的實施有關的修訂，包括每個最終文件，以及新董事會和每個重組債務人的高級管理人員、董事和/或經理的任命和選舉，以及(B)在債務人確定任何人或實體是籤立和交付或參與籤立或交付實施計劃所處理的財產所需的任何文書的情況下，或為推進計劃和本確認命令所設想的交易以及為促進計劃的完成而執行任何其他行為的情況下，該個人或實體是如此通知的，則授權該個人或實體採取必要步驟，以遵守上述規定和破產法第1142(B)條。11.在符合修訂和重訂的《重組支持協議》條款和《計劃》第四條的情況下，債務人、重組債務人和UCC和解受託人(視情況而定)自本案受理之日起及之後也獲得授權23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc主文件第66頁of 231

(67頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃確認令，以談判、執行、簽發、交付、實施、歸檔或記錄任何合同、文書、解除或其他協議或文件，或採取任何必要或適當的行動，以實施計劃預期的交易。12.圖則修改。根據《破產法》第1127條和破產規則第3019條，所有投票接受該計劃的債權持有人或被最終推定已接受該計劃的所有債權持有人均被推定為接受該計劃，但如有修改(須徵得所需同意的利益相關者的同意)。根據《破產法》第1127條和《破產規則》第3019條，在投票截止日期後對《計劃》或《計劃補充》所作的所有修改(須徵得所需利益相關者的同意)特此獲得批准。13.具有約束力。除本計劃第IX.A條和本計劃第44段另有規定外，以及儘管有破產規則第3020(E)、6004(H)或7062條或其他規定，在本確認令發出之日及之後(但須受破產規則任何適用條文及生效日期發生的規限)，本計劃的條款及重組交易(以及與其有關或附屬的任何文件，包括任何留置權、條款6及擔保權益，以及為免生疑問，計劃副刊所載的文件及文書)應立即生效及可強制執行，且不受撤銷或其他法律或其他方面的質疑。並被視為對債務人、經重組的債務人、經重組的債務人具有約束力，但為免生疑問，雖然充分保護義務及充分保護要求(均定義見現金抵押品令)將於生效日期被視為豁免及取消，但軟銀各方將因免除該等充分保護義務及充分保護要求(第一留置權充分保護費用及開支除外)而獲得充分保護補充分配。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第67頁of 231

(68頁)債務人：WeWork Inc.等人。23-19865(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司債權人委員會第三次修訂的第11章聯合重組計劃、任何和所有債權或利益持有人(無論該等債權或利益的持有人是否已經或被視為已經接受該計劃)、屬於或受該計劃或本確認令中描述的和解、妥協、免除、免除和禁令的當事人的所有實體，根據計劃和本確認令獲得財產的每個實體，以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人。無論債權或權益的持有人是否對計劃進行了表決，所有針對債務人的債權和債權中的權益應根據本計劃進行固定、調整或妥協(視情況而定)。根據《破產法》第1123(A)和1142(A)條，自生效之日起，本確認令和本計劃的規定應適用，並具有約束力和可執行性，儘管有任何其他適用的非破產法。14.公司的存在。除本計劃、本計劃補編或其中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，每個債務人在生效日期後應繼續以獨立的公司、有限責任公司、合夥或其他形式(視屬何情況而定)存在，並根據每個適用債務人註冊成立或組成的管轄區的適用法律和在生效日期之前有效的公司註冊證書和附例(或其他形成文件)，擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的所有權力。除非此類公司註冊證書和章程(或其他形成文件)根據本計劃或在其他情況下根據本計劃進行了修改，並且此類文件根據本計劃進行了修改，否則此類文件為案例23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第68頁of 231

(第|69頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，該計劃被視為根據該計劃進行了修訂，不需要進一步的行動或批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要的備案、批准或同意除外)。15.以引用方式成立為法團。本計劃、本計劃附錄以及上述各附表和展品的條款和規定在此作為參考併入本文中，是本確認書的組成部分。本計劃的條款、本計劃補編及其所有附件、本確認令、最終文件和所有其他相關和必要的文件，在生效日期及之後，對債務人、重組債務人、其產業及其債權人和股權持有人、以及他們各自的繼承人和受讓人、非債務人關聯方、任何受影響的第三方、所有權益持有人、任何債權的所有持有人，包括但不限於所有合同交易對手、承租人、政府單位、任何受託人、審查員、管理人、負責人、16.將資產歸屬重組後的債務人。除本計劃另有規定外(為免生疑問，包括《計劃補編》和《重組交易展示》，以及將UCC結算信託收益歸屬《UCC和解信託》)，或在本計劃或《計劃補編》中納入或簽訂的任何協議、文書或其他文件，在生效日期，所有財產案例23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第69頁of 231

(第70頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)命令標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，未根據該計劃解除、放棄或終止的債務人的所有訴因，以及根據該計劃任何債務人獲得的任何財產應歸屬於各自的重組債務人和/或適用債務人或重組債務人的任何繼承人、受讓人或受讓人，包括與重組交易、無任何留置權、債權、訴因、收費或其他產權負擔。在生效日期及之後，除非本計劃、本確認令或任何協議、文書或其他文件另有規定，否則每個重組債務人均可經營其業務，並可使用、收購或處置財產，以及妥協或和解任何債權、權益或訴因，而無需法院的監督或批准，亦不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。17.所有行動的效力。本計劃設想的所有行動，包括與DIP文件、DIP設施、退出LC設施、退出LC設施文件、新公司治理文件、UCC結算信託文件、修訂和重新簽署的重組支持協議、重組交易展示和任何其他最終文件相關的所有行動，均在此生效，並授權根據本確認令在生效日期之前或之後(視情況適用)採取行動，而不再向本法院提出申請或作出命令，也不需要相應的高級人員、董事、經理、成員、或債務人或重組後的債務人的股權持有人，且該等行為經該等高級人員、董事、經理、成員或股權持有人的一致行動、同意、批准及表決而視為已採取的行動。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第70頁of 231

(第71頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃18.爭議的妥協。考慮到本計劃提供的分類、分配和其他利益，包括免除，本計劃的條款在此構成對根據本計劃解決的所有債權、利益和爭議的善意妥協和和解，包括解決公司間債務、在債務人之間的價值分配，以及對每個債務人的債權持有人的待遇，本確認令的輸入構成對所有此類債權、利益和爭議的妥協或和解的批准，以及法院根據破產規則9019做出的這樣的妥協和和解符合債務人及其遺產的最佳利益的裁決。19.釋放、免責、釋放及禁制令的條文。本計劃第八條中的釋放、免責、解除、禁令和相關其他條款，包括(為免生疑問)條款VIII.B、VIII.C、VIII.D、VIII.E、VIII.F全部併入本計劃，其全部內容均經批准和授權，並且這些條款在其中規定的範圍內，於生效日期對所有各方和實體立即生效並具有約束力。為免生疑問，除本合同明文規定或債務人與業主另有約定外，本確認令、本計劃或本計劃附錄中的任何規定，均不影響、修改、放棄、限制或擴大任何房東在未到期租賃(不論該未到期租賃是根據本計劃假設或拒絕)下的未到期信用證、保證金或擔保債券方面的權利。即使計劃或本確認書中有任何相反的規定，任何被包括在被釋放方例外時間表上的一方都不應是被釋放方。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第71頁of 231

(第72頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件説明：事實、法律結論和秩序的發現(一)批准債務人披露聲明和(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經第三次修訂的第11章聯合重組計劃20.訴訟原因的保全。除計劃、本確認令或根據《破產法》第1123(B)(3)條訂立或交付的與計劃有關的任何合同、文書、免除責任或其他協議另有規定外，重組後的每個債務人應保留並可強制執行一切權利，以便在適當情況下啟動和追索債務人的任何和所有訴訟因由，不論是在請願日之前或之後發生的，包括在保留的訴訟因由附表中具體列舉的任何訴訟，以及重組後的債務人開始、起訴或了結該等保留的訴訟因由的權利。即使生效日期或本計劃的任何其他相反規定發生，仍應予以保留，但債務人根據本計劃所載的免除和免責條款(包括第VIII條)所解除的任何訴因除外，該等理由應被視為自生效日期起由債務人和重組後的債務人免除。21.重組後的破產管理人可根據重組後破產管理人的最大利益，酌情提起訴訟。該計劃第四.O條進一步規定：“任何實體不得依賴於在[e]計劃、計劃補編或針對其的任何訴因的披露聲明，作為任何跡象表明債務人或重組後的債務人將不會對其提起任何和所有現有的債務人保留的訴因。債務人和重組債務人(視情況而定)明確保留對任何實體提起任何和所有保留的訴因的所有權利(第八條C款規定的除外)。“除非本計劃或最終案例23-19865-JKS DOC2060 ENTENTED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第72頁of 231明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決針對某實體的任何訴訟理由

(第73頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司訂單的第三個經修訂的聯合第11章重組計劃，重組後的債務人明確保留所有訴因供以後裁決，因此，任何排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、禁止反言(司法、公平或其他)或遲延，不應適用於在確認或完善時、之後或作為確認或完善的結果的該等訴訟因由。重組後的債務人保留並應保留訴訟理由，即使在破產法第11章的情況下或根據本計劃拒絕或拒絕任何未執行的合同或未到期的租約。22.為免生疑問，即使計劃、計劃副刊或本確認令中有任何相反規定，保留的訴因不應包括與UCC和解信託文件中授予UCC和解受託人的權利、權力和責任有關或附帶的任何索賠或訴訟因由，包括但不限於只要UCC和解信託(包括UCC和解釦除和UCC和解確定日期)遵守計劃，就有權審查、協調、妥協、和解或反對任何類型的一般無擔保索賠。23.該計劃第四.O條中關於保全訴因的條款全部獲得批准，是適當的、公平的、公平的和合理的，符合債務人及其遺產的最佳利益。24.未完成的合同和未到期的租約。本計劃第五條規定的待執行合同和未到期租賃的處理規定(包括有關解決與此類未完成案件的假設、假設和轉讓、補救或駁回有關的任何和所有爭議的程序，視情況而定)23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第73頁of 231

(第74頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司合同和未到期租賃的第三個修訂的第11章聯合重組計劃，包括該計劃以及與此相關的修訂和重新啟動的重組支持協議中規定的所有同意權)應並在此完全批准。為免生疑問，除本條例第44段另有規定外，在生效日期，除本計劃或本確認令另有規定，並經所需同意的利益相關者同意外，所有尚待執行的合約或未到期的租約，應視為由適用的重組債務人按照《破產法》第365及1123條的規定及規定承擔，但下列情況除外：(1)為非住宅不動產的未到期租約，而(A)未由債務人根據最終命令承擔，及(B)未在已承擔的未執行合約及未到期租約的附表中明確列明，(2)被拒絕的待執行合同和未到期租賃的明細表，該明細表應徵得所需同意的利益相關者的同意；(3)先前已根據其自身條款或當事人的協議到期或終止，沒收或通過法律實施；(4)先前已被債務人根據最終命令拒絕；(5)WeWork Inc.根據未承擔的合同或租賃產生的任何義務；或(6)自生效之日起，是(A)待決的駁回動議或(B)尚未成為最終命令的法院命令的標的。為免生疑問，本款第(1)款所述的未到期租約，須視為依據《破產法》第365條予以拒絕。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第74頁of 231

(第|75頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃25。儘管本確認令中有任何相反的規定，但計劃(第五條第1款除外)、計劃補編或任何最終文件：(I)除非債務人和所需同意的利益相關者之間另有書面協議，否則所有補償和福利計劃均應假定為未經修改，但為免生疑問，對於《僱傭協議條款説明書》中提到的個人，此類僱傭條款應僅假定為按《僱傭協議條款説明書》中所述條款修訂後的條款；(Ii)此類假設應自生效日期起生效；以及(Iii)按上述條款作出的該等假設不得經所需同意的利益相關者同意。26.為免生疑問，即使計劃、計劃副刊或本確認令有任何相反規定，債務人應於破產法令第365(D)(2)及365(D)(4)節所述的適用最後期限之前，或透過提交動議、提交與租賃程序令一致的假設或拒絕通知，或在計劃副刊中作出識別，以對其已執行的合同及未到期租約作出所有假設及拒絕決定，而該等最後期限由破產管理人與適用業主之間的延期令所闡明。27.債務人WeWork Companies U.S.LLC是一份日期為2023年11月6日的賠償協議的締約方，根據該協議，它已同意就與位於愛爾蘭、英國或澳大利亞的房地產相關的任何租賃(或相關案例23-19865-JKS Doc 2060進入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第75頁of 231)相關的所有擔保義務對非債務人附屬公司WeWork Companies LLC進行賠償

(第76頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃(擔保義務)自2023年11月6日起仍然有效(“排除擔保義務賠償”)。根據本計劃第III.B.12條，恢復免責擔保義務賠償。28.(I)根據法院命令(包括本確認令)而承擔的任何未到期租約所產生的擔保義務，(Ii)列於繼續擔保債權附表的計劃補充條款內，或(Iii)透過債務人(或重組後的債務人)在生效日期或之後的任何時間向該債權人提供的書面通知而確定的擔保義務，應自生效日期起恢復生效。為免生疑問，本計劃第I.A.177(B)條所述的繼續保證索賠日程表可在生效日期後四十五(45)天內進行修訂或補充。29.債務人不會被視為未能交出對任何物業的佔有權，或被視為留置租客，或僅因任何成員未能騰出(I)先前根據依據法院命令被拒絕的未到期租約而佔用的物業，或(Ii)債務人已根據依據法院命令修訂和假定的未到期租約的修訂而交出的任何部分，而被視為未能交出或被要求按暫緩或懲罰率支付租金，或招致任何法律責任；但在第(I)及(Ii)項中，債務人須將債務人已離開有關空位一事通知該等成員，並指示該等成員遷出該空位。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第76頁of 231

(第77頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃30。為免生疑問，LATAM CO B.V.、WeWork Companies(International)B.V.和SLA WW Holdco LLC於2021年9月1日(經不時修訂、修改或補充)根據該特定股東協議及在該等股東協議下所界定的“出售權利”(經不時修訂、修改或補充)及任何與此相關的索償或訴訟理由，將根據本計劃(包括本計劃第三條及第八條)予以取消、解除、解除及終止。31.除非待執行合同或未到期租賃的一方對《計劃補充協議》及其任何適用的修正案中確定的未履行合同或未到期租賃的償付金額或任何假定或假定和轉讓提出異議，否則債務人或重組後的債務人(視情況而定)應按照計劃的條款履行所有償付義務，而根據計劃或其他規定承擔或承擔和轉讓任何未履行合同或未到期租賃，應導致完全解除和清償任何償付義務、債權或違約，無論是貨幣還是非貨幣債務，包括違約限制控制權或所有權權益構成變化的條款或其他與破產有關的違約。任何假定的待執行合同或未到期租賃在承擔生效日期之前的任何時間，在所有適用的補救義務得到履行後，產生的。任何有爭議的賠償金額應按照本計劃第V.D條以及適用的破產法和非破產法中規定的程序確定。本計劃或本確認書中的任何內容不得改變債務人根據債務人執行的任何修正案的條款和提交05/30/24 ENTENTED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第77頁of 231的條款，支付或履行所有義務的義務，包括但不限於支付商定的賠償金額

(第78頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃作為適用的假定未到期租賃的對手方。為免生疑問，根據本計劃或以其他方式承擔或假設及轉讓的任何未完成合約或未到期租賃，不得因該等假設或假設及轉讓，或因本計劃或其完成、其內擬進行的交易，或於生效日期前或當日的任何時間可能發生的控制權或所有權權益組合的任何變更而終止。本計劃的完成和重組交易的實施不打算也不應構成債務人或重組債務人(視情況而定)為當事一方的任何租賃、合同或協議項下的“控制權變更”、“控制權變更”或其他類似事件。在法律允許的最大範圍內(A)在根據本計劃承擔的任何待執行合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止、或聲稱限制或阻止該未完成合同或未到期租賃的承擔、或被違反或被視為違反的範圍內(包括任何“控制權變更”條款)，則該條款應被視為修改，以使本計劃預期的交易不應使該未履行合同或未到期租賃的非債務人一方有權終止該未完成合同或未到期租賃或行使與其有關的任何其他權利。和(B)根據本計劃承擔的任何待執行合同或未到期租賃中的任何條款包括“控制權變更”、“控制權變更”或其他類似條款，則該條款應被視為修改，以使本計劃預期的交易不應使非債務人一方有權行使與此相關的任何其他權利。根據計劃(經所需同意的利益相關者同意)或法院命令承擔但在生效日期前未轉讓給第三方的每份未完成的合同或未到期的租賃，應提交案例23-19865-JKS文件2060-05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第78頁of 231

(第79頁)債務人：WeWork Inc.案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，並根據其條款，包括根據債務人和適用的待執行合同或未到期租賃的對手方在本破產法第11章期間簽署並經債務人承擔後生效的條款，完全可由適用的重組後的債務人執行；但在生效日期之前，與該假設相關的任何該等條款如因該計劃或《破產法》的規定而不能強制執行，則僅就該等條款而言仍不可強制執行。儘管本協議有任何相反規定，在假設未到期租賃時，債務人或重組後的債務人(視情況而定)應有義務支付或履行在適用截止日期對未到期租賃的補救義務提出反對或爭議的任何應計義務，包括但不限於公共區域維護費、税費、年終調整、賠償義務以及維修和維護義務，除非適用的業主和債務人(S)共同同意對該未到期租賃進行任何修訂。不論此類債務是在生效日期之前還是之後產生，在此類債務按正常程序到期時；此外，任何該等假定的未到期租賃的所有當事人對根據該等假設的未到期租賃所主張的爭議金額的所有權利均被完全保留；此外，本章程的任何規定不得免除債務人或重組債務人(視何者適用而定)在(A)就該未到期租賃的補救義務提出異議或爭議的適用最後期限與(B)該未到期租賃的承擔生效日期之間到期的任何款項。為免生疑問，任何假定的補償和福利計劃，包括就業案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第79頁of 231

(第|80頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司協議的第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃，其中(1)包括規定獲得母公司權益的權利的條款，或(2)根據基於股權的補償計劃規定股權或基於股權的補償，應視為假定，即使此類基於股權的補償計劃不被假定。32.破產管理人在徵得所需同意的利益相關者同意下作出的關於假設、假設和轉讓、或拒絕尚未執行的合同和未到期租約的決定，是基於破產管理人穩健的商業判斷並在其合理的商業判斷範圍內作出的，對於計劃的實施是必要的，並且符合破產管理人、其產業以及在這些第11章案件中的其他利害關係方的最佳利益。本確認命令將構成最終命令，並根據破產法第365(A)及1123節的規定，批准本計劃所載的假設、假設及轉讓，或拒絕尚未履行的合約及未到期租約(在每種情況下，包括經協定的修改後適用)、未完成合約及未到期租賃的附表或假定未履行合約及未到期租賃的附表所載的假設、假設及轉讓，以及經該計劃及經修訂及重訂的重組支持協議所載的所需同意的利益相關者同意。為免生疑問，假設和拒絕根據本確認令批准的未執行合同和未到期租賃明細表中所列的未完成合同和未到期租賃或根據本確認令批准的假設未執行合同和未到期租賃明細表不影響也不影響對提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第80頁的未執行案件23-19865-JKS Doc 2060的假設或拒絕

(第81頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司根據法院先前命令批准的第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃合同或未到期租約，所有這些假設和拒絕在此重申。33.儘管有破產規則第3020(E)或6004條的規定，本確認令一經發出，債務人即獲授權，在本確認書第44段的規限下，根據經修訂及重訂的重組支援協議及其中所載的同意權，承擔任何尚待履行的合約或未到期的租賃，並根據計劃支付任何相關的補救申索，包括計劃補充協議。34.安泰人壽保險公司(“安泰”)根據《總服務協議》MSA-870109及相關修訂、附表、證物、附錄及文件(“安泰MSA”)，就債務人自籌資金僱員福利計劃(“福利計劃”)提供理賠管理及相關服務，現予假定。儘管本計劃或本確認令或在這些破產案件中輸入的任何其他命令有任何其他規定，債務人或重組後的債務人應在正常業務過程中向安泰支付根據安泰MSA或其他方式到期應付安泰的所有金額，包括但不限於安泰支付的所有服務費、保費和安泰未以其他方式報銷的所有福利計劃義務，而不考慮該等福利的服務日期。35歲。計劃副刊。債務人保留根據計劃、修訂和重新簽署的重組支持協議、DIP文件、DIP設施、退出LC設施文件和退出LC設施中規定的同意權，根據提交於05/30/24 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第81頁of 231的案例23-19865-JKS Doc 2060中規定的同意權，更改、修改、修改或補充計劃補充中的任何文件

(第82頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)在生效日期或該計劃或本法院命令規定的任何其他日期之前的任何時間，確認上述WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃。如果計劃附錄中的任何文件在本確認令輸入時未附在計劃附錄中，則債務人有權在符合本確認令、計劃以及修訂和重新簽署的重組支持協議(包括其中規定的任何適用的同意權和批准要求)的範圍內簽署該文件。36.重組交易。特此授權債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)在本確認書發出後(但須視乎生效日期而定)，立即訂立及採取一切合乎需要或必需的步驟，以進行重組交易，包括訂立及完成經修訂及重訂的重組支援協議、DIP文件、DIP設施、退出LC設施、退出LC設施文件、計劃、計劃補充文件或新公司治理文件所擬進行的交易，並可根據計劃、經修訂及重訂的重組支持協議或DIP設施、DIP設施、DIP設施、退出LC融資機制，即退出LC融資機制，在生效日期前不時提交文件(包括但不限於重組交易附件或計劃附錄中提及的其他證物中所載的任何重組交易步驟)，並可採取必要或適當的行動，以實施各自業務的公司重組或重組債務人的整體公司結構，如計劃中規定的那樣和在計劃規定的範圍內，這些行動可能包括：適用情況：(A)簽署和交付適當的協議或案例23-19865-JKS Doc 2060-05/30/24 Ented 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第82頁of 231

(第83頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果：(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的第11章聯合重組計劃其他合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算文件，其中包含與計劃、修訂和重新確定的重組支持協議和計劃補編的條款一致的條款，並滿足適用法律的要求和適用實體可能同意的任何其他條款；(B)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、承擔或轉授任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的文書，其條款符合《計劃》、經修訂和重新調整的《重組支持協議》、《計劃補編》的條款，並具有適用實體可能同意的其他條款；(C)根據適用的州或省法律，包括任何適用的新公司治理文件，簽署、交付和提交適當的證書或公司章程、成立、再註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、延續或解散；(D)完成重組交易所需的其他交易和/或法院文件，包括任何出售、合併、合併、重組、轉換、處置、轉讓、組建、組織、解散或清盤，或依據重組交易展覽表進行的交易(為免生疑問，如重組交易展示表中有規定，包括為出售/購買任何債務人的全部或幾乎所有資產或權益而必需的所有交易，該等購買可為美國聯邦所得税的目的而構造為應税交易)；(E)DIP新貨幣文件的執行、交付和歸檔；(F)退出LC設施文件的執行、交付和歸檔，包括任何案件23-19865-JKS DOC2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第83頁of 231

(第84頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的第11章聯合重組計劃的修改、補充或修訂；(G)執行和交付UCC和解信託文件以及建立UCC和解信託所必需或適當的所有其他步驟；以及(H)適用實體確定為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用法律可能要求的與計劃相關的備案或記錄。現批准通過重組交易而發生的任何資產、債權或股權的轉移或產生的任何義務(包括重組交易附件中對債務人或重組債務人或其財產的債權或資產和/或債權和留置權的當作出資)，並應被視為不構成欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或低估價值交易或任何類似的可避免或可撤銷的交易，不得以任何其他方式出於任何目的而被撤銷、重新定性或從屬，不得構成不公平的優惠或優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何適用法律的任何類似可避免或可撤銷的交易無論是聯邦法律、州法律還是外國法律。除非本計劃另有規定，包括在重組交易附件中另有規定，每個重組後的債務人應在生效日期後繼續作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)存在，並在適用債務人註冊成立或形成的司法管轄區內享有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)的所有權力。特此授權債務人或重組債務人(視情況而定)在輸入本確認訂單後立即獲得授權，無需尋求任何第三方同意、公司批准或案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第84頁of 231

(第|85頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的第三章聯合破產法第11章重組計劃，經本法院進一步批准，採取任何必要的行動，實施重組交易展示品所設想的重組交易，包括對債務人或重組債務人或其財產的資產和/或債權和留置權的轉移。超額DIP TLC索賠的持有人如根據本計劃第III條B款第(4)款(C)款(I)項收取現金，可根據其唯一和絕對的酌情決定權指示支付。37.取消現有證券和協議。在生效日期和根據本計劃作出分配的日期(如果不是在生效日期作出)較後的日期(如果不是在生效日期作出的)，除為了證明根據本計劃或在本計劃、計劃附錄、本確認書、DIP新貨幣單據或退出信用證融資文件或其中包含的任何協議、票據或其他文件中另有規定的分配權外，所有票據、證券、票據、證書、信用協議、契據和其他證明債權或利益的文件(統稱為“已取消票據”)，應被取消，且其持有人的權利和債務人(以及根據破產法和非破產法適用的非債務人聯營公司)的義務應被視為完全履行、被取消、被免除、被解除，且不具有任何效力和效力，而無需法院的進一步行動或批准或持有人採取進一步行動，代理人和持有人(視情況而定)應被解除和解除，且不具有任何持續的職責或義務。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第85頁of 231

(第86頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃38。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但除本計劃第六條的任何適用規定另有規定外，在根據第37款取消的範圍內，債務文件應僅在以下必要的範圍內繼續有效：(A)允許債務文件下的債權持有人在任何適用的抵押留置權的限制下，接收和接受因該等債權或利益而作出的各自的計劃分配；7(B)允許拆分代理或其他代理(視情況而定)就債務文件允許的債權進行計劃分配，但受任何適用的抵押留置權的限制；(C)保留每一代理人(代表其本身或代表任何適用的持有人)根據本條例所享有的任何權利，以維持、行使和執行任何適用的賠償、補償或分擔、代位權或任何其他申索或權利；(D)保留每名代理人(代表其本身或代表任何適用的持有人)根據適用的契據或其他協議或任何有關或附屬文件、文書、協議或法律原則的條款，分別維持、強制執行和行使其各自的留置權，包括適用的押記留置權，以對抗因該等申索或權益而分發或可分配的任何金錢或財產(如適用)；以及(E)保留每個代理人(代表其本身或代表任何適用的持有人)在破產法第11章案件或法院的任何訴訟中出庭和陳述的權利，包括但不限於執行7為免生疑問，抵押留置權包括適用代理人根據契約可能就計劃中規定的計劃分配主張的任何和所有抵押留置權；然而，即使計劃或計劃補編有任何相反規定，無抵押票據受託人無權依據無抵押票據交收及第9019令向無抵押票據交收參與者主張任何押記留置權或其他就無抵押票據交收收益支付附加費的權利。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第86頁of 231

(第87頁)債務人：WeWork Inc.等人。案例編號23-19865(JKS)命令標題：事實、法律結論和命令的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃根據該計劃、計劃補編、本確認書或其中包含的任何其他文件，對任何此類代理人(代表其自身或代表任何適用的持有人)承擔的任何義務。除《計劃》(包括其第六條)、《計劃補編》或本《確認令》所規定的以外，或為執行《計劃》的條款所必需的，在生效之日，在未經法院或任何持有人、代理人和各持有人及其各自的代理人、繼承人和受讓人採取任何進一步行動或批准的情況下，債務文件應自動全面履行和解除其與債務文件有關的所有職責和義務；但債務文件終止後的任何規定應按照其條款繼續有效。分配。本計劃第七條和UCC結算信託文件中包含的分配程序應並特此全部批准。本計劃、UCC結算信託文件或本確認書所要求的分發時間應根據本計劃、UCC結算信託文件或本確認書(視情況而定)中的規定進行。債務人被授權(但不是必需的)滿足任何債權人的請求，以促進與該計劃下的分配相關的某些税收選擇。40.從屬關係。根據《破產法》第510條，重組後的債務人保留根據任何與之相關的合同、法律或衡平法從屬關係，尋求對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利。8為免生疑問，本款不會亦不應解釋為取消任何未到期租約，亦不會損害未到期租約的任何對手方根據信用證、擔保保證金、保證金或第三方債務而提出的債權，但須受債務人的任何抗辯、索償或抵銷所規限。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第87頁of 231

(第|88頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃41。賠償。對於現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家、重組顧問、無擔保票據受託人(無論此類賠償條款是否由有管轄權的法院裁定為執行)，以及其他專業人士和/或債務人的代理人或代表(視情況而定)，在生效之日(無論是在章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他文件中)，所有符合適用法律的賠償條款均應恢復並保持不變，在徵得所需同意的利益相關者同意的情況下，應以不低於生效日期前存在的條款對該等現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家、重組顧問、無擔保票據受託人和其他專業人士和/或債務人的代理人或代表或代表債務人行事的條款繼續有效；但被拒絕的未履行合同和未到期租約的附表所列協議中的所有賠償條款將不予承擔；此外，如果重組後的債務人應保留不賠償因構成故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何作為或不作為所引起的或與之有關的任何索賠或訴訟因由的能力，或只要根據計劃補編拒絕、終止或解除考慮此類賠償義務的協議的情況下；此外，該計劃或本確認命令中的任何內容均不得在請願書日期擴大債務人的賠償義務。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第88頁of 231

(第89頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司重組聯合第11章修訂計劃42。即使計劃中有任何相反規定，重組後的債務人應被視為已根據《破產法》第365(A)條承擔了自生效日期起生效的所有債務人債務及債務責任保險單。本確認令的輸入構成了本法院批准重組的債務人前述對每一份未到期的D&O責任保險單的假設。即使本計劃中包含任何相反的規定，確認不得解除、損害或以其他方式修改上述承擔D&O責任保險單所承擔的任何賠償義務，並且每個此類賠償義務將被視為並被視為債務人根據本計劃承擔的、不需要提交索賠證明的未執行合同。43.此外，在生效日期後，重組後的債務人不得終止或以其他方式減少在請願日或之後有效的任何D&O責任保險保單(包括任何“尾部保單”)下的承保範圍，涉及請願日之前、當日或之後發生的行為；在生效日期之前的任何時間以此類身份任職的所有成員、董事、經理和債務人高級人員，在該保單的整個保單期限內，均有權享受該等保單的全部福利，無論該等成員、董事、經理、而人員在生效日期後仍留在該等職位上；然而，重組後的債務人應保留補充、終止或以其他方式修改任何D&O責任保險單的承保範圍的能力，以補充、終止或以其他方式修改因構成犯罪行為或構成實際欺詐、嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟因由。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第89頁of 231

(第|90頁)債務人：WeWork Inc.，et al.第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃44。從LC設施出口下高速。於生效日期或之後，債務人及重組債務人(視何者適用而定)應訂立退出LC融資安排(按退出LC融資安排文件所載條款，該等條款在所有重大方面均應與計劃及經修訂及重訂的重組支持協議一致，並受其中所載所需同意利益相關者的同意權所規限)，並獲授權訂立退出LC融資安排。本確認書應視為批准了退出LC融資和退出LC融資文件，以及由此預期的所有交易和相關協議，以及所有將採取的行動、將作出的承諾和重組債務人與此相關的義務，包括支付其中規定的所有保費、費用、賠償、開支和其他付款，並授權債務人或重組後的債務人訂立、籤立和履行退出LC融資文件和其他文件，以實現退出LC融資所提供的待遇。如與退出LC貸款有關的任何文件或協議在本確認令記入時未附於計劃補編，或於本確認令記入時附於計劃補編，但其後在符合計劃及經修訂及重訂的重組支援協議所述的所需同意利益相關者的同意權的情況下，則該等文件或協議(或該等文件或協議的經修訂形式，如適用)應於生效日期前送交法院存檔。且該文件或協議在不與本確認令、計劃和計劃副刊有實質性不一致的範圍內獲得批准。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第90頁of 231

(第91頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃45。除本計劃另有明確規定外，在簽署和交付退出LC融資文件後，將根據退出LC融資文件授予的所有留置權和擔保權益：(I)應被視為已授予；(Ii)應根據退出LC融資文件的條款，對根據其授予的抵押品具有法律約束力、自動完善、不可撤銷和可強制執行的留置權和擔保權益；(Iii)應被視為在生效日期自動完善，僅受相應的退出LC融資文件允許的留置權和擔保權益的限制；(Iv)應具有退出LC融資文件中規定的優先次序；及(V)不得因任何目的而受到撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，且不得構成《破產法》或任何適用的非破產法下的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。46.在適用的範圍內，重組的債務人、適用的非債務人關聯公司以及被授予此類留置權和擔保權益的個人和實體有權進行所有備案和記錄，並獲得所有政府的批准和同意，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定採取任何必要的行動來建立和完善此類留置權和擔保權益，這些法律將在沒有本計劃和本確認令的情況下適用(應理解為，完美應根據本確認令的錄入而自動發生，任何此類備案、錄音、批准和同意均不是必需的)。此後，將合作進行所有其他備案和記錄，否則將根據退出信用證融資文件並根據適用法律向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第91頁of 231

(第92頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃如果在任何時候發出駁回這些第11章案件的命令，則確保退出LC融資的留置權不受影響，並應繼續在所有方面充分有效，並應保持退出LC融資文件中規定的優先事項和完善狀態，直到與其相關的所有義務都已全部支付和履行。47.DIP新貨幣退出機制。於生效日期或之前，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)須訂立DIP新貨幣退出機制(按DIP新貨幣退出機制文件所載條款，該等條款在各方面應與計劃及經修訂及重訂的重組支持協議一致，並據此及由DIP新貨幣令授權訂立DIP新貨幣退出機制)。本確認書應被視為批准了DIP新貨幣退出機制和DIP新貨幣退出機制文件(視情況而定)以及由此預期的所有交易和相關協議，以及將採取的所有行動、作出的承諾和重組的債務人將承擔的與此相關的義務，包括支付其中規定的所有保費、費用、賠償、開支和其他付款，並授權債務人或重組的債務人訂立和執行DIP新貨幣退出機制文件和其他文件，以實現DIP新貨幣退出機制所提供的待遇。48.根據DIP新匯票和DIP新貨幣文件的籤立和交付，除非本計劃另有明確規定，否則將根據該計劃授予的所有留置權和擔保權益：(A)應被視為授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、不可撤銷的和可執行的留置權，並且提交05/30/24的Case 23-19865-JKS Doc 2060進入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第92 of 231

(第93頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)命令標題：事實、法律結論和秩序的發現：(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司根據DIP新貨幣退出機制文件的條款授予的抵押品的第三次修訂後的第11章聯合破產法重組擔保權益計劃；(C)應被視為在批准DIP新貨幣退出機制的臨時命令進入之日自動完善，僅限於各自的DIP新貨幣退出機制文件可能允許的留置權和擔保權益；(D)應具有DIP新資金退出安排文件中規定的優先順序；以及(E)不得因任何目的而受到撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，且不得構成破產法或任何適用的非破產法下的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。49.在適用的範圍內，重組的債務人、適用的非債務人關聯公司以及被授予此類留置權和擔保權益的個人和實體有權進行所有備案和記錄，並獲得所有政府的批准和同意，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定採取任何必要的行動來建立和完善此類留置權和擔保權益，這些法律將在沒有本計劃和本確認令的情況下適用(應理解為，完美應根據本確認令的錄入而自動發生，任何此類備案、錄音、批准和同意均不是必需的)。此後，將合作進行所有其他備案和記錄，否則將根據DIP新貨幣退出安排文件，並根據適用法律向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。如果在任何時間輸入駁回這些第11章案件的命令，則確保DIP新貨幣退出機制的留置權不應受到影響，並應繼續在所有方面充分有效，並應保持其優先順序和完善狀態，前提是案例23-19865-JKS DOC2060 ENTEED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第93頁of 231

(第94頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明，(Ii)在DIP新貨幣退出融資文件中確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，直到與其有關的所有債務都已全部支付和履行。50美元。各DIP新貨幣信貸協議附表6.16所載的計劃生效日期里程碑將延期至幷包括2024年6月11日，但不影響債務人與所需貸款人之間達成的進一步延期(定義見DIP新貨幣信貸協議)。51.新的公司治理文件和新權益的發行。新企業管治文件的條款應包括於計劃補充文件內，於與計劃及經修訂及重訂的重組支持協議一致的生效日期或之前進行修訂、重述、修訂及重述、補充或修訂的每一情況下，均獲全面批准。如果截至本確認令輸入時，任何文件或協議未附在《計劃補編》中，則該文件或協議應在生效日期前提交法院，並在與本確認令、《計劃》、《計劃補編》以及經修訂和重新簽署的《重組支助協議》(包括其中任何適用的同意權)相一致的範圍內批准該文件或協議。與此相關的適用重組債務人的義務一旦執行，將構成每個債務人或重組債務人的法律、有效、有約束力和授權的義務(如適用)，可根據其條款強制執行，且不得違反任何州、聯邦或外國法律。在適用範圍內，本確認令的錄入應視為批准了新的公司治理文件和根據該命令發行的新權益(在每種情況下，包括提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第94頁of 231的案件23-19865-JKS Doc2060

(第95頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)命令標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司交易和相關協議的第三次修訂的第11章聯合重組計劃，以及適用的債務人或重組的債務人(視情況而定)將採取的所有行動、將作出的承諾、將招致的義務以及應支付的費用和開支，和/或適用的債務人或重組的債務人的任何繼承人、受讓人或受讓人，包括與重組交易相關的與此相關)，但不得超過本法院先前未批准的範圍。在生效日期，在本法院或任何重組債務人的董事、高級人員或股權持有人沒有采取任何進一步行動的情況下，每個重組債務人(如適用)將被授權簽署新的公司治理文件和所有相關文件，而該重組債務人將被視為生效日期的一方。52.此外，在生效日期，在本法院或任何重組債務人的董事、高級人員或股權持有人不採取任何進一步行動的情況下，每個適用的重組債務人將被並被授權：(A)籤立、交付、存檔和記錄與新公司治理文件和新權益有關的任何其他合同、轉讓、證書、文書、協議、擔保或其他文件；(B)發行新權益；(C)履行新公司治理文件下的所有義務；及(D)就完成新公司管治文件所擬進行的交易及發行新權益而言，採取該重組債務人的任何負責人員認為必要、適當或適宜的所有其他行動。無論本確認書或本計劃xi條款有何相反規定，自生效日期起，凡因案件23-19865-JKS DOC2060於2004年5月30日提交的任何爭議均進入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第95頁第231頁

(第|96頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明，(Ii)根據新的公司治理文件和任何相關文件確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合第11章重組計劃，應受其中的管轄權條款管轄，法院對此不保留管轄權。為免生疑問，任何申索人對新權益的接受應視為其同意受新公司治理文件的約束，而不需要由重組後的WeWork以外的任何一方執行。53.發行新的利息。在生效日期或之前，重組後的WeWork應採取措施，根據計劃(包括計劃補充和重組交易)、本確認令、退出LC融資、退出LC融資文件、新公司治理文件和適用法律(包括適用的證券法)的條款發行和/或轉讓新權益。54.某些證券法很重要。根據該計劃發行、發售或分發的新權益(根據MIP發行的任何新權益除外)或任何其他證券(包括在生效日期發行、以延期方式發行或交付、和/或從託管中解除託管的任何證券，在每個情況下都是根據Exit LC融資文件發行或交付的)，以及根據本計劃和UCC結算信託文件在UCC結算信託中的任何權益，在構成證券的範圍內，將在法律允許的最大範圍內無需根據證券法或任何類似的聯邦、州或地方法律註冊即可發行，依賴於破產法第1145節。如果新權益或任何其他證券不能依據破產法第1145條的規定發行、提供或分發，包括與作為“承銷商”的實體有關，案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第96頁of 231

(第97頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)命令標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認破產法第1145(B)節中與證券法第2(A)(11)節中承銷商定義有關的WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，這些計劃將根據證券法或類似法律發行，無需註冊，依據證券法第4(A)(2)節，根據其頒佈的規則D。和/或證券法規定的S(或證券法登記要求的另一適用豁免)。根據按揭保險計劃發行的任何股權或與股權掛鈎的權益(包括根據按揭保險計劃發行的任何新權益)將依據證券法第4(A)(2)條、規則D規則506及/或根據證券法頒佈的規則701及/或根據證券法規定的S規則(或證券法註冊要求的另一適用豁免)在證券法或類似的法律下無須註冊而發行。55.根據《破產法》第1145條和適用的非破產法，新權益的提供、發行、分發和銷售(根據MIP發行的任何新權益除外)，(A)除其他事項外，應豁免遵守證券法第5條的登記要求，以及任何其他適用的美國州或當地法律，要求登記證券的要約或銷售，或證券的發行人、承銷商、經紀人或交易商的登記或許可，(B)(I)不是證券法第144(A)(3)條所界定的“受限制證券”，以及(Ii)可由其任何初始收受人自由交易和轉讓，且(W)不是證券法第144(A)(1)條所界定的重組債務人的“聯營公司”，(X)在轉讓後九十(90)個歷日內未成為該等“聯營公司”，(Y)在該轉讓後一年內未從重組債務人的“聯營公司”取得該等新權益，和(Z)不是案例23-19865-JKS DOC2060 FIRED 05/30/24 ENTENTED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第97頁of 231

(第98頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認破產法第1145條(B)款所界定的WeWork Inc.及其債務人子公司“承銷商”第三次修訂的第11章聯合重組計劃，以及(C)接受者將可以自由交易，但須符合(I)破產法第1145(B)(1)條關於證券法第2(A)(11)節中承銷商定義的規定，(Ii)遵守日後轉讓該等證券或工具時適用的證券法律及美國證券交易委員會的任何規則及規例(如有)，及(Iii)新公司管治文件中的限制。根據《破產法》第1145條發行、發行、分銷和出售任何證券，不得根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法律依據《破產法》第1145(A)條進行登記。56.新權益或任何其他證券的發行不應構成違反任何司法管轄區任何適用法律的出售或要約出售任何證券的邀請或要約，或邀請或購買任何證券的邀請或要約。任何司法管轄區內並無或將不會採取任何行動，以容許在任何司法管轄區公開發售任何新權益或任何其他證券(根據破產法第1145條發行的證券除外)，而該等司法管轄區須為此目的而採取行動。57.根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的條例D和/或根據證券法規定的S條例所規定的豁免註冊而發行的任何新權益或任何其他證券將是“受限證券”。此類證券不得轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓，除非根據證券法下的有效註冊聲明或可獲得的證券法和其他適用法律的豁免，並受新公司治理文件中任何限制的限制。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第98頁of 231

(第|99頁)債務人：WeWork Inc.等人。案例23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃。此類證券的發行、發行、分銷和銷售無需根據證券法或任何類似的聯邦、州或地方法律註冊，依據證券法第4(A)(2)條、根據證券法頒佈的D法規和/或根據證券法頒佈的S法規。58.如果重組的債務人在生效日期或之後選擇通過DTC(或其他類似託管機構)的設施反映計劃下將發行的新權益的任何所有權，重組後的債務人不需要提供除計劃或本確認令以外的任何其他證據，以根據適用的證券法律處理根據計劃發行的新權益。DTC(或其他類似的託管機構)應接受並最終依賴本計劃和本確認書，而不是就根據本計劃發行的新權益是否豁免登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。儘管本計劃有任何相反規定，任何實體(為免生疑問，包括DTC)不得要求就本計劃所考慮的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)根據本計劃發行的新權益是否免於登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務。59.放棄或禁止反言。除本計劃或本確認令另有規定外，每個債權或權益的持有人應被視為已放棄任何主張的權利，包括主張其債權或權益應根據與案件23-19865-JKS Doc 2060 Ented 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第99頁of 231達成的協議，以一定的金額、特定的優先權、擔保或不從屬的權利

(第|100頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現：(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司債務人或其律師或任何其他實體經修訂的第11章聯合重組計劃，如果該協議未在計劃、披露聲明或在確認日期之前提交給法院的文件中披露。60.法定委員會的解散。在生效日期，在破產法第11章案件中任命的任何法定委員會應解散，其成員將被釋放並解除與破產法第11章案件有關的一切權利和義務。61.理賠對賬流程。調解有爭議的索賠的程序、責任和費用應按照《計劃》的規定或法院另有命令的方式進行。62.授權完善。債務人有權在輸入本確認書後完成本計劃，但前提是(所需各方)滿足或放棄完成計劃第九條中規定的先決條件。63.職業補償。所有關於在生效日期之前支付所提供服務的專業費用索賠和報銷費用的最終申請必須不遲於生效日期後四十五(45)天提交。法院應根據法院確立的程序、破產規則和先期法院命令，在發出通知和舉行聽證會後，確定此類專業費用索賠的允許金額。重組後的債務人應在允許專業費用索賠後，儘快在合理可行的情況下儘快以現金支付專業費用索賠，包括從專業費用託管賬户中支付，並且允許的金額不得被拒絕、抵銷、補償、從屬、重新定性或任何類型的減少，包括根據破產法第502(D)節。在案件23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24中輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第100頁of 231

(第101頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司專業費用託管賬户第三次修訂的第11章聯合重組計劃不足以滿足因專業人員提出的專業費用索賠金額，該專業人員應對任何此類不足擁有允許的行政索賠，應按照該計劃第二條A的規定予以滿足。。當所有被允許的專業費用索賠都已全額支付後，專業費用託管賬户中的任何剩餘金額應立即轉移到重組後的債務人，而無需向本法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。除本計劃另有特別規定外，自生效日期起及之後，經重組的債務人在正常業務過程中獲授權，而無須向法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付經重組的債務人所招致的合理及有文件證明的法律、專業或其他費用及開支，或僅與債權人委員會的最終費用申請有關。在確認日期，任何要求專業人員遵守破產法第327至331、363和1103條的規定，在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止，重組後的債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向法院進一步通知或採取任何行動、命令或批准。65.支付重組費用。截至生效日期(包括生效日期)已發生或估計將發生的重組費用，應根據修訂和重訂的重組支持協議、現金抵押品命令或法院任何其他最終命令的條款，在生效日期或之後合理可行的情況下(在第11章案件過程中未支付的部分)以現金全額支付，而無需(1)向法院提交費用申請，或(2)待審查或案例23-19865-JKS文件2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第101頁of 231

(第102頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認經法院批准的WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃；但上述情況應以債務人從有權獲得此類重組費用的適用實體收到合理詳細(但不需要詳細説明時間細節)的發票為準。將於生效日期支付的所有重組費用應在生效日期之前及截至生效日期進行估計，該等估計應至少於預期生效日期前三(3)個營業日送交債務人；但該等估計(及相關發票)不應被視為對該等重組費用的承認或限制。66.第1146(A)條豁免。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第102頁of 231

(第103頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現：(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司重組或通過這種或其他方式獲得額外債務的聯合第11章修訂計劃，(D)訂立、轉讓或記錄任何租約或轉租，(E)授予抵押品，作為重組債務人根據退出信用證安排承擔的義務的擔保，或(F)訂立、交付、根據、繼續或與本計劃有關的任何契據或其他轉讓文書，包括因本計劃引起、預期或以任何方式與本計劃有關的任何交易而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書，在本確認令記入本確認令後，無須繳納任何文件記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、按揭税、房地產轉讓税、按揭記錄税、統一商業守則備案或記錄費、監管備案或記錄費、或其他類似的税項或政府評税，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受任何前述文書或其他文件的備案，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人，但根據任何外國法律徵收的任何税款除外)，無論位於何處，由何人任命，均應遵守《破產法》第1146(A)條的要求，在輸入本確認令後，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受任何上述文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第103頁of 231

(第104頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃67。有關美國的條款。至於美國(包括所有機構、部門和機構)，儘管本確認令、計劃或任何其他最終文件中有任何相反規定，但不得限制或擴大《破產法》允許債務人解除債務、解除債務或禁止破產的範圍。為免生疑問，本計劃和本確認令中包含的解除、釋放和禁制令條款無意也不得解釋為禁止美國在確認令後採取任何警察或監管行動或任何刑事行動；B.解除、釋放、開脱、損害、消滅、禁止或以其他方式阻止美國在法院以外主張、強制執行或收集：(I)對美國的任何非針對債務人的“索賠”(定義見“美國法典”第11編第101(5)節)的責任；(Ii)在生效日期當日或之後對美國提出的任何索賠；(Iii)債務人根據警察或監管法規或條例在確認日期後擁有、經營或租賃的財產的所有人、出租人、承租人或經營者對美國承擔的任何責任；或(Iv)對美國承擔的任何責任，包括但不限於根據税法、環境法、刑法、民法或普通法產生的任何責任(包括任何被免責方或被免責方)；c.影響或損害美國的任何抵銷權或補償權；但是，與任何這類抵銷權或補償權利有關的權利和抗辯得到完全保留(但基於《計劃》或《確認令》中的措辭而可能取消或限制抵銷或補償權利或以其他方式要求美國在行使其權利之前徵得法院許可的任何權利或抗辯除外；d.授予法院對美國的任何利益、主張、權利、抗辯、責任或訴因的管轄權(排他性或其他)，但《美國法典》第28篇第1334節所規定的範圍除外)；以及E.將美國(包括其任何部門、機構或機構)定性為釋放方。為避免懷疑，無需採取進一步行動，美國不應選擇退出新聞稿，也不需要美國尋求案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第104頁of 231

(第105頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人的披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃，獲得法院的許可，授權美國對任何被釋放的當事人提出任何索賠或訴因。68.關於費城保險賠償公司的條款。儘管本計劃或本確認令有任何其他規定，在生效日期，費城賠償保險公司(“PIIC擔保人”)因(A)編號為PB02096600004、日期為2019年7月19日的某些擔保債券(包括由日期為2023年1月19日的擔保人(“PIIC擔保人”)不時修訂、補充或以其他方式修改)而產生的任何權利、索賠和義務，包括信託和代位權；(B)債務人6900 North Dallas Parkway Tenant LLC與KBSIII Legacy City Center，LLC之間於2019年6月19日就德克薩斯州普萊諾北達拉斯Parkway 6900號的房產簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改的某些租約(“6900 North Dallas Parkway Lease”)；和(C)任何關於PIIC擔保債券或PIIC擔保人發行的任何其他債券(“PIIC債券”)，包括現金、信用證及其收益(“PIIC擔保擔保品”，以及與PIIC債券和6900 North Dallas Parkway Lease一起，“PIIC擔保債券協議”)的擔保品的任何協議，應被視為由適用的重組債權人重申和批准，應繼續完全有效，並且其權利、債權和義務，包括信託和代位權，不得被更改、修改、解除被本計劃或本確認書責令、損害或釋放。僅在任何PIIC擔保擔保協議被視為執行合同的範圍內，此類PIIC擔保擔保協議將在PIIC擔保人同意的情況下被視為假定的，案件23-19865-JKS Doc 2060-05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 105 of 231

(第106頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件説明：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃的生效日期，由適用的重組債務人根據《破產法》第365節作出。如果在生效日期或之後，任何PIIC擔保擔保協議完全由於有管轄權的法院裁定此類協議根據適用的破產法不可承擔而停止生效，則該PIIC擔保擔保協議應被視為恢復或根據緊接生效日期之前存在的該等PIIC擔保擔保協議的條款而生效。69.儘管本計劃或本確認令有任何其他規定，PIIC擔保抵押品應繼續有效，以根據PIIC擔保債券協議的條款擔保任何義務。在PIIC保證擔保協議條款、與債務人的任何其他協議和適用法律明確允許的範圍內，PIIC擔保人可將其各自的PIIC擔保抵押品或由此獲得的收益用於支付或償還PIIC擔保債券項下的任何和所有索賠和要求、保費、損失和費用，包括在PIIC保證擔保協議允許的範圍內的合理律師費。PIIC擔保人根據PIIC保證債券協議提出的索賠是被允許的，而不需要PIIC擔保人提交索賠證明或請求支付行政索賠。PIIC保證人的債權應恢復，因此不受損害。PIIC應被視為已選擇退出本計劃條款VIII.D和其他最終文件中包含的第三方發佈。70.有關美國專業保險公司的條款。儘管最終文件中有任何相反規定，最終文件中的任何內容均不得以任何方式賦予、解除、損害、修改、從屬或影響美國特例23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第106頁of 231

(第107頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司保險公司和/或其過去、現在或未來的關聯擔保人(每一人作為債券發行者的擔保人，在本文中單獨和共同稱為“USSIC擔保人”)的第三次修訂的聯合第11章重組計劃，包括但不限於，關於：(A)與代表任何債務人和/或非債務人關聯公司或在其要求下發行和/或籤立的債券或相關票據有關的任何賠償或附屬義務(每一種此類債券或相關票據，包括但不限於在這些程序中經美國擔保人同意而承擔的任何和所有債券，“債券”，以及統稱為“債券”)；(B)蘇聯擔保人目前或將來持有和/或為蘇聯擔保人持有的任何資金，不論是以信託、作為擔保或其他方式持有的，包括就蘇聯擔保人已發行或將來可能發行任何債券或有關票據的合約或債務而到期或將到期付給任何債務人的任何收益；。(C)該等資金的任何替代或替代，包括該等資金的增值及所賺取的利息；。(D)與美國保證人與任何債務人和/或其非債務人關聯公司或前任之間的任何彌償、擔保信託、債券、安排、合同或其他協議有關的任何抵押品或信用證；。(E)美國保證人現在或將來可能對由美國保證人代表任何債務人和/或其非債務人關聯公司發行和/或籤立的任何和所有債券和/或相關票據擁有的任何權利、補救和/或抗辯；。(F)蘇聯擔保人的當前或未來抵銷和/或補償權利和/或留置權和/或信託基金債權，或其權利已被或可能被代位的任何一方，和/或蘇聯擔保人的任何現有或未來的代位權或其他普通法權利；(G)與任何債券有關的任何賠償協議(統稱為“USSIC賠償協議”)，其中包括但不限於六(6)個一般案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 107 of 231

(第108頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章重組聯合破產法第11章計劃，以擔保人為擔保人，日期為2019年3月22日或前後、2019年4月9日、2019年4月10日、2019年4月30日、2019年8月26日和2020年3月10日，由非債務人WeWork Companies LLC、WeWork Companies Inc.和Debtors 500 North Ave LLC，LLC，東華盛頓街租户有限責任公司101號，百老匯Q街1115號，龐塞德萊昂大道租户有限責任公司2222號，東北霍拉迪街租户有限責任公司830號；和(H)美國保證人對與債務人或其非債務人關聯公司有關的任何信用證和/或其收益的權利(以及對該信用證和/或其收益的任何修改(S)或修改(S))，包括但不限於該不可撤銷的信用證及其以美國保證人為受益人的修改，其總金額為5,113,960.00美元(“國際勞工公約”)，該收益由美國保證人根據國際勞工組織的提款收取，此後以支付債券債權的方式減少1,633,210.00美元。因此，目前的現金由蘇聯擔保人持有，金額為3,480,750.00美元(ILOC或其收益均不構成破產財產)。71.USSIC擔保人應被視為已選擇退出本計劃條款VIII.D和其他最終文件中包含的第三方發佈。72.此外，儘管最終文件中有任何規定，債務人和USSIC擔保人的權利、債權和抗辯，包括但不限於，USSIC擔保人在任何適當完善的留置權和債權、信託債權和/或衡平法代位權下的權利，以及債務人和任何債務人和任何債權人的任何利益繼承人反對任何此類留置權、信託債權、債權和/或衡平法代位權和其他權利的權利，均得到全面保留。USSIC擔保人不必是Case 23-19865-JKS Document2060 05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第108頁of 231

債務人：WeWork Inc.，et al.第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司要求提交行政索賠證明、付款請求或費用申請以保護任何此類索賠的經修訂的聯合第11章重組計劃。73.為免生疑問，第IV.H條(取消現有證券和協議)、第IV.O條(保留訴因)、第V.A條中規定可通過生效日期後四十五(45)天(包括生效日期後四十五(45)天)修改或補充被拒絕的未執行合同和未到期租約的附表和/或假定未執行合同和未到期租約的附表的部分、第六、D.5條(交出已取消的票據或證券)、第六.K條(保留抵銷和補償)、第六.L.1條(由第三方支付的索賠)、第七條D條(與破產法第502(J)節相牴觸的債權和利益的估計)、第七條F條(對債權或利益的無異議調整)、第八條B條(解除留置權)、第八條F(D)條(禁止持有被解除或解除的債權的實體主張任何抵銷、代位或補償的權利的強制令條款)和第八條J條(在美國保證人根據破產法第502(J)條規定的權利消滅的情況下的補償或貢獻)，本計劃的規定不適用於蘇聯擔保人或該擔保人發行的債券的任何受益人。本條款並不限制蘇聯擔保人在不違反債券條款的範圍內取消、終止、不續期或拒絕增加任何債券金額的權利，也不要求蘇聯擔保人發行新債券。74.在USSIC擔保人的合理要求下，重組後的債務人將承諾與USSIC擔保人簽署生效日期後的賠償協議，案件23-19865-JKS文件2060於05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第109頁of 231

(第|110頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明，(Ii)根據債券條款確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃，這將與美國賠償協議基本相似。75.最終文件中的任何內容都不是蘇聯擔保人或債務人承認或法院對任何債券下的任何索賠作出的裁決，蘇聯擔保人和債務人(代表他們自己及其繼承人和債權人)保留與此相關的任何和所有權利、補救措施和抗辯。76.儘管最終文件中有任何規定，但在合理要求下，在不違反《USSIC賠償協議》或與債務人或重組後的債務人(視情況而定)和USSIC擔保人的其他協議的範圍內，USSIC擔保人有權訪問債務人實體持有的與USSIC擔保人債券有關的任何和所有賬簿和記錄的特定部分，並且USSIC擔保人應收到持有此類賬簿和記錄的實體在銷燬或放棄任何此類賬簿和記錄之前不少於三十(30)天的書面通知。在不限制USSIC擔保人的任何其他權利的情況下，如果針對任何債券(S)和/或相關票據提出一項或多項索賠，則在USSIC擔保人的合理要求下，USSIC擔保人應被允許訪問並複製與該等債券有關的任何賬簿和記錄。77.儘管最終文件中有任何規定，但與《USSIC賠償協議》下的某些連帶義務和/或生效日期後簽署的任何新的賠償協議一致，債務人和/或重組後的債務人應繼續向USSIC擔保人償還USSIC擔保人因此事和擔保案件23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/16：44：07第110頁所發生或將發生的任何和所有費用和費用。

(第111頁)債務人：WeWork Inc.等第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司在生效日期及之後的第三次修訂的第11章聯合破產重組計劃，只要這些金額以前沒有得到償還，而沒有提出任何行政索賠。78.關於聯邦保險公司和Westchester火災保險公司的條款。9 Westchester擔保人代表某些債務人、其某些關聯公司和某些非債務人發行了各種擔保債券(統稱為“現有擔保債券”，每個單獨發行一份“現有擔保債券”)。WeWork Companies Inc.代表自身和某些子公司和/或聯營公司，以及某些非債務人(所有該等聯屬公司和非債務人，統稱為“彌償人”)與Westchester擔保人簽署了某些書面賠償協議，包括但不限於日期為2019年1月30日的某項賠償一般協議(統稱為“Westchester賠償協議”)，以及向Westchester擔保人提供的某些信用證(“信用證”)，以保證Westchester賠償協議項下的所有義務。79.《計劃》、《計劃補充書》、本《確認令》、《修訂和重新確定的重組支持協議》或法院的任何其他文件或命令中的任何內容，均不得被視為限制Westchester擔保人根據適用的非破產法在任何抵押品或保證現有保證債券和Westchester賠償協議的此類抵押品(“保證抵押品”)的收益中的現有權利或權益，包括但不限於根據或與任何信用證有關的權利，提取或使用任何保證9聯邦保險公司和Westchester Fire Insurance Company、其各自的直接和間接子公司、母公司和附屬公司的權利。聯名擔保人、前置公司、其中任何一人可促致為任何彌償人、代表任何彌償人或應任何彌償人的要求而發行或交付任何債券的公司、再保險人，以及每一人的繼任人和受讓人(個別或集體，僅以擔保人的身分，稱為“Westchester擔保人”)。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文檔第111頁，共231頁

(第112頁)債務人：WeWork Inc.等人案例編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，以償還根據或關於任何現有擔保債券和/或符合適用的非破產法律的Westchester賠償協議(“提款權”)的任何Westchester擔保人的任何索賠。為免生疑問，但除債務人或重組後的債務人與Westchester擔保人之間的任何協議另有規定外，Westchester擔保人應保留提款的權利，即使在確認或生效日期發生之前或之後更換任何現有的保證債券。80歲。計劃、計劃副刊、本確認令、經修訂及重訂的重組支援協議或法院的任何其他文件或命令，均不得損害、免除、解除、阻止或責令債務人或經重整的債務人(包括經重組的WeWork)根據或與Westchester彌償協議、任何現有的保證債券或根據保證普通法而對Westchester擔保人所承擔的任何義務，且該等義務不受損害，且計劃、計劃副刊、本確認令、經修訂及恢復的重整支持協議、或法院的任何其他文件或命令，或與任何第三方的任何協議。81.為免生疑問：(I)Westchester擔保人應被視為已選擇退出本計劃第VIII.D條規定的第三方豁免；(Ii)Westchester擔保人不應被視為解除擔保方；(Iii)現有擔保債券、Westchester賠償協議和擔保抵押品不得按照本計劃第IV.H條的規定予以取消、放棄、償付或解除；

(第113頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司重組聯合第11章計劃第VIII.B條；以及(V)如果任何現有的擔保債券、Westchester賠償協議或擔保抵押品被視為房地產的資產，則它們應歸屬於適用的重組債務人或重組WeWork，但受Westchester擔保人的相關權利或留置權的限制。82.Westchester擔保人為任何債務人執行債券，不得被視為或解釋為代表任何債務人發行任何其他債券、為任何重組的債務人或重組的WeWork提供擔保、或阻止Westchester擔保人根據任何債券條款和適用法律取消任何債券的協議。83.如果與任何現有擔保債券相關的任何未到期的債務人租賃是由債務人根據本計劃第V條和適用法律承擔的，則在這種情況下，所有相關的現有擔保債券在獲得Westchester擔保人的同意後應繼續有效，如果任何此類未到期租賃是由重組的債務人或重組的WeWork承擔或轉讓的，則在Westchester擔保人的同意下，相關的現有擔保債券應被視為已被修改，其中指定的委託人應為已承擔未到期租賃的重組債務人或重組的WeWork(視情況而定)。84.在Westchester擔保人的合理要求下，重組後的債務人和重組後的WeWork將承諾簽署並向Westchester擔保人交付生效日期後的Westchester賠償協議，該協議應與Westchester賠償協議基本相似。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第113頁of 231

(第114頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃85。儘管《計劃》、《計劃附錄》、本《確認令》、《修訂和重訂的重組支持協議》或法院的任何其他文件或命令(包括《計劃》第VI.K條)有任何相反規定，不得視為損害、限制、免除、解除、排除或禁止Westchester擔保人現有的抵銷或補償抗辯權利或抗辯。86.關於某些業主的租約的規定。關於下列非住宅物業的租賃：(I)假設未到期合同和未到期租賃的附表所列的租賃，或(Ii)依據法院先前命令假設的租賃，儘管計劃、計劃補充或本確認令中有任何相反規定，但計劃、計劃補充或本確認令中的任何規定不得修改、限制或損害債務人或重組債務人(視情況而定)在任何假定未到期租約下的負債或義務，或就任何允許的持續擔保債權或任何出租人與之相關的補救(如有)履行更換擔保的義務；然而，債務人或經重組的債務人(如有)就假設未到期租約下的應付賠償金額以及擔保人債務人根據假設未到期租約的條款所負的任何負債或義務提出爭議的所有權利及抗辯(如有的話)須予保留。儘管本協議或計劃或計劃副刊有任何相反規定，假定未到期租約項下的基本合同義務不會因計劃的實施而免除、免除或以其他方式放棄，包括計劃的條款。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第114頁of 231

(第115頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃87。關於電力和照明規定的規定。債務人代表其本人、其各自的產業以及重組後的債務人，根據該特定規定和同意令，解決Power&Light Building，LLC於2024年2月15日提交的關於強制訴訟的動議(“Power&Light規定”)，特此免除Power&Light Building，LLC(“Power&Light”)可能因12月LC抽獎(定義見Power&Light規定)或Power&Light使用由此產生的收益而產生或與之相關的任何索賠。88.關於德克薩斯州公共賬户審計長的規定。儘管本計劃或本確認令中有任何其他相反的規定，德克薩斯州公共賬户審計長(“德克薩斯州審計長”)保留以下權利：(1)根據“美國法典”第11編第553節規定的任何成文法或普通法抵銷權；(2)就税務債務或債權向任何非債務人第三方追索的任何權利；(3)支付德克薩斯州審計長的行政費用税收索賠的利息(如果有)；(4)如果德克薩斯州審計長的任何行政費用、優先權或擔保税務索賠需要支付利息，則根據德克薩斯州税法第111.060條規定的法定利率；以及(5)德克薩斯州審計長不需要根據《美國法典》第11篇第503(B)(1)(D)條提出支付行政費用索賠的動議或申請。。如果債務人或重組債務人未能向德克薩斯州的一家機構支付計劃款項，並且未能在送達違約書面通知後十五(15)天內糾正此類錯過的預期付款，則該機構可(A)強制執行其索賠的全部金額，(B)行使適用的非破產法下可用的任何和所有權利和補救措施，並且案例23-19865-JKS Doc 2060在05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第115 of 231

(第|116頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃(C)向本法院尋求適當的救濟。債務人和/或重組債務人最多可收到三(3)份違約通知，但第三次違約無法補救。90歲。關於賓夕法尼亞州聯邦税務局的規定。儘管本計劃、最終文件和本確認命令(“指定文件”)對賓夕法尼亞州聯邦税務局(“賓夕法尼亞州DOR”)持有的任何税務申請有任何相反的規定，但指定文件中的任何規定均不應：(A)要求賓夕法尼亞州DOR，如“美國法典”第11篇第503(B)(1)(D)節所述，提起行政訴訟，以獲得對《美國法典》第11編第503(B)(1)(B)和503(B)(1)(C)款所述任何責任的付款；(B)影響賓夕法尼亞州遺產管理署署長在適用法律下的任何抵銷和追償權利或債務人對該等權利的抗辯，該等權利得到明確保留，不得更改或損害；(C)影響賓夕法尼亞州遺產管理署署長在非破產法允許的範圍內，就與破產管理人和重組後的破產管理人欠賓夕法尼亞州遺產管理署署長的任何州税債務有關的任何債務追索非債務人的能力；(D)影響根據《美國聯邦法典》第11編第1146(A)節的規定，對計劃確認之前進行的所有轉讓徵收賓夕法尼亞州房地產轉讓税；(E)授予法院專屬管轄權，但在《美國法典》第28編第1334(B)節規定的範圍內除外，或剝奪任何法院裁決賓夕法尼亞州破產管理署任何索賠的有效性的管轄權；以及(F)允許破產管理人和重組的破產管理人以任何理由評估破產法第502(C)節規定和允許的範圍以外的部門允許的任何索賠。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第116頁of 231

(第117頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司91經修訂的聯合第11章重組計劃。根據計劃或破產法允許的賓夕法尼亞州DOR的行政費用索賠，無論數額如何，應按照破產法第1129(A)(9)(A)條全額現金支付，以下列較晚的日期為準：(I)生效日期或生效日期後儘快支付，或(Ii)根據適用法律該允許的行政費用索賠應支付的日期，並應根據破產法和非破產法10應計利息(如有)(根據《破產法》第511條按適用法律規定的利率計算)和罰金(如有)，直至全額償付。根據計劃或破產法允許的賓夕法尼亞州DOR的優先税索賠，無論金額如何，都將根據破產法第1129(A)(9)(C)條支付，並在適用法律要求的範圍內支付利息。如果此類允許的優先税債權(包括根據破產法享有優先權的任何罰款、利息或附加税)在生效日期沒有全額現金支付，則此類優先税債權應從生效日起按破產法第511節和非破產法規定的利率計息，直到全額支付為止。92.指定文件中包含的任何內容不應被視為約束賓夕法尼亞州DOR對任何交易的任何税收目的或確定任何個人或實體的納税義務或預扣或收取義務，包括但不限於債務人或任何債務人的遺產，也不應被視為見53 PA.B.8006(2023年12月23日星期六)(“根據《財政法》(72 P.S.§806和806.1)第806和806.1條)，税務部長宣佈，自2024年1月1日開始的歷年，所有應繳和應付給英聯邦的少繳税款，應按年利率8%計息。…。這些利率將保持不變，直到2024年12月31日。這些利率將編入4.2(A)條(與利率有關)。“)。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第117頁of 231

(第118頁)債務人：WeWork Inc.等人案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃已確定任何項目、分銷或實體的賓夕法尼亞州州税待遇，包括該計劃的賓夕法尼亞州州税後果，指定文件中的任何內容也不得被視為授予法院就賓夕法尼亞州州税責任和賓夕法尼亞州州税待遇做出裁決的管轄權，除非根據破產法第505節的規定。93.指定文件中的任何內容均不解除債務人和重組債務人及其非債務人關聯公司根據適用法律要求提交請願書前和請願書後賓夕法尼亞州納税申報單的任何義務，並在到期時支付此類納税申報單的所有税款(如果有)。94.有關美國證券交易委員會的規定。儘管披露聲明、計劃和/或本確認令中有任何相反的措辭，但任何條款均不應(I)阻止美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)行使其警察或監管權力；或(Ii)禁止、限制、損害或推遲美國證券交易委員會在任何論壇上開始或繼續針對任何非債務人或非債務人實體的任何索賠、訴訟理由、訴訟或調查。95.關於德克薩斯州税務當局的規定。儘管本計劃或本命令有任何相反規定，德克薩斯州税務當局的請願前申索11(“税收申索”)應被歸類為1類-其他有擔保債權並以現金全額支付11“德克薩斯税務當局”是達拉斯縣、休斯頓市、休斯頓社區學院系統、休斯頓獨立學區、歐文獨立學區、理查森市、蒙哥馬利縣、塔蘭特縣、普萊諾獨立學區、高地公園獨立學區、達拉斯縣公用事業和墾荒區、伍德蘭茲路公用事業區、蒙哥馬利縣市區67和哈里斯縣改善區#01。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第118頁of 231

(第|119頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)在生效日期起十(10)日內確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃。納税申索應包括根據《破產法》第506(B)條要求支付的截至支付日期的所有應計利息。德克薩斯州税務機關的請願前和請願後的税收留置權(如果有)應根據適用的非破產法明確保留在債務人的資產上，直到適用的税務申索和請願後税款全額支付為止。德克薩斯州税務當局的留置權優先權不應受到與該計劃確認或其他方面相關的任何退出融資的影響或從屬。如果獲得税務申索或請願後税收的抵押品根據該計劃被退還給持有低於德克薩斯州税務當局的留置權的債權人，則債務人應首先支付由該抵押品擔保的所有從價財產税。債務人在適用法律下的所有權利和抗辯均被保留和保留，涉及此類税務索賠。重組後的債務人應在正常業務過程中向德克薩斯州税務當局支付所有請願後的從價税債務(2024年及以後的税收年度)，因為此類税收債務到期，且在所述從價税成為拖欠之前，無需德克薩斯州税務當局提交行政費用索賠和/或付款請求。96.關於丘布的規定。即使本確認令中有任何相反規定，本計劃或任何其他最終文件、任何截止日期通知或索賠異議、與上述任何文件有關的任何其他文件、或法院的任何其他命令(包括但不限於任何其他旨在限制或影響抵銷或補償權利、授予禁令、解除或釋放的條款，案例23-19865-JKS文件2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第119頁of 231

(第120頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃授予破產法院管轄權，或要求一方在生效日期及之後選擇退出任何豁免)：a.由Westchester Fire保險公司、ACE財產和意外保險公司、Westchester剩餘線路保險公司、聯邦保險公司、ACE美國保險公司、太平洋賠償公司、大北方保險公司在任何時間發出的所有保險單，伊利諾伊州聯合保險公司、Chubb Custom保險公司、Chubb保險有限公司和/或其各自在美國的任何關聯公司和前身(統稱為“Chubb”，僅以保險人的身份)承保(或為其承保)任何破產管理人或其任何關聯或前身、其所有延期和續期，以及與之相關的所有協議、文件或文書(每一項均經修訂、修改或補充，統稱為“Chubb保險計劃”，包括任何證物或附錄，統稱為“Chubb保險計劃”)應根據破產法第105和365節承擔。並應在此後按照各自的條款繼續完全有效和有效；B.重組後的債務人應對其和債務人在Chubb保險計劃下的所有義務承擔全部責任，無論此類義務是否在生效日期之前、當天或之後產生或到期，而無需或要求Chubb提交或送達任何建議賠償金額的通知(或沒有此類通知)，或提交或送達請求、動議或任何索賠、賠償金額或行政索賠的付款或證明申請；C.本計劃第VIII.G條和本計劃第XII.G條第二款不適用於Chubb保險計劃承保的任何索賠；D.本計劃第VIII.F條第三款沒有要求、排除和/或禁止Chubb根據Chubb保險計劃和/或適用的非破產法的條款和條件管理、處理、辯護、結算和/或支付Chubb保險計劃承保的索賠；以及E.《自動中止破產法典》第362(A)條和本計劃第八條規定的禁令，如果並在適用的範圍內，應被視為解除，而無需本法院進一步命令，僅允許：(I)根據適用的非破產法對Chubb提出有效工人賠償索賠或直接訴訟索賠的索賠人繼續審理案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第120 of 231

(第|121頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果：(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃，確認此類債權；(Ii)Chubb在正常業務過程中管理、處理、辯護、和解和/或支付(A)工人賠償索賠，(B)索賠人根據適用的非破產法向Chubb提出直接索賠，或本法院已發出命令，準許索賠人免於自動中止或本計劃第八條規定的禁令，以繼續其索賠，以及(B)與上述各項有關的所有費用；(Iii)Chubb可隨時提取由債務人(或經重組的債務人，視情況而定)或其代表所提供的任何或所有抵押品或證券，並持有其收益作為債務人(及經重組的債務人，視何者適用)的義務的抵押品，及/或按Chubb決定的次序，將該等收益用於債務人(及經重組的債務人，視何者適用)在Chubb保險計劃下的債務；以及(Iv)Chubb取消Chubb保險計劃下的任何保險單，並採取與Chubb保險計劃相關的其他行動(包括在Chubb保險計劃和/或適用的非破產法律允許的範圍內進行抵銷或補償)。97.關於國際商業機器公司(“IBM”)的規定。儘管本計劃、計劃補充或本確認書中有任何相反的規定，IBM不應被視為放行方。98.文件、抵押和文書。本確認令對所有個人或實體的行為，包括但不限於所有個人或實體，包括但不限於所有提交代理、提交官員、所有權代理、所有權公司、抵押記錄人、契據記錄人、契據登記人、聯邦州和地方官員，以及所有適用司法管轄區的外國和國內相應官員，以及根據法律的實施可能要求他們的辦公室或合同的職責接受、提交、註冊或以其他方式記錄或發佈任何文件或文書的所有其他個人和實體的行為具有約束力，包括(為免生疑問)美國專利商標局。美國版權局和任何其他案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第121頁of 231

(第|122頁)債務人：WeWork Inc.等人。第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司政府知識產權局經修訂的聯合第11章重組計劃。特此指示每個聯邦、州、地方和外國政府機構接受任何必要的、有用的、建議的或適當的文件和工具(包括適用的統一商業法典下的融資聲明)，以實現、實施和完善本計劃所設想的交易，包括重組交易和本確認令，無需支付州、當地或外國法律徵收的任何印花税或類似税款，如果債務人或重組後的債務人未指明此等個人或實體的身份，則在合理適當查詢後，債務人或重組後的債務人(視情況而定)。應被授予代表該個人或實體簽署的授權書。99.暫緩執行和禁制令的持續效力。除非本計劃或本確認令另有規定，否則在這些破產法第11章案件中，根據破產法第105或362條或法院的任何命令，在本確認令生效時仍然有效的所有禁令(不包括計劃或本確認令中包含的任何禁令或暫停令)應保持完全有效，直至生效日期。本計劃或本確認令中包含的所有禁令或暫緩令應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。100.確認後計劃條款的不可分割性。本計劃的每一條款，以及因此而可能已被法院更改或解釋的相關交易，是：(A)根據其條款有效並可強制執行；(B)是本計劃的組成部分，未經債務人或重組債務人的同意(視情況而定)不得刪除或修改；但任何此類刪除或修改必須符合案件23-19865-JKS Doc 2060 Ented 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document of 231

(第|123頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明，(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司修訂和重新簽署的重組支持協議第11章聯合計劃第三修正案；(C)不可分割和相互依存。101.確認後修改。根據《計劃》第X.A條，在不需要法院進一步命令或授權的情況下，《計劃》、《計劃副刊》以及執行《計劃》所必需或適宜的任何和所有其他文件均可修改或修改，但須遵守其中或修訂和重訂的《重組支持協議》、《DIP設施》、《DIP文件》、《退出LC設施》、《退出LC設施》和《UCC結算信託文件》中所載的條款和條件(包括任何適用的同意權和諮詢權)。根據《計劃》、修訂和重新制定的重組支持協議、DIP設施、DIP文件、退出LC設施、退出LC設施文件和UCC結算信託文件中規定的修改限制，以及《破產法》第1127條、《破產規則》3019條以及《破產法》第1122、1123和1125條(在適用範圍內)的要求，每個債務人明確保留其各自關於該債務人的權利，在確認後一次或多次撤銷或更改、修改或修改本計劃，並在必要的範圍內，任何此類修改或補充均應視為對本計劃的修改，並應根據本計劃的第X.A條進行。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第123頁of 231

債務人：WeWork Inc.，et al.第23-19865號(JKS)案件説明：事實、法律結論和秩序的調查結果(一)批准債務人披露聲明，(二)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃。除本確認令另有規定外，如果本確認令的任何或全部條款此後被法院或任何其他法院的後續命令撤銷、修改、撤銷或擱置，則該撤銷、中止、修改或撤銷不應影響債務人或重組債務人或被授權或被要求採取行動實施本計劃的任何其他當事人在撤銷、中止、修改或撤銷的生效日期之前招致或承擔的任何行為、義務、債務、債務、優先權或留置權的有效性或可執行性，包括但不限於，擔保DIP新貨幣工具和退出信用證工具的留置權的有效性和可執行性(如適用)。儘管本確認令有任何此類撤銷、暫緩、修改或撤銷，(A)在該撤銷、暫緩、修改或撤銷生效日期之前依據或依據本確認令而發生或承擔的任何該等行為或義務，在各方面均應受本確認令、計劃、最終文件或對其作出的任何修訂或修改的規定管轄(受修訂及重訂的重組支持協議所載同意權的規限)，及(B)債務人或重組債務人根據DIP新貨幣融資機制臨時文件所產生的任何義務、債務或債務。適用的DIP新貨幣退出貸款工具文件和退出LC貸款工具文件應在各方面受本確認令、計劃、最終文件或對其進行的任何修改或修改(受修訂和重新確定的重組支持協議中規定的同意權的約束)的規定管轄，DIP新貨幣貸款人和退出LC貸款工具貸款機構應有權享有所有權利、補救措施、在此授予的特權和福利，並根據案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第124頁of 231

(第|125頁)債務人：WeWork Inc.等人。案件編號23-19865(JKS)標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司DIP New Money臨時融資文件、DIP新貨幣退出融資文件和Exit LC融資文件的第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃。103.適用的非破產法。無論其他適用的聯邦、州或外國法律如何，本確認令、計劃和相關文件的規定以及對其的任何修正或修改均應適用並可強制執行。104.放棄提交文件。根據破產法第521條或破產規則1007的任何要求，債務人有義務向本法院或美國受託人提交任何清單、時間表或聲明，對於截至確認日期尚未提交的任何此類列表、時間表或聲明，永久免除。105.不需要政府批准。本確認令應構成任何州、聯邦或其他政府機構的法律、規則或法規在傳播、實施或完成計劃和披露聲明、任何證明、文件、文書或協議，以及對計劃和披露聲明中提及或預期的任何其他行為，以及計劃和披露聲明中提到或預期的任何其他行為的傳播、實施或完善方面所需的所有批准和同意，包括計劃補充中包含的文件、重組交易的實施和完成，以及實施或完成重組交易所必需或適宜的任何其他文件。106.報道。在本確認令輸入後，債務人或經重組的債務人(視情況而定)無義務向本法院提交、向任何當事人送達或以其他方式向任何一方提供債務人或經重組的債務人的任何其他報告，如Case 23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 125 of 231

(第|126頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實發現、法律結論和秩序(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃適用，根據《破產法》或法院命令，有義務提供，包括以下義務：(A)根據這些第11章案件中輸入的“第一天”和“第二天”命令，向任何當事方提供其他要求的任何報告，以及(B)每月運行報告(即使是在確認日之前未提交月度運行報告的那些時期)；只要破產管理人或重組後的破產管理人(視情況而定)符合美國受託人根據本計劃第II條E的季度報告要求。107.確認通知和生效日期。重組後的債務人應根據破產規則2002和第3020(C)條，在生效日期後七(7)天內，向所有債權和權益持有人送達本確認令和生效日期發生的通知，該通知基本上以附件B的形式(可修訂為適用的債務人，稱為生效日期通知)送達所有債權和權益持有人。儘管有上述規定，除非債務人已書面通知債務人或以其他方式知道該實體的新地址，否則不需要向債務人向其郵寄或送達合併聽證通知的任何實體郵寄或作出任何形式的確認或完成或送達通知，但收到該通知並註明“無法投遞”、“已移動、未留下轉發地址”、“轉發訂單過期”或類似原因的實體除外。合併的聽證通知、本確認命令和生效日期通知在這些破產法第11章案件的特殊情況下是足夠的，不需要其他或進一步的通知。108.生效日期通知將具有法院命令的效力，將構成對備案和記錄官員輸入本確認命令的充分通知，案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第126頁

(第|127頁)債務人：WeWork Inc.等第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的調查結果(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司經修訂的聯合第11章重組計劃，即使適用的非破產法有任何相反規定，該計劃仍將是一份可記錄的文書。109.終止質詢期。儘管現金抵押品最終命令中有任何規定，但同意各方和委員會之間延長質疑期限的規定[案卷編號1233]，關於進一步延長由同意各方和委員會之間提出異議的期限的規定[案卷編號1407]110.不完善。

(第|128頁)債務人：WeWork Inc.等人第23-19865號(JKS)案件標題：事實、法律結論和秩序的發現(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃。撤回該計劃應繼續支付，除非法院進一步命令，否則不得收回或償還。111.實質性的完善。在生效日期，根據破產法第1101(2)條，該計劃應被視為實質上已完成。112.對計劃規定的引用和省略。對本計劃條款、章節和規定的引用只是為了方便參考，並不打算成為本計劃的一部分或影響對本計劃的解釋。未在本確認令中具體包括或提及本計劃的任何特定條款、條款或規定，不應減損或損害該條款、條款或條款的效力，法院的意圖是，除非在此明確修改，否則該計劃和任何相關文件、協議或證物應全部予以確認，並通過本參考文獻併入本文。113.債務人的行為在生效日期後確認。自發出本確認令起至生效日期止期間，債務人應繼續以佔有債務人的身份經營其業務，並須受《破產法》、《破產規則》、本確認令及法院任何最終命令所規定的法院監督，以及根據《計劃》、經修訂及重訂的重組支持協議及其他適用的最終文件的條款。114.標題。此處使用的標題僅用於方便和參考，不構成本計劃或本確認書的一部分，用於任何其他目的。115.衝突的影響。本確認令取代在確認日之前發佈的任何可能與本確認令不一致的法院命令。如果有案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第128頁of 231

債務人：WeWork Inc.，et al.案件編號23-19865(JKS)命令説明：事實發現、法律結論和命令(I)批准債務人披露聲明和(Ii)確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的第11章聯合重組計劃該計劃的條款與本確認命令的條款之間的任何不一致之處，本確認命令的條款管轄和控制。116.豁免14天的逗留。儘管有破產規則3020(E)，並在適用的範圍內，破產規則6004(H)、7062和9014，本確認令立即生效，不受任何暫緩執行的限制。117.最後的命令。此確認命令是最終命令，必須提出上訴的期限應從本命令的條目開始計算。118.司法管轄權的保留。法院可以適當地，在生效之日起，在《計劃》規定的全部範圍內，保留對這些破產法第11章案件引起的和與之相關的所有事項的管轄權，包括《計劃》xi條和《破產法》第1142條規定的事項。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第129頁

附件A計劃案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第130頁of 231

本計劃不構成債務人或任何其他利害關係人的要約、接受、承諾或具有法律約束力的義務，本計劃須經破產法院批准和其他習慣條件。本計劃不是針對任何證券的要約。美國新澤西州破產法院地區Re：WeWork Inc.等人，Debtors1破產法第11章案件編號23-19865(JKS)(聯合管理)第三次修訂WeWork Inc.的第11章聯合重組計劃。及其債務人子公司(進一步的技術改造)Kirkland&Ellis LLP Cole Schotz P.C.Kirkland&Ellis International LLP Michael D.Sirota，Esq.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容Joshua A.Sussberg，P.C.(承認前HAC惡習)Felice R.Yudkin史蒂文·N·塞拉耶迪尼，P.C.(承認前哈克犯罪)瑞安·T·雅雷克，Esq.西亞拉·福斯特(承認支持毒品交易)法院廣場北，25 Main Street 601Lexington Avenue Hackensack，New Jersey 07601 New York，紐約10022電話：(201)4893000電話：(212)446-4800msirota@coleschotz.com傳真：(212)446-4900 wusatine@coleschotz.com edward.sassower@kirkland.com fyudkin@coleschotz.com joShua.sussberg@kirkland.com rjareck@coleschotz.com steven.serajeddini@kirkland.com ciara.foster@kirkland.com債務人的索賠和https://dm.epiq11.com/WeWork.的通知代理人債務人WeWork Inc.S的主要營業地點是紐約東49街12號3樓，NY 10017；在這11章案件中，債務人的服務地址是WeWork Inc./o Epiq公司重組，有限責任公司西南艾倫大道10300號。比弗頓，或97005。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第131頁of 231

目錄I第一條界定的術語、解釋規則、時間的計算、和管理法律......................................................................................................................1.定義的術語....................................................................................................................1.釋義規則......................................................................................................31.Time........................................................................................................的計算31 D.適用法律.................................................................................................................32 E.參考貨幣數字.........................................................................................32 F.對破產管理人或重組後的破產管理人......................................................的引用32 G.控制文檔......................................................................................................32.諮詢權、通知權、信息權和同意權。..................................................32第二條.行政索償、DIP行政索償、優先權索償和重組費用....................................................................................33.行政索賠......................................................................................................33 B.DIP管理索賠...............................................................................................34C.專業費用索賠....................................................................................................35 D.優先納税申報單...........................................................................................................36 E.繳付法定費用及向美國受託人報告36 F.重組費用的支付.................................................................................37.支付短樁租金索償和請願後的租金索償。.第三十七條第三條.申索和權益的分類和處理......38 A.債權和權益分類...............................................................................38 B.債權和權益的處理....................................................................................39 C.關於未減損索賠的特別規定............................................................44 D.消除空缺班級..........................................................................................44 E.投票班級，推定為非投票班級接受......44 F.InterCompany Interpanies Interest......................................................................................................44 G.根據《破產法》.................................................................................................第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認..45.關於減損...............................................................................的爭議45 I.附屬債權和權益....................................................................................45第四條本計劃的實施辦法.......................................................45.索償和權益的一般和解......................................................................45.重組交易...............................................................................................46.重組後的債務人.........................................................................................................46 D.Distributions...............................................................計劃的考慮來源47 E.豁免註冊規定和某些DTC事項。..51 F.企業存在..........................................................................................................53 G.將資產歸屬重組後的Debtors.................................................................53 H.取消現有證券和協議.........................................................53.企業行動...............................................................................................................54 J.新的公司治理文件..........................................................................55K挑戰。........................................................................................................................56 L.第1146條豁免...................................................................................................56.管理激勵計劃..............................................................................................57.僱員和退休人員福利.........................................................................................57.訴訟因由......................................................................................的保存57 Case 23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第132頁of 231

第二條第五條待執行合同和未到期租約的處理......58 A.尚未履行的合約及未屆滿租契的承擔和拒絕......58 B.賠償義務.............................................................................................61.基於拒絕未執行合約或未屆滿租契而提出的申索......61 D.修復假定尚待執行的合約及未屆滿租契的違約情況......62 E.根據未執行合同和未到期的Leases..........................................................................................................對債務人的預先存在的債務.F.保險合同...........................................................................................................G.權利保留........................................................................................................65 H.未發生生效日期......................................................................................65.僱員補償和福利.............................................................................65 J.知識產權許可證和協議................................................................66.請願日期後簽訂的合同和租約................................................66第六條.關於分銷的規定.............................................................67.根據生效日期所容許的申索或權益而作出的分發......67 B.去污劑..............................................................................................................67 C.清洗劑...........................................................................的權利和權力67 D.分發文件及無法交付或無人認領的分發文件的交付......68.付款方式...........................................................................................................70 F.不可約分佈.................................................................................................70.遵守税務要求.................................................................................70 H.分配........................................................................................................................71 I.請願後不計入索賠利息...................................................................................71 J.外幣匯率.....................................................................................71 K.抵銷和補償..........................................................................的保存71 L.第三方已支付或應付的索賠..........................................................................72第七條.解決或有、未清償、和有爭議的索賠.................................................................................................................................72.有爭議的索賠程序..................................................................................................72 B.理賠........................................................................................................73 C.索賠管理責任...........................................................................73 D.索賠和利息估算...................................................................................74 E.爭議索賠準備金..................................................................................................74 F.對索賠或權益的無異議調整.......................................................75 G.對索賠提出異議的時間....................................................................................75 H.駁回申索或權益.................................................................................75 I.對索賠.....................................................................................................的修正76 J.無分配待定津貼...............................................................................76.津貼後的分配。.........................................................................................76.索賠的單一清償............................................................................................76第八條和解、釋放、禁制令及有關規定......76 A.債權的解除和權益的終止...........................................................76 B.解除留置權................................................................................................................77 C.由債務人....................................................................................................發佈的新聞稿77 D.放行方發佈的新聞稿.....................................................................................79 E.赦免.......................................................................................................................80 F.禁令..........................................................................................................................81 G.網守條款........................................................................................................82 Case 23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第133頁

三.針對歧視性待遇的保護................................................................82.文檔保留.........................................................................................................83 J.報銷或繳費.......................................................................................83第九條。完成本計劃的先決條件.....................83A.生效日期......................................................................之前的條件83 B.條件的豁免........................................................................................................85 C.條件.........................................................................................發生故障的影響85.實質性的完善...............................................................................................85第十條本計劃的修改、撤銷或撤回......85 A.修改和Amendments.........................................................................................85 B.確認對修改的影響.........................................................................86 C.....................................................................................計劃的撤銷或撤回第86條xi。保留司法管轄權....................................................................................86第十二條。雜項條文.................................................................................A.即刻生效的.................................................................................................89 B.其他文件......................................................................................................C.法定委員會及停止支付費用及開支......89 D.保留權利........................................................................................................89 E.繼任者和分配....................................................................................................90 F.通知..............................................................................................................................90 G.禁制令或Stays.............................................................................................的期限91 H.完整協議..............................................................................................................92.計劃補編...............................................................................................................92 J.計劃撥備的不可分割性...................................................................................善意...........................................................................................徵集92K選票92 L.第11章案例.............................................................................................的結案93 M.放棄或禁止反悔...........................................................................................................93 Case 23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第134頁of 231

1介紹WeWork Inc.和其他上述債務人和佔有債務人(統稱為“債務人”)提出本第11章聯合重組計劃(連同組成計劃補編的任何文件，並經不時修訂、補充或以其他方式修改，但須徵得所需同意的利益相關者的同意，以及債權人委員會的合理同意，即本“計劃”)，以解決對債務人的未決債權及其權益。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本計劃第I.A條中賦予此類術語的含義。該計劃構成了所有債務人的單一計劃。破產管理人是破產法第1129條所指的本計劃的提倡者。本計劃第三條規定的債權和利益分類應被視為在適用的情況下單獨適用於每個債務人，以便根據本計劃接受分配。雖然該計劃構成了所有債務人的單一重組計劃，但該計劃並未考慮對任何債務人進行實質性合併。關於債務人的歷史、業務、資產、運營、歷史財務信息、估值、預測、風險因素、本計劃的摘要和分析、重組交易以及某些相關事項的討論，請參閲隨附的披露聲明，債權或權益持有人可參考。在適用的範圍內，鼓勵對債務人的債權和權益的所有持有人在投票接受或拒絕本計劃之前，完整閲讀本計劃和披露聲明。所有債權和利益持有者應全面閲讀本計劃(包括但不限於本計劃第四條)中規定的證券法限制和通知。本計劃中提及的任何證券的發行不應構成違反任何司法管轄區適用法律的出售或要約出售任何證券的邀請或要約，或邀請或購買任何證券的邀請或要約。在任何司法管轄區內，若任何司法管轄區會準許公開發售本計劃所指的任何證券(根據破產法第1145條發行的視為公開發售的證券除外)，則任何司法管轄區均未採取或將會採取任何行動，而任何司法管轄區均須為此目的而採取該等行動。第一條定義的術語、解釋規則、時間的計算和適用法律A.定義的術語。在本計劃中，大寫術語的含義如下。1.“1L權益分配”是指請願前擔保權益分配的百分比，等於(A)(I)1L債權總數除以(Ii)1L債權總數加上調整後的2L票據債權乘以(B)(I)請願前擔保權益分配中新權益的100.00減去(Ii)提取的TLC權益分配。2.“1L契約”是指某些留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(經日期為2023年7月17日的第一補充契約和第二個案例23-19865-JKS Doc 2060於05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第135頁of 231

2補充契約，日期為2023年8月25日，並可能被進一步修訂、修訂、重述或不時以其他方式補充)，由發行人、不時的擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)(及其任何繼承者)提供。3.“1L票據”統稱為(A)1L系列1票據，(B)1L系列2票據，及(C)1L系列3票據。4.“1L票據債權”指根據1L票據產生的任何債權。5.“1L同等權益債權人協議”指日期為2023年5月5日的某些經修訂及重述的債權人權益協定(經修訂、重述、修訂及重述、補充或在呈請日期前不時以其他方式修改)。6.“1L系列1票據”指由發行人根據1L契約發行的、於2027年到期的15.00%第一留置權高級抵押實物抵押票據。7.“1L系列1票據申索”指根據1L系列1票據而產生的任何申索。8.“1L系列2債券”指發行人根據1L契約發行的、於2027年到期的15.00%第一留置權高級抵押實物抵押債券(系列II)。9.“1L系列2票據申索”指根據1L系列2票據產生的任何申索。10.“1L系列3債券”指發行人根據1L契約發行的、於2027年到期的15.00%第一留置權高級抵押實物抵押債券，即系列III。11.“1L系列3票據債權”指根據1L系列3票據產生的任何債權。12.“1L/2L/3L債權人間協議”指日期為2023年5月5日的某些債權人間協議(經在呈請日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。13.“2L抵押品代理協議”是指現金抵押品訂單中定義的第二份留置權抵押品代理協議。14.“2L權益分配”是指請願前擔保權益分配的百分比，等於(A)(I)調整後2L票據債權除以(Ii)1L債權總數加上調整後2L票據債權乘以(B)(I)請願前擔保權益分配中包括的新權益的100.00減去(Ii)提取的TLC權益分配。15.“2L可交換債券”指日期為2023年5月5日(可不時修訂和重述或以其他方式補充)的某些第二留置權可交換高級擔保實物票據契約，由發行人、不時的擔保方和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)(及其任何繼承者)在發行人之間發行。16.“2L可交換票據”指發行人根據2L可交換契約於2027年到期的11.00%第二留置權可交換高級擔保實物票據。17.“2L可交換票據債權”指根據2L可交換票據產生的任何債權。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第136頁of 231

3 18.“2L契約”是指日期為2023年5月5日的某些第二留置權高級擔保實物票據契約(可不時修訂和重述，或以其他方式不時補充)，由發行人、不時的擔保方和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)(及其任何繼承者)在發行人之間發行。19.“2L票據”統稱為2L擔保票據和2L可交換票據。20.“2L票據債權”指根據2L票據產生的任何債權。21.“2L有擔保票據”指發行人根據2L契約發行的、於2027年到期的11.00%第二留置權優先擔保實物票據。22.“2L擔保票據債權”指在2L擔保票據項下產生的任何債權。23.“3L/無抵押票據受託人開支”指3L票據受託人及無抵押票據受託人以前並非由債務人或其代表支付的合理及有文件記錄的費用及開支；但該等款額合共不得超過1,750,000.00元。24.“3L抵押品代理協議”具有現金抵押品訂單中賦予它的含義。25.“3L可交換債券”是指特定的第三留置權可交換高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(可不時修訂、修訂和重述或以其他方式補充)，由發行人、不時的擔保方和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)(及其任何繼承者)在發行人和發行人之間發行。26.“3L可交換票據”指發行人根據3L可交換契約於2027年到期、利率為12.00%的第三留置權可交換高級擔保實物票據。27.“3L可交換票據債權”指根據3L可交換契約產生的任何債權。28.“3L契約”指日期為2023年5月5日的特定第三留置權高級擔保實物票據契約(可經修訂、修訂和重述，或不時以其他方式補充)，由發行人及發行人中不時為其擔保方、作為受託人的CSC特拉華信託公司(作為美國銀行信託公司的繼承者)和作為抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)提供。29.“3L票據”統稱為3L可交換票據和3L擔保票據。30.“3L票據索賠”指根據3L票據產生的任何索賠。31.“3L票據受託人”指3L契約下的受託人。32.“3L有擔保票據”指發行人根據3L契約發行的、於2027年到期的12.00%第三留置權高級擔保實物票據。33.“5.00%無擔保票據”是指發行人根據5.00%無擔保票據契約發行的、2025年到期的5.00%優先票據系列II。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第137頁of 231

4 34.“5.00%無擔保票據契約”是指日期為2021年12月16日的某些經修訂和重訂的高級票據契約(可不時予以修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時的擔保方和作為受託人的ComputerShare Trust Company，National Association(作為U.S.Bank Trust Company，National Association的繼承者，作為U.S.Bank National Association的繼承者，作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承者)在發行人和發行人之間發行。35歲。“7.875%無擔保票據”指發行人根據7.875%無擔保票據契約發行的於2025年到期的7.875%優先票據。36.“7.875%無擔保票據契約”是指日期為2018年4月30日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)的某些高級票據契約，由發行人、不時的擔保方和作為受託人的ComputerShare Trust Company，National Association(作為U.S.Bank Trust Company，National Association的繼承者，作為U.S.Bank National Association的繼承者，作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承者)在發行人和發行人之間發行。37.“9019命令”指(一)批准(A)債務人與特設無擔保票據持有人小組之間的和解和(B)適用於和解的選擇加入程序；(二)授權債務人履行其在該命令下的所有義務；(三)給予相關救濟[案卷編號1966]。38.“特設小組”是指持有(或實益擁有)擔保票據債權的全權賬户或基金的持有人(或受益所有人)、投資顧問、副顧問或基金經理組成的特設小組，由特設小組專業人員代表。39.“特設集團專業人士”指Davis Polk&Wardwell LLP擔任法律顧問、Ducera Partners LLC擔任財務顧問、Greenberg Traurig LLP擔任本地聯席法律顧問、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP擔任外國聯席法律顧問，以及就重組交易向特設集團提供建議的任何其他特別或當地法律顧問或顧問。40.“特別無擔保票據持有人小組”是指根據《2019年破產規則》，由WeWork無擔保票據持有人特別小組的核實聲明所確定的特定無擔保票據持有人小組[案卷編號1149]。41.“特別無抵押票據持有人集團開支”指根據第9019號命令須支付予特別無抵押票據持有人集團(代價為特別無抵押票據持有人集團專業人士的費用及開支)的1,000,000.00美元。42.“特別無擔保票據持有人小組專業人士”是指Brown Rudnick LLP和McCarter&English，LLP作為聯合律師，就破產法第11章的案件向特別無擔保票據持有人小組提供建議。43.“充分保障補充分配”指將於生效日期向軟銀各方發行的新權益，約佔新權益的2.90%2，否則將根據新貨幣權益分配分配給DIP New Money貸款人(DIP New Money AHG貸款人和DIP New Money加盟貸款人除外)，並應因免除其充分保護義務和充分保護索賠(第一留置權充分保護費用和費用除外)而向軟銀各方發行2該數字仍需根據最終索賠金額的調整而進一步調整。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第138頁of 231

5(在每種情況下，根據現金抵押品最終訂單中的定義)。為免生疑問，作為充分保障補充分配發行的新權益須按與在生效日期向DIP New Money AHG貸款人發行的新權益相同的條款攤薄，或由所需同意的利益相關者以其他方式修改。44.“經調整2L票據申索”指2L票據申索的總額乘以70.00%，其中不包括任何呈請後的利息或費用，以免生疑問。45.“行政申索”指根據《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條向任何債務人提出的、在呈請日期當日或之後但在生效日期之前就第11章案件的行政費用或開支而提出的申索，包括：(A)在呈請日期或之後及至生效日期期間為維持遺產及經營債務人的業務而招致的實際及必需的費用及開支；(B)準許的破產管理費申索；(C)準許的專業費用申索；(D)重組費用；(E)根據《司法法》第123章對遺產進行評估的所有費用和收費；以及(F)《現金抵押品令》中規定的任何適當保護要求。46.“行政索賠酒吧日期”是指提交行政索賠付款申請的截止日期，該截止日期應為(A)除專業費用索賠以外的行政索賠的生效日期後30天和(B)專業費用索賠的生效日期後45天。47.“行政債權異議抗辯日”是指對提交債權證明表格所需的行政債權支付請求提出異議的截止日期，為生效之日起60天后的第一個營業日；但經通知和聽證後，破產法院可以延長行政債權異議抗辯日。48.“Adyen”指的是Adyen NV，Simon Carmigel Tsraat 6-50，5樓，1011 DJ，荷蘭阿姆斯特丹。49.“Adyen LC股權分配”指相當於(I)發行的新股的新權益百分比，計算方法為Adyen LC的總金額除以20.00美元的轉換價格除以(Ii)證券化後的已發行股份總數，該百分比將因MIP、Exit LC指定的現金抵押品股權分配、Exit LC SoftBank現金抵押品股權分配、DIP TLC費用股權分配和退出LC貸款人費用而受到稀釋。50美元。“Adyen LCS”是指(I)由高盛國際銀行於2024年3月6日為Adyen的受益人簽發的編號為40000427的某些修訂備用信用證，以及(Ii)由摩根大通於2024年3月25日為Adyen的利益簽發的編號為EGBLNS007923-EGS00792300的某些備用信用證。51.“關聯公司”具有破產法第101條第(2)款所規定的含義。就任何非債務人的人而言，“關聯人”一詞應適用於該人，猶如該人是債務人一樣。“從屬”有關聯的意思。52.“代理人”是指申請前信用證信貸協議、契約、DIP文件、退出信用證融資文件或類似協議項下的任何抵押品代理人或受託人、行政代理人、留置權代理人、定期代理人、契約受託人或類似實體，包括其任何繼承人。53.“代理人專業人員”是指為代理人提供與重組交易有關的建議的任何律師或顧問。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第139頁of 231

6 54.“合計退出信用證現金抵押品”是指支持滾動未提取的DIP TLC債權的現金抵押品(包括為退出信用證融資提供必要的信用證擔保所必需的任何必要的相關“超額抵押”，如退出信用證融資文件中所設想的那樣)。55.“允許”，就索賠或利息而言，是指針對任何債務人的任何索賠或利息(或其部分)，除非本計劃另有規定：(A)由在適用的索賠開具日期或之前提交的索賠證明或利益證明或行政索賠付款請求證明；(B)未在附表中列為或有、未清算或有爭議，且未及時提交相反或替代的索賠證明；即使本協議有任何相反規定，受破產法第502(D)節約束的任何實體的任何債權都不應被視為被允許，除非和直到該實體全額支付其所欠債務人或重組債務人的金額(視情況而定)。根據本計劃和確認令的規定，任何已經或此後被歸類為或有、未清算或有爭議的索賠或利益，如果沒有或已經及時提交索賠或利益證明，則不被視為允許。為免生疑問，無論出於何種目的，在適用的索賠日期之後提交的索賠證明或利益證明，在沒有輸入允許該遲交索賠的最終命令的情況下，不得用於任何目的。“允許”、“允許”和“允許”應具有相關含義。56.“撤銷訴訟”是指根據《破產法》或適用的非破產法，債務人或其遺產或其他授權利益方或其代表可能提出的任何或所有實際或潛在的撤銷、恢復、從屬或其他債權和訴因，或補救，包括根據《破產法》第5章或類似法律產生的債權、訴因或補救。57.“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。58.“破產法院”是指審理破產法第11章案件的美國新澤西州地區破產法院，或對第11章案件具有管轄權的任何其他法院，包括根據“美國法典”第28編第157和1334節的引用撤回，以及根據“美國法典”第28篇第157節和第1334節的美國新澤西區地區法院第11章向破產法院提交的常規引用令。59.“破產規則”係指根據《司法法》第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》和破產法院的《一般規則》、《地方規則》和《內庭規則》，每條規則均經不時修訂。60.“酒吧日期命令”是指以下命令：(1)設定提交索賠證明的酒吧日期，包括根據破產法第503(B)(9)條提出的付款請求；(2)確定修改後的附表酒吧日期、拒絕損害賠償酒吧日期和殘租酒吧日期；(3)批准案例23-19865-JKS Doc 2060 Ented 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 140 of 231

(七)提交索賠證明的形式、方式和程序；(四)批准有關通知；(五)給予相關救濟[案卷編號1285](根據其條款不時修訂、修改或補充)。61.“營業日”指星期六、星期日、“法定假日”(如破產規則第9006(A)條所界定)以外的任何日子，或根據紐約州或日本的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州或日本境內關閉的其他日子。62.“現金”是指美利堅合眾國法定貨幣中的現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。63.“現金抵押品文件”是指現金抵押品訂單、現金抵押品動議、與之相關的任何抵押品、證券或其他文件，以及與之相關的任何預算(包括初始預算和後續預算)，它們應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA一致，包括其中規定的同意權，並可根據RSA進行修改、補充或修訂。。“現金抵押品最終命令”是指(一)授權債務人使用現金抵押品，(二)給予請求前擔保當事人足夠的保護，(三)修改自動中止和(四)給予相關救濟的最終命令[案卷編號428]應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受制於RSA，包括其中規定的同意權，並可根據RSA進行修改、補充或修訂。65.“現金抵押品臨時命令”是指以下臨時命令：(一)授權債務人使用現金抵押品，(二)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(三)修改自動中止和(四)給予相關救濟[案卷編號103]應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受制於RSA，包括其中規定的同意權，並可根據RSA進行修改、補充或修訂。66.“現金抵押品動議”是指債務人關於輸入臨時和最終命令的動議(一)授權債務人使用現金抵押品，(二)給予申請前擔保當事人相關的充分保護，(三)安排最終聽證，(四)修改自動中止，以及(五)給予相關救濟[案卷編號43]應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受制於RSA，包括其中規定的同意權，並可根據RSA進行修改、補充或修訂。67.“現金抵押品訂單”統稱為“現金抵押品臨時訂單”、“現金抵押品最終訂單”以及在第11章案例中輸入的授權債務人使用現金抵押品的任何其他訂單，這些訂單應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA一致，包括其中規定的同意權，並可根據RSA進行修改、補充或修訂。68.“訴訟因由”統稱為任何種類或性質的任何和所有索賠、利益、爭議、訴訟、法律程序、補償索賠、供款索賠、追償權利、債務、第三方索賠、賠償索賠、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、義務、責任、賬目、判決、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證、特許、留置權、擔保、撤銷訴訟、協議、反索賠和交叉索賠，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生、或有或有、已到期或未成熟、懷疑或未懷疑，已清算或未清算、有爭議或無爭議、斷言或未斷言、直接或間接、可直接或衍生、可選擇或未確定、有擔保或無擔保，不論是在請願日之前、當日或之後產生的，在侵權、法律、衡平法案例23-19865中-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第141頁of 231

8或根據任何民法理論(無論是當地、州或聯邦美國法律還是非美國法律)。訴因還包括：(A)根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的所有抵銷權、反請求權或補償權以及索賠；(B)基於或關於侵權、違約、違反信託義務、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法、違反當地、州或聯邦非美國法律或違反衡平法或衡平法規定的任何義務的任何索賠(無論是根據當地、州、聯邦法律或非美國民法)，或以任何方式引起的全部或部分侵權、違約、違反信託義務、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法，或違反法律或衡平法規定的任何義務，包括證券法和疏忽；(D)根據破產法第362條或第5章提出的索賠；及(E)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯，以及破產法第558條規定的任何其他抗辯。69.“第11章案件”是指：(A)在涉及某一債務人時，是指根據《破產法》第11章在破產法院等待該債務人審理的案件；(B)當涉及所有債務人時，是指在程序上合併和共同管理的第11章在破產法院等待債務人審理的案件。70.“債權”指破產法第101條第(5)款所界定的針對任何債務人的任何債權。71.“債權異議”係指對《破產法》第502節、破產規則3007和/或破產法院關於綜合性債權異議的任何命令所規定的准予債權的異議。72.“債權代理人”是指Epiq公司重組有限責任公司、破產管理人在第11章案件中保留的通知、債權和募集代理人[案卷編號91]。73.“索賠開庭日期”是指必須提交索賠證明的適用截止日期，由以下規定確定：(A)開庭日期命令；(B)破產法院的最終命令；或(C)本計劃。74.“債權登記簿”是指由債權代理人或破產法院書記員保存的正式債權登記冊。75.“類別”是指根據破產法第1122(A)和1123(A)(1)節規定的本計劃第三條所列的一類債權或利益。76.“合併聽證”是指破產法院根據破產規則3017和3020(B)(2)以及破產法第1125、1128和1129條為考慮確認而舉行的合併聽證，以及對披露聲明的最終批准，因為此類聽證可以不時繼續進行。77.“補償和福利計劃”是指所有僱傭、控制變更協議和遣散費協議和政策，以及所有僱傭、工資、補償和福利計劃和政策、人員編制機構和獨立承包商的義務、退休計劃、儲蓄計劃、獎金和激勵計劃(無論是基於現金還是基於股權)、可報銷費用、帶薪假期福利、留任計劃、額外福利計劃(包括任何附帶福利或額外津貼)、工資供應商義務、醫療保健計劃、殘疾計劃、眼鏡蛇計劃、遣散費計劃和付款、壽險和意外死亡及肢解保險計劃和計劃，以及對這些計劃的所有修訂和修改。適用於債務人的僱員、前僱員、退休人員以及非僱員董事和經理，在緊接生效日期之前，每種情況下都存在於債務人處。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文件第231頁第142頁

9 78.“確認”是指破產法院將確認令列入第11章案件的案卷。79.“確認日期”是指破產法院在破產規則第5003和9021條所指的第11章案件的案卷上輸入確認令的日期。80歲。“確認令”是指破產法院根據《破產法》第1125和1129條作出的確認本計劃並最終批准披露聲明的命令，須徵得所需同意的利益相關者的同意和債權人委員會的合理同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。81.“同意利益相關者”具有RSA中規定的含義。82.“完滿”是指生效日期的發生。83.“受控附屬公司”是指由破產管理人控制的任何附屬公司，其控制方式允許破產管理人依法控制該附屬公司是否啟動破產程序。84.“公司治理條款表”是指計劃附錄中包含的某些公司治理條款表，列出了新公司治理文件(可根據其中的條款和RSA進行修改、補充或修訂)的條款，這些條款須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受到RSA的約束和一致。85.“法院命令的補救義務”是指由破產法院確定和命令的與任何未執行合同或未到期租賃有關的、不同於假定的未履行合同和未到期租賃明細表中所列的補救義務的任何補救義務。86.“債權人委員會”係指由美國受託人依據無擔保債權人官方委員會的委任通知，依據《破產法》第1102條在破產法第11章案件中委任的無擔保債權人法定委員會。[案卷編號150]2023年11月16日，可能會不時重組。87.“債權人委員會成員”是指作為債權人委員會成員的每個實體，僅以其成員的身份。88.“債權人委員會成員開支”指債權人委員會成員的專業費用及開支，但無抵押票據受託人及3L票據受託人除外，合共不超過650,000.00元。89.“Cupar”指特拉華州的有限責任公司Cupar Grimmond，LLC。90歲。“Cupar專業人士”是指Cooley LLP作為律師，Piper Sandler&Co.作為財務顧問，以及根據債務人在與所需的同意利益相關者協商後酌情批准的聘書，提供與重組交易有關的建議的任何其他顧問。91.“賠償債權”是指基於任何債務人在未執行合同或未到期租賃下的違約(或當事人根據案例23-19865-JKS Doc 2060在05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第143頁of 231下商定的較小金額)提出的金錢債權

10未完成的合同或未到期的租賃)，根據《破產法》第365條的規定需要治癒。92.“彌償責任”統稱為所有(A)彌償債權及(B)根據破產法第365或1123條將由債務人承擔的任何未履行合約或未到期租約下，為補救任何非貨幣違約所需的其他債務(補救該等非貨幣違約所需的履約及該等履行的時間將在建議承擔及轉讓通知中合理詳細描述)。93.“D&O責任保險單”是指在任何時候簽發的所有保險合同(包括任何“尾部保險單”)，涵蓋債務人的任何現任或前任董事、經理、高級職員和/或僱員的責任。94.“債務文件”統稱為請願前信用證融資文件、票據、債權證、1L/2L/3L債權人間協議、1L同等權益債權人間協議、2L抵押品代理協議、3L抵押品代理協議、DIP文件、現金抵押品文件，以及任何其他協議、文書、質押協議、債權人間協議、擔保書、費用函、控制協議、補充協議、和/或修改的其他附屬文件(包括任何擔保協議、知識產權擔保協議或票據)(經不時修訂、重述、補充、放棄和/或修改)。“債務人解除債務”是指債務人按照本計劃第八條C款的規定給予被解除債務人的債務免除。96.“最終的第11章文件”係指用於實施、完成或以其他方式與重組交易有關的所有協議、文書、訴狀、命令、表格、問卷和其他文件(包括所有證物、附表、附錄、附件、指示和附件)，包括：(A)DIP文件；(B)現金抵押品文件；(C)退出LC融資文件；(D)新的公司治理文件；(E)與任何首日狀書或“第二日”狀書有關的任何文件，以及依據該等狀書尋求的所有命令(包括首日狀書)及首日命令；。(F)本計劃；。(G)由債務人提交的確認令及任何支持記入該等狀書的狀書；。(H)披露聲明及徵求材料(包括任何尋求批准披露聲明或披露聲明及/或計劃的合併或有條件批准的動議)；。(I)披露聲明令；。(J)任何“關鍵僱員”保留或鼓勵計劃及任何與此有關的動議或命令；。(K)重組交易證明表和裁決請求(如有)；(L)《計劃補編》；(M)與拒絕、假定和/或假定和轉讓待執行合同和/或未到期租約有關的任何實質性協議、和解、動議、訴狀、案情摘要、申請、命令和向破產法院提交的其他文件；(N)如適用，任何與出售債務人的全部或基本上所有資產有關的任何出售令和任何其他動議、擬議命令和最終文件；(P)對實施重組交易可能合理需要或適宜的任何其他材料(其重要性由債務人在徵得所需同意的利益相關者同意的情況下由債務人合理酌情決定)、協議、和解、申請、動議、訴狀、簡報、命令和其他提交給破產法院的文件(包括與任何債務人的任何股權或債務投資或要約有關的任何文件)；以及(Q)為免生疑問而對同意的持份者或其他各方的交易能力施加或尋求授權施加減持令或限制的任何訴狀，就本定義而言，“離場信用證融資文件”不應被視為“債務文件”。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第144頁of 231

11債務人的證券，每一份均須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受RSA的約束和一致，該文件可根據RSA進行修改、補充或修訂，並須經所需的同意的利益相關者同意。97.“最終文件”統稱為“最終文件”，指第11章的最終文件和最終破產文件，在各方面應與RSA保持一致，並須徵得所需利益相關者的同意；但即使本協議有任何相反規定，任何月度或季度運營報告、保留申請、費用申請、費用報表以及支持其或與之相關的聲明均不構成最終文件。98.“最終破產文件”是指用於實施或完成重組交易的所有協議、文書、訴狀、命令、表格、問卷和其他文件(包括所有證物、附表、附錄、附件、指示和附件)，或在其他方面與破產程序有關的所有文件，這些文件與破產法第11章以外的任何破產程序有關，每個協議、文書、訴狀、命令、表格、問卷和其他文件(除本文另有規定外)均須徵得所需同意的利益相關者同意，包括：(A)啟動破產程序或適用法律規定的任何類似程序的決定的核證副本；(B)在適用的情況下，已提交每項破產程序的有關法院的命令，除其他事項外，就召開債權人和/或成員會議就有關外國計劃進行表決等事項發出指示的命令；(C)任何外國計劃；。(D)在適用的情況下，已提交每項破產程序的有關法院批准有關外國計劃的命令；。以及(E)債務人或同意的利益相關者就有關外國計劃或破產程序訂立並在上文(A)項提及的必要或合宜的任何其他重要文件、契據、協議、存檔、通知、函件或文書(為免生疑問，包括説明性説明中所述與任何破產程序有關的文件)；但上述各項均須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，且在各方面均須受RSA的約束，並在各方面與RSA保持一致，而RSA僅可在徵得所需同意的情況下根據RSA進行修改、補充或修訂。99.“DIP管理索賠”指任何DIP TLC費用索賠和任何DIP New Money索賠。100.“DIP代理”統稱為DIP LC/TLC代理和DIP新貨幣代理。101.“DIP協議”統稱為DIP LC/TLC信貸協議和DIP新貨幣信貸協議。102.“DIP索賠”是指在DIP文件下產生的任何和所有索賠，包括DIP管理索賠、已提取的DIP TLC索賠和未提取的DIP TLC索賠。103.“DIP文件”統稱為DIP LC/TLC文件、DIP訂單和DIP新貨幣文件。104.“DIP設施”統稱為DIP LC設施、DIP TLC設施和DIP新貨幣設施。105.“DIP LC融資”是指由DIP LC發行人根據DIP LC/TLC信貸協議的條款和條件提供的、經破產法院根據DIP LC/TLC令批准的、總金額不超過650,000,000美元的優先擔保、優先現金抵押債務人“先出”信用證融資。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第145頁of 231

12,106。“DIP LC發行人”高盛國際銀行及摩根大通銀行，N.A.107。“DIP信用證”是指DIP LC發行人在DIP LC融資機制下開立、滾動、更換、重新簽發、修改、延期、續簽或以其他方式延續的信用證。108.“DIP LC/TLC代理”是指，根據DIP LC/TLC信貸協議，高盛國際銀行作為高級LC貸款管理代理、共享抵押品代理和額外抵押品代理、摩根大通作為額外抵押品代理、SVF II作為初級TLC貸款管理代理及其任何繼承人或受讓人。109.“DIP LC/TLC信貸協議”是指自2023年12月19日起，由WeWork Companies U.S.LLC作為借款方、高盛國際銀行作為高級信用證管理代理、共享抵押品代理、開證行、額外抵押品代理、獨家結構代理、聯合牽頭安排行、聯合簿記管理人、摩根大通作為開證行、額外抵押品代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人，簽訂的某些高級擔保債務人佔有信用協議(可不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改)。SVF II是初級TLC貸款機構和初級TLC貸款管理代理，SVF II GP(澤西)有限公司是SVF II的普通合夥人，SB Global Advisors Limited是SVF II的經理。“DIP LC/TLC文件”統稱為“DIP LC/TLC信貸協議”和任何其他協議、文書、質押協議、擔保、擔保協議、控制協議、票據、費用函和其他信貸文件(定義見DIP LC/TLC信貸協議)和相關文件(經不時修訂、重述、補充、豁免和/或修改)。111.“DIP LC/TLC命令”是指最終命令(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授予留置權並提供具有超級優先行政費用地位的債權，(Iii)修改自動暫緩，以及(Iv)給予相關救濟[案卷編號427]。112.“DIP貸款人”統稱為DIP LC發行人、DIP TLC貸款人和DIP New Money貸款人。113.“DIP新貨幣代理人”是指根據DIP新貨幣信貸協議以其身份行事的代理人。114.“DIP New Money AHG貸款人”是指屬於DIP New Money貸款人的A批初始承諾方和/或其相關基金(兩者均在RSA中定義)。115.“DIP新貨幣債權”指DIP新貨幣臨時工具債權和DIP新貨幣退出工具債權。116.“DIP新貨幣信貸協議”是指DIP新貨幣臨時融資信貸協議和DIP新貨幣退出融資信貸協議。117.“DIP新貨幣文件”統稱為DIP新貨幣臨時工具文件和DIP新貨幣退出工具文件(每一份文件均可修改、補充或修訂)，須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。118.“DIP新貨幣退出貸款”指的是一種優先、優先擔保和啟動的債務人佔有定期貸款信貸安排，由本金總額為4億美元的定期貸款組成，如DIP新貨幣退出安排文件中進一步描述的那樣。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第146頁of 231

13 119.“DIP新貨幣退出機制索賠”是指根據DIP新貨幣退出機制文件在生效日期到期或應付的“債務”(定義見DIP新貨幣退出機制文件，包括任何利息、保費、手續費或其他欠款)的任何索賠。120.“DIP新貨幣退出融資信貸協議”指債務人持有信貸協議，該協議將於計劃補充協議或DIP新貨幣動議(視何者適用而定)內不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修訂，須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，且在各方面均須受RSA約束及與之一致。121.“DIP新貨幣退出機制文件”統稱為“DIP新貨幣退出機制信貸協議”以及與DIP新貨幣退出機制相關的所有交付或簽訂的協議、文件和工具。122.“DIP新貨幣工具”是指DIP新貨幣臨時工具和DIP新貨幣退出工具。123.“DIP新貨幣初始承諾溢價”指新權益的10%，受MIP、退出LC分配的現金抵押品股權分配、退出LC貸款人費用、Adyen LC股權分配、Exit LC SoftBank現金抵押品股權分配和DIP TLC費用股權分配的影響。124.“DIP New Money臨時貸款”指由本金總額為5,000萬美元的定期貸款組成的一種優先、優先擔保和啟動的債務人佔有定期貸款信貸安排，如DIP New Money臨時貸款文件中進一步描述的那樣。125.“DIP新貨幣臨時融資工具債權”指根據DIP新貨幣臨時融資工具文件在生效日期到期或應付的“債務”(定義見DIP新貨幣臨時融資工具文件，包括任何利息、保費、費用或其他欠款)的任何索賠。126.“DIP New Money臨時融資信貸協議”指計劃補充協議或DIP新貨幣動議(視何者適用而定)所載可不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改的債務人佔有信貸協議，須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。127.“DIP新貨幣臨時工具文件”統稱為“DIP新貨幣臨時工具信貸協議”及任何其他協議、文書、質押協議、擔保、擔保協議、控制協議、票據、收費函件及相關文件(經不時修訂、重述、補充、豁免及/或修改)。128.“DIP New Money加入貸款人”指1L系列1票據債權及2L有抵押票據債權的持有人(A)不是DIP New Money AHG貸款人及(B)選擇參與DIP新貨幣融資。129.“DIP新貨幣貸款人”是指DIP新貨幣安排下的貸款人(S)，每個貸款人(S)都以其身份；但前提是，經所需利益相關者同意，提交的每個案例23-19865-JKS Doc2060/05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 147 of 231

14持有1L系列1號債券及2L有抵押債券債權的持有人可望有機會參與DIP新貨幣安排。130.“DIP新貨幣動議”是指債務人提出的臨時和最終命令動議：(I)授權債務人獲得新的請願後融資；(Ii)授予留置權並提供債權優先行政費用地位；(Iii)修改自動暫緩執行；(Iv)安排最終聽證；以及(V)給予相關救濟[案卷編號1804]，經修改、補充或修正，須徵得所需同意的利益攸關方同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。131.“DIP New Money Order”統稱為臨時命令(I)授權債務人獲得新的請願後融資，(Ii)授予留置權並提供債權優先行政費用地位，(Iii)修改自動暫緩，(Iv)安排最終聽證，以及(V)授予相關救濟[案卷編號1883]以及由破產法院輸入的批准DIP新貨幣動議的任何最終命令，每個命令都可以被修改、補充或修訂，每個命令都應得到所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在所有方面受到RSA的約束和一致。132.“DIP新貨幣補充溢價”指將於生效日期向DIP新貨幣AHG貸款人發行的新利息，約佔新利息的6.90%4，該等新利息將會根據新貨幣權益分派分配予DIP新貨幣貸款人(DIP新貨幣AHG貸款人及DIP新貨幣加入貸款人除外)，而應改為就DIP新貨幣退出機制向DIP新貨幣AHG貸款人發行，作為DIP新貨幣AHG貸款人根據DIP新貨幣退出機制提供承諾的溢價。為免生疑問，作為DIP新貨幣補充溢價發行的新利息須按與在生效日期向DIP新貨幣AHG貸款人發行的新利息相同的條款攤薄，或由所需同意的利益相關者以其他方式修改。133.“DIP訂單”統稱為DIP LC/TLC訂單和DIP新貨幣訂單，可予以修改、補充或修訂，須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。134.“DIP TLC債權”是指DIP TLC貸款人根據、衍生或基於DIP LC/TLC文件產生的所有債權，包括對所有初級TLC貸款憑證義務(如DIP LC/TLC信貸協議中所定義)的索賠，包括但不限於所有未償還本金、利息、費用、費用、成本以及根據DIP LC/TLC信貸協議產生的其他費用。135.“DIP TLC貸款”是指由DIP TLC貸款人根據DIP LC/TLC信貸協議的條款和條件提供的本金總額為671,237,045.94美元，並經破產法院根據DIP LC/TLC命令批准的某些優先債務人“最後退出”定期貸款C貸款。4這一數字仍需根據索賠額的最終核對情況作進一步調整。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第148頁of 231

15136。“DIP TLC費用索賠”是指在DIP TLC融資機制下因DIP TLC貸款人的費用和支出而產生的任何索賠，包括合理的和有文件記錄的專業費用，根據DIP LC/TLC命令，這些索賠被允許支付超級優先的行政費用。137.“DIP TLC費用權益分配”指相當於(I)新發行股份的新權益百分比，計算方法為DIP TLC費用索償金額除以20.00美元的轉換價格除以(Ii)證券化後已發行股份總數，該百分比將因MIP、退出LC指定的現金抵押品權益分配、Adyen LC權益分配、Exit LC SoftBank現金抵押品權益分配以及退出LC貸款人費用而受到攤薄。138.“DIP TLC貸款人”是指在DIP TLC貸款項下作為初級TLC貸款機構的SVF II。139.“拆分代理人”指(A)債務人或重組債務人(如適用)所選擇的一個或多個實體，包括(如適用)相關契約項下的代理人，或(B)UCC結算受託人(或其指定受託人)(如適用)所選擇的一個或多個實體，以根據及依據本計劃、確認令(適用)、UCC結算信託文件(適用)、9019令(適用)及無抵押票據結算(適用)作出或促進分發、分配及/或發行。140.“披露聲明”是指與本計劃有關的披露聲明，可不時予以修訂、補充或修改，包括所有證物、附表、附錄、相關文件、投票、通知和與徵求選票以接受或拒絕本計劃有關的程序，在每一種情況下，根據破產法、破產規則和將根據披露聲明令批准的任何其他適用法律編制和分發，每一項均可被修改、補充或修訂。並須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受RSA約束並與之一致。141.“披露聲明令”是指破產法院有條件地批准披露聲明和徵集材料，並允許開始徵求本計劃(每一項均可被修改、補充或修訂)的命令(及其所有證物)，須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。142.“爭議”是指，就一項債權或利益而言，任何債權或利益(或其部分)：(A)不被允許；(B)本計劃、《破產法》或最終命令(視情況而定)不允許的；以及(C)利害關係方已就其提交債權證明或利益證明，或以其他方式向債務人提出書面付款請求，而沒有向破產法院進一步通知或採取任何行動、命令或批准。143.除本文另有規定外，或UCC和解或UCC和解信託文件(視情況而定)所規定的日期外，指債務人或重組債務人在生效日期當日或之後確定的一個或多個日期，第一個該日期在生效日期當日或之後在合理可行的範圍內儘快出現，但須符合任何外國訴訟程序的要求，以滿足RSA中規定的與此有關的同意權，屆時清償代理人應在收到後，在合理可行的範圍內儘快、向根據本計劃有權獲得分配的允許索賠和/或允許權益(如適用)的持有人進行分配。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文件第231頁第149頁

16144。“分配記錄日期”是指記錄日期，用於確定哪些對債務人的允許債權或允許權益的持有人有資格獲得本計劃下的分配，該日期應為確認日期，或由債務人和所需同意的利益相關者確定的其他日期。銷售記錄日期不適用於存放在DTC或其他類似證券託管機構(包括適用的票據)的債務人的證券，其持有人應根據本計劃第六條以及適用的範圍內的第9019令、UCC結算信託文件以及DTC或其他類似證券託管機構的慣例程序獲得分配。145.“DIP TLC債權”指DIP LC債權的一部分，金額等於DIP LC融資項下在生效日期前已提取的DIP LC到期或應付的主要面值，包括從LC現金抵押品賬户(定義見DIP LC/TLC信貸協議)抵押並實際支付給DIP LC發行人的任何費用或其他金額，只要受益人在生效日期前沒有將提取的收益返還至該LC現金抵押品賬户(或該等收益不構成該LC現金抵押品賬户中持有的現金)。146.“提取的DIP TLC權益分配”是指申請前擔保權益分配的百分比，等於：(I)提取的DIP TLC債權金額除以總的1L債權、提取的DIP TLC債權和調整後的2L票據債權的總和，(Ii)乘以2.00。147.“DTC”指紐約的存託信託公司。148.“生效日期”是指輸入確認訂單後的第一個營業日，在這一天，(A)本計劃第IX.A條規定的生效日期發生之前的所有條件已經得到滿足或根據本計劃第IX.B條放棄，以及(B)本計劃被債務人宣佈生效。149.“緊急獎勵”是指在生效日期或之前作為緊急補助金分配的獎勵，用於保留和招聘在生效日期或之後被選為關鍵高級管理職位的個人，但須遵守條款和條件，包括但不限於形式上的分配百分比、MIP、結構和歸屬，如計劃補編中更全面地規定，並經所需的同意利益攸關方同意。150.“實體”具有破產法第101條第(15)款所規定的含義。151.“財產”對每個債務人來説，是指在債務人的第11章案件開始時，根據破產法第541條在其第11章案件中為該債務人設立的財產。152.“超額DIP TLC索賠”是指DIP TLC索賠的部分，其金額等於DIP TLC索賠減去已提取的DIP TLC索賠減去滾動的未提取DIP TLC索賠。153.“被免責的當事人”是指，在每一種情況下，以其身份：(A)債務人；(B)經重組的債務人；(C)債權人委員會；(D)債權人委員會成員；及(E)就(A)至(B)款中的上述每一實體而言，該實體的每一關聯方；但儘管有上述規定，被免除責任的當事人例外情況表中所列的個人不得為被免責的當事人。154.“執行合同”是指一個或多個債務人為一方的合同，可根據《破產法》第365或1123條予以假定或駁回，包括對其進行的任何修改、修正、補充或重述。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第150頁of 231

17 155。“現有董事會成員”是指在請願日和生效日期之前擔任該職位的債務人董事會(或類似的管理機構，如適用)的每一位成員。156.“出口信用證”是指出口信用證融通項下的出口信用證開證行開立、滾動、替換、重新簽發、修改、延期、續展或以其他方式繼續開出的信用證。157.“退出LC指定現金抵押品”是指總計退出LC現金抵押品的37.5%(不低於退出LC融資工具支持的相關退出LC的面值的37.5%)，但不包括退出LC融資工具所要求的任何相關的“過度抵押”(為免生疑問，這將構成退出LC SoftBank現金抵押品)，其權利應在生效日期轉讓給重組的債務人；但是，任何超出將退出LC貸款變現所需的金額應為：(I)對於提取的DIP TLC債權，在出現時退還給軟銀各方；以及(Ii)對於出現後的提取的退出LC金額，根據第IV.D.1條處理；此外，如果債務人使用與Adyen LC相關的2,500萬美元，則應包括在分配給現金的退出LC抵押品中，且不得作為其附加。158.“退出LC轉讓現金抵押品股權分配”是指新權益的百分比，等於(I)新發行的新股，計算方法為退出LC轉讓現金抵押品的金額減去Adyen LCS的金額，該金額應在生效日期由重組的債務人為DIP TLC貸款人的利益而發行和託管，根據退出LC融資文件的條款，除以轉換價格50.00美元；除以(Ii)證券化後已發行股份總數，該百分比將因MIP、DIP TLC費用股權分配、Adyen LC股權分配、Exit LC軟銀現金抵押品股權分配及Exit LC貸款人費用而攤薄。159.“出口信用證信貸協議”是指與計劃補充協議中所述在生效日期提供的信貸有關的信貸協議(該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受RSA的約束和一致。160.“出口信用證貸款”是指由出口信用證貸款機構和出口信用證貸款開證行按照出口信用證信用證協議的條款和條件提供的信用證融資。161.“出口信用證融資代理”是指“出口信用證信用證協議”項下的代理(S)。162.“退出信用證貸款文件”統稱為“退出信用證貸款協議”、抵押品文件、抵押貸款、信託契約、統一商業代碼聲明和管理退出信用證貸款的其他貸款文件(每個文件都可能被修改、補充或修訂)，其重要文件應包括在計劃補充文件中，並須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受RSA約束和與之一致。163.“出口信用證貸款開證行”是指出口信用證貸款項下的開證行。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第151頁of 231

18164。“出口信用證貸款機構”是指出口信用證貸款項下的貸款人(S)。165.“退出信用證貸款人費用”是指軟銀各方收取的與未付信用證有關的費用和其他運營成本，這些費用和其他運營成本應由重組後的債務人根據退出信用證貸款文件向退出信用證貸款機構支付。166.“退出LC現金抵押品”是指(A)總退出LC現金抵押品的62.50%(不包括退出LC融資所要求的任何相關的“過度抵押”)，加上(B)與總退出LC現金抵押品相關的100%的“過度抵押”，其權利應由軟銀各方在生效日期保留。167.“退出LC現金抵押品權益分配”是指根據退出LC融資文件的條款，根據退出LC融資文件的條款，向退出LC融資貸款人(或其適用的非債務人關聯公司)分配的新權益的百分比，用於在緊急情況下提取退出LC金額。168.“延期令”是指破產法院輸入的任何最終命令，延長了債務人必須承擔或拒絕未到期租約的任何最後期限下的履行時間。169.“聯邦判決率”是指請願日生效的聯邦判決率。170.“存檔”、“存檔”或“存檔”是指在破產法第11章的案件中，向破產法院或其授權指定人存檔、存檔或存檔。171.“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修改，且上訴、尋求移審或申請重新審理、重新辯論或重新審理的期限已經屆滿，並且未及時受理上訴、請求移審或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序；或已受理的上訴或已提出或可能提出的移送請求已被有損地撤回，由可提出上訴或判決的或可申請移審的最高法院解決，或新的審判、重新辯論或重審被駁回，未導致暫緩上訴或修改該命令，或以其他方式有損於駁回；但可根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》下的任何類似規則就該命令提出動議的可能性不排除該命令是最終命令。172.“首日令”指破產法院就首日訴狀作出的未被撤銷、修改或修訂的任何命令，這些命令應構成RSA下的“最終文件”，並在各方面與RSA一致，包括其中規定的同意權，以及可根據RSA修改、補充或修訂的命令。173.“首日訴狀”指債務人在請願日或前後提交併在“首日”聽證會上聽取的請求某些緊急救濟或支持此類救濟請求的動議、聲明、訴狀和所有其他文件，構成RSA下的“最終文件”，並在各方面與RSA一致，包括其中規定的同意權，以及可根據RSA修改、補充或修訂的文件。174.“外國計劃”是指通過外國程序管理或實施的任何自願計劃、方案、安排或類似的重組計劃。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文件第231頁第152頁

19 175。“外國程序”係指“外國主要程序”或“外國非主要程序”，這些術語在破產法第1502節中有定義，包括在適用範圍內的任何破產程序。176.“一般無擔保債權”係指針對任何債務人的任何無擔保債權，但下列債權除外：(A)行政債權；(B)優先權税務債權；(C)其他優先權債權；(D)第510條(B)項債權；(E)公司間債權；(F)任何向前推進擔保債權；(G)任何其他有擔保債權；(H)無擔保票據債權；(I)因任何有擔保債權(包括擔保票據債權、DIP TLC債權和請願前LC貸款債權)而產生的任何無擔保虧空債權；(J)根據《破產法》或破產法院的任何其他最終命令處於從屬地位或有權享有優先權的任何其他申索；或(K)依據破產法院的最終命令在生效日期前全額支付的任何申索。為免生疑問，一般無抵押債權包括(I)因拒絕籤立合約及未到期租約而引致的無抵押債權；(Ii)因向一名或多名債務人提出訴訟而引致的無抵押債權；及(Iii)任何債權人因任何債務人的擔保責任而提出的或有債權，而該等債權並非向前保證債權。177.“繼續擔保債權”係指債務人在任何非住宅不動產租賃下的擔保義務而有利於任何債權人的債權和/或擔保，僅限於該擔保義務與：(A)由任何債務人承擔的未到期租賃，在這種情況下，應根據該假設的條款(包括其中批准的任何適用的修改)以及與該假設有關的對未來履約的任何充分保證，恢復該擔保義務；和/或(B)在不限制上述規定的情況下，(B)在計劃補編的展品中確定的國際租約，或債務人(或重組後的債務人)在生效日期或之後的任何時間向債權人提供的書面通知而確定的國際租約；但此類國際租約的識別應得到所需貸款人和所需同意的利益相關者的同意，並限於債務人認為對任何債務人、其關聯公司或特許經營商的業務運營所必需的國際租約。178.“政府單位”具有破產法第101條第(27)款所規定的含義。179.“持有人”是指持有對任何債務人的債權或其權益的實體(如適用)。180.就一類債權或權益而言，“受損”係指破產法第1124條所指的一類債權或利益。181.“契約”統稱為擔保票據契約和無擔保票據契約。182.“最初同意的AHG票據持有人”是指那些同意簽署RSA的AHG票據持有人(如RSA中的定義)。183.“破產程序”是指在任何司法管轄區內就下列事項採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(包括啟動任何外國程序)：(A)暫停付款、暫停任何債務、清盤、破產、清算、解散、管理、接管、行政接管、司法重整或重組(以自願安排、計劃或其他方式)，包括根據《破產法》或任何外國程序；(B)任何債務人(或其任何受控附屬公司)與一般債權人的債務重整、調解、妥協或安排，或任何債務人(或其任何受控附屬公司)為其債權人或任何債務人(或其任何受控附屬公司)的利益而轉讓其資產的案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 153 of 231

(C)就任何債務人(或其任何受控制的附屬公司)或其任何資產指定清算人、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似官員；(D)對任何債務人(或其任何受控制的附屬公司)的資產強制執行任何擔保；(E)根據《破產法》第15章提出的任何承認外國程序的請求；或(F)在任何司法管轄區內類似於上文(A)至(E)段所述的任何程序或步驟。184.“保險合同”是指以債務人或其任何董事、高級職員或僱員的身份向其發出的或為其提供保險的所有保險單，以及與此有關的所有協議、文件和文書，包括工傷補償保險單，以避免產生疑問。185.“保險人”指任何債務人保險合同的任何發行人或當事人，債務人或債務人的關聯公司(為免生疑問，包括任何第三方管理人)及其任何繼承人或關聯公司除外。186.“公司間債權”指債務人或債務人的關聯方對另一債務人或債務人的關聯方持有的任何債權；但為免生疑問，任何軟銀方或其非債務人關聯方針對任何債務人或其非軟銀方關聯方持有的任何債權，以及任何債務人或其非軟銀方關聯方針對任何軟銀方或其非債務人關聯方持有的任何債權，均不屬於公司間債權。187.“公司間利益”是指債務人或債務人的關聯公司在債務人或債務人的關聯公司中持有的任何權益；但為免生疑問，任何軟銀當事方或其非債務人關聯公司在任何債務人或其非軟銀關聯方持有的任何權益，以及任何債務人或其非軟銀關聯方在任何軟銀當事方或其非債務人關聯公司持有的任何權益，均不應是公司間權益。188.“權益”是指任何債務人的任何股權擔保(如破產法第101(16)條所界定)和任何普通股或優先股、普通或有限合夥企業權益、有限責任公司權益、任何債務人的其他股權、所有權或利潤權益，以及任何債務人的期權、認股權證、權利、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、績效股票單位、股票增值權、影子股票權利、股票結算的限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位或其他證券或協議(包括任何登記權協議)，或可轉換為普通股或優先股、普通或有限責任合夥權益、有限責任公司權益或任何債務人的其他股權、所有權或利潤權益的股份(或其任何類別)，或任何債務人的其他股權、擁有權或利潤權益(在每一情況下，不論是否根據或與債務人在呈請日期的任何僱傭協議、離職協議或僱員獎勵計劃或計劃有關，亦不論是否經證明、可轉讓、優先股、普通股、投票權或計價的“股票”或類似證券)，或任何針對以下事項的申索或權益，根據《破產法》第510(B)條須從屬的債務人，因上述任何一項而產生或與上述任何一項有關。189.“美國國税局”指美國國税局。190.“發行人”指WeWork Companies U.S.LLC作為WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.的繼承人，以及作為相關契約下的發行人的任何適用繼承人。191.“日本/印度銷售”是指債務人和/或其關聯公司計劃進行的涉及日本和印度的某些業務的交易。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第154頁of 231

21 192.“摩根大通”指的是摩根大通銀行、北卡羅來納銀行及其某些附屬公司。193.“司法法”係指不時修訂的《美國法典》第28章，《美國法典》第28編第1-4001節。194.“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、條約、義務、要求、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有司法管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。195.“留置權”具有破產法第101條第(37)款所規定的含義。196.“股權獎勵計劃”指一項股權激勵計劃，該計劃將(I)預留最多7%的新權益(按全面攤薄及完全分派的基準釐定)以獎勵管理層(“集合”)，及(Ii)規定於生效日期以限制性股票單位獎勵(或同等形式)的形式向新董事會選定的管理層成員授予最多100%的集合，及(Iii)包括新董事會釐定的其他條款及條件。197.“新董事會”指經重組的WeWork的新董事會或經理或每一名經重組的債務人(如適用，並根據上下文需要)--根據公司治理條款説明書的條款選出--其身份應在計劃副刊中註明(如果在提交申請時已知)。198.“新的公司治理文件”是指規定重組後債務人的公司治理的文件形式，可包括任何形式的證書、公司章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議、股東協議，以及其他形式的適用於重組後債務人的成立文件、組織和治理文件(如果有)，這些文件可被修改、補充或修訂，每個文件均須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受到RSA的約束和一致。199.“新權益”是指重組後的WeWork將根據本計劃在生效日期或之後發行的普通股(或其他股權)。200美元。“新貨幣權益分配”是指(在實施DIP新貨幣初始承諾溢價和補充分配之前)80%的新權益(應等於新權益的40,000,000股)，受MIP、退出LC指定的現金抵押品股權分配、退出LC貸款人費用、Adyen LC股權分配、Exit LC SoftBank現金抵押品股權分配和DIP TLC費用股權分配的稀釋影響。201.“新股東協議”指管限新權益的最終股東協議或其他適用協議(包括所有附件、證物及附表)，經修訂、補充或修訂後，須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，在各方面均受RSA約束及與RSA保持一致。202.“票據”統稱為有擔保票據和無擔保票據。203.“票據債權”統稱為有擔保票據債權和無擔保票據債權。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第155頁of 231

22 204。“票據交換交易”是指在2023年5月完成的由債務人、特設小組、軟銀和Cupar等進行的資本重組交易，以及它們之間的資本重組交易。205.“其他優先受償權”係指根據破產法第507(A)條享有優先受償權的任何債權，但行政受償權或税收優先受償權除外。206.“其他擔保債權”係指任何擔保債權，但不包括：(A)請願前LC融資債權；(B)擔保票據債權；(C)請願前LC代位求償債權；或(D)優先税債權(僅限於其為擔保債權的範圍)。207.“母公司權益”是指在生效日期之前在WeWork母公司的所有未償還權益。208.“人”具有破產法第101條第(41)款所規定的含義。209.“請願書日期”是指債務人開始根據破產法第11章提起訴訟的日期。210.“計劃分配”是指根據本計劃向允許債權、允許權益或其他合格實體的持有人支付或分配的款項。211.“計劃補充文件”係指將由債務人向破產法院提交的本計劃的文件和文件、協議、附表和證物的文件和形式的彙編(在每種情況下均須徵得所需利益相關者的同意)，以及在生效日期之前作為對計劃補充文件的修正案提交的任何額外文件，其中應包括：(A)保留的訴因明細表；(B)被拒絕的未執行合同和未到期租約的明細表；(C)假定的待執行合同和未到期租約的明細表；(D)退出LC融資工具文件；(E)新的公司治理文件；(F)任何裁決請求；(G)重組交易明細表(為免生疑問，在生效日期前仍應根據RSA進行修改)；(H)繼續擔保債權明細表(應構成最終的第11章文件)；(I)被解除當事人例外明細表；(J)UCC和解信託文件和(K)與重組交易有關的任何其他必要文件，所有這些文件均須徵得所需同意的利益相關者的同意和債權人委員會的合理同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。212.“發生後提取的退出信用證金額”是指在生效日期後提取的退出信用證的本金金額，包括與提取該退出信用證有關的任何費用或實際支付的其他金額。213.“呈請後租金申索”指業主就該業主與債務人的未到期租約下的未付租金提出的申索，範圍僅限於該申索在自呈請日期起至(A)生效日期及(B)該未到期租賃被債務人拒絕的日期(如適用)兩者中較早的期間內須予支付的範圍內。214.“請願前信用證信用協議”是指，在請願書日期之前可能被不時修改、補充或以其他方式修改的，於2019年12月27日由WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)、SVF II(作為義務人)、SVF II GP(Jersey Limited)(以SVF II的普通合夥人身份並以其自身的公司身份行事)和SB Global Advisers Limited(以其作為SVF II的管理人的身份行事)以及若干發行債權人和信用證參與方之間於2019年12月27日簽署的信用協議。高盛案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第156頁of 231

23薩克斯國際銀行作為高級部分管理代理和共享抵押品代理，Kroll Agency Service Limited作為初級部分管理代理，以及不時與其有關的各方。215.“請願前LC設施索賠”指根據請願前LC設施文件提出的所有索賠，包括請願前LC代位權索賠或請願前LC報銷索賠，以及所有未付的應計和遞延費用和利息，包括但不限於任何預付費用、運行費、行政管理費和預付款(不重複計算)。為免生疑問，(A)已過帳但隨後退還給軟銀各方的任何現金抵押品不得產生請願前LC融資索賠，(B)申請前LC融資索賠的任何持有人，如申請前LC償付索賠已被轉換或以其他方式替換為請願前LC融資索賠，則就其請願前LC報銷索賠而言，僅有權收回未經如此轉換或以其他方式替換的此類請願前LC報銷索賠的金額，以及(C)任何已轉換或以其他方式替換的請願前LC融資索賠的持有人應就其請願前LC融資索賠，僅有權追回未如此轉換或以其他方式替換的此類請願前信用證融資索賠的金額。216.“請願前信用證融資單據”是指請願前信用證協議和相關文件，包括但不限於請願前信用證償還協議。217.“請願前LC報銷協議”是指由SVF II、軟銀集團和WeWork Companies U.S.LLC作為WeWork Companies LLC的繼任者，由SVF II、軟銀集團和WeWork Companies U.S.LLC簽署的截至2022年12月20日的某些報銷協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。218.“請願前信用證報銷申請”是指根據請願前信用證報銷協議提出的所有索賠。219.“請願前信用證代位求償”是指對SVF II支付的任何和所有適用義務(如請願前LC信貸協議中的定義)的索賠，包括但不限於根據SVF II的請願前LC信貸協議的條款所需的總金額，以償還根據高級L/C部分和初級L/C部分(這兩個術語在請願前LC信貸協議中定義)下提取的所有金額，以及支付或以請願前LC信貸協議下的所有未償還金額為抵押(包括但不限於任何費用、利息、費用和其他金額)。220.“優先擔保權益分配”指100%的新權益(應等於新權益的50,000,000股)減去新貨幣權益分配(在實施DIP新貨幣初始承諾溢價和補充分配之前)，受MIP、退出LC分配的現金抵押品股權分配、退出LC貸款人費用、Adyen LC股權分配、Exit LC現金抵押品股權分配和DIP TLC費用股權分配的影響。221.“優先税債權”是指(A)破產法第507(A)(8)節所規定的政府單位的任何債權，或(B)任何擔保債權，如果沒有其擔保地位，將符合破產法第507(A)(8)節所述的政府單位的債權，以及任何相關的有擔保的罰金債權。222.“按比例”是指某一特定類別的准予申索或准予權益佔該類別的准予申索或准予權益總額的比例，或某特定類別及其他類別的准予申索或准予權益的比例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第157頁of 231

24除非另有説明，否則與本計劃下允許的索賠或允許的權益一樣，在相同的回收中分享。223.“專業人員”是指：(A)根據破產法第327、328、363或1103條的最終命令受僱於破產法第11章案件，並根據破產法第327、328、329、330、331或363條在確認日期之前或之前提供的服務獲得補償的實體；或(B)根據破產法第503(B)(4)條通過最終命令獲得補償和補償的實體。224.“專業費用金額”是指專業人員估計他們在確認日期之前和截至確認日期已經或將在向債務人提供服務時已經發生或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額，估計專業人員應按照本計劃第二條之三的規定向債務人提供服務。225.如果破產法院通過最終命令拒絕或減少專業人士所要求的任何費用和支出，則減少或拒絕此類費用或支出的金額將減少適用的專業費用索賠。226.“專業費用託管賬户”是指債務人在生效之日以現金支付的計息賬户，金額等於估計的專業費用總額。227人。“索賠證明”是指針對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。228人。“利益證明”是指在破產法第11章案件中提出的任何債務人的利益證明。229.“債權人委員會的合理同意”是指債權人委員會的合理同意，這種同意(A)只有對根據計劃和UCC和解對無擔保債權人的追償和/或分配產生直接和不利影響的規定，以及(B)不得無理扣留、附加條件或拖延。230.“恢復”、“恢復”或“恢復”是指，就一項債權或利益而言，根據《破產法》第1124條，該債權或利益應不受損害。231.

25任何此類個人或實體各自的前任、繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。232.“被解除方”是指，在每一種情況下，以其身份：(A)每一位債務人；(B)每一位重組後的債務人；(C)每一位同意的利益攸關方；(D)DIP貸款人；(E)債權人委員會；(F)每一位債權人委員會成員；(G)特設無擔保票據持有人小組的每一位成員；(H)每一位無擔保票據結算參與者；(I)解除方；(J)每一位代理人；以及(K)第(A)至(K)款中每一此類實體的每一關聯方；但在任何一種情況下，如果實體：(X)選擇退出本計劃第VIII.D條所述的釋放；或(Y)及時反對本計劃第VIII.D條所述的釋放，且此類異議在確認之前未得到解決，則該實體不應是被釋放方；此外，儘管有上述規定，被釋放方例外減讓表中所列的個人不應是被釋放方。233.“被放行締約方例外時間表”是指應包括在《計劃補充方案》中的個人名單，須徵得所需同意的利益相關者同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面與RSA保持一致。234.“解除方”是指，在每一種情況下，以其身份：(A)每個債務人；(B)每個重組的債務人；(C)特設無擔保票據持有人小組的每個成員；(D)每個同意的利益攸關方；(E)每個DIP貸款人；(F)每個代理人；(G)債權人委員會；(H)每個債權人委員會成員；(I)每個無擔保票據結算參與者；(J)投票接受本計劃的所有債權持有人；(K)所有被視為接受本計劃的索賠持有人，如果勾選了適用的無投票權狀態通知上的框，表明他們選擇不給予本計劃提供的豁免，則不肯定地選擇退出本計劃提供的釋放；(L)所有放棄對本計劃投票，並且沒有通過勾選適用選票上的複選框，表明他們不批准本計劃提供的釋放，從而肯定地選擇退出本計劃提供的釋放的所有索賠持有人；(M)投票反對本計劃或被視為拒絕本計劃的所有權利要求或權益的所有持有人，他們沒有通過勾選適用投票或無投票權狀態通知上的複選框來肯定地選擇退出本計劃提供的釋放，表明他們選擇不批准本計劃中規定的釋放；(N)第(A)至(M)款中每個實體的每一現任和前任附屬公司；以及(O)第(A)至(N)款中每個實體的每一關聯方，該實體根據適用法律有權約束該關聯方遵守本計劃中包含的釋放；但第(K)款至第(M)款中的實體如果：(X)選擇退出本計劃第VIII.D條中包含的釋放；或(Y)及時反對本計劃第VIII.D條中包含的釋放，且該異議在確認之前未得到解決，則不應成為釋放方。235.“重組債務人”是指在生效日期及之後根據本計劃重組的債務人，或其任何繼承人或受讓人，包括通過轉讓、合併、合併或其他方式，幷包括因實施重組交易而設立的任何新實體，為免生疑問，包括重組後的WeWork。236.“重組後的公司”係指在生效日期及之後，(A)新公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，除其他事項外，可根據本計劃和計劃補充文件直接或間接擁有和持有債務人的全部或基本上所有資產和/或股票，或其任何繼承人或受讓人，包括通過轉讓、合併、合併、出售、認購或其他方式，包括因實施重組交易而設立的任何新實體；(B)公司的母公司；或(C)另一個重組的債務人；在適用的情況下，並在所有情況下符合RSA、本計劃和《計劃補編》。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第159頁of 231

26237。“所需同意的AHG債券持有人”是指，截至有關日期，(A)至少2名AHG初始同意債券持有人持有至少50.00%未償還本金總額的AHG債券持有人；(B)如沒有至少2名AHG債券持有人持有至少50.00%未償還本金總額的AHG債券持有人，則初步同意AHG債券持有人持有至少50.00%未償還本金總額的AHG債券持有人，或(C)如無初步同意的AHG債券持有人，則同意AHG債券持有人持有由同意AHG債券持有人(定義見RSA)持有的擔保票據債權未償還本金總額最少50.00%。238.“必須徵得利益相關者同意”是指軟銀各方、CUPAR和所需徵得同意的AHG票據持有人。239.“需要徵得利益相關者同意的顧問”是指特設小組專業人員、CUPAR專業人員和軟銀專業人員。240.“所需貸款人”具有DIP新貨幣信貸協議中賦予該術語的含義。241.“重組費用”指(I)所需徵得同意的利益相關者顧問自各自合約開始以來應計的合理及有據可查的費用及開支，及(Ii)1L契約下的代理人(如現金抵押品命令所規定)，與破產法第11章個案或重組交易有關，且以前並非由債務人或其代表支付。242.“重組交易”係指按本計劃所列條款對債務人各自的業務進行重組或對債務人的整體公司結構進行公司重組所必需或適當的任何交易和任何行動，發行根據本計劃規定必須發行或籤立的所有證券、票據、票據、證書和其他文件，一項或多項公司間合併、安排、延續、重組、轉讓、轉換、處置、清算、組建、解散或為實施本計劃(包括本計劃)所描述、批准、預期或承諾實施的其他公司交易，RSA、最終文件，包括本協議第IV.B條所述的文件，在所有情況下，均應符合RSA的條款。243.“重組交易展品”是指計劃附錄中的展品，該展品將列出實施RSA和本計劃設想的重組交易所需的交易的重要組成部分，包括任何“税務步驟備忘錄”或其他文件，這些文件描述了將採取的步驟以及與重組交易有關的相關税務考慮事項，經修改、補充或修訂後，須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，並在各方面受RSA約束和與之一致。244.“保留的訴因”是指在生效日期歸屬於重組債務人的訴因，為免生疑問，不應包括根據本計劃達成和解、免除責任或免除責任的任何訴因。245.“經修訂的聯合行政命令”係指經修訂的命令(一)指示第11章案件的聯合行政和(二)給予相關救濟[案卷編號1116]。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第160頁of 231

27246。“已滾動未提取的DIP TLC債權”是指DIP TLC債權中所需金額的一部分，用於抵押(根據DIP LC/TLC信貸協議)截至生效日期未提取的DIP LC的總面值。247.“RSA”指債務人及同意股東之間於呈請書日期的若干重組支持協議(日期為2024年5月5日)經債務人及同意股東(包括所有證物、附表及其他附件)於2024年5月5日修訂及重述後修訂及重述，該等協議可僅根據協議條款不時予以修訂、修訂及重述、修改或補充。248.“裁決請求”是指要求美國國税局就與重組交易有關的某些美國聯邦所得税事宜，根據RSA第4.04節提交給美國國税局的一項或多項私人信函裁決(如果有)。249.“假定的待執行合同和未到期租賃明細表”是指列出債務人根據本計劃將承擔的未執行合同和未到期租賃的任何明細表(包括對該明細表的任何修改、補充或修改)，包括(如適用)與之有關的建議的償付義務(如果有)的善意估計。250.“被拒絕的待執行合同和未到期租賃明細表”是指債務人根據本計劃將被拒絕的未執行合同和未到期租賃的明細表(包括對其的任何修改、補充或修改)。251.“保留訴因一覽表”是指應列入《計劃補編》的保留訴因一覽表。252.“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。253.“第510(B)款債權”係指根據破產法第510(B)款從屬的任何債權。254.“有擔保債權”是指下述債權：(A)以財產上的留置權作擔保，而任何債務人對該財產擁有權益，而根據適用法律或破產法院命令，該留置權是有效、完善和可強制執行的，或受根據《破產法》第553條規定的有效抵銷權的限制，但以債權人在該財產中的權益的價值為限，或以根據《破產法》第506(A)節確定的可抵銷金額為限；或(B)根據本計劃或破產法院的單獨命令，允許作為擔保債權。255個。“擔保票據”指1L票據、2L票據和3L票據。256。“擔保票據債權”是指根據擔保票據或擔保票據文件產生、派生、基於或與之相關的任何債權，包括對所有未償本金、利息、費用、費用、成本、擔保以及由此產生或與之相關的其他費用的索賠。257.“擔保票據文件”統稱為擔保票據契約和與擔保票據有關的所有票據、擔保協議、抵押品協議、擔保協議、債權人間協議、質押和其他文件。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第161頁of 231

28258。“擔保票據契約”統稱為1L契約、2L契約、2L可交換契約、3L契約和3L可交換契約。259.“證券法”係指修訂後的1933年證券法(美國法典第15編第77a-77aa節)，以及根據證券法頒佈並不時修訂的規則和條例，或任何類似的聯邦、州或地方法律。260。“證券”係指證券法第2(A)(1)節所界定的任何證券。261.“軟銀方”統稱為SVF II、SVF II聚合器、SVF II WW和SVF II WW Holdings。262.“軟銀專業人士”是指Weil，Gotshal&Manges LLP作為法律顧問，Houlihan Lokey Capital，Inc.作為財務顧問，Wollmuth Maher&Deutsch LLP作為當地聯合法律顧問，以及就重組交易向軟銀各方提供建議的任何其他特別或當地法律顧問或顧問。263.“徵集材料”係指根據破產法第1125和1126條就本計劃徵求投票而提供的所有材料(此類材料可被修改、補充或修訂)，須徵得所需同意的利益相關者的同意，並應構成RSA項下的“最終文件”，在各方面均受RSA的約束和一致。264.“剩餘租金索賠”是指房東根據其與債務人的未到期租約就其未到期租金提出的未付租金索賠，僅限於從請願日起至2023年11月30日(包括該日)期間的未付租金部分。265.“補充分配”是指DIP新貨幣補充保費和充分保障補充分配。266.“SVF II”指軟銀願景基金II-2 L.P.，這是一家在澤西島成立的有限合夥企業，由其經理SB Global Advisers Limited代理，SB Global Advisers Limited是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司。267.“SVF II Aggregator”是指SVF II Aggregator(Jersey)L.P.，這是一家在澤西州成立的有限合夥企業，由其普通合夥人、澤西州的一傢俬人公司SVF II GP(Jersey)Limited代理。268.“SVF II WW”係指特拉華州的SVF II WW(DE)LLC有限責任公司。269.“SVF II WW Holdings”指開曼羣島豁免的公司SVF II WW Holdings(Cayman)Limited。270.“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。271.“1L債權總額”是指(A)請願前信用證貸款債權和(B)1L票據債權的總金額，包括請願後的所有利息和費用。272.“財政部條例”是指美國財政部根據《國税法》頒佈的條例。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第162頁of 231

29273.“UCC和解”指破產法院通過第9019號命令及/或確認令批准的債務人、所需同意的利益相關者與債權人委員會之間的和解，根據該和解協議，除其他事項外，(A)3L票據債權和一般無擔保債權的持有人有權從UCC和解信託獲得其在UCC和解收益中的份額，(B)無擔保票據結算非參與者有權獲得其在無擔保票據池中的份額，(C)債務人應支付債權人委員會成員費用和3L/無擔保票據受託人費用，(D)UCC和解信託應完全由UCC和解收益設立和提供資金，(E)各方應放棄主張任何撤銷訴訟的權利，以及(F)債權人委員會應支持對該計劃的確認。274.“UCC結算對價”是指相當於33,000,000.00美元的現金金額。275.“UCC結算扣除額”是指相當於(A)無擔保票據結算收益、(B)無擔保票據池、(C)特別無擔保票據持有人集團開支、(D)3L/無擔保票據受託人開支、(E)債權人委員會成員開支及(F)債權人委員會保留的專業人員的獲準專業費用申索的金額之和；但在任何情況下，該等款項不得超過32,650,000.00美元；此外，在UCC結算決定日期之前，不得確定UCC和解釦除金額。276.“UCC結算決定日期”是指就(I)特別無擔保票據持有人集團開支、(Ii)3L/無擔保票據受託人開支、(Iii)委員會成員開支及(Iv)債權人委員會所保留專業人士的准予專業費用申索(包括批准及撥付最終費用申請)釐定最終金額的日期。277.“UCC和解收益”是指現金金額等於(A)UCC和解對價減去(B)UCC和解釦除額。278.“UCC結算信託”是指將在生效日期設立並僅由UCC結算收益提供資金的特定信託，該信託由UCC結算受託人管理，並根據UCC和解信託文件根據UCC和解信託文件進行分配；但在UCC結算確定日期之前，UCC和解信託不得支付或分配任何款項。279.“UCC和解信託文件”是指設立和管理UCC和解信託的協議和其他文件，其格式(S)應列入計劃補編，並須經所需同意的利害關係人同意和債權人委員會的合理同意。280.“UCC和解受託人”是指債權人委員會指定擔任UCC和解信託的受託人和管理人的個人或實體，其身份將在計劃補編中披露。281.“無人認領的分配”是指根據本計劃向持有人提出的允許索賠或允許權益的任何分配，而該分配沒有：(A)接受某一特定分配，或在以支票進行的分配的情況下，在收到後90天內議付該支票；(B)在收到通知後90天內通知重組的債務人有意接受某一分配；(C)在該信息請求所包括的最後期限之前，對債務人或重組的債務人要求提供必要信息以促進特定分配的請求作出迴應；或(D)及時採取任何其他必要的行動以促進此類分配。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第163頁，共231頁

30 282.“未提取的DIP TLC索賠”是指DIP TLC索賠的一部分，其金額等於滾動的未提取的DIP TLC索賠加上超額DIP TLC索賠。283.“未到期租賃”對於任何債務人來説，是指債務人中的一個或多個債務人是受該債務人根據《破產法》第365條承擔或拒絕的非住宅不動產的租賃，包括對其進行的任何修改、修正、補充或重述。284.“未受損”是指就一類債權或利益而言，破產法第1124條所指的未受損害的一類債權或利益。285.“無擔保票據”統稱為5.00%的無擔保票據和7.875%的無擔保票據。286.“無擔保票據債權”統稱為無擔保票據的任何債權。287.“無抵押票據契約”統稱為5.00%無抵押票據契約和7.875%無抵押票據契約。288.“無擔保票據池”是指將分配給無擔保票據結算非參與者的一筆現金，其資金來自UCC結算對價，金額不得超過(A)500,000.00美元和(B)導致無擔保票據結算非參與者因其無擔保票據債權而獲得1.00%的回收的金額。289.“無抵押票據結算”指經第9019號命令批准的債務人、所需同意的利益相關者及無抵押票據結算參與者之間的和解，據此，除其他事項外，(A)無抵押票據結算參與者將有權按比例收取無抵押票據結算收益的按比例份額，(B)特別無抵押票據持有人小組將收取特別無抵押票據持有人小組開支的付款，(C)無抵押票據結算參與者應被列為解除方，及(D)特別無抵押票據持有人小組應支持確認該計劃。290.“無抵押票據結算非參與者”指任何非無抵押票據結算參與者的無抵押票據債權持有人。291.“無擔保票據結算參與者”是指任何選擇參與無擔保票據結算的無擔保票據債權持有人。292.“無擔保票據結算收益”指現金7,500,000.00美元。293.“無擔保票據受託人”是指無擔保票據契約下的受託人。294.“美國受託人”指美國新澤西州地區受託人辦公室。295.“WeWork母公司”指債務人WeWork Inc.，一家根據特拉華州法律成立的上市公司。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第164頁of 231

31.釋義規則。本計劃的目的：(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性；(B)除非另有規定，本計劃中對現有文件、附表或證物的任何提及，無論是否已存檔、已存檔或將存檔，均應指該文件、時間表或證物，此後可根據本計劃或確認令(視情況而定)對其進行修改、修改或補充；(C)對作為債權或權益持有人的實體的任何提及包括該實體的繼承人和受讓人；(D)除另有説明外，本文件中提及的所有“物品”均指本計劃的條款；(E)除另有説明外，本文件中提及的所有證物均指本計劃補編中的證物；(F)除另有説明外，“本計劃”、“本文件”和“本文件”指的是本計劃的全部內容，而不是本計劃的特定部分；(G)除適用的任何合同、章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他組織文件或股東協議、文書、豁免或與本計劃有關的其他協議或文件的規定外，根據本計劃產生的權利和義務應受適用法律(包括《破產法》和《破產規則》)管轄、解釋和執行；(H)除本協議另有規定外，凡提及“公司訴訟”、“公司結構”及其他提及“公司”及“公司”時，應視為包括根據適用法律成立或組成的公司、有限責任公司、合夥企業及類似實體；(I)任何非實質性的生效條文可由債務人或經重組的債務人以符合本計劃整體目的及意圖的方式解釋，而無須另行通知破產法院或任何其他實體，或另行採取行動、命令或批准；(J)除本條例另有指明外，《破產法》第102條所載的解釋規則適用於《破產法》第102條所載的解釋規則，而為免生疑問，“包括”一詞的任何變通並不是限制性的，並須當作以“但不限於”一詞緊隨其後；。(K)本條例中以大寫形式使用但在《破產法》或《破產規則》中使用的任何詞語，其涵義與《破產法》或《破產規則》(視屬何情況而定)給予該詞語的涵義相同；。(L)凡提及破產法第11章案件的案卷編號，均指破產法院案件管理及電子立案系統下的案卷編號；(M)除另有説明外，凡提及法規、條例、命令、法院規則等，均指不時修訂並適用於破產法第11章案件的文件編號；(N)凡提及“權利要求的證明”、“權利要求的持有人”、“有爭議的索賠”等時，應包括適用的“利益證明”、“權益持有人”、“有爭議的權益”等；(O)標題和標題的插入僅為方便參考，並不打算作為本計劃的一部分或影響本計劃的解釋；(P)凡提及“股東”、“董事”和/或“高級管理人員”時，也應包括適用的“成員”和/或“經理”，這些術語由適用的州有限責任公司法界定；(Q)術語“受RSA中規定的同意權利的約束”和其他類似提法應被視為需要獲得CUPAR、所需的同意AHG票據持有人和軟銀各方的同意(無論RSA是否提及該文件或行動)，包括(為免生疑問)RSA的任何部分在任何時候不再完全有效和有效；以及(R)本文中對同意、接受或批准的所有提及均可由擁有該等同意、接受或批准權利的個人或實體的律師傳達，包括通過電子郵件。C.時間的計算。除本協議另有規定外，破產規則第9006(A)款的規定適用於計算本協議規定或允許的任何期限。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則該交易應在下一個營業日進行。受重組交易案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24錄入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第165頁of 231

32和任何其他最終文件，在生效日期採取的任何行動可在生效日期或在生效日期後在合理可行的範圍內儘快採取。D.適用法律。除非聯邦法律(包括《破產法》或《破產規則》)規定了法律規則或程序，並且在符合與本協議明確相關的任何合同、租賃、文書、免除、契約或其他協議或文件的規定的情況下，本協議項下產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不產生法律原則衝突；但與並非在紐約成立為法團的債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)有關的公司管治事宜，須受有關債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)成立為法團或成立為法團的司法管轄權的法律所管限。E.參考貨幣數字。除非本計劃另有明確規定，本計劃中提及的所有貨幣數字均應指美利堅合眾國的貨幣。F.提及債務人或重組後的債務人。除本計劃另有相反規定外，在本計劃中，凡提及債務人或經重組的債務人，在上下文需要的範圍內，應指適用的債務人及經重組的債務人。G.控制性文件。如果本計劃與披露聲明之間存在不一致之處，應以本計劃的條款為準。如果本計劃與計劃附錄中包含的任何文件(包括時間表或附件)之間存在不一致，則應以本計劃中相關條款的條款為準(除非計劃附錄的適用條款中另有明確規定；但如果本計劃與重組交易附件之間存在不一致之處，則以重組交易附件為準)；此外，只要UCC結算信託文件提供了與計劃條款不相牴觸的額外細節，則應以UCC結算信託文件中的該特定條款為準。如果確認順序與本計劃不一致，包括《計劃補充》或《重組交易清單》，以確認順序為準。H.諮詢權、通知權、信息權和同意權。儘管本協議有任何相反規定，RSA各方的所有諮詢、信息、通知和同意權，均可根據RSA進行修改、補充或修改，並在徵得所需的同意利益相關者同意後(視情況而定)，就本計劃的形式和實質，以及本計劃、計劃附錄和最終文件的所有展品，包括對此類協議和文件的任何修改、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，應通過本參考併入本文(包括第I.A條中適用的定義)，並可完全強制執行，如同本文全文所述，直至RSA根據其條款終止為止。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第166頁

33第二條.行政債權、DIP行政債權、優先權債權和重組費用根據《破產法》第1123(A)(1)節的規定，行政債權、專業費用債權、DIP行政債權和優先權税收債權沒有被歸類，因此被排除在第三條所列債權和利益的類別之外。A.行政索賠。除本計劃另有規定外，除根據《美國法典》第28編第123章第1930節提出的專業費用索賠及費用和開支索賠外，且除非准予行政債權的持有人與該准予行政債權所針對的債務人(S)同意給予該持有人較差的待遇，或該持有人已在生效日期前因該准予行政債權而獲任何債務人支付，根據以下規定，此類准予行政債權的每一持有人將在其准予行政債權的最終全額清償中獲得相當於該准予行政債權金額的現金：(A)如果一項行政債權在生效日期或之前獲準，則在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快(或，如果當時未到期，則在該准予行政債權到期時或之後在合理可行的情況下儘快)；(B)如果在生效日期不允許該行政請求，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起30天內，或之後在合理可行的範圍內儘快；(C)如果該允許的行政請求是基於債務人在請願日之後在其正常業務過程中發生的債務，則按照引起該允許的行政請求的特定交易的條款和條件，而不需要該允許的行政請求的持有人採取任何進一步行動；(D)按該持有人與債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)議定的時間及條款；或。(E)按破產法院命令所列明的時間及條款。第一留置權充分保護費用及開支(定義見現金抵押品最終命令)，根據現金抵押品命令的條款於生效日期應計及未支付的，將由債務人以現金全數支付，或將提供債務人可接受並經所需同意的利益相關者同意的其他待遇，而無需就該等第一留置權足夠保障費用及開支向破產法院提出支付行政申索的請求。債務人有義務支付該等第一留置權充分保護費和開支，但在生效日期不能以現金全額支付者為限，且在債務人以現金全額支付之前，不得根據本計劃或確認令予以解除或解除。所有根據現金抵押品令條款於生效日應計及未支付的應計或未付利息(第一留置權充分保護費及開支除外)在內的所有充分保護義務及充分保護索償(均在現金抵押品命令中界定)將被視為自生效日期起獲豁免及註銷；但因放棄其充分保護義務及充分保障索償(第一留置權充分保護費及開支除外)而向軟銀各方發出充分保護補充分配。除下文第二條另有規定外，被要求提交和送達此類行政索賠付款請求的行政索賠持有人必須在行政索賠酒吧日期之前提交和送達。對此類請求的反對必須在行政索賠異議律師日之前提交併送達請求方和債務人(如果債務人不是反對方)。此類索賠的持有人如果在行政索賠律師日之前沒有提交和送達此類申請，則應提交Case 23-19865-JKS Doc 2060-05/30/24 Ented 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第167頁of 231

34永遠禁止、禁止和禁止對債務人或重組債務人提出此類行政索賠，自生效之日起，此類行政索賠應被視為妥協、解決和釋放。對這類請求的異議，如果有，必須在生效日期後60天內向破產法院提交，並送達債務人和提出請求的一方。儘管如此，對於先前允許的行政索賠，不需要向破產法院提出支付行政索賠的請求。在根據《破產法》、《破產規則》和任何先前的破產法院命令規定的程序發出通知和進行聽證後，行政索賠的准予金額(如果有)應由成為破產法院最終命令的命令確定並按照該命令予以滿足。債務人在正常業務過程中產生的未付發票的行政索賠持有人，如在生效日期或之前未到期和應付的，應在正常業務過程中按照其條款支付，不需要提出行政索賠。B.DIP管理索賠。DIP管理索賠應被視為在DIP協議下截至生效日期的全部未清償金額(包括截至生效日期的DIP協議下的任何未付應計利息和未付費用、費用和其他債務)。除DIP協議或DIP命令中另有明確規定外，一旦所有允許的DIP債權獲得不可行的付款或全部清償，DIP協議下的所有承諾應終止，為確保DIP債權安全而授予的所有留置權和擔保權益應自動終止，不再具有進一步的效力和效力，無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。除非DIP行政索賠的持有人同意較不優惠的待遇，否則在生效日期，作為對DIP行政索賠的完全清償、和解、解除和解除，以及作為交換，允許的DIP行政索賠的每個持有人將得到以下待遇：1.每個允許的DIP TLC費用索賠的持有人將按比例獲得DIP TLC費用公平分配的份額。2.根據DIP New Money臨時融資文件的條款，DIP New Money臨時融資債權的每一持有人應獲得全額現金付款、DIP新貨幣退出融資的收益，或以債務人、所需同意的利益相關者和所需貸款人可接受的方式接受其他處理。根據DIP新貨幣退出機制信貸協議有權收取DIP新貨幣初始承諾溢價的每名持有人將按比例獲得DIP新貨幣初始承諾溢價；每名有權獲得DIP新貨幣補充溢價的DIP新貨幣退出工具聲稱的持有人將按比例獲得其在DIP新貨幣初始承諾溢價中的按比例份額。新貨幣權益分配應按照DIP新貨幣退出機制文件和本計劃中的規定進行分配。任何新的貨幣權益分配將因MIP、退出LC指定的現金抵押品權益分配、退出LC貸款人費用、Adyen LC權益分配、退出LC軟銀現金抵押品權益分配和DIP TLC費用權益分配而受到攤薄。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第168頁of 231

35在生效日期，債務人在DIP新貨幣文件下的權利和義務應歸於重組後的債務人(視情況而定)。DIP新貨幣退出融資的收益將由重組後的債務人用於償還DIP新貨幣臨時融資項下的任何未償還金額，並用於其他一般企業用途。即使本計劃或確認令中有任何相反規定，DIP設施和DIP文件應在生效日期後繼續有效(為免生疑問，根據第II條B終止的任何留置權或其他擔保權益除外)，包括但不限於與DIP代理人和DIP貸款人對DIP代理人的費用報銷、賠償以及債務人對DIP代理人的任何其他類似義務有關的規定。和DIP貸款人(這些權利應完全可針對重組後的債務人強制執行)及其任何條款，可根據條款終止或到期的DIP貸款。C.專業費用索賠。1.最終費用申請和專業人員費用索賠的支付。所有關於在生效日期之前支付所提供服務的專業費用索賠和償還所發生費用的最後請求必須不遲於生效日期後45天提出。破產法院應根據破產法院確立的程序、破產規則和先前的破產法院命令，在發出通知和舉行聽證會後，確定此類專業費用索賠的允許金額。重組後的債務人應在允許專業費用索賠後，在合理可行的情況下儘快以現金形式支付破產法院允許的金額，包括從專業費用託管賬户支付，並且允許的金額不得被拒絕、抵銷、補償、從屬、重新定性或任何類型的減少，包括根據破產法第502(D)節。如果專業費用代管賬户中的資金不足以滿足專業人員的專業費用要求，則這些專業人員應對任何此類不足提出允許的行政索賠，並應按照本計劃第II條A的規定予以解決。2.專業費用託管賬户。在不遲於生效日期的情況下，在美國註冊成立的債務人應與所需同意的利益相關方協商，建立專業費託管賬户，並以相當於專業費金額的現金提供資金。5專業費託管賬户應僅為專業人士託管，直到破產法院允許的所有專業費索賠根據一項或多項最終命令以及與最終費用申請相關的生效日期之後發生的任何費用和支出的發票不可撤銷地全額支付為止。這些資金不應被視為債務人遺產的財產。被允許的專業費用索賠金額應在專業費用索賠被允許後，由重組的債務人在合理可行的情況下儘快從專業費用託管賬户以現金支付給專業人士。當所有這類被允許的專業費用索賠已全額支付後，專業費用託管賬户中的任何剩餘金額應立即轉移到重組後的債務人，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。5為免生疑問，就根據UCC和解協議支付債權人委員會專業人員的允許專業費用金額而言，此類費用只能使用UCC和解對價提供資金。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第169頁of 231

36 3.專業費用數額。專業人士應在生效日期前及截至生效日期，合理估計其未支付的專業費用申索及其他因向債務人提供服務而產生的未付費用及開支，並應在生效日期前5天內向債務人提交該等估計；但該估計不應被視為限制作為每名專業人士在破產法第11章個案中最後付款要求的費用及開支的金額。如果專業人士沒有提供估計，債務人或重組後的債務人可以估計該專業人士未支付和未開具賬單的費用和開支，但該估計不應具有約束力，也不應被視為對該專業人士的費用和開支的承認。債務人應使用截至生效日期估計的總金額來確定專業費用託管賬户的資金金額；此外，只要重組後的債務人使用手頭現金增加專業費用託管賬户的金額，前提是在生效日期之後提交的費用申請超過基於此類估計在專業費用託管賬户中持有的金額。4.生效後的收費和費用。除本計劃另有明確規定外，自生效日期起及之後，重組後的債務人在正常運作過程中，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，應以現金支付重組後的債務人或債權人委員會(僅與最終費用申請有關)所發生的合理及書面的法律、專業或其他費用及開支。在確認日期，任何要求專業人員遵守破產法第327至331、363和1103條的要求，在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止，重組後的債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。債務人及經重組的債務人(視何者適用而定)須在向債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)提交詳細發票後10個營業日內，就債務人、經重組的債務人或債權人委員會(視何者適用而定)所保留的專業人士所招致的開支提出合理的補償或補償申索。如債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)對任何該等發票的合理性有爭議，則債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)或受影響的專業人士可將該爭議提交破產法院裁定任何該等發票的合理性，而在爭議解決前不得支付該發票的爭議部分。D.優先納税申索。除非允許優先税債權的持有人同意在完全和最終滿足、和解、免除和解除每項允許的優先税債權的情況下給予較不優惠的待遇，否則每一位允許優先税債權的持有人應按照破產法第1129(A)(9)(C)節規定的條款處理。E.支付法定費用並向美國受託人報告。根據《美國法典》第28編第1930(A)節的規定，所有到期和應付的費用應由債務人、重組的債務人或拆分代理人(代表重組的債務人)按季度(包括不足部分)支付，直至第11章案件被轉換、駁回或結案，兩者以先發生者為準。所有月報均須提交，所有根據《美國法典》第28章第1930(A)節到期及應付的費用，應由債務人或經重組的債務人(或代表經重組的債務人的清償代理人)於生效日期(視何者適用而定)支付。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第170頁

37在生效日期後，經重組的債務人(或代表經重組的債務人的拆分代理人)應(A)就每個季度(包括不足部分)支付經評估及到期的費用，並(B)以符合修訂後的聯合管理令併為美國受託人合理接受的形式提交季度報告。每個債務人應繼續有義務向美國受託人支付此類季度費用，並提交季度報告，直到該債務人的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉變為案件為止。F.支付重組費用。截至生效日期(包括生效日期)已發生或估計將發生的重組費用，應根據RSA、現金抵押品命令或破產法院任何其他最終命令的條款，在生效日期或之後合理可行的情況下以現金全額支付(在破產法第11章案件過程中未支付的部分)，而無需(1)向破產法院提交費用申請，或(2)要求破產法院審查或批准；但上述規定應以債務人從有權獲得此類重組費用的適用實體收到合理詳細(但不需要詳細説明時間細節)的發票為準。將於生效日期支付的所有重組費用須於生效日期前及截至生效日期作出估計，而該等估計應於預期生效日期前至少3個營業日送交債務人；但該等估計(及相關發票)不應被視為對該等重組費用的承認或限制。此外，債務人和重組後的債務人(視情況而定)應在正常情況下(但不早於收到發票後5個工作日內)繼續支付與計劃的實施、完善和辯護相關的重組費用，無論是在生效日期之前、當日或之後發生的，而無需破產法院審查或批准或任何一方向破產法院提交費用申請；但上述情況須以債務人收到有權獲得此類重組費用的適用實體的合理詳細發票(但不需要詳細列出時間細節)為條件。G.支付短樁租金索償和請願後租金索償。除本計劃另有規定外，除非准予殘租申索的持有人與該准予殘租申索所針對的債務人同意給予該持有人較差的待遇，或該申索已於生效日期前支付或以其他方式清償，否則每名准予殘租申索的持有人將於(A)生效日期，或(B)在該持有人與債務人或重組後的債務人同意的時間及條款下，收到一筆相等於該准予殘租申索款額的現金，以完全及最終清償其准予殘租申索，視乎情況而定。除非本計劃另有規定，並且除非允許請願後租金申索的持有人和該允許請願後租金申索所針對的債務人同意給予該持有人較差的待遇，或者該債權已在生效日期之前支付或以其他方式得到滿足，否則該允許請願後租金申索的每一持有人將在下列任一天收到一筆現金，數額相當於該允許請願後租金申索的金額：(A)生效日期，或(B)在該持有人與破產管理人或重組後的破產管理人(視何者適用而定)以其他方式議定的時間及條款下。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第171頁，第231頁

38第三條債權和利益的分類和處理A.債權和利益的分類。該計劃構成了所有債務人的單一計劃。除本條例第二條所述的債權外，所有債權和利益均根據《破產法》第1122和1123(A)(1)條的規定歸類如下。一項申索或權益或其任何部分，只有在該申索或權益的任何部分符合該類別的描述的範圍內，才被分類為該特定類別，而在該申索或權益的任何部分符合該等其他類別的描述的範圍內，該申索或權益則被分類為其他類別。為了接受本計劃下的分配，索賠或利息也被歸類為特定類別，前提是該索賠或利息是該類別中的允許索賠或允許利息，並且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式滿足。根據本計劃對每個債務人提出的債權和利益分類如下。這裏列出了債務人的所有潛在類別。記錄對本計劃的接受或拒絕的表決表應按本文所述逐個債務人進行。類別債權和權益狀況投票權第1類其他有擔保債權不受減值推定接受第2類其他優先債權不受減值推定接受3A類提款DIP TLC債權減值有權表決3B類未提款TLC債權減值有權表決4A類請願前LC貸款債權減值有權表決第5類2L票據減值債權有權表決第6類3L票據減值索賠被視為拒絕第7類無擔保票據一般無擔保債權被視為拒絕第9類繼續擔保債權未受損推定接受第10類公司間債權未減值/已減值接受/視為拒絕11類公司間權益假定接受/視為拒絕12類母公司權益減值視為拒絕13節第510(B)節減值索賠視為拒絕案例23-19865-JKS DOC2060 ENTEED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第172頁of 231

39.債權和權益的處理。允許申索或允許權益(視情況而定)的每一持有人應根據本計劃獲得下述待遇，以完全和最終滿足、和解、解除和解除該持有人的允許申索或允許權益(視情況而定)並以此作為交換，除非經所需同意的利益相關者同意，債務人或重組債務人(視情況而定)與該允許申索或允許權益的持有人以書面形式同意不同的待遇。除另有説明外，准予申索或准予利息(如適用)的持有人應於生效日期(或如當時尚未到期，則根據該申索或權益在正常業務過程中的條款)或其後在合理可行範圍內儘快獲得該等待遇。1.第1類--其他有擔保債權(A)分類：第1類包括所有其他有擔保債權。(B)處理：在完全和最終清償這種允許的其他有擔保債權時，經適用債務人(或重組債務人，視情況適用)並經所需的同意利益攸關方同意，允許其他有擔保債權的每一持有人應獲得：(1)其允許的其他有擔保債權的全額現金付款；(2)擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品；(3)恢復其允許的其他有擔保債權；或(4)按照《破產法》第1124節的規定，使其允許的其他有擔保債權不受損害的其他待遇。(C)投票：根據本計劃，1級不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，被允許的其他擔保債權的持有人被最終推定為已接受本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。2.第2類--其他優先權權利要求(A)分類：第2類包括所有其他優先權權利要求。(B)處理：在完全和最終滿足這類准予的其他優先權債權時，經適用債務人(或經重組的債務人，視情況適用)選擇並經所需同意的利益攸關方同意，准予其他優先權債權的每一持有人應獲得：(1)以現金全額支付其准予的其他優先權債權；或(2)按照《破產法》第1129(A)(9)條的方式處理。(C)投票：2級在本計劃下不受影響。根據案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第173頁of 231，最終推定允許的其他優先權索賠的持有人已接受本計劃

40破產法第1126(F)條。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。3A類--提取的DIP TLC索賠(A)分類：3A類包括所有提取的DIP TLC索賠。(B)津貼：提取的DIP TLC債權應以截至生效日期根據DIP LC/TLC信貸協議未解決的此類債權的全額予以允許。(C)處理：在完全和最終滿足該等允許提取的DIP TLC索賠時，每個允許提取的DIP TLC索賠的持有人將按比例獲得其在提取的DIP TLC權益分配中的份額。(D)投票：根據本計劃，3A級受到損害。允許提取的DIP TLC索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。4.3B類--未提取的DIP TLC索賠(A)分類：3B類包括所有未提取的DIP TLC索賠。(B)津貼：未提取的DIP TLC債權應以截至生效日期的DIP LC/TLC信貸協議下未解決的此類債權的全額予以允許。(C)處理：在完全和最終滿足這種允許的未提取的DIP TLC索賠時，每個允許的未提取的DIP TLC索賠應得到以下處理：(I)在超額DIP TLC索賠的情況下，此類索賠應從DIP TLC融資的剩餘金額中全額支付現金，金額相當於該超額DIP TLC索賠(或為免生疑問，應從根據DIP TLC融資機制提供資金的金額中產生利息)，這些金額應僅由構成DIP LC貸款抵押品的金額提供資金(在DIP LC/TLC命令中定義)，在為軟庫各方支持退出LC融資的義務提供資金後；(2)如果是滾動的、未提取的DIP TLC債權，這種債權應以美元對美元的方式轉換為退出信用證貸款項下的債務。(D)投票：根據本計劃，3B級受到損害。允許未提取的DIP TLC索賠的持有者有權投票接受或拒絕本計劃。5.類別4A--請願前信用證貸款索賠(A)分類：類別4A包括所有請願前信用證貸款索賠。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第174頁of 231

41(B)津貼：請願前信用證設施索賠應在請願前LC設施文件中規定的全部範圍內予以允許。(C)處理：在完全和最終滿足此類允許的請願前LC融資債權時，允許請願前LC融資債權的每一持有人將按比例獲得1L股權分配的份額。(D)投票：根據本計劃，4A級受到損害。允許請願前LC設施索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。6.類別4B-1L本票申索(A)分類：類別4B包括所有1L本票申索。(B)津貼：1L票據債權應在適用的擔保票據文件中規定的全部範圍內予以准予。(C)處理：在該等獲準1L票據申索的全部及最終清償下，獲準1L票據申索的每名持有人將按比例獲得其在1L股權分派中的份額。(D)投票：根據本計劃，4B級受到損害。允許1L票據索賠的持有者有權投票接受或拒絕本計劃。7.類別5-2L票據申索(A)分類：類別5包括所有2L類別的票據申索。(B)津貼：2L票據債權應在適用的擔保票據文件中規定的全部範圍內予以允許(為免生疑問，請願書後的利息和費用除外)。(C)處理：在完全和最終滿足該等獲準的2L票據申索後，每名獲準2L票據申索的持有人將按比例獲得其在2L股權分配中的份額。(D)投票：根據本計劃，5級受到損害。允許2L票據申索的持有者有權投票接受或拒絕本計劃。8.類別6-3L票據申索(A)分類：類別6包括所有3L票據申索。(B)津貼：3L票據債權應在適用的擔保票據文件中規定的全部範圍內予以允許(為免生疑問，請願書後的利息除外)。(C)處理：允許3L票據索賠的每個持有人應獲得UCC和解信託根據UCC和解信託文件的條款分發的UCC和解收益份額，以完全和最終滿足該索賠；但作為允許3L可交換票據索賠的唯一持有人，軟銀各方同意放棄任何分銷案件23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 175 of 231

42由於該等允許的3L可交換票據債權，UCC和解信託不得收取UCC和解收益的任何部分，或有權從UCC結算信託獲得任何分派；此外，如果UCC結算信託向允許3L票據債權的任何持有人進行任何分派，則此類分派不受1L/2L/3L債權人間協議、DIP文件、退出LC融資文件或任何其他相關協議項下的債權人間償付條款或任何類似條款的約束。(D)投票：根據本計劃，6級受到損害。3L票據債權的持有人被最終視為拒絕了該計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。9.類別7--無抵押票據債權(A)分類：類別7包括所有無抵押票據債權。(B)津貼：無擔保票據債權應在適用的無擔保票據契約中規定的最大限度內予以準許(為免生疑問，請願書後的利息除外)。(C)處理：允許的無擔保票據債權的每一持有人應得到以下待遇：(I)任何屬於無擔保票據結算非參與者的持有人，將按比例獲得其在無擔保票據池中的按比例份額的全部和最終清償；但該持有人不得因該債權而獲得超過1.0%的回收；及(Ii)作為無擔保票據結算參與者的任何此類持有人不得因該債權而獲得或保留本條第三條下的任何分派、財產或其他價值；但本計劃的任何規定不得阻止任何此類持有人根據第9019號命令獲得分配。(D)投票：根據本計劃，7級受到損害。無擔保票據債權的持有人被最終視為拒絕了該計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。10.第8類--一般無擔保債權(A)分類：第8類包括所有一般無擔保債權。(B)處理：允許的一般無擔保債權的每個持有人應獲得其在UCC和解收益中的份額，以完全並最終滿足該債權，該份額將由UCC和解信託根據UCC和解信託文件的條款進行分配。(C)投票：根據本計劃，8級受到損害。一般無擔保債權的持有者被最終視為拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文件第231頁第176頁

43 11.第9類--前進擔保索賠(A)分類：第9類包括所有前進擔保索賠。(B)處理：應恢復每一項允許的繼續進行擔保索賠。(C)投票：第9班在本計劃下不受影響。允許繼續前進擔保索賠的持有人被最終推定為已接受本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。12.第10類--公司間索賠(A)分類：第10類包括所有公司間索賠。(B)處理：每項獲準的公司間債權應(I)恢復、(Ii)轉換為股權(為免生疑問，重組後的WeWork的股權除外)、(Iii)取消、解除或解除，或(Iv)根據債務人或重組後的債務人的選擇，以其他方式抵銷、結算或分配，並須徵得所需同意的利益相關者同意，每種情況下均根據重組交易表列明。(C)投票：如果根據本計劃恢復或減損類別10，如果轉換為股權、取消、釋放、清償、抵銷、結算或分配，則類別10不受影響。公司間索賠的持有者最終被視為接受或拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。13.第11類--公司間利益(A)分類：第11類包括所有公司間利益。(B)處理：每項允許的公司間權益應(I)恢復、(Ii)取消、解除或解除，或(Iii)由債務人或重組債務人選擇以其他方式抵銷、結算或分配，並須經所需同意的利益相關者同意，在每種情況下均根據重組交易表列。(C)投票：如果第11級在本計劃下恢復或受損，如果被取消、釋放、解除、抵銷、結算或分配，則不受本計劃的損害。公司間權益的持有者最終被視為接受或拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。14.第12類--母公司利益(A)分類：第12類包括所有母公司利益。(B)處理：所有母公司權益將被取消、解除、解除和消滅，不再具有任何效力或效果，母公司權益的持有人不得因該等權益而獲得任何分配，除非重組交易附件另有規定，且須徵得所需同意的利益相關者同意。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第177頁of 231

44(C)投票：根據本計劃，12級受到損害。WeWork母公司的權益持有者被最終視為拒絕了本計劃。因此，除非重組交易附件另有規定，否則此類持有人無權投票決定接受或拒絕本計劃。15.第13類--第510(B)節索賠(A)分類：第13類包括所有第510(B)節索賠。(B)處理：自生效之日起，對任何適用債務人的所有第510(B)款債權將被取消、解除、解除和終止，不再具有進一步的效力或效果，第510(B)款債權的持有人不得因此類第510(B)款債權而獲得或保留任何分配、財產或其他價值。(C)投票：根據本計劃，第13級受到損害。第510(B)款索賠的持有者被最終視為拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。C.關於未減值索賠的特別規定。除本計劃或本計劃副刊另有規定外，本計劃項下的任何規定不得影響債務人或重組債務人對任何未受損債權的權利，包括有關任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。除非另有允許，否則未受損的索賠仍將是本計劃下的爭議索賠。D.消除空置班級。任何類別的債權或權益，如在合併聆訊日期時，其持有人並未持有破產法院暫時準許的任何金額大於零的申索或權益，則就根據《破產法》第1129(A)(8)條投票決定接受或拒絕本計劃而言，應被視為已從本計劃中剔除。E.投票類別，推定為非投票類別接受。如果某一類別包含有資格在本計劃上投票的債權或權益，並且沒有任何有資格在該類別中投票接受或拒絕本計劃的債權或權益持有人，則該類別中該等債權或權益的持有人應被視為已接受本計劃。F.公司間利益。在根據本計劃恢復的範圍內，(A)此類公司間權益的持有者不會因為其公司間權益而收到公司間權益的分配，但出於行政便利的目的，以及由於為了新權益持有人的最終利益而維持破產前的公司結構的重要性，以及作為交換，根據本計劃，債務人和重組後的債務人同意向允許債權的持有人進行某些分配，以及(B)除重組交易外，在生效日及之後，所有公司間權益應由與緊接生效日之前擁有這種公司間權益的債務人相對應的同一重組債務人擁有。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第178頁of 231

45 G.根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認。破產法第1129(A)(10)條應通過一個或多個受損債權類別接受本計劃的方式予以確認。如果任何債務人沒有一個或多個減值債權類別，則針對該債務人的所有類別債權均被推定為已接受本計劃。債務人應根據《破產法》第1129(B)條的規定，就任何被駁回的債權或權益尋求確認。在根據破產法第1129(B)條確認需要修改的範圍內，債務人保留根據破產法第X條和RSA條款修改本計劃的權利(受所需同意的利益相關者的同意權的約束)，包括修改適用於一類債權或利益的處理方式，或在破產法和破產規則允許的範圍內對債權進行重新分類。為免生疑問，儘管有上述任何規定，本計劃應根據破產法第510(A)節的規定，強制執行任何債權人間協議項下產生的所有權利和次要地位。H.關於減損的爭議。如就任何申索或權益或任何類別的申索或權益是否受損而引起爭議，破產法院須在發出通知及進行聆訊後，在確認日期或之前裁定該爭議。一、附屬債權和權益。本計劃下所有允許的債權和允許的權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理都考慮到並符合每一類債權和權益在任何與之相關的合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據衡平排序的一般原則、《破產法》第510(B)節產生的，還是根據《破產法》第510(A)節產生的，包括債權人之間的協議。根據《破產法》第510條，債務人或重組後的債務人(視情況而定)保留根據任何合同、法律或衡平法上的從屬權利對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利，但須徵得所需利益相關方的同意。第四條本計劃的執行手段A.債權和利益的一般解決。在破產法和破產規則允許的最大範圍內，並考慮到本計劃提供的分類、分配、解除和其他利益，本計劃的規定應構成對根據本計劃釋放、解決、妥協、解除、滿足或以其他方式解決的所有索賠、利益、訴因和爭議的善意妥協和解決。本計劃應被視為批准對所有此類債權、利益、訴因和爭議進行善意妥協和和解的動議，確認令的進入應構成破產法院對此類妥協和和解的批准，以及破產法院認定此類和解和和解是公平、公平、合理的，並且符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益。除本合同第六條另有規定外，對任何類別的允許債權和允許權益的持有人作出的所有分配都是最終的，且應是最終的。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第179頁of 231

46一個或多個債務人與其一個或多個關聯公司之間可能存在某些債權和訴因，這些債權和訴因(未根據第八條解除的任何此類債權和訴因除外，包括被免除的當事人與任何非債務人實體之間根據商業或商業協議或安排產生的任何義務)已經得到解決，這種和解體現在對公司間債權以及對每個債務人實體的債權和利益的處理上。本計劃應被視為根據破產規則第9019條批准善意妥協和解決此類債權和訴因的動議。B.重組交易。在生效日期或之前，或在生效日期後在合理可行的範圍內儘快，經所需同意的利益相關者同意，適用的債務人或經重組的債務人應完成重組交易，並採取必要或適當的行動，以完成本計劃中所述、經本計劃批准、預期或為完成本計劃的條款和條件所需的任何交易，包括：(A)簽署和交付適當的協議或其他合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買、或清算包含的條款與本計劃、RSA和計劃補編的條款一致，並滿足適用法律的要求和適用實體可能同意的任何其他條款；(B)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、承擔或轉授任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的文書，其條款與本計劃、RSA和《計劃補編》的條款一致，並具有適用實體可能同意的其他條款；(C)根據適用的州或省法律，包括任何適用的新公司治理文件，簽署、交付和提交適當的證書或公司章程、成立、再註冊、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散；(D)完成重組交易所需的其他交易和/或破產法院文件，包括任何出售、合併、合併、重組、轉換、處置、轉讓、組建、組織、解散或清盤，或依據重組交易展覽表進行的交易(為免生疑問，如重組交易展示表中有規定，包括為出售/購買任何債務人的全部或幾乎所有資產或權益而必需的所有交易，該等交易的購買可為美國聯邦所得税目的而構造為應税交易)；(E)DIP新貨幣文件的執行、交付和歸檔；(F)退出LC融資文件的執行、交付和歸檔；(G)UCC結算信託文件的執行和交付以及建立UCC結算信託所必需或適當的所有其他步驟；以及(H)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用法律可能要求的與本計劃相關的備案或記錄。根據《破產法》第363和1123條，確認令應並應被視為授權所有必要或適當的行動，以實施本計劃中所描述、預期或必要的任何交易。於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快，重組後的債務人鬚髮行根據重組交易鬚髮行的所有證券、票據、票據、證書及其他文件。C.重組後的債務人。於生效日期，根據RSA及企業管治條款説明書的條款，將委任新董事會，而重組後的債務人應採納新的企業管治文件。重組後的債務人應被授權採用任何其他協議、文件和文書，並在必要時採取本計劃下預期的任何其他行動，以處理案件23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第180頁of 231

47只要此類協議、文件、文書和行動滿足RSA的要求，即可完善本計劃。根據本計劃支付的現金將由債務人、重組後的債務人或清償代理(視情況而定)支付。債務人和經重組的債務人將有權在他們確定為使債務人或經重組的債務人(視情況而定)能夠履行其在本計劃下的義務所必需或適當的情況下，在他們之間轉移資金。除本文所述外，此類轉移導致的公司間賬户餘額的任何變化將按照債務人歷史上的公司間賬户結算慣例進行核算和結算，不會違反本計劃的條款。D.計劃分配的考慮來源。債務人及重組後的債務人應以(A)DIP新貨幣退出機制所得款項；(B)新利息；(C)出售不動產所得現金或其他收益(如有)；及(D)債務人手頭現金(視情況而定)，為本計劃下的分派提供資金。與本計劃相關的某些證券(包括新權益)的發行、分銷或授權，如適用或重組交易附件中所述，將在法律允許的最大範圍內免除美國證券交易委員會註冊，如下文第IV.E條更全面地描述。1.LC設施出口。在生效日期，債務人和軟銀各方應按照下列條款進入退出LC融資，這些條款在退出LC融資文件中有更詳細的描述，並受以下條款的約束：(A)退出LC融資應以現金作為總的退出LC現金抵押品的抵押，該抵押品的信貸支持期限為6年，但須在控制權變更時以美元對美元為基礎進行強制贖回；(B)在生效日期，所有未提取的DIP TLC債權應構成出口信用證貸款項下的債務，與每份信用證有關的所有直接相關的現金抵押品(取決於根據下文第四條D.1(C)和(D)款轉讓的出口信用證轉讓的現金抵押品)應繼續作為出口信用證貸款項下的信貸支持，在每種情況下均以美元為基礎(但只要出口信用證貸款的開證行同意降低支持出口信用證貸款所需的現金抵押水平，則只有減少的現金抵押才應繼續作為信貸支持)；此外，減少的金額不得低於相關退出信用證的面值的100%)，直至下列情況中較早的一項：(1)退出信用證貸款項下信用證的到期或減少；(2)控制權的變更；(3)退出信用證貸款的再融資；或(4)上文第四條D.1(A)款所述的6年期到期/到期；(C)在生效日期，重組債務人將獲得轉讓現金抵押品的權利，此後，此類轉讓現金抵押品只能發放給重組債務人：(I)與任何到期或減少的退出信用證相關的部分轉讓現金抵押品可酌情發放給重組債務人；案例23-19865-JKS Doc 2060進入05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第181頁of 231

48(Ii)所有退出信用證轉讓的現金抵押品應在下列情況下釋放給重組的債務人：(A)控制權變更；(B)退出信用證貸款的再融資；或(C)第IV.D.1(A)條所述的6年期到期；(D)在生效日期，軟銀各方將保留對退出LC軟銀現金抵押品的權利，此後，此類退出LC軟銀現金抵押品應僅按如下方式發放給軟銀各方，但受此類現金抵押品的潛在等價化限制，條件是根據退出LC融資文件的條款，此類金額在某些情況下可能被等價化：(I)與任何到期或減少的退出LC相關聯的退出LC軟銀現金抵押品部分可每半年向軟銀各方發放一次。在同一半年度期間，根據第IV.D.1(C)(I)條向重組債務人發放的已轉讓現金抵押品與退出信用證的比例；和(Ii)所有退出LC軟銀現金抵押品應在(A)控制權變更；(B)退出LC融資機制的再融資；或(C)第IV.D.1(A)條所述的6年期到期時釋放給軟銀各方；(E)在生效日期或之後，重組的債務人應負責支付退出LC融資融資工具發行銀行產生的利息、手續費和其他運營成本；(F)在生效日期或之後，退出LC貸款人費用和在出現後提取的退出LC金額可以現金支付或根據退出LC融資文件等值；(G)在生效日期或之後，總退出LC現金抵押品的存款利息或其他類似金額應分配如下：(I)37.50%分配給重組債務人(債務人應可用於一般企業目的)；和(Ii)62.50%給軟銀締約方(債務人不得出於任何目的獲得這些資金，應每半年向軟銀締約方發放)；和(H)在生效日期，退出LC轉讓現金抵押品股權分配應由重組的債務人為DIP TLC貸款人的利益發行和託管，在生效日期或之後，退出LC轉讓現金抵押品股權分配的按比例部分應從託管中釋放給DIP TLC貸款人，(I)百分比等於重組債務人根據退出LC融資文件的條款不時從適用的現金抵押品賬户中提取的退出LC轉讓現金抵押品的百分比，或(Ii)到期時，控制權的變更，或退出LC融資的再融資。在尚未批准的範圍內，確認應被視為批准了適用的退出LC設施和退出LC設施文件，以及案例23-19865-JKS DOC2060提交的05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主要文件第231頁第182頁的所有交易和相關協議

49因此而須採取的所有行動、須作出的承諾及重組後的債務人須承擔的義務，包括支付其中所規定的所有費用、彌償、開支及其他付款，以及授權債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)訂立及籤立退出信貸安排文件及其他所需的文件，以實現退出信貸安排所提供的待遇。由退出LC融資機構簽署的退出LC融資工具文件應被視為約束所有退出LC融資工具貸款人，就像每個此類退出LC融資工具貸款人在適當授權下籤署了適用的退出LC融資工具文件一樣。在生效日期，根據出口信用證融資文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(I)應被視為已授予；(Ii)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、不可撤銷的、根據出口LC融資文件的條款授予的抵押品的可強制執行的留置權和擔保權益；(Iii)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受相應的出口LC融資文件允許的留置權和擔保權益的限制；以及(Iv)不得因任何目的而被撤銷、重新定性或衡平法從屬，且不得構成《破產法》或任何適用的非破產法所規定的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。在適用的範圍內，重組的債務人、適用的非債務人關聯公司以及被授予此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，並獲得所有政府的批准和同意，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定採取任何必要的行動，以建立和完善此類留置權和擔保權益，在沒有本計劃和確認令的情況下適用(應理解為，完美應通過輸入確認令而自動發生，不需要任何此類備案、錄音、批准和同意)，此後，將合作進行所有其他備案和記錄，否則將根據退出信用證融資文件並根據適用法律向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。2.新權益確認令應授權在一次或多次發行中發行重組的WeWork的新權益及其任何其他證券衍生品，而無需採取任何進一步的公司行動，並授權破產管理人或重組後的債務人(視情況而定)採取任何必要或適當的行動以推進該等行動。在生效日期之前，適用的債權持有人將獲得新的權益，以換取根據第二條和第三條以及在適用範圍內的退出信用證融資文件的債權。根據該計劃發行的新權益須受按退出LC融資文件及新公司管治文件所載條款發行的與退出LC融資相關的新權益攤薄，包括MIP、退出LC現金抵押品權益分配及退出LC貸款人費用。根據本計劃發行的所有新權益股份或單位均應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。根據本計劃進行的每一次新權益的分發和發行應受本計劃中適用於該等分發或發行的條款和條件以及證明或與該等分發或發行有關的文書的條款和條件的約束，該等條款和條件應約束接受該等分發或發行的每一實體。重組後的債務人(I)將於生效日期以私人公司身份脱離破產保護，新權益不得在公開證券交易所上市，(Ii)不自願遵守美國證券交易委員會頒佈的任何報告要求，(Iii)不需要案例23-19865-JKS Doc 2060 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 183 of 231

50除根據新公司管治文件另有規定外，新權益可於認可的美國證券交易所上市。新公司管治文件自生效日期起生效，並根據其條款被視為有效、具約束力及可強制執行，而每名新權益持有人均須被視為受其約束。3.DIP新貨幣退出機制在生效日期或之前，債務人或重組債務人(視情況而定)應加入DIP新貨幣退出機制(其條款應在DIP新貨幣退出機制文件中規定)。在(I)生效日期和(Ii)DIP新貨幣退出安排文件簽署和交付日期兩者中較晚的日期，除非本計劃另有明確規定，否則將根據該計劃授予的所有留置權和擔保權益應被視為授予，(B)應根據DIP新貨幣退出安排文件的各自條款對適用抵押品具有法定、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益，(C)應被視為在生效日期完善，(D)不得因任何目的而被重新定性或從屬，且不得構成破產法或任何適用的非破產法下的優先轉讓或欺詐性轉讓。重組後的債務人和被授予這種留置權和擔保權益的實體應被授權進行所有備案和記錄，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有批准和同意(應理解，完美將憑藉確認令的輸入而自動發生(僅限於生效日期的發生)，任何此類備案、錄音、批准和同意不是必需的)。此後，將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律必須向第三方通知此類留置權和擔保權益。4.UCC和解(A)設立UCC和解信託自生效之日起，UCC和解信託文件應由重組的債務人和UCC和解受託人簽署，並應根據《計劃》和UCC和解信託文件採取所有其他必要步驟設立UCC和解信託。UCC和解信託文件將規定UCC和解受託人的權力、職責和授權。債權人委員會有權根據UCC和解信託文件確定UCC和解受託人的身份。UCC和解信託的設立目的除其他外包括：(I)將UCC和解收益分配給允許一般無擔保債權的持有人和允許3L票據債權的持有人；(Ii)對任何和所有有爭議的一般無擔保債權和有爭議的3L票據債權進行對賬、抗辯、反對、尋求從屬、妥協或和解；以及(Iii)履行計劃或UCC和解信託文件中規定的其他職能。在生效日期和UCC結算確定日期中較晚的日期或之後，債務人應不可撤銷地將UCC和解收益轉讓給UCC結算信託基金，並應被視為已不可撤銷地轉讓給UCC結算信託基金，該信託基金應僅由UCC和解收益提供資金，且無權獲得任何額外價值。根據破產法第1141節，案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第184頁of 231

51 UCC結算收益應自動歸屬UCC結算信託，自UCC結算收益轉移到UCC結算信託的適用日期起，不受任何索賠、利息、留置權、其他任何形式的產權負擔或利益的影響。根據破產法第1146條的規定，並在破產法第1146條允許的範圍內，此類轉讓(S)應免徵印花、房地產轉讓、其他轉讓、抵押報告、銷售、使用或其他類似税。(B)在生效日期支付開支時，債務人須以UCC和解代價支付3L/無抵押票據受託人的開支及債權人委員會成員的開支，而無須3L票據受託人或無抵押票據受託人向破產法院提交保留申請或費用申請，而不受任何形式的抵銷、補償、扣減或重新分配所規限。(C)UCC和解信託文件的其他規定UCC和解信託文件可規定，從UCC和解信託獲得分配的允許3L票據債權的持有人，在UCC和解信託資金可用的範圍內，應從UCC結算信託獲得分配，其金額為該持有人因其允許的3L票據索賠而獲得的追償，相當於此類允許3L票據索賠的4.17%的回收；然而，儘管本計劃或UCC和解信託文件中有前述規定或任何相反規定，(I)UCC和解信託的資金應完全來自UCC和解收益，且無權獲得任何其他金額或價值，以及(Ii)債務人和重組債務人均無義務向UCC和解信託或3L票據債權持有人提供任何額外資金或支付任何額外款項。UCC和解信託的剩餘部分應按比例分配給允許的一般無擔保債權的持有人。5.現金的使用符合計劃、9019命令和UCC結算信託文件的條款，債務人或重組後的債務人(視情況而定)應使用手頭現金、DIP新貨幣工具的收益或其他金額，為允許債權的某些持有人提供資金分配，並完成UCC和解和無擔保票據結算，包括支付3L/無擔保票據受託人費用、債權人委員會成員費用和無擔保票據池。E.豁免註冊要求和某些DTC事項。在構成證券的範圍內，根據本計劃發行、發售或分發的新權益(根據MIP發行的任何新權益除外)或任何其他證券(包括在生效日期或之後根據退出LC融資文件發行的任何證券)，以及根據本計劃和UCC結算信託文件在UCC結算信託中的任何權益，將在法律允許的最大範圍內根據證券法或任何類似的聯邦、州或地方法律無需註冊即可發行。如果新權益或任何其他證券不能根據第6章第1145條的規定發行、提供或分發，且UCC和解收益不足以使允許3L票據債權的持有人因該等允許3L票據債權而獲得相當於4.17%的賠償，則UCC和解收益可根據本計劃和UCC和解信託文件按比例分配給允許3L票據債權持有人。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第185頁of 231

52根據破產法，包括破產法第1145(B)節所界定的“承銷商”實體(與證券法第2(A)(11)節有關承銷商的定義)，根據證券法第4(A)(2)節、據此頒佈的法規D和/或證券法下的S法規(或證券法登記要求的其他適用豁免)，這些證券將在沒有根據證券法或類似法律註冊的情況下發行。根據按揭保險計劃發行的任何股權或與股權掛鈎的權益(包括根據按揭保險計劃發行的任何新權益)將依據證券法第4(A)(2)條、規則D規則506及/或根據證券法頒佈的規則701及/或根據證券法規定的S規則(或證券法註冊要求的另一適用豁免)在證券法或類似的法律下無須註冊而發行。依據《破產法》第1145條發行的證券(在最大限度上允許和可用的範圍內)(A)除其他事項外，不受《證券法》第5條的登記要求以及任何其他適用法律要求在發行、發行、分銷或出售證券之前進行登記的規定，(B)不是《證券法》第144(A)(3)條所界定的“受限制證券”，以及(C)在轉讓時，該證券的任何持有人可以自由交易和轉讓，(I)不是證券法第144(A)(1)條所界定的重組債務人的“聯營公司”，(Ii)在該項轉讓後90天內並未成為該等“聯營公司”，(Iii)在該項轉讓後一年內並未從“聯營公司”取得該等證券，及(Iv)不是“承銷商”的實體(如證券法第2(A)(11)條所界定)。根據《破產法》第1145條發行、發行、分銷和出售任何證券，不得根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法律依據《破產法》第1145(A)條進行登記。新權益或任何其他證券的發行不應構成違反任何司法管轄區任何適用法律的出售或要約出售任何證券的邀請或要約，或邀請或購買任何證券的邀請或要約。任何司法管轄區內並無或將不會採取任何行動，以容許在任何司法管轄區公開發售任何新權益或任何其他證券(根據破產法第1145條發行的證券除外)，而該等司法管轄區須為此目的而採取行動。根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的條例D和/或根據證券法規定的S條例所規定的豁免註冊而發行的任何新權益或任何其他證券將是“受限證券”。此類證券不得轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓，除非根據證券法下的有效註冊聲明或可獲得的證券法和其他適用法律的豁免，並受新公司治理文件中任何限制的限制。此類證券的發行、發行、分銷和銷售不得根據證券法或任何類似的聯邦、州或地方性法律進行登記，而應依據證券法第4(A)(2)節、據此頒佈的D條例和/或證券法下的S條例進行。如果重組的債務人在生效日期或之後選擇通過DTC(或其他類似託管機構)的設施反映根據本計劃發行的新權益的任何所有權，重組後的債務人不需要提供除本計劃或關於根據適用證券法律處理根據本計劃發行的新權益的確認令之外的任何進一步證據。DTC(或其他類似的託管機構)應接受並最終依賴本計劃和確認令，而不是關於根據本計劃發行的新權益是否豁免登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。即使本計劃有任何相反規定，任何實體(為免生疑問，包括DTC)不得要求就本計劃所考慮的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)根據本計劃發行的新權益是否免於登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第186頁of 231

53預期任何新權益或任何其他證券將不會於生效日期或前後有資格獲得任何託管服務，包括就DTC而言。此外，新權益不打算在生效日期或前後在根據修訂後的1934年《證券交易法》第6條註冊的全國性證券交易所(或類似的非美國證券交易所)上市。F.公司的存在。除本計劃、計劃補編、確認令或其中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，每個債務人在生效日期後應繼續以獨立的公司、有限責任公司、合夥或其他形式(視屬何情況而定)存在，並根據每個適用債務人註冊成立或組成的管轄區的適用法律和在生效日期之前有效的公司註冊證書和章程(或其他形成文件)，擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的所有權力。除非公司註冊證書和章程(或其他形成文件)根據本計劃或在每個情況下與本計劃一致進行修改，並且該等文件根據本計劃進行了修改，否則該等文件被視為根據本計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要的備案、批准或同意除外)。在生效日期後，一個或多個重組後的債務人的公司註冊證書和章程(或其他組成文件)可根據其中的條款進行修改或修改，而無需破產法院的監督或批准，也不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。在生效日期後，一個或多個重組的債務人可以被處置、與另一實體合併、解散、清盤或清算，而無需破產法院的監督或批准，也不受破產法或破產規則的任何限制。G.將資產歸屬於重組後的債務人。除本計劃另有規定外，計劃補充書、確認令或其中包含的任何協議、文書或其他文件，在生效日期起，每個財產中的所有財產、所有訴因以及任何債務人根據本計劃獲得的任何財產，應歸屬於各自重組的債務人，不受任何留置權、債權、收費或其他產權負擔的影響。在生效日期及之後，除本計劃、計劃副刊或確認令另有規定外，每名重組債務人均可經營其業務，並可使用、收購或處置財產，以及妥協或解決任何債權、利益或訴因，而不受破產法院的監督或批准，亦不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。H.取消現有證券和協議。在生效日期和根據本計劃進行分配的日期較後的日期(如果不是在生效日期作出的)，除證明根據本計劃或本計劃另有規定的分配權的目的外，計劃附錄、確認單、DIP新貨幣單據或退出信用證貸款文件，或其中包含的任何協議、票據或其他文件、所有票據、證券、票據、證書、信用協議、契據和其他證明債權或利益的文件(統稱為“已取消票據”)，應被取消，其持有人的權利和債務人(以及根據破產法和非破產法適用的非債務人關聯方)的義務，或以任何與之相關的方式，應被視為全部得到滿足，被取消、解除、解除，且不具有任何效力和效力，而無需破產法院的進一步行動或批准或持有人採取進一步行動，以及代理人和持有人(視情況而定)。應被解除和釋放，不得有任何持續的責任或義務案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 187 of 231

54在其下。除根據本計劃、確認令、DIP新貨幣單據或退出信用證融資單據規定或保留的權利外，此類已取消票據的持有人或當事人將不享有因此類已取消票據或其取消而產生或與之相關的權利。儘管本協議有任何相反規定，但在符合本協議第六條的任何適用規定的情況下，在根據本款取消的範圍內，債務文件應僅在以下必要的範圍內繼續有效：(A)允許債務文件下的債權或權益的持有人在任何適用的抵押留置權的限制下，接收和接受他們因此類債權或利益而作出的各自的計劃分配；7(B)允許清償代理或其他代理(視情況而定)就債務文件下允許的債權進行計劃分配，但受任何適用的抵押留置權的限制；(C)保留每一代理人(代表其本身或代表任何適用的持有人)根據本條例所享有的任何權利，以維持、行使和執行任何適用的賠償、補償或分擔、代位權或任何其他申索或權利；(D)保留每名代理人(代表其本身或代表任何適用的持有人)根據適用的契約或其他協議或任何有關或附屬文件、文書、協議或法律原則的條款，分別維持、執行和行使其各自的留置權，包括適用的押記留置權，以抵銷因該等申索或權益而分發或可分配的任何金錢或財產；及(E)保留每名代理人(代表其本身或代表任何適用持有人)在破產法第11章案件或破產法院的任何訴訟中出庭及陳詞的權利，包括但不限於根據本計劃、計劃副刊、確認令或其中所包含的其他文件(視情況而定)執行對任何該等代理人(代表其本人或代表任何適用持有人)所負的任何義務。除本計劃(包括本計劃第六條)、計劃補編或確認令或為實施本計劃的條款可能需要的情況外，在生效日期，代理人和每一持有人及其各自的代理人、繼承人和受讓人應自動全面履行和解除與債務文件有關的所有職責和義務，如適用，無需破產法院或任何持有人的進一步行動或批准；但在終止後仍繼續存在的債務文件的任何條款應按照其條款繼續有效。8根據本合同第六條的最終分配，或債務人或重組的債務人(視情況而定)發出的通知表明，將不會因任何票據索賠而進行分發時，(I)適用的票據此後應被視為無效、無效和一文不值，以及(Ii)應代理人根據適用契約提出的要求，DTC應採取與該票據有關的頭寸，而債務人、重組的債務人、任何代理人、或前述各方指定的任何第三方。I.企業行動。除本計劃、計劃補充或確認令另有規定外，在生效日期，或在合理可行的情況下，除本計劃、計劃副刊或確認令另有規定外，第7條項下預期的所有行動為免生疑問，抵押留置權包括適用代理人可根據契約就本文所述的計劃分配主張的任何和所有抵押留置權；然而，即使本計劃或計劃補編有任何相反規定，無抵押票據受託人無權根據無抵押票據結算及第9019令向無抵押票據結算參與者主張任何押記留置權或其他就無抵押票據結算收益支付附加費的權利。8為免生疑問，本段不會亦不應解釋為取消任何未到期租約，亦不會損害未到期租約的任何對手方根據信用證、擔保債券、抵押按金(僅就根據破產法第365條承擔的未到期租約而言)或第三方的債務而提出的申索。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第188頁of 231

55確認令、本計劃和計劃副刊應被視為在所有方面都獲得授權和批准，包括：(A)根據本文或計劃副刊中所述的條款(視情況適用)採納或承擔薪酬和福利計劃；(B)履行和解散WeWork母公司當時的董事會的職責，並選擇適用的董事或經理，以及重組後的債務人的高級管理人員，包括任命新董事會，這些選擇、任命和選舉應根據公司治理條款表確定；(C)發行及分派新權益及本計劃所預期的任何其他證券，以及計劃副刊；(D)重組交易的實施，以及所有擬採取的行動及交易的執行(為免生疑問，包括使重組後的WeWork在生效日期或之前成為重組後的債務人的新控股公司)；(E)為迅速完成本計劃擬進行的重組交易而預期或合理地必需或適當的所有其他行為或行動(不論是在生效日期之前、當日或之後發生)；(F)採納、籤立、交付及/或提交新的公司管治文件；(G)拒絕、假設或假設及轉讓(如適用)尚未完成的合約及未到期租約；(H)進入退出LC融資機制及籤立、交付及提交退出LC融資機制文件；(I)新董事會採納MIP及發出任何新湧現獎勵(各如適用)；及(J)為迅速完成重組交易(不論在生效日期之前、當日或之後)而預期或合理必要或適當的所有其他行為或行動。除本計劃或計劃副刊另有規定外，本計劃及計劃副刊所規定的涉及債務人或經重組債務人的公司架構的所有事宜，以及債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)所要求的任何公司、合夥、有限責任公司或其他管治行動，均應被視為已及時發生，並應在各方面獲得授權及批准，而無需債務人或經重組的債務人的股權持有人、成員、董事、經理或高級人員(視何者適用而定)採取進一步行動。在生效日期或生效日期前(如適用)，除本計劃或計劃補編另有規定外，債務人或重組債務人(視何者適用而定)的適當高級人員應獲授權及(如適用)指示，以重組債務人的名義及代表重組的債務人簽發、籤立及交付本計劃項下預期的協議、文件、證券及文書(或為達成本計劃預期的交易而必需或適宜的)，包括新權益、退出LC融資文件、新公司治理文件、計劃補編、任何其他最終文件、以及任何及所有其他協議、文件、證券、及與前述有關的文書(但以未獲破產法院事先授權的範圍為限)。本條第五條規定的授權和批准，儘管《非破產法》有任何要求，但仍然有效。J.新的公司治理文件。除本計劃或計劃副刊另有規定及符合當地法律規定外，新公司管治文件(應與RSA、本計劃及計劃副刊一致)將於生效日期或生效日期後在合理可行範圍內儘快自動採納或修訂，其方式應與公司管治條款説明書所載條款及條件一致，並應合理及慣常，且應為債務人所接受，並須經所需同意的利益相關者同意，並應取代任何現有的組織文件。在本計劃、計劃補充文件或適用的非破產法要求的範圍內，每個重組後的債務人應根據各自州的適用法律或案例23-19865-JKS DOC2060 ENTERED 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第189頁of 231向適用的國務祕書和/或其他適用機構提交其新的公司治理文件

56個組織國家/地區。新公司管治文件將(A)授權發行新權益及(B)根據破產法第1123(A)(6)條的規定，禁止發行無投票權權益證券。在生效日期後，每個重組債務人可以在各自州、省或公司所在國家的法律和新公司治理文件允許的情況下修改和重述其各自的新公司治理文件。在生效日期，重組後的WeWork將就每一位新權益持有人訂立並交付新股東協議，該協議將根據其對協議各方的條款和條件生效，並被視為具有約束力，而無需另行通知或命令破產法院、法令或適用法律、法規、命令或規則下的訴訟或實體的投票、同意、授權或批准(任何最終文件要求的相關同意除外)。新權益的持有者應被視為已簽署新股東協議，併為協議當事人，無需交付簽名頁。K.挑戰。確認命令輸入後生效，所有異議(如現金抵押品最終命令中所定義)應被視為撤回、解決、駁回或以其他方式解決。L.第1146條豁免。在破產法和適用法律第1146(A)條允許的最大範圍內，根據本計劃或依據(A)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人的任何債務、股權擔保或其他權益，包括新權益、DIP新貨幣退出融資機制和退出LC融資機制，(B)重組交易，(C)任何抵押、信託契約的設立、修改、合併、終止、再融資和/或記錄，(D)訂立、轉讓或記錄任何租約或分租契約，作為重組債務人債務的抵押；或(F)根據本計劃訂立、交付或記錄任何契據或其他轉讓文書，或與本計劃相關的契據或其他轉讓文書，包括任何契據、賣據、轉讓或其他與本計劃有關而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書；無需繳納任何文件記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費或其他類似税或政府評估，在確認令輸入後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受上述任何文書或其他文件的備案和記錄，而無需支付該税、記錄費或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人，但根據任何外國法律徵收的任何税款除外)，無論位於何處，由何人任命，均應遵守《破產法》第1146(A)條的規定，在進入確認令後，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受任何上述文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第190頁of 231

57.管理激勵計劃。MIP應設立並保留，以供在生效日期後由新董事會酌情決定從該池中不時向員工(包括高級管理人員)和重組後的債務人的董事發放贈款。條款和條件(包括但不限於參與者、分配、時間安排以及股權或基於股權的獎勵的形式和結構)應在生效日期後由新董事會酌情決定；但應急獎勵可在生效日期或之前作為應急補助金分配，以留住或招聘在生效日期或之後被選為關鍵高級管理職位的個人，符合條款和條件，包括但不限於MIP、結構和歸屬的分配百分比，由所需的同意利益相關者在每種情況下確定。聯合國僱員和退休人員福利。除第IV.N條另有規定外，所有補償和福利方案應由重組後的債務人承擔，重組後的債務人應被授權繼續實施補償和福利方案，並應繼續遵守其條款(為免生疑問，對於所需同意的利益相關者於2024年5月29日通過電子郵件商定的條款説明書(“僱傭協議條款説明書”)中提及的個人，此類僱傭條款應僅假定為按僱傭協議條款説明書中規定的修訂後的條款)；然而，條件是，根據新的公司治理文件，重組後的債務人可以根據適用的法律和適用的補償和福利計劃的條款審查、修改、終止或修改任何前述計劃。為免生疑問，根據《破產法》第1129(A)(13)條，自生效之日起及之後，所有退休人員福利(如該條款在《破產法》第1114條中定義)應繼續按照適用法律支付。O.訴訟因由的保存。根據《破產法》第1123(B)條的規定，每名經重組的債務人(視何者適用而定)須保留並可強制執行一切權利，以展開和追索債務人的任何及所有訴訟因由，不論該等訴訟是在呈請日期之前或之後產生的，包括在保留的訴訟因由附表中具體列舉的任何訴訟，而經重組的債務人展開、起訴或了結該等保留的訴訟因由的權利須予保留，即使生效日期或本計劃的任何其他相反規定仍然存在，但債務人根據本計劃所載的免除及免責規定而解除的任何訴訟因由除外。包括在本合同第八條中，自生效之日起，債務人和重組後的債務人應視為解除和放棄債務。經重組的債務人可根據經重組的債務人的最大利益，酌情尋求保留的訴因。任何實體不得依賴於本計劃、計劃補編或披露聲明中沒有具體提及任何針對其提起訴訟的理由，作為債務人或重組後的債務人不會對其提起任何和所有可用的保留訴訟理由的任何跡象。債務人和重組債務人(視情況而定)明確保留對任何實體起訴任何和所有保留的訴因的所有權利(第八條C款規定的除外)。除非適用訴因各方另有書面協議，否則對保留訴因附表的所有反對意見必須在生效日期後30天或之前提交破產法院。未及時提交的任何此類異議應被駁回，並永久禁止、禁止和禁止對任何重組債務人提出主張，而無需重組債務人或任何其他利害關係方的任何異議或答辯，或任何案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第191頁of 231

58向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准。重組後的債務人可以在不向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下解決任何此類反對意見。如果有任何關於將任何訴因列入保留的訴因附表的爭議，而債務人或重組的債務人(視情況而定)和反對方在30天內仍未解決，則該異議應由破產法院解決。除非在本計劃或最終命令中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決債務人針對某一實體的任何訴訟因由(為免生疑問，保留的訴因附表上的任何訴訟因由不得明確放棄、赦免、免除、妥協或和解)，重組後的債務人明確保留所有訴訟因由，以供以後裁決，因此，沒有排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、爭論點排除、主張排除、禁止反言(司法、公平或其他)或遲延原則，應在確認或完成之時、之後或作為結果而適用於該等訴因。重組後的債務人保留並應保留債務人的訴因，即使在破產法第11章的情況下或根據本計劃拒絕或拒絕任何未履行的合同或未到期的租約。根據《破產法》第1123(B)(3)條，債務人可能對任何實體保留的任何訴因應歸屬於重組後的債務人。適用的重組債務人通過其授權的代理人或代表，應保留並可獨家執行任何和所有此類訴因。除本計劃另有規定外，重組後的債務人擁有獨有的權利、權力和自由裁量權，以決定和發起、提交、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以作出判決，並在未經任何第三方同意或批准或未向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下拒絕執行任何前述行為。第五條待執行合同和未到期租賃的處理A.未完成合同和未到期租賃的承擔和拒絕。在生效日期，除本文另有規定外，所有未完成的合同或未到期的租賃將被視為由適用的重組債務人根據破產法第365和1123條的規定和要求承擔，但下列情況除外：(1)非住宅不動產的未到期租賃，且(A)未由債務人根據最終命令承擔，(B)未在假定的未完成合同和未到期租賃的附表中明確列出，該附表應經所需的同意利益相關者同意，並在第365(D)(4)條或任何適用的延期令所列的最後期限內假定；(2)被拒絕的待執行合同和未到期租賃的明細表，該明細表應徵得所需同意的利益相關者的同意；(3)先前已根據其自身條款或當事人的協議到期或終止，沒收或通過法律實施；(4)先前已被債務人根據最終命令拒絕；(5)WeWork Inc.根據未承擔的合同或租賃產生的任何義務；或(6)是(A)待決的駁回動議或(B)破產法院的命令而非最終命令的標的。為免生疑問，本款第(1)款所述的未到期租約將被視為根據《破產法》第365條予以拒絕。9前述規定的目的不是要求、限制、限制、損害或強加任何額外的程序先決條件，要求房東根據這些未到期租約的條款和適用法律在生效日期後行使抵銷或補償。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第192頁，共231頁

59為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，債務人應在《破產法》第365(D)(2)條和第365(D)(4)條規定的適用期限之前，或通過提交動議或在《計劃補充協議》中確認身份，對其已執行的合同和未到期的租約作出所有假設和拒絕決定，該期限由破產管理人與適用房東之間的延期令或任何後續延期所闡明。向受影響的業主或(Ii)書面通知受影響的業主或該業主的律師(如果受影響的業主或該業主的律師(如果知道的話))財產已被交出，所有WeWork發放的房卡已被禁用，除非債務人和房東另有約定，否則每個受影響的房東有權禁用所有由WeWork發放的房卡(包括使用租賃地點的任何成員的卡)，並且房東可以對租賃的物業重新加密。根據本計劃或破產法院命令假設但在生效日期前未轉讓給第三方的每份未完成合同或未到期租賃，應按照其條款，包括按照債務人和適用未完成合同或未到期租賃的對手方在這些破產法第11章案件中籤署並經債務人承擔後生效的任何修訂，重新測試並可由適用的訂約重組債務人完全強制執行；但在生效日期之前以及與該假設相關的任何條款，因本計劃或破產法的規定而不可執行的任何條款應僅就其而言仍不可強制執行。除非適用的債務人和對手方另有解決辦法，否則在確認日之前或之後，根據本合同的任何適用條款(包括所需同意的利益相關者的同意權)，採取待執行合同或未到期租賃的任何動議均須獲得最終命令的批准。即使本計劃有任何相反規定，債務人或重組後的債務人(視情況而定)仍有權更改、修改、修改或補充被拒絕的未執行合同和未到期租約的附表，或本條款第V.A條和計劃補編中確定的假定未執行合同和未到期租賃的時間表，在生效日期後45天內的任何時間(包括45天內)保留權利，但須徵得所需利益相關方的同意。除本合同另有規定或經債務人和適用交易對手同意外，每份假定的未執行合同或未到期租賃應包括與之相關的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、選擇權、優先購買權和任何其他利益。除非第V.K條另有規定，否則債務人在破產法第11章案件期間對未執行合同和未到期租約進行的修改、修正、補充和重述不應被視為改變未執行案件23-19865-JKS Doc 2060提交的未執行案件的先決性質。

60合同或未到期租賃或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。在法律允許的最大範圍內，本計劃計劃的交易不應構成根據本計劃承擔或承擔和轉讓的任何未完成合同或未到期租賃項下的“控制權變更”或“轉讓”(或具有類似效力的條款)，或將導致(A)該未履行合同或未到期租賃項下的違約、違約或違約，(B)增加、加速或以其他方式改變債務人或重組後的債務人在該未履行合同或未到期租賃項下的任何義務、權利或債務的任何其他交易、事件或事項。或(C)導致根據適用的待執行合同或未到期租賃對債務人或重組債務人的任何財產或資產設定或施加留置權。根據該未完成合約或未到期租約所要求的任何與承擔或承擔及轉讓有關的同意或預先通知(在本條款第V.A條其他條文的規限下)，應視為經確認已獲履行。若根據本計劃承擔或承擔及轉讓的任何未履行合約或未到期租賃中的任何條文限制或阻止、或看來是限制或阻止、或違反或被視為違反該等已履行合約或未到期租賃的承擔或假定及轉讓(包括任何“控制權變更”條文)，則該等條文應被視為經修改，以致本計劃預期進行的交易不得令該未履行合約或未到期租賃的非債務人一方終止該未履行合約或未到期租賃，或行使與此有關的任何其他違約相關權利。儘管本計劃有任何相反規定，但在確認日期後，適用債務人(S)不得承擔已被拒絕的未完成合同和未到期租賃一覽表上的待執行合同或未到期租賃，除非適用出租人或合同對手方已(A)同意該假設，(B)以不應拒絕該未完成合同或未到期租賃為由反對拒絕該未完成合同或未到期租賃，而應假定(且該異議仍未解決)，或(C)在未到期租賃的情況下，同意延長適用債務人(S)根據破產法第365(D)(4)條(經適用出租人事先同意而延長的期限，即“延後期限”)承擔或拒絕接納該未屆滿租賃的期限，在此情況下，就第(C)款而言，適用債務人(S)在須遵守適用出租人反對該項假設的權利的情況下，有權在延後最後期限之前承擔該未屆滿租賃，否則該未屆滿租賃應被視為拒絕。對於根據本款承擔的任何未執行合同或未到期租賃，所有補救義務應在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快得到履行，除非與補救義務有關的爭議，在這種情況下，該爭議應根據第五章D款解決。為免生疑問，在《破產法》第365(D)條規定的適用最後期限之前的任何時間，如延期令所闡明的，且該期限可被延長，債務人可根據向破產法院提交的單獨動議拒絕任何未執行合同或未到期租賃。在《破產法》或《破產規則》的任何條款要求債務人在最後期限(包括《破產法》第365(D)條)之前接受或拒絕尚未完成的合同或未到期租賃的情況下，如果債務人在適用的最後期限之前通過提交動議或在計劃補編中提出身份證明，選擇接受或拒絕該尚未完成的合同或未到期租賃，則應滿足這一要求，無論破產法院是否在該最後期限之前實際上已就該提議的假設或拒絕作出裁決。如果合同對手方的某些(但不是全部)待執行合同或未到期租賃是根據本計劃承擔的，則確認單應確定該對手方提交的案例23-19865-JKS文件2060於05/30/24 16：44：07輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第194頁of 231

61根據該計劃被拒絕的未完成合同或未到期租約是可分割的協議，沒有與根據該計劃假定的未完成合同和/或未到期租約相結合。尋求對其待執行合同和/或未到期租賃的這一調查結果提出異議的各方必須及時提出反對意見，理由是他們的協議是綜合的，不可分割，任何此類爭議應由破產法院在合併聽證會上解決(在合併聽證會之前各方未解決的範圍內)。如果待執行合同或未到期租賃被拒絕的生效日期晚於本合同條款規定的生效日期，重組後的債務人應向受影響的交易對手送達通知，説明因拒絕生效而提出索賠的截止日期。B.賠償義務。對於現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家、重組顧問、無抵押票據受託人(不論該等賠償規定是否由具有司法管轄權的法院裁定為可執行的)，以及其他專業人士和/或破產管理人的代理人或代表(視情況而定)，自生效之日起(不論在附例、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他文件中)，所有符合適用法律的賠償規定均應恢復並保持不變。不可撤銷，並應以不低於生效日期前存在的條款對債務人的現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員或代表債務人行事的條款繼續有效；但被拒絕的未履行合同和未到期租約的附表所列協議中的所有賠償條款將不被承擔；此外，重組後的債務人應保留不賠償因構成故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何作為或不作為所引起的或與之有關的任何索賠或訴訟因由的能力，或只要根據《計劃補編》拒絕、終止或解除考慮此類賠償義務的協議；此外，本協議中的任何內容不得擴大債務人在請願日之前的任何賠償義務。C.基於拒絕未執行合同或未到期租約的索賠。確認令的錄入應構成批准拒絕任何未執行合同或未到期租約的最終命令，如有，則拒絕已被拒絕的未執行合同或未到期租約。對根據本計劃拒絕執行的合同或未到期的租賃提出的任何異議，必須在向受影響的對手方送達拒絕通知後10天或之前向破產法院提出。除非破產法院的最終命令另有規定，否則根據本計劃或確認令(如有)駁回待執行合同或未到期租賃引起的索賠的所有索賠證明，必須在(A)破產法院批准駁回的命令(包括確認令)輸入日期和(B)駁回的生效日期後30天內提交給索賠代理人。任何因拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的索賠未在該時間內向索賠代理提交，將被自動拒絕，永遠被禁止主張，並且不得對債務人或重組後的債務人、房地產或其財產強制執行，而無需重組債務人的任何反對或破產法院或任何其他實體的進一步通知、訴訟、命令或批准，而因拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何索賠應被視為完全清償、解除和解除，即使索賠證明中有任何相反的規定。為免生疑問，除非另有約定，否則受拒絕的未到期租約約束的房產上的任何剩餘財產應被視為被債務人放棄，或由債務人或提交的案件23-19865-JKS DOC2060於05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 195 of 231

62經重組的債務人(視何者適用而定)，且該未到期租約的對手方應獲授權(I)以其唯一及絕對的酌情權使用或處置任何遺留在物業內的財產，而無須通知債務人或經重組的債務人(視何者適用)或任何第三方，及(Ii)應獲授權根據本條第V.C條提出申索，就放棄該等財產所產生的任何及所有損害提出申索。因拒絕任何債務人的任何未執行合約及未到期租約而產生的申索應分類為一般無擔保申索。D.修復假定的未執行合同和未到期租約的違約。除非適用的未履行合約或未到期租賃訂約方另有書面協議，否則於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快，債務人或重組債務人(視何者適用而定)應根據假設未履行合約及未到期租賃的附表及以其他方式承擔未履行合約及未到期租賃的最終命令，履行根據本計劃承擔的與未履行合約及未到期租賃有關的所有補救責任；惟如該等假設的生效日期發生於生效日期之前，有關付款應於該假設生效日期或其後在合理可行範圍內儘快支付。除非適用的待執行合同或未到期租賃的各方另有書面協議，否則所有對假定未完成合同和未到期租賃附表所列任何補救義務的反對意見，必須在假定未執行合同和未到期租賃的附表送達受影響交易對手後14天或之前向破產法院提交。未及時提出的任何此類異議應被駁回，並永遠被禁止、阻止和禁止主張，不得對任何債務人或重組債務人強制執行，除非債務人或重組債務人或任何其他利害關係方提出反對，或向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。每一項此類異議應構成對行政索賠的准予和付款請求。任何補救義務應被視為由適用的補救義務的債務人或重組債務人在得到滿足後完全履行、解除和解除；然而，本章程任何規定均不得阻止重組債務人履行任何補救義務，即使相關交易對手未能提出該等補救義務的履行請求。重組後的債務人還可以在不向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下解決與之相關的補救義務或糾紛。此外，對根據本計劃承擔待執行合同或未到期租賃的任何異議，必須在向受影響的交易對手送達假設通知後14天或之前向破產法院提出。未完成合同或未到期租賃的任何交易對手如未能及時反對任何未完成合同或未到期租賃的建議假設或假設及轉讓(視何者適用而定)，將被視為已同意該假設或假設及轉讓。如果對任何補救義務、重組的債務人或任何受讓人提供《破產法》第365條所指的“對未來履約的充分保證”的能力，或與承擔或承擔和轉讓有關的任何其他事項存在任何爭議，則任何補救義務的履行應在以下情況下在合理可行的情況下儘快發生：(A)發出最終命令解決該爭議，並批准債務人或重組的債務人(視情況而定)或(B)經債務人或重組的債務人(視情況而定)與未執行合同或未到期租賃的對手方可能達成的假設(和，如適用，轉讓)。任何此類爭議應應受影響的對手方或債務人或重組的債務人(視情況而定)的請求，在法院方便的情況下儘早安排聆訊；但不得在向受影響的對手方和債務人或重組的債務人(視情況而定)發出少於10天的通知後安排聽證，除非債務人或重組的債務人(視情況而定)與受影響的對手方達成協議，否則此類聽證會不得安排在生效日期後30天內進行。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07描述主文件第231頁第196頁

63在發生法院命令的修復義務的情況下，債務人有權(在所需的同意利益相關者同意的情況下)(A)在合理可行的情況下儘快滿足法院命令的修復義務，並根據本協議的條款承擔該待執行合同或未到期租賃，或(B)在確定後14天內，將該待執行合同或未到期租賃添加到被拒絕的未執行合同和未到期租賃的附表中，在這種情況下，該未完成合同或未到期租賃將在(I)法院命令修復義務進入的日期較晚的日期被視為拒絕，(Ii)僅就未到期的租約而言，指債務人書面通知房東他們已將房產交還房東並歸還鑰匙、鑰匙代碼或安全代碼(視情況而定)的日期，對於未到期的租約，債務人應根據《破產法》第365(D)(4)條立即將相關房產交還出租人，除非與適用的出租人另有協議，但適用的對手方有權反對拒絕；但在《破產法》第365(D)條規定的承擔未完成合同或未到期租賃的最後期限之後，如延期令所闡明的那樣，未完成合同或未到期租賃只有在下列情況下才可被添加到被拒絕的未完成合同或未到期租賃的附表中：(1)適用的對手方同意這種拒絕；(2)適用的對手方反對承擔或解決該尚未完成的合同或未到期的租賃，理由是該尚未完成的合同或未到期的租賃不應被假定，而應予以拒絕，包括聲稱無法治癒的違約(而該反對仍未解決)，或(3)法院命令法院命令的治療義務。儘管本協議有任何相反規定，在任何補救義務糾紛解決之前，重組後的債務人和適用的對手方應有權享有待執行合同或未到期租賃的全部利益(包括但不限於合同項下的任何許可證)。在合併聽證的第一天前至少7天，債務人應將關於擬議的承擔或承擔和轉讓以及擬議的補救義務的通知發送給適用的各方。未完成合同或未到期租賃的任何交易對手如未能及時反對任何未完成合同或未到期租賃的建議假設或假設及轉讓(視何者適用而定)，將被視為已同意該假設或假設及轉讓。根據本計劃或以其他方式承擔任何尚未執行的合同或未到期租賃，應導致在履行所有適用的補救義務後，完全解除和履行所有適用的補救義務、債權或違約，包括限制在承擔生效日期之前的任何時間發生的控制權或所有權權益構成變化的條款的違約，或任何與破產相關的違約。在破產法第11章的案件中，基於未執行合同或未到期租賃的任何和所有債權證明，包括依據確認令，應被視為不被允許並從以下較晚的日期起被刪除：(I)破產法院批准該假設的命令(包括確認令)的輸入日期，(Ii)該假設的生效日期，或(Iii)不需要對其提出任何反對或向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准的生效日期；然而，本協議中的任何規定均不影響債務人在根據本計劃或以其他方式承擔之前，在任何修訂或修改任何待執行合同或未到期租賃的書面協議中同意的索賠或任何補救義務(須經所需同意的利益相關者同意)。儘管本協議有任何相反規定，在假設未到期租賃時，債務人或重組後的債務人(視情況而定)應有義務支付或履行在適用截止日期對未到期租賃的補救義務提出反對或爭議的任何應計義務，包括但不限於公共區域維護費、税費、年終調整、賠償義務以及維修和維護義務，除非適用的業主和債務人(S)共同同意對該未到期租賃進行任何修訂。無論此類義務是在生效日期之前還是之後發生，當此類義務案例23-19865-JKS Doc 2060於05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第197頁of 231

此外，本細則並不解除債務人或重組債務人(視何者適用而定)在(A)就該等未到期租賃的補救責任提出反對或爭議的適用最後期限及(B)該等未到期租賃的承擔生效日期之間到期應付的任何款項。E.未執行合同和未到期租約規定的對債務人的先前債務。根據本計劃或以其他方式拒絕任何尚未履行的合同或未到期的租賃，不應構成終止根據該等未履行的合同或未到期的租賃(視情況而定)對債務人或重組的債務人所欠的先前存在的債務。特別是，儘管有任何適用的非破產法與之相反，重組後的債務人明確保留且不放棄任何權利，或交易對手根據被拒絕的未執行合同或未到期租約以前購買的貨物提供擔保或持續維護義務的任何持續義務。F.保險合同。除非本計劃另有規定，且即使最終文件中有任何相反規定，在生效日期：(A)根據《破產法》第105和365條，債務人應被視為已承擔所有保險合同，使得重組後的債務人將對保險合同下他們和債務人的所有義務承擔全部責任，無論這些義務是在生效日期之前或之後產生的，而不要求或需要任何保險人提交索賠證明、行政索賠、或治癒索賠或賠償動議，保險人不應受任何索賠、截止日期或類似的賠償金額截止日期的約束；(B)此類保險合同應在重組後的債務人中重新生效；及(C)《自動中止破產法典》第362(A)條和《計劃》第八條F款所列禁令，如果適用並在適用範圍內，應被視為解除，而無需本法院進一步命令，僅為允許：(I)根據適用的非破產法對保險公司提出有效的工人賠償索賠或直接訴訟索賠的索賠人繼續其索賠；(Ii)保險人在正常業務過程中，在沒有本破產法院進一步命令的情況下，管理、處理、抗辯、和解和/或支付(A)根據任何保險合同的損失，包括工人賠償索賠，(B)索賠人根據適用的非破產法向任何保險公司提出直接索賠的索賠，或本法院已發出命令，準許索賠人免於自動中止或本計劃第八條F款中規定的禁令繼續索賠，以及(C)與上述每一項有關的所有費用；(Iii)保險人可隨時提取由債務人(或經重組的債務人，如適用)或其代表就適用的保險合約而提供的任何或所有抵押品或保證，但須受退出信用證融資文件的條款規限，並持有其收益作為債務人(及經重組的債務人，視何者適用)的義務的保證，及/或按適用的保險人決定的次序，將該等收益運用於債務人(及經重組的債務人，視何者適用)根據適用的保險合約所承擔的義務；以及(Iv)保險人在適用的非破產法和適用的保險合同條款允許的範圍內，取消任何保險合同或採取與保險合同有關的其他合理行動(包括進行抵銷)。儘管本計劃有任何相反規定，重組後的債務人應被視為已根據《破產法》第365(A)條承擔了自生效日期起生效的所有債務人債務及債務責任保險單。確認令的輸入將構成破產法院批准重組的債務人前述對每一份未到期的D&O責任保險單的承擔。即使本計劃中有任何相反規定，確認不得解除、損害或以其他方式修改提交的案件23-19865-JKS Doc 2060所承擔的任何賠償義務

65上述承擔D&O責任保險單，且每項此類賠償義務將被視為並被視為債務人根據本計劃承擔的不需要提交索賠證明的未執行合同。此外，在生效日期後，重組後的債務人不得終止或以其他方式減少在請願日期當日或之後生效的任何D&O責任保險單(包括任何“尾部保單”)下關於請願日之前、當日或之後發生的行為的承保範圍，並且在生效日期之前的任何時間以此類身份任職的所有成員、董事、經理和債務人高級人員均有權在該保單的整個保單期限內享有任何此類保單的全部福利，但以其中規定的範圍為限，無論該等成員、董事、經理、而人員在生效日期後仍留在該等職位上；然而，重組後的債務人應保留補充、終止或以其他方式修改任何D&O責任保險單的承保範圍的能力，以補充、終止或以其他方式修改因構成犯罪行為或構成實際欺詐、嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟因由。G.權利的保留。本計劃或計劃補編中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他當事人承認任何合同或租賃實際上是一份未執行的合同或未到期的租賃，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。如果對合同或租賃在承擔或拒絕時是否已執行或未到期存在爭議，經所需同意的利益相關者或重組後的債務人(視情況而定)的同意，債務人應在發出最終命令後45天內解決該爭議，以改變他們對該合同或租賃的處理方式。H.不發生生效日期。在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據《破產法》第365(D)(4)條延長承租或拒絕租約的最後期限的任何請求的管轄權。一、員工薪酬和福利。1.薪酬和福利計劃。在符合本計劃規定的前提下，所有補償和福利計劃應被視為本計劃下的執行合同，並根據《破產法》第365和1123條的規定在生效日期被視為已生效(為免生疑問，對於《僱傭協議條款表》中提及的個人，此類僱傭條款僅應假定為按《僱傭協議條款表》中規定的條款修訂)，但以下情況除外：(A)所有員工權益或基於股權的激勵計劃(以及根據該計劃授予的獎勵)，以及補償和福利計劃中規定了獲得父母利益的權利的任何規定；但儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，債務人仍被授權和指示按照任何獎金計劃的條款支付現金部分(為免生疑問，包括任何付款的時間，不得加快)；(B)根據破產法院的命令已被駁回的賠償和福利計劃；案件23-19865-JKS Doc 2060 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document of 231

66(C)截至確認令輸入時，任何補償和福利方案的受益人已明確放棄的任何補償和福利方案；以及(D)為現有董事會成員的利益而制定的任何補償和福利方案。根據本計劃條款對補償和福利計劃的任何假設應被視為不會觸發(A)任何適用的控制權變更、立即歸屬或終止(在每種情況下，包括其中的任何類似條款)或(B)“充分理由”(或類似條款)的事件，在每種情況下，這兩種情況都不會因本計劃所考慮的重組交易或任何其他交易的完成而觸發。任何對手方在根據本計劃承擔的補償和福利計劃下不得享有權利，但在該承擔之前適用的權利除外。2.工傷補償計劃。截至生效日期，除《計劃補充協議》所述外，債務人和重組後的債務人應繼續履行下列義務：(A)重組後的債務人所在州的所有適用的工人賠償法；以及(B)債務人關於工人賠償和工人賠償保險的書面合同、協議、賠償協議、自我保險的工人賠償債券、保單、方案、計劃和保險合同。工人賠償請求人因工人賠償而提出索賠的所有證明應被視為自動撤回，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；但本計劃中的任何規定不得限制、減少或以其他方式改變債務人或重組債務人的抗辯、訴因或適用法律(包括非破產法)下關於任何此類合同、協議、保單、計劃、計劃和保險合同的其他權利；此外，除適用的州法律和適用的保險合同條款所規定的義務外，本合同中的任何規定不得被視為對債務人施加任何義務。J.知識產權許可證和協議。所有知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議，如債務人在確認令之日有任何有效的權利或義務，應被視為並被視為根據本計劃的未執行合同，並應由各自的債務人或重組後的債務人(視情況而定)承擔，並應繼續完全有效，除非任何此類知識產權合同、許可證、使用費或其他類似協議根據破產法院的單獨命令被明確拒絕，或成為本計劃中債務人提出的單獨駁回動議的標的。除非本協議另有説明，否則所有其他知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議均應歸屬於重組後的債務人，重組後的債務人可採取一切必要或適當的行動，以確保本文所設想的歸屬。K.在請願日之後簽訂的合同和租約。任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃，包括該債務人承擔的任何尚未執行的合同和未到期的租賃，將由適用的債務人或重組後的債務人在其正常業務過程中履行。因此，這種合同和租賃(包括任何假定的待執行合同和未到期的租賃)將繼續有效，不受確認令輸入的影響，除非此類合同和租賃的對手方可能同意。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第200頁，共231頁

67第六條.關於分配的規定A.自生效之日起允許根據債權或利息進行分配。除非本計劃另有規定，否則在生效日期或生效日期後合理可行的範圍內儘快(或者，如果索賠在生效日期不是允許索賠，則在該索賠成為允許索賠之日起，或在此後在合理可行的情況下儘快)，允許索賠的每個持有人將收到本計劃為適用類別的允許索賠規定的全部分配金額。如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則付款或行為的執行可在下一個營業日完成，但應被視為在要求的日期已完成。如果存在有爭議的索賠，則因任何此類有爭議的索賠而進行的分配應依照本公約第七條所述的規定進行。除本計劃另有規定外，債權持有人無權從本計劃規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論此類分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付。儘管有上述規定，(A)就債務人在破產法第11章案件期間在正常業務過程中產生的債務或在生效日期之前由債務人承擔的債務，允許的行政索賠應在正常業務過程中根據任何控制協議、交易過程、業務過程或行業慣例的條款和條件支付或履行，以及(B)允許的優先税索賠應根據本計劃第II條D支付。若任何獲準的優先税申索於生效日期仍未到期及欠款，則該等申索應根據債務人與該申索持有人之間的任何協議條款，或根據適用的非破產法或在正常業務過程中可能到期及應付的條款，以現金全數支付。此後，根據重組後的債務人的酌情決定權，分配日期應在每180天期間至少出現一次。B.去污劑。除本計劃、計劃補充文件或UCC結算信託文件(僅針對UCC結算)另有規定外，本計劃項下的所有分配應由適用的清償代理進行。清償代理不必為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保(除非破產法院另有命令)。C.清洗劑的權利和權力。1.清洗劑的功效。破產代理應有權(視情況而定)：(A)執行本計劃項下職責所需的所有行動和執行所有協議、文書和其他文件；(B)進行本計劃中預期的所有分配；(C)聘請專業人員代表其履行職責；以及(D)行使破產法院命令、根據本計劃或破產代理認為必要和適當的其他權力，以執行本計劃的規定。2.在生效日期或之後發生的費用。除破產法院另有命令外，清理劑在生效日期或之後發生的任何合理費用和支出的金額(含税)以及任何提交於05/30/24的案件23-19865-JKS Doc 2060進入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第201頁of 231

68拆分代理提出的合理賠償和費用償還要求(包括合理的律師費和費用)，應由重組後的債務人在正常業務過程中以現金支付，而無需向破產法院發出任何進一步通知，或採取任何行動、命令或批准。D.配送和未交付或無人認領的配送的交付。1.記錄分配日期。在分發記錄日期，理賠登記簿應關閉，負責分發的任何一方被授權並有權僅承認在分發記錄日期營業結束時列在索賠登記冊上的那些記錄持有人。除非破產法院的最終命令另有規定，如果債權(基於在認可證券交易所交易的證券以外的債權)在分銷記錄日期前20天或更短的時間轉讓，清償代理只能在實際可行的範圍內，且在任何情況下，只有在相關轉讓表格包含對轉讓人轉讓的任何反對的無條件和明確的證明和放棄的情況下，才應向受讓人進行分配。2.一般分發的交付。除本合同或《計劃補編》另有規定外，適用的拆分代理應在分配記錄日期(如債務人記錄中沒有該地址，則該持有人必須提供足夠的信息以交付分配)之日在分配記錄日期向允許債權和允許權益的持有人進行分配(如果該地址在債務人記錄中不可用，則該持有人必須提供足夠的信息來交付分配)；但此類分配的方式應由重組後的債務人酌情決定；此外，有DTC或其他類似證券託管人(包括適用的票據)的證券的分發，應按照類似證券託管人(如適用)的DTC的慣例程序進行。向獲準票據申索持有人作出的所有分派，須由有關代理人作出或在有關代理人的指示下作出，以便根據有關契約的條款或按本協議或計劃補編的規定，進一步分發予有關獲準票據申索持有人。代理人應為允許票據申索的各持有人的利益而持有或指導此類分配。代理人應在實際可行的情況下，儘快按照本第六條規定的要求，在代理人主張其各自抵押留置權的權利的前提下，安排將此類分配交付給該等持有人或其代表。如果代理人不能進行這種分配，或者代理人同意清倉代理進行這種分配，則清倉代理應在代理的合作下，在實際可行的範圍內進行這種分配。代理人並無責任或責任以任何形式向不符合DTC資格的獲準票據債權持有人作出任何分發，而債務人、重組後的債務人及/或拆分代理人(視何者適用而定)應盡合理的商業努力尋求DTC的合作，以便任何因以DTC名義或由其代名人持有的準許票據債權而作出的分發，應在可能的範圍內透過DTC的便利(不論為免生疑問而以賬簿記入10的方式作出)，不得遲於生效日期前2個營業日下午5：00作出。(以東部時間為準)，任何A檔初始承諾方(定義見RSA)有權將其對申請前擔保股權分配、DIP新貨幣初始承諾溢價、DIP新貨幣補充溢價和新貨幣股權分配的任何或全部權利指定給該等各方的任何相關基金(定義見RSA)。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第202頁of 231

69在生效日期或之後在實際可行的情況下儘快交換)。代理人應保留相關契約下的所有權利，以行使其各自對分配給其各自持有人的抵押留置權。無論該等分配是由任何代理人作出的，還是由分銷代理人按任何代理人的合理指示作出的，適用的抵押留置權應以相同的方式附加於該等分配，猶如該等分配是通過適用的代理人作出的。代理不會因本計劃下的任何分配而承擔任何責任，無論此類分配是由任何代理進行的，還是由分銷代理在任何代理的合理指示下進行的，但欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。4.最小分佈。適用的清償代理不得因允許的現金申索或允許的利息或其他原因而向允許索償或允許利息的持有人進行任何分配，但根據適用的清償代理的合理酌情決定權，此類分配的估值低於100美元。如因准予申索或准予權益(視何者適用而定)而根據本計劃作出的任何分派將會導致發行若干非整數的新權益股份，則新權益的實際分派將按以下方式四捨五入：(A)一半或以上的分數將舍入至較高的整數；及(B)少於一半的分數將舍入至下一個較低的整數，而無須為此支付額外費用。根據本計劃將分配的新權益的授權股份總數應根據需要進行調整，以計入前述舍入。不得派發新權益的零碎股份，亦不得派發現金代替該等零碎金額。這些限制適用的每項允許的債權或權益應根據本計劃第VIII.A條解除，其持有人應根據本計劃第VIII.A條永遠被禁止根據本計劃第VIII.A條對重組後的債務人或其財產主張該債權或在其中享有權益。被允許債權持有人有權獲得低於100美元的分配的任何欠款不得因此而獲得分配，每項債權應根據本計劃第八條A解除，其持有人根據本計劃第八條A永遠被禁止對重組債務人或其財產主張該債權，該金額應在適用的重組債務人中自動恢復(不需要破產法院進一步命令)。5.未交付和無人認領的分配。如果允許索賠的持有人的任何分配被作為無法交付退還給適用的拆分代理，則不得向該持有人進行分配，除非拆分代理收到書面通知，告知該持有人當時的地址或交付的其他必要信息，屆時所有當前到期的未達預期的分配應在下一個分配日期無息地分配給該持有人。無法交付的分配將一直由重組的債務人所有，直到分配變為可交付的，或此類分配恢復到重組的債務人手中，或根據第六條被取消，不得以任何利息、股息或其他任何形式的應計項目補充。本計劃下任何屬於無人認領分配或在分配後90天內仍未交付的分配應被視為破產法第347(B)條下的無人認領財產，該無人認領分配或未交付分配應自動在適用的重組債務人中重新測試(且不需要破產法院的進一步命令，儘管任何適用的聯邦、省或遺產法律有相反規定)，並且，如果此類無認領分配由新權益組成，則應取消此類新權益。在重新啟用後，持有者或其繼承人對此類財產的索賠應被取消、解除、解除並永遠禁止，儘管有任何適用案例23-19865-JKS DOC2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第203頁of 231

70聯邦或州欺騙、廢棄或無人認領的財產法，或管理無人認領的分發的任何文件中的任何條款，與之相反。清償機構應調整新權益的分配，以反映任何此類取消。6.交出已註銷的票據或證券。在生效日期或之後在合理可行的情況下，證明根據本合同第IV.H條被註銷的債權或權益的證書或票據的每一持有人應被視為已將該證書或票據交還給清償代理。該交回的證書或票據應僅就債務人而言被取消，這種取消不應改變任何非債務人第三方相對於該證書或票據彼此之間的義務或權利，包括管轄債權或利息持有人權利的任何契約或協議，該契約或協議應繼續有效，目的是允許持有人接受本計劃項下的分配、抵押留置權、優先付款和賠償權利。即使本協議有任何相反規定，本款不適用於證明本計劃下未受損的債權的證書或票據。五、付款方式。除本計劃、本計劃補編、或本計劃或本計劃附錄所包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，所有向本計劃項下適用的允許索償或允許權益的持有人分配新利息的事宜，均應由清償代理人代表債務人或重組債務人(視何者適用而定)作出。所有現金分配給本計劃下適用的允許債權或允許權益的持有人，在每種情況下，應由拆分代理代表適用債務人或重組債務人進行。在適用的清償代理的選擇下，本協議項下的任何現金支付可通過支票、自動結算所(ACH)或電匯或適用協議中另有要求或規定的方式進行。F.不可達分佈。除第VI.L條另有規定外，根據本計劃進行的任何分配和所有分配均不可行，且不受追回或週轉條款的約束。遵守税務要求。就本計劃而言，在適用範圍內，債務人、重組債務人、拆款代理人、UCC結算託管人和任何其他適用的扣繳義務人應遵守任何政府單位對他們施加的所有扣繳和報告要求，根據本計劃進行的所有分配應遵守此類扣繳和報告要求；但就本計劃下的所有目的而言，扣繳的任何金額應被視為分配給適用的收款人並由其收取。即使本計劃中有任何相反的規定，此類締約方應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括清算根據本計劃將進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前扣繳分配，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。債務人和重組債務人保留分配所有案件23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc主文件第204頁第231頁的權利

71根據本計劃進行的分配符合所有適用的工資附加、贍養費、子女撫養費以及類似的配偶獎勵、留置權和產權負擔。根據本計劃，任何有權獲得任何財產作為發行或分配的人應向適用的清償機構或(如果不同)適用的美國聯邦所得税扣繳機構提交一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9或(如果收款人是外國人)適當的IRS表格W-8(包括任何證明文件)(視情況而定)。H.分配。對於每一項特定索賠，准予索賠的分配應首先分配給此類索賠的本金(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，然後在對價超過索賠本金的情況下，分配給此類索賠的任何部分的應計但未付利息。I.對索賠沒有請願後利息。除非DIP令、本計劃或確認令另有特別規定，或適用的破產法和非破產法要求，否則請願後利息不得就任何請願前債權產生或支付，債權持有人無權獲得該債權請願日或之後的應計利息。此外，在不限制前述規定的情況下，如果任何有爭議的索賠成為準予索賠，則不應就該有爭議的索賠在生效日期至最終分配之日這段時間內產生利息或支付利息。J.外幣匯率。除破產法院命令另有規定外，自生效日起，以美元以外的貨幣主張的任何債權應自動被視為使用《華爾街日報》國家版在請願日發表的適用貨幣的匯率轉換為等值的美元價值。K.抵銷和補償的保全。除本計劃或《計劃補編》明確規定外，每個重組債務人可根據《破產法》第553條，對因任何允許的債權、該重組債務人可能對該允許債權的持有人持有的任何和所有債權、權利和訴因而作出的任何計劃分配進行抵銷和/或賠償，只要(A)相關重組債務人(S)和允許債權的持有人在金額上達成一致，或(B)由破產法院或另一有管轄權的法院裁決；但未能完成抵銷或補償或准予根據本協議提出的任何債權，均不構成重組債務人或其適用繼承人放棄或免除該重組債務人或其適用繼承人對適用持有人可能擁有的任何及所有債權、權利及訴因。在任何情況下，申索的任何持有人均無權就債務人或重組後的債務人的任何申索、權利或訴因追討該等申索，除非該持有人已實際履行該等追討，並於生效日期或之前根據本章程第XII條F向債務人發出書面通知，即使在任何申索證明或其他方面有任何指示表明該持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。即使本計劃或確認令中有任何相反規定，本計劃或確認書中的任何內容都不應修改未完成合同或未到期租賃的任何對手方的權利，以主張案件23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 205 of 231

72當事人根據適用的破產法或非破產法可能擁有的任何抵銷或追償權利，包括但不限於：(I)此類當事人根據其未到期的租約條款(S)向本計劃下的債務人或債務人的任何繼承人抵銷或收回保證金的能力(如果有)，(Ii)主張與債權和解有關的抵銷或追償權利，或(Iii)主張抵銷或補償作為對債務人、重組後的債務人的任何索賠或訴訟的抗辯，或任何債務人的繼承人。由第三方支付或應付的索賠。1.由第三者支付的索償。債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)須全數減少一項申索，如該申索的持有人因該申索而從非債務人或非重組債務人的一方收取全額付款，則無須提出申索反對，亦無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，該申索即被駁回。除本款最後一句另有規定外，如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權而重組的債務人一方收取付款，則該債權持有人應在收到該分派後14天內，向適用的重組債務人償還或退還該分派，但以該持有人根據本計劃從第三方根據本計劃從該債權收回的總金額超過該債權在本計劃下進行任何此類分派之日為限。如果該持有人未能及時償還或退還該分配，將導致該持有人在上述14天寬限期後的每個營業日按聯邦判決利率拖欠適用的重組債務人年化利息，直至償還該金額為止。2.第三方應支付的索賠。在允許索賠的持有人用盡與該保險合同有關的所有補救措施之前，不得根據本計劃作出任何分配，因為根據其中一份債務人保險合同應支付的准予索賠。如果一家或多家債務人保險人同意全部或部分滿足一項索賠(如果和在一定程度上由具有司法管轄權的法院裁決或以其他方式達成和解)，則在該保險人同意後，該索賠的適用部分可立即被刪除，而不必提交索賠異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或訴訟、命令或批准。3.保險合同的適用性。除本計劃或計劃副刊另有規定外，對獲準索賠持有人的分配應按照任何適用的保險合同的規定進行。本計劃中包含的任何內容不構成或被視為放棄債務人或任何保險人根據任何保險合同可能對任何其他實體擁有的任何權利、抗辯或訴因，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人根據適用保險合同所持有的任何抗辯或相關權利，包括保險抗辯。第七條.解決或有、未清償和有爭議索賠的程序.有爭議索賠程序.1.除任何3L票據債權和任何一般無擔保債權外，債務人和經重組的債務人應享有對案件23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document Page 206 of 231的獨家權限

73關於所有索賠(在徵得所需同意的利益相關者同意的情況下)：(I)在不需要向破產法院發出通知或採取行動、命令或批准的情況下，確定在提交任何索賠證據的情況下允許索賠；以及(Ii)在本計劃允許的情況下，對索賠的任何異議進行歸檔、和解、妥協、撤回或提起訴訟進行判決。2.對於任何3L票據債權和任何一般無擔保債權，UCC和解受託人擁有獨家權力：(I)在不需要向破產法院發出通知或採取行動、命令或批准的情況下，決定允許任何受提交的任何索賠證明所規限的索賠；以及(Ii)對本計劃允許的任何索賠異議進行存檔、和解、妥協、撤回或提起訴訟以作出判決。3.本計劃規定須提交的所有申索證明，如在依據本計劃須提交的日期後提交，則不予接納，並永遠被禁止、禁止及被禁止申索，且不得針對任何重組的債務人強制執行，而無需重組的債務人提出反對，或向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。B.索償的准予。生效日期後，每個重組的債務人或UCC和解信託(視情況而定)將擁有並保留適用債務人在緊接生效日期之前就任何債權或利益所擁有的任何及所有權利和抗辯。債務人或UCC和解信託基金(視情況而定)可在適用的非破產法允許的相同程度上，肯定地決定將該等債權視為允許的未受損債權。除非本計劃或生效日期前在破產法第11章案件中輸入的任何命令(包括確認命令)有明確規定，否則任何債權或利息不得成為允許的債權或利息，除非或直到該債權或利息根據本計劃或破產法被視為允許，或破產法院已在破產法第11章案件中輸入最終命令，包括確認令(當其成為最終命令時)，以允許此類索賠或利息。C.索賠管理責任。對於所有類別的債權和權益，除非本計劃另有明確規定，並且儘管根據破產規則9019可能施加的任何要求，在生效日期後，重組的債務人或UCC和解信託(視情況而定)應擁有唯一的權力(關於任何殘租索賠，受律師日命令中規定的同意權的約束，並經所需的同意利益相關者同意，視情況而定)：(A)提交和起訴索賠異議；(B)和解、妥協、撤回、就判決提起訴訟或以其他方式解決任何及所有申索異議，不論該等申索是否屬於某類申索；(C)和解、妥協或解決任何有爭議的申索，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；及(D)管理及調整申索登記冊以反映任何此等和解或妥協，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。生效日期後，重組後的債務人或UCC和解信託(視情況而定)應根據其受託責任和本計劃的條款解決有爭議的索賠。為免生疑問，除本計劃另有規定外，自生效日期起及之後，每名重組債務人或UCC和解信託(視情況而定)應擁有並保留該債務人在緊接生效日期前就任何有爭議的債權(包括根據本計劃第IV.N條保留的訴因)所享有的任何及所有權利和抗辯，除非該等訴因已根據本計劃第八條解除。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第231頁第207頁

74 D.索償和利息的估計。在生效日期之前、當日或之後，債務人、重組後的債務人或UCC和解信託基金(視情況而定)可以(但不需要)出於任何理由，隨時請求破產法院依據適用法律(包括依據《破產法》第502(C)條和/或破產規則3012)評估任何債權或利益，而不論是否有任何一方以前曾反對過該等債權或利益，或破產法院是否已就任何該等反對作出裁決，而破產法院應保留評估任何該等債權或利益的管轄權。包括在對任何申索或權益提出任何反對的訴訟期間，或在任何與該等反對有關的上訴待決期間。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記冊中刪除但可上訴或未成為最終命令標的的索賠或利息應被視為零美元。如果破產法院估計任何債權或利息且未另作規定，該估計金額應構成本計劃下所有目的(包括分配和解除的目的)對該債權或利息的最大限制，並可在任何補充程序中用作證據，債務人、重組的債務人或UCC和解信託(視情況而定)可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權或利息的任何最終分配。儘管有破產法第502(J)條的規定，根據破產法第502(C)條評估的債權或利益的任何持有人在任何情況下都無權尋求對該評估的複議，除非該持有人在評估該債權或利益的日期後7天或之前提出動議，要求有權尋求複議。上述索賠和利益以及反對、估計和解決程序中的每一項都是累積的，而不是彼此排斥的，應與開庭日期命令中規定的任何程序保持一致，並須徵得所需同意的利益相關者的同意。債權或利息可以通過破產法院批准的任何機制進行估計，然後妥協、解決、撤回或解決。E.爭議索賠儲備金。在生效日期或之前，在美國註冊成立的重組債務人，在徵得所需同意的利益相關者的同意下，應為截至分配記錄日期的任何債務人的有爭議債權建立一個或多個適用對價準備金，但一般無擔保債權除外，這些準備金應由拆分代理管理。生效日期後，適用的清償代理應將該對價以信託形式存入該準備金(S)，用於分配記錄日期後最終確定允許的有爭議的索賠。清償代理應分配本協議規定的金額(扣除任何費用，包括與之相關的任何税款)，該等金額由最終命令解決或通過和解協議解決，且該等金額將可因該等索賠而分配，如同在本計劃第三條下允許此類索賠僅在適用準備金中可用金額範圍內的情況下可分配的金額(S)。一旦有爭議的債權因最終裁定或根據第七條A款的規定被駁回，因該有爭議的債權而在有爭議的債權準備金中的對價的適用金額應由重組的債務人或適用的清償代理予以註銷。拆款代理應調整對價的分配，以反映任何此類取消。債務人或UCC和解信託(視情況而定)可以採取的立場是，設保人信託處理全部或部分適用於有爭議的索賠準備金中持有的任何資產。就這種處理適用於任何此類賬户或基金而言，就所有美國聯邦所得税而言，案件23-19865-JKS Doc 2060的受益人提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第208頁of 231

75任何此類賬户或基金將被視為其設保人和所有者，並打算在合理可行的範圍內，將任何此類賬户或基金歸類為《財務處條例》301.7701-4節下的清算信託。因此，根據前一句話，如果這種預期的美國聯邦所得税待遇適用，則出於美國聯邦所得税的目的，任何此類賬户或基金的受益人將被視為該等受益人收到了該賬户或基金資產的利息，然後將該利息(根據重組交易附件)貢獻給該賬户或基金。或者，在有爭議的債權準備金中持有的任何資產，都可能受到適用於《財政部條例》第1.468B-9節所述“有爭議的所有權基金”的税收規則的約束。在這種美國聯邦所得税待遇適用的範圍內，任何此類資產都將受到實體層面的徵税，這些税收將由此類有爭議的所有權基金承擔，重組後的債務人應被要求遵守相關規則。然而，目前尚不清楚這些美國税收原則是否適用於任何此類儲備，因此，此類儲備的税收後果可能會有所不同。對債權或利益的無異議調整。任何重複的索賠或利息或任何已支付、償付、修訂或被取代的索賠或利息可由重組的債務人(無需重組的債務人或UCC和解信託(視情況而定)提交申請、動議、申訴、反對、索賠反對或任何其他尋求反對該等索賠或利息的法律程序)在索賠登記冊上調整或刪除(包括根據本計劃)，而無需向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准。G.對索賠提出異議的時間到了。對索賠或利益的任何反對應在(A)生效日期後180天和(B)破產法院根據債務人、重組後的債務人或UCC和解信託(視情況而定)提出動議後具體確定的其他時效期或之前提交。H.拒絕申索或權益。除非本文另有明文規定，否則債務人根據破產法第542、543、550或553條向其尋求財產的任何實體的所有債權和權益，或債務人或重組後的債務人聲稱是根據破產法第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人的所有債權和權益，在下列情況下將不被允許：(A)一方面，該實體和債務人、重組的債務人或UCC和解信託(視情況而定)同意或破產法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任根據《破產法》上述任何一節交出任何財產或款項；以及(B)該實體或受讓人未能在該協議或最後命令規定的日期前交出該財產。除本合同另有規定或經債務人同意外，重組後的債務人或UCC和解信託(視情況而定)在債權律師公會日期後提交的任何和所有索賠證明應被視為不被接受和自生效日期起被取消，無需提交申請、動議、申訴、反對或任何其他尋求反對該索賠或利益的法律程序，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或訴訟、命令或批准，且該等不被允許的索賠的持有人不得因該索賠而收到任何分配，除非該遲交的索賠證明已被最終命令視為及時提交；但須向受本段前述規定影響的一般無抵押申索的任何持有人提供不少於14天的通知(該通知可送達受影響的申索人，並可按照破產規則第3007(D)條的規定以合計方式提交)。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第209頁

76.對索賠的修正。除本計劃或確認令另有規定外，在生效日期當日或之後，未經破產法院、重組債務人或UCC和解信託(視情況而定)的事先授權，不得提出或修改債權，任何此類新提出的或經修訂的債權應被視為全部不予批准，且在未經適用法律規定的最大限度內向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下予以刪除。J.沒有等待津貼的分配。儘管本計劃有任何其他規定，如任何申索或利息的任何部分屬有爭議的申索或利息(視何者適用而定)，則不得就該申索或權益作出任何付款或分配，除非及直至該有爭議的申索或利息成為準許的申索或利息；但如只對原本有效的申索或利息的準許金額有爭議，則該申索或利息應視為準予支付無爭議的金額，並須就該無爭議的金額作出付款或分配。K.津貼後的分配。如有爭議的申索或權益最終成為獲準申索或權益，則應根據本計劃的規定向該獲準申索或權益的持有人作出分配(如有)。在破產法院準許任何有爭議的申索或權益的命令或判決成為最終命令的日期後，破產代理須在合理切實可行的範圍內儘快向該申索或權益的持有人提供該持有人在該日期根據本計劃有權獲得的分派(如有的話)，而無須就該申索或利息支付任何利息。L.索賠的單一清償。儘管有上述規定，在任何情況下，根據本計劃收到或保留的所有財產的總價值不得超過允許索賠或允許利息的金額。第八條和解、釋放、禁令及相關規定A.債權的解除和利益的終止.

77涉及債務人僱員在生效日期前因終止僱用而提供的服務、因生效日期或之前發出的陳述或保證而產生的任何或有或有負債，以及破產法第502(G)、502(H)或502(I)條所列種類的所有債務，不論是否：(A)根據《破產法》第501條提交或視為提交的基於該等債務或權利的債權證明；(B)根據《破產法》第502條允許基於該債務、權利或利息的債權或利息；或(C)該債權或利息的持有人已接受本計劃。債務人或其關聯公司對緊接在第11章案件提起之前或由於其原因而存在的任何索賠或利益的任何違約，應被視為在生效日期被治癒。確認令應是對所有債權(恢復的債權除外)、利益(恢復的公司間利益除外)和訴訟因由的解除的司法裁定，以生效日期為準。B.釋放留置權。除本文另有規定外，在DIP新貨幣文件、退出LC貸款文件、計劃補充文件、確認書中，或在根據本計劃創建的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中，在生效日期並與根據本計劃作出的適用分配同時進行，對於有擔保債權，在生效日期允許的部分得到全額償付，但債務人選擇按照本計劃恢復的其他有擔保債權除外，所有抵押、信託契據、留置權、質押、該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的持有人的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下均應歸還重組的債務人及其繼承人和受讓人，而無需破產法院的任何進一步批准或命令，也無需債務人或重組的債務人或擔保債權的任何其他持有人提起任何訴訟或提交任何文件。應授權和指示該擔保債權的任何持有人(以及該持有人的適用代理人)解除由該持有人(以及該持有人的適用代理人)持有的任何債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品和佔有性抵押品)，並採取重組債務人可能合理要求的行動，以證明該留置權和/或擔保權益的解除，包括該解除的執行、交付和存檔或記錄，費用和費用由重組的債務人承擔。向或向任何聯邦、州、省或地方機構、檔案局或部門提交或提交確認令，應構成此類抵押、信託契約、留置權、質押和其他擔保權益終止的良好和充分的證據，但不是必需的。如果根據本計劃已全部清償或解除的有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益以確保該持有人的擔保債權，則在生效日期或之後，該持有人(或該持有人的代理人)應在實際可行的範圍內儘快採取債務人、重組債務人、DIP新貨幣代理人、退出LC貸款機構代理人要求的任何和所有步驟，以記錄或實現該等留置權和/或擔保權益的取消和/或消滅，包括進行任何適用的備案或記錄，重組後的債務人有權代表該持有人進行任何此類備案或記錄。C.債務人發佈的新聞稿。除本計劃或確認令中明確規定外，根據《破產法》第1123(B)節，自生效日期起生效，用於良好和有價值的對價，包括本計劃規定的債務人的義務以及被解除的當事人在促進債務人迅速重組方面的貢獻和服務，以及案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc主文件第211頁

78在生效日期及之後，在此確認實施本計劃所設想的重組的每一方，在適用法律允許的最大限度內，被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的、最終的和永久的免除和放棄，由每一位和所有的債務人及其各自的現任和前任非軟銀方關聯方、重組的債務人及其遺產，在每一種情況下代表他們自己及其各自的繼承人、受讓人和代表，包括根據《破產法》第1123(B)(3)節指定或挑選的任何遺產管理人，以及任何和所有其他實體，聲稱直接或派生地主張由上述實體、通過上述實體、為上述實體或因為上述實體從任何和所有索賠、利益、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟因由、補救辦法和債務中主張任何索賠或訴訟因由，無論已知或未知、預見或未預見、主張或未主張、到期或未到期、固定或或有、清算或未清算、應計或未清算、現有或以後產生的法律、股權、合同、侵權行為或其他，包括代表任何債務人、重組債務人、或其遺產，該實體將在法律上有權以其本身的權利(不論個別或集體)或代表持有人主張任何針對債務人或任何其他實體的任何債權或訴因，或對債務人或任何其他實體的任何權益，基於或有關(包括制定、準備、傳播、談判、訂立或提交，視情況而定)，或以任何方式產生於全部或部分債務人、重組的債務人或其遺產(包括其資本結構、管理、所有權或營運)、購買、出售、交換、發行、終止、償還、延期、修訂、債務人或重組債務人的任何債務文書或擔保的主張或撤銷，針對債務人的權利和補救措施的主張或執行，債務文件、退出信用證貸款文件和RSA的制定、準備、分發、談判、完善、訂立或提交，以及RSA，本計劃中處理的任何索賠或利益的標的或引起任何索賠或利益的交易或事件，任何債務人與任何被免除的一方之間的業務或合同安排，債務人的庭內或庭外重組努力，票據交換交易，將第11章案件存檔的決定，任何公司間交易、第11章案例、重組交易和任何相關的對抗性訴訟程序，最終文件或任何其他合同文書(如適用)的制定、準備、傳播、談判、完善、訂立或存檔，發佈，或與最終文件有關的其他協議或文件，重組交易，尋求確認和完善，本計劃的管理和實施，為促進或符合本計劃的管理而採取的任何行動或行動，包括根據本計劃發行或分發證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產；就本計劃徵集投票，或在與上述有關或有關的生效日期或之前發生的任何其他行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。儘管前述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除(A)本計劃項下任何一方或實體在生效日期或之後產生的任何義務、任何重組交易、或為實施本計劃所述的本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中所述的文件、文書或協議)；或(B)任何保留的訴訟原因。(D)公平、公平和合理；(E)在案件23-19865的適當通知和機會之後給予和作出-JKS文件2060提交05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第231頁第212頁

79聽證；(F)禁止任何債務人、重組債務人或債務人遺產主張任何根據債務人免除而釋放的任何類型的債權或訴訟因由；(G)對確認本計劃至關重要；以及(H)行使債務人的商業判斷。D.由釋放方發佈。自生效之日起生效，除非本計劃或確認令明確規定，以換取良好和有價值的代價，包括債務人在本計劃下的義務，以及被免除的當事人在促進債務人迅速重組和實施本計劃所設想的重組方面的貢獻和服務，根據《破產法》第1123(B)條，在每種情況下，除根據本計劃產生的或由本計劃保存的債權外，在適用法律允許的最大範圍內，每一免除當事人(債務人或重組後的債務人除外)代表自身及其各自的繼承人、受讓人和代表以及任何和所有其他實體，其聲稱直接或派生地主張由免責方、通過免責方、為免責方或因免責方提出的任何索賠或訴因，應視為在適用法律允許的最大限度內，最終地、絕對地、無條件地、不可撤銷地、永久地免除每一債務人、重組債務人和每一被免責方的任何和所有債權、利益、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴因、補救和債務，無論已知或未知、預見或不可預見、主張或未主張、到期或未到期、固定或或有、清算或未清算、應計或未應計、現有或以後產生的任何和所有索賠、利益、義務、權利、訴訟、損害賠償、補救和責任，在法律、股權、合同、侵權或其他方面，包括代表任何債務人、重組後的債務人或其遺產主張或主張的任何衍生債權，該實體在法律上將有權根據或與(包括制定、準備、傳播、談判、訂立或提交適用的)或以任何方式全部或部分地產生於債務人、重組後的債務人或其遺產(包括其資本結構、管理、所有權或經營)、第11章案例、重組交易、購買、出售、交換、發行、終止、償還、延期、修訂或撤銷債務人或重組債務人的任何債務工具或擔保，主張或執行鍼對債務人的權利和補救措施，制定、準備、傳播、談判、完善、訂立或歸檔債務文件、退出信用證融資文件和RSA，本計劃中處理的任何索賠或利益的標的或引起的交易或事件，任何債務人和任何被免除方之間的業務或合同安排，債務人的庭內或庭外重組努力、票據交換交易、將破產法第11章提交案件的決定、任何公司間交易和任何相關的對抗性訴訟程序、最終文件或任何其他合同文書的制定、準備、傳播、談判、完善、訂立或存檔(視情況而定)、與最終文件或重組交易有關而創建或訂立的發佈或其他協議或文件、尋求確認和完善、本計劃的管理和實施、為促進或符合本計劃的管理而採取的任何行動或行動。包括根據本計劃發行或分發證券，或根據本計劃或任何其他相關協議進行財產分配，就本計劃徵求投票，或在生效日期當日或之前發生的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他事件。儘管前述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除本計劃項下任何一方或實體、任何重組交易、或為實施本計劃所述實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)生效日期或之後產生的任何義務。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第213頁of 231

80確認令的錄入應構成破產法院根據破產規則第9019條批准本D節所述的豁免，其中通過引用包括本計劃中包含的每一相關規定和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即本D節所述的豁免是：(A)雙方同意的；(B)對本計劃的確認必不可少的；(C)作為被解除方提供的良好和有價值的對價的交換，包括但不限於，被解除方為促進重組交易和實施本計劃所作的貢獻；(D)對根據本條第八條免除的索賠作出善意的解決和妥協；(E)為了債務人及其遺產的最佳利益；(F)公平、公平和合理；(G)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；以及(H)禁止任何免除當事人主張根據本條第八條免除的任何索賠或任何類型的訴因。除本計劃或確認令另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，對於與生效日期之前發生的任何行為或不作為有關的任何索賠、利益、義務、權利、訴訟、損害賠償或訴訟因由，無論是直接或派生的，與第11章案件的管理、第11章案件的制定、準備、傳播、談判、完善、進入或歸檔有關的任何索賠、利益、義務、權利、訴訟、訴訟、損害賠償或訴訟因由，在法律允許的最大範圍內，任何一方均不承擔責任或招致責任，每一被免責方均不被免除責任。或在第11章之前或期間創建或訂立的任何重組交易、合同、文書、免除或其他協議或文件，涉及重組交易、根據破產法或其他適用法律第5章產生的任何優惠、欺詐性轉讓或其他無效索賠、披露聲明或本計劃、第11章案件的提交、尋求確認、追求圓滿、為本計劃爭取投票或確認、本計劃的資金、本計劃的發生、本計劃的管理和實施，包括根據本計劃發行證券；或根據本計劃或任何其他相關協議進行的財產分配，與本計劃和重組交易有關的債務人或重組債務人的任何證券的購買、出售或撤銷，或為促進上述任何交易而進行的交易，或在與上述任何交易有關的生效日期或之前發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件(包括，為免生疑問，就任何交易、合同、文書、文件、或本計劃所設想的其他協議)，但與被證明無罪的一方的任何行為或不作為有關的索賠或訴訟原因除外，該等行為或原因在最終命令中被確定為構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，但在所有方面，此類實體應有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。被免責的各方在完成本計劃後，應被視為真誠並遵守了與根據本計劃徵集選票和分配對價有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕本計劃或根據本計劃進行的此類分配，被免責各方不承擔任何責任。儘管有上述規定，免除責任不應免除任何實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何生效日期義務或責任。該免責將是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他保護被免責的當事人的法律或規則的補充，但不限於此。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第214頁of 231

81 F.禁制令。除本計劃或確認令另有明確規定，或根據本計劃或確認令已發出或須支付的債務外，所有已持有、持有或可能持有已被消滅、釋放、解除或須予免責的債權或權益的實體，不論該等實體是否就本計劃投票贊成、反對或棄權，或被推定已接受或被視為拒絕本計劃，以及其他利害關係方，連同其各自的現任或前任僱員、代理人、高級人員、董事、負責人、附屬公司及關聯方，均被永久禁止，自生效日期起及之後，不得對債務人、經重組的債務人、被免責的當事人或獲釋放的當事人採取任何適用的行動：(A)因任何該等債權、利益、訴訟因由或債務或與該等債權、利益、訴訟因由或債務有關或與該等債權、利益、訴訟因由或債務有關而以任何方式展開、進行或繼續任何形式的任何訴訟或其他法律程序；(B)以任何方式或方法針對該等實體執行、徵收、扣押、收取或追討任何判決、裁決、判令或命令；。(C)因任何該等申索、利益、訴訟因由或法律責任，或與該等索償、利益、訴訟因由或法律責任有關連，而對該等實體或其財產或產業設定、完善或強制執行任何形式的留置權或產權負擔；。(D)除本計劃另有規定外(包括第V.K條)，主張對因或與任何該等債權、利益、訴因或債務有關或與該等債權、利益、訴訟因由或債務有關而應由該等實體承擔的任何債務或該等實體的財產主張任何形式的抵銷、代位權或追償權利，除非該持有人已及時向破產法院提出動議，明確要求在生效日期當日或之前執行該等抵銷、代位或追償的權利，且即使該持有人聲稱有申索、利益、訴因、責任或其他，或打算根據適用法律或以其他方式保留任何抵銷權；(E)以任何方式展開或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，而該等訴訟或其他法律程序是由於或與根據本計劃解除或解決的任何該等申索、權益或訴訟因由有關連或有關的；以及(F)如果該實體(單獨或連同根據適用規則被視為單一實體的一羣人)是税法第382(G)(4)(D)節所定義的任何債務人的“50%股東”，並在該實體截至生效日期之前的任何納税期間就該實體在生效日期之前結束的任何納税期間申索美國聯邦所得税方面的無價值股票扣除。一旦確認令生效，所有債權和權益的持有者將被禁止並永久禁止採取任何行動來幹擾本計劃的實施或完成。對於尚未解除、解除或免除責任的索賠或訴訟因由，任何個人或實體不得對債務人、重組後的債務人、任何被免責的一方或任何被免責的一方開始或進行任何形式的索賠或訴訟因由，而該等索賠或訴訟因由涉及、與全部或部分破產法第11章的案件(包括其提交和管理)、破產管理人、治理、管理、交易、所有權或經營、購買、出售、交換、發行、終止、終止或因全部或部分案件而發生的任何作為或不作為有關。債務人或重組債務人的任何債務工具或證券的償還、延期、修訂或撤銷、RSA、本計劃中處理的任何索賠或利益的標的或交易或事件、任何免責方與任何被免責方或被免責方之間的業務或合同或其他安排或其他互動、在第11章案件之前或期間的任何索賠或權益的重組、債務人的任何其他庭內或庭外重組努力；任何公司間交易，任何重組案例23-19865-JKS Doc 2060提交05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第215頁of 231

82交易、RSA、RSA和最終文件的制定、準備、傳播、談判或歸檔，或與披露聲明、本計劃或任何其他最終文件、註釋和契約相關而創建或訂立的任何其他合同、文書、豁免或其他協議或文件，尋求確認、管理和實施本計劃，包括根據本計劃發行證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產(包括為免生疑問，提供任何實體要求的關於任何交易、合同、文書、文件、或本計劃預期的其他協議，或任何被開脱罪責的一方依賴本計劃或確認令以代替該法律意見)，而未經破產法院(A)在通知和聽證後首先裁定該索賠或訴因代表有色的索賠，以及(B)明確授權該個人或實體提出該索賠或訴因。在破產法院可能對這種有色的債權或訴因擁有管轄權的範圍內，如果破產法院允許該債權或訴因繼續進行，則它應擁有唯一和專屬的管轄權來裁決該潛在的債權或訴因。G.看門人條款。任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式尋求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或以其他方式對債務人、重組債務人、被免責的當事人或被免責的當事人提出任何類型的訴因，而該訴因涉及或可能涉及與訴因有關的任何行為或不作為，或因訴因引起的任何行為或不作為，但須受第八條C、第七條D、第八條E、和本計劃的第八條f，而不首先：(A)請求破產法院在通知和聽證後(該請求必須附在請求方提出的申訴或請願書上)確定該訴因(I)代表對債務人、重組債務人、被免責方或被免責方的有色債權，以及(Ii)未根據本計劃解除、釋放、責令或以其他方式禁止；和(B)從破產法院獲得前述裁定以及該當事方對任何該等債務人、重組債務人、被免責一方或被釋放一方提起訴因的具體授權。為免生疑問，任何一方如獲得該項裁定和授權，並隨後希望修改經授權的申訴或請願書，以增加未明確包括在經授權的申訴或請願書中的任何訴訟因由，則在向該等申訴或請願書待決的法院提交任何此類修訂之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權，以確定訴因是否構成直接或派生索賠，是否可着色，並且只有在法律允許的範圍內，才有管轄權裁決潛在的可着色訴因。H.針對歧視性待遇的保護。根據《破產法》第525條和《美國憲法》至上條款，所有實體，包括政府單位，不得僅僅因為每個債務人是破產法第11章下的債務人而歧視重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他實體，也不得僅僅因為每個債務人都是破產法第11章下的債務人而拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許經營權或其他類似的授予，並就此類授予對重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他實體進行歧視。在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或被拒絕解除破產之前)，或尚未償還在破產法第11章案件中可予解除的債務。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第216頁of 231

83.文件保留。在生效日期及之後，重組後的債務人可根據其標準文件保留政策保存文件，該政策可由重組後的債務人更改、修訂、修改或補充。J.報銷或繳費。如果破產法院根據《破產法》第502(E)(1)(B)條駁回某一實體的償債或出資請求，則即使《破產法》第502(J)條另有規定，該債權在准予或不予准予之時是或有的，該債權應被永久駁回和刪除，除非在確認日之前：(A)該索賠已被判定為非或有索賠，或(B)索賠的有關持有人已就該索賠提交了非或有索賠證明，並且在確認日之前已作出最後命令，確定該索賠不再或有。第九條。完成本計劃的先決條件A.生效日期之前的先決條件。在生效日期之前，必須滿足下列條件(僅就下文第IX.A.7條中涉及代理專業人員和適用代理人的條款而言)，或由所需同意利益相關者放棄下列條件，但須經所需同意利益相關者同意和債權人委員會的合理同意(以及僅就下文第IX.A.7條中涉及代理人專業人員、適用代理人(或另有説明的情況)而言)。根據本協議第IX.B條的規定：1.RSA應保持完全有效，其下的所有條件應已得到滿足或放棄(與生效日期的發生有關的任何條件除外)，且在任何適用的通知期或任何治癒期到期後，不得違反RSA將產生終止RSA的權利；2.現金抵押品最終訂單應在所有方面與RSA一致(包括其中規定的同意權)，未經所需同意的利益相關者事先書面同意，不得騰出、暫停或修改；3.DIP LC/TLC命令應在所有方面(包括其中規定的同意權)與RSA一致，未經所需同意的利益相關者事先書面同意，不得騰出、暫停或修改；4.DIP新匯票應在各方面與RSA一致(並經所需同意的利益相關者同意)，且未經所需同意的利益相關者和所需貸款人的事先書面同意，不得騰出、暫停或修改；5.構成最終文件的每份文件或協議的形式和實質應與本計劃、本計劃設想的重組交易和計劃補編一致，並應經所需同意的利益相關者同意；案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第217頁of 231

84 6.債務人應已獲得實施和實施本計劃所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件，並且所有適用的監管或政府強加的等待期應已到期或終止；7.債務人和DIP新貨幣貸款人在DIP新貨幣文件下的所有義務應已按照其條款和本計劃得到履行；8.DIP新貨幣文件應已由當事各方正式簽署和交付，並且DIP新貨幣文件生效的所有先決條件(與生效日期發生有關的任何條件除外)應已根據DIP新貨幣文件的條款以書面形式得到滿足或適當放棄，並且DIP新貨幣設施的關閉應已發生；9.退出LC設施文件應已由所有締約方實體正式簽署和交付，退出LC設施文件生效的所有先決條件(與生效日期發生有關的任何條件除外)應已根據退出LC設施文件的條款以書面形式得到滿足或適當放棄，退出LC設施的關閉應已發生；10.根據RSA、計劃、最終文件或根據破產法院的任何命令應支付的所有費用、開支和保費應由債務人或重組債務人(視情況而定)支付，截至生效日期(包括生效日期)發生的或估計發生的重組費用應在本計劃第II條F規定的生效日期以現金全額支付；11.要求破產法院批准的所有允許的專業費用索賠應在生效日期後全額支付或足以全額支付這些費用和開支，並已按照本計劃的規定和規定存入專業費用託管賬户；12.破產法院應已進入確認令，其形式和實質應與RSA一致，並須經所需同意的利益相關者同意，該命令應已成為最終的、不可上訴的命令，除非所需的同意利益相關者放棄，否則不得暫停、撤銷、騰出、修訂、補充或以其他方式修改；13.UCC和解信託文件應以與本計劃一致的形式和實質簽署和/或實施本計劃中設想的重組交易和計劃補編；UCC和解收益應已撥入UCC和解信託，或以其他方式預留用於此類資金(在UCC和解確定日期尚未發生的範圍內)；14.債務人應以其他方式實質性完成重組交易(須徵得所需同意的利益相關者的同意)，以及本計劃和最終文件中設想的所有交易，方式與本計劃各方面一致，除非所需的同意利益相關者放棄；15.《計劃補編》的最後版本和其中所載的所有附表、文件和證物(以及對其的任何修正(S))應已提交，所有文件均應已歸檔，所有文件均已於2005年5月30日提交，編號23-19865--JKS DOC2060於2004年5月30日16：44：07，見第231期主要文件第218頁。

85其中應繼續在各方面滿足RSA的要求，除非所需的同意利益攸關方放棄；16.本計劃所需的所有資金和與之相關的任何文件，在不重複本條第IX.A條所述條件的情況下，應已執行、交付並完全有效(具有生效日期發生或債務人證明生效日期已發生、已滿足或放棄的所有條件除外)，並須經所需同意的利益相關者同意；和17.在生效日期之前或與生效日期相關，債務人及其非軟銀關聯方應擁有不少於3億美元的現金(包括DIP新貨幣退出融資的收益)，該金額應不包括(1)日本/印度銷售產生的任何收益，(2)滿足所有未決的DIP新貨幣臨時融資索賠所需的金額，(3)為行政索賠建立準備金或滿足行政索賠所需的金額，包括(為免生疑問，治癒索賠)和(4)構成總退出LC現金抵押品的金額。B.放棄條件。除本計劃另有規定外，並在符合RSA及RSA其他條款所載限制的情況下，只有在未經破產法院通知、許可或命令或任何正式行動(確認或完善本計劃的程序除外)的情況下，債務人及所需徵得同意的利益相關者以書面形式放棄(以電子郵件為充分)，方可放棄本條第IX條所載的任何一項或多項完善條件(或其任何組成部分)。C.條件失效的影響。如果未完成，本計劃在所有方面都應無效，本計劃、披露聲明、RSA或任何其他最終文件中包含的任何內容不得：(A)構成債務人、索賠或權益的任何持有人或任何其他實體對任何索賠的放棄或釋放；(B)以任何方式損害債務人、索賠或權益的任何持有人或任何其他實體的權利；或(C)構成債務人、索賠或權益的任何持有人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾；但本計劃、RSA或任何其他最終文件的所有規定在終止後仍應按照其條款繼續有效。D.實質性的完善。根據破產法第1101(2)節的規定，本計劃的“實質性完成”應被視為在生效日期發生。第十條本計劃的修改、撤銷或撤回A.修改和修改。除本計劃另有明確規定外，在徵得所需同意的利益相關者和債權人委員會(視情況而定)同意權的約束下，債務人保留修改本計劃的權利，無論該修改是實質性的還是非實質性的，並尋求與《破產法》一致的確認，並酌情不就修改後的計劃進行表決；但任何此類修改(不論實質性或非實質性)在形式和實質上都應為案件23-19865-JKS Doc 2060 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第219 of 231

86需要徵得利益相關者的同意。在符合本計劃、《破產法》、《破產法》第1127條、《破產規則》3019條的要求以及破產法第1122、1123和1125條(在適用的範圍內)規定的修改限制的前提下，每個債務人明確保留其各自的權利，在確認後一次或多次撤銷或撤回，或更改、修訂或修改本計劃，並在必要的範圍內可向破產法院提起訴訟，以如此更改、修改或修改本計劃，或補救任何缺陷或遺漏，或調和本計劃、《破產聲明》、或確認令，在為實現本計劃的目的和意圖可能需要的事項上。B.確認對修改的影響。確認令的輸入應意味着，自徵求以來對本計劃的所有修改或修改均根據破產法第1127(A)節獲得批准，並應構成對本計劃的此類修改或修改不需要根據破產規則3019進行額外披露或解決的裁決。C.計劃的撤銷或撤回。在RSA允許的範圍內，並經所需同意的利益相關者同意，債務人保留在確認日期之前撤銷或撤回本計劃以及提交後續重組計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或如果本計劃沒有得到確認或完成，則：(A)本計劃在所有方面均應無效；(B)本計劃中包含的任何和解或妥協(包括確定或限制債務人的任何索賠、索賠或權益、或索賠或權益類別)、假定或拒絕根據本計劃生效的已執行合同或未到期租賃，以及根據本計劃簽署的任何文件或協議，應視為無效；和(C)本計劃中包含的任何內容不得：(I)構成債務人、債權或權益的放棄或免除；(Ii)以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利；或(Iii)構成債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾。Xi。保留管轄權儘管已輸入確認令和生效日期，但在生效日期當日及之後，破產法院應根據《破產法》第105(A)和1142條，對破產法第11章案件和本計劃引起的或與之有關的所有事項保留專屬管轄權，包括以下管轄權：(A)允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定優先權、擔保或無擔保狀態、或任何債權或利息的數額，包括解決任何行政債權的付款請求，以及解決對有擔保或無擔保地位、優先權、優先權、申索或利息的數額或準許額；(B)決定和解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員提出的任何補償或費用償還申請有關的所有事項；(C)解決與以下事項有關的任何事項：(I)假定、假定和轉讓或拒絕債務人是當事一方或債務人可能對其負有責任的任何未完成的合同或未到期的租賃，並聽取、裁定，如果案件23-19865-JKS文件2060提交05/30/24進入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第221頁

87必要、清算由此產生的任何債權，包括根據《破產法》第365條規定的賠償義務；(Ii)根據任何未執行合同或未到期租賃承擔的任何潛在合同義務；(Iii)重組後的債務人根據本合同第五條修訂、修改或補充待執行合同和未到期租賃清單，以承擔或拒絕或以其他方式承擔；以及(Iv)關於合同或租賃是或已執行或已到期的任何爭議；(D)確保根據本計劃的規定向獲準申索持有人和準許權益持有人(視情況而定)作出分配，並裁決因根據本計劃分配而引起或與之有關的任何及所有爭議；。(E)裁決、決定或解決任何動議、抗辯程序、爭議或訴訟事項及任何其他事項，以及批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該等申請可能於生效日期待決；。(F)裁決、決定或解決與《破產法》第1141及1145條有關的任何及所有事宜；。(G)簽署和執行必要的命令，以執行、實施或完善本計劃的規定以及與本計劃、確認令或披露聲明相關的所有合同、文書、解除合同、契據和其他協議或文件；(H)根據破產法第363、1123或1146(A)條訂立和執行任何出售財產的命令；(I)解決因完善、解釋或執行本計劃或與本計劃有關的任何實體的義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因；案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第221頁of 231

88(M)在確認令因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或撤銷時，輸入並執行必要的命令；(N)發佈禁令，輸入並執行其他命令，或採取可能必要的其他行動，以限制任何實體幹預本計劃的完成或執行；(O)確定與本計劃、計劃補充、披露聲明、確認命令、或與本計劃或披露聲明相關的任何合同、文書、釋放、契約或其他協議或文件，包括RSA可能產生的任何其他事項；(P)發出結束或結束破產法第11章案件的命令或最終法令；(Q)裁決因本計劃下的分配或其中擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何和所有爭議；(R)考慮對本計劃進行任何修改，以糾正任何缺陷或遺漏，或調和任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括確認命令；(S)就根據破產法第507條有權優先支付債權和利息的請求作出裁決；(T)聽取和裁決與本計劃或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議，包括根據與本計劃有關的協議、文件或文書而產生的爭議；(U)根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與美國州、地方税和聯邦税有關的事項；(V)聽取和裁定涉及本計劃中授予的任何免責、解除、禁令和免除的存在、性質、範圍或執行的所有爭議，包括根據本計劃的條款，不論這些爭議是在生效日期之前還是之後發生的；(W)執行破產法院以前作出的所有命令；以及(X)審理與《破產法》沒有牴觸的任何其他事項。自生效之日起，儘管本條xi有任何相反規定，新的公司治理文件及與之相關的任何文件應受其中的司法管轄權規定管轄，破產法院不保留對其的管轄權。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第222頁，第231頁

89條第十二條。雜項規定A.立即具有約束力。本計劃中所述的強制令、根據本計劃獲得財產的每個實體，以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人。根據本計劃，所有債權和利益應作為固定的、調整的或折衷的，無論任何債權或利益的持有人是否對本計劃進行了投票。B.其他文件。在生效日期或之前，並且在所有方面與RSA條款一致時，債務人可向破產法院提交必要的協議和其他文件，以實施本計劃和RSA的條款和條件並提供進一步證據；但任何和所有此類協議和文件的形式和實質應為債務人可接受的，並須經所需同意的利益相關者和債權人委員會的合理同意。債務人或重組債務人(視情況而定)、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益持有人以及所有其他利害關係方應隨時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的規定和意圖。C.法定委員會和停止支付費用和費用。在生效日期，債權人委員會和在破產法第11章案件中任命的任何其他法定委員會應解散，其成員應被免除和解除破產法第11章案件或與破產法第11章案件相關的所有權利和義務，但與專業人員在生效日期之前提供的服務的最終費用申請有關的除外。重組後的債務人不再負責支付債權人委員會或任何其他法定委員會的成員或顧問在生效日期後發生的任何費用或開支。D.權利的保留。除本計劃明確規定外，除非破產法院輸入確認令，否則本計劃無效，如果生效日期未發生，確認令無效。提交本計劃、本計劃中包含的任何聲明或規定，或任何債務人、同意的利益相關者、代理人或當事人根據DIP便利(視情況而定)就本計劃、披露聲明或計劃補編採取任何行動，不得或應被視為承認或放棄任何債務人或代理人(視情況而定)在生效日期之前對債權或利益持有人的任何權利。案例23-19865-JKS Doc 2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第223頁of 231

90 E.繼任者和受讓人。本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、高級職員、經理、董事、代理人、代表、代理人、受益人或監護人(如果有)具有約束力。F.告示。所有向債務人發出或向債務人發出的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過電子郵件)，除非本協議另有明確規定，否則在實際送達時應被視為已正式發出或作出，地址如下：如果發給債務人：如果要向債務人的律師：WeWork Inc.12 East 49 th Street，Three Floor New York，NY 10017電子郵件：edward.sassower@kirkland.com，joShua.sussberg@kirkland.com，steven.serajeddini@kirkland.com，ciara.foster@kirkland.com，connor.Casas@kirkland.com-and-Cole Schotz P.C.Court Plaza North，25 Main Street Hackensack，New Jersey 07601Esq.電子郵件地址：msirota@coleschotz.com，wusatine@coleschotz.com，fyudkin@coleschotz.com，rjareck@coleschotz.com，如果給美國受託人：如果是DIP代理人的律師：美國受託人辦公室紐瓦克中心雷蒙德大道1085Raymond Boulevard，2100 Newark，Suite2100 Newark，07102電子郵件地址：Fran.B.Steele@usdoj.gov，Peter.J.D‘Auria@usdoj.gov Milbank LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2163

91IF致債權人委員會律師：IF致軟銀各方律師：Paul Hastings LLP紐約公園大道200號，New York 10166注意：克里斯·漢森，Gabe Sasson，Frank Merola，Matt Friedrick電子郵件地址：krishansen@paulhastings.com，gabesasson@paulhastings.com，franckmerola@paulhastings.com，matthewFriedrick@paulhastings.com Weil，Gotshal&Manges LLP 767 Five Avenue New York，NY 10153電子郵件：kevin.bostel@weil.com eric.einhorn@weil.com-and-Wollmuth Maher&Deutsch LLP第五大道500號，25 Main Street New York，NY 10110注意：保羅·R·德菲利波，詹姆斯·N·勞勒電子郵件地址：pdefilippo@wmd-law.com，jLaw@wmd-law.com IF to Counsel to特設小組：IF to Counsel to Cupar：Davis Polk&Wardwell LLP 450 Lexington Avenue New York，NY 10017娜塔莎·齊烏裏斯；喬納·A·佩皮亞特電子郵件地址：eli.vonnegut@davispolk.com，natasha.tsiouris@davispolk.com，jonah.peppiatt@davispolk.com，jonah.peppiatt@davispolk.com Greenberg Traurig，LLP500校園大道，Suite 400 Florham Park，NJ 07932在生效日期後，重組後的債務人有權向實體發送通知，以根據2002年破產規則繼續接收文件，實體必須根據2002年破產規則重新提交接收文件的請求。在生效日期後，重組後的破產管理人被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為那些提交了此類更新請求的實體。G.禁制令或暫停期。除非本計劃或確認令另有規定，否則根據破產法第105或第362條或破產法院的任何命令，在破產法第11章的案件中，所有禁令或暫停生效，並在確認日生效(不包括本計劃或確認令中包含的任何禁令或暫停生效)，應保持完全有效，直到2005年5月30日提交的案件23-19865-JKS Doc 2060進入05/30/24 16：44：07 Desc Main Document of 231

92生效日期。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。H.整個協議。一、計劃補編。本計劃附錄中包括的所有展品和文件都是本計劃不可分割的一部分，並被納入本計劃並作為本計劃的一部分，就好像本計劃中完整地闡述了一樣。在提交證物和文件後，應向上述地址的債務人律師提出書面請求，或從債務人重組網站https://dm.epiq11.com/WeWork或破產法院網站https://www.njb.下載該等證物和文件的副本UsCourt ts.gov/。J.計劃規定的不可分割性。如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院裁定為無效、無效或不可執行，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，該條款或條款應適用於經更改或解釋的條款或條款；但任何此類更改應與RSA一致，並須徵得所需同意的利益相關者的同意和債權人委員會的合理同意。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或無效。確認令應構成司法裁決，並應規定，本計劃的每一條款和條款，如已根據前述條款進行修改或解釋，均為：(A)有效且可根據其條款強制執行；(B)本計劃不可分割，未經債務人或重組債務人同意(但須受RSA條款約束)，不得刪除或修改；以及(C)不可分割且相互依存。英國的投票是出於善意而進行的。根據《破產法》第1125(G)條，根據破產法第1125(E)條，債務人及其各自的關聯公司、代理人、代表、成員、負責人、股東、高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問、在案件23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第226頁of 231中，律師將被視為善意參與並遵守破產法

93根據本計劃及任何先前計劃發售及出售的證券的發售、發行、出售及購買，因此，此等各方或個人或經重組的債務人不會因違反任何適用法律、規則或條例而對本計劃或根據本計劃及任何先前計劃發售及出售的證券的發售、發行、出售或購買的任何適用法律、規則或規定負任何責任。L.第11章案件的結案。在生效日期及之後，在提交適當的動議後，債務人或重組後的債務人應獲準結束破產管理人的所有第11章案件，但重組交易附件中所列的第11章案件(S)除外，該第11章案件(S)在生效日期後仍未結案(由債務人決定，但須受其中所載權利的規限)，而與任何債務人有關的所有有爭議事宜，包括申索異議及任何抗辯程序，均須在該債務人(S)的第11章案件(S)中進行管理及聆訊。不論是否對破產法第11章已結案的債務人提起此類索賠(S)或啟動此類對抗性訴訟。當所有有爭議的債權都已被允許或被拒絕，並且所有分配都已根據本計劃進行時，重組後的債務人應尋求授權，根據破產法和破產規則結束任何剩餘的第11章案件。M.放棄或禁止反言。債權或權益的每一持有人應被視為已放棄任何主張的權利，包括主張其債權或權益應以某一金額、某一優先權、根據與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議而得到擔保或不從屬的權利，如果該協議未在本計劃、披露聲明或在確認日期之前提交給破產法院的文件中披露。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第227頁of 231

日期：2024年5月30日WeWork Inc.代表自己和所有其他債務人/S/David託利公司首席執行官David案件23-19865-JKS Document 2060/05/30/24 Enter 05/30/24 16：44：07 Desc Main Document第228頁of 231

附件B建議生效日期通知案例23-19865-JKS Doc 2060提交的05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文件第229頁，第231頁

柯克蘭&埃利斯律師事務所科爾·肖茨·柯克蘭·埃利斯國際律師事務所邁克爾·D·西羅塔，Esq.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容Joshua A.Sussberg，P.C.(承認前HAC惡習)Felice R.Yudkin史蒂文·N·塞拉耶迪尼，P.C.(承認前哈克犯罪)瑞安·T·雅雷克，Esq.西亞拉·福斯特(承認支持毒品交易)法院廣場北，25 Main Street 601Lexington Avenue Hackensack，New Jersey 07601 New York，債務人1.第11章案件編號23-19865(JKS)(聯合管理)(共同管理)(I)發出命令，確認WeWork Inc.經修訂的第11章聯合重組計劃。及其債務人附屬公司和(2)生效日期為[5月30日]2024年，美國新澤西州地區破產法院(“法院”)美國破產法官約翰·K·舍伍德閣下發出命令，確認WeWork Inc.及其債務人子公司第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃[案卷編號](“確認令”)確認上述債務人及管有的債務人(統稱為“債務人”)的計劃2。1這些第11章案件中每一名債務人的完整名單可以在債務人索賠和通知代理的網站上獲得，網址是：https://dm.epiq11.com/WeWork.債務人WeWork Inc.S的主要營業地點是紐約東49街12號3樓，NY 10017；在這11章案件中，債務人的服務地址是WeWork Inc./o Epiq公司重組，有限責任公司西南艾倫大道10300號。比弗頓，或97005。2未在本文中另作定義的大寫術語具有債務人第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合第11章重組計劃中賦予它們的含義[案卷編號1816](連同其所有副刊及展品、“計劃”)或確認令(視何者適用而定)。案例23-19865-JKS DOC2060歸檔05/30/24輸入05/30/24 16：44：07 Desc主文檔第231頁第230頁

您還可以通過PACER獲取這些破產法第11章案件中提交的任何訴狀的副本，費用如下：https://ecf.njb.uscourts.gov.法院已經批准了該計劃第八條中的某些釋放、釋放、赦免、禁令和相關條款。本計劃和確認令包含可能影響您權利的其他條款。我們鼓勵您完整地查看本計劃和確認訂單。如果您對本通知有任何疑問，請致電(877)959-5845(免費)或+1(503)852-9067(國際)聯繫EPIQ公司重組有限責任公司，日期為：[____]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容柯克蘭&埃利斯國際律師事務所沃倫·A·烏薩廷，Esq.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容Joshua A.Sussberg，P.C.(承認前HAC惡習)瑞安·T·雅雷克，Esq.新澤西州列剋星敦大道07601號哈肯薩克，新澤西州列剋星敦大道601號，電話：(201)4893000 New York，紐約10022 msirota@coleschotz.com電話：(212)446-4800 wusatine@coleschotz.com傳真：(212)446-4900 fyudkin@coleschotz.com edward.sassower@kirkland.com rjareck@coleschotz.com joShua.sussberg@kirkland.com steven.serajeddini@kirkland.com ciara.foster@kirkland.com ciara.foster@kirkland.com共同法律顧問23-19865-JKS提交的文件2060 5月30日輸入第231頁16：07：Desc