424B5


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的警示説明		S-5
所得款項的用途		S-6
稀釋		S-7
承保		S-8
法律事務		S-15
專家		S-15
在哪裏可以找到更多信息；信息由參考文獻整合		S-15

招股説明書
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入		3
該公司		4
風險因素		5
關於前瞻性陳述的警示説明		5
所得款項的用途		6
股息政策		6
資本存量描述		7
債務證券的描述		13
認股權證的描述		21
單位描述		22
環球證券		23
出售證券持有人		27
分配計劃		28
法律事務		30
專家		30

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的2021年7月2日招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行普通股的行為。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件或隨附的招股説明書——該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息、以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文檔 “ 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的信息” 標題下的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的免費書面招股説明書中包含的或中以引用方式納入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的普通股。

除非文中另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，Avidity、公司、我們、我們和我們等術語或類似術語是指 Avidity Biosciences, Inc.

我們在本招股説明書補充文件中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但是這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

s-ii

以下摘要中的項目將在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中詳細描述。本摘要概述了所選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括風險因素部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件或信息。

Avidity 生物科學公司

我們是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸偶聯物（AOC）的新型RNA療法^TM。我們專有的AOC平臺旨在將單克隆抗體的特異性與寡核苷酸療法的精確性相結合，以靶向以前無法使用RNA療法治療的疾病的根本原因。我們最初專注於肌肉疾病，以證明我們的AOC的能力，我們的肌肉系列包括五個以上的項目。我們的主要候選產品AOC 1001旨在治療1型肌張力營養不良症或DM1，這是一種罕見的單基因肌肉疾病。我們獲得了美國食品藥品管理局的許可，可以根據我們的研究性新藥申請（IND）繼續進行AOC 1001的1/2期MARINA試驗。

我們不斷擴大的產品線還包括面肩肱肌營養不良症（FSHD）、杜興氏肌肉萎縮症（DMD）、肌肉萎縮和龐貝病方面的項目。我們最近提名AOC 1044作為我們針對Exon 44的領先DMD計劃的臨牀開發候選人。在額外的臨牀前預備研究和監管批准之後，我們計劃在2022年啟動AOC 1044和我們的AOC FSHD計劃的臨牀研究。除了我們的肌肉系列外，我們的研究工作還側重於免疫細胞、心臟組織和其他細胞類型。

最近的事態發展

IND 和孤兒藥認定

2021 年 7 月，我們獲得了 FDA 的許可，可以在我們的 IND 下繼續進行 AOC 1001 的 1/2 期 MARINA 試驗。此外，美國食品和藥物管理局在2021年7月批准了用於治療DM1的AOC 1001的孤兒藥稱號。美國食品和藥物管理局向尋求治療罕見疾病或病症的新藥授予孤兒藥資格，如果該藥物獲準用於指定的孤兒適應症，則提供七年年的市場獨家經營權，以及某些經濟激勵措施，包括税收抵免、臨牀試驗費用撥款機會和美國食品藥品管理局用户費用減免。

MARINA 1/2 期臨牀試驗

MARINA試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的1/2期臨牀試驗，預計將招收大約44名患有DM1的成年人。該試驗的主要目標是評估靜脈注射單次和多次遞增劑量的AOC 1001的安全性和耐受性。MARINA還旨在確定未來臨牀試驗的劑量。該試驗的第一部分將在六個月內評估單劑量的AOC 1001。第二部分將評估六個月內多次遞增的劑量，其中包括治療和觀察隨訪時間。MARINA試驗將評估AOC 1001在關鍵生物標誌物中的活性，包括

S-1

剪接療法，DM1的關鍵生物標誌物，以及DMPK mRNA的敲除，DMPK mRNA是導致DM1的疾病相關mRNA。儘管1/2期試驗沒有能力評估功能益處，但它將探索AOC 1001的臨牀活性，包括活動能力和肌肉力量的衡量標準，以及患者報告的預後和生活質量衡量標準。該試驗的設計以 END-DM1 研究為依據，這是一項自然史研究，由肌強性營養不良臨牀研究網絡進行，旨在增進對DM1患者疾病進展的理解。在治療後期結束時，患者可以選擇參加開放標籤延期研究。我們仍有望在今年啟動MARINA的1/2期臨牀試驗。在2022年下半年，我們計劃對大約一半的研究參與者的安全性、耐受性和關鍵生物標誌物進行初步評估。

財務更新

我們估計，截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為2.795億美元。該金額是未經審計的初步金額，有待財務結算程序的完成。因此，該金額可能與我們截至2021年6月30日的季度財務報表中反映的金額有所不同。我們截至2021年6月30日的季度的財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此在投資本次發行之前，您無法獲得這些報表。

企業信息

我們最初於 2012 年 11 月 13 日作為特拉華州的一家有限責任公司成立，名為 Avidity NanoMedicines LLC。2016 年 6 月 4 日，我們更名為 Avidity Biosciences LLC，2019 年 4 月 1 日，我們改名為特拉華州的一家公司，名為 Avidity Biosciences, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州拉霍亞市託裏派恩斯路北 10975 號 150 套房 92037，我們的電話號碼是 858-401-7900.我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-2

我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券：完成AOC 1001的1/2期MARINA試驗；將AOC 1044和我們的AOC FSHD計劃推進到臨牀開發；進一步推進我們的肌肉特許經營權及其他一般公司用途。請參閲所得款項的用途。

風險因素	您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股票之前需要考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

RNA

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2021年3月31日的37,600,288股股已發行股票為基礎，不包括：

∎

截至2021年3月31日，行使已發行期權時可發行的5,523,462股普通股，加權平均行使價為每股13.67美元；以及

∎

截至2021年3月31日，根據我們的2020年激勵獎勵計劃和2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留了3,634,844股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商未行使未償還期權，也未行使額外購買最多120萬股普通股的期權。

S-3

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的全部內容，以及本招股説明書中的其他信息補充、隨附的招股説明書以及包含的信息和文件在您決定投資我們的普通股之前，請參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致進一步稀釋投資者。

本次發行中普通股的每股發行價格遠高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者在減去負債後，每股價格將大大超過我們有形資產的價值。根據每股18.00美元的公開發行價格，根據截至2021年3月31日的有形賬面淨值，新投資者將立即攤薄每股8.77美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲稀釋。在行使未兑現股票期權的範圍內，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於收益使用中所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券：完成AOC 1001的1/2期MARINA試驗；將AOC 1044和我們的AOC FSHD計劃推進到臨牀開發；進一步推進我們的肌肉特許經營權及其他一般公司用途我們的AOC平臺。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-4

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面的招股説明書，均包含《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及候選產品的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施、監管申報的時間和可能性的陳述和對候選產品的批准、COVID-19 對我們業務的影響、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期的產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計值。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將要”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛力” 或繼續或否定這些條款或其他類似表述。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件（包括風險因素）標題下詳細討論了這些風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-5

我們估計，通過出售我們在本次發行中發行的800萬股普通股，我們將獲得約1.35億美元的淨收益，如果承銷商全額行使額外購買最多120萬股普通股的選擇權，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計的發行費用，則約為1.553億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券：完成AOC 1001的1/2期MARINA試驗；將AOC 1044和我們的AOC FSHD計劃推進到臨牀開發；在肌肉特許經營權內外進一步推進我們的AOC平臺；用於營運資金和其他一般公司用途。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他用途，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資等級、計息工具。

S-6

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，根據截至2021年3月31日已發行的37,600,288股普通股，我們的淨有形賬面價值為2.861億美元，合每股7.61美元。我們的每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債額，除以截至 2021 年 3 月 31 日的已發行普通股總數。在本次發行中，以每股18.00美元的公開發行價格出售8,000,000股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2021年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為4.211億美元，合每股普通股9.23美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股1.62美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄8.77美元。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況。


每股公開發行價格			$	18.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	7.61
每股增長歸因於投資者購買本次發行的股票		1.62

本次發行生效後，按調整後的每股有形賬面淨值計算				9.23

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	8.77

如果承銷商全額行使選擇權，以每股18.00美元的公開發行價格額外購買最多120萬股普通股，則在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們本次發行後調整後的有形淨賬面價值將為每股9.43美元，表示向現有股東提供的有形賬面淨值立即增加每股1.82美元，向購買該股普通股的新投資者立即攤薄每股8.57美元提供。

上述表格和計算（淨有形賬面價值計算除外）基於截至2021年3月31日 37,600,288股已發行股票，不包括：

∎

截至2021年3月31日，行使已發行期權時可發行的5,523,462股普通股，加權平均行使價為每股13.67美元；以及

∎

截至2021年3月31日，根據我們的2020年激勵獎勵計劃和2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留了3,634,844股普通股。

在行使未平倉期權的情況下，您可能會遭受進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

S-7

我們和下述發行的承銷商代表將就所發行的普通股簽訂承保協議。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意向我們購買下文與其名稱相反的普通股數量。Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.L.C. 和富國銀行證券有限責任公司是承銷商的代表。


承銷商	的數量股份
Cowen and Company, L		2,560,000
SVB Leerink LLC		2,560,000
Evercore Group L.L.C.		2,080,000
富國銀行證券有限責任公司		800,000

總計		8,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了其中任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但下文所述購買額外股份期權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，當時、如果發行給承銷商並獲得承銷商接受，則須經其法律事務批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選項。我們已向承銷商授予了按公開發行價格減去承保折扣和佣金後額外購買最多120萬股普通股的期權。此期權的行使期限為 30 天。在承銷商行使此期權的範圍內，承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例向我們購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了扣除我們支出前的公開發行價格、承保折扣和佣金以及收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權的情況下顯示的。


	總計
	每股		沒有選項去購買額外股份		使用完整選項購買額外股份
公開發行價格	$	18.00	$	144,000,000	$	165,600,000
承保折扣和佣金	$	1.08	$	8,640,000	$	9,936,000
扣除開支前的收益	$	16.92	$	135,360,000	$	155,664,000

S-8

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面規定的公開發行價格向公眾發行我們的普通股。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股0.648美元的特許權向證券交易商發行我們的普通股。如果所有股票均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 RNA。

穩定。在本次發行中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

∎

穩定交易允許競標購買我們的普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，其目的是在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。

∎

超額配股交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股數量的普通股。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

∎

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過行使購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外股票的期權所能承保的數量，因此擁有裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

∎

當辛迪加成員最初出售的普通股是以穩定或辛迪加覆蓋交易的形式購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許代表從該辛迪加成員那裏收回賣出特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克進行非處方藥上市或其他方式，如果開始，可以隨時終止。

S-9

封鎖協議。根據某些封鎖協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不出售、轉讓、質押、出售合同或其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排，以直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟後果或提出任何要求或請求或行使與註冊或向美國證券交易委員會提交文件有關的任何權利未經Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group LLC、Evercore Group LLC、Evercore Group LLC. 和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意，在自發行定價之日起90天內，根據《證券法》，與可兑換或行使任何普通股股相關的註冊聲明。

該封鎖條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。例外情況允許我們，除其他外，並受限制：（i）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（ii）在行使未償還期權或認股權證時發行普通股（iii）發行與收購或類似交易相關的證券，或（iv）在S-8表格上提交註冊聲明。例外情況允許封鎖協議的當事方，除其他外，以及受限制的：（a）贈送某些禮物，（b）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或該方類似權益權益的所有者進行轉讓，前提是此類轉讓不是為了價值，(c) 如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行與出售有關的轉讓或轉讓當事方的所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或雙方的全部或基本全部資產，在任何此類情況下都不是為了避開封鎖協議規定的限制，(d) 在發行完成後進行與我們在公開市場交易中收購的普通股相關的交易，前提是沒有公告或申報必須在 90 天內就此類交易提出封鎖期，(e) 訂立 10b5-1 交易計劃，前提是該計劃不允許在 90 天封鎖期內出售任何普通股，並且在 90 天封鎖期內未就該計劃公告或提交任何公告，(f) 向我們進行轉賬以履行本招股説明書補充文件中披露的股權激勵計劃的預扣税義務，(g) 根據法院或監管機構的命令、符合條件的家庭命令或與離婚協議有關進行轉賬，(h) 進行轉賬根據規定我們回購或沒收證券的協議，(i) 根據第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行轉讓，(j) 將我們的可轉換優先股的已發行股份轉換為與發行完成相關的普通股。此外，封鎖條款不會限制經紀交易商從事做市和在正常業務過程中開展的類似活動。

Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.C. 和富國銀行證券有限責任公司可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否根據封鎖協議發行我們的普通股和其他證券時，Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.L.L.C. 和富國銀行證券有限責任公司將考慮其他因素，包括持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及提出請求時的市場狀況。如果我們的董事或高級管理人員獲得此類解除或豁免，Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group LLC. 和富國銀行證券有限責任公司應在該免責或豁免生效日期前至少三個工作日向我們發出即將釋放或豁免的通知，我們將

S-10

股票的電子發售、出售和分配. 可以在由參與本次發行的一位或多位承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供電子格式的招股説明書，參與本次發行的一位或多位承銷商可以以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能收取慣常費用。SVB是SVB Leerink LLC的子公司，是我們債務安排下的貸款人，持有購買我們普通股的認股權證。

銷售限制

加拿大。根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的買方，他們是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

瑞士. 根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件不構成公開發行招股説明書，將不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區. 對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個成員國），在發佈股票招股説明書之前，該成員國尚未或將要發行任何股票，而招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一成員國的批准並通知該成員國的主管當局

S-11

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國。在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國英國尚未發行或將要發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

A. 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

B. 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是事先獲得任何此類要約的代表的同意；或

C. 在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何經理人根據FSMA 第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

Hong Kong。除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則所定義的專業投資者；或（b）在不導致該文件成為公司定義的招股説明書的其他情況下，未在香港發售或出售（香港清盤及《雜項條文條例》（第 32 章））（《條例》），或不構成向公眾提出的要約CO 的意思沒有發佈或可能發佈與股票有關的廣告、邀請或文件

S-12

曾或可能為發行目的由任何人持有，無論是在香港還是在其他地方，其內容是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀，但僅向或打算出售給香港以外人士或僅向專業人士處置的股份除外 br} 投資者，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

新加坡。每位承銷商都承認本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股票成為認購或購買邀請的標的，不會發行或出售任何股票，也不會將股份作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發、本招股説明書補充文件或與之相關的任何其他文件或材料股份的要約或出售，或邀請認購或購買，無論是直接或間接地向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

答：根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條，經不時修改或修訂（SFA））；

B. 根據 SFA 第 275 (1) 條第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或

C. 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

A. 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

B. 信託（受託人是不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司或該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 如《2018年證券及期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）（br} 條例）第37A條所規定。

S-13

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年 CMP條例，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

以色列。在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法（57281968）向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合57281968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果提出、分發或針對不超過35名投資者，但須符合某些條件（目標投資者）；或（ii）要約已提出，向以色列證券法（57281968）第一附錄中定義的某些合格投資者分發或定向，但須遵守某些條件（合格投資者）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法（57281968）發佈招股説明書。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（57281968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其是屬於《以色列證券法》第一附錄57281968所列類別之一的投資者；(ii) 57281968《以色列證券法第一附錄》中列出的類別中關於合格股權的哪一類投資者對其適用；（iii）它將遵守第5728號《以色列證券法》的所有規定1968 年和據此頒佈的與普通股發行要約有關的法規；(iv) 根據以色列證券法 57281968 的豁免，將要發行的普通股是： (a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 除根據規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的 1968 年第 5728 號《以色列證券法》；以及 (v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括地址為的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表我們進行任何證券要約，以期按照本文件中的規定進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股票要約。

S-14

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此處註冊成立的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的信息

可用信息

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的註冊聲明和證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在的所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是的一部分，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前以引用方式併入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-15

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的某些部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

∎

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的10-K表年度報告；

∎

我們於2021年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告；

∎

以引用方式特別納入我們於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 10-K表年度報告中的信息；以及

∎

我們的 8-K 表最新報告，於 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 7 月 2 日、 2021 年 7 月 2 日和 2021 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起的spectus.

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（證物除外，除非它們以引用方式特別包含在文件中）：

Avidity 生物科學公司

注意：公司祕書

北託裏派恩斯路 10975 號，150 號套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

(858) 401-7900

S-16

我們可能會發行和出售上述證券，出售可能在招股説明書補充文件中提及的證券持有人（如果有），則可以不時通過一次或多次發行發行和出售普通股票。本招股説明書向您概述了這些證券。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或此類賣出證券持有人都將為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關本次發行、賣出證券持有人（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向購買者或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RNA。2021年7月1日，納斯達克全球市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股23.80美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年7月2日。


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			3
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			22
全球證券			23
出售證券持有人			27
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券和，而本招股説明書補充文件中列出的賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售普通股。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在 “哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出證券的持有人不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文檔之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現關於本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素加入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及Avidity、我們、我們和公司時，指的是Avidity Biosciences, Inc.。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或者適用的所有者不會主張其權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人（例如我們）的信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上述所示。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式將下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

∎

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

∎

我們於2021年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

∎

我們於 2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中的 10-K 表年度報告中以引用方式特別納入的信息；

∎

我們於 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 17 日和 2021 年 7 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

∎

我們於2020年6月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（附物除外，除非這些文件是以引用方式特別納入文件中的）：

Avidity 生物科學公司

注意：公司祕書

10975 N. Torrey Pines 路，150 號套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

(858) 401-7900

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

我們正在開創一種名為抗體寡核苷酸偶聯物（AOC）的新型基於寡核苷酸的療法，旨在克服寡核苷酸療法當前的侷限性，以治療各種嚴重疾病。我們利用我們專有的AOC平臺來設計、設計和開發結合單克隆抗體的特異性和寡核苷酸療法的精度的療法，以便獲得以前無法藥物治療的組織和細胞類型，更有效地靶向疾病的潛在遺傳驅動因素。我們最初專注於肌肉疾病，以證明我們的 AOC、的能力，我們的肌肉系列包括五個以上的項目。我們的主要候選產品AOC 1001旨在治療1型肌強直性營養不良症，這是一種罕見的單基因肌肉疾病。我們還打算在其他肌肉項目中推廣AOC候選產品，這些項目側重於面肩肱肌營養不良症、杜興氏肌營養不良症、肌肉萎縮症和龐貝氏病的治療。除了我們的肌肉系列外，我們的開發工作還側重於免疫細胞、心臟組織和其他細胞類型。

我們最初於2012年11月13日作為特拉華州的一家有限責任公司成立，名為Avidity NanoMedicines LLC。2016 年 6 月 4 日，我們更名為 Avidity Biosciences LLC，並於 2019 年 4 月 1 日改為特拉華州的一家名為 Avidity Biosciences, Inc. 的公司。我們的主要執行辦公室位於 10975 北託裏派恩斯路 150 號套房，加利福尼亞州拉霍亞 92037，我們的電話號碼是 858-401-7900.

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們在本招股説明書發佈之日後提交的最新 10-K 表年度報告和隨後提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及風險因素和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含交易法第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及候選產品的計劃臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施、監管機構申報和批准候選產品的時間和可能性、影響我們的 COVID-19業務、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來業績，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方以及我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將要”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛力” 或繼續或否定這些條款或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中詳細討論了這些風險、不確定性和假設，包括風險因素標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

以下描述總結了我們普通股的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息，全部受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。

我們的法定股本包括4億股普通股、每股面值0.0001美元、和4000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年3月31日，我們的普通股共有37,600,288股已流通，由56名股東記錄在案。我們的普通股票的持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對持有的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股份的持有人如果願意，可以選出所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項將由在場或代表並就該事項進行表決的股東投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們經修訂的和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權投票的已發行股本表決權中至少三分之二的持有人投贊成票後，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們修訂和重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要持有至少三分之二的已發行資本股票的表決權持有人投贊成票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為，本次發行結束時流通的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理和註冊商地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 02021。

優先股

截至2021年3月31日，我們的優先股沒有流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會擁有權力，沒有

我們的股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行多達4000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，固定每個完全未發行系列股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

在發行每個系列的股票之前，特拉華州通用公司法（DGCL，以及我們修訂和重述的公司註冊證書）要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，並且沒有任何先發制人或類似的權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，儘管為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與發行的類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

∎

優先股的標題和規定價值；

∎

所發行優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

∎

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

∎

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股股息的累積日期；

∎

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

∎

優先股償債基金的準備金（如果有）；

∎

優先股的贖回條款（如果適用）；

∎

優先股在任何證券交易所的上市；

∎

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換週期；

∎

優先股的投票權（如果有）；

∎

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

∎

優先股在清算、解散或清算業務時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

根據我們與某些投資者之間的註冊權協議，截至2021年3月31日， 9,848,755股普通股的持有人有權在《證券法》下注冊此類股票進行公開轉售時享有以下權利。在適用的註冊聲明宣佈生效後，通過行使以下權利註冊普通股將使持有人能夠不受證券法限制地交易這些股票。

索取註冊權

表單 S-1. 如果至少 30% 的可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可登記證券進行登記，而公開發行的總價格為1,000萬美元或以上，則我們可能需要向所有可登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力來實現此類登記；但是，前提是我們不會除其他外，如果在內，則必須進行此類登記幾個月，我們已經對可註冊證券的持有人進行了兩次登記，以迴應這些需求登記權。

表格 S-3.如果可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可登記證券進行登記，但向公眾提供的發行價格在100萬美元或以上的話，我們可能需要向所有可登記證券持有人發出通知，並在商業上做出合理的努力來實現此類登記；但是，前提是我們無需進行此類登記如果除其他外，在過去的12個月中，我們已經生效在S-3表格上為可登記證券的持有人進行了兩次登記。

如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的承銷商將有權出於與股票銷售有關的原因限制承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時候提議根據《證券法》註冊任何普通股，則除某些例外情況外，可登記證券的持有人將有權獲得註冊通知並將其可註冊證券的股份納入註冊。如果我們提議的註冊涉及承保，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

我們的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務對可註冊證券的持有人進行賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

開支

通常，除承保折扣和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及註冊過程中發生的任何特殊審計事件的費用。

註冊權的終止

註冊權將於 2023 年 6 月終止。

反收購特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，的好處大於阻止這些提案的弊端，因為這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達4000萬股帶有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官執行官或總裁召開，或者根據董事會多數成員通過的決議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東大會提交的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，我們普通股大多數已發行股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出所有參選董事，但我們的優先股持有人有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在他們成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有該公司的有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）任何聲稱違反信託義務或指控的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他人的其他不當行為組成部分；(iii) 根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，除非我們同意，否則我們修訂和重述的公司註冊證書也將規定

以書面形式選擇替代法庭，美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟原因的投訴的唯一論壇。無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已獲得通知並同意本法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述條款的任何的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能起到阻止其他人嘗試敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還可能起到防止我們董事會和管理層組成變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何一系列債務證券相關的本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

∎

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

∎

我們出售債務證券的價格（以本金的百分比表示）；

∎

對債務證券本金總額的任何限制；

∎

特定系列債務證券本金的支付日期；

∎

每年的利率（可以是固定或可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息的起計日期、開始和支付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

∎

償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款的方法），此類系列的債務證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，將在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或種貨幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他相關信息的信息發行債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位，或適用的招股説明書補充文件中的單位。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以存託信託公司（DTC或存託機構）名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表) 如適用的招股説明書補充文件中所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得有證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。有關更多信息，請參閲標題為 “全球證券” 的部分。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含在我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可能為債務證券持有人提供保護的任何條款。

我們違約履行或違反契約或任何債務證券（不包括契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益的契約或保證）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或Avidity的書面通知並且受託人收到持有人書面通知後的60天內，這種違約仍未解決不少於契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

∎

Avidity 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

∎

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的某些違約事件或加速違約事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於因某些破產、破產或重組事件引起的違約事件，

所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需申報或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託管理人作出償付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速，不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

該契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

∎

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

∎

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在其中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金支付、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

∎

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為，以及

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，以國家認可的金額提供足夠金額的資金或美國政府債務由獨立公共會計師事務所或投資銀行支付並根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已收到美國國税局的裁決，或者已公佈一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都必須證實這一點，並且此類意見將證實該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、逾期和解除債務的結果，將按與未進行存款、逾期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

∎

我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產 ” 項下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

∎

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（不履行契約）。

條件包括：

∎

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額的資金，在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息，以及與該系列的債務證券相關的任何強制性償債基金根據契約條款和這些債務證券的規定到期日付款；以及

∎

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與存款和相關契約無效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易引起或基於契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。該契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起方便的論壇。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

∎

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使時可以購買此類數量的股票的價格；

∎

行使購買優先股認股權證時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權權）；

∎

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金以及認股權證的行使價，可以以現金、證券或其他財產支付；

∎

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

∎

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

∎

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

∎

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

∎

投票、同意或獲得股息；

∎

作為股東接收有關我們董事選舉或任何其他事項的任何股東大會的通知；或

∎

行使作為 Avidity 股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，其行使價是適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。直到任何

份購買債務證券的認股權證已行使，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息支付或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理商的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可以授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款，包括（不限）的以下內容（視情況而定）：

∎

系列單位的標題；

∎

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

∎

單位的發行價格或價格；

∎

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

∎

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

∎

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任者存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

∎

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

∎

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

∎

聯邦儲備系統的成員；

∎

《紐約統一商法》所指的清算公司；以及

∎

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的轉賬和質押等證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需進行證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接的參與者進行或通過其購買，他們將獲得DTC記錄中的證券抵免額。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是逐批確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意或投票權分配給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存託機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以明確的認證形式發行，除非此處適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票付款，郵寄至有權獲得付款的人的地址，或通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方在中指定的美國銀行賬户付款，至少在適用受託人或其他指定方書面前 15 天有權付款的人的付款日期付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，向他們存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們的責任是向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息款項；向直接參與者支付款項由DTC負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，否則證券的購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

∎

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

∎

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲結算體系（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過Clearstream或Euroclear的參與者間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，分別以Clearstream和 Euroclear的名義持有各自的美國存管機構賬簿上的利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自參與的組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易進行和收款。在美國銀行、經紀商和其他機構開放業務的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或 Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將視情況需要通過以下方式向歐洲結算公司或明訊銀行交付指令根據規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內，在該系統中的交易對手系統。如果交易符合結算要求，Euroclear或 Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款，從而代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是Euroclear或Clearstream的個工作日）緊接着的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream的個工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC的結算日收到有價值的現金，但只有在DTC 結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中提供。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果在出售本招股説明書中提供的證券時使用了承銷商，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償、以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人員償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量多於出售的證券

他們。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用我們從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關股票未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，因此獲得報酬。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生律師事務所將轉交與代表Avidity Biosciences, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至該年度的財務報表在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式在本招股説明書和註冊聲明中納入的，由該公司作為審計和會計專家授權在此處註冊。



每堂課的標題待註冊的證券	金額成為已註冊	提出的最大報價價格每股股	提出的最大聚合報價價格	的金額註冊費用⁽²⁾
普通股，每股面值0.0001美元	9,200,000⁽¹⁾	$18.00	$165,600,000	$18,067

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄