2022年11月29日
凱西·奧康納
回覆：提供更多就業機會
親愛的凱西：
本人謹代表縫紉機修造公司(“本公司”)，按本聘書協議(“本協議”)所載條款，向您提供貴公司的工作機會。如上所述，本協議的條款適用於您的僱傭關係，自您簽署之日起生效。
1.公司的僱用。
(A)立場。你將擔任公司的首席法務官。在您受僱於本公司期間，您將盡您最大的努力，將您幾乎所有的營業時間和注意力投入到本公司的業務中，但批准的假期和合理的病假或本公司一般僱傭政策允許的其他喪失工作能力的時間除外。
(B)職責和地點。你將按照首席法務官職位的慣例和公司首席執行官的指示履行這些職責，你將向他彙報工作。您的主要辦公地點將是公司在加利福尼亞州舊金山的辦公室。儘管有上述規定，本公司仍有權合理地要求您不時在主要辦公地點以外的地方履行職責，並要求您進行合理的商務旅行。公司可能會根據公司的需要和利益，在其認為必要和適當的時候修改您的職稱和職責。
(C)開始日期。您開始擔任此新角色的日期為2022年10月2日
2.基本工資和員工福利。
(A)薪金。根據本合同提供的服務，您將獲得每年500,000美元的基本工資、減去標準工資扣減和扣繳税款。你的基本工資將在公司正常的薪資週期內支付。作為一名免薪員工，您將被要求在公司的正常工作時間工作，並根據您的工作任務和職位需要額外的時間，您將無權獲得加班補償。
(B)獎金。您將有資格參加公司的高管獎金計劃，因為該計劃可能會不時生效，並受公司薪酬委員會確定的獎金計劃條款的限制。根據我們的2023財年獎金計劃，您的角色的目標獎金機會是您基本工資的50%(50%)，按角色時間比例計算。
(C)福利。作為一名正式的全職員工，您將有資格參加公司為高管級別員工提供的標準員工福利，該福利不時生效，並受計劃條款和一般適用的公司政策的約束。有關這些福利計劃的詳細信息將根據要求提供。
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3.開支。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷您因履行本協議項下職責而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。
4.股權補償。自本函發出之日起，本公司將向其薪酬委員會建議本公司授予您一項由250,000個受限股票單位(“RSU”)和500,000個股票期權(“期權”)組成的股權獎勵。期權的每股行權價將等於期權授予之日納斯達克全球精選市場報價的收盤價。選擇權和RSU將歸屬於同一時間表。受期權和RSU約束的股份的25%(25%)將在公司的第一個季度歸屬日期歸屬，也就是您開始日期後至少六(6)個月。受選擇權和RSU制約的剩餘股份將歸屬如下：25%的股份在未來兩(2)個季度歸屬日期內按季度等額分期付款；331/3%的股份在未來四(4)個季度歸屬日期內按季度分期付款；162/3%的股份在未來四(4)個季度歸屬日期內按季度分期付款。期權和RSU獎勵將根據公司適用的股權激勵計劃(“計劃”)和相關文件作出，並受其約束，包括您需要簽署的獎勵授予通知。歸屬於授權書須視乎閣下於適用授權書所述的每一歸屬日期持續為本公司服務，在歸屬發生前不會賺取或累積任何權益權利，而授權書亦不賦予繼續歸屬或受僱的任何權利。
5.遵守保密協議和公司政策。作為我們僱傭的一項條件，您同意公司的任意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“保密協議”)。此外，您必須遵守公司的政策和程序，這些政策和程序由公司酌情隨時修改(包括但不限於，書面確認您已經閲讀並將遵守任何適用的公司員工手冊)；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。
6.第三方信息保護。在您為公司工作期間，您不得未經授權使用或披露任何您有合同義務保護此類信息的前僱主或其他第三方的任何機密或專有信息，包括商業祕密。相反，您將只能使用那些與您的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息，這些信息是行業中的常識或在公共領域的其他法律知識，或者由公司以其他方式提供或開發的。您聲明您能夠在本準則範圍內履行您的工作職責，並且您沒有未經授權擁有任何未發佈的文件、材料、電子記錄信息或屬於任何前僱主或其他第三方的其他財產，您對這些財產負有合同義務。此外，您聲明並保證，您受僱於公司不會與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，您將在不違反任何此類協議的情況下履行您對公司的職責(S)，並且您已以書面形式向公司披露了您已簽署的任何可能限制您代表公司活動的合同。
7.隨意僱傭關係。您應該知道，您在公司的僱傭是無特定期限的，並且構成了隨意僱傭。因此，你可以隨時辭職，無論是出於任何原因，還是無緣無故。同樣，本公司可隨時與您訂立僱傭關係，不論是否有理由，亦可在通知或不通知的情況下進行。除由公司首席執行官簽署的具體書面協議外，您與公司之間的任意僱傭關係不得改變。我們要求，如果您辭職，請至少提前兩(2)周通知公司。
8.遣散費。您將有資格獲得下列遣散費福利(“遣散費福利”)，每一項福利都符合下述條款和條件。
(A)在沒有正當理由的情況下無理由/辭職而終止，而不涉及控制權的變更。如果公司無故終止您的僱傭關係(定義如下)(您的死亡或殘疾的原因除外)或您出於正當理由(定義如下)辭職(此類終止稱為“合格終止”)，且公司未處於控制更改期(定義見第8(B)節)，且此類終止或辭職構成離職(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，然後，在以下第10節(“領取離職金的條件”)和第11節(“返還財產”)以及您繼續遵守本協議條款(包括但不限於上文第5節(“遵守保密協議和公司政策”)的前提下)，公司將向您提供以下作為您唯一的遣散費福利：
1)現金分期付款。公司將向你支付自你離職之日起生效的六(6)個月基本工資的現金遣散費、較低標準工資扣減和扣繳税款。在不違反第14條的情況下，公司可以一次性支付這筆遣散費，也可以分期付款的形式繼續支付您的基本工資。公司將在資格終止後十(10)個工作日內通知您其選擇。如果公司選擇一次性支付給您，這筆款項將在您離職後超過六十(60)天的公司第一個正常發薪日支付。如果公司選擇分期付款給你，這種分期付款將在公司的普通發薪日開始支付，從你離職之日起超過六十(60)天的公司第一個正常發薪日開始支付，並且應為六十(60)天期間的任何累積基本工資加上從第六十(60)天到正常發薪日(如果適用)的期間，此後的所有工資續付款(如果有)應在公司的正常發薪日支付。
2)眼鏡蛇。作為一項額外的離職福利，公司將根據公司的常規健康計劃(如果允許)，或通過支付您的眼鏡蛇保費(“眼鏡蛇離職”)，繼續支付您在離職時有效的醫療保險費用，最長為六(6)個月。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險，公司代表您支付COBRA服務費的義務將終止，除非適用法律另有禁止。如果您從新來源獲得保險，您必須在兩(2)周內通知公司。本公司支付的這筆COBRA賠償金不會擴大或延長您根據適用法律有權獲得的COBRA保險的最長期限。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇保險，公司應代之以每月向您支付應納税的保險費，該金額相當於您在終止合同之日為繼續您的集團健康保險所需支付的每月保險費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保險費)，這些付款應在每月的最後一天支付，無論您是否選擇了COBRA繼續保險，並應在(X)您獲得其他保險的日期或
(Y)離職日期後第六(6)個日曆月的最後一天。
(B)因控制權變更而無正當理由/辭職而終止合同。如果在控制權變更前一個月開始至控制權變更結束後十二(12)個月期間內發生符合資格的終止，只要該符合資格的終止構成與服務的分離，則受以下第10條(“獲得福利的條件”)和第11條(“歸還財產”)的約束，並且您繼續遵守本協議的條款(包括
但不限於上文第5節(“遵守保密協議和公司政策”)，公司將向您提供以下作為您唯一的遣散費福利：
1)現金分期付款。公司將向你支付自你離職之日起生效的十二(12)個月基本工資的現金遣散費、較低標準工資扣減和扣繳税款。在不違反第14條的情況下，公司可以一次性支付這筆遣散費，也可以分期付款的形式繼續支付您的基本工資。公司將在資格終止後十(10)個工作日內通知您其選擇。如果公司選擇一次性支付給您，這筆款項將在您離職後超過六十(60)天的公司第一個正常發薪日支付。如果公司選擇分期付款給你，這種分期付款將在公司的普通發薪日開始支付，從你離職之日起超過六十(60)天的公司第一個正常發薪日開始支付，並且應為六十(60)天期間的任何累積基本工資加上從第六十(60)天到正常發薪日(如果適用)的期間，此後的所有工資續付款(如果有)應在公司的正常發薪日支付。
2)眼鏡蛇。作為額外的遣散費福利，公司將向您提供最長十二(12)個月的COBRA遣散費。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險，公司代表您支付COBRA服務費的義務將終止，除非適用法律另有禁止。如果您從新來源獲得保險，您必須在兩(2)周內通知公司。本公司支付的這筆COBRA賠償金不會擴大或延長您根據適用法律有權獲得的COBRA保險的最長期限。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇保險，公司應代之以每月向您支付應納税的保險費，該金額相當於您在終止合同之日為繼續您的集團健康保險所需支付的每月保險費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保險費)，這些付款應在每月的最後一天支付，無論您是否選擇了COBRA繼續保險，並應在(X)您獲得其他保險的日期或
(Y)離職日期後第十二(12)個日曆月的最後一天。
3)加速歸屬。作為一項額外的福利，公司應加速您當時持有的任何股權獎勵的歸屬，使此類獎勵的100%(100%)在您離職之日被視為立即歸屬(並在適用時可行使)，除非與股權獎勵相關的股權獎勵授予文件包含相反的明確規定。
9.無充分理由辭職；因由終止；死亡或傷殘如果在任何時候，您在沒有正當理由的情況下辭職，或公司以正當理由終止您的僱傭關係，或如果任何一方因您的死亡或殘疾而終止您的僱傭關係，您將獲得在僱傭的最後一天累積的基本工資，以及在僱傭的最後一天累積的任何未使用的假期(如果適用)。在這種情況下，您將無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括任何福利，但您在公司福利計劃下享有的任何權利除外。此外，在任何情況下，您都不會獲得上述第8(A)條和第8(B)條下的遣散費福利。
10.領取離職金的條件。在您獲得上述任何福利之前，並作為您獲得上述福利的條件，您應在本協議規定的時限內，但不遲於您脱離服務之日起四十五(45)天內，簽署並以公司可接受的形式向公司提交一份以公司為受益人的有效索賠解除書(“解除書”)，並允許
根據其條款(不援引任何法定權利予以撤銷)，釋放在其中規定的任何適用期限內(如最遲允許的生效日期，即“釋放截止日期”)生效。
11.退還公司財產。在您因任何原因終止僱傭關係時，作為您獲得離職福利(如果適用)的前提條件，在您離職後五(5)天內(或在公司要求的情況下更早)，您應將您擁有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營信息、客户名單和聯繫信息、產品和服務信息、研發信息、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、工資信息、電子表格、研究、分析、數據彙編、建議書、協議、銷售和營銷信息、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、平板電腦、手持設備和服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料，以及其全部或部分和任何媒體的所有複製品。您還同意，您將努力尋找任何此類文件、財產和信息，並在以上規定的時間範圍內將其歸還給公司。此外，如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在五年內
(5)在您離開服務日期後的幾天內，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，並從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息，而不保留任何副本(全部或部分)；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證是否已完成必要的複製和刪除。如果要求，您應在收到福利之前向公司提交一份簽署的聲明，證明遵守了本條款的規定。
12.户外活動。在您受僱於本公司期間，除代表本公司外，您不得直接或間接擔任董事在世界任何地方從事(或計劃從事)本公司任何業務的任何其他人士、公司、商號、合夥企業或其他任何實體的高級管理人員、股東、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；然而，如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區證券交易所上市，您可以購買或以其他方式獲得此類證券的1%(1%)(但不參與該企業的活動)。
13.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
就本協議而言，“終止原因”將指您：(A)任何重罪的定罪(包括認罪或不認罪)；(B)實施或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實或失實陳述行為；(C)故意和持續不遵守董事會或您向其報告的公司高管的合法指示，並在收到公司書面通知後的合理時間內未能糾正此類失敗；(D)故意傷害或傷害公司，或試圖故意傷害或傷害公司；(E)故意的不當行為，對公司或其聲譽造成重大損害；(F)重大違反或違反您與公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議，包括但不限於，重大違反您的保密協議，或任何公司政策，或您對公司負有的任何法定責任；(G)嚴重疏忽或故意行為不當；(H)未按董事會或您向其報告的公司高管的要求配合任何調查，或(I)未經授權使用機密信息，對公司造成重大傷害。終止合同的決定應由公司自行決定。
就本協議而言，如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取下列任何行動，您應有“充分理由”辭去在公司的工作：
(A)大幅削減您的基本工資或目標年終獎(除非根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；。(B)大幅削減您的職責(包括職責和/或權限)，但除非您的新職責與以前的職責相比大幅減少，否則工作崗位的變更(包括頭銜變更或控制權變更交易引起的變更)本身不應被視為“實質性削減”；或
(C)將你的主要工作地點搬遷到一個與搬遷前你當時的主要工作地點相比，使你的單程通勤增加三十五(35)英里以上的地方。為了有充分理由辭職，您必須在導致您辭職的充分理由的事件首次發生後90天內向公司首席法務官提供書面通知，允許公司在收到書面通知後至少30天內解決該事件，如果該事件在此期間內沒有合理解決，您必須在治療期屆滿後30天內辭去您在公司擔任的所有職位。
就本協議而言，“控制權變更”的含義應與縫紉機公司2017年激勵計劃中該術語的含義相同，該術語可能會不時修改。
14.遵從第409A條。本協議規定的福利應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的1986年《國税法》第409a條(下稱《税法》)(第409a條，以及任何具有類似效力的州法律，第409a條)的適用豁免。就第409A條(包括但不限於財政部條例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司(或其繼任者實體，如果適用)確定任何離職金構成第409a條下的“遞延補償”，並且您在離職之日是本公司或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免第409a條所規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，離職金的發放時間應推遲到下列日期中最早的一天：(I)離職後六(6)個月零一(1)日；(Ii)去世之日；或(Iii)第409a條允許的較早日期，且不徵收不利税金。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款延期支付的所有付款或福利應由公司(或其後續實體，視情況而定)一次性支付或全額提供，而應支付的任何剩餘款項應按本條款另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果任何一項或多項免責條款不適用於第409a條的適用範圍，並且免除可能在您離職的日曆年度之後的日曆年度生效，則免除將不被視為早於免除截止日期。免税福利旨在獲得第409a條的豁免，或在必要的範圍內遵守第409a條的要求，以避免第409a條規定的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但只要符合第409a條的要求，就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。對於根據本協議(或其他方式)向您提供的不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在您的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響有資格獲得報銷的費用
報銷，或將在任何其他課税年度提供的實物福利；(Ii)如果報銷任何符合條件的費用，報銷應在發生該費用的納税年度的後一納税年度的最後一天或之前進行；(Iii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。如果公司有能力在一筆遣散費或一系列遣散費之間做出選擇，根據第409a條，您可能會受到不利税負的影響，那麼在根據第8(A)(1)條支付的情況下，此類遣散費將分期支付，如果根據第8(B)(1)條支付，則應一次性支付；但是，如果違約處理的這種差異會使您根據第409a條受到不利税收的影響，那麼如果根據第8(A)(1)或8(B)(1)條支付，此類遣散費應一次性支付。
15.第280G條；降落傘付款。
(A)如果您將或可能從公司或以其他方式獲得的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及
(Ii)如果沒有這一句，應繳納守則第499節徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何此類280克付款(“付款”)應等於減少的金額。減税金額“應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生您的收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
(B)儘管上文(A)款有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分，否則將不會根據第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款，如下所述：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(C)除非閣下與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第15條所要求的決定(“第280G條；降落傘付款”)。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在下列情況發生後十五(15)個日曆日內向您和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件
您獲得280G付款的權利可能發生的日期(如果您或公司當時提出要求)或您或公司要求的其他時間。
(D)如果你收到一筆付款，而減少的金額是根據條款確定的
根據第15(A)條第(X)款的規定，如果國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，您同意立即向公司退還足夠的款項(在根據第15(A)條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第15(A)條第(Y)款確定的，您沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
16.解決糾紛。保密協議(仲裁；法律和公平補救)中的爭議解決條款應適用於本信函的條款以及與您在公司工作有關的任何爭議。
17.其他。本協議與您的保密協議一起構成您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除本協議中明確保留公司或董事會酌情決定權的更改外，您的僱傭條款的更改需要經公司批准並由公司正式授權的高級管理人員簽署的書面修改。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本協議或本協議項下的權利。本協議可簽署副本，應視為一份正本的一部分，簽名的傳真和電子圖像副本應等同於原始簽名。
如果您希望根據上述條款接受本公司的工作，請在本協議上簽字並註明日期，並在太平洋時間2022年11月30日下午5點或之前交回給我。如果我在那一天還沒有收到這封簽名的信，這份報價將會失效。如果您對這些條款有任何疑問，我很樂意與您討論。
我們很高興能提出這一報價，公司期待着您的積極答覆以及富有成效和愉快的工作關係。
真誠地
/S/伊麗莎白·斯波爾丁，她説，她説，他説。
伊麗莎白·斯波爾丁，首席執行官
審閲、理解和接受：
/s/凱西·奧康納 2022年11月29日
凱西·奧康納 日期
