美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Tenet Healthcare Corporation

依賴豁免的人員姓名：Rhia Ventures

依賴豁免的人的地址：舊金山科爾尼街 47 號， CA 94108

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的 。

代理備忘錄

這不是請求授權您對代理人進行投票。請 不要將您的代理卡發送給我們；Rhia Ventures 無法對您的代理人進行投票，本信函也未考慮此類事件。 Rhia Ventures敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示，對第4項進行投票。

Rhia Ventures敦促股東 在2024年Tenet Healthcare Corporation（“Tenet” 或 “公司”）的代理投票中，對第4項投贊成票 。已解決的 條款指出：

股東要求Tenet的 董事會發布一份公開報告，詳細説明嚴格限制醫療緊急情況下的 墮胎的州法律對公司構成的任何已知和潛在風險。該報告應詳細説明 公司為最大限度地減少或減輕這些風險而可能採取的除訴訟和法律合規之外的任何策略。該報告應在 2024 年 12 月 31 日之前發佈，省略機密 信息，並以合理的費用完成。

本來文由Rhia Ventures代表該提案的支持者瑪格麗特·凱西基金會編寫和提交 。Rhia Ventures已獲授權代表 瑪格麗特·凱西基金會處理與該提案有關的事項。

摘要

限制墮胎的州法律對Tenet Healthcare構成了廣泛的風險

2022年6月，最高法院推翻了 建立的長期先例 羅伊訴韋德案 確認了墮胎的憲法權利，極大地改變了美國有關墮胎機會的法律 格局。自那以來的近兩年中 多布斯訴傑克遜婦女健康組織 裁定,14個州已頒佈法律, 只允許墮胎以挽救母親的生命。¹這些措辭模糊的法規 對何時允許此類例外情況幾乎沒有提供任何指導，導致了許多記錄在案的延誤和拒絕向因懷孕而健康和生命受到威脅的患者提供 墮胎服務的案例。

根據美國婦產科學會 和婦科醫生學會（“ACOG”）的説法，“禁止墮胎的絕大多數州法律對'醫療緊急情況' 都有例外情況，即 本質上含糊不清，措辭提及'重大 身體機能出現嚴重和不可逆轉的損傷的嚴重風險；'維持生命的器官的嚴重永久損傷；'或'由妊娠加重、引起或引起的危及生命的身體 狀況'。”²法律沒有討論對 最常見的產科併發症的預期，這些併發症可能導致晚期流產，例如可預見的胎膜過早破裂、 過度出血、妊娠高血壓、先兆子癇或胎盤早剝等。

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¹“各州禁止在整個懷孕期間進行墮胎”， Guttmacher Institute，網址為 https://www.guttmacher.org/state-policy/explore/state-policies-later-abortions

²“幫助醫院系統支持和 賦予醫生權力的問題，” ACOG 網址為 https://tinyurl.com/yc4tr5xs

結果，記錄了許多延遲 和拒絕提供護理的情況，其中一些對患者的健康造成了嚴重損害。從2022年9月 到2023年3月，德克薩斯州政策評估項目和加利福尼亞大學舊金山分校的研究人員收集了50例詳細的 個護理案例，這些案例在實行嚴格禁止墮胎的州 “由於新法律限制墮胎而偏離了通常的標準”。根據他們對這些發現的報告，”[t]後多布斯法律及其解釋改變了這些情景下的護理標準 ，導致延遲、健康狀況惡化並增加 醫療的成本和後勤複雜性。在某些情況下，患者出現了可預防的併發症... 使他們無法更快地提供治療 。” [強調部分已添加]因此，許多醫療保健提供者面臨着個人和職業壓力，這促使人們考慮搬遷，並強調資源利用率和成本的提高：

醫療保健提供者描述説，當 無法提供使患者健康處於危險之中的循證護理時，他們感到道德困擾，並對試圖在其他州尋找醫療選擇所涉及的額外 工作感到沮喪。在某些情況下，這種不滿情緒非常極端，以至於臨牀醫生考慮移居到對護理限制較少的州。此外，醫療保健提供者強調了這些醫療限制如何提高 資源利用率，這既增加了服務成本，尤其是治療併發症的成本，又分散了臨牀醫生 與其他患者的時間。³

墮胎限制使Tenet面臨與招聘和留用醫生有關的 風險——這個問題可能會嚴重影響公司繼續提供 醫療服務的能力。醫生表現出 “不願在為患者做出最佳決定可能導致 鉅額罰款甚至監禁的地方執業。”⁴這種風險的一個例子是，愛達荷州的墮胎禁令生效後 有50多名產科醫生（只有227名）離開了該州，愛達荷州的兩家醫院關閉了產科項目。⁵

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³“Roe Post-Roe：記錄自那以來的低質量 醫療案例 多布斯決定，” 網址為 https://www.ansirh.org/sites/default/files/2023-05/Care%20Post-Roe%20Preliminary%20Findings.pdf

⁴ https://tinyurl.com/4hzbemf2

⁵ https://apnews.com/article/idaho-abortion-ban-doctors-leaving-f34e901599f5eabed56ae96599c0e5c2

Tenet 的 2023 年 10-K 指出：“在 2023 年， 我們在招聘和留住醫生方面繼續面臨挑戰。在我們開展業務的某些地區，醫生的招聘 和留用受到某些需求較高的臨牀服務領域和專業中合格醫生短缺的影響，” 和 “如果我們無法通過提供足夠的支持人員、技術 先進設備和設施來滿足這些醫生及其患者需求的設施來吸引和留住足夠數量的高素質醫生，醫生可能會選擇不將患者 轉診到我們的機構、住院而且門診就診人數可能會減少，而我們的手術性能可能會下降。”⁶

發表在《美國醫學會雜誌》的開放網絡上的一項新研究對13個州根據墮胎 禁令執業的54名婦產科醫生（“OB-GYN”）進行了調查。研究發現，這些醫生 “描述了一系列感知到的影響，包括因不得不推遲 基本患者護理而感到痛苦、對法律後果的擔憂、心理健康影響以及計劃或實際的人員流失。”作者將 州墮胎禁令的這些結果描述為 “職業健康危機”，並提供”[s]在當前的政策環境中支持 婦產科醫生隊伍對於維持美國及時和可獲得的生殖保健至關重要。”⁷

為了迴應 墮胎禁令施加的法律限制，醫生們還報告説，他們避開了傳統的墮胎方法，而是選擇了高風險和危險的 手術，這些手術根據法律不得被解釋為墮胎，以避免面臨法律訴訟的風險。⁸報告表明 這種對墮胎禁令的普遍擔憂甚至延伸到醫院管理人員。⁹

美國 醫學院協會最近的一項最新研究發現，在完全禁止墮胎的州 ，美國醫學博士高級婦產科申請人的居留申請同比減少了兩年，而沒有限制的州的申請人數略有增加。這種趨勢 “表明 對女性醫療保健的限制可能會繼續不成比例地降低美國醫學博士老年人在執業環境最嚴格的州申請 居留的可能性。”¹⁰

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⁶Tenet Healthcare 2024 10K，第 18-19 頁，網址為 https://bit.ly/4b4Rx6R

⁷ https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10794934/

⁸ https://www.nejm.org/doi/full/10.1056/NEJMp2207423

⁹J. David Goodman，“墮胎裁決讓得克薩斯州的醫生 害怕被起訴”，《紐約時報》（2024 年 3 月 12 日），https://www.nytimes.com/2023/12/13/us/texas-abortion-doctor-prosecution.html

¹⁰https://www.aamcresearchinstitute.org/our-work/data-snapshot/post-dobbs-2024

醫生促進人權協會、 俄克拉荷馬州生殖正義呼籲和俄克拉荷馬州醫院生殖權利中心在2023年4月進行的一項研究發現，他們稱其結果 “令人震驚”：

俄克拉荷馬州似乎沒有一家醫院 能夠闡明明明確、一致的產科急診政策，支持臨牀醫生僅根據臨牀判斷和孕婦陳述的偏好和需求做出決策 。在俄克拉荷馬州提供產科護理的37家醫院中，有34家（22家醫院）無法提供有關臨牀決定必須終止妊娠以挽救 孕婦生命時向醫生提供的 程序、政策或支持的信息；只有兩家醫院描述了在這種情況下為臨牀醫生提供法律支持。¹¹（原文中的重點 ）

案例 祖拉夫斯基訴德克薩斯州案 舉例説明 可以説醫療監督不足會如何加劇措辭模糊的州法律的後果。 訴訟的原告是五名前孕婦和兩名醫生。這五名孕婦都經歷了危及生命的醫療緊急情況， 被拒絕在德克薩斯州的醫院接受治療。其中四名婦女必須離開該州接受必要且可能挽救生命的墮胎。 唯一在得克薩斯州接受流產手術的原告不得不等到化膿後才接受治療，隨後在重症監護病房呆了三天 。

在 祖拉夫斯基，原告醫生表示 ，“對得克薩斯州墮胎禁令範圍的普遍恐懼和困惑使包括墮胎護理在內的必要產科 護理的提供不寒而慄。”醫生們表示，他們和他們的同事 “擔心檢察官和政客 會將他們作為個人目標，並威脅到國家對他們工作的醫院的資助，如果他們向患有緊急疾病的孕婦 患者提供墮胎護理。”¹²

Tenet Healthcare廣泛面臨法律 責任以及拒絕醫療保健指控可能導致的聲譽責任和員工不滿情緒。 Tenet在美國的640個設施中有近40％位於生殖權利中心確定的12個州，在這些州，醫療 提供者面臨的混亂和起訴威脅最大。¹³

2023 年，Tenet 設施在全國範圍內接待了超過 650,000 名急診室就診。¹⁴

支持者尋求的披露示例

該提案要求提交一份 “詳細” 的報告[s] 公司為最大限度地減少或減輕這些風險而可能部署的任何除訴訟和法律合規之外的策略。”

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¹¹https://phr.org/wp-content/uploads/2023/04/Oklahoma-Abortion-Ban-Report-2023.pdf

¹² https://reproductiverights.org/wp-content/uploads/2023/03/Zurawski-v-State-of-Texas-Complaint.pdf

¹³ https://reproductiverights.org/abortion-defense-network-medical-professionals-guides/

¹⁴Tenet Healthcare 2024 10-K 網址 https://bit.ly/4b4Rx6R。

在公開披露和與該提案支持者的私下 對話中，Tenet Healthcare都沒有證明存在旨在教育醫務人員瞭解相關法律及其解釋、他們如何（或不能）將患者與州外護理聯繫起來、 醫生責任以及醫務人員在實時危機期間獲得法律諮詢或評估能力需求的協議。

美國婦產科學會 （“ACOG”）是首屈一指的婦產科醫生專業會員組織，擁有6萬多名會員， 已經發布了至少兩份資源，供醫院系統瀏覽後期羅伊 法律格局，包括文章 “在後羅伊法律環境中幫助醫院系統支持和增強醫生能力的問題 ”。文章認識到 “在美國，合法獲得墮胎護理的狀況不公平且動盪不定”，首先指出：“至關重要的是 醫院系統能夠向醫生和相關醫療保健專業人員闡明該系統將支持的生殖 醫療保健的範圍和侷限性。”¹⁵[強調部分已添加]

為了實現這一總體目標，ACOG 建議：

實施墮胎禁令（包括繁瑣的 限制和妊娠禁令）的州的醫院必須維持明確的政策，使臨牀醫生能夠在醫院的 設定參數範圍內自主執業，並符合最佳實踐和護理標準。在任何情況下，醫院都應提供指導，允許 在適用的州法律範圍內進行治療，並在臨牀醫生為患者提供護理時為他們提供支持和辯護。 醫院還應制定醫療保健專業人員可以遵循的流程，將患者與 不允許提供的護理（包括其他州的護理）聯繫起來。由於需要護理的患者繼續前往州外接受治療，非限制州的醫院 應採取行動，解決因患者數量增加而造成的容量問題。¹⁶[添加了重點]

支持者認為，Tenet的設施 必須做好回答ACOG材料提出的問題的準備：

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¹⁵https://tinyurl.com/yc4tr5xs

¹⁶同上。

根據設施提供的服務及其運營的法律背景，這些問題的答案因設施而異 。不必每個設施單獨提交報告 即可滿足提案的要求，但至少，公司應提供令人信服的證據，證明已經進行了嚴格的內部審計 。由於每年有超過65萬次的急診室就診，Tenet承受不起準備不足的代價。

聯邦和州法律之間的衝突

《緊急醫療和勞動法》 （“EMTALA”）要求任何參與醫療保險的醫院對任何來院的人進行篩查，無論該人支付醫療服務的能力如何。如果篩查過程顯示患者患有疾病，則 醫院有義務提供穩定的治療。美國急診醫師學會會長 將EMTALA描述為 “一項基本法律，也是這個國家急救安全網的基礎”。¹⁷Tenet 在美國的所有 醫院都受EMTALA的約束。¹⁸

EMTALA 沒有具體概述穩定 所需的護理類型，包括如果孕婦的健康 處於危險之中，該法規是否需要墮胎護理。¹⁹因此，遵循 多布斯 決定，拜登總統指示衞生與人類 服務部（“HHS”）發佈指導方針²⁰（“HHS指南”）澄清了EMTALA優先於相互衝突的 州墮胎禁令。具體而言，HHS指南解釋説，如果已確定墮胎是解決已確定的緊急疾病所必需的穩定治療方法 ，則醫生必須提供流產，”[a]而且，當州法律禁止墮胎 且不包括孕婦生命和健康方面的例外情況時，或者例外範圍比EMTALA的 緊急醫療狀況定義更為狹義時，該州法律將被優先考慮。”²¹

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¹⁷https://tinyurl.com/3fx9vebk

¹⁸HCA 表格 10-K (2024)，第 24 頁。

¹⁹它指出：“一種以足夠嚴重的急性症狀（包括劇烈疼痛、精神障礙和/或藥物濫用症狀）表現的疾病，因此 可以合理地預計，如果不立即接受醫療救助，將導致：個人（或就孕婦而言， ，該婦女或其未出生孩子的健康）處於嚴重危險之中。”

²⁰https://www.cms.gov/files/document/qso-22-22-hospitals.pdf

²¹https://www.hhs.gov/sites/default/files/emergency-medical-care-letter-to-health-care-providers.pdf

如果孕婦因拒絕在 Tenet 機構進行墮胎而死亡或遭受重大 健康後果，Tenet 很可能會面臨訴訟和重大的聲譽 損害。對違反EMTALA條款的處罰非常嚴厲。衞生與公共服務部（HHS）可以通過其監察長辦公室 對醫院或醫生處以罰款，並可能終止醫院與醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的提供者協議 。此外，“因醫生 或醫院未能提供穩定治療而受到傷害的普通公民可以對醫院提起民事訴訟，要求根據醫院所在州的 人身傷害法獲得賠償，此外還可以酌情收回任何公平救濟。” 醫院已經因違反EMTALA而受到調查，因為它們未能為健康和安全受到威脅的 孕婦提供緊急流產服務。²²

兩起訴訟對國土安全部的指導方針提出了質疑 (得克薩斯州訴貝塞拉案和 愛達荷州訴美國），此事現已提交美國最高法院。法院可能會 權衡有爭議的核心問題：在 醫生認定墮胎作為穩定療法的必要情況下，EMTALA是否優先於不允許例外情況的州墮胎法。²³有一點很清楚：但是 法院裁定——醫院仍然需要指導、培訓和捍衞醫務人員，並在法律允許的範圍內告知處於危機中的患者 他們的選擇。

對公司反對聲明的迴應

這是 股東第二年呼籲Tenet進一步披露其墮胎政策以及在後期運營的準備情況羅伊法律環境。 在此期間，Tenet對其墮胎政策的唯一公開評論僅限於其2023年和2024年的委託聲明。

代理人表示，2023年， “到我們機構就診的女性可以放心， 我們醫院的當地政策和臨牀實踐保護她們的安全和獲得包括墮胎在內的醫療必要的救生手術 的機會。”這提出了幾個問題：

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²²http://bit.ly/3TL91O3

²³“EMTALA 墮胎問題已準備好接受最高法院審查”，網址為 https://tinyurl.com/45j8tnv4

這個信息是 不在2024年的委託聲明中重複，這就提出了一個問題，即保證還適用嗎？與此相關的是，2023 年代理還指出 Tenet 符合 EMTALA。但是，2024年的代理文件取代了這一説法，指出美國第五巡迴上訴法院 已經駁回了上述國土安全部的指導方針，“進一步降低了公司的風險”。這是一個令人不安的替代方案。 投資者是否可以推斷，由於法律風險降低，Tenet不那麼重視提供救生治療的義務？ 可以説，這可能是一種誤導性的陳述，它忽略了該案仍在進行中，第五巡迴法院的 裁決可能被推翻的事實。

Tenet在2024年的反對聲明還駁斥了 支持者的重要擔憂，聲稱 “公司的資源更好地集中在我們的企業 風險管理系統上，以及繼續識別、評估和管理對我們公司具有重大意義的各種短期、中期和長期風險 ”，並且 “我們已經被要求在我們的季度 和年度文件中披露業務的重大風險與美國證券交易委員會合作。”

這意味着上面列舉的許多風險 沒有上升到實質性水平。但是自那以後，所有這些風險都已成為其他醫療保健提供者的現實 多布斯 決定，如上所述。以非物質為由拒絕它們是非常輕率的。

摘要

關於Tenet對運營、法律、聲譽、市場和財務風險的 管理，存在許多未知數，這些風險來自於管理提供挽救生命的緊急墮胎護理的法規 的混亂而有害的拼湊而成。通過編寫所要求的報告，Tenet 可以闡明其政策並 讓投資者、醫生、患者和其他利益相關者放心。

對第 4 號股東提案投贊成票。

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