美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《資產交換法》第13或15（d）節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

佣金文件編號001-37367

OPGEN公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(240) 813-1260

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12（g）條登記或將登記的證券：無。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是 不是的 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是 不是的 ☒

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。是 不是的 ☒

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是 不是的 ☒

2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為美元5,681,755（基於2023年6月30日最後報告的每股8.20美元的售價），在納斯達克資本市場。

截至2024年5月31日， 1,343,739註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

OPGEN公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

目錄

有關前瞻性陳述的信息

這份截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第(21E)節所指的前瞻性陳述。在本年度報告中，我們將OpGen，Inc.稱為“公司”、“OpGen”、“我們”、“我們”或“我們”。除本文包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”或這些詞語的否定版本及類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文中包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。我們沒有義務在本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述，以確認這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露一起閲讀，包括但不限於本年度報告第I部分第1A項所述的風險因素。其他風險可能會在我們根據證券法提交的文件中不時描述。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。本年度報告中的所有前瞻性陳述僅陳述截止日期，並基於我們目前的信念和預期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於商標的説明

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標和服務商標，包括但不限於Opgen®和Acuitas®。本年度報告中提及的所有其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號有時不帶®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司、產品或服務建立關係，或由任何其他公司、產品或服務支持或贊助我們。

第一部分

項目1.業務

有關本年度報告中使用的科學、診斷、醫療保健、監管和OpGen特定術語的定義或説明，請參閲本業務部分末尾的詞彙表。

概述

OpGen，Inc.(“OpGen”或“公司”)於2001年在特拉華州註冊成立。2020年4月1日，OpGen完成了與Curetis N.V.的業務合併交易，Curetis N.V.是一家根據荷蘭法律規定的有限責任上市公司。作為交易的一部分，本公司收購了根據德意志聯邦共和國法律成立的私人有限責任公司Curetis GmbH(“Curetis”)的全部股份，以及Curetis GmbH的某些其他資產和負債，包括其持有的Ares Genetics GmbH(“Ares Genetics”)的全部股份。從成立到2023年11月，該公司作為一家精準醫學公司運營，利用分子診斷和信息學的力量來幫助抗擊傳染病。該公司與其子公司Curetis和Ares Genetics一起開發了分子微生物學解決方案，並將其商業化，以幫助指導臨牀醫生提供更多有關危及生命的感染的快速和可行的信息，以改善患者的預後，並減少由耐多藥微生物(MDRO)引起的感染的傳播。

在截至2023年12月31日的年度內，公司實施了一些現金管理舉措，包括通過將員工人數從24人減少到5人來重組其美國業務，此後奧普根美國總部的業務繼續縮減至一家美國納斯達克上市公司的核心職能，僅提供最低限度的分銷、營銷和銷售支持，使公司能夠節省現金，並專注於尋求潛在戰略選擇所需的職能。然而，2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提起破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提起破產申請。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法作出裁決。

破產管理人分別接管了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了本公司及其高級管理人員代表子公司行事的權力。失去控制權要求該公司不再將Curetis和Ares Genetics納入其合併財務報表。在破產申請之前，Curetis和Ares Genetics已包括在公司的合併財務報表中。在Curetis和Ares Genetics解除合併後，公司確認了子公司解除合併的收益，Curetis為4660萬美元，Ares Genetics為770萬美元，但被公司子公司解除合併的虧損6730萬美元所抵消。業務解除合併費用是指截至破產申請之日，公司在Curetis和Ares Genetics的權益和公司間應付賬款以及應收賬款的賬面價值超過公允價值的部分。

自破產申請以來以及截至2024年3月31日的三個月，該公司繼續通過從Curetis直接向客户地點直接發貨的方式向其在美國的現有客户銷售Curetis Unyvero產品。Unyvero檢測作為產品出售給醫院、實驗室和公共衞生組織，並按服務收費。當醫院和衞生系統客户購買我們的產品時，我們直接向他們收取購買檢測試劑盒和消耗品的費用。截至2023年12月31日，OpGen在美國各地不同類型的醫院和實驗室安裝了約28台Unyvero A50分析儀，包括臨牀研究設備。Ares Genetics相關產品和服務的銷售於2024年第一季度停止，原因是Ares Genetics資產出售給奧地利破產管理人的戰略收購。

於2024年3月，本公司與David E.Lazar訂立證券購買協議(“2024年3月至2024年3月購買協議”)，據此，本公司同意以每股1.00美元的價格向E Lazar先生出售3,000,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，總收益為300萬美元(“2024年3月至2024年3月的私募配售”)。就二零二四年三月至二零二四年三月的購買協議所擬進行的交易而言，董事會成員在該等交易完成前已辭職，並委任了新的董事會，而拉扎爾先生獲委任為董事會主席。在新的領導層和新的董事會的領導下，OpGen未來的重點將是確定一傢俬人持股公司，以完成反向合併或類似的戰略交易。

2023年1月5日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為每20股反向拆分前持有1股反向拆分後的普通股。該普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“OPGN”，並於2023年1月5日開始進行拆分調整交易。本年度報告中的所有股份金額和每股價格均已進行調整，以反映反向股票拆分。

2024年5月9日，公司召開股東特別大會，就若干事項進行表決，包括取消對拉扎爾先生持有的E系列優先股股份進行投票的某些限制。在該特別會議上批准建議後，除有限的例外情況外，拉扎爾先生可以不受限制地投票表決他的股份。

2024年5月20日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為每10股反向拆分前股份中有1股反向拆分後股份。該普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為OPGN，並於2024年5月20日開始進行拆分調整交易。本年度報告中的所有股份金額和每股價格均已進行調整，以反映反向股票拆分。

詞彙表

本年度報告中使用了以下科學、醫療保健、監管和OpGen專用術語：

“年度報告”指採用表格10-K的本年度報告。

“自動櫃員機發行”是指在市場上公開發行。

“歐洲投資銀行”指歐洲投資銀行。

“淨營業虧損”是指淨營業虧損。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

企業信息

OpGen，Inc.於2001年在特拉華州註冊成立。到2024年第二季度末，公司總部設在馬裏蘭州羅克維爾的基韋斯特大道9717號100號套房。該公司只經營一個業務部門。

可用信息

該公司擁有一個網站：www.opgen.com。我們的行為準則可在我們的網站上找到。我們不會將我們的網站併入本年度報告。我們根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對該等報告的修正，在向美國證券交易委員會提交或向其提供電子存檔後，在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。這些信息可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，網址是http://www.sec.gov.

第1A項。風險因素

以下是我們已知的重大因素，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害，或可能導致我們的實際結果與我們的預期結果或其他預期存在重大差異，包括本年度報告中任何前瞻性陳述中所表達的那些。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。

與我們的業務相關的風險

我們只有少量現金，不足以支持我們的長期運營計劃。

我們已經通過2024年3月的私募;獲得了短期融資，然而，如果公司的資本有限，則此類融資必須是有限的，並且不能保證我們將獲得額外的融資，或者如果有的話，長期內將以我們滿意的條款進行融資。如果我們無法在需要的時候獲得資金，或者如果我們不能在較長期內以對我們有利的條件獲得資金，我們可能無法維持我們作為持續經營企業的運營。

我們縮減了業務規模，除非我們完成與運營公司的業務合併，否則不會產生可觀的收入，需要額外的資本來為我們的活動提供資金。

我們繼續實施現金管理舉措，包括將業務縮減至美國納斯達克上市公司的核心職能，僅提供最低限度的分銷、營銷和銷售支持，使公司能夠節省現金，並專注於尋求潛在戰略選擇所需的職能。隨着我們業務模式的轉變，除非我們完成與運營公司的業務合併，否則我們未來不會產生顯著的新收入，我們將繼續產生與識別和收購運營公司相關的費用，以及遵守適用的聯邦證券法規定的報告義務。我們將需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以商業上可接受的條件提供，如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法繼續執行收購一家運營公司的計劃，在極端情況下，我們可能需要清算該公司。

我們有虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的報告包含的解釋性語言表明，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額虧損，預計未來幾年還將繼續蒙受更多虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損3270萬美元和3730萬美元。從我們成立到2023年12月31日，我們累積了3.055億美元的赤字。我們獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度財務報表的報告都包含解釋性語言，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們在2022年和2023年完成了多項融資。我們在2022年完成了一次市場發行，籌集了約99萬美元的淨收益；2022年10月完成了一次註冊直接融資，籌集了約304萬美元的淨收益；2023年1月完成了一次註冊直接融資，籌集了約690萬美元的淨收益；2023年5月的一次盡力公開發行，籌集了約300萬美元的淨收益；2023年10月的優先股購買協議，籌集了高達100萬美元的收益；以及2023年10月的權證激勵協議，籌集了205.7萬美元的淨收益。此外，我們在2024年3月就出售優先股達成了一項證券購買協議，預計將籌集約300萬美元的收益。我們不能向您保證，我們可以繼續籌集必要的資本，為我們的業務提供資金。如果不能實現盈利運營，我們可能需要在沒有融資或只有以不利條款獲得融資的情況下尋求額外的融資。

在收購一家運營公司之前，我們有大量債務必須清償。

我們在與債權人談判債務方面取得了重大進展。作為二零二四年三月至二零二四年三月的購買協議的一部分，本公司分別與歐洲投資銀行(“EIB”)及本公司的附屬公司Curetis GmbH(“Curetis”)及Curetis的破產受託人訂立和解協議(“和解協議”)，據此，雙方同意清償雙方之間的未清償債務。根據和解協議及2024年3月收購協議，在2024年3月收購協議預期的交易最終完成後，本公司將支付所得款項中的200萬美元，以清償本公司分別欠EIB及Curetis的所有未償債務。與EIB的和解協議還終止了EIB與本公司之間於2020年7月9日簽署的某些擔保和賠償協議，根據該協議，本公司為Curetis欠EIB的所有債務提供了擔保。如果吾等無法根據和解協議的條款支付及清償該等未清償債務，本公司將繼續欠歐洲投資銀行大量債務，而我們將沒有資本根據其條款支付該等債務，這將會產生重大的不利影響，如果歐洲投資銀行根據我們的擔保協議行使其權利及補救辦法，可能會迫使我們尋求破產保護。

我們可能無法收購一家運營公司，如果我們完成了這樣的收購，我們預計我們將需要籌集額外的資本。

假設我們像預期的那樣轉變我們的業務模式，那麼在清償債務之後，我們唯一的業務目標將是尋求尋找戰略機會。截至本報告之日，我們已開始尋找戰略機會，但不能保證我們將能夠完成這樣的交易。

如果我們完成這樣的交易，我們預計我們將需要籌集大量額外資本。我們打算依靠外部融資來源來滿足任何資本要求，並通過債務和股票市場獲得此類資金。我們不能保證我們將能夠在需要時獲得額外的資金，或將以商業上可接受的條件提供給我們，如果有的話。如果我們不能獲得必要的資金，任何這樣的交易都可能不會成功。

我們的董事會有權自行確定和評估交易候選者，並在未經股東批准的情況下完成交易。

我們沒有制定任何具體的交易準則，在評估潛在交易或業務合併的候選人時，我們沒有義務遵循任何特定的運營、財務、地理或其他標準。我們將瞄準我們認為將為我們的股東提供最佳潛在長期財務回報的公司，我們將在沒有股東審查或批准的情況下確定此類交易的收購價格和其他條款和條件。因此，我們的股東將沒有機會評估董事會在決定是否進行特定交易時將使用和考慮的相關經濟、金融和其他信息。

我們在不久的將來不會產生任何重要的收入或收益，除非我們與一家運營中的企業合併或收購。

在我們清償欠EIB的債務後，如果發生這樣的事件，我們的資產和運營將受到限制。因此，除非我們成功完成一項戰略交易，否則我們預計不會產生任何重大收入或實現重大收入。

對於那些適合管理層正在考慮的類型的合併交易的私營公司來説，競爭是存在的。

目前，商業機會的市場競爭非常激烈，這可能會降低完成成功業務合併的可能性。我們希望在尋求與小型私營和公共實體合併、合資和收購的業務中成為一個微不足道的參與者。大量成熟和資金雄厚的實體，包括小型上市公司、風險投資公司和特殊目的收購公司(簡稱SPAC)，正在積極合併和收購可能是我們理想目標的公司。幾乎所有這些實體都比我們擁有更多的財政資源、技術專長和管理能力。因此，我們可能無法在尋找可能的商業機會和成功完成業務合併方面與該等實體有效競爭。這些競爭因素可能會降低我們識別和完成成功的業務合併的可能性。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，其中可能包括受法律保護的健康信息和關於我們的客户及其患者的個人身份信息。我們還存儲敏感的知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户的信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及我們無法識別和審計我們對前三個風險的控制的風險。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這一關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、網絡釣魚企圖、勒索軟件攻擊或黑客的其他攻擊和類似漏洞，可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。

導致披露或修改或阻止訪問消費者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)的安全漏洞或侵犯隱私行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同的州違規通知法律，要求我們驗證數據庫內容的正確性，否則我們將根據保護個人數據的法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。如果我們不能防止此類安全漏洞或侵犯隱私或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會因為丟失或被盜用信息(包括敏感的消費者數據)而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。此外，如上所述，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律，如聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，可能會導致法律索賠或訴訟，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的行政方面的能力，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，在美國和其他地方，消費者、健康、隱私和數據保護法律的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的，而且不斷變化。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

我們須承受與交易對手有關的風險，而該等交易對手未能履行其責任可能導致我們蒙受虧損或對我們的經營業績及現金流量產生負面影響。

我們簽訂了各種合同，這些合同對我們的業務運營至關重要，使我們面臨交易對手風險。我們的交易對手履行任何合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、交易對手所在行業的狀況以及交易對手的整體財務狀況。長期的艱難行業狀況可能會導致交易對手的流動性發生變化，並增加我們對交易對手風險的敞口。如果我們的交易對手不能或不願履行，可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的證券和上市公司地位相關的風險

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。

當我們不再是一家規模較小的報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求出具一份關於我們的財務報告內部控制有效性的證明報告。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。

當我們不再是一家較小的報告公司時，如果我們的審計師因為我們有一個或多個重大弱點而對我們財務報告的內部控制的有效性表示負面意見，投資者可能會對我們財務披露的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。內部控制缺陷也可能導致我們未來重述財務業績。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的最低投標價格規則、定期備案規則或其他持續上市標準。如果我們無法保持遵守這些標準，我們可能會受到退市或其他不利行動的影響，這可能會對我們普通股的交易產生負面影響。

正如之前披露的那樣，我們要求納斯達克證券市場有限責任公司的納斯達克聽證會小組就納斯達克上市工作人員因本公司普通股未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求而決定將本公司的證券退市一事舉行聽證會。針對本公司的要求，本公司於2024年2月9日收到納斯達克的書面通知，通知本公司專家組已批准本公司的請求，在此期間本公司將繼續在納斯達克上市，以重新遵守投標價格規則。根據該通知，專家小組批准該公司再延長一段時間至2024年6月3日，以恢復遵守規定。延期須受事務委員會在公告內指明的若干條件所規限。其後，納斯達克通知本公司，其未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，因其未能及時提交本年報及本公司截至2024年3月31日止三個月的10-Q表季報。小組再次批准了公司關於給予更多時間糾正此類拖欠行為的請求，條件是公司在2024年6月3日之前提交本年度報告，並在2024年7月8日之前提交Form 10-Q季度報告。

雖然本公司有意遵守該等條件及規則，但不能保證本公司能夠持續恢復或繼續遵守適用的納斯達克上市規定，亦不能保證專家組會給予本公司更多時間以達致合規。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。

2024年的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於2024年反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到2024年反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因2024年反向股票拆分而增加的話。此外，2024年的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

在2024年反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

不能保證2024年的反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

2023年期間，我們普通股的市場價格從每股1.70美元的低點波動到每股34.60美元的高點，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，股票市場總體上，特別是醫療保健和生命科學公司的市場，最近經歷了極端的價格和成交量波動。由於成交量較低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致我們普通股的價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

我們普通股的交易是有限的，適用法規對我們施加的交易限制可能會進一步減少我們普通股的交易，使我們的股東難以出售他們的股票；未來普通股的出售可能會降低我們的股票價格。

我們普通股的交易目前是在納斯達克資本市場進行的。我們普通股的流動性是有限的，包括可以以給定價格買賣的股票數量，以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少(如果有的話)。這些因素可能導致我們普通股的價格不同於在流動性更強的市場中可能獲得的價格，也可能導致我們普通股的出價和要價之間的更大價差。此外，在沒有大市值的情況下，我們的普通股的流動性低於更廣泛公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他或她對我們普通股的投資。交易量相對較小的我們普通股可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，如果可以預測的話。

行使已發行的普通股認購權證和股票期權將對現有股東持有我們股本的百分比產生稀釋效應。

截至2023年12月31日，我們擁有購買1,095,517股普通股的流通權證，以及購買9,624股普通股的股票期權。相當數量的此類認股權證的行使價格高於我們普通股最近的交易價格，但持有者有權以無現金方式行使此類認股權證。如果相當數量的認股權證和股票期權由持有者行使，我們現有股東擁有的普通股比例將被稀釋。

我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降 ，經濟增長放緩，美國和國外市場通脹不穩定，失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家和其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到 任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括 通脹不穩定。如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟或政府調查，這些索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到訴訟或政府調查。這些可能包括涉及證券法、欺詐和濫用、醫療合規、產品責任、勞工和僱傭、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何此類訴訟或調查都可能導致鉅額費用和轉移管理層的資源和注意力。此外，任何不利的決定都可能使我們承擔重大債務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

在2024年3月的私募之後，我們的重點一直是尋找一傢俬人持股公司來完成反向合併或類似的戰略交易。雖然我們繼續保持最低限度的分銷、營銷和銷售支持，但我們已經將業務縮減至一家美國納斯達克上市公司的核心功能，以節省現金並專注於尋求潛在戰略替代方案所需的功能。我們實施了風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他第三方相關的風險，這些第三方可能導致服務中斷或不利的網絡安全事件。這包括在挑選/入職過程中對供應商進行評估，以及每年審查SOC 1報告。

此外，我們還維護有關信息安全、入網/退網以及訪問和帳户管理等領域的策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與行業公認的IT提供商合作，利用第三方技術和專業知識。這些第三方服務提供商是我們當前網絡安全風險管理的重要組成部分，並提供服務，包括維護IT資產庫存、定期漏洞掃描、身份訪問管理控制(包括特權帳户的受限訪問)、通過採用基於網絡的軟件(包括終端保護、終端檢測和響應)保護網絡完整性，以及對所有設備的遠程監控管理、行業標準加密協議和關鍵數據備份。我們的外包信息技術顧問對我們現有的所有系統進行主動修補和監控，並實施了降低網絡安全風險的系統和程序，我們認為這些系統和程序適合於我們這樣規模、成長階段和財務狀況的公司。此外，我們還為網絡事件投保，我們認為這些保險適合我們這種規模、成長階段和財務狀況的公司。

治理

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會和審計委員會負責監督風險管理，包括來自網絡安全威脅的風險。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。董事會已將監督包括網絡安全風險在內的信息技術的責任下放給董事會審計委員會。負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、新出現的威脅形勢和新的網絡風險，並提供我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性不利影響。我們承認，在當前的威脅形勢下，網絡事件的風險普遍存在，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。

截至本年度報告日期，我們沒有發現任何網絡安全威脅，也沒有經歷過任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

關於與網絡安全有關的風險的更多信息，見項目1A。風險因素：安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

項目2.財產

該公司在馬裏蘭州羅克維爾的總部租用了10,100平方英尺的辦公和實驗室空間。原租賃期將於2032年2月到期。自2024年4月1日起，本公司簽訂了租賃轉讓協議，將租賃轉讓給第三方。本公司的保證金將保留在業主處，並將按照與租約受讓人達成的協議逐步償還。該公司此前根據一份於2022年1月到期的運營租約，在其位於馬薩諸塞州沃本的設施租賃了12,770平方英尺的空間，該租約於2021年2月至2022年1月轉租給第三方。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司設施營運租約的租金開支分別為618,764美元和594,569美元，其中包括Curetis和Ares Genetics截至破產申請日期的租金開支。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方；如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，則有理由預計這些結果將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提起破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提起破產申請。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法作出裁決。每個實體的破產管理人分別接管了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了本公司及其高級管理人員代表子公司行事的權力。作為破產程序的一部分，Curetis的破產管理人在2024年4月將Curetis的所有資產出售給新加坡家族理財室CAMTech Pte Ltd.。2024年4月，Ares Genetics的破產管理人將Ares Genetics的所有資產出售給BioMerieux S.A.

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2015年5月5日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為OPGN。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股東信息

截至2023年12月31日，我們的普通股約有18名登記在冊的股東，其中不包括實益擁有以“代名人”或“街道”名義持有的股份的股東。

出售未登記的證券

不是別人，正是在公司目前的8-K表格報告中披露的。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期，與未來的事件和我們未來的財務表現有關，涉及風險和不確定性。由於許多重要因素，包括本年度報告第I部分第1A項下“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

OpGen，Inc.(“OpGen”或“公司”)於2001年在特拉華州註冊成立。2020年4月1日，OpGen完成了與Curetis N.V.的業務合併交易，Curetis N.V.是一家根據荷蘭法律規定的有限責任上市公司。作為交易的一部分，本公司收購了根據德意志聯邦共和國法律成立的私人有限責任公司Curetis GmbH(“Curetis”)的全部股份，以及Curetis GmbH的若干其他資產和負債，包括其在Ares Genetics GmbH(“Ares Genetics”)的全部股份。從成立到2023年11月，該公司作為一家精準醫學公司運營，利用分子診斷和信息學的力量來幫助抗擊傳染病。該公司與其子公司Curetis和Ares Genetics一起開發了分子微生物學解決方案，並將其商業化，以幫助指導臨牀醫生提供更多有關危及生命的感染的快速和可行的信息，以改善患者的預後，並減少由耐多藥微生物(MDRO)引起的感染的傳播。

在截至2023年12月31日的年度內，公司實施了一些現金管理舉措，包括通過將員工人數從24人減少到5人來重組其美國業務，此後奧普根美國總部的業務繼續縮減至一家美國納斯達克上市公司的核心職能，僅提供最低限度的分銷、營銷和銷售支持，使公司能夠節省現金，並專注於尋求潛在戰略選擇所需的職能。然而，2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提起破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提起破產申請。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法作出裁決。

破產管理人分別接管了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了本公司及其高級管理人員代表子公司行事的權力。失去控制權要求該公司不再將Curetis和Ares Genetics納入其合併財務報表。在破產申請之前，Curetis和Ares Genetics已包括在公司的合併財務報表中。在Curetis和Ares Genetics解除合併後，公司確認了子公司解除合併的收益，Curetis為4660萬美元，Ares Genetics為770萬美元，但被公司子公司解除合併的虧損6730萬美元所抵消。業務解除合併費用是指截至破產申請之日，公司在Curetis和Ares Genetics的權益和公司間應付賬款以及應收賬款的賬面價值超過公允價值的部分。

自破產申請以來以及截至2024年3月31日的三個月，該公司繼續通過從Curetis直接向客户地點直接發貨的方式向其在美國的現有客户銷售Curetis Unyvero產品。Unyvero檢測作為產品出售給醫院、實驗室和公共衞生組織，並按服務收費。當醫院和衞生系統客户購買我們的產品時，我們直接向他們收取購買檢測試劑盒和消耗品的費用。截至2023年12月31日，OpGen在美國各地不同類型的醫院和實驗室安裝了約28台Unyvero A50分析儀，包括臨牀研究設備。Ares Genetics相關產品和服務的銷售於2024年第一季度停止，原因是Ares Genetics資產出售給奧地利破產管理人的戰略收購。

於2024年3月，本公司與David E.Lazar訂立證券購買協議(“2024年3月至2024年3月購買協議”)，據此，本公司同意以每股1.00美元的價格向Elazar先生出售3,000,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，總收益為300萬美元。就二零二四年三月至二零二四年三月的購買協議所擬進行的交易而言，董事會成員在該等交易完成前已辭職，並委任了新的董事會，而拉扎爾先生獲委任為董事會主席。在新的領導層和新的董事會的領導下，OpGen的重點將是確定一傢俬人持股公司，以完成反向合併或類似的戰略交易。

2024年5月9日，公司召開股東特別大會，就若干事項進行表決，包括取消對拉扎爾先生持有的E系列優先股股份進行投票的某些限制。在該特別會議上批准建議後，除有限的例外情況外，拉扎爾先生可以不受限制地投票表決他的股份。

在2022年11月30日召開的股東特別會議上獲得股東批准後，公司於2023年1月5日提交了修訂後的公司註冊證書修正案，對普通股的已發行和流通股實行20股1股的反向股票拆分。本年度報告中的所有股份金額和每股價格均已進行調整，以反映反向股票拆分。

在2024年5月9日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司於2024年5月20日提交了修訂後的公司註冊證書修正案，對普通股的已發行和流通股實行十分之一的反向股票拆分。本年度報告中的所有股份金額和每股價格均已進行調整，以反映反向股票拆分。

到2024年第二季度末，公司總部設在馬裏蘭州羅克維爾的基韋斯特大道9717號100號套房。該公司只經營一個業務部門。

融資交易

自成立以來，該公司在運營中已經並將繼續遭受重大虧損。該公司主要通過外部投資者融資安排為其運營提供資金。2022年至2023年期間進行了以下融資交易：

此外，繼2023年12月31日之後，於2024年3月25日，本公司與David E.Lazar訂立了2024年3月至2024年3月的購買協議，據此，本公司同意以每股1.00美元的價格向Elazar先生出售3,000,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，總收益為300萬美元。交易所得款項將用於償還及清償本公司的未清償債務及負債，以及作其他一般公司及營運用途。2024年3月25日，拉扎爾先生在2024年3月底購買協議項下的交易初步完成時支付了200,000美元，以換取200,000股E系列優先股。拉扎爾先生隨後分別於2024年4月5日和2024年4月23日支付了20萬美元和15萬美元，以換取額外的35萬股E系列優先股。拉扎爾預計將在2024年6月初為剩餘的245萬美元提供資金，屆時他將獲得剩餘的245萬股E系列優先股。

財務概述

收入

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認了三種類型的收入：產品銷售、實驗室服務和協作收入。我們通過銷售我們的產品獲得產品收入，包括通過我們的分銷合作伙伴，如我們的Unyvero儀器和消耗品。我們還通過OpGen的子公司Ares Genetics銷售其人工智能支持的預測模型和解決方案獲得了收入。我們實驗室服務產生的收入與我們和我們的子公司向客户提供的服務有關。最後，我們的協作收入包括從我們與第三方簽訂的研發協作中獲得的收入，例如我們與Find的協作協議。

產品成本、服務成本和運營費用

我們的產品成本包括產品和庫存成本，包括材料成本和間接費用，以及與確認收入相關的其他成本。服務成本是指與提供我們的服務相關的材料和人力成本。研究和開發費用主要包括與我們的臨牀和臨牀前研究活動相關的費用。銷售、一般和行政費用包括上市公司成本、工資以及行政、銷售和業務開發人員的相關成本。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績

收入

與2022年同期相比，該公司截至2023年12月31日的年度總收入從260萬美元增加到340萬美元，增長了31%。這一增長主要是由於：

運營費用

與2022年同期相比，公司截至2023年12月31日的年度總運營費用從3720萬美元下降到3420萬美元，降幅為8%。減少的主要原因是：

其他收入(費用)

截至2023年12月31日的年度，其他支出從2022年同期的淨支出270萬美元降至淨支出190萬美元。減少的主要原因是利息支出減少，因為公司償還了部分未償債務。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為120萬美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為740萬美元。該公司主要通過外部投資者融資安排為其運營提供資金，並在2023年和2022年籌集了大量資金，包括：

2022年6月24日，我們作為銷售代理與H.C.Wainwright訂立了2022年自動取款機協議，根據該協議，公司可不時通過銷售代理按其選擇的市場發售方式發售和出售總計1,065萬美元的公司普通股。截至2022年12月31日，該公司根據2022年ATM發售出售了8,574股，總收益為103萬美元，淨收益為99萬美元。本公司於2023年並無根據2022年自動櫃員機協議出售任何股份。

2022年10月3日，我們完成了登記直接發行，購買了26,800股公司普通股，33,810股公司C系列鏡像優先股，以及購買總計21,500股普通股的預資金權證。本次發行在扣除配售代理費和發售費用前共籌集334萬美元的總收益，淨收益為304萬美元。

2023年1月11日，我們完成了盡力公開募股，以購買(I)32,121股普通股，(Ii)預資權證，購買總計226,500股普通股，(Iii)A-1系列普通權證，購買總計258,621股普通股，以及(Iv)A-2系列普通權證，購買總計258,621股普通股。在扣除配售代理費和發售費用之前，此次發行總共籌集了約750萬美元的總收益，淨收益約為690萬美元。

2023年5月4日，我們完成了一次盡力公開募股，以購買(I)60,500股公司普通股，每股面值0.01美元，(Ii)預融資權證，購買總計389,083股普通股，以及(Iii)普通權證，購買總計449,583股普通股。此次發行共籌集了約350萬美元的總收益和約300萬美元的淨收益。

2023年10月6日，Curetis收到了與Curetis向戰略合作伙伴出售某些Unyvero A50系統有關的75萬歐元的付款。購買系統和付款是在與Curetis公司及其子公司Ares Genetics與這樣的戰略合作伙伴談判一項潛在的戰略交易時進行的；然而，這項潛在的戰略交易並未成功。

2023年10月11日，我們與單一投資者簽訂了1,000股公司D系列優先股的優先股購買協議，每股面值0.01美元，其中每股優先股同意在扣除發售費用之前以每股1,000美元的價格出售，總收益為100萬美元。在扣除2023年11月14日的發售費用之前，投資者為100萬美元的預期總收益中的25萬美元提供了資金。2023年12月13日，公司與投資者協調，向投資者發行D系列優先股250股，作為部分支付的對價。截至2023年12月31日，所有250股D系列優先股仍未發行，其餘75萬美元的收購價仍未支付。本次定向增發是在談判一項涉及公司和投資者的潛在戰略交易時進行的。該公司與該投資者的談判已經停止。

於2023年10月12日，吾等與若干現有認股權證持有人訂立認股權證誘因協議，以購買本公司普通股，每股面值0.01美元。根據誘因協議，持有人同意行使其現有認股權證以現金購買最多1,089,274股本公司普通股，行使價為每股7.785美元，即現有認股權證的行使價，由誘因協議日期起至2023年10月26日東部時間上午7時30分為止；然而，於2023年10月26日及其後於2024年2月7日，本公司及持有人同意初步將要約期延長至2023年12月31日，稍後延長至2024年4月30日。截至2023年12月31日，持有人根據激勵協議向本公司行使現有認股權證項下的200,000股普通股，總收益為205.7萬美元，然後扣除本公司應支付的財務諮詢費和其他費用。持有人在2023年12月31日之後沒有行使任何額外的現有認股權證。

2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提起破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提起破產申請，編號38 S 175/23X。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法作出裁決。破產管理人分別接管了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了本公司及其高級管理人員代表子公司行事的權力。德國和奧地利的破產管理人都成功地完成了Curetis和Ares Genetics資產的資產出售，但公司預計不會從出售中獲得任何收益，因為收益將在兩個實體的債權人之間分配。

為滿足其資金需求，本公司與David·E·拉扎爾先生訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意以每股1美元的價格向E系列優先股先生出售3,000,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，總收益為3,000,000美元。儘管預計拉扎爾先生將為公司提供300萬美元的總資金，但公司認為目前的現金僅足以為2024年第三季度的運營提供資金。這導致管理層得出結論，認為該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果本公司在2024年第三季度之前或期間沒有從個人投資者或其他投資者那裏獲得額外資金，或者沒有找到反向併購合作伙伴或其他戰略交易合作伙伴，本公司將沒有足夠的現金流和流動性來為其業務運營提供資金。因此，在這種情況下，該公司將被迫立即削減一般和行政費用，直到它能夠獲得足夠的融資。如果沒有及時收到足夠的融資，公司將需要執行一項計劃，尋求被另一家實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。不能保證公司能夠以可接受的條款確定或執行這些替代方案中的任何一個，也不能保證這些替代方案中的任何一個將會成功。

2023年3月10日，公司獲悉，由於硅谷銀行突然大規模的財務崩潰，加州金融保護和創新部關閉了該銀行，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，財政部長、美聯儲主席和聯邦存款保險公司主席就聯邦存款保險公司對SVB接管的決議發表了一份聯合聲明(《聲明》)。該聲明規定：“[d]從3月13日(週一)開始，儲蓄者將可以取用他們所有的資金。當時，該公司的大部分現金和現金等價物都存放在SVB的存款賬户中，聲明稱，從2023年3月13日開始，該公司將可以使用這些現金和現金等價物。雖然我們重新獲得了硅谷銀行(現在是第一公民銀行的一個部門)的賬户，並建立了更多的銀行關係來分散我們的持股，但我們銀行或有信貸安排的金融機構未來的中斷，或者整個金融服務業的中斷，可能會對我們獲取現金和現金等價物的能力產生不利影響。如果我們無法根據需要獲取現金和現金等價物，我們的財務狀況和經營業務的能力將受到不利影響。

現金的來源和用途

下表彙總了所示期間經營活動、投資活動和籌資活動提供(使用)的現金淨額：

用於經營活動的現金淨額

2023年用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損3,270萬美元，減去某些非現金項目，包括子公司解除合併虧損1,300萬美元、折舊及攤銷費用130萬美元、非現金利息170萬美元、財產和設備減值120萬美元、使用權資產減值80萬美元和庫存準備金變動80萬美元，但被營業資產和負債淨變化100萬美元部分抵消。2022年用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損3730萬美元，減去某些非現金項目，包括折舊和攤銷費用160萬美元、非現金利息240萬美元、庫存準備金變動160萬美元、基於股份的薪酬100萬美元、無形資產減值540萬美元和商譽減值費用690萬美元，但被經營資產和負債淨變化200萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

2022年和2023年用於投資活動的現金淨額包括購置財產和設備。

融資活動提供(用於)的現金淨額

2023年融資活動提供的現金淨額為840萬美元，主要包括2023年1月至2023年5月發售690萬美元、2023年5月發售300萬美元和2023年10月權證激勵210萬美元的淨收益，但部分被390萬美元的債務支付所抵消。2022年用於融資活動的現金淨額為670萬美元，主要包括1080萬美元的債務付款，部分被2022年10月和自動取款機發行的310萬美元和100萬美元的淨收益所抵消。

合同承諾

OpGen的子公司Curetis與歐洲投資銀行(EIB)簽訂了2016年優先無擔保貸款融資安排的合同承諾，金額高達2500萬歐元。在我們於2020年4月完成與Curetis的業務合併後，本公司為Curetis在貸款融資安排下的義務提供了擔保。Curetis根據該安排提取了三批資金：2017年4月為1000萬歐元，2018年6月為300萬歐元，2019年6月為500萬歐元。第一批和第二批的浮動利率為EURIBOR加4%，自提款日期起計每12個月期間後支付，以及額外的6%的年息，該利息遞延並在到期時與本金一起支付。第三批的PPI最初為2.1%。當第三批資金到期時，歐洲投資銀行將有權獲得與股權掛鈎的額外付款，相當於當時Curetis N.V.總估值的2.1%。作為本公司與歐洲投資銀行於2020年7月9日進行的修訂的一部分，雙方將適用於第三批歐洲投資銀行的購買力平價百分比從其到期時原始的Curetis N.V.‘S股權價值的2.1%PPI調整為到期時OpGen股權價值中新的0.3%PPI。這項權利構成嵌入衍生工具，按公允價值分開計量，並通過收益或虧損計入變動。

截至2023年12月31日，所有部分的未償還借款為980萬歐元(約1090萬美元)，包括到期應付的遞延利息150萬歐元(約170萬美元)。

2022年5月23日，公司與歐洲投資銀行簽訂了一份豁免和修正案函(《2022年歐洲投資銀行修正案》)，對歐洲投資銀行的貸款安排進行了修訂。《2022年歐洲投資銀行修正案》重組了該公司欠歐洲投資銀行的第一批約1340萬歐元的債務(包括累積和遞延利息)。根據2022年EIB修正案，該公司於2022年4月向EIB償還了500萬歐元。除其他事項外，該公司還同意在2022年5月至2022年5月開始的12個月內攤銷剩餘債務部分。因此，該公司支付了12個月的分期付款，總額約為840萬歐元，截至2023年4月，第一筆分期付款已全額償還。《2022年歐洲投資銀行修正案》還規定，從2024年6月開始，貸款安排下第三批貸款的PPI將從0.3%提高到0.75%。

2023年7月4日，本公司與Curetis(借款人)、本公司和Ares Genetics(擔保人)以及EIB(貸款人)簽訂了一份停頓協議。根據停頓協議，EIB同意就(I)於6月22日到期並應支付的、與Curetis和EIB之間最初日期為2016年12月12日的特定金融合同有關的每項違約或違約事件，本金外加累計利息。2023根據財務合同及 (Ii)於停頓協議日期繼續存在，歐洲投資銀行將不會採取任何行動或行使財務合同項下的任何權利，包括但不限於任何加速或終止的權利，直至訂立第二期重組的最終協議及2023年11月30日的較早者為止。作為達成此類停頓協議的條件，Curetis於2023年6月22日向歐洲投資銀行支付了第二批100萬歐元的部分利息。此外，Curetis同意在停頓期內做出某些承諾，包括提供滾動現金流預測，並促使第三方重組專家準備並向歐洲投資銀行提交重組意見。2023年11月20日，Curetis收到歐洲投資銀行的終止通知，終止自2023年11月20日起生效的停頓協議。歐洲投資銀行的終止通知稱，終止停頓協議是由於Curetis‘和Ares進入破產程序等相關原因導致停頓協議的某些違約，並與此有關。

2023年12月4日，本公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis拖欠財務合同，原因之一是Curetis未能償還財務合同下的某些未償債務。歐洲投資銀行在其通知中説，截至2023年11月16日，Curetis根據財務合同欠歐洲投資銀行的本金、應計利息和所有其他款項的總額約為966萬歐元，在全額支付所有欠款之前，將根據財務合同繼續計息。根據歐洲投資銀行與本公司於2020年7月9日訂立的若干擔保及彌償協議(“擔保”)，歐洲投資銀行要求公司作為擔保人，立即向歐洲投資銀行償還財務合同項下欠歐洲投資銀行的所有款項，並保留其與財務合同有關的所有其他權利及補救措施。關於本公司於2024年3月25日與David E.Lazar訂立2024年3月至2024年3月的購買協議，本公司與歐洲投資銀行及Curetis及Curetis的破產受託人各自訂立和解協議，據此，雙方同意清償各方之間的未清償債務。根據和解協議，在2024年3月至2024年3月收購協議預期的交易最終完成後，本公司將從所得款項中支付200萬美元，以清償本公司分別欠EIB和Curetis的所有未償債務。與歐洲投資銀行達成的和解協議也終止了擔保。

資金需求

展望未來，我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，包括用於一般行政和公司目的的成本。我們未來的資金需求將取決於履行我們作為上市公司義務所需的成本。我們不能向您保證，未來不需要額外的資金來支持我們的運營。我們打算戰略性地利用融資機會，繼續加強我們的財務狀況。

關鍵會計估計

本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。在我們經審核的綜合財務報表中，估計用於但不限於流動性假設、收入確認、基於股份的補償、壞賬準備和存貨陳舊準備、按公允價值經常性計量的衍生金融工具的估值、遞延税項資產和負債及相關估值準備、長期資產的估計使用年限以及長期資產的可回收性。實際結果可能與這些估計不同。

本公司主要會計政策摘要載於隨附的經審核綜合財務報表附註3。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策需要管理層做出重大、困難或複雜的判斷，往往需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入確認

在截至2022年和2023年12月31日的年度內，公司的收入來自(I)銷售Unyvero應用盒、Unyvero系統、Acuitas AMR基因面板測試產品和SARS CoV-2測試，(Ii)提供實驗室服務，以及(Iii)在Unyvero A30平臺上提供合作服務，包括資助的軟件安排、許可安排和Find NGO合作。

公司通過以下步驟分析合同以確定適當的收入確認：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中不同的履行義務，(Iii)確定合同交易價格，(Iv)將合同交易價格分配給履行義務，以及(V)根據履行義務的履行時間確定收入確認。

該公司在履行其履約義務後(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時)確認收入，其數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

該公司推遲獲得客户合同的遞增成本，並在貨物和服務轉讓給客户期間攤銷遞延成本。本公司在呈列的任何期間均無重大增量成本以取得客户合約。

遞延收入來自預先向客户收取的金額或在提供服務之前從客户那裏收到的現金。

存貨計價

該公司的庫存包括Unyvero系統儀器、Unyvero墨盒、Unyvero試劑和組件以及用於公司實驗室服務的用品。該公司定期審查手頭的庫存數量，並主要根據產品到期日期及其基於銷售歷史和預期未來需求的估計銷售預測來分析超額和過時庫存的撥備。該公司對未來產品需求的估計可能不準確，它可能低估或誇大了過剩和過時庫存所需的撥備。因此，需求的任何重大意外變化都可能對公司的庫存價值和經營結果產生重大影響。根據公司的假設和估計，截至2023年12月31日，陳舊、過期和緩慢流動庫存的庫存儲備為1,280,805美元。

長期資產減值準備

每當發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，便會審查財產及設備的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。未貼現現金流的可恢復性衡量和估計是在我們可以識別資產的可能最低水平上進行的。如果該等資產被視為減值，減值確認為資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。於截至2023年12月31日止年度，本公司確定其位於馬裏蘭州羅克維爾辦事處的營運使用權租賃資產因本公司在財務狀況下無力支持租賃而減值。因此，該公司記錄了849,243美元的減值費用。此外，截至2023年12月31日止年度，本公司確定其位於馬裏蘭州羅克維爾辦事處的物業及設備(包括租賃改善及電腦及網絡設備)受損。因此，該公司記錄了1,231,874美元的減值費用。

有限壽命的無形資產包括商標、開發的技術、軟件和客户關係。如果存在任何指標，公司將通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現現金流量淨額來測試可回收性。如該等未貼現現金流量淨額未超過賬面金額(即該資產不可收回)，本公司將進行下一步工作，即釐定該資產的公允價值並記錄減值損失(如有)。Curetis和Ares Genetics持有該公司所有具有淨餘額的有限壽命無形資產。由於Curetis和Ares Genetics的破產申請以及與這些實體相關的所有資產負債表餘額的相關解除合併，截至2023年12月31日，公司沒有任何有限壽命的無形資產餘額。

收購進行中研發(IPR&D)是指分配給在業務合併中收購的研發項目的公允價值，而相關產品尚未獲得監管批准，且未來沒有替代用途。知識產權研發按公允價值作為無限期無形資產進行資本化，收購後產生的任何開發成本均計入已發生費用。在相關產品獲得監管批准或商業可行性後，無限期無形資產將作為有限壽命資產入賬，並在估計使用年限內按直線攤銷。如果項目沒有完成或被終止或放棄，公司可能會出現與知識產權研發有關的減值，並計入費用。無限期無形資產每年及每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能減值時，均會進行減值測試。減值是指資產的賬面價值超過其公允價值。本公司於2022年對其知識產權研發無形資產進行年度減值測試時，確定該無限壽命無形資產已減值，原因是儘管本公司利用該無形資產進行了持續的合作，但與該合作相關的合同現金流量和預計的未來現金流量不支持賬面金額。因此，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得減值費用5,407,699美元。

商譽是指公司在2015年7月收購AdvanDx，Inc.和2020年4月收購Curetis時支付的收購價格超出收購的有形或無形資產和承擔的負債的公允價值。本公司自每年12月31日起每年進行商譽減值測試，並將於發生事件或情況變化時進行測試，而該等事件或情況極有可能令本公司的公允價值降至低於其權益淨值。由於截至2022年12月31日的年度內情況發生變化，本公司的公允價值極有可能降至低於其股權淨值，本公司進行了定性和定量分析，評估了市值、當前和未來現金流、收入增長率的趨勢，以及全球動盪和新冠肺炎疫情對本公司及其業績的影響。根據進行的分析，主要由於2022年第三季度公司股價和市值的變化，確定商譽受損。因此，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得全數6,940,549美元的商譽減值費用。

基於股份的薪酬

以股份為基礎支付給員工、董事和顧問的款項按公允價值確認。由此產生的公允價值在必要的服務期內按比例確認，該服務期通常是期權的歸屬期間。向非僱員發行的權益工具的估計公允價值於業績承諾日期或所需服務完成日期(以較早者為準)按公允價值入賬。

對於所有授予時間的獎勵，費用使用直線歸因法攤銷。對於包含績效條件的獎勵，使用加速歸因法攤銷費用。確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期於期內歸屬的以股票為基礎的獎勵部分的價值。股票支付的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型進行估計。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯模型，需要輸入高度主觀的估計和假設，而這些估計和假設的變化可能會對授予日的公允價值產生重大影響。這些假設包括標的的公允價值和獎勵的預期壽命。

見所附合並財務報表附註3中關於使用與基於股份的薪酬有關的估計數的補充討論，以及關於管理層制定這類估計數中使用的各項假設的方法的討論。

近期會計公告

吾等已審閲所有最近發佈的準則，並已確定，除本文件其他部分所載的綜合財務報表附註3所披露的準則外，該等準則不會對我們的綜合財務報表產生重大影響，或不適用於我們的業務。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司並無任何表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的申報公司，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表

本公司的綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告，如第四部分第15項所示。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在公司主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定。根據他們的評估，管理層得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變動。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)。本公司的內部控制系統旨在為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。在包括當時任命的公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在其“內部控制--綜合框架(2013)”聲明中提出的標準。

基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，基於這些標準的財務報告內部控制是有效的。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的執行幹事由董事會任命，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或直到他們提前辭職或被董事會免職。本公司任何董事及行政人員之間並無家族關係。現任董事的任期將持續到我們的下一屆年會，直到每一位董事的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。在過去十年裏，董事沒有參與任何對評估其能力或誠信有實質性影響的法律訴訟。

下表列出了截至本協議之日公司董事和高級管理人員的相關信息。

David·拉扎爾自2022年8月以來一直擔任在納斯達克上市的泰坦製藥公司的首席執行官，他還在2022年8月至2023年10月期間擔任董事和董事會主席。2023年12月28日，拉扎爾先生被任命為MINIM公司(納斯達克代碼：MINM)的首席執行官和董事會成員。拉扎爾先生成功地為眾多上市公司擔任過託管人，這些公司遍及各行各業，包括但不限於C2E能源公司(場外交易市場代碼：OOGI)、中國植物製藥公司(場外交易市場代碼：CBPI)、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix公司、Arax控股公司(場外交易市場代碼：ARAT)、ESP Resources，Inc.(場外交易市場代碼：ESPIQ)、Adorbs，Inc.、Exobox Technologies Corp.(OTCMKTS市場代碼：EXBX)、Petrone Worldwide，Inc.(OTCMKTS：PFWIQ)、Superbox，Inc.(OTCMKTS：SBOX)、中國綠地股份有限公司(OTCMKTS：SGLA)、SIPP國際工業股份有限公司(OTCMKTS：SIPN)、Cereplast，Inc.(OTCMKTS：CERPQ)、Energy 1 Corp.(OTCMKTS：EGOC)、Foru Holdings Inc.(OTCMKTS：FORU)、中國燕園宇輝國民教育集團股份有限公司(OTCMKTS：YYYH)、泛環球公司(OTCMKTS：PGLO)、盛唐國際(OTCMKTS：SHNL)、Alternatals，Inc.(OTCMKTS：ANAS)、美國回收工業公司(OTCMKTS：USRI)、Tele集團、Xenoics、Holdings.公司(場外股票代碼：XNNHQ)、麗晶資源國際集團有限公司(場外股票代碼：RIGG)、人工智能技術集團有限公司、信實全球集團(納斯達克股票代碼：RELI)、Melt股份有限公司、凱達裏納公司、3D MarkerJet股份有限公司(場外股票代碼：MRJT)、綠派集團有限公司、固深股份有限公司、Fht Future Technology Ltd.、靈感建築公司、厚木控股有限公司(場外交易市場代碼：HOMU)、博恩公司(場外市場股票代碼：BRN)、長生國際集團有限公司、Sollensys Corp.(場外交易市場代碼：Sols)、國資中裕資本控股有限公司(OTCMKTS：GZCC)和倉寶天下國際藝術品貿易中心有限公司。拉扎爾先生目前擔任Promax Investments LLC的顧問，自2022年7月以來一直擔任該職位，並自2022年3月以來擔任阿拉伯非洲一體化與發展理事會的無任所大使。

Avraham Ben-Tzvi是ABZ律師事務所的創始人，ABZ律師事務所是一家以色列精品律師事務所，專門從事公司法和證券法、商法和合同以及各種民法事務，併為上市公司以及私人公司和公司提供外包總法律服務，該公司成立於2017年1月。曾任Purple Biotech Ltd.(前身為Kitov Pharma Ltd.)首席法務官兼總法律顧問。納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：PPBT)是一家臨牀階段公司，正在推進一流的治療方法，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，從2015年11月到2020年4月。在此之前，本-茨維先生於2014年4月至2015年11月期間在微創內外科工具醫療設備和微型成像設備公司Medigus Ltd.(納斯達克/TASE：MDG)擔任總法律顧問兼公司祕書。在此之前，他曾在以色列一家領先的國際律師事務所擔任律師，擔任過其他企業和商業工作，其中包括為以色列公司在美國上市的各種股票發行和承銷商提供諮詢，以及就各種與“美國證券交易委員會”相關的文件提供諮詢。在成為律師之前，ObBen-Tzvi先生曾在金融服務、鋰電池製造和軟件開發行業的公司擔任過多個業務開發、企業融資和銀行職位。自2023年12月以來，本-茨維先生一直擔任MINIM公司(納斯達克代碼：MINM)的董事會成員，該公司以全球公認的摩托羅拉品牌和MINM®商標提供智能軟件驅動的通信產品。自2022年8月以來， 本-茨維先生一直是製藥公司泰坦製藥公司(納斯達克：TTNP)的董事會成員，同時也是提名委員會的主席。Zen Ben-Tzvi先生是一名有執照的律師，也是以色列律師協會的成員，他還獲得了以色列司法部頒發的公證執照。基於劉本哲先生在民商法及公司法及證券法領域的豐富法律經驗及知識，以及其過往的上市公司及商業業務經驗，本公司董事會相信劉本哲先生具備擔任董事會成員所需的適當技能。

David·納坦自2007年以來一直擔任納坦諮詢公司的總裁兼首席執行官，該公司為多個行業的上市公司和私營公司提供首席財務官服務。2010年2月至2020年5月，納坦先生擔任Forcefield Energy，Inc.(OTCMKTS：FNRG)首席執行官，這是一家專注於太陽能行業和LED照明產品的公司。2002年2月至2007年11月，劉納坦先生擔任藥物開發服務公司PharmaNet Development Group，Inc.報告部常務副總裁兼首席財務官；1995年6月至2002年2月，擔任油類分析儀器、揚聲器和揚聲器組件製造商Global Technoves，Inc.的首席財務官兼總裁副。在此之前，納坦先生曾在全球諮詢公司德勤會計師事務所擔任各種職務，承擔越來越多的責任。納坦先生自2021年2月起擔任食品和休閒產品製造商、營銷商和分銷商NetBrands Inc.f/k/a全球多元化營銷集團有限公司(場外市場代碼：NBND)的董事會成員和審計委員會主席，並自2022年2月起擔任藥品和營養補充劑公司陽光生物製藥有限公司(Spline Biophma，Inc.)的董事會成員和審計委員會主席。此外，2023年11月，Natan先生被任命為MINIM公司(納斯達克代碼：MINM)董事會和審計委員會主席。2022年12月，納坦先生被任命為維瓦科公司(納斯達克：VIVK)董事會和審計委員會主席，任職至2023年12月。在此之前，納坦先生於2015年4月至2020年5月擔任Forcefield Energy，Inc.董事會主席，並於1999年12月至2001年12月擔任Global Technoves，Inc.董事會成員。納坦先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。根據卡納坦先生的豐富經驗，我們董事會認為卡納坦先生具備擔任董事會成員的適當技能。

馬修·C·麥克默多自2010年以來一直擔任麥克默多法律集團有限責任公司的管理成員，這是一家公司法事務所。在此之前，麥克默多先生於2008年至2010年擔任精品律師事務所Nannarone&McMurdo，LLP的合夥人。此外，2011年至2013年，麥克默多先生擔任伯克利資產管理有限責任公司的總法律顧問，該公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人。2007年至2008年，麥克默多先生在明茨律師事務所、萊文律師事務所、科恩律師事務所、費里斯律師事務所、格洛夫斯基律師事務所和波佩奧律師事務所擔任法律顧問；2006年至2007年，他是Greenberg Traurig LLP的合夥人。2023年12月28日，麥克默多先生被任命為MINIM公司(納斯達克代碼：MINM)董事會成員，在該公司的薪酬和提名委員會任職。邁克爾·麥克默多先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和本傑明·N·卡多佐法學院法學博士學位，並以優異成績畢業。基於麥克默多先生在公司法和證券法領域的豐富經驗和知識，以及他之前在上市公司和商業業務方面的經驗，我們的董事會認為麥克默多先生具備擔任董事會成員的適當技能。

公司治理

董事會及董事委員會

本公司章程規定，董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個其他委員會，每個委員會由兩名或以上董事組成。截至本委託書發表之日，董事會由四名成員組成。

董事會每年從其成員中選舉審計委員會和薪酬委員會。董事會亦可不時委任專責委員會。目前，董事會尚未任命提名和公司治理委員會。董事會認為，鑑於其規模，提名和公司治理責任目前最好由董事會全體成員處理。

在截至2023年12月31日的財年中，董事會舉行了25次會議。每個董事出席了2023年期間每個董事所服務的董事會和委員會會議總數的至少75%。董事會鼓勵所有董事出席公司年度股東大會。

董事會的每個常設委員會都按照《委員會章程》書面規定運作。這些章程的副本可從公司網站www.opgen.com投資者部分的公司治理部分免費獲得。

董事獨立自主

獨立董事一般是指公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者與公司董事會認為有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。董事會已決定，於彼等獲委任後，Ben-Tzvi先生、McMurdo及Natan將成為“獨立”董事，定義見適用的納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

雖然納斯達克上市標準一般要求董事會多數成員獨立，但根據納斯達克規則第4350(C)條，受控公司(定義見納斯達克上市標準)可獲豁免遵守本規則所載若干獨立的董事要求。在本公司於2024年5月9日召開股東特別會議後，本公司成為一家受控公司，並可能依賴此類豁免。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員包括：David Natan（主席）、Matthew McMurdo和Avraham Ben-Tzvi。審計委員會的每位成員都應具備財務知識，納坦先生具有適用SEC規則定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。在截至2023年12月31日的財年內，前審計委員會召開了11次會議。我們採用了審計委員會章程，詳細説明瞭委員會的宗旨和職責，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是：馬修·麥克默多(主席)、David·納坦和Avraham Ben-Tzvi。在截至2023年12月31日的財年中，前薪酬委員會舉行了4次會議。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭該委員會的宗旨和職責，包括：

董事的提名

董事會全體成員每年對董事會的組成以及現有董事會成員的技能、資歷、業務特點和經驗進行評估。確定和評估新董事的具體程序，包括股東推薦的被提名人(如有)，將根據對董事會和公司當時需求的評估而有所不同。董事會將確定新董事的理想概況，我們正在尋求的能力，包括董事會確定的一個或多個需要領域的經驗。候選人將根據選定的目標標準進行評估。

董事候選人提名程序

董事會審議股東的提名，股東推薦候選人進入董事會。董事會對股東推薦的被提名人的評價方式與對其他被提名人的評價方式相同。尋求推薦一名潛在候選人供董事會考慮的股東可以寫信給公司祕書c/o OpGen，Inc.，地址：9717Key West Ave，Suite100，Rockville，MD 20850。

關於2024年股東年會，對董事候選人的推薦必須在不遲於會議日期通知郵寄和公開披露的前一天營業結束後的第十天收到。為籌備2025年股東周年大會而提交供董事會考慮的建議，必須於2025年股東周年大會通知首次向我們的股東發出之日的前120日辦公時間結束後收到，且不遲於與該會議有關的該通知首次向我們的股東提出的日期一週年前的第90天營業時間結束時收到。然而，如果我們將2025年年會的日期從2024年股東年會週年紀念日推遲30天，對董事候選人的推薦必須在郵寄會議日期通知和公開披露的前一天營業結束後的第十天內收到。

每份推薦通知必須包含我們的章程所要求的信息，包括：(A)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，根據交易所法案第14A條，在董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(B)就發出通知的股東而言，(I)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及地址，以及(Ii)該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)實益擁有及記錄在案的本公司股份類別及數目；及(C)就代表其作出提名的實益擁有人(如有)而言，(I)該人士的姓名或名稱及地址及(Ii)該人士實益擁有的本公司股份類別及數目。在董事會的要求下，任何被董事會提名為董事候選人的人應向本公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。

董事會多樣性

雖然委員會沒有正式的多樣性政策，但除上述考慮因素外，委員會在挑選合格候選人時考慮種族和性別多樣性以及這些候選人的總體技能和經驗。以下董事會多樣性矩陣根據我們現有董事會成員的自我認同，提供了有關這些成員多樣性的某些信息。

董事會多樣性矩陣
(截至2024年4月15日)

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會評估這一領導結構，以確保本公司及其股東的利益得到最好的服務。董事會目前沒有獨立的董事牽頭機構。董事會根據適用人士的經驗、本公司目前的業務環境或其他相關因素等因素，決定其認為合適的領導架構。目前，拉扎爾先生擔任公司董事長。

董事會負責監督公司的風險管理做法，管理層負責日常風險管理流程。董事會定期收到管理層關於公司面臨的最重大風險的報告。我們相信，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，公司的董事會領導結構將支持這一方法。

董事會在風險管理中的作用

我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。我們的委員會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查本公司的業務和公司職能時，我們的董事會處理與該等業務和公司職能相關的主要風險。這包括與醫療保健和監管事項以及組織的合規需求相關的風險。此外，本公司董事會於全年內定期檢討與本公司業務策略有關的風險，作為考慮實施任何該等業務策略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新這些風險，並就這些活動向我們的董事會報告。

薪酬委員會評估年度和長期激勵計劃可能對公司產生的影響風險。經審查後，薪酬委員會認為公司的高管薪酬做法或計劃不太可能對公司產生重大不利影響。

違法者組第16(A)段報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司已發行普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和任何其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高級管理人員和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據對公司記錄的審查和要求提交此類報告的人員的書面陳述，就2023財年而言，滿足了第16(A)節的所有提交要求。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該網站位於www.opgen.com。如果我們對任何高級管理人員的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

內幕交易政策

我們採取了內幕交易政策，管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券。內幕交易政策的副本作為附件附在本年度報告之後。

與董事會的溝通

股東如欲與包括獨立董事在內的董事會成員單獨或作為一個團體進行溝通，應向董事會、董事會成員或董事會委員會(視具體情況而定)發送郵件，併發送至OpGen，Inc.審計委員會主席辦公室，郵編：20850。審計委員會主席將把所有這類函件直接轉交給這些審計委員會成員。任何此類通信均可在匿名和保密的基礎上進行。

有關各方與董事會進行溝通的程序沒有任何變化。

項目11.高管薪酬

我們目前是根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的S-K法規第10項所界定的“較小的申報公司”，並已選擇為較小的申報公司提供交易法允許的某些按比例披露。

2023年和2022年薪酬彙總表

我們提名的2023年首席執行官是奧利弗·沙赫特博士，我們的前首席執行官，阿爾伯特·韋伯，我們的前首席財務官，以及我們的前首席運營官約翰尼斯·巴赫。下表提供了截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度我們任命的高管的披露情況。關於2024年3月至2024年3月擬進行的定向增發交易，沙赫特先生、韋伯先生和巴切爾先生於2024年3月分別辭去了本公司高級管理人員的職務，拉扎爾先生被任命為本公司的首席執行官。

與我們指定的執行官員簽訂的協議

在2024年3月至2024年3月的私募最初完成之前，該公司是與公司首席執行官奧利弗·沙赫特博士簽訂的高管聘用協議的一方。沙赫特先生的僱傭協議規定，沙赫特先生的年度基本工資為每年40.8萬美元，並有資格獲得最高達28.56萬美元的年度獎金，或基本工資的70%(70%)。年度獎金機會是根據本公司董事會確立的關鍵業績指標確定的。沙赫特先生還有權參與公司的標準股權激勵和福利計劃。就某些現金管理措施而言，本公司於2023年9月暫時將Schacht先生根據僱傭協議支付的薪酬減至244,800美元，其後於2024年1月增至300,000美元。

就2024年3月的定向增發擬進行的交易而言，沙赫特先生於初始交易完成時辭職，本公司與沙赫特先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了他現有的僱傭協議，根據該協議，沙赫特先生將在過渡期內繼續擔任一名員工。

在2024年1月之前，公司的子公司Curetis GmbH是與巴赫先生和韋伯先生各自簽訂僱傭協議的一方。巴切爾先生的僱傭協議規定，巴切爾先生每年將獲得30萬美元的基本工資，並有資格獲得最高為基本工資的45%(45%)的年度獎金。年度獎金機會是根據董事會和薪酬委員會確定的關鍵業績指標確定的。巴赫先生亦有權參與本公司2015年度股權激勵計劃。就某些現金管理措施而言，本公司於2023年9月根據僱傭協議暫時將巴赫先生的薪酬減至180,000美元。

韋伯先生的僱傭協議規定，韋伯先生將獲得每年30萬美元的基本工資，並有資格獲得最高為基本工資的45%(45%)的年度獎金。年度獎金機會是根據董事會和薪酬委員會確定的關鍵業績指標確定的。韋伯先生亦有權參與本公司2015年度股權激勵計劃。就某些現金管理措施而言，本公司於2023年9月根據僱傭協議暫時將韋伯先生的薪酬減至18萬美元。

在2024年1月至2024年1月，由於本公司的子公司Curetis GmbH的破產程序，本公司與巴赫先生和韋伯先生各自簽訂了諮詢協議，以確保他們在繼續擔任本公司高級管理人員的同時，將繼續按其僱傭協議下的相同比率獲得補償。在2024年3月的定向增發初步結束後，巴赫先生和韋伯先生辭去了公司高級管理人員的職務，他們的諮詢協議於2024年4月終止。

2024年4月，關於任命拉扎爾先生為我們的首席執行官，本公司與拉扎爾先生簽訂了聘用協議。根據僱傭協議，本公司聘請Lazar先生擔任其首席執行官(“CEO”)，並自2024年4月1日起向其支付每年406,000美元的基本工資，該基本工資應遞延並累算，直至公司薪酬委員會確定本公司有足夠的流動性支付應計工資為止。根據僱傭協議，拉扎爾先生還將有資格獲得高達其當時基本工資的100%的年度獎金(以現金或限制性股票支付)，以及相當於其當時基本工資100%的年度激勵股權獎勵。僱傭協議期限為三(3)年。Lazar先生還有權在公司控制權變更時獲得一筆獎金，金額相當於因控制權變更而增加的公司估值的3%(3%)。這種紅利以現金、限制性股票或兩者的組合形式支付。

財年年終評選中的傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日，被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

董事薪酬

在2024年3月的定向增發初步結束之前，我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃，規定向公司非僱員董事在董事會及其委員會的服務提供一定的現金和股權補償。根據該計劃，每位非僱員董事每年將獲得25,000美元的現金聘用金，或就董事會主席而言，為75,000美元，外加董事會和委員會主席(審計委員會為15,000美元，薪酬委員會為12,000美元)和委員會成員(審計委員會為7,000美元，薪酬委員會為6,000美元)的額外年度現金薪酬。此外，新的非僱員董事獲得了初始股權授予，每位非員工董事獲得了年度股權授予。根據這一計劃，每個非僱員董事獲得了1,500至3,000個限制性股票單位的初始贈款，以及1,500個限制性股票單位的非僱員董事的年度贈款。所有這些獎勵都是根據公司2015年股權激勵計劃進行的。在2023年的一段時間裏，為了與公司的現金管理努力一致，公司將董事薪酬計劃削減了40%(40%)。沙赫特先生在董事會任職期間沒有獲得額外報酬。他2023年的薪酬見《薪酬彙總表》。

在2024年3月至2024年3月的私募初步完成後，本公司與本-茨維先生、拉扎爾先生、麥克默多先生和納坦先生各自簽訂了董事協議。根據董事協議，每一位董事在簽署董事協議時，將有權從公司獲得每季度12,500美元的現金費用(按比例計算)外加50,000美元的一次性費用。該等現金費用將應計，直至本公司籌集足夠資本支付應計但未付的現金費用，或董事選擇將該等未付費用轉換為本公司的普通股為止。董事的現金手續費將按每1美元應計未付手續費的換算費率進行轉換。除了每季度的現金手續費，根據董事協議，每股董事還可以獲得10萬股限制性普通股。

截至2023年12月31日的年度，非僱員董事的薪酬為：

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

2024年4月15日收盤時，公司已發行普通股數量為1,262,491股。此外，截至2024年4月15日，D系列優先股流通股為250股，E系列優先股流通股為40萬股。D系列優先股的每股可轉換為244.40股普通股，E系列優先股的每股可轉換為2.4股普通股，在每種情況下，均受適用的所有權限制，這些限制限制了持有者超過指定百分比的轉換能力。下表列出了截至2024年4月15日，董事各公司和高管以及所有董事和高管作為一個羣體對公司普通股的實益所有權。受益所有權根據《交易法》下的規則第13d-3條確定。在計算個人或集團實益擁有的股份數量和該個人或集團的所有權百分比時，受目前可在2024年4月15日後60天內行使或可行使的期權和認股權證限制的普通股股份被視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行。據本公司董事及行政人員所知，截至2024年4月15日，除下文所述外，並無任何人士及/或公司直接或間接實益擁有佔本公司所有已發行股份投票權5%以上的股份。除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是c/o OpGen，Inc.，9717Key West Ave，Suite100，Rockville，MD 20850。

控制權的變更

如上文所披露者，於2024年3月，本公司與拉扎爾先生訂立至2024年3月的購買協議，據此，本公司同意以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售3,000,000股E系列優先股，總收益為300萬美元。2024年3月25日，拉扎爾先生在2024年3月底購買協議項下的交易初步完成時支付了200,000美元，以換取200,000股E系列優先股。拉扎爾先生隨後分別於2024年4月5日和2024年4月23日支付了20萬美元和15萬美元，以換取額外的35萬股E系列優先股。拉扎爾預計將在2024年6月初為剩餘的245萬美元提供資金，屆時他將獲得剩餘的245萬股E系列優先股，總計300萬股E系列優先股。E系列優先股每股可轉換為2.4股普通股。因此，在最終成交後，在轉換其所有E系列優先股後，拉扎爾先生將有權獲得720萬股普通股，約佔公司普通股總流通股的85%。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日公司的股權補償計劃，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行：

2008年計劃

我們的2008年股票期權和限制性股票計劃(經修訂)或2008計劃於2008年4月獲得本公司董事會和股東的批准；隨後根據2008計劃可獎勵的股票數量的增加分別於2009年1月、2011年2月、2012年3月、2012年12月、2014年4月和2014年10月獲得本公司董事會和股東的批准。截至2022年12月31日，根據2008年計劃，我們共有290股普通股預留供發行。

2008年計劃規定授予股票期權和限制性股票獎勵。薪酬委員會決定了股票期權授予或行使的一個或多個時間，以及該期權仍可行使的條款。薪酬委員會確定了向計劃參與者贈與或出售或限制股票的條件和限制以及購買價格(如果有的話)。賠償委員會還可隨時加快裁決的授予或可行使性。

根據2008年計劃，如果公司解散或清算，出售公司的全部或幾乎所有資產，或公司合併或合併，而公司不是尚存的實體，或導致收購公司當時的全部或幾乎所有已發行普通股，薪酬委員會可：(A)規定承擔或替代部分或全部未決賠償；(B)規定現金支付；或(C)在沒有假設、替代或套現的情況下，規定所有未行使的獎勵或規定未來交付普通股的獎勵將在交易結束時終止。

在我們的2015年股權激勵計劃或2015年計劃生效後，我們的2008年計劃沒有或將沒有進一步的撥款。

2015年計劃

2015年計劃規定向僱員授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並向僱員、非僱員董事和顧問授予不合格的股票期權。2015年計劃還規定向僱員、非僱員董事和顧問發放限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和股票付款。賠償委員會於2017年2月修訂了2015年計劃，以修訂有關根據條例變化進行賠償淨額結算的規定，並確定在服務事件終止後行使既得股票期權的標準期限。

行政管理。薪酬委員會管理2015年計劃，包括確定獲獎者、每項獎勵的股票數量或現金數額、期權是被歸類為激勵性股票期權還是非限制性股票期權，以及每項獎勵的條款和條件，包括行使和購買價格以及獎勵的歸屬和期限。本公司董事會可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由本公司董事會的一名或多名成員組成，以管理我們關於不受《交易所法案》第(16)節約束的員工的2015年計劃。在符合適用法律的情況下，我們的董事會也可以授權一名或多名官員指定員工(受《交易所法案》第16節約束的員工除外)接受我們2015年計劃下的獎勵，和/或根據我們董事會規定的限制決定該等員工將獲得的獎勵數量。

授權股份。根據我們的2015年計劃，我們授權發行的普通股股份總數不得超過(1)271股加(2)截至2015年計劃生效日期在行使或結算前因任何原因被沒收或終止的2008年計劃下須予獎勵的股份總數，加上於2015年計劃生效日期受2008年計劃的歸屬限制所限制而隨後被沒收的股份數目。此外，根據2015財年計劃獲授權發行的股份數目於自2016年1月1日起至2025年1月1日(包括該日)止的每個財政年度的第一天自動增加，數額相等於(I)上一財政年度最後一天本公司普通股已發行股份的4%，及(Ii)本公司董事會釐定的另一較小數額。截至2023年12月31日，仍有11,852股可供2015年計劃下的未來獎勵使用。

根據2015年計劃授予獎勵的股票，如果在行使或結算前被沒收或終止，或由於該獎勵以現金結算而未交付給參與者，將再次可根據2015年計劃發行。然而，實際已發行的股票除非被沒收，否則不得再次發行。根據2015年計劃授予的激勵性股票期權的行使，不得超過800股。

獎項的種類

股票期權。股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。根據我們的2015年計劃，激勵性股票期權和非限定期權必須以至少為授予之日普通股公平市值的100%的行使價格授予。授予持有我們超過10%有表決權股份的任何持有者的激勵性股票期權的行權價必須至少為授予當天我們普通股公平市場價值的110%。股票期權協議規定了期權的全部或任何分期付款可以行使的日期。行權價格的支付可以現金支付，或者，如果證明授予的股票期權協議中有規定，可以(1)交出或證明期權持有人已經擁有的股份的所有權，(2)通過向證券經紀商發出不可撤銷的指示出售股票，並將全部或部分出售所得交付給吾等，以支付總行使價，(3)通過“淨行權”安排，或(4)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。

限制性股票。限制性股票是一種股票獎勵，其歸屬條件可能是繼續服務、實現業績目標或滿足限制性股票協議中規定的任何其他條件。被授予限制性股票獎勵的參與者通常擁有股東對此類股票的所有權利，但在授予之前轉讓此類股票的權利除外。

限制性股票單位。限制性股票單位賦予接受者在滿足某些條件(包括由我們的薪酬委員會制定並在限制性股票單位協議中規定的任何歸屬安排)後，在未來日期收購指定數量的股票的權利。與限制性股票不同，限制性股票單位的標的股票在限制性股票單位歸屬和結算之前不會發行，限制性股票單位的接受者一般在滿足歸屬條件和獎勵結算之前沒有投票權或股息權。

股息等價物。由我們的薪酬委員會酌情決定，基於業績的限制性股票或限制性股票單位獎勵可規定獲得股息等價物的權利。根據2015年計劃的條款，我們的補償委員會將決定任何股票單位獎勵的條款和條件，這些條款和條件將在我們與每個接受者之間簽訂的股票單位協議中規定。

股票增值權.股票增值權通常將根據普通股價格高於股票增值權行使價格的漲幅向收款人提供付款。股票增值權的行使價格將由我們的薪酬委員會確定，不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。我們的薪酬委員會可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合支付股票增值權。

基於績效的獎勵.我們2015年計劃下的獎項可能會根據績效目標的實現情況而頒發。

其他計劃功能

不能轉賬。除非證明獎勵的協議另有明確規定，否則根據2015年計劃授予的獎勵不得以任何方式(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，但前提是，激勵性股票期權只能在符合守則第422節的範圍內轉讓或轉讓。

調整。如果發生資本重組、股票拆分或類似的資本交易，我們的薪酬委員會將對2015年計劃下為發行預留的股份數量、任何日曆年給予個別參與者的基本獎勵的股份總數限制、可作為激勵性股票期權發行的股份數量、需要進行未償還獎勵的股票數量以及每個未償還期權或股票增值權項下的行權價格進行適當和公平的調整。

控制權的變化。如果我們參與了一項合併或其他重組，未完成的裁決將以合併或重組的協議為準。該協議將規定(1)如果吾等是尚存的公司，吾等將繼續未完成的獎勵；(2)尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代未完成的獎勵；(3)立即歸屬、可行使和解決未完成的獎勵，然後取消未完成的獎勵；或(4)在取消未完成的獎勵後，以現金、現金等價物或股權(包括現金或股權，須符合適用於該獎勵或相關股份的歸屬限制的遞延歸屬和交付)結算未完成獎勵的內在價值(無論是否已歸屬或可行使)。

終止或修訂。本公司董事會可隨時修訂或終止2015年計劃，但須經適用法律要求的股東批准。任何修改或終止均不得在未經裁決持有人同意的情況下對其權利造成實質性損害。在本公司董事會通過2015年計劃之日起十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。

生效日期。2015年計劃最初由我們的董事會通過，隨後於2015年4月由我們的股東批准。2015年計劃於2015年5月4日起施行。根據2015年計劃，獎勵可能會發放到2025年4月1日。

修訂和重新制定的股票期權計劃

關於本公司與Curetis N.V.的業務合併交易的完成，本公司於2020年4月1日承擔並採納了Curetis GmbH的前母公司Curetis N.V.的2016年股票期權計劃(經修訂)。本公司假設2016年度購股權計劃為經修訂及重訂的本公司購股權計劃(“A&R計劃”)。鑑於上述情況，本公司承擔了截至2020年4月1日尚未完成的所有獎勵，並根據適用獎勵的條款將該等獎勵轉換為購買本公司普通股的期權。

A&R計劃規定授予股票期權，即在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。股票期權協議規定了期權的全部或任何分期付款可以行使的日期。薪酬委員會管理A&R計劃，包括採取管理和適當實施A&R計劃所需或適宜的一切行動；解釋A&R計劃，除非A&R計劃中另有特別規定；以及作出所有其他必要或適宜的決定，以使A&R計劃的管理和適當實施。根據A&R計劃，授權發行的普通股總數不得超過677股。在假設A&R計劃後，A&R計劃沒有或將不會有進一步的撥款。

根據A&R計劃，如果如A&R計劃所定義的“控制權變更”，所有未完成的期權將在控制權變更之日完全歸屬。然而，如果由於出售、合併、出售公司幾乎所有資產或合併而導致控制權發生變化，所有未償還的期權將在適用的收購協議中得到解決。該協議可由補償委員會全權酌情決定，且無需期權接受者的批准或建議，規定如下：(1)公司(如果公司是繼續存在的公司)繼續未償還期權；(2)收購公司或繼續存在的公司或其母公司接管A&R計劃和未償還期權；(3)以新的期權權利取代未償還期權，條件與收購公司或繼續存在的公司或其母公司的未償還期權的條件相同；或(4)註銷每一尚未行使的認股權，以換取向認購人支付的每一認購權的金額，相當於根據收購、合併或合併協議成交時本公司普通股的公平市價減去認購權價格的差額。

除A&R計劃另有明確規定外，A&R計劃下授予的獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。補償委員會及董事會可隨時及不時更改、修訂或終止該計劃或其任何部分，惟該等更改或修訂不得對在該時間之前因行使購股權而授出的任何購股權或取得的任何股份的權利造成不利影響。

2020年股票期權計劃

2020年股票期權計劃已於2020年股東年度會議上獲得股東批准，並於會議日期授予。2020年股票期權的授予價等於授予日期普通股的公平市值，即424.00美元。根據2020年股票期權計劃，沒有股份可供未來獎勵。以下列出了2020年股票期權計劃的主要條款並構成該計劃。

行政管理.薪酬委員會將管理2020年股票期權計劃，包括對於美國納税人員工，期權是否應被歸類為激勵股票期權或非合格股票期權。

授權股份。根據2020年股票期權計劃授權發行的普通股總數為6,500股普通股。根據2020年股票期權計劃授予獎勵的股票，如果在行使之前被沒收或終止，將不能根據2020年股票期權計劃重新發行。根據2020年股票期權計劃授予的激勵性股票期權的行使，不得超過2500股。

股票期權。股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。根據我們2020年的股票期權計劃，激勵性股票期權和非限定期權必須以至少為授予日我們普通股公平市場價值的100%的行使價格授予。授予持有我們超過10%有表決權股份的任何持有者的激勵性股票期權的行權價必須至少為授予當天我們普通股公平市場價值的110%。股票期權協議規定了期權的全部或任何分期付款可以行使的日期。對於非僱員董事，行使價款必須以現金支付。對於高級管理人員，行權價格的支付可以現金支付，或者，如果證明授予的股票期權協議中有規定，則可以(1)交出或證明已由期權持有人擁有的股份的所有權，(2)通過向證券經紀商發出不可撤銷的指示出售股票，並將全部或部分出售收益交付給吾等，以支付總行權價格，(3)通過“淨行權”安排，或(4)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。

不能轉賬。根據2020年股票期權計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓，除非是通過遺囑或世襲和分配法，但條件是，激勵性股票期權只能在符合《守則》第422節的範圍內轉讓或轉讓。

調整。如果發生資本重組、股票拆分或類似的資本交易，補償委員會將對根據2020年股票期權計劃為發行保留的股份數量、可作為激勵性股票期權發行的股票數量、須予獎勵的股票數量以及根據每個已發行股票期權的行權價格進行適當和公平的調整。

控制權的變化。如果我們參與了一項合併或其他重組，未完成的裁決將以合併或重組的協議為準。該協議將規定(1)如果吾等是尚存的公司，吾等將繼續未完成的獎勵；(2)尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代未完成的獎勵；(3)立即歸屬、可行使和解決未完成的獎勵，然後取消未完成的獎勵；或(4)在取消未完成的獎勵後，以現金、現金等價物或股權(包括現金或股權，須符合適用於該獎勵或相關股份的歸屬限制的遞延歸屬和交付)結算未完成獎勵的內在價值(無論是否已歸屬或可行使)。

終止或修訂。2020年股票期權計劃可由董事會或薪酬委員會隨時終止，並可在適用法律要求的情況下經股東批准進行修改。任何修改或終止均不得在未經裁決持有人同意的情況下對其權利造成實質性損害。

生效日期。2020年股票期權計劃經股東在2020年股東年會上批准後生效。2020年股票期權計劃將在最後一次未完成獎勵到期或終止時終止。

對非僱員董事的獎勵。授予董事會成員的2020年購股權有一年歸屬時間表，於每個三個月期間的第一天按季度等額分期付款，只要董事在每個該等歸屬日期向本公司提供服務。這類股票期權的期限是授予之日後十(10)年；但前提是，如果董事停止向本公司提供服務，任何未歸屬的股票期權將失效，並且在董事停止向本公司提供服務後，離任的董事將有九十(90)天的時間行使既有股票期權。

對行政人員的獎勵。授予高級管理人員的2020年購股權有一個為期四年的歸屬時間表，在授予日期的一週年時歸屬25%，其餘的期權在第一個歸屬日期的季度週年日歸屬6.25%，為期三年，只要高級管理人員在每個此類歸屬日期繼續向本公司提供服務。該等股票期權的有效期為授出日期後十(10)年；但前提是，任何未授予的股票期權將在高管停止向本公司提供服務時失效，而在高管停止向本公司提供服務後，離職高管將有九十(90)天的時間行使既得股票期權。

2022年激勵計劃

關於本公司前首席財務官韋伯先生的任命，OpGen授予他股票期權的獎勵，以購買總計1,050股OpGen的普通股，授予日期為2022年1月3日。股權獎勵是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予的，作為韋伯先生就業補償的一部分，並作為他接受受僱於OpGen的一種激勵材料而授予。這些期權的行權價為216.00美元。期權獎勵在四年內授予，25%在授予日期的第一週年(即2023年1月3日)授予，並在此後每個季度的週年日分成等額的季度分期付款。該獎勵以韋伯先生在OpGen的持續服務為條件，直至適用的歸屬日期。

第13項特定關係和關聯人交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯人交易

除本年度報告中其他部分描述的董事和指定高管的薪酬以及下文描述的交易外，在我們過去兩個會計年度或之後，我們曾經或將參與的交易或一系列類似交易：(I)涉及的金額超過或將超過過去兩個完整會計年度年末公司總資產的平均值120,000美元或1%；及(Ii)本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

於2024年3月，吾等與私人投資者David E.Lazar訂立證券購買協議，據此，彼同意以每股1.00美元之價格購買本公司3,000,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，總收益為3,000,000美元(“2024年3月至2024年3月私募”)。最終成交和總收購價預計將在某些條件完成後於2024年6月初支付。E系列優先股的每股可轉換為2.40股普通股(根據2024年反向股票拆分進行調整)。轉換所有E系列優先股後，E系列優先股將佔公司截至2024年5月15日的普通股總流通股的85%左右。在交易初步完成後，拉扎爾先生被任命為我們的首席執行官和董事會成員。拉扎爾先生擔任我們首席執行官的報酬載於本年度報告的10-K表格第11項，該信息在此併入以供參考。

批准關聯人交易的政策

我們採取了一項書面政策，與董事、高級管理人員、5%或以上有投票權證券的持有者及其關聯公司的交易必須得到我們的審計委員會的批准。

董事獨立自主

有關本公司董事會成員獨立性的信息載於本年度報告的表格10-K第11項中，並以引用的方式併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所

在本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP通知本公司，CohnReznick LLP將在截至2022年12月31日的財政年度完成審計後拒絕競選連任後，我們的審計委員會此前任命UHY LLP為本公司截至2023年12月31日的財政年度及相關過渡期的獨立註冊會計師事務所。CohnReznick自2014年以來一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。鑑於CohnReznick的這一決定，公司進行了競爭性遴選過程，審計委員會邀請了幾家會計師事務所參與。完成上述程序後，審計委員會於2023年3月選擇UHY擔任本公司截至2023年12月31日止財政年度及相關過渡期的獨立註冊會計師事務所。正如此前於2024年4月披露的那樣，UHY通知本公司將辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務，自2024年4月22日起生效。

鑑於上述辭職，董事會於2024年4月23日委任並聘用Beckles&Co.，Inc.(“Beckles”)擔任本公司截至2023年12月31日的財政年度及即將到來的過渡期的獨立註冊會計師事務所。

在UHY於2023年3月開始的聘任期間，UHY並未就本公司的財務報表提供任何報告。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年4月22日的過渡期內，沒有：(1)與UHY在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧，如果不能令其滿意地解決，將導致他們就分歧的主題事項參考其意見，或(2)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的規定須報告的事件。於截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度及其後截至2023年1月18日的過渡期內，並無：(I)與CohnReznick在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧，而該等分歧若未能獲得滿意解決，將會導致彼等在本公司綜合財務報表的報告中參考該分歧的主題事項，或(Ii)S-K法規第304(A)(1)(V)項下須予報告的事項。CohnReznick對截至2022年和2021年12月31日的財政年度的公司綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，只是報告中包含一個解釋性段落，説明公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

審計費

下表列出了UHY和CohnReznick分別就截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計公司的綜合年度財務報表和其他服務向公司收取的費用總額。

關於審計委員會預先批准的政策

我們的審計委員會有一項政策，要求它審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。需要審計委員會預先批准的服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。所有此類審計和允許的非審計服務都是在截至2023年12月31日的財年根據本政策預先批准的。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會可將預先核準審計和非審計服務的責任委託給審計委員會的一名或多名成員，但該成員作出的任何決定必須提交審計委員會下次會議。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)財務報表。

公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量、綜合財務報表的相關附註以及獨立註冊會計師事務所Beckles&Co.，Inc.和獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP的報告隨簽名頁提交。

(A)(2)財務報表附表。

不適用。

(A)(3)展品：見下文

(B)展品

展品索引

(C)不適用。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權委託書

我們作為OpGen，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命David·E·拉扎爾為我們真正合法的事實受權人和代理人，她或他有充分的權力以她或他的名義、地點和替代以及以任何和所有身份取代她或他，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所需或必須作出的每一項作為及事情，並儘可能完全按照她或他本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人，或她或其一名或多名代理人可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

OPGEN公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 OpGen，Inc.的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了OpGen，Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（“公司”）截至2023年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

上期財務報表

本公司截至2022年12月31日的財務報表由其他審計師審計，其日期為2023年3月30日的報告對該等報表表達了未經修改的意見。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來因經營而產生經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關於合作協議的收入確認

如綜合財務報表附註11所述，公司確認與FIND的合作和許可協議產生的收入，截至2023年12月31日的年度收入總計60萬美元。承諾的貨物和服務代表多個不同的履約義務，整個交易價格分配給這些履約義務並隨着時間的推移予以確認。當管理層斷定合同應隨時間推移而確認時，管理層必須確定確認收入的期間和衡量收入的方法。管理層一般在接受交付成果時確認收入，但有時，管理層使用基於成本的輸入法，這種方法根據實際發生的費用與履行履約義務後預期的估計費用總額的比率來衡量完成工作的進展程度。

我們決定執行與按輸入法確認的FIND合作和許可協議的收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素，是因為管理層在確定履行履約義務時的預期總估計成本時做出了重大判斷，這反過來又導致審計師在執行程序以評估履行履約義務後預期總估計成本時的重大判斷、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解與FIND的協作和許可協議產生的收入有關的內部控制的設計和實施，包括對履行履約義務後預期的估計總成本的控制。除其他外，這些程序還包括評價和測試管理層確定履行履約義務時預期估計費用總額的程序，其中包括測試實際發生的費用和評價履行履約義務所需估計費用的合理性。評估為履行履約義務而估計的成本是否合理，包括評估管理層為履行履約義務而合理估計成本的能力，方法是：(1)評估管理層為履行履約義務而對總成本估計進行變更的適當性；(2)將管理層前期成本估計數與實際發生的成本進行比較；(3)考慮到與行業和公司具體數據的一致性，評估管理層使用的成本估計數是否合理。

/s/ 貝克爾斯公司.

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州西棕櫚灘

2024年6月3日

獨立註冊會計師事務所報告

致 OpGen，Inc.的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了OpGen，Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（“公司”）截至2022年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來因經營而產生經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/CohnReznick LLP

我們在2014至2022年間擔任本公司的審計師。

泰森斯，弗吉尼亞州

2023年3月30日，除注12中討論的反向股票拆分的影響外，日期為2024年5月20日

OpGen公司

合併資產負債表

截至2013年12月31日，